美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13E-3
(修订第1号)
(Rule 13e-100)
证券第13(E)条下的交易报表
1934年“外汇法”及其第13e-3条规则
第13E条-第13(E)条下的交易说明
1934年“证券交易法”
娱乐公司
(签发人姓名)
娱乐公司
AMC网络公司
数码娱乐控股有限公司
江河合并Sub公司
(提交陈述的人的姓名)
普通股，每股面值0.001美元
(证券类别名称)
74965F203
(CUSIP编号)
| RLJ娱乐公司 佐治亚大道8515号650套房 马里兰州银泉20910 (301) 608-2115 |
AMC网络公司 佩恩广场11号 纽约， n 10001 (212) 324-8500 |
(授权代表 提交人陈述接受通知和通信的人的姓名、地址和电话号码)
副本：
| Clifford E.Neimeth，Esq. 格林伯格·特拉里格公司 纽约，纽约10166 |
布莱恩·汉密尔顿埃斯克 Sullivan&Cromwell有限公司 宽街125号 纽约，10004 (212) 558-4000 |
本声明的提交涉及(选中适当的方框)：
| a |
根据1934年“证券交易法”提交招标材料或信息陈述，但须遵守条例14A、条例14-C或规则13e-3(C)。 | |||
| ☐ | b |
根据1933年“证券法”提交登记声明。 | ||
| ☐ | c |
投标要约 | ||
| ☐ | d |
以上都不是 | ||
如果复选框(A)中提到的招标材料或信息陈述是 初步副本，请选中以下框：
如果备案是报告交易结果的最终修改，请选中以下框：☐
提交费的计算
| 交易估值* | 申报费数额* | |
|
$64,470,874 |
$8,026.62 |
| * | 交易价值是根据(A)等于(1)15，614，607股截至2018年8月23日已发行的普通股(包括104，368股限制性普通股)减去(Ii)AMC实体 和Johnson实体总计拥有的11，477，085股普通股的总和，乘以每股合并审议6.25美元加上(B)产品而确定的1，400，000股普通股基础股票期权，乘以3.42美元(每股合并考虑6.25美元与此类期权加权平均行使价格之间的差额)，加上(C)654，961股限制性股票单位乘以每股合并审议6.25美元，再加上(D)431，250股 绩效股票单位乘以每股合并审议6.25美元，再加上(E)(I)$7.81乘以(Ii)3，021，473股可在转换优先股(不包括AMC实体所拥有的优先股)时发行的普通股股份，再加上(F)在行使认股权证时发行的751，166股限制性普通股的乘积，首次行使日期为2015年5月20日(不包括AMC实体和Johnson实体所拥有的认股权证)，乘以(I)每股合并考虑6.25元减去(Ii)该等认股权证每股行使价格的超额(如有的话)。 |
| ** | 申报费的数额是按照“证券交易法”第240.0至11条例和2018年财政年度证券交易委员会费率咨询#1的规定计算的。该费用的计算方法是将0.0001245乘以所提议的64，470，874美元交易的最大总计 值。 |
| 复选框，如果费用的任何部分按照规则 0-11(A)(2)的规定被抵消，并指明以前支付抵消费的备案。通过登记声明号或表格或附表及其提交日期来标识以前的备案。 |
| 先前支付的数额：8 026.62美元 | 提交方：RLJ娱乐公司 | |
| 表格或注册编号：附表14A | 提交日期：2018年8月28日 | |
美国证券交易委员会和任何州证券管理委员会均未批准或不批准这项 交易，也未根据这一交易的优点或公平性或本附表13E-3中披露的充分性或准确性而通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
导言
附表13E-3交易说明的第1号修正案，连同所附的证物 (经修正，本附表13E-3)，现根据1934年“证券交易所法”第13(E)节(连同根据该法案颁布的规则和条例，“外汇法”)的修正，由下列人员(每名提交人和集体提交文件的个人和集体)共同提交：(1)RLJ：娱乐公司，内华达州公司(公司或RLJE公司)，普通股发行者，每股面值0.001美元(普通股)，根据“交易法”规则13e-3接受 交易，(Ii)AMC网络公司，特拉华州公司(AMC)，(Iii)数字娱乐控股有限公司，特拉华州有限责任公司(母公司或母公司)，以及(Iv)合并Sub公司，内华达公司和母公司的全资子公司。(与AMC和DEH合并，与AMC 实体合并)。
本附表13E-3是关于根据2018年7月29日订立的“协议和合并计划”(“合并协议”)，RLJE、AMC(仅为其第10.7节的目的)、母公司和合并分社(仅为其第10.7节的目的)、母公司和合并分社(合并协议)提出的与RLJE、AMC(仅为其第10.7节的目的)、母公司和合并分社(合并协议)有关的待决收购，合并Sub将与该公司合并并入该公司，该公司作为母公司的全资子公司而生存(合并)。
根据“合并协定”的规定，在合并生效之时(有效时间)，除某些排除在外的股份(包括AMC实体实益拥有的股份)外，在生效前发行和发行的普通股每一股(包括AMC实体有权受益者所拥有的股份)，将自动转换为在没有 利息的情况下获得6.25美元现金的权利(每股合并考虑)。“合并协定”还规定，根据每股合并考虑的数额计算，在审议生效时向选择接受这种现金考虑的RLJE优先股的 持有人和购买普通股的认股权证持有人支付款项，但某些排除在外的股份除外(其中包括AMC实体有权受益者拥有的股份)。这些持有未偿还的RLJE优先股的人，如果选择现金作为他们的考虑，将有权根据RLJE优先股的条款，按普通股每股收取7.81美元。持有未缴认股权证 的人将得到6.25美元与其认股权证每股行使价格之间的差额。
在执行 合并协议的同时，DEH与RLJ SPAC收购、特拉华有限责任公司LLC、特拉华有限责任公司RLJ公司和Robert L.Johnson(与RLJ SPAC收购、 LLC和RLJ公司、LLC、Johnson实体)就合并前RLJE证券对DEH的贡献以及它们对合并的投票和支持作出了单独的安排。截至2018年8月28日， Johnson实体拥有约43.5%的已发行和未发行普通股。合并完成后，RLJE将成为AMC和母公司的多数股权子公司，强生两家实体持有RLJE 17%的股份。
在提交附表13E-3的同时，RLJE正在向SEC提交一份关于附表14A的修正的初步 委托书(连同对该声明的任何修正和补充，包括其最后版本，即代理声明)，根据“交易法”第14A条例，该声明涉及RLJE股东特别会议(特别会议)，会上将要求普通股持有人考虑并就批准合并协议的提案进行表决。委托书的副本附于此，作为表 (A)(2)(I)，合并协议的副本作为附件A附于委托书(以及附表13E-3的表(D)(I)。在提交附表13E-3的同时，Johnson两家实体也提交了关于附表13E-3的交易说明的第1号修正案。
RLJE董事会特别委员会已：(A)确定合并协议和设想的交易，包括合并，是可取、公平和符合RLJE及其股东(AMC、Johnson实体及其各自附属公司除外)的最佳利益的；(B)通过了合并协议和合并协议所设想的交易，包括合并；(C)指示合并协议为合并协议。由RLJE提交给RLJE的股东在特别会议上批准；(D)建议RLJE的股东在特别会议上肯定地投票赞成批准合并协议。
下面的交叉引用是根据通用 指令G向附表13E-3提供的，并在代理声明中显示了响应附表13E-3的项目所需包括的信息的位置。 根据附表13E-3的一般指示F，代理声明中所列的信息，包括其所附的所有附件，都以引用方式完整地包含在这里， 对每一种情况的答复都包含在此。本附表13E-3中的项目全部由委托书及其附件所载信息限定。在此使用但未定义的大写术语 应具有代理语句中给予它们的含义。截至本合同之日，委托书呈初步形式，有待完成和/或修改。
虽然每一位提交人都承认，就“交易所法”第13E-3条而言，合并是一项非公开的私人交易，但本交易声明的提交不应被任何提交人或提交人的任何附属机构视为承认公司受任何其他提交人的控制。
本附表13E-3所载关于任何提交人的所有资料，均已由该提交人提供，而没有提交人就任何其他提交人提供任何披露。
根据证券交易委员会关于进行非公开私人交易的规则，提交人中的每一个人可被视为 公司的附属公司，并根据“交易法”规则13e-3的目的进行一项非公开的私人交易。本申请只是回应证券交易委员会的建议，即某些 申报人可能是第13e-3条所指的附属公司。提交本文件的事实并不打算也不表达任何提交人对其法律关系或参与合并协定所设想的交易的看法。
交易语句
项目1.摘要术语表
代理语句中在以下标题下列出的 信息在此引用：
| • | 摘要术语表 |
| • | 关于特别会议和合并的问答。 |
项目2.主题公司信息
| a) | 姓名及地址 |
该主题公司的名称是RLJ娱乐公司，一家内华达公司(RLJE或该公司)。它的主要执行办公室位于佐治亚大道8515号，Suite 650，SilverSpring，马里兰州20910，其电话号码是(301)608-2115。
| b) | 证券 |
本附表13E-3所涉及的权益证券的标的类别是RLJE的普通股，面值为每股$0.001。以下标题下的代理声明中所列的信息以参考的方式纳入其中：
| • | 特别会议记录日期和法定人数 |
| • | 关于特别会议和合并的问答。 |
| • | 特别会议记录日期和法定人数。 |
| • | 提供有关公司、某些受益所有者的所有权和 管理的重要信息。 |
| c) | 交易市场与价格 |
以下标题下的代理声明中所列的信息以参考的方式纳入其中：
| • | 合并协议-我国普通股的市场价格 |
| • | 关于公司股票市场价格和股利信息的重要信息 |
| d) | 股利 |
以下标题下的代理声明中所列的信息以参考的方式纳入其中：
| • | 合并协议的意思表示和保证 |
| • | 关于公司股票市场价格和股利信息的重要信息 |
| • | 关于公司现金流动资金和资本资源的重要信息 |
| e) | 优先公开募股 |
不适用。
| f) | 优先购买股票 |
以下标题下的代理声明中所列的信息以参考的方式纳入其中：
| • | 合并的特殊因素背景 |
| • | 提供有关公司、某些受益所有者的所有权和 管理的重要信息。 |
| • | 有关公司在过去60天内的普通股交易的重要信息。 |
| • | 有关公司在过去两年中的普通股交易的重要信息。 |
| • | 与信用协议 修正案有关的公司转帐交易的重要信息。 |
项目3.提交人的身分及背景
以下标题下的代理声明中所列的信息以参考的方式纳入其中：
| • | 在那里您可以找到更多的信息。 |
| a) | 每名提交人的姓名及地址 |
以下标题下的代理声明中所列的信息以参考的方式纳入其中：
| • | (二)合并协议各方的简要条款表。 |
| • | 合并协议的当事人 |
| • | 与公司有关的重要信息。 |
| • | 有关AMC实体和Johnson实体的重要信息。 |
| b) | 实体的业务和背景 |
以下标题下的代理声明中所列的信息以参考的方式纳入其中：
| • | 股东特别会议通知 |
| • | (二)合并协议各方的简要条款表。 |
| • | 合并协议的当事人 |
| • | 有关公司背景的重要信息 |
| • | 有关AMC实体和Johnson实体 的重要信息 |
| c) | 自然人的商业背景 |
以下标题下的代理声明中所列的信息以参考的方式纳入其中：
| • | 提供有关公司董事和执行官员的重要信息。 |
| • | 有关公司背景的重要信息 |
| • | (二)合并协议各方的简要条款表。 |
| • | 合并协议的当事人 |
项目4.交易条款
| a) | 重要术语 |
(1)投标报价。不适用。
(2)合并或类似交易。
以下标题下的代理语句中列出的信息在此引用 ：
| • | 摘要术语表 |
| • | 关于特别会议和合并的问答。 |
| • | 合并的特殊因素背景 |
| • | 合并的特殊原因；特别委员会的建议；合并的公平性 |
| • | 公司合并的特殊因素、目的及原因 |
| • | AMC实体和Johnson实体合并的特殊因素、目的和原因 |
| • | 公司合并后的特殊因素计划。 |
| • | 合并的特殊因素对并购的影响 |
| • | 公司合并中公司董事和执行人员的特殊利益相关因素 |
| • | 合并对公司股权奖励的影响。 |
| • | 美国联邦所得税合并的后果 |
| • | 特别因素-对合并考虑的支付和股票证书的交还；支付给 公司股票奖励 |
| • | 特别会议投票要求 |
| • | 二合并协议对合并协议的解释性说明。 |
| • | 合并协议结构；章程和章程；董事和官员 |
| • | 合并协议的合并协议条款。 |
| • | 合并对普通股的影响；优先股；2015年认股权证 |
| • | 合并协议处理公司期权；有限公司股份；公司RSU；公司 PSU。 |
| • | 合并协议的意思表示和保证 |
| • | 将合并协议与其他契约和协议联系在一起。 |
| • | 合并协议条件 |
| • | 合并协议终止。 |
| • | 合并协议终止费用 |
| • | 合并协议修正案。 |
| • | 二是合并协议的具体表现。 |
| • | 更重要的是兼并协议最终的母公司保证。 |
| • | 再论合并协议规制法 |
| c) | 不同术语 |
以下标题下的代理声明中所列的信息以参考的方式纳入其中：
| • | 摘要术语表 |
| • | 关于特别会议和合并的问答。 |
| • | 合并的特殊因素背景 |
| • | 合并的特殊因素对并购的影响 |
| • | 公司合并中公司董事和执行人员的特殊利益相关因素 |
| • | 对合并相关赔偿进行特别因素咨询表决。 |
| • | 美国联邦所得税合并的后果 |
| • | 合并对普通股的影响；优先股；2015年认股权证 |
| • | 合并协议处理公司期权；有限公司股份；公司RSU；公司 PSU。 |
| • | 关于公司在过去两年中的普通股交易的重要信息， 优先股和2015年认股权证。 |
| d) | 鉴定权 |
以下标题下的代理声明中所列的信息以参考的方式纳入其中：
| • | 股东特别会议通知 |
| • | 摘要术语表 |
| • | 关于特别会议和合并的问答。 |
| • | 对普通股持有人无异议的，无异议的 |
| • | 持有优先股者的权利。 |
| e) | 对非附属证券持有人的规定 |
以下标题下的代理声明中所列的信息以参考的方式纳入其中：
| • | (C)合并协议、非邀约及公司对合并协议的信托例外情况 |
| • | 对非附属普通股股东的规定. |
| f) | 上市或交易资格 |
以下标题下的代理声明中所列的信息以参考方式纳入其中：
| • | 我们的普通股退市和注销。 |
项目5.过去的接触、交易、谈判和协议
| a) | 交易 |
以下标题下的代理声明中所列的信息以参考的方式纳入其中：
| • | 摘要术语表 |
| • | 合并的特殊因素背景 |
| • | 合并的特殊原因；特别委员会的建议；合并的公平性 |
| • | AMC实体和Johnson实体对合并公平性的特殊因素定位 |
| • | 公司合并的特殊因素、目的及原因 |
| • | AMC实体和Johnson实体合并的特殊因素、目的和原因 |
| • | 并购中的特殊因素-再融资 |
| • | 公司合并中公司董事和执行人员的特殊利益相关因素 |
| • | 合并协议 |
| • | 有关公司在过去60天内的普通股交易的重要信息。 |
| • | 有关公司在过去两年中的普通股交易的重要信息。 |
| • | 与信用协议 修正案有关的公司转帐交易的重要信息。 |
| • | 与公司有关的重要信息 |
| • | 附件A 2018年7月29日RLJ娱乐公司、AMC 网络公司、数字娱乐控股有限公司和江河合并Sub公司签订的协议和合并计划。 |
| b)—c) | 重大企业活动；谈判或接触 |
以下标题下的代理语句中列出的信息由 引用在此包含：
| • | 摘要术语表 |
| • | 合并的特殊因素背景 |
| • | 合并的特殊原因；特别委员会的建议；合并的公平性 |
| • | AMC实体和Johnson实体对合并公平性的特殊因素定位 |
| • | 公司合并的特殊因素、目的及原因 |
| • | AMC实体和Johnson实体合并的特殊因素、目的和原因 |
| • | 并购中的特殊因素-再融资 |
| • | 公司合并中公司董事和执行人员的特殊利益相关因素 |
| • | 合并协议 |
| • | 与信用协议 修正案有关的公司转帐交易的重要信息。 |
| • | 附件A 2018年7月29日RLJ娱乐公司、AMC 网络公司、数字娱乐控股有限公司和江河合并Sub公司签订的协议和合并计划。 |
| e) | 涉及标的公司证券的协议 |
以下标题下的代理声明中所列的信息以参考的方式纳入其中：
| • | 摘要术语表 |
| • | 关于特别会议和合并的问答。 |
| • | 合并的特殊因素背景 |
| • | 合并的特殊原因；特别委员会的建议；合并的公平性 |
| • | 合并的特殊因素对并购的影响 |
| • | 并购中的特殊因素-再融资 |
| • | 公司合并中公司董事和执行人员的特殊利益相关因素 |
| • | 特别会议投票要求 |
| • | 合并协议 |
| • | 提供有关公司、某些受益所有者的所有权和 管理的重要信息。 |
| • | 有关公司在过去60天内的普通股交易的重要信息。 |
| • | 有关公司在过去两年中的普通股交易的重要信息。 |
| • | 与信用协议 修正案有关的公司转帐交易的重要信息。 |
| • | 附件A 2018年7月29日RLJ娱乐公司、AMC 网络公司、数字娱乐控股有限公司和江河合并Sub公司签订的协议和合并计划。 |
项目6.交易和计划或 建议的目的
| b) | 所取得证券的使用 |
以下标题下的代理声明中所列的信息以参考的方式纳入其中：
| • | 摘要术语表 |
| • | AMC实体和Johnson实体合并的特殊因素、目的和原因 |
| • | 合并的特殊因素对并购的影响 |
| • | 公司合并中公司董事和执行人员的特殊利益相关因素 |
| • | 特别因素-对合并考虑的支付和股票证书的交还；支付给 公司股票奖励 |
| • | 合并协议结构；章程和章程；董事和官员 |
| • | 合并对普通股的影响；优先股；2015年认股权证 |
| • | 合并协议处理公司期权；有限公司股份；公司RSU；公司 PSU。 |
| • | 我们的普通股退市和注销。 |
| • | 附件A 2018年7月29日RLJ娱乐公司、AMC 网络公司、数字娱乐控股有限公司和江河合并Sub公司签订的协议和合并计划。 |
| c) | 计划 |
以下标题下的代理声明中所列的信息以参考的方式纳入其中：
| • | 摘要术语表 |
| • | 关于特别会议和合并的问答。 |
| • | 合并的特殊因素背景 |
| • | 合并的特殊原因；特别委员会的建议；合并的公平性 |
| • | AMC实体和Johnson实体对合并公平性的特殊因素定位 |
| • | 公司合并的特殊因素、目的和原因。 |
| • | AMC实体和Johnson实体合并的特殊因素、目的和原因 |
| • | 公司合并后的特殊因素计划。 |
| • | 合并的特殊因素对并购的影响 |
| • | 并购中的特殊因素-再融资 |
| • | 公司合并中公司董事和执行人员的特殊利益相关因素 |
| • | 合并协议结构；章程和章程；董事和官员 |
| • | 合并对普通股的影响；优先股；2015年认股权证 |
| • | 合并协议处理公司期权；有限公司股份；公司RSU；公司 PSU。 |
| • | 将合并协议与其他契约和协议联系在一起。 |
| • | 流动性与资本资源 |
| • | 有关公司背景的重要信息 |
| • | 提供有关公司普通股市场价格和股利信息的重要信息。 |
| • | 我们的普通股退市和注销。 |
| • | 附件A 2018年7月29日RLJ娱乐公司、AMC 网络公司、数字娱乐控股有限公司和江河合并Sub公司签订的协议和合并计划。 |
项目7.用途、备选方案、理由和效果
| a) | 目的 |
以下标题下的代理声明中所列的信息以参考的方式纳入其中：
| • | 摘要术语表 |
| • | 合并的特殊因素背景 |
| • | 合并的特殊原因；特别委员会的建议；合并的公平性 |
| • | 公司合并的特殊因素、目的及原因 |
| • | AMC实体和Johnson实体合并的特殊因素、目的和原因 |
| • | 公司合并后的特殊因素计划。 |
| • | 合并的特殊因素对并购的影响 |
| b) | 备选方案 |
以下标题下的代理声明中所列的信息以参考的方式纳入其中：
| • | 合并的特殊因素背景 |
| • | 合并的特殊原因；特别委员会的建议；合并的公平性 |
| • | 公司合并的特殊因素、目的及原因 |
| • | 公司合并后的特殊因素计划。 |
| c) | 原因 |
以下标题下的代理声明中所列的信息以参考的方式纳入其中：
| • | 摘要术语表 |
| • | 合并的特殊因素背景 |
| • | 合并的特殊原因；特别委员会的建议；合并的公平性 |
| • | 财务顾问决策的相关特殊因素分析 |
| • | AMC实体和Johnson实体对合并公平性的特殊因素定位 |
| • | 公司合并的特殊因素、目的及原因 |
| • | AMC实体和Johnson实体合并的特殊因素、目的和原因 |
| • | 公司合并后的特殊因素计划。 |
| • | 合并的特殊因素对并购的影响 |
| d) | 效应 |
以下标题下的代理声明中所列的信息以参考的方式纳入其中：
| • | 摘要术语表 |
| • | 关于特别会议和合并的问答。 |
| • | 合并的特殊因素背景 |
| • | 合并的特殊原因；特别委员会的建议；合并的公平性 |
| • | AMC实体和Johnson实体对合并公平性的特殊因素定位 |
| • | 公司合并的特殊因素、目的和原因。 |
| • | AMC实体和Johnson实体合并的特殊因素、目的和原因 |
| • | 公司合并后的特殊因素计划。 |
| • | 合并的特殊因素对并购的影响 |
| • | 并购中的特殊因素-再融资 |
| • | 公司合并中公司董事和执行人员的特殊利益相关因素 |
| • | 美国联邦所得税合并的后果 |
| • | 特别因素费用和费用 |
| • | 合并协议结构；章程；董事和官员 |
| • | 合并对普通股的影响；优先股；2015年认股权证 |
| • | 合并协议处理公司期权；有限公司股份；公司RSU；公司 PSU。 |
| • | 将合并协议与其他契约和协议联系在一起。 |
| • | 对非附属普通股股东的规定. |
| • | 我们的普通股退市和注销。 |
| • | 对普通股持有人无异议的，无异议的 |
| • | 附件A 2018年7月29日RLJ娱乐公司、AMC 网络公司、数字娱乐控股有限公司和江河合并Sub公司签订的协议和合并计划。 |
项目8.交易的公平性
| a)—b) | 公平；在确定公平时考虑的因素 |
以下标题下的代理语句中列出的信息由 引用在此包含：
| • | 摘要术语表 |
| • | 股东特别会议通知 |
| • | 关于特别会议和合并的问答。 |
| • | 合并的特殊因素背景 |
| • | 合并的特殊原因；特别委员会的建议；合并的公平性 |
| • | 财务顾问决策的相关特殊因素分析 |
| • | AMC实体和Johnson实体对合并公平性的特殊因素定位 |
| • | 公司合并的特殊因素、目的和原因。 |
| • | AMC实体和Johnson实体合并的特殊因素、目的和原因 |
| • | 公司合并中公司董事和执行人员的特殊利益相关因素 |
| • | 特别会议-合并协定特别委员会的建议。 |
| • | 附件B 2018年7月29日Allen&Company LLC的意见 |
| c) | 证券持有人的批准 |
以下标题下的代理声明中所列的信息以参考的方式纳入其中：
| • | 摘要术语表 |
| • | 关于特别会议和合并的问答。 |
| • | AMC实体和Johnson实体对合并公平性的特殊因素定位 |
| • | 特别会议记录日期及法定人数 |
| • | 特别会议投票要求 |
| • | 合并协议条件 |
| • | 附件A 2018年7月29日RLJ娱乐公司、AMC 网络公司、数字娱乐控股有限公司和江河合并Sub公司签订的协议和合并计划。 |
| d) | 无关联代表 |
以下标题下的代理声明中所列的信息以参考的方式纳入其中：
| • | 合并的特殊因素背景 |
| • | 合并的特殊原因；特别委员会的建议；合并的公平性 |
| • | 对非附属普通股股东的规定. |
| e) | 董事的批准 |
以下标题下的代理声明中所列的信息以参考的方式纳入其中：
| • | 摘要术语表 |
| • | 关于特别会议和合并的问答。 |
| • | 合并的特殊因素背景 |
| • | 合并的特殊原因；特别委员会的建议；合并的公平性 |
| • | 财务顾问决策的相关特殊因素分析 |
| • | AMC实体和Johnson实体对合并公平性的特殊因素定位 |
| • | 公司董事及执行主任在合并中的特殊利益 |
| • | 特别会议特别委员会关于合并协议的建议 |
| f) | 其他提议 |
不适用。
项目9.报告、意见、评估和谈判
| a)—c) | 报告、意见或评价；报告、意见或评估的准备和摘要；文件的提供 |
以下标题下的代理语句中列出的信息由 引用在此包含：
| • | 摘要术语表 |
| • | 合并的特殊因素背景 |
| • | 合并的特殊原因；特别委员会的建议；合并的公平性 |
| • | 财务顾问决策的相关特殊因素分析 |
| • | 在那里您可以找到更多的信息。 |
| • | 附件B 2018年7月29日Allen&Company LLC的意见 |
艾伦公司有限责任公司于2018年7月29日和2018年5月2日向公司董事会特别委员会提交的介绍材料和介绍，分别作为证物(C)(Ii)和(C)(Iii)附后，并在此参考。
日期为2017年9月12日、2017年10月24日、2018年2月26日、2018年4月20日、2018年5月2日、2018年7月27日、2018年7月28日和2018年7月28日的讨论材料分别由花旗全球市场公司为AMC网络公司编写，分别附于附录(C)(Iv)至(C)(X)，并在此参考。
本项目第9项所述的报告、意见或评价将由任何有兴趣的普通股持有人或被书面指定的任何代表在每一公司的正常营业时间内提供给公司的主要主管办公室或AMC(视情况而定)，供查阅和复印。
项目10.资金来源和数额或其他考虑
| a)—b) | 资金来源；条件 |
以下标题下的代理语句中列出的信息由 引用在此包含：
| • | 二、合并总条款表条件 |
| • | 并购中的特殊因素-再融资 |
| • | 公司合并中公司董事和执行人员的特殊利益相关因素 |
| • | 将合并协议与其他契约和协议联系在一起。 |
| c) | 费用 |
以下标题下的代理声明中所列的信息以参考的方式纳入其中：
| • | 摘要术语表 |
| • | 关于特别会议和合并的问答。 |
| • | 公司合并中公司董事和执行人员的特殊利益相关因素 |
| • | 特别因素费用和费用 |
| • | 委托代理的特别会议征集。 |
| • | 将合并协议与其他契约和协议联系在一起。 |
| • | 合并协议终止费用 |
| d) | 借来的资金 |
| • | 并购中的特殊因素-再融资 |
项目11.标的公司的证券权益
| a) | 证券所有权 |
以下标题下的代理声明中所列的信息以参考的方式纳入其中：
| • | 摘要术语表 |
| • | 公司合并中公司董事和执行人员的特殊利益相关因素 |
| • | 提供有关公司、某些受益所有者的所有权和 管理的重要信息。 |
| b) | 证券交易 |
以下标题下的代理声明中所列的信息以参考的方式纳入其中：
| • | 关于这个代理语句。 |
| • | 摘要术语表 |
| • | 关于特别会议和合并的问答。 |
| • | 有关公司在过去60天内的普通股交易的重要信息。 |
| • | 有关公司在过去两年中的普通股交易的重要信息。 |
| • | 与信用协议 修正案有关的公司转帐交易的重要信息。 |
项目12.邀请函或推荐信
| d) | 在非公开交易中投标或投票的意图 |
以下标题下的代理声明中所列的信息以参考的方式纳入其中：
| • | 摘要术语表 |
| • | 关于特别会议和合并的问答。 |
| • | 合并的特殊原因；特别委员会的建议；合并的公平性 |
| • | AMC实体和Johnson实体对合并公平性的特殊因素定位 |
| • | 公司合并的特殊因素、目的和原因。 |
| • | AMC实体和Johnson实体合并的特殊因素、目的和原因 |
| • | 公司合并中公司董事和执行人员的特殊利益相关因素 |
| • | 特别会议投票要求 |
| e) | 其他人的建议 |
以下标题下的代理声明中所列的信息以参考的方式纳入其中：
| • | 关于特别会议和合并的问答。 |
| • | 合并的特殊原因；特别委员会的建议；合并的公平性 |
| • | AMC实体和Johnson实体对合并公平性的特殊因素定位 |
| • | 公司合并的特殊因素、目的和原因。 |
| • | AMC实体和Johnson实体合并的特殊因素、目的和原因 |
| • | 财务顾问决策的相关特殊因素分析 |
| • | 特别会议投票要求 |
项目13.财务报表
| a) | 财务信息 |
以下标题下的代理声明中所列的信息以参考的方式纳入其中：
| • | 有关公司背景的重要信息 |
| • | 关于公司管理层的重要信息-对2017年12月31日和2016年12月31日终了年度财务状况和结果的讨论与分析 |
| • | 浅谈公司管理部门的重要信息-对截至2018年6月30日、2018年和2018年6月30日终了的三、六个月财务状况和经营业绩的讨论与分析 |
| • | 有关公司每股账面价值的重要信息。 |
| • | 在那里您可以找到更多的信息。 |
| • | 公司财务报表索引 |
| b) | PRO表单信息 |
形式上的财务信息对交易并不重要。
项目14.个人/资产，保留、雇用、补偿或使用
| a)—b) | 征求意见或建议；雇员和公司资产 |
以下标题下的代理语句中列出的信息由 引用在此包含：
| • | 关于特别会议和合并的问答。 |
| • | 合并的特殊因素背景 |
| • | 合并的特殊原因；特别委员会的建议；合并的公平性 |
| • | 特别因素费用和费用 |
| • | 公司合并中公司董事和执行人员的特殊利益相关因素 |
| • | 委托代理的特别会议征集。 |
| • | 特别会议提问和补充信息 |
项目15.补充资料
| b) | 项目402(T)(2)和(3)所需资料 |
以下标题下的代理声明中所列的信息以参考的方式纳入其中：
| • | 关于特别会议和合并的问答。 |
| • | 公司合并中公司董事和执行人员的特殊利益相关因素 |
| • | 对合并相关赔偿进行特别因素咨询表决。 |
| • | 合并协议处理公司期权；有限公司股份；公司RSU；公司 PSU。 |
| c) | 其他材料资料 |
委托书及其所有附件的全部内容均以参考方式纳入本文件。
项目16.展品
| (a)(2)(i) | RJE娱乐公司的委托书(参照RLJ娱乐公司向证券交易委员会提交的附表14A合并)。 | |
| (a)(2)(ii) | 代理卡的形式(在此通过代理声明合并)。 | |
| (a)(2)(iii) | 致股东的信函(在此参考委托书)。 | |
| (a)(2)(iv) | 股东特别会议通知(参考委托书，在此加入)。 | |
| (a)(2)(v) | AMC网络公司和RJE娱乐公司发布的联合新闻稿，日期为2018年7月30日(参见2018年7月30日向SEC提交的公司当前表格 8-K的表99.1)。 | |
| (b) | 不适用。 | |
| (c)(i) | Allen&Company LLC公司的意见，日期为2018年7月29日(参见委托书附件B)。 | |
| (C)(2) | Allen&Company LLC于2018年7月29日向特别委员会作介绍。 | |
| (C)(3) | Allen&Company LLC的演示材料，日期为2018年5月2日。 | |
| (C)(4) | 花旗全球市场公司为AMC网络公司准备的讨论材料，日期为2017年9月12日。 | |
| (c)(v) | 花旗全球市场公司为AMC网络公司准备的讨论材料，日期为2017年10月24日。 | |
| (C)(6) | 花旗集团全球市场公司为AMC网络公司准备的讨论材料，日期为2018年2月26日。 | |
| (C)(Vii) | 花旗集团全球市场公司为AMC网络公司准备的讨论材料，日期为2018年4月20日。 | |
| (C)(Viii) | 花旗集团全球市场公司为AMC网络公司准备的讨论材料，日期为2018年5月2日。 | |
| (C)(Ix) | 花旗集团全球市场公司为AMC网络公司准备的讨论材料，日期为2018年7月27日。 | |
| (c)(x) | 花旗集团全球市场公司为AMC网络公司准备的讨论材料，日期为2018年7月28日。 | |
| (d)(i) | 2018年7月29日RLJ娱乐公司、AMC网络公司、数字娱乐控股有限公司和江河公司合并的协议和计划(此处参照代理声明附件A合并)。 | |
| (D)(2) | 截至2018年7月29日，母公司、强生实体和公司之间的表决和交易支持协议(在此参考委托书附件C)。 | |
| (D)(3) | 截至2018年7月29日，约翰逊实体和母公司之间的缴款协议(参见约翰逊实体附表13D修正案第12号表99.17)，该协议于2018年7月30日提交证券交易委员会(SEC)。 | |
| (f) | 不适用。 | |
| (g) | 没有。 | |
| * | 以前的档案。 |
签名
经适当调查，并尽其所知所信，签名人证明本声明中所列信息是真实的、完整的 并且是正确的。
日期：2018年9月14日
| RLJ娱乐公司 | ||
| 通过： | /S/Miguel Penella | |
| 姓名： | 米格尔·佩内拉 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| AMC网络公司 | ||
| 通过： | /S/Anne G.Kelly | |
| 姓名： | 安妮·凯利 | |
| 标题： | 高级副总裁兼秘书 | |
| 数码娱乐控股有限公司 | ||
| 通过： | /S/Anne G.Kelly | |
| 姓名： | 安妮·凯利 | |
| 标题： | 高级副总裁兼秘书 | |
| 江河合并子公司 | ||
| 通过： | /S/Anne G.Kelly | |
| 姓名： | 安妮·凯利 | |
| 标题： | 高级副总裁兼秘书 | |