424B5

本初步招股说明书补充中的信息不是完整的，可能会更改。证券交易委员会已宣布与这些证券有关的注册声明生效。本初步招股说明书和附带的招股说明书并不是出售这些证券的要约，在任何不允许出售或要约出售的管辖区内，我们也不征求购买这些证券的要约。

待完成后，

日期：2018年9月13日

招股章程补充

(截止日期为2016年8月26日的招股说明书)

LOGO

普通股

IRIDEX公司根据本招股说明书及附带的招股说明书，发行我们普通股的股份。

我们的普通股在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)上市，代号为IRIX。2018年9月12日，我们在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)上的普通股出售价格为每股7.70美元。

投资于我们的普通股涉及高度的风险。请阅读本招股说明书补编第S-6页和所附招股说明书第4页开始的其他风险因素，以及本招股说明书中引用的文件。


	每股	共计
公开发行价格	$	$
承保折扣和佣金(1)	$	$
IIRIDEX的收益，支出前	$	$

(1)	此外，我们同意补偿承销商的某些费用。有关更多信息，请参见本招股说明书补充的页S-37上的承保量。

我们已给予承销商一次或多次，全部或部分行使的选择权，从本招股说明书增订本之日起30天内，购买我们普通股的额外股份，减去承保折扣和佣金，如果有的话，只用于支付超额拨款。

普通股预计将于2018年9月左右交付。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

独家图书运行管理器

提菲尔

领导经理

Roth Capital 合伙人

Prospectus Supplement dated , 2018.


	页
关于这份招股说明书补编		S-III
招股章程补充摘要		S-1
危险因素		S-6
关于前瞻性声明的警告性声明		S-28
收益的使用		S-30
我国普通股价格区间		S-30
股利政策		S-31
证券说明		S-32
美国联邦所得税对非美国普通股持有者的影响		S-33
承保		S-37
法律事项		S-43
在那里你可以找到更多的信息		S-43
以提述方式将某些资料纳入法团		S-43

随附招股章程


关于这份招股说明书			二
招股章程摘要			1
危险因素			4
前瞻性陈述			4
收入与固定费用的比率			5
收益的使用			6
股本描述			7
保存人股份说明			11
认股权证的说明			14
债务证券说明			16
认购权的描述			27
单位说明			28
出售证券持有人			29
分配计划			30
法律事项			33
专家们			33
在那里你可以找到更多的信息			33
参考资料法团			34

您应仅依赖于本招股说明书(br}增订本、所附招股说明书和我们授权用于本发行的任何免费书面招股说明书中所包含的或以参考方式纳入的信息。IRIDEX没有，也没有授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖它。本招股说明书的增发和普通股在某些法域的发行可能受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书补编的人必须向自己通报并遵守与提供普通股和在美国境外分发本招股说明书补编有关的任何限制。本招股章程的补充并不构成任何证券的出售要约，亦不得与该要约有关，亦不得用于招揽购买任何证券的要约。

斯-我

你应假定，本招股章程增订本、随附招股说明书、本招股章程增订本及随附招股说明书内提述的文件，以及我们已授权与本供款有关使用的任何免费招股章程中所载的资料，只在该等文件的日期才属准确。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、业务结果和前景可能都发生了变化。在作出投资决定前，你应阅读本招股说明书的增订本、附带的招股说明书、本招股补充书中引用的文件和所附的招股说明书，以及我们授权用于本次发行的任何免费招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补编的章节中所提到的文件中的信息，在该部分，您可以找到更多的信息，并以引用的方式将某些信息纳入其中。

S-II

本文件由两部分组成。第一部分是招股说明书补编，其中描述了提供证券的具体条款，并补充和更新了所附2016年8月26日招股说明书中所载的信息以及其中以参考方式纳入的文件。第二部分，附带的招股说明书，包括参考文件，提供了更多的一般性信息，其中有些可能不适用于这种证券发行。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这份文件的两个部分加在一起。我们恳请你方在购买本招股说明书所提供的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书、所附招股说明书、本说明书及其所包含的文件，或任何发行人免费的书面招股说明书。在本招股章程补编所载资料与所附招股说明书或在本招股章程补充日期之前以参考方式合并的任何文件中所载的资料之间有冲突，而你则应依赖本招股章程补编内的资料。如果其中一个文档中的任何语句与具有较晚日期的另一个文档中的语句不一致，例如，在所附的招股说明书中以引用方式合并的文档将修改或取代先前的语句。

除上下文另有要求外，本招股说明书及其附带的招股说明书中对IRIDEX、HECH{Br}公司、HECH我们、HIVE HEAM和我方HEAM的提述，均指IRIDEX公司。

本招股章程补充文件和所附招股说明书是我们于2016年8月12日向SEC提交的表格S-3的登记声明的一部分，该表格使用的是最高5000万美元的证券注册程序，IRIDEX可在此基础上出售。2016年8月26日，证交会宣布货架登记声明生效。

在货架登记过程中，我们可以在一次或多次发行中提供和出售所附招股说明书中所描述的任何证券组合。随附的招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。本招股说明书增订本的目的是提供有关我们提供的有关普通股的补充资料。

S-III

本摘要突出介绍了本招股说明书补编和所附招股说明书中所载或引用的部分信息。这个摘要没有包含你在投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。你应仔细阅读及考虑本招股章程增订本及随附招股章程内的更详细资料，包括本招股章程增订本标题下所描述的风险因素、本招股章程增订本及随附招股章程内以参考方式纳入的财务及其他资料，以及我们授权与本招股有关的任何免费招股章程内所载的资料。我们决定投资普通股，包括2018年3月14日提交的截至2017年12月30日的年度10-K报表，2018年3月31日终了季度的10-Q报表和2018年5月8日和2018年8月8日提交的2018年6月30日 30日季度报告。除非另有说明，本摘要中的所有信息均为2018年6月30日。

公司概况

IRIDEX公司是一家以治疗为基础的激光控制台、输送设备和可消费仪器的全球领先供应商，用于治疗眼科中危及视力的眼疾。我们的某些产品是由我们的区分微脉冲技术提供动力，这是一种利用模式传送激光能量的方法，它将连续波激光束切割成短的、微秒长的激光脉冲。我们的产品主要通过直接销售力量在美国销售，并通过独立的经销商在国际上销售。

我们的产品由激光控制台、输送装置和包括激光探针在内的消耗品仪器组成，用于治疗严重的眼部疾病，包括青光眼和视网膜疾病。我们的激光控制台由以下生产线组成：

•

这条生产线包括我们用于治疗青光眼的Cyclo G6激光系统，

•

医疗视网膜我们的医学视网膜产品线包括我们的IQ 532和IQ 577激光光凝系统，用于治疗糖尿病黄斑水肿和其他视网膜疾病；

•

外科视网膜我们的外科视网膜系列产品包括我们的Oculight TX，Oculight SL，Oculight SLX，Oculight GL和Oculight GLX激光凝系统。这些系统常用于玻璃体切除术，可用于治疗增殖性糖尿病视网膜病变、黄斑裂孔、视网膜裂孔和视网膜脱离等视网膜疾病。

我们的业务通过销售可消费的产品，主要是单用途激光探针设备和其他仪器，以及我们的激光系统的维修、维修和延长服务合同而获得经常性收入。我们的激光探针由下列生产线组成：

•

在我们的青光眼生产线上使用的青光眼探针包括我们专利的微脉冲P3 (MP3)探针和G探针；

•

外科视网膜，我们的手术视网膜探针包括我们的内Probe系列产品，用于玻璃体切除术。

眼科医生通常使用我们的激光系统在医院手术室和流动外科中心(ASCs)，以及他们的办公室和诊所。在ORs和ASCs中，眼科医生使用我们的激光系统，不管是间接激光检眼镜还是一次性使用的MP3探针、G探针或内Probe。

S-1

IRIDEX公司于1989年2月在加利福尼亚注册为IRIS医疗器械公司。1996年1月，我们更名为IRIDEX公司，并在特拉华州重新注册。我们的行政办公室位于1212 Terra Bella Avenue，山景城，加利福尼亚州94043-1824，我们的电话号码是(650)940-4700。我们也可以访问我们的网站www.iridex.com。我们的网站和社交媒体频道上的任何信息，或可以通过这些渠道访问的信息，都不是本招股说明书的一部分。

IRIDEX，IRIDEX标志，IRIS医疗，微脉冲，Oculight，SmartKey和 endoProbe是我们的注册商标。G-探针，DioPexy，DioVet，TruFocus，TrueCW，IQ 577，IQ 532，Cyclo G6，Txcell，OtoProbe，Symphony，Easyefit，Endoview，MoistAir和GreenTip产品名称是我们的商标。本招股说明书中的所有其他商标或商号均为各自所有者的财产。

S-2

我们期望将此次发行的净收益用于营运资本和其他一般公司用途。我们还可以利用一部分净收益来发放许可证或获得知识产权或技术，以便将资本支出纳入我们的产品，为可能投资和收购互补企业、伙伴关系、少数人投资或偿还债务提供资金。见收益的用途。

纳斯达克全球市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代号为IRIX。

危险因素	投资我们的证券涉及高度的风险。见本招股说明书补编第S-6页开始至2018年6月30日终了期间我们第10-Q号季度报告第24页开始的风险因素，该季度报告在此通过参考本招股说明书补充和附带的招股说明书而纳入本季度报告。

转让代理人和登记员

计算机共享信托公司，N.A.

本次发行后立即发行的普通股数量是根据截至2018年6月30日已发行的11，663，838股票计算的，但截至目前不包括：

•

890 323股普通股，可在行使按每股9.17美元的加权平均价格发行的未偿期权时发行；

•

328，771个未清限制库存单位(RSU)；以及

•

1，085，708股普通股，可供未来根据我们修订和恢复的2008年股票奖励计划发行。

除另有说明外，本招股说明书中的所有信息均假定承销商不行使其超额配售权，也不承担2018年6月30日以后未清偿股票期权或RSU归属的情况。

S-3

下表列出了所述期间的财务数据。2017年12月30日、2016年12月31日和2016年1月2日终了年度业务数据汇总综合报表是根据本招股说明书补编和伴随的招股说明书中以参考方式纳入的已审计财务报表和有关期间的附注得出的。截至2018年6月30日和2017年7月1日的6个月未经审计的合并业务数据摘要以及截至2018年6月30日的未审计综合资产负债表数据是根据本招股说明书补编和所附招股说明书中引用的未审计的临时合并财务报表得出的。管理当局认为，这些未经审计的中期财务数据载有关于截至和这些期间的财务状况和业务结果的公平报表所需的所有调整数。历史结果不一定表示未来期间可能预期或取得的结果，我们对任何临时期间的结果也不一定表示整个财政年度的预期结果。

以下信息仅为摘要。您必须阅读这些数据与我们的历史财务报表和相关的附注和管理层的讨论和分析的财务状况和经营结果，我们的年度报告存档在表10-K，季度报告提交的10-Q表和其他档案中的信息是通过参考纳入本招股说明书补充和所附的招股说明书。有关如何获取我们的SEC报告和其他信息的更多细节，请阅读本招股说明书补编中题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。

业务数据综合报表：


	结束的财政年度									六个月结束
	12月30日 2017			十二月三十一日， 2016			1月2日， 2016			六月三十日， 2018			七月一日， 2017
										(未经审计)
	(除股票和每股数据外，以千计)
总收入	$	41,593		$	46,158		$	41,757		$	19,813		$	20,485
收入成本		26,090			25,319			21,804			11,623			11,525

毛利		15,503			20,839			19,953			8,190			8,960

业务费用：
研发		5,730			5,365			5,214			2,005			2,708
销售和营销		14,541			10,281			8,901			8,218			6,577
一般和行政		8,260			7,638			5,550			4,866			4,274
出售知识产权所得		(175	)		—			—			—			—
长期资产减值		35			120			—			—			—
业务费用共计		28,391			23,404			19,665			15,089			13,559

业务损失(收入)		(12,888	)		(2,565	)		288			(6,899	)		(4,599	)
其他(费用)收入，净额		(107	)		(91	)		3			24			(3	)

(损失)在(受益于)所得税准备金之前的业务收入		(12,995	)		(2,656	)		291			(6,875	)		(4,602	)
(受益于)所得税准备金		(128	)		9,057			(183	)		8			14

净(损失)收入	$	(12,867	)	$	(11,713	)	$	474		$	(6,883	)	$	(4,616	)

每股净收入(亏损)：
基本	$	(1.11	)	$	(1.15	)	$	0.05		$	(0.59	)	$	0.40

稀释	$	(1.11	)	$	(1.15	)	$	0.05		$	(0.59	)	$	0.40

用于计算每股净(亏损)收益的加权平均股份：
基本		11,555			10,173			9,962			11,636			11,532

稀释		11,555			10,173			10,128			11,636			11,532

S-4

对我们普通股的投资涉及高度的风险。在决定投资我们的普通股之前，你必须仔细考虑下面所讨论的具体因素，所附招股说明书第4页开始的风险因素，以及我们在2018年6月30日终了的季度10-Q表报告中所载题为“风险因素”的章节中讨论的风险因素，这些因素是我们随后根据1934年“证券交易法”提交的文件所更新的，经修正的(“交易所法”)，每一份都是在本招股章程补充和随附招股说明书中引用的，连同本招股章程增订本、随附招股说明书所载或以引用方式纳入的所有其他资料、随附的招股说明书、以参考文件及其内所载的文件以及任何有关的免费书面招股章程。我们所描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前所不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务。任何这些已知的或未知的风险的发生都可能导致你失去对所提供的普通股的全部或部分投资。

与我们业务有关的风险

我们面临质量控制和其他生产问题，这些问题可能会对我们的销售和财务结果以及对我们产品的接受产生重大和不利的影响。

我们的红外和可见光激光控制台和相关的交付设备的制造是一个非常复杂和精确的过程。我们可能遇到制造困难、质量控制问题或装配限制。

如果我们的销售额大幅度增长，我们可能需要来增加我们的生产能力，并且可能无法以及时、有效或成本效益的方式这样做。我们可能无法生产足够数量的产品，这可能要求我们为我们的产品的其他制造商资格。此外，我们可能会遇到延误，中断，产能限制或质量控制的问题，在我们的制造业务。

在过去的几年中，我们经历了供应链，生产和培训的问题，因为我们已经扩大了我们的产品线和销售的数量，并可能在未来经历类似的问题，因为我们继续扩大我们的业务。这些问题已经导致并可能导致我们减少或推迟我们产品的装运，并引起服务或替换已运往客户的产品的费用。此外，我们亦已支付额外费用，并可能会在日后支付额外费用，以纠正或防止日后发生类似的问题。我们解决这些供应链、生产和培训问题的努力可能并不成功，，如果我们不能及时和符合成本效益地解决这些问题，我们可能会推迟向客户发货，我们的销售水平可能会受到影响，生产和运营成本可能会增加，其中任何一个都会对我们的业务、业务结果和财务状况产生不利影响。

我们的一些激光系统设计复杂，可能含有缺陷，直到客户部署后才能检测到，这可能会增加我们的成本并减少我们的收入。

激光系统在设计上本质上是复杂的，需要定期维护。我们的激光器、激光产品和系统的制造涉及到一个非常复杂和精确的过程。由于我们产品的技术复杂性，我们或我们的供应商改变制造工艺，或我们的供应商无意中使用有缺陷的材料，可能会对我们获得可接受的制造产量和产品可靠性的能力产生不利影响。如果我们没有达到这样的产量或产品的可靠性，我们的业务、经营结果、财务状况和客户关系就会受到不利的影响。我们为我们的某些产品销售提供保证，并在销售期间记录估计保修费用的津贴。这些津贴的确定要求我们估计故障率和预期费用，以修理或更换保修下的产品。我们目前根据历史保修成本建立保修准备金。如果实际回报率和(或)修理和重置费用与我们的估计有很大差异，今后可能需要调整以确认额外的收入成本。

S-6

我们的客户可能会发现缺陷后，我们的产品已充分部署和运行在峰值压力条件下。此外，我们的一些产品与其他供应商的产品相结合，这些产品可能存在缺陷。因此，如果出现问题，可能很难确定问题的来源。如果我们无法识别和修复缺陷或其他问题，我们可以体验到，除其他外：

•

客户流失；

•

产品退货和保修费用增加；

•

损害我们的品牌声誉；

•

未能吸引新客户或获得市场认可；

•

开发和工程资源的转用；以及

•

我们的客户采取法律行动。

上述任何一个或多个因素的发生都可能严重损害我们的业务、财务状况和经营结果。

我们依靠我们的直接和独立的销售力量和国际经销商网络销售我们的产品，任何不保持我们的销售力量和经销商关系可能损害我们的业务。

我们销售产品和创造收入的能力取决于我们在美国境内的直接和独立的销售力量，与美国以外的独立经销商的关系，以及我们在德国的直销能力。目前，我们在美国的直接销售队伍和独立销售队伍分别由大约21名员工和一名独立代表组成。我们的国际独立分销商由一个由7人组成的团队管理。我们通常给予我们的经销商独家的领土，以销售我们的产品在指定的国家。经销商用于销售我们产品的资源的数量和时间不在我们的控制范围之内。我们的国际销售在很大程度上取决于这些第三方的努力。如果任何经销商违反其与我们的分销协议的条款或未能产生我们的产品销售，我们可能被迫更换经销商，我们的产品销售到该独家销售领域的能力将受到不利影响。

我们没有任何长期雇用合同与的成员，我们的直销力量。我们可能无法用具有同等技术专长和资格的人员来取代我们的直销人员，这可能会损害我们的收入和维持市场份额的能力。同样，我们的独立和分销商协议一般由任何一方随意终止，独立者和分销商可能终止与我们的关系，这将影响我们的销售和业务结果。由于我们在德国建立了我们的直销能力，我们可能无法在该地区招聘和保留合格的人员。我们现有的直接或间接销售组织成员的任何损失，或没有执行我们进一步发展我们的销售职能的计划，都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

我们的销售和营销组织的增长可能会在没有立即抵消利益的情况下带来运营挑战。

我们增加了，并继续增加我们的内部销售和营销职能，这一增长可能给我们的管理、经营和财务系统以及我们的销售、营销、培训和行政资源造成重大压力。由于我们的增长，我们的运营成本可能比计划的还要快，我们的一些内部系统可能需要加强或更换。例如，如果我们不能为我们不断扩大的销售队伍提供足够的培训，我们充分利用新的销售和营销资源的能力可能会受到不利的影响，我们的声誉可能会受到损害，我们维持已安装的客户基础的能力可能会受到负面影响，如果我们不能有效地管理我们不断扩大的业务和我们的成本，我们可能无法有效地增长，或者我们可能会增长。速度放慢，我们的业务可能受到不利影响。

S-7

需要六个月或更长的时间，我们的内部销售代表才能得到充分的培训，并有效率地将我们的解决方案卖给潜在的客户。这一停摆期带来了一些业务挑战，因为新的销售代表所产生的收入无法抵消招聘、雇用和配备新销售代表的费用，直到他们完成停歇期之后，如果我们不能可靠地将我们的销售代表发展到生产水平，或者如果我们失去了我们投入了大量资金的生产代表，我们未来的增长率和收入将受到影响。

我们很大一部分的经营成果依赖于国际销售。

我们的收入很大一部分来自国际销售，并预计将继续如此。2018年第二季度，我们的国际销售额为520万美元，占总收入的50.4%。我们预计，在可预见的将来，国际销售将继续占我们收入的很大一部分。2018年6月30日终了的季度，我们的所有国际收入和成本都是以美元计价的，但通过我们的德国子公司进行的销售除外。因此，美元相对于外币的升值使我们以美元计价的产品更加昂贵，因此在外国市场上的竞争力降低，并可能对我们报告的任何特定报告期的收入产生负面影响。我们的国际业务和销售受到一些风险和潜在成本的影响，包括：

•

外币汇率波动；

•

产品和生产问题；

•

我们的国际分销渠道的表现；

•

应收账款收款期延长；

•

全球经济衰退和信贷供应的影响；

•

政治和经济不稳定；

•

贸易制裁和禁运；

•

国际冲突、恐怖主义和军事活动以及内乱的影响；

•

外国认证要求，包括在欧洲继续使用CE标记的能力，以及其他当地法规要求；

•

不同的本地产品偏好和产品需求；

•

文化差异；

•

外国医疗补偿和保险政策及计划的变化；

•

在美国以外的司法管辖区减少或限制对知识产权的保护；

•

潜在的不利税收后果；

•

保护主义、不利和不断变化的外国政府法律法规；

•

雇员不遵守美国和外国法律的风险更大，包括“反托拉斯条例”、“美国外国腐败行为法”、“2010年英国贿赂法”和任何旨在确保公平贸易做法的贸易条例；以及

•

合规成本和风险，不遵守多个管理制度，管理我们的产品的生产，销售和使用。

上述任何一个或多个因素都可能对我们的业务、财务状况或业务结果产生重大不利影响。

随着我们扩大现有的国际业务，除了上述因素外，我们还可能遇到新的风险。例如，我们专注于在新的地理区域建立我们的国际销售和分销网络。

S-8

各地区，我们必须继续与合格的当地分销商和贸易公司发展关系。如果我们不能成功地发展这些关系，我们可能无法在这些地理区域增长销售。这些或其他类似的风险可能会对我们的收入、盈利能力和普通股价格产生不利影响。

如果我们不能开发和成功地引进新的产品和应用，我们的商业前景和经营成果可能会受到影响。

我们增加收入的能力在一定程度上将取决于研究与开发活动的成功结果，这些活动可能包括临床试验，这些试验将导致使用我们的产品开发新产品和新应用程序。我们的研究和开发过程是昂贵的，长期的，并带来相当大的不确定性。由于眼科研究和开发的复杂性和不确定性，我们目前正在开发的产品可能无法完成开发过程或获得成功销售此类产品所需的监管批准。

新产品和新应用的成功商业化将要求我们有效地将生产过程从研究、开发和开发转移到制造，并与我们的供应商进行有效的协调。此外，我们必须成功地销售新产品、新应用和现有产品的增强型产品，并取得市场接受。未来产品获得市场接受和渗透的程度和比率是许多变量的函数，除其他外，这些变量包括价格、安全、效能、可靠性、营销和销售努力、为这些产品开发新的应用程序、使用我们新产品的程序是否有第三方偿还、竞争产品的存在以及影响购买模式的一般经济条件。

我们销售和销售新产品的能力受到政府监管，包括食品和药物管理局(FDA)和外国政府机构的批准或批准。如果我们不能成功地开发和引进新产品或现有产品的增强型产品，并在市场上接受新产品和新的应用程序，就会对我们的经营结果产生重大的不利影响，并导致我们的净收入下降。

我们面临着与全球经济放缓和相关不确定性相关的风险。

我们受到美国宏观经济和世界经济波动的影响.对消费者和投资者信心、不稳定的公司利润和资本支出减少、国际冲突、恐怖主义和军事活动、内乱和流行病的关切可能会减少客户订单或导致客户订单取消。此外，与国际冲突和恐怖主义行为有关的政治和社会动乱可能对美国和国外的经济状况造成进一步的压力。

疲弱的经济环境，以及消费开支和消费的下降，可能会损害我们的经营成果。购买我们的产品往往是自由裁量的。在不确定的经济时期，客户或潜在客户可能会推迟、减少或放弃对我们产品和服务的购买，这可能会在若干方面影响我们的业务，包括降低我们产品和服务的价格和减少或推迟销售。经济不确定性可能对我们的业务产生一些后续影响，包括主要供应商破产，导致产品延误，客户支付未清应收账款和(或)客户破产的延迟，交易对手的失败对我们的业务产生不利影响，以及增加开支或无法获得未来的融资。

如果经济不确定性持续存在，或者经济进入长期的减速增长时期，我们的业务结果可能会受到损害。

S-9

我们的费用水平在一定程度上是基于预期的未来销售额。如果某一季度的销售水平不符合预期，我们可能无法迅速调整运营费用，以弥补销售短缺，我们的业务结果可能受到不利影响。此外，历史上，我们在每个季度的产品出货量中占了很大一部分，接近季度末。如果这种情况继续下去，任何推迟运送产品的情况都可能对这些季度的业务结果产生重大的不利影响。由于这些因素和其他因素，我们相信对我们过去的经营业绩进行季度间和年度间的比较可能是没有意义的。您不应依赖任何季度或一年的结果来表示我们的未来业绩。我们未来几个季度和几年的经营业绩可能低于预期，这很可能导致我们普通股的价格下跌。

S-10

此外，我们从销售可消费仪表(包括我们的MP3和EndoProbe设备)中获得了经常性收入的一部分。我们从销售消费品中增加经常性收入的能力将主要取决于我们目前产品的特点和产品创新、我们的产品的质量、易用性和价格，包括与竞争产品价格的关系。我们的服务收入水平将取决于我们提供的服务质量，以及我们的客户是否响应和愿意要求我们的服务，而不是购买竞争的产品或服务。市场对我们产品的接受程度或销售激光控制台、交货装置、消耗品或服务所得收入的任何大幅度下降，都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们在市场上面临着激烈的竞争，预计在可预见的将来，竞争的程度将会增长。

用于眼科治疗的激光系统和输送装置的市场竞争十分激烈，预计还会增加。这一市场的特点也是技术创新和变革。我们通过提供客户看重的功能和服务进行竞争，如：增强的产品性能、临床结果、易用性、耐用性、通用性、客户培训服务和设备的快速维修。我们主要的眼科激光竞争对手是阿尔康公司。(Novartis AG)、Bausch和Lomb(Valeant)、Carl Zeiss Meditec AG、Ellex Medical Lasers有限公司、Lumenis Ltd.、Nidek Co.全泰医疗股份有限公司和Topcon公司。我们还完成了替代青光眼手术设备公司，如Alcon，Allergan和Glaukos。药品是我们激光程序的替代疗法。我们的一些主要制药竞争对手是Alcon、Allergan、OSI制药(Astellas)、辉瑞、Regeneron、Roche(Genentech)和Valeant制药公司。我们的一些竞争对手拥有比我们更多的资金、工程、产品开发、制造、营销和技术资源。一些公司还拥有比我们更大的知名度和长期的客户关系。此外，其他医疗器械公司、学术和研究机构或其他机构可开发新的技术或疗法，包括医疗器械、外科手术或药理学治疗，并对使用这种技术治疗我们所针对的条件更有效或比我们目前或未来的产品便宜的产品获得管制批准。我们的技术和产品可能因这种发展而过时。任何这样的发展都会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

S-11

我们的产品通常由医生、诊所、医院和其他用户购买，他们向各种第三方付费者，如政府项目和私人保险计划，为其病人提供的医疗保健服务收费。政府立法或法规的改变，或私人第三方支付方政策的改变，对使用我们产品的程序的偿还可能会禁止适当的补偿。已经提出了一些立法和监管建议，以改变医疗保健系统、降低医疗保健的成本和改变医疗报销政策。医生、诊所、医院和我们产品的其他用户可能拒绝购买我们的产品，只要在使用我们的产品和任何保健改革措施偿还医疗程序方面存在不确定性。可能会进一步提出影响第三方偿还的立法、法规和政策变化.除其他事项外，国会过去曾提议修改和废除“病人保护和平价医疗法案”和“2010年保健与教育和解法”(统称为“平价医疗保健法”)，美国现任总统政府宣布了某些政策变化，可能影响“平价医疗法案”规定的福利的可得性。目前尚不清楚是否会对“平价医疗法”的某些条款或其全部或相关的行政政策进行任何修改或废除。在州一级也出现了各种医疗改革提案。

我们无法预测将来可能在州或联邦一级颁布哪些与医疗保健行业或第三方保险和报销有关的立法或条例，或这些立法或条例可能对我们产生什么影响。此外，与医疗保健行业和第三方医疗保险偿还有关的现行立法和条例，包括“平价医疗法案”，都受到司法质疑，并且将来可能会受到来自的类似挑战。拒绝承保和偿还我们的产品，或撤销或更改保险和偿还政策，可能对我们的业务、经营结果和财务条件产生重大不利影响。

第三方支付者正在越来越多地审查并继续质疑新产品的覆盖范围和所涵盖产品的补偿水平。医生，诊所，医院和我们产品的其他使用者可能无法从第三方付费者获得足够的使用我们的产品的补偿。虽然我们认为使用我们产品的激光程序一般已得到补偿，但如果付款人确定该装置不合理和必要用于所使用的目的、是调查性的或不符合成本效益的，则可拒绝对我们的产品进行赔偿和报销。

如果我们不遵守医疗保健法，我们可能面临重大的处罚和财务风险，我们的业务、运营和财务状况可能受到不利影响。

虽然我们不直接向医疗保险、医疗补助或其他第三方付款人付款，因为在许多情况下我们的产品都可以从这些付款人获得付款，但许多医疗保健法律对我们开展业务的方式(包括我们的销售和促销活动以及与保健专业人员和设施的互动 )施加了限制和要求，并可能给我们带来责任和风险。可能影响我们运作能力的法律包括：(I)“联邦反Kickback规约”，其中除其他外，禁止任何人故意直接或间接地索取、收取、提供或支付报酬，以换取或诱使个人转介或购买、订购或推荐任何可能在联邦医疗保健方案下支付款项的商品或服务，如医疗保险或医疗保险等。联邦医疗补助，(Ii)联邦虚假索赔法律，除其他外，禁止个人或实体在知情情况下提出或导致提交医疗保险、医疗补助或其他第三方付款人提出的虚假或欺诈性付款要求，如果我们向客户提供编码和账单建议，或根据隐含认证理论，政府和qui tam关系人可能会指控该设备公司，这些法律可能适用于我们这样的实体。当由政府支付全部或部分费用的产品被推广为非标签产品，未得到必要的批准或批准，或未遵守良好的生产惯例或其他法律；(Iii)透明度法律及相关的报告和披露要求时，应负赔偿责任。

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如“联邦阳光法”，现称“公开支付”；和/或(4)与上述每项联邦法律相当的州法律，包括(但不限于)反回扣和虚假的要求法律，这些法律可能适用于任何第三方付款人(包括商业保险公司)偿还的项目或服务，其中许多法律在很大程度上与联邦保险公司不同，从而使合规工作复杂化。

如果我们的业务被发现违反了上述任何法律或适用于我们的任何其他政府条例，我们将受到处罚，包括民事和刑事处罚，不得参与政府保健方案，损害赔偿，罚款以及削减或重组我们的业务。对我们业务的任何处罚、损害、罚款、削减或重组都可能对我们经营业务的能力和财务结果产生不利影响。我们被发现违反这些法律的风险增加了，因为它们的规定可以接受各种不断演变的解释和执行自由裁量权。公开付款，俗称“阳光法”，是一项相对较新的法律，在法律的解释和实施方面，这项法律的遵守给我们这样的公司带来了一些挑战。根据“阳光法”，医疗保健和医疗服务中心根据具体情况，有可能每年对违规行为处以高达115万美元的罚款，但迄今为止，强制执行额微不足道。根据“阳光法”报告的付款也有可能引起对医生的付款和与医生的关系的审查，这可能对“反Kickback法规”和其他保健法产生影响。我们被发现违反这些法律的风险可能会增加，因为我们没有一个正式的医疗合规计划。此外，虽然在某些情况下，公司可以利用安全港和来减少与“反Kickback规约”和某些其他医疗保健法有关的风险，但在所有可能的情况下，我们都不一定使用这种安全港，也不一定完全遵循要求享有这种安全港利益所需的所有要素。任何针对我们违反这些法律的行动，即使我们成功地为之辩护，也会使我们承担重大的法律费用，并转移我们管理层对我们业务运作的注意力。

我们依靠协作关系来开发、引进和销售新产品、增强产品和新的应用程序。

我们依靠临床和商业合作关系。我们已经与学术医疗中心和医生建立了合作关系，致力于我们产品的研究、创新和临床测试。在商业上，我们目前已经与Alcon公司达成了一项分销和许可协议，用于我们的GreenTip 软尖套管。来自GreenTipSoftTip套管的销售和版税取决于ALCON的销售业绩，这取决于他们的努力和我们无法控制的。没有获得任何额外的临床或商业合作，以及由此导致的这种合作关系的失败或成功，可能对我们引进新产品或应用的能力产生重大不利影响，因此可能对我们的业务、业务结果和财务状况产生重大不利影响。

如果我们不能增加我们的销售量，降低我们的成本，或者引进更高的利润率产品来抵消我们产品的平均单价的潜在下降，我们的经营结果可能会受到影响。

我们产品的平均单价在未来可能会随着产品结构的变化，竞争价格的压力，竞争对手的新产品的引进或其他因素而降低。如果我们无法通过增加销售量或通过新产品的引进来抵消预期的平均销售价格下降，我们的净收入将下降。此外，为了保持毛利，我们必须继续降低我们产品的制造成本。如果我们不能保持毛利率，我们的业务就会受到严重损害，特别是如果我们产品的平均销售价格大幅度下降而没有相应的销售增长的话。

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我们销售产品和创造收入的能力取决于我们在美国境内的直接和独立的销售力量以及与美国以外的独立经销商的关系。目前，我们在美国的直接和独立销售队伍分别由大约21名员工和一名独立代表组成。我们的国际独立分销商由一个由7人组成的团队管理。我们通常给予我们的经销商独家的领土，以销售我们的产品在指定的国家。我们的经销商用于销售我们产品的资源的数量和时间不在我们的控制范围之内。我们的国际销售完全取决于这些第三方的努力。如果任何经销商违反其与我们的分销协议的条款，或未能产生我们产品的销售，我们可能被迫更换经销商，而我们将产品销售到该独家销售领域的能力将受到不利影响。

我们与直销人员没有长期雇佣合同.我们可能无法用具有同等技术专长和资格的人员来取代我们的直销人员，这可能会损害我们的收入和维持市场份额的能力。同样，我们的独立和分销商协议一般可以任意终止，任何一方和独立的经销商和分销商都可以终止他们与我们的关系，这将影响我们的销售和经营结果。

我们的推广做法受到政府的广泛审查。我们可能会受到政府，法规和其他法律程序有关的广告，促销和营销，可能会对我们的业务产生重大的负面影响。

我们受到政府的监督，并受到与毒品和医疗器械广告、宣传和营销有关的民事和刑事执法的监督，这种执法正在演变和加强。在美国，我们受到FDA、美国联邦贸易委员会、司法部、CMS、卫生和公共服务部其他部门以及州和地方政府的潜在执法。其他各方，包括私人原告，也通常对制药和医疗器械公司提起诉讼，指控非标签营销和其他违规行为。我们可能要承担责任的基础上的个人雇员和承包商执行活动代表我们，包括销售代表，谁可能与医疗保健专业人员互动。

如果我们不能有效地管理增长，我们的业务就会被打乱，从而损害我们的经营业绩。

我们已经并可能在未来经历我们的业务的增长，无论是有机的还是通过收购业务和产品。我们已经并预计将继续作出重大投资，通过新产品创新和新应用及新产品的临床试验等方式，使我们未来的发展成为可能。我们还必须准备扩大我们的劳动力，并在需要更多人员时培训、激励和管理更多的雇员。我们的人员、制度、程序和控制可能不足以支持我们今后的行动。如果不能有效地管理未来的增长，就会对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大的不利影响。

我们依靠专利和所有权来保护我们的知识产权和商业。

我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于我们的专有信息。我们依靠专利、商业秘密、版权法和商标法、保密和其他合同协议和技术措施来保护我们的知识产权。我们提出专利申请，以保护对我们的业务发展具有重要意义的技术、发明和改进。我们的专利组合包括18项活跃的美国专利和7项与我们的产品和工艺有关的技术的外国专利。此外，我们在美国有12项专利申请，还有16项外国专利申请。

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专利申请待决。我们的专利申请可能不获批准。任何现在或将来授予的专利只能提供有限的保护，防止竞争产品的竞争对手潜在的侵权和发展。此外，我们的竞争对手，其中许多拥有丰富的资源，并在相互竞争的技术上进行了大量投资，可能寻求申请和获得专利，以防止、限制或干扰我们在美国或国际市场上生产、使用或销售我们的产品的能力。专利的寿命有限，一旦专利到期，竞争可能加剧。

除了专利之外，我们还依靠商业秘密和专有技术-我们寻求通过与雇员、顾问和其他各方签订专有信息协议来保护这些秘密和技术。我们与我们的雇员和顾问签订的专有信息协议载有行业标准规定，要求这些个人在受雇或保留期间，在没有额外考虑的情况下，向我们转让任何由他们构思或简化为实践的发明，但习惯上的例外情况除外。与雇员、顾问和其他人签订的专有信息协议可能被违反，，我们可能没有足够的补救措施来应对任何违规行为。此外，我们的商业秘密可能被竞争对手所知晓或独立开发。

激光医疗器械行业的专利和其他知识产权诉讼频繁，医疗器械行业的公司纷纷利用知识产权诉讼来获取竞争优势。

其他人拥有许多专利，包括学术机构和我们的竞争对手。2000年11月以后在美国提出的专利申请一般将在提交日期后18个月公布。然而，由于专利申请继续在美国境内和国际上至少保密一段时间，我们不能向你保证我们的技术不侵犯第三方持有的任何专利或专利申请。我们不时收到通知，或以其他方式获悉，我们可能侵犯他人拥有的专利或其他专有知识产权。如果有必要或需要，我们可以根据这些专利或专有知识产权申请许可证。虽然专利持有人通常提供这类许可，但此类专利或知识产权下的许可不得提供，或任何提供许可的条款可能不合理。

任何有或没有价值的索赔，无论我们是否成功，都将是耗费时间的，会导致昂贵的诉讼和技术及管理人员的转移，造成装运延误，或要求我们开发非侵权技术或签订特许权使用费或许可协议。司法或行政程序中不利的确定以及未能取得必要的许可证或开发替代技术，可能使我们无法生产和销售我们的产品，这将对我们的业务、业务结果和财务状况产生重大的不利影响。

2018年1月，我们向美国加州北部地区法院提起诉讼，起诉美国泉特尔医疗有限公司、美国泉特尔公司和全泰尔公司(统称“全泰公司”)。诉讼称，全泰公司的产品侵犯了美国专利编号7771，417，泉泰公司违反了该公司早先与该公司达成的一项协议，并侵犯了该公司的微脉冲技术。^®商标，注册号4550188在主注册。泉特尔公司以前对所声称的公司专利和商标有限的许可。我们就此事提出的申诉称，许可证因重大违约于2017年初终止，但全泰公司继续未经授权使用我们的知识产权。如果我们未能对全泰公司提起诉讼，这将对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大的不利影响。

2017年3月8日，OD-OS GmbH注意到欧洲专利局(EPO HEAM)对该公司欧洲专利编号{Br}目前的EP 1 856 774提出了反对意见。2018年6月8日，泉特尔对反对党进行了干预。2018年7月13日举行了关于反对派的口头诉讼。在这些程序结束时， EPO的反对派部门通知说，它将撤销该专利。反对派司的正式书面决定迄今尚未发布，但预计将于2018年9月发布。如果我们失败了

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我们未来的成功取决于我们的关键管理人员、技术人员、销售人员和其他关键人员的持续服务。我们的军官和其他关键人员是员工随心所欲，我们不能向你保证我们将能够保留它们。关键人员过去离开了我们公司，将来可能会有更多的关键人员离开。任何关键员工的流失都可能严重扰乱我们的业务，包括对产品发布的及时性、公司计划的成功实施和完成以及我们业务的结果产生不利影响。对这些人的竞争十分激烈，我们可能无法吸引、吸收或留住高素质的人员。我们的工业和旧金山湾区以及我们招聘的其他地理市场对合格人员的竞争十分激烈，其特点是薪金增加，这可能增加我们的业务费用，或妨碍我们征聘合格候选人的能力。此外，替换人员的整合可能耗费时间，可能对我们的业务造成更多干扰，而且可能不成功。

我们在未来筹集资金的能力可能是有限的，未来的证券销售和发行可能会对我们的股票价格产生负面影响，并削弱我们现有投资者的所有权利益。

我们的业务和业务可能比我们预期的更快地消耗资源。我们今后可能需要通过未来的股本或债务融资筹集更多资金，以满足我们在产品开发、临床试验和商业化方面的业务需要和资本要求，并可能随后需要额外的筹资。如果有的话，可能无法以优惠的条件获得额外的融资。如果不能以可接受的条件获得足够的资金，我们可能无法投资于未来的增长机会，这可能严重损害我们的业务和经营成果。我们未来出售或发行的证券会降低我们普通股的价值，稀释股东的投票权，降低未来每股潜在收益。

为了筹集资金，我们可以在一次或多次交易中以价格出售普通股、可转换证券或其他与股票挂钩的证券，并以我们不时确定的方式出售。如果我们出售更多的股权证券，我们现有的股东可能会被大幅稀释。此外，新投资者可以获得比我们普通股现有持有者(br}的权利、偏好和特权更高的权利、偏好和特权。我们还可能发行债务证券，这可能会对我们的业务施加限制性的契约，或以其他方式对我们持有的股份或股东的权利产生不利影响。

出售或发行大量证券，或认为这种销售可能发生，可能对我们普通股的普遍市场价格产生不利影响。截至2018年6月30日，我们共有11，663，838股普通股上市，所有这些股票都有资格在公开市场出售，但在某些情况下符合规则144的要求，包括数量限制和销售方式要求。本招股说明书及其附带的招股说明书所提供的所有股份，一经发行，将不受限制地自由交易或进一步登记。我们现有股东将来转售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下降。

截至2018年6月30日，我们共有982，742股普通股的持有人，在符合某些条件的情况下，有权要求我们提交有关其股票的登记声明，或将其股份包括在

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登记声明，我们可以为自己或我们的其他股东提交。此外，根据我国2008年“股权激励计划”发行的普通股和受限制股票单位的股份，以及根据“奖励计划”为未来发行保留的股份，今后可能有资格在公开市场出售，但须受某些法律和控制限制。

在任何其他发行的股票中，我们可以低于投资者在这次发行中支付的每股价格出售股票或其他证券，将来购买股票或其他证券的投资者可以享有比现有股东更高的权利。在今后的交易中，我们出售额外普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

如果我们不能准确地预测我们产品的需求和制造我们产品的零部件需求，我们可能会招致额外的成本或经历制造延迟，并可能经历销售损失或大量库存携带成本。

我们使用季度和年度预测主要基于我们预期的产品订单，以计划我们的生产努力，并确定我们对零部件和材料的需求。非常重要的是，我们必须准确地预测我们的产品的需求和获得或制造必要的部件、材料和完全组装的产品所需的交货期。零部件和完全组装产品的交货期差别很大，取决于许多因素，包括特定供应商、订单规模、合同条款和目前市场对这类产品的需求。如果我们高估了对我们产品的需求，我们可能会有过剩的库存，这会增加我们的成本。如果我们低估了对我们的产品的需求，从而低估了我们的零部件、材料和完全组装的产品的需求，我们的库存可能会不足，这可能会中断我们的生产，推迟我们的产品交付给我们的客户，并导致客户销售的损失。任何这些事件都会对我们的业务和运营结果产生负面影响。

我们依赖于唯一的或有限的供应商。

我们主要依靠第三方制造我们产品中使用的所有部件，包括光学、激光二极管和晶体。我们与我们的供应商有一些长期或批量的采购协议，目前在采购订单的基础上购买零部件和完全组装的产品。我们的一些供应商和制造商是唯一或有限的来源。此外，其中一些供应商是相对较小的私营公司，其业务随时可能中断或停止。与使用独立制造商有关的风险包括下列：

•

缺乏或限制获得我们所需数量的部件和产品的供应；

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延迟交货或供应商未能在我们要求的日期交付关键部件和产品；

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供应商未能按我们的规格制造和组装零部件和产品，质量有可能下降；

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无法以可接受的价格获得零部件和产品。

我们的业务和经营结果可能因缺乏关键的唯一和有限的源部件和完全组装的产品的替代供应源而受到影响。合格供应商的过程是复杂的，需要对我们的产品进行广泛的测试，而且可能会很长，特别是在新产品被引进的情况下。新供应商必须在我们的生产过程中接受教育。此外，替代组件的使用可能需要对我们的产品进行设计修改，并根据FDA和相关的外国监管机构指南进行额外的产品测试，这可能会推迟销售并增加产品成本。如果我们的供应商没有充分供应有限和唯一的元器件或产品，可能会损害我们提供现有产品的能力，推迟提交新产品供监管机构批准和进行市场推广，

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严重损害我们的业务和财务状况，使我们的股票价格下跌。建立我们自己制造这些部件或产品的能力将是昂贵的，将大大降低我们的利润率。我们的业务、经营结果和财务状况将受到不利影响，如果我们不能继续按我们预算的价格以所需的数量和质量获得部件或完全组装的产品。

如果我们的设施遭受灾难性损失，我们的行动将受到严重损害。

我们的设施可能会遭受灾难性的损失，如火灾、洪水或地震。我们所有的研究和开发活动，制造业，我们的公司总部和其他重要的业务活动都位于加州山景城的大地震断层附近。我们任何设施的任何这类损失都可能扰乱我们的业务，延误生产、运输和收入，并导致维修和更换我们的设施的大量费用。

如果我们的信息技术系统遭到严重破坏或数据安全受到破坏，我们的业务就会受到不利影响。

我们依靠信息技术系统保存财务记录和公司记录，与工作人员和外部各方进行沟通，并运作其他关键职能，包括销售和制造流程。我们的信息技术系统有可能因故障或恶意入侵和计算机病毒而受到破坏。如果我们在我们的信息技术系统中经历一个长期的系统中断，它可能对我们的销售、规划和制造活动的协调产生不利影响，这可能对我们的业务产生不利影响。此外，为了最大限度地提高我们的信息技术效率，我们实际巩固了我们的主要公司数据和计算机业务。然而，这种集中使我们面临破坏我们内部信息技术系统的更大风险。尽管我们维护我们的数据的非现场备份，如果我们的设施的操作被中断，如果我们不能在一个可接受的时间框架内恢复功能，它可能会对我们的业务造成实质性的破坏。

此外，我们的信息技术系统可能容易受到网络攻击或其他数据安全的破坏-无论是员工还是其他可能向未经授权的人泄露敏感数据的人。这种数据安全漏洞可能导致商业机密或其他知识产权的损失，也可能导致公开披露我们雇员、客户、供应商和其他人的敏感的和机密信息，其中任何一种都可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。

虽然我们已经实施了许多保护措施，包括防火墙、防病毒和恶意软件检测工具、补丁、日志监视器、例程备份、系统审核、常规密码修改和灾难恢复过程，但这些措施可能不充分或执行不当，无法防止或充分解决这类事件的不利影响，在某些情况下，我们可能不知道事件或其规模和影响。如果我们不能防止这种违反安全的行为或侵犯隐私的行为，或者采取令人满意的补救措施，我们的行动就可能中断，，我们可能会因信息丢失或被盗用而蒙受声誉损失、经济损失和其他管制处罚。此外，这些违规行为和其他不适当的进入可能很难被发现，在识别它们方面的任何拖延都可能导致上述类型的更大伤害。

如果我们不能保持与医疗服务提供者的关系，我们的客户可能不会购买我们的产品，我们的收入和盈利能力可能会下降。同时，与这些个人和实体的关系受到更严格的审查，并可能带来医疗合规风险的可能性。

我们将我们的产品销售给众多的医疗服务提供者，包括医生、医院、ASC、政府下属的集团和团体采购组织。我们已经发展并努力与协助产品研究和开发的每一个小组的成员保持密切的关系，并就如何满足各种外科医生和病人的需要向我们提供建议。我们依靠这些团体推荐

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我们的产品给他们的病人和他们组织的其他成员。我们现有的产品和我们可能引进的任何新产品的失败，以保留这些不同的集团的支持，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。此外，我们与这些个人和实体的交互、通信和财务关系会带来潜在的医疗保健遵从性风险。

我们受制于政府的规定，这可能导致我们推迟或撤回对我们产品的新产品或新申请的引进。

我们销售和制造的医疗器械受到美国食品和药品管理局以及外国和州政府的广泛监管。根据“联邦食品、药品和化妆品法”和相关条例，食品和药品管理局对医疗器械的设计、开发、临床试验、制造、标签、销售、分销和推广作出规定。在新设备进入市场之前，必须证明该产品符合FDCA制定并由FDA实施的监管要求。除非另有豁免，否则设备制造商必须通过510(K)市场前通知过程获得销售许可，或通过更长的市场前批准申请(PMA)获得批准。并非所有设备都符合510(K)间隙处理的条件。根据设备的类型、复杂性和新颖性以及需要治疗的疾病或疾病的性质，FDA过程可能需要几年时间，需要进行广泛的临床测试并导致大量支出。即使是，如果获得监管许可或批准，后来发现以前未知的安全问题可能会导致对产品的限制，包括产品退出市场。其他国家对新产品引进前的临床试验和测试也有广泛的规定。我们未能获得政府批准或在收到批准方面出现任何延误，将对我们的业务、业务结果和财务条件产生重大不利影响。

FDA对医疗器械公司实施了广泛的附加要求。我们的产品必须符合质量体系条例(QSR)的要求，我们的生产设施必须符合FDA的机构注册和设备清单要求、某些州当局的类似要求、以及FDA正在进行的定期检查，包括未经宣布的检查是否符合适用的要求。我们对医疗设备不良事件和故障负有监测、记录和报告义务；通知我们的产品缺陷或不遵守FDA的激光法规；报告我们产品的召回、更正或移除。FDA还对我们的产品贴上标签的要求，并对我们被允许在促销标签中对我们的产品作出的声明施加限制。联邦贸易委员会对我们所有产品的广告拥有管辖权，这些产品是不受限制的装置，并与fda协调进行监督。

不遵守适用的要求，除其他外，可导致管制性引用(包括483项观察)和警告函、罚款、禁令、民事处罚、召回或扣押产品、完全或部分暂停生产、撤回销售许可和刑事起诉。FDA还有权要求修理、更换或退还我们制造或分销的任何设备的费用。林业发展局的任何这些行动都会对我们继续经营我们的业务和我们的业务结果的能力产生重大和不利的影响。这种执法行动也可能造成负面宣传。

此外，我们还受到不同的产品标准，包装要求，标签要求，关税条例，关税和税收要求。由于我们在欧洲的销售，我们被要求在所有产品上贴上一个国际符号，以显示符合欧洲医疗器械指令和所有适用标准的所有产品。虽然目前我们发布的所有产品都是CE认证的，但持续认证的基础是我们的欧洲注册官在其年度审计期间对我们的质量体系进行的成功评审。任何证书的丢失都会对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大的不利影响。在欧盟对医疗器械的监管方面发生了一些重大的监管变化。新修订的质量体系条例(ISO 13485：2016)

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已经发布，这大大增加了对医疗设备质量系统的要求。“医疗设备条例”(MDR)将取代目前的医疗设备指令 (93/42/EEC)，它大大改变了医疗器械在欧盟市场的销售方式以及它们在整个产品生命周期内如何保持合规。此外，新修订的临床评价报告指导文件(MEDDEV 2.7.1)严重限制了对新产品的实质性等效性的使用，导致大多数新产品需要正式的临床试验数据。这些更改将增加遵从性和产品开发的成本，并延长产品引入周期。不遵守这些变化可能会对我们及时发布新产品的能力产生不利影响。

任何必要的临床试验，我们可能采取的监管批准或营销理由将是一个昂贵，冗长，昂贵，和不确定的过程，并可能导致新产品的推出延误，甚至无法发布一种产品。

我们可能被要求进行临床试验，通常需要获得监管机构的批准，或者出于市场营销或其他原因选择进行这样的试验。像我们这样的产品的临床试验是复杂和昂贵的，其结果是不确定的。我们可能进行的任何临床试验都需要投入大量的财政和行政资源。此外，临床试验的结果是不确定的，不确定的或否定的结果可能不支持，或可能损害我们产品的销售和采用。我们可能会在临床试验中遭受重大挫折，即使在早期的临床试验显示出有希望的结果之后。我们的任何产品都可能产生不良的副作用，可能导致我们或监管机构中断、延迟或停止产品候选产品的临床试验。如果我们、FDA或其他监管机构认为试验参与者面临不可接受的健康风险，他们或我们可以随时中止或终止临床试验。

如果我们不遵守FDA的质量体系监管和激光性能标准，我们的制造业务就会停止，我们的业务就会受到影响。

我们目前被要求证明和保持符合食品和药物管理局的QSR。QSR是一项复杂的监管计划，涵盖我们产品的设计、测试、控制、制造、标签、质量保证、包装、储存和运输的方法和文件。由于我们的产品涉及激光的使用，我们的产品也受到FDA规定的激光性能标准的保护。激光性能标准规定了特定的记录保存、报告、产品测试和产品标签要求.这些规定包括在激光产品上贴上警告标签，以及在设计激光产品时纳入某些安全特性。FDA通过定期的未经宣布的检查来执行QSR和激光性能标准。我们过去和将来都会受到这类检查的影响。我们未能对不利的QSR检查采取令人满意的纠正行动，或不遵守适用的激光性能标准，可能导致执行行动，包括发出公开警告信，关闭我们的制造业务，召回我们的产品，民事或刑事处罚，或其他制裁，这将使我们的销售和业务受到损害。

如果我们修改我们的FDA通过的一个设备，我们可能需要提交一个新的510(K)，或潜在的PMA，如果没有获得许可或批准，这将阻止我们出售我们的改良产品或使我们重新设计我们的产品。

对FDA通过的设备的任何修改，如果对其安全性或有效性产生重大影响，或构成对其预期用途的重大改变，则需要新的510(K)清除或可能是PMA。我们可能无法获得额外的510(K)许可或市场前批准的新产品，或修改或额外的迹象，我们的现有产品及时，或根本没有。拖延获得未来的许可将对我们及时引进新产品或增强产品的能力产生不利影响，这反过来会损害我们的收入和今后的盈利能力。我们过去已经对我们的设备做过修改，将来可能会做更多的修改，我们认为不需要或不会需要额外的许可或批准。如果FDA不同意，并且需要新的许可或批准

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我们市场和销售我们的产品，供高技能的医生使用，在治疗眼睛相关疾病的专业培训和经验。我们和我们的分销商通常提供但不要求我们的产品的购买者或经营者参加培训课程，我们也不监督我们的产品所执行的程序。操作我们产品的医生对他们的使用和每一个病人的治疗制度负责。此外，非医生，特别是在美国以外的国家，或缺乏训练或缺乏经验的医生，可以使用我们的产品。我们努力将我们的微脉冲系统推广为对Fovea友好的替代传统的连续波长系统或替代治疗方法，这可能导致用户未能实施充分的安全预防措施，从而增加与滥用我们的产品有关的风险。缺乏培训和购买和使用我们的产品的非医生或缺乏培训或缺乏经验的医生可能导致产品滥用和不良治疗结果，这可能损害我们的声誉，并使我们面临昂贵的产品责任诉讼，或以其他方式使我们的业务受到损害。

客户无法获得信贷或利率的实质性增长可能会损害我们的销售。

我们的一些产品在一般情况下被出售给医疗服务提供商。这些医疗机构中的许多人用他们通过与第三方金融机构达成的各种融资安排获得的资金购买我们的产品，包括信贷设施和短期贷款。如果信贷的提供变得更加有限，或者利率增加，这些融资安排可能更难获得，或者对我们的客户来说变得更加昂贵，这可能会减少对我们产品的需求。我们产品销售的任何减少都会使我们的业务受到影响。

我们的产品可能会被召回，即使得到FDA的批准或批准。召回会损害我们的声誉，并对我们的经营结果产生不利影响。

林业发展局和在我们销售和销售我们产品的其他国家的类似政府当局有权要求在我们产品的设计或制造中出现物质缺陷或缺陷时召回我们的产品，或者在其他情况下，我们可以确定我们将召回一种产品，因为我们确定该产品是违法的，以避免进一步的执法行动和保护公众健康。政府强制召回，或由我们自愿召回，可能是由于实际或潜在的部件故障、不利事件报告、制造错误或设计缺陷，包括标签缺陷造成的。此外，我们可能会不时发起召回一种或一套组件，损害我们的激光系统的一部分，这可能增加客户回报，保修要求和相关的储备水平。召回可能会转移管理层的注意力，导致我们承担大量费用，损害我们在客户中的声誉，并对我们未来的销售和财务业绩产生负面影响。

例如，2018年2月23日，我们开始在全世界范围内自愿召回一种名为“TruFocus Lio Premiere整型”的特定激光配件。LIO是一个头部安装的间接检眼镜，连接到我们的激光控制台，用于观察和执行激光治疗病人的视网膜。这一召回是在我们收到美国一位医生关于三次不良事件的报告后提出的，在使用TruFocus lio Premiere的过程中，造成了局灶性白内障和虹膜烧伤。我们确定了导致不利事件的几个潜在根源，包括使用错误。召回工作仍在进行中，预计将于年底前完成。

我们最近获得了FDA批准一个更新的TruFocusLio Premiere设备。更新的设备包括扩展的用户指令和小的设计更改。使用更新的lio可能会导致不良事件，包括那些用先前的lio装置观察到的事件。如果医生使用我们更新的lio会造成严重后果

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不良事件，我们可能不得不发起另一次召回或利用更多的资源来进一步评估LIO装置的设计。此外，鉴于召回，我们不能提供任何保证，更新后的lio，一旦推出，将获得市场接受。我们将需要投入大量资源来启动和销售最新的信息通报，不能保证这些活动将如所预期的那样产生收入。如果我们的收入增长比我们预期的慢，因为我们更新的lio的延迟或市场不被接受，我们的业务和财务将受到不利的影响。

如果产品责任索赔被成功地向我们提出，我们可能承担大量的责任，这可能会对我们的业务或业务结果产生不利的影响。

我们可能不时受到产品责任索赔。我们的产品是高度复杂的，有些用于治疗非常微妙的眼睛组织。我们相信我们保持足够水平的产品责任保险。然而，产品责任保险是昂贵的，我们可能无法在未来获得产品责任保险在可接受的条件下，或以足够的金额来保护我们，如果有的话。向我们提出的超过保险范围的成功索赔可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

收购更多公司或产品线的努力可能会使我们的管理资源从我们的业务业务上转移开，如果我们完成额外的收购，我们可能会招致或承担额外的责任或遇到整合问题。

自1989年以来，我们完成了六次收购。作为我们增长战略的一部分，我们寻求以各种理由收购企业或生产线，包括增加新产品、增加新客户、增加对现有客户的渗透、增加新的制造能力或扩大到新的地理市场。我们通过收购成功增长的能力取决于我们确定、谈判、完成和整合适当的收购和获得任何必要的融资的能力。这些努力可能会转移我们管理层和关键人员对我们业务运作的注意力。如果我们完成今后的收购，我们还可能经历：

•

难以将任何获得的产品整合到我们现有的业务中；

•

将被收购公司的技术、服务、雇员、客户、合作伙伴、业务运作以及行政和软件管理系统与我们整合的困难；

•

延迟实现所获得产品的利益；

•

转移我们的管理人员的时间和注意力，从其他业务关注；

•

客户对产品收购的不良反应；以及

•

支出增加。

此外，我们不能向你保证，任何收购或投资的预期收益都会实现，或者我们不会承担未知的负债。关于这类交易，我们可能会发行额外的股本证券，这些证券将稀释现有投资者或每股收益的所有权利益，使用我们今后可能需要的现金经营我们的业务，按不利于我们或我们无力偿还的条件负债，承担大量费用或巨额债务，难以融入不同的商业文化，并受到不利的税务后果、大幅贬值或递延补偿费用的影响。这些与收购或投资有关的挑战可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的一些业务或产品线的剥离可能会对我们的财务状况、业务或现金流动的结果产生重大和不利的影响，并要求我们筹集额外资本，以取代这些业务单位或产品线的收入。

我们评估我们所有业务的表现和战略配合，并可能出售业务或产品线。资产剥离涉及风险，包括业务、服务、产品和

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人员，转移管理层对其他业务关注的注意力，打乱我们的业务，潜在损失关键员工，以及保留与被剥离业务有关的不确定的环境或其他或有负债。此外，资产剥离可能导致重大资产减值费用，包括与商誉和其他无形资产有关的费用，以及可能对我们的财务状况和业务结果产生重大不利影响的收入损失。此外，我们可能需要筹集更多资本，以取代从业务或产品线中剥离出来的收入，我们无法保证这些资本将以我们可以接受的条件获得或获得。我们不能向贵方保证，我们将成功地管理我们在剥离业务或产品线时遇到的这些或任何其他重大风险，我们进行的任何剥离都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流动产生重大和不利的影响，还可能导致管理层注意力的转移、业务上的困难和损失。

我们受联邦、州和外国有关商业惯例的法律的约束，如果违反这些法律，可能会受到严重的惩罚。此外，挑战或调查我们的做法可能造成不利的宣传，并付出昂贵的反应，因此可能损害我们的业务。

“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”要求我们追踪和披露在制造中使用的某些金属的来源，这些金属可能来自源自刚果民主共和国或邻近地区的矿物(所谓的冲突矿物)。这些金属包括钽、锡、金和钨。这些金属是技术工业的核心，并作为组件存在于我们的一些产品中。在大多数情况下，不存在具有必要性能的可接受的替代材料。通过分析无法确定金属的来源，但必须对中间组分和原料的来源作出真诚的说明。含有这些金属的部件可能来自多种来源，我们从制造商那里购买假造的产品，这些制造商可能有很长的时间和更长的时间。难以追踪供应链。由于这些材料的现货价格不同，可以预期金属中间体的生产者将改变所使用的来源的组合，而我们购买的组件和组件可能有多种来源。我们必须努力确定和披露这些材料的来源。我们不能保证从不愿意或不能够提供这一信息或进一步查明其供应来源的中间生产者那里获得这一信息，或者如果这些来源发生变化就通知我们。这些金属受到价格波动和短缺的影响，这会影响我们以有利的条件或从一致的来源获得我们所依赖的制造材料的能力。这些变化可能会对我们制造和销售我们的设备和产品的能力产生不利影响。

美国税法的变化可能对我们的业务、现金流、经营结果或财务状况产生重大不利影响。

2017年12月22日，美国政府颁布了全面的税收立法，通常被称为减税和就业法案(税收法案)。“税法”对影响2017年、本年度及以后的美国联邦税法作了广泛而复杂的修改，包括但不限于将美国联邦公司税率从大约35%降至21%，全面取消美国联邦政府对外国子公司股息征收的所得税，限制使用净营业扣减损失，并取消大部分娱乐开支的免税额。

此外，2017年12月22日，证交会工作人员发布了第118号工作人员会计公报(SAB118号)，就税法的税收影响会计问题提供了指导。SAB 118规定的衡量期限从税法颁布之日起不应超过一年，以便公司完成ASC 740(截至2017年12月31日的年度所得税)下的会计核算。根据SAB 118，公司必须反映“税法”中已完成ASC 740会计核算的那些方面的所得税影响，截至2018年第二季度，该公司仍在计量期内，尚未作出进一步的结论，因为公司审查了法律的变化和对公司的影响。

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我们的产品和业务受到各种联邦、州、地方和外国环境法规的约束，包括关于危险材料的使用、储存、处理、接触和处置的法律和条例，以及管理我们产品的设计、制造、材料内容和采购、测试、认证、包装、安装、使用和处置的大量和日益增长的国际标准。我们必须不断地跟上这些标准和要求，并将遵守这些标准和要求与我们产品的开发和管理文件结合起来。不符合这些标准可能会限制我们在需要遵守这些标准的地区销售我们的产品的能力，或使我们受到罚款和惩罚。这类标准的例子包括关于我们的设备和产品的危险物质含量的法律，例如欧洲联盟(欧盟)关于限制使用某些危险物质的第2011/65/EU号指令、RoHS(Br)指令、欧盟关于废旧电气和电子设备的第2012/19/EU号指令。类似的法律和条例已在其他几个司法管辖区通过或正在等待通过，并可能在其他地区，包括在美利坚合众国颁布，而且我们正在或将来可能受到这些法律和条例的制约。

我们不遵守过去、现在和将来的类似法律，可能导致我们的设备和产品销量减少，库存注销，名誉受损，处罚和其他制裁，任何这些都可能损害我们的业务和财务状况。我们还期望，我们的装置和产品将不断受到新的环境法律和条例的影响。新的环境法律和条例可能会造成额外的费用，并可能增加与违反行为有关的惩罚，或要求我们改变我们的设备和产品的含量或它们的制造方式，这可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大的不利影响。

与我们持有普通股和这次发行有关的风险

我们的股价一直并且可能继续波动，对我们普通股的投资可能会受到价值下降的影响。

我们普通股的交易价格受到各种因素的广泛波动的影响，其中一些因素是我们无法控制的，包括外汇汇率的变化、经营业绩的季度变化、我们或我们的竞争对手宣布的新产品或重大临床成就、我们行业内其他类似公司的市场估值的变化以及一般市场状况。2018年6月30日终了的财政季度，我们普通股的交易价格从每股4.28美元的低点波动到每股7.39美元的高位。我们不能保证我们的普通股交易价格不会下跌。我们的普通股可能会因交易量低而出现供求不平衡，因此，无论我们的表现如何，广泛的市场波动都可能对我们普通股的市场价格产生重大影响。

我们在使用这一提议的净收益方面有广泛的酌处权，而且可能无法有效地使用这些收益。

我们的管理层将有广泛的酌处权，在应用此产品的净收益，并可以使用的方式，您可能不同意的收益。因此，你将依赖我们管理层对这些净收益的使用所作的判断，而作为你投资决定的一部分，你将没有机会评估这些收益是否得到适当使用。这是有可能的收益将投资或以其他方式不产生一个有利的，或任何，我们公司的回报。

这次发行的投资者将经历立即和大量的稀释，并可能在未来进一步稀释。

根据本招股说明书增发的普通股的公开发行价格大大高于我们普通股每股实际账面价值净额。因此，如果你购买

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在本次发行中普通股的股份，您将招致在形式上有形的每股普通股的账面净值从你支付的普通股的价格立即和实质性的稀释。此外，我们将来可能会不时寻求筹集更多资金。这种融资可能涉及发行股票和/或证券，可转换为或可行使或可兑换我们的股票证券。我们还希望继续利用基于股权的薪酬。如果行使了期权，限制股票单位归属或我们发行普通股，优先股，或证券，如认股权证，可转换为，可行使或可交换，我们的普通股或优先股在未来，你可能会经历进一步稀释。

如果我们在未来发行更多的普通股，我们的股东可能会进一步稀释他们的持股比例。

我们今后发行的任何额外普通股，都将降低不参与这种未来发行的购买股的投资者所持有的普通股的百分比。在大多数情况下，股东将无权投票决定我们是否增发普通股。

由于我们不打算支付红利，只有当普通股的价值升值时，股东才会从我们普通股的投资中获益。

我们希望保留任何收益用于进一步发展我们的业务，也不期望在可预见的将来对我们的普通股宣布现金红利。未来任何这类股息的申报和支付取决于我们的收入、财务状况、资本需要和董事会认为有关的其他因素，而且可能受到今后与放款人协议的限制。此外，我们与硅谷银行的贷款安排限制我们支付任何股息或任何其他分配或支付，因为我们的普通股。因此，对我们普通股投资的成功将完全取决于今后的任何升值。不能保证我们的普通股会升值，甚至维持股东购买股票的价格。

如果证券或行业分析师不继续发表我们的研究或发表不正确或不利的研究，我们的股票价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师对我们、我们的市场和我们的竞争对手所做的研究和报告。如果没有或很少有证券或行业分析师覆盖我们的公司，我们股票的交易价格可能会受到负面影响。如果涉及我们的一位或多位分析师下调我们的股票评级，或发表对我们业务的不正确或不利的研究，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中有一人或多人停止对我们公司的报道或不定期发表关于我们的报告，对我们股票的需求就会减少，这可能导致我们的股票价格或交易量下降。

我们普通股的所有权集中在少数投资者手中，这可能影响第三方获得我们控制权的能力。这些投资者的大量抛售可能导致我们的股价下跌。

截至2018年6月30日，我们的董事、执行官员、现有的5%或更多的股东和附属实体共同受益地拥有我们普通股中的相当一部分已发行股票。拥有如此集中的所有权可能会使第三方更难获得，或阻止第三方寻求通过委托书征集我们的大部分未偿普通股或对董事会的控制权。

我们的董事及我们的行政人员根据本招股章程增订本及所附招股章程持有的股份，除某些例外情况外，须按“承销”一节所述，受为期90天的合约锁存规限。任何该等投资者或我们的其他股东在90天合约锁定期届满之前或之后，出售或察觉出售我们的大量股份，可能会导致交易价格下跌。我们的普通股下跌，使我们更难通过将来发行我们的普通股筹集资金，或以我们的普通股为代价收购其他企业。

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作为一家上市公司，我们有义务发展和保持对财务报告的适当和有效的内部控制。我们可能无法及时完成对财务报告内部控制的分析，或者这些内部控制可能无法确定是有效的，这可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

根据“萨班斯-奥克斯利法案”第404条，我们必须提供管理层关于财务报告内部控制有效性的报告。这项评估必须包括披露我们管理层在财务报告的内部控制中发现的任何重大弱点。我们可能在及时满足这些报告要求方面遇到困难，特别是在重大弱点或重大缺陷持续存在的情况下。我们是一个加速备案者，我们的独立注册公共会计师事务所必须按照“外汇法”第404条的规定，正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。如果我们不能及时遵守第404节的要求，我们的股票的市场价格可能下降，我们可能会受到纳斯达克股票市场、证券交易委员会或其他监管当局的制裁或调查，这可能需要额外的财政和管理资源。

任何未能制定或维持有效控制的情况，或在执行或改进这些控制方面遇到的任何困难，都可能损害我们的业务成果，或使我们无法履行我们的报告义务。如果不执行和维持有效的内部控制，也可能对关于我们财务报告的内部控制有效性的定期管理评价的结果产生不利影响。对财务报告缺乏有效的披露控制和程序或内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能对我们普通股的交易价格产生负面影响。

对我们的内部控制进行任何适当的改变，可能需要对我们的董事、官员和雇员进行具体的合规培训，这需要大量费用，以便修改我们现有的会计制度，并需要一段相当长的时间才能完成。然而，这种改变可能不能有效地维持我们内部控制的充分性，任何不保持这种充分性的情况，或由此造成的无法及时编制准确的财务报表，都会增加我们的业务费用，并可能大大损害我们经营业务的能力。如果我们不能及时证明遵守“萨班斯-奥克斯利法”第404节，我们的内部控制被认为是不充分的，或者我们无法及时或准确地编制财务报表，投资者可能对我们的经营结果失去信心，我们的股价可能下降。

我们的租船文件、特拉华州法律的反收购条款和合同条款可能会推迟或阻止我们公司的收购或出售。

我们的公司证书授权董事会设立和发行一类优先股，并确定优先股的权利、优惠和特权。这些规定使董事会有能力阻止、劝阻或使我们公司的控制权发生更大的变化，即使这种控制权的改变可被视为符合我们股东的利益，或者这种控制权的改变将使我们的股东对其股票的溢价大大超过当时普通股的市价。本公司注册证书及附例载有其他可能具有反收购效力的条文，包括：

•

授权董事的人数只能通过董事会的决议才能改变；

•

只有我们的董事会有权填补空缺的董事职位，包括新设的席位；

•

我们的股东特别会议只能由我们的董事会或我们董事会的一个委员会召集，从而禁止股东召开特别会议；

•

股东必须事先通知提名董事或提出其他业务；及

•

股东不得在董事选举中累积选票。

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此外，我们一般受“特拉华普通公司法”第203条的反收购规定的约束，该条款对公司收购作出了规定。这些规定可能会阻止潜在的购置建议，并可能推迟或防止控制权交易的改变。它们还可能产生阻止其他人对我们的普通股进行投标或防止我们管理层发生变化的效果。

S-27

本招股说明书、任何相关的招股章程补编和登记声明的一部分，均载有或由参考前瞻性陈述纳入经修正的1933年“证券法”(“证券法”)第27A节和1934年“证券交易法”(“交易所法”)第21E节所指的前瞻性陈述。此处所载的任何陈述，如非历史事实陈述，可视为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的声明：

•

为解决供应链和销售人员培训问题而执行的程序的有效性；

•

我们发现设计中可能存在的缺陷的能力；

•

预期的未来销售水平和经营业绩，以及长期增长前景；

•

市场接受和采用我们的产品和我们的系统销售前景；

•

我们的毛利率目标和业绩；

•

我们降低成本和管理现金流的努力取得成功；

•

一般经济状况，包括外币汇率的变化和国际销售水平；

•

企业战略；

•

季节性效应；

•

FDA要求的检查和批准；

•

我们目前和未来的流动性和资本需求；

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我们发行股票的能力；

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今后对研究和开发以及销售和营销工作的投资水平；

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我们与阿尔康公司的产品分销策略；

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美国税法的变化可能对我们的业务、现金流、经营结果或财务状况产生重大不利影响；以及

•

我们的设备和产品符合各种环保法规。

前瞻性声明涉及许多风险和不确定性，其中许多是我们无法控制的。可能导致实际结果不同的因素包括(但不限于)本招股说明书补充中的风险因素和此处引用的文件。特别是，可能导致实际结果与预测结果大不相同的因素包括但不限于：

•

质量控制，生产和产品装配问题；

•

产品设计中的缺陷；

•

与国际销售有关的风险；

•

全球或区域的总体经济和政治状况；

•

我们经营的行业的商业和经济条件；

•

成功开发新产品的能力；

•

新产品和现有产品获得和保持市场认可的能力；

•

竞争的增加和影响；

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虽然我们认为我们的前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但任何假设都可能是不准确的，因此不能保证这些陈述是准确的。鉴于我们前瞻性声明所固有的重大不确定性，我们或任何其他人不应将列入这类信息视为我们将实现这些声明或我们的目标和计划中所述结果或条件的代表。此外，过去的经营业绩和股价不一定代表未来的业绩。IRIDEX放弃任何更新或修改任何前瞻性声明的意图或义务，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。不过，我们建议你谘询我们在向证券交易委员会提交的有关10-K、10-Q及8-K表格的报告中所作或将会作出的任何额外披露。所有随后的书面和口头前瞻性声明，可归因于我们或代表我们行事的人是明确限定的警告声明，在本招股说明书中。

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我们期望出售本招股说明书所提供的普通股的净收益和附带的招股说明书将用于营运资本和其他一般公司用途。我们还可以利用一部分净收益来发放许可证或获得知识产权或技术，以便在我们的产品中纳入资本支出，为可能投资和收购补充性企业、伙伴关系、少数人投资或偿还债务提供资金。

我们尚未确定我们计划用于上述领域的金额或这些支出的时间。因此，我们的管理部门将有广泛的酌处权，在应用本次发行的净收益。截至本招股说明书之日，我们没有关于任何物质许可证、收购、投资或类似交易的现行计划、承诺或协议。在申请净收益之前，我们期望将本次发行的净收益投资于投资级有息证券。

我国普通股价格区间

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代号为IRIX。下表列出了在纳斯达克全球市场上报告的我们的普通股在所指时期内的高低销售价格：


	高		低层
截至2016年12月31日的财政年度
第一季度	$	10.80	$	7.50
第二季度	$	15.12	$	9.87
第三季度	$	16.64	$	13.39
第四季度	$	16.39	$	12.27
2017年12月30日终了的财政年度
第一季度	$	16.37	$	11.66
第二季度	$	12.43	$	8.61
第三季度	$	10.98	$	7.58
第四季度	$	9.99	$	7.43
2018年12月31日终了的财政年度
第一季度	$	8.76	$	5.31
第二季度	$	7.39	$	4.28
第三季(至2018年9月12日)	$	9.48	$	6.11

截至2018年9月12日，共有37人持有我们的普通股记录。2018年9月12日，纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)公布的我们普通股的最后一笔销售价格为每股7.70美元。

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我们从未宣布或支付过我们的股本红利。我们目前期望保留未来的收益，如果有的话，用于我们的业务的经营和扩展，并且预计在可预见的将来不会支付任何现金红利。此外，我们与硅谷银行的贷款安排限制我们支付任何股息，或作出任何其他分配或支付，因为我们的普通股。

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以下是美国联邦收入(br}和遗产税对非美国持有者(如下文所定义)对我们普通股的所有权和处置造成的重大后果的概述，但并不是对与此相关的所有潜在税收考虑因素的完整分析。本摘要所依据的是经修订的1986年“国内收入法”(“国税法”)、根据该法颁布的美国国库条例、行政裁决和司法决定，所有这些都是截至本函所述日期。这些当局可能会被改变，可能是追溯性的，任何改变都可能导致不同于下文所述的美国联邦所得税的后果。我们没有要求国内税务局(国税局)就以下摘要中所作的声明和得出的结论作出任何裁决，也无法保证国税局会同意这些声明和结论。

本摘要也不涉及根据任何州、地方或非美国管辖范围的法律或美国联邦非所得税法产生的税收考虑。此外，本讨论不涉及医疗保险缴款税对净投资收入的潜在适用问题，也不涉及适用于投资者特殊情况或可能受特别税收规则约束的投资者的任何税收考虑因素，包括但不限于：

•

银行、保险公司或者其他金融机构；

•

应缴纳替代最低税额的人；

•

免税组织或帐户；

•

被控制的外国公司、被动的外国投资公司或积累收益以避免美国联邦所得税的公司；

•

证券或货币交易商；

•

选择使用的证券交易商市场标价其所持证券的会计核算方法；

•

拥有或被视为拥有我国资本存量5%以上的人(下文特别规定的范围除外)；

•

美国的某些前公民或长期居民；

•

持有我们的普通股作为套期保值交易、交叉交易、变现转换交易或其他降低风险交易的头寸的人；

•

因在适用的财务报表中考虑到我国普通股的任何毛收入项目而须遵守特别税务会计规则的人员；

•

不将我们的普通股作为“守则” 第1221节所指的资本资产(通常为投资财产)持有的人；或

•

根据“守则”的推定销售条款被视为出售我们普通股的人。

此外，如果合伙企业(或被归类为美国联邦所得税合伙企业的实体或安排)持有我们的普通股，为此目的被视为合伙人的税收待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。因此，持有我们共同股份的伙伴关系，以及这种伙伴关系的伙伴，应咨询他们的税务顾问。

请您就美国联邦所得税法的适用与您的特殊情况，以及根据美国联邦财产或赠与税规则或任何州、地方、非美国或其他征税管辖范围的法律或任何适用的税务条约所产生的购买、拥有和处置我们的普通股所产生的任何税务后果，征求您的税务顾问的意见。

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我们没有在我们的普通股上作任何分布，也不打算在可预见的将来对我们的普通股进行任何分配。然而，如果我们确实对我们的普通股进行分配，这些分配将构成用于美国税目的股息，其支付的范围是根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累积的收益和利润中支付的。如果这些分配超过我们目前和累积的收益和利润，则将构成资本的回报，并将首先减少您在我们普通股中的基础(按我们普通股的每一部分单独确定)，但不低于零，然后将其视为出售该股票的收益。

支付给你的任何股息通常将按股息总额的30%或适用的所得税条约规定的较低的税率征收美国预扣税。为了得到一个降低的条约率，你必须及时提供国税局表格W-8 BEN，国税局表格 W-8 BEN-E或其他适当版本的国税局表格W-8，证明降低率的资格.如果你有资格根据所得税条约申请降低美国预扣税税率，你可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，以获得预扣的任何超额款项的退款。如果您通过金融机构或代表您行事的其他代理持有我们的普通股，则将要求您向代理提供适当的文件，然后该代理人将被要求直接或通过其他中间人向我们或我们的支付代理提供所需的证明。根据任何适用的所得税条约，你应该咨询你的税务顾问。

你所收到的与你从事美国贸易或业务有关的股息(如果适用所得税条约，则可归因于你在美国维持的常设机构或固定基地)，免征这种预扣税。为了获得这一豁免，你必须向我们提供一份国税局表格 W-8ECI或其他适用的国税局表格W-8适当证明这种豁免。这种有效关联的股息，虽然不受预扣税的限制，但一般按适用于美国人的累进税率征税，扣除某些扣减额和抵免额。此外，如果你是非美国公司的股东，你所收到的与你从事美国贸易或业务的实际联系的股息也可以按30%的税率或适用的所得税条约规定的较低税率征收分支利得税，但须作某些调整。

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我们认为，我们目前不是，也不会成为USRPHC。然而，由于我们是否是USRPHC取决于美国不动产相对于其他商业资产的公平市场价值的，因此无法保证我们将来不会成为USRPHC。不过，即使我们是或已成为USRPHC，只要我们的普通股定期在已建立的证券市场上交易，这种普通股只有在你处置或持有我们普通股之前五年的较短时间内，实际或建设性地持有我们普通股的5%以上，才会被视为美国的不动产权益。

如果你是上述第一个项目中所描述的非美国持有者，你将被要求对根据美国定期毕业的联邦所得税税率销售所得的净收益纳税，而上述第一个项目中描述的公司非美国持有者也可能要缴纳30%的分支利得税，或者适用的所得税条约可能规定的较低税率。如果你是上述第二个项目中描述的个人非美国持有者，你将被要求对销售所得的收益缴纳统一的30%的税，如果你及时提交了美国联邦所得税申报表，该税可能会被美国今年的资本损失抵消。您应查阅任何适用的所得税或其他可能规定不同规则的条约。

备份、扣缴和信息报告

一般来说，我们必须每年向国税局报告支付给你的股息的数额，你的姓名和地址，以及预扣的税额，如果有。一份类似的报告将发给你。根据适用的所得税条约或其他协定，国税局可向你居住国的税务当局提供这些报告。

向您支付处置我们普通股所得的股息或收益可能需要额外的信息报告和备份，以24%的当前比率扣缴，除非你建立了一种豁免，例如，在国税局表格 W-8BEN，IRS表格上适当地证明你的非美国身份。W-8 BEN-E或其他适当版本的美国国税局表格W-8。尽管有上述规定，如果我们或我们的支付代理人实际知道或有理由知道您是美国人，则备份扣缴和信息报告可能适用。

备份预扣缴不是一种额外的税收；相反，受备份预扣缴的人的美国所得税负债将减少扣缴的税额。如果扣缴导致多缴税款，一般可以从国税局获得退款或抵免，前提是及时向国税局提供所需信息。

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“外国帐户税收遵守法”(FATCA)一般对我们普通股的股息和处置普通股的总收益征收30%的美国联邦预扣税，支付给外国金融机构(按本规则的特别定义)，除非该机构与美国政府达成协议，对某些付款进行扣缴，并向美国税务当局收集并向其提供有关这些款项的大量信息。这类机构的美国账户持有人(包括此类机构的某些权益和债务持有者，以及某些与美国所有者为外国实体的帐户持有人 )或以其他方式确立了豁免。金融行动协调委员会通常还对支付给非金融外国实体的普通股的股息和处置毛收益征收30%的美国联邦预扣税(如本规则所特别界定的)，除非该实体向扣缴义务人提供证明，确认该实体的某些实质性、直接和间接的美国所有者，证明没有或以其他方式确立豁免。FATCA规定的扣缴义务一般适用于我们普通股的股息支付，根据过渡规则，预期将适用于2019年1月1日或以后出售或以其他方式处置我们普通股的收益总额的付款。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得根据本节所述规则扣缴的税款的退款或抵免额。美国与适用的外国之间的政府间协定可修改本款所述的要求。鼓励可能的投资者与他们自己的税务顾问协商，了解这项立法可能对他们对我们普通股的投资产生的影响。

每一位潜在投资者都应就购买、持有和处置我们的普通股的特定美国联邦、州和地方及非美国税收后果咨询自己的税务顾问，包括对适用法律的任何拟议修改的后果。

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我们已给予承销商一种超额配售期权，从本招股说明书增发之日起30天内行使，以本招股说明书增订本封面上所列公开发行价格购买增发普通股股份，减去承销折扣和佣金。在行使选择权的范围内，每个承销商将有义务在某些条件下购买大约相同比例的增发普通股股份，而上表中承保人姓名旁边列出的股票数与上表所有承销商名称旁边上市的普通股股份总数的百分比大致相同。

折扣、佣金、费用和开支

承销商建议将根据承销协议购买的普通股股份，在本招股说明书增订本封面上所列的公开发行价格上向公众出售，并以该价格向某些交易商出售，减去每股不超过$的特许权。发行后，承销商可以改变公开发行的价格和优惠。

下表显示了我们与此产品有关的承保折扣和支付给承销商的佣金。这些款额是假设没有行使及充分行使超额分配选择权购买额外普通股股份，我们已批给承销商：

每股

共计

无
过度-
分配

带着
过度-
分配

无
过度-
分配

带着
过度-
分配

公开发行价格

我们支付的包销折扣和佣金

IIRIDEX的收益，支出前

我们还同意偿还承保人因提供最多125 000美元的而引起的法律费用。

赔偿

根据承销协议，我们同意赔偿承保人的某些责任，包括根据“证券法”承担的责任，或者为承保人或其他受赔偿方可能需要就这些责任支付的款项作出贡献。

S-37

除某些例外情况外，我们和我们的执行官员和董事已同意，在“外汇法”第16a-1(H)条所指的包销协议日期(锁定期)后90天内，不提供、出售、买卖(包括任何卖空)、质押、建立“交易法”第16a-1(H)条所指的开放式看跌等值头寸、授予出售、购买任何期权或任何期权的任何选择权、权利或认股权证。出售、出售购买或以其他方式担保的任何期权或合同处置或转让，或授予任何直接或间接转让任何可转换为或可交换或可行使的普通股或有价证券的任何权利，进行一项交易，该交易将具有同样的效果，或达成任何转让全部或以其他方式转让的互换、对冲或其他安排。第一部分，持有普通股或其他证券的任何经济后果，不论上述任何交易是以现金或其他形式交付普通股或其他证券来结算，或公开披露作出任何此种要约、出售质押或处置的意图，或在没有事先得到Stifel、Nicolaus&Company公司的书面同意的情况下进行任何此类交易、互换、对冲或其他安排。

(A)(1)在公开市场交易中与证券有关的交易，在此发行日期后，(Ii)被锁定的发行方所购买的普通股股份的转让或其他处置，但如属根据上述(A)(I)及(Ii)条进行的任何交易，则任何一方不得根据“交易法”或其他公众公告提交文件。被要求或应自愿作出；或(B)(I)善意(Ii)将普通股或任何可转换为或可行使普通股的证券转让予直系亲属、家庭伴侣的直系亲属或为被锁方、家庭伴侣或直系亲属的利益而设立的信托，或转让予任何持有实益权益的公司、合伙、有限责任公司或其他实体的股份。在不涉及价值处置的交易中，仅由被锁方或被锁方的国内合伙人转让，(Iii)通过遗嘱或无遗嘱继承将普通股或任何可转换为普通股或可行使普通股的证券转让，以及(Iv)将证券转让给下签方的一个或多个联营公司，并在不涉及被锁定方的合伙人、成员或股东的交易中向其合伙人、成员或股东分配证券。价值处置，但在依据上述(B)(I)-(Iv)条进行的每项交易中，公司证券的每一由此产生的受让人在转让前以书面同意受锁仓协议条款的约束，犹如其是该协议的一方一样，而且任何一方不得根据“交易所法”或其他公开宣布提交文件，也不得自愿提交。

此外，上述限制不适用于(A)行使任何期权、认股权证、限制性股票单位或其他获取普通股股份的权利，清算任何已结算的股票增值权、限制性股票或限制性股票单位，或将任何可转换证券转换为公司的证券，但在任何这种情况下，在行使时发行的证券仍须受有关规定的规限。在锁存协议中，(B)根据“交易法”第10b5-1条订立的任何交易计划，但该计划不得规定在锁定期内出售或以其他方式处置普通股，亦不得公开宣布或披露加入该计划，包括在根据“交易法”提交的任何文件中，或(C)交还或没收普通股股份。在一项不受“交易法”第16条(B)款豁免的交易中，公司在行使或归属股票期权或股权奖励时，履行扣缴税款义务。

电子配送

本招股章程补编和所附招股说明书可在网站上以电子格式提供，也可通过承销商或其附属公司维持的其他在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可能会在网上查看发行条款，并允许潜在投资者在网上下单。除本招股章程增订本及随附的电子招股说明书外，承保人网站或本网站上的资料及任何其他网站所载的任何资料除外。

S-38

超额配售是指承销商出售超过承销商有义务购买的股份的数量，从而造成银团空头。该空头头寸可以是有盖空头头寸，也可以是裸空空头头寸。在有担保的空头头寸中，承销商超额分配的股份数量不大于他们在超额配售期权中可能购买的股份数量。在裸卖空头寸中，所涉及的股票数量大于超额配售期权中的股票数量。承销商可行使超额配售选择权及/或在公开市场购买股份，以结清任何所覆盖的空头头寸。

•

包括交易的辛迪加涉及在发行完成后在公开市场购买普通股，以弥补辛迪加空头头寸。在确定卖空头寸的股票来源时，承销商将考虑，除其他外，公开市场上可供购买的股票的价格与通过超额配售期权购买股票的价格相比，是。如果承销商卖出的股票比超额配售期权所涵盖的股份更多，就会出现裸卖空头的情况。这个头寸只能通过在公开市场购买股票来关闭。如果承销商担心在定价后会对公开市场的股票价格造成下行压力，从而可能对在发行中购买股票的投资者产生不利影响，则更有可能形成裸空头寸。

•

违约金投标允许承销商向辛迪加成员索回一笔出售特许权，当最初由辛迪加成员出售的普通股票是在稳定的或辛迪加的交易中购买，以弥补辛迪加的空头头寸。

这些稳定的交易、交易的辛迪加和违约金可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或防止或延缓普通股市场价格的下跌。因此，我们的普通股的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。这些事务可以在任何时候被终止。

我们和承销商对上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或幅度都没有作出任何表示或预测。此外，我们和承保人都不表示承销商将从事这些交易，或任何交易，，如果开始，将不会停止未经通知。

被动做市

与发行有关，承销商可根据“交易法”M条例第103条，在要约或出售普通股开始之前的期间内，在纳斯达克全球股票市场进行被动的做市交易，直至完成和分配为止。被动的做市商必须以不超过证券的最高独立出价的价格显示其出价。然而，如果所有独立出价都低于被动市场制造者的出价，则当超过规定的购买限额时，必须降低出价。

S-39

这份招股说明书补充和附带的招股说明书构成适用的加拿大证券法中和为适用的加拿大证券法所界定的豁免发行文件。加拿大没有向任何证券委员会或类似的监管机构提交招股说明书，涉及普通股的要约和出售。加拿大没有证券委员会或类似的监管机构审查或以任何方式通过本招股章程补编和伴随的招股说明书，或根据普通股股份的是非曲直或任何相反的申述，均属犯罪。

请加拿大投资者注意，本招股说明书及其所附招股说明书是根据国家文书第3A.3节编写的。承保冲突(核辐射33-105度)。根据NI 33-105第3A.3节，本招股章程及其附带的招股说明书不受要求，即该公司和承销商必须向加拿大投资者提供与相关发行人和(或)相关发行者之间可能存在的某些利益冲突披露。公司与承销商之间可能存在的关系，如NI 33-105第2.1(1)分节所规定的那样。

转售限制

在加拿大的普通股股份的要约和出售仅以私人配售为基础，不受公司根据适用的加拿大证券法编制和提交招股说明书的要求的限制。加拿大投资者在本次发行中购买的普通股股份的任何转售，必须按照适用的加拿大证券法进行，这种法律可能根据相关的管辖范围而有所不同，并可能要求根据加拿大招股章程的要求，在不受招股章程要求的法定豁免下，在不受招股章程要求限制的交易中，或在不受招股章程规定的酌情豁免下，按照加拿大招股章程的规定进行转售。加拿大证券监管机构批准的招股说明书要求。在某些情况下，这些转售限制可能适用于在加拿大境外转售普通股股份。

购买者的申述

每一位购买普通股股份的加拿大投资者将被视为代表公司、承销商和每一位获得购买确认的交易商(视情况而定)，即(I)作为本金购买，或根据适用的加拿大证券法被视为作为本金购买，只用于投资，而不是为了转售或再分配；(Ii)经认可的代理人。“国家文书”第1.1节对投资者退出这一术语作了界定.45-106招股章程豁免或者，在安大略省，这一术语在“公约”第73.3(1)节中得到了定义。证券法(安大略省)；和(Iii)是允许的客户单位，因为国家文书31-103 第1.1节对这一术语作了定义。登记要求、豁免和现行登记义务.

税收和投资资格

本招股说明书及随附招股说明书所载关于税务及有关事宜的任何讨论，均不足以全面说明所有的税务考虑事项。

S-40

在决定购买普通股时可能与加拿大投资者有关，特别是不涉及加拿大的任何税务考虑。在此，对投资普通股对加拿大居民或被视为加拿大居民的税收后果，或对普通股股份是否符合该投资者根据有关加拿大联邦和省立法和条例进行投资的资格，不作任何申述或保证。

损害赔偿或撤销权

加拿大某些司法管辖区的证券法根据发行备忘录 (如本招股章程补充和附带的招股说明书)向某些证券购买者提供，包括在发行涉及符合条件的外国证券时，这一术语在安大略省证券委员会规则 45-501中定义。安大略招股章程及注册豁免和多边文书45-107上市代表权和法定诉讼权利披露豁免，如要约备忘录或构成要约备忘录的其他要约文件及其任何修正案载有适用的加拿大证券法所界定的虚假陈述，则在适用的情况下，除法律规定的任何其他权利外，还应提供损害赔偿或撤销赔偿或两者的补救办法。这些补救办法，或关于这些补救办法的通知，必须由买方在规定的时限内行使或交付，并须根据适用的加拿大证券立法加以限制和抗辩。此外，这些补救办法是对投资者法律规定的任何其他权利或补救办法的补充或不减损。

文件语言

在收到本文件后，加拿大投资者特此确认，它已明确要求以任何方式证明或与出售本文所述证券有关的所有文件(包括更确切地说，任何购买确认书或任何通知)仅以英文起草。Par la réception de ce Document，chaque investisseur canadien concerme parme les préSendes quil i il a Expressément exique tque tous les documents faisant foi ou se rapportant de quelque manière que ce avente des valeur Mobières dérites aux pr es(包含，倒入加认证，旅游确认d achat ou tout Aviis)令人感兴趣的rédigés en anglais诱惑。

欧洲经济区

对于欧洲经济区的每个成员国，除根据“招股章程指示”规定的下列豁免外，没有向该成员国的公众提出或将向公众提出任何作为发行标的股份要约：

(a)

符合“招股说明书”规定的合格投资者的任何法律实体；

(b)

少于150个自然人或法人(“招股说明书”所界定的合格投资者除外)，但须事先征得代表同意；或

(c)

在属于“招股说明书”第3(2)条范围内的任何其他情况下，

但上述(A)至(C)项所指股份的要约，不得导致公司或代表须根据招股章程第3条发表招股章程，或根据招股章程第16条补充招股章程。

在接受任何股份要约的成员国或收到关于股份要约的任何通知的每一个人，或最初获得任何股份的人，将被视为代表、保证、承认和同意，并与该代表和公司认为：(1)它是执行第2(1)(E)条所指的法律所指的合格投资者。“招股说明书指示”；及(2)如该公司以金融中介人的身分购入该等股份，则按该术语计算。

S-41

在“招股说明书”第3条第(2)款中所使用的股份，其在要约中获得的股份既没有代表，也不是为了向符合条件的投资者以外的任何成员国的人提出或转售的，因为该术语在“招股说明书”中有定义，或在事先得到代表同意的情况下。该要约或转售；或如其代表任何成员国的人(合格投资者除外)获得股份，则根据“招股章程指示”，该等股份的要约不视为已向该等人士提出。

公司、代表及其附属公司将依赖上述陈述、承认和协议的真实性和准确性。

本招股章程的基础是，任何成员国的任何股份要约都将根据“招股章程指示”规定的豁免作出号，不要求就股票要约发表招股说明书。因此，任何在该成员国提出或打算提出本招股说明书所设想的要约标的股份的人，只能在公司或代表没有义务根据招股章程指令第3条就该要约发表招股说明书的情况下这样做。在公司或代表有义务发表招股章程的情况下，公司或代表既没有授权，也没有授权作出任何股份要约。

就本条文而言，就任何成员国的任何普通股而言，向公众提出的股份要约一词，是指以任何形式及以任何方式提供有关要约条款及拟发行的普通股的足够资料的通讯，以使投资者能够决定购买或认购该等普通股，而该等股份是可以更改的。在该成员国，根据在该成员国执行“招股说明书指示”的任何措施，“招股章程指令”一词是指第2003/71/EC号指令(经修正)，并包括在每个成员国的任何相关执行措施。

上述销售限制是对以下任何其他销售限制的补充。

联合王国

此外，在联合王国，本文件仅分发给并仅针对以下人员，随后提出的任何要约只能针对符合条件的投资者(如“招股说明书”所界定)(I)，这些人在与“2000年金融服务和市场法”(金融促进)第19(5)条有关的事项上具有专业经验，并经修订(该命令)和/或(Ii)。属于命令第49条第(2)款(A)至(D)项范围内的高净值公司(或以其他方式可合法联系的人)(所有这些人一起被称为相关人员)。在联合王国，非相关人员不得对本文件采取行动或依赖该文件。在联合王国，本文件所涉的任何投资或投资活动只供有关人员使用，并将与他们一起从事。

S-42

IRIDEX公司截至2017年12月30日和2016年12月31日的合并财务报表，以及2017年12月30日终了期间三年的合并财务报表，在本招股说明书补编和随附的招股说明书中，参照我们截至2017年12月30日的10-K表格年度报告，已如此并入独立注册公共会计公司BPM LLP的报告中。公司，根据上述公司作为审计和会计专家的权威。

在那里您可以找到更多信息。

我们向SEC提交年度、季度和其他报告、代理报表和其他信息。我们的证交会文件可在证券交易委员会的网站http：/www.sec.gov上查阅。您也可以阅读和复制任何文件，我们存档在证交会的公共资料室，在100F街，东北，华盛顿特区20549。请致电证券交易委员会1-800-SEC-0330关于公共资料室的进一步信息。我们关于表格 10-K的年度报告，关于表10-Q的季度报告，以及关于表格8-K的当前报告，包括对这些报告的任何修改，以及我们根据“交易法”第13(A)或15(D)条向证券交易委员会提交或提供的其他信息，也可以在我们的网站www.iridex.com上免费查阅。我们并没有在本招股说明书补充书或随附的招股说明书中纳入我们网站上的信息，您不应将其视为本招股说明书补编或随附招股说明书的一部分。在我们以电子方式向证券交易委员会提交或提供这些材料后，这些文件将在合理可行的情况下尽快提供。

我们已根据1933年“ 证券法”向证券交易委员会提交了一份关于提供这些证券的登记声明。注册声明，包括其所附的证物，包含关于我们和证券的其他相关信息。本招股说明书及其附带的招股说明书并不包含注册声明中所列的全部信息。您可以从证券交易委员会(SEC)获得一份登记表副本，按规定的费率从上面列出的地址获得。登记声明和以下参考信息有限公司下提到的文件也可在我们的网站www.iridex.com上查阅。我们没有参考本招股说明书或随附的招股说明书在我们的网站上纳入信息，您不应认为它是本招股说明书补充或附带的招股说明书的一部分。

引用某些信息

SEC允许我们引用本招股说明书(br})及其附带的招股说明书中的某些信息，这意味着我们可以通过参考这些文件来披露重要信息。以参考方式纳入的信息被视为本招股说明书(br}增订本和所附招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代本招股章程补充和所附招股说明书中的信息。我们引用下面列出的文件，这些文件是我们以前向证券交易委员会提交的。

S-43

我们还参考本招股说明书和附带的招股说明书，纳入了补充文件(根据表格2.02或表格8-K第7.01项提供的当前报告除外)，以及与这些项目有关的表格上的证物)，以便在发行完成或终止之前，我们可以根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交文件。以提述方式纳入本招股章程增订本及随附招股章程内的任何先前提交的文件所载的任何陈述，就本招股章程增订本及附带招股章程的而言，须当作已修改或取代，但如本招股章程补充或随附招股章程所载的陈述，或在其后提交的文件中亦以提述方式纳入，则须视为修改或取代该陈述。

本招股说明书及其附带的招股说明书可能包含与本招股说明书及其附带招股说明书中引用的一份或多份文件中的信息相反的更新、修改或信息。你只应依赖本招股说明书所包含或提供的资料，以补充及随附的招股章程。我们没有授权其他人向你提供不同的信息。阁下不应假定本招股章程增订本或随附招股章程所载的资料在任何日期是准确的，但本招股章程的补充或附带招股章程的日期，或本招股章程增订本及随附招股章程所提述的文件的日期除外。

我们将在书面或口头要求下，向每一位获得本招股说明书补充和随附招股说明书的人提供一份本招股章程补充和附带招股说明书中以参考方式纳入的任何和所有信息的副本，不需向请求者支付任何或全部费用。

索取这类文件的请求应指向：

IRIDEX公司

1212 Terra Bella大道

加州山景城94043

注意：秘书

您也可以通过我们的网站www.iridex.com查阅本招股说明书补充和附带的招股说明书中引用的文件。除上文所列的具体合并文件外，本公司网站上或通过该网站提供的任何信息均不得视为被纳入本招股说明书补充和附带招股说明书或其构成部分的登记声明中。

S-44

我们将在本招股说明书的补充文件中提供任何要约的具体条款。任何招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。在购买所提供的任何证券之前，你应仔细阅读本招股说明书和适用的招股章程补充文件，以及在本招股说明书中以参考方式注册或被视为注册为法团的文件。

这些证券可以同样的发行方式或单独的发行方式提供和出售，也可以通过承销商、交易商和代理人提供或出售，也可以直接出售给购买者。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的名称、他们的补偿和他们持有的任何超额配售期权，将在适用的招股说明书补充中加以说明。参见题为“分配计划”的章节。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代号是IRIX。我们将在任何适用的招股说明书补充中提供有关在任何证券交易所上市的证券的信息，但我们的普通股除外。

投资于我们的证券涉及重大风险。在投资我们的证券之前，你应该仔细审查本招股说明书第4页和适用的招股说明书补充中的风险因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是2016年8月26日。


	页
关于这份招股说明书		二
招股章程摘要		1
危险因素		4
前瞻性陈述		4
收入与固定费用的比率		5
收益的使用		6
股本描述		7
保存人股份说明		11
认股权证的说明		14
债务证券说明		16
认购权的描述		27
单位说明		28
出售证券持有人		29
分配计划		30
法律事项		33
专家们		33
在那里你可以找到更多的信息		33
参考资料法团		34

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)或证交会(SEC)提交的表格S-3注册声明的一部分。在这个货架过程中，我们可以不时出售本招股说明书中所描述的任何证券组合，以一种或多种方式发行，总金额不超过5000万美元。此外，根据这一货架程序，本招股说明书中指定的出售股东可不时出售至多2，060，688股IRIDEX普通股。

这份招股说明书为您提供了我们或出售股票的股东可能提供的证券的一般描述。每次我们或出售股东出售证券时，我们都会提供一份招股说明书，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充还可以添加、更新或更改招股说明书中所载的信息，因此，在不一致的情况下，本招股说明书中的信息被招股说明书补充中的信息所取代。

本招股说明书前部附加的招股说明书可酌情说明：发行证券的条件；首次公开发行的价格；所支付的证券价格；净收益；以及与发行证券有关的其他具体条款。

你只应依赖于本招股说明书中所包含或包含的信息，以及任何补充或免费撰写与某一特定发行有关的招股说明书。除本招股章程所载的资料或申述外，没有人获授权就本供物提供任何资料或作出任何申述，或将该等资料或申述编入本招股章程、任何附随招股章程的补充招股章程及任何有关的免费招股章程，而如该等资料或申述是给予或作出的，则不得以该等资料或申述作为获 us授权的资料或申述。本招股章程或任何补充招股章程或任何有关的免费书面招股章程，均不构成在任何司法管辖区内出售要约或要约购买要约证券的要约，而在该司法管辖区内，该人作出该要约或要约是违法的。本招股说明书并不包含注册声明中所包含的所有信息。要更全面地了解证券的发行情况，请参阅注册声明(br}，包括其证物)。

在作出投资决定前，你应先阅读整份招股章程、任何招股章程副刊及任何有关的免费招股章程，以及以参考方式纳入本招股章程或任何补充招股章程或任何有关的免费书面招股章程内的文件。本招股章程或任何补充招股章程或任何免费书面招股章程的交付，或根据本章程所作的任何出售，在任何情况下均不意味着在本章程或任何补充招股章程或免费书面招股说明书中所载或合并的资料，在本章程日期后的任何日期或该招股章程增订本或免费书面招股章程(视何者适用而定)之后的任何日期，均属正确。您应假定，本招股说明书、任何招股章程补编或参考书所包含的任何文件中的信息只有在适用文件的日期时才是准确的，而不论本招股说明书的交付时间或任何证券的出售时间。自那一天以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

二

这份关于我们和我们业务的简要描述突出了本招股说明书中其他部分所包含的某些信息，或者引用了本招股说明书中的。此摘要并不包含您在本次发行中购买证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定前，你应仔细阅读整份招股说明书及任何适用的招股章程补编，包括在此或其中以参考方式合并的每一份文件。除非上下文另有要求，否则本招股说明书中的IRIDEX、MERN、HACH OUS、CONECH OUS和CHON{Br}等术语指IRIDEX公司及其附属公司。

IRIDEX公司

概述

IRIDEX公司是以治疗为基础的激光控制台、输送装置和可消费仪器的全球领先供应商，用于治疗眼科中危及视力的眼疾。我们的产品主要通过直销力量在美国(美国)销售，在国际上通过独立的分销商销售。

我们的产品包括激光控制台，输送装置和包括激光探针在内的自耗仪器，用于治疗严重的眼睛疾病，包括三种导致不可逆失明的主要原因：糖尿病视网膜病变、青光眼和年龄相关的黄斑变性。此外，我们的产品还经常用于玻璃体切除手术(用于治疗增殖性糖尿病性病变、黄斑裂孔、视网膜裂孔和脱垂)。使用眼内激光探针将光能与其他仪器一起传送到眼睛后部。我们的业务包括经常性收入部分，包括销售消耗品，主要是单一用途的激光探针设备和其他仪器，以及我们的激光系统的维修、维修和延长服务合同；以及资本部分，包括激光控制台和耐用交货装置 (激光系统)。

我们的激光控制台包括我们最近推出的Cyclo G6激光系统，IQ产品包括IQ 532和 IQ 577激光凝系统；我们的Oculight产品包括Oculight TX、Oculight SL、Oculight SLX、Oculight GL和Oculight GLX激光凝系统。我们的某些激光控制台能够执行我们的专利 Fovea友好的微脉冲激光凝，以及我们所有的激光控制台提供的传统的连续波长光凝。到2012年底，我们介绍了Txcell扫描激光传输系统，这是一种传输装置，通过允许医生在多点扫描模式下传送激光，节省了大量的时间。这是一种比传统的单点扫描更有效的方法。我们的激光探针系列包括用于玻璃体视网膜手术的20、23、25和27规格的各种产品，以及我们最近获得专利的用于青光眼手术的微脉冲P3(MP3)和G探针。

眼科医生通常使用我们的激光系统在医院手术室(ORs)和流动外科中心 (ASCs)，以及他们的办公室和诊所。在ORs和ASCs中，眼科医生使用我们的激光系统或间接激光检眼镜或一次性使用的内聚体、MP3或 G探针。

企业信息

IRIDEX公司于1989年2月在加利福尼亚注册为IRIS医疗器械公司。1995年11月，我们改名为 IRIDEX公司，并在特拉华重新注册。我们的主管

办公室位于1212 Terra Bella Avenue，山景城，加利福尼亚94043-1824，我们的电话号码是(650)940-4700。我们也可以通过我们的网站www.iridex.com. 投资者和其他人注意，我们通过证券交易委员会的文件、新闻稿、我们的投资者关系网站、公开电话会议和网络广播向我们的投资者公布了重要的财务信息。我们利用这些渠道和社交媒体与投资者、客户和公众就我们公司、我们的产品和其他问题进行沟通。我们在社交媒体渠道上发布的信息有可能被认为是实质性的信息。我们鼓励投资者、我们的客户和其他对我们公司感兴趣的人审查我们在Facebook页面(www.facebook.com/IRIDEX)和Twitter提要(https：/twitter.com/IRIDEX)上发布的信息。我们的网站和社交媒体频道上的任何信息，或可以通过这些渠道访问的信息，都不是本招股说明书的一部分。

IRIDEX，IRIDEX标志，IRIS医疗，微脉冲，Oculight，SmartKey和 endoProbe，是我们的注册商标。G-探针，DioPexy，DioVet，TruFocus，TrueCW，IQ 577，IQ 532，Cyclo G6，Txcell，OtoProbe，Symphony，Easyefit，Endoview，MoistAir和GreenTip产品名称是我们的商标。本招股说明书中出现的所有其他商标或贸易名称均属于其各自所有者的财产。

我们可能提供的证券

我们可以提供至多5000万美元的普通股、优先股、存托股、认股权证、债务证券、认购权和一个或多个发行单位和任何组合。此外，出售股票的股东可不时以一次或多次发行的方式出售我公司普通股的2，060，688股。这份招股说明书为您提供了我们和卖空股东可能提供的证券的一般描述。我们将在每次提供证券时提供招股说明书补充说明这些证券的具体金额、价格和条款。

普通股

我们普通股的持有者有权在提交股东表决的所有事项上每持有一份股份一票。我们的修正和重新声明的公司注册证书没有规定累积表决权。在适用于当时发行的优先股股份的前提下，我们普通股的持有人有权从合法可用的资金中获得股息，条件是我们的董事会酌情决定发行股利，然后仅按董事会可能决定的时间和数额发放股利。如果我们受到清算、解散或清算，法律上可分配给我们股东的资产将按比例分配给我们的普通股持有人和当时已发行的任何参与优先股，但须事先清偿所有未清偿债务和负债，并优先偿还优先股任何未发行股份的优先权利和清算优惠(如果有的话)。

优先股和保存人股份

我们的董事会有权在特拉华州法律规定的限制下，发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列的股份数目，并确定每个系列股份的指定、权力、偏好和权利及其任何资格、限制或限制，在每种情况下，我们的股东无需进一步表决或采取行动。

我们还可以发行以存托股份和存托凭证为代表的优先股的部分股份。

每一批优先股、存托股票或存托凭证，如获发，将在本招股章程的补充招股说明书内作更全面的说明，包括赎回规定、清盘、解散或清盘时的权利、投票权及转换权。

我们可以一个或多个高级或次级债务的形式提供有担保或无担保债务。高级债务证券和次级债务证券在本招股说明书中统称为次级债务证券，次级债务证券一般只有在偿付我们的高级债务后才有权得到偿付。高级债务一般包括我们借来的所有债务，但关于该债务条款的文书中所述的债务与次级债务证券或明确低于该次级债务证券的偿付权级别相同的债务除外。我们可以发行可转换为普通股的债券。

高级和次级债务证券将根据我们和受托人之间的单独契约发行。我们总结了由契约管理的债务证券的一般特点。这些契约已作为登记表的证物提交，本招股章程是其中的一部分。我们鼓励你阅读这些契约。有关如何获得这些文档副本的说明，请参见标题为“重新评估”一节，在该部分您可以找到更多的信息。

认购权

我们可能发行认购权购买我们的普通股，优先股或债务证券。这些认购权可以单独提供，也可以与任何其他提供的担保一起提供，接受认购权的股东可以转让，也可以不能转让。

单位

如本招股说明书所述，我们可以发行由我们发行的其他类别证券中的一个或多个组合组成的单位。每个单元将被分发，以便该单元的持有者也是单元中包含的每个安全性的持有者。

投资我们的证券涉及高度的风险。适用于我们每一种证券发行的招股说明书将包含对投资于我们证券的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑在适用的招股说明书补编中题为风险因素的章节中讨论的具体因素，以及在本招股说明书中以引用方式包含或合并的所有其他信息。你亦应考虑在第I部第1A项下所讨论的风险、不确定因素及假设。我们在截至2016年1月2日的财政年度表10-K的周年报告中，及第II部第1A项风险因素，均以表格10-q载列，所有这些因素均以参考方式纳入本报告，并可不时由我们向证券及期货事务委员会提交的其他报告加以修订、补充或取代。未来和任何招股说明书与某一特定发行有关的补充。我们所描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前所不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务。任何这些已知的或未知的风险的发生都可能导致你失去对所提供的证券的全部或部分投资。

前瞻性陈述

本招股说明书、每一份招股章程补编和本招股说明书和每一份招股章程补编所载的资料均载有某些陈述，构成1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第21E节(“交易所法”)所指的前瞻性陈述。“预期”、“可能”、“预期”、“相信”、“更精确的目标”、“计划”、“意图”、“估计”、“可能”、“寻找”、“潜力”、“ 预测”、“项目”、“应该”、“会”、“.会”、“将”和类似的表述和变化都是为了识别前瞻性语句，但不是识别这类语句的唯一手段。这些陈述出现在本招股说明书、任何随附的招股说明书以及本文及其中以参考方式编入的文件中，特别是在题为“招股摘要”、“风险因素”、“对财务状况和经营和业务结果的讨论和分析”的章节中，并包括关于公司和管理层的意图、信念或当前期望的声明，这些声明受已知和未知的风险、不确定性和假设及其他因素的影响。可能导致实际结果和某些事件的时间与这种前瞻性语句所表达或暗示的未来结果大不相同的因素。可能导致或导致这种差异的因素包括但不限于上文所述题为“潜在风险因素”一节中讨论的因素。

本招股说明书、任何招股说明书补编和本招股说明书中引用的信息以及任何招股说明书补充也包含基于管理层当前预期和信念的声明，包括对我们公司、行业、财务状况、运营结果和其他事项的估计和预测。这些声明并不是对未来业绩的保证，并且受到许多难以预测的风险、不确定性和假设的影响。

由于前瞻性陈述本身就受风险和不确定性的影响，有些风险和不确定性是无法预测或量化的，因此不应将前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性声明中所反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性语句中的预测结果大相径庭。除非根据适用法律的要求，包括美国证券法和证券交易委员会的规则和条例，我们不打算在分发本招股说明书后公开更新或修改本招股说明书所载的任何前瞻性声明，不论是由于任何新的信息、未来事件或其他原因。

为计算收入与固定费用的比率，收入系指所得税备抵前的收入加上固定费用。关于截至2012年12月29日、2013年12月28日、2015年1月3日和2016年1月2日以及截至2016年7月2日的6个月的财政年度，固定费用包括对我们经营租赁固有的利息因素的估计。就截至2011年12月31日的财政年度而言，固定费用包括利息费用和我们经营租赁中固有的利息因素的估计数。租金总额中代表利息因素的部分估计约为9.55%。

我们没有记录截至2012年12月29日的财政年度或截至2016年7月2日的6个月的收益。因此，我们的收入不足以支付这些期间的固定费用，我们无法披露这种期间的收入与固定费用的比率。在2012年12月29日终了的财政年度和2016年7月2日终了的6个月内，收入与固定费用之比(一比一保险)所需的保险缺口分别为90万美元和20万美元。

目前，我们没有优先股已发行股票，我们没有支付任何股息优先股在所述期间。因此，收益与组合固定费用和优先股股利的比率与收益与固定费用的比率没有区别。

除非招股说明书另有说明，我们将把本招股说明书提供的证券销售净收益用于一般公司用途，其中可能包括营运资本、资本支出、其他公司开支和收购补充产品、技术或企业。我们目前没有任何具体的采购协议或承诺。我们实际支出的时间和数额将取决于许多因素，包括来自业务的现金流量和我们业务的预期增长。因此，除非招股说明书中另有说明，否则我们的管理层将有广泛的酌处权来分配发行的净收益。在最终使用之前，我们打算将净收益投资于短期、投资级、有息工具.

我们将不会从出售我们普通股的股东中得到任何收益。

以下说明概述了我们股本中最重要的条款，并不是完全的，而且根据我们经修正和重述的公司注册证书以及修正和重述的章程的规定，这些文件是作为本招股说明书所包含的登记声明的证据和特拉华普通公司法(DGCL)的适用条款的证明而纳入的。

一般

我们的授权股本包括30，000，000股普通股，每股0.01美元的票面价值，以及2，000，000股未指定的优先股，每股0.01美元的票面价值。

2007年8月，我们提交了一份指定证书( 指定证书)，授权我们发行最多50万股优先股，作为A系列优先股的股份，每股面值0.01美元(A系列优先股)，我们发行了50万股A系列优先股，可转换为100万股普通股，并以每股0.01美元的行使价格购买了总计60万股普通股。

2013年6月11日，我们A系列优先股的所有流通股自动转换为1，000，000股普通股。根据指定证书，在转换为普通股时，A系列优先股的50万股被取消，不得再发行。这些逮捕令将于2007年12月31日到期，但在该日期之前已执行。

普通股

流通股

2016年7月2日，共有10，117，076股普通股上市。未经股东批准，我们的董事会有权发行我们的股本中的额外股份。

在2016年7月2日，有454，980股普通股作为发行期权的基础，264，667股普通股作为上市限制性股票单位的基础。

股利权利

根据可能适用于任何当时尚未发行的优先股的优惠，我们普通股的持有人有权从合法可得的资金中不时地得到我们董事会可能宣布的任何红利(如果有的话)。

投票权

批准发行的普通股有3000万股。根据我们经修订和重报的注册成立证书，我们普通股的每名持有人在提交股东表决的所有事项上，均有权就每股份投一票；但除非法律另有规定，否则我们普通股的持有人不得就我们经修订及重述的法团注册证明书的任何修订，而只与本公司的条款有关的修订投票。一个或多个已发行的优先股系列，如果受影响系列的持有人分别或与一个或多个其他系列的持有人有权根据我们修订和重新声明的公司注册证书对其进行表决。根据我们修订和重述的公司注册证书和修订及重述的公司附例，公司行动一般可由持有我们大部分已发行股份的董事局及/或股东采取，但在题为特拉华州的反收购效果一节另有说明者除外。

我们的普通股持有人没有优先购买权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或下沉基金条款。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受我们今后可能指定的任何系列优先股股份持有人的权利所制约，并可能受到不利影响。

全额支付和不应评税

我们所有的流通股普通股都是，根据这一发行的普通股股份，在支付时，将全额支付和不评税。

优先股

我们的董事会有权在不采取进一步行动的情况下，在一个或多个系列发行至多1，500，000股优先股，并确定其权利、优惠、特权和限制。这些权利、优惠和特权可包括股利权利、转换权、表决权、赎回条件、清算优惠、清算基金条款和构成任何系列或指定这类系列的股份数目，其中任何或全部可能大于普通股的权利。我们发行优先股可能会对普通股持有者的投票权产生不利影响，也可能影响这些股东在清算时收到股息和付款的可能性。此外，发行优先股可能会产生延迟、推迟或阻止本公司变更控制或其他公司行动的效果。没有优先股上市，我们目前也没有发行优先股的计划。

根据经修订的“经修订的投资者权利协议”注册的权利

与Blueline Partners，L.C.有关联的投资基金，统称为ACT Blueline，在本招股说明书之日，它们持有我们普通股中 2，060，688股的总持有量( 2，060，688股)。蓝线或其允许的受让人，有权根据“证券法”登记这类股份。我们称这些股票为可注册证券，这些权利是根据我们与可注册证券持有人之间的修改和重新声明的投资者权利协议规定的，包括需求登记权、注册权和表格S-3登记权。

在可登记证券的特定持有人已在公共证券交易中出售其证券或可根据规则144(K)不受任何限制地出售这些证券时，这些登记权将终止。

一般来说，我们必须支付注册费用(承保人和经纪人以外的折扣和佣金)与下列登记有关的，包括不超过10，000美元的合理费用和支付一名律师的销售持有人或可登记证券持有人。在

当60%或以上当时未偿还的可登记证券的持有人要求我们根据“证券法”提交一份登记声明时，我们有责任将该要求通知所有可注册证券的持有人，并尽我们合理的最大努力，登记所有持有人可能要求注册的可注册证券的出售。我们只有有义务提交最多两份与可登记证券的承销有关行使这些要求登记权利有关的登记声明。这些要求登记权须受规定的条件和限制的限制，包括承销商在某些情况下限制任何此类登记所包括的股份数量的权利。

背驮登记权

如果我们建议根据“证券法”就该等证券的公开发行登记任何证券，可注册证券的持有人将有权享有某些附带登记权，容许该等持有人在受某些限制的情况下，将其股份包括在该等证券的注册内。因此，每当我们建议根据“证券法”提交一份登记声明，但与根据“证券法”第145条向雇员出售证券有关的登记、购买股票或类似计划或与公司重组或交易有关的登记除外，可登记证券的持有人有权获得登记通知。并有权将其股份纳入登记。这些登记权利是受特定条件和限制的限制，包括承保人在某些情况下限制在任何此类登记声明中包含的股份数量的权利。

表格S-3登记权

在持有当时至少60%的可注册证券流通股的持有人的书面要求下，可注册证券的持有人有权要求我们在表格S-3上提交一份登记说明书。这些登记权利受特定条件和限制的限制，包括承销商在某些情况下限制在任何此类登记声明中包括的股份数量的权利。

特拉华州法和我公司注册证书及细则的反收购效果

特拉华州法律的规定、我们经修正和重新声明的公司注册证书以及我们修订和重述的章程可能产生拖延、推迟或阻止他人获得对本公司控制权的效果。下文概述的这些规定可能会有阻止收购出价的效果。它们的部分目的还在于鼓励寻求控制我们的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或不请自来的收购者进行谈判的潜在能力所带来的好处，大于阻止一项收购我们的提议的不利之处，因为就这些建议进行谈判可能会改善这些提议的条件。

特拉华州法

我们受DGCL第203条的规定管辖。一般而言，第203条禁止公共特拉华州公司在交易之日起三年内与利益相关的股东进行商业合并，除非以规定的方式批准合并业务。关联业务合并包括合并、资产出售或其他交易，从而给股东带来财务利益。有兴趣的股东

董事会空缺。我们修改和重申的章程只授权我们的董事会填补空缺的董事职位，包括新设的席位。此外，我们董事局的成员数目，只可由董事局通过的决议决定。这些规定阻止了股东扩大我们董事会的规模，然后通过填补由此产生的空缺以自己的提名人来控制我们的董事会。这使得改变我们董事会的组成变得更加困难，但促进了管理的连续性。

•

股东特别会议。我们经修订和重申的附例规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会或董事会的一个委员会召集，从而禁止股东召开特别会议。这些规定可能会延误我们的股东强制考虑一项建议的能力，或使控制我国资本存量多数的股东能够采取任何行动，包括撤换董事。

•

股东建议书及董事提名的预先通知规定。我们修订和重申的“股东细则”规定了预先通知程序，以便在股东年度会议之前将业务提交给股东，或提名候选人参加我们的年度股东会议，以选举董事。我们修订和重述的附例还规定了关于股东通知的形式和内容的某些要求。这些规定可能排除我们的股东向我们的年度股东会议提出事项，或在我们的股东年会上提名董事，如果不遵守适当的程序。我们预计，这些规定也可能阻止或阻止潜在的收购者进行委托，选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图控制我们的公司。

•

没有累积投票。DGCL规定，除非公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积选票。我们修改和重新声明的公司注册证书没有规定累积投票。

•

发行未指定的优先股。我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下，发行至多1，500，000股非指定优先股，这些股份具有董事会不时指定的权利和偏好，包括表决权。存在经授权但未发行的优先股股份将使我们的董事会更加困难，或阻止通过合并、投标报价、委托书竞争或其他方式控制我们的企图。

移交代理人和书记官长

我们普通股的转让代理和登记员是北卡罗来纳州的计算机共享公司。转让代理和登记员的地址是马里兰州罗亚尔街250号。在有限的情况下，我们的普通股仅以未经认证的形式发行。

市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代号是

在我们的选择，我们可以选择提供部分优先股，而不是全部优先股。如果我们确实选择提供优先股的部分股份，我们将发行存托股票的收据，而这些存托股票中的每一股将代表特定系列优先股股份的分数，如适用的招股说明书补充说明所规定的那样。保存人股份的每一拥有人将有权按照作为该存托股票基础的优先股股份的适用部分权益，享有作为该存托份额基础的优先股的所有权利和偏好。这些权利可以包括股息、投票权、赎回权和清算权。

作为存托股票基础的优先股股份将存放在我们选定作为保存人的银行或信托公司，根据我们、存托人和存托收据持有人之间的一项存款协议。保管人将是托管人股份的转让代理人、登记人和派息代理人。

存托股票将以根据保存协议签发的保存收据作为凭证。保存人收据的持有人同意受存款协议的约束，该协议要求持有人采取某些行动，如提交居留证明和支付某些费用。

本招股说明书所载的保管人股份的条款摘要不完整，任何发行存托股票的招股说明书可作修改。您应该参考存款协议的形式，我们修改和重新声明的注册证书和指定证书，这些都是或将要提交给SEC，以获得适用的系列优先股。

股利

保存人将按保存人在有关记录日持有的保管人持有的存托凭证的数目，向存托凭证的记录持有人分发现金股利或其他现金分配(如果有的话)，如果有的话，是关于存托股票的一系列优先股。保存股票的相关记录日期将与优先股的记录日期相同。

在现金以外的分配情况下，保存人将其收到的财产分发给有权接受分配的保存人，除非保存人确定不可能进行分配。如果发生这种情况，经我们批准，保存人可采取另一种分配方法，包括出售财产和将净收益分配给持有人。

清算偏好

如果作为存托股票基础的一系列优先股具有清算优先权，在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，存托股票持有人将有权按照适用的招股说明书补编的规定，获得给予适用的一系列优先股中每一股的清算优先权的分数。

赎罪

如作为存托股份基础的一系列优先股须予赎回，则存托股份将从保存人所持有的优先股全部或部分赎回所收取的收益中赎回。每当我们赎回保存人持有的任何优先股时，保存人将在相同的赎回日赎回代表如此赎回的优先股的存托股份数目。保存人会将赎回通知书寄往

在收到优先股持有人有权投票的任何会议通知后，保存人将会议通知中所载的信息发送给作为优先股基础的保存人收据的记录持有人。在记录日，这些保存收据的每一记录持有人有权指示保存人行使关于该保存人的存托股票所依据的优先股数额的表决权。保存人的记录日期将与优先股的记录日期相同。保存人将在切实可行的范围内，按照这些指示投票表决作为保存人股份基础的优先股。我们将同意采取保存人认为必要的一切行动，以便使保存人能够按照这些指示对首选的库存进行表决。保存人不接受保存人收据持有人的具体指示时，将不对优先股进行表决。

撤回优先股

保存人股份的所有人在保存人的主要办事处交还保存收据并支付给保存人的任何未付款项时，有权收到作为其保存人股份基础的优先股的全部股份的数目。

优先股的部分股份将不予发行。优先股持有人无权根据存款协议交存股份，也无权收到证明优先股存托股票的存托凭证。

“存款协定”的修正和终止

开具存托份额的保存收据的形式和存款协议的任何规定，可通过保存人和我们之间的协议加以修改。然而，除费用变动外，任何实质性和不利地改变保存人股份持有人权利的修正，除非得到至少过半数已发行存托股票的批准，否则无效。只有在下列情况下，保存人或我们才能终止存款协议：

•

所有已发行的存托股份已获赎回；或

•

与我们解散有关的优先股已最后分配，这种已分配给所有保存人股份的持有人。

保存人的指控

我们将支付所有的转移及其他税收和政府费用，完全是因为保存安排的存在。我们还将在下列方面支付保存人的费用：

•

优先股的初始存款；

•

首次发行存托股票；

•

赎回优先股；及

•

所有存托股份所有人提取优先股的行为。

如果保存人或我们因法律或保存人或我们无法控制的任何情况而不履行交存协定规定的各自义务，则保存人和我们都不承担责任。我们的义务和保存人的义务将限于我们或保存人各自在交存协议下真诚履行的义务。除非提供了令人满意的赔偿，否则保存人和我们都没有义务对任何保存人股份或优先股的任何法律程序提出起诉或抗辩。保存人和我们可以依靠：

•

律师或会计师的书面意见；

•

保管人收据持有人或其他人所提供的资料，他们相信有诚意提供该等资料；及

•

据信是真实的，并已由适当的一方或各方签署或出示的文件。

辞职及撤销保存人

保存人可随时通过向我们发出通知而辞职。我们可以随时撤除保存人。任何此种辞职或免职将在任命继承保存人和接受这种任命后生效。继承保存人必须在提出辞职或免职通知后60天内任命。继承保存人必须是一家银行和信托公司，其主要办事处设在美利坚合众国，合并资本和盈余至少为50 000 000美元。

联邦所得税后果

出于美国联邦所得税的目的，存托股份的所有者将被视为作为存托股份基础的优先股的所有者。因此，所有者将有权考虑到美国联邦所得税的用途，以及如果他们持有这种优先股，他们将有权享受的扣减。为美国联邦所得税的目的，在提取优先股以换取存托股票时，不承认任何损益。每股优先股给存托股票的交易所所有人的税基，在这种交换时将与存托股票的总税基相同。由交换的存托股份所有人手中的优先股的持有期将包括该人持有这种存托股份的期限。

我们可以发行认股权证购买我们的债务证券，优先股或普通股，或其中的任何组合。认股权证可以独立发行，也可以与我们的债务证券、优先股或普通股一起发行，也可以附在任何提供的证券上，也可以单独发行。每一批认股权证将根据我们与银行或信托公司作为认股权证代理人签订的单独认股权证协议签发。搜查令代理人将完全作为我们的代理人与授权书有关。认股权证代理人对认股权证的持有人或实益所有人没有任何义务或代理或信托关系。这份逮捕令某些条款的摘要不完整。对于特定的系列认股权证的条款，请参阅该系列认股权证的招股说明书补充和该系列认股权证的权证协议。

债务认股权证

与购买债务证券认股权证的特定发行有关的招股说明书将说明债务认股权证的条款，其中包括：

•

债务认股权证的名称；

•

债务认股权证的发行价(如有的话)；

•

债务认股权证的总数；

•

债务证券的指定和条款，包括在行使债务认股权证时可购买的任何转换权；

•

在适用的情况下，债务认股权证及其发行的任何债务证券的日期和之后可单独转让；

•

在行使债务认股权证时可购买的债务证券本金，以及可以现金、证券或其他财产支付的认股权证的价格；

•

行使债务认股权证的权利开始和终止的日期；

•

如适用，可在任何时间行使的债务认股权证的最低或最高数额；

•

在行使债务认股权证时可能发行的债务认股权证或债务证券所代表的债务认股权证是否将以登记或不记名形式发行；

•

有关入帐程序的资料(如有的话)；

•

应支付发行价(如果有的话)和行使价格的货币或货币单位；

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的实质性考虑；

•

债务认股权证的反稀释条款(如有的话)；

•

适用于债务认股权证的赎回或催缴规定(如有的话)；

•

关于持有人有权要求我们在改变控制或类似事件时回购认股权证的任何规定；及

•

债务认股权证的任何附加条款，包括与交换、债务认股权证的行使和结算有关的程序和限制。

债务认股权证可兑换为不同面额的新债务认股权证。债务认股权证可在手令代理人的法团信托办事处或

本招股说明书和任何招股说明书中对认股权证的描述，是对适用的认股权证的重要规定的概述。这些描述没有重新声明这些授权书的全部内容，也可能不包含您可能认为有用的所有信息。我们敦促您阅读适用的授权书，因为它们，而不是摘要，将您的权利定义为权证持有人。如需更多信息，请查阅相关认股权证的表格，这些认股权证将在提供认股权证后迅速提交证券交易委员会，并将在题为“ 您可以找到更多信息的”一节中介绍。

债务证券可以是有担保的，也可以是无担保的，既可以是我们的高级债务证券，也可以是我们的次级债务证券。债务证券将根据我们和托管人之间的一个或多个单独的契约发行，该契约将在附带的招股说明书补充中指定。高级债务证券将根据高级契约发行，次级债务证券将根据附属契约发行。在这个描述中，高级契约和从属契约统称为契约。本招股说明书连同适用的招股说明书将描述特定系列债务证券的条款。

以下是任何招股说明书可能涉及的契约和债务证券的选定条款和定义的摘要。下文所列契约和债务证券的选定条款摘要不完整，应受证明适用债务证券的适用契约和证书的所有规定的约束，并完全参照这些规定加以限定。要获得更多信息，您应该查看可适用的契约和证明可应用的债务担保的证书，该证书是作为包含招股说明书的注册声明的证物提交的。在对债务证券的这一描述中，我们、迫使我们、或我们的重组等字仅指IRIDEX公司，而不是我们的任何子公司，除非我们明确声明或上下文另有要求。

以下说明列出了任何招股说明书可能涉及的适用的契约和债务证券的选定一般条款和规定。适用的契约和债务证券的其他具体条款将在适用的招股说明书补充中加以说明。如果招股说明书补充中所述的契约或债务证券的任何特定条款与下文所述的任何条款不同，则下文所述的条款将被该招股章程补充条款所取代。

一般

债务证券可按单独发行，但不限于本金总额。我们可以为任何系列的债务证券规定最高总本金。

我们不限于我们可以在契约下发行的债务证券的数量。除招股说明书另有规定外，可重新开立一系列债务证券，以发行此类系列的额外债务证券。

有关某一系列债务证券的招股说明书将列明：

•

债务证券是高级的还是次级的；

•

发行价格；

•

标题；

•

本金总额的任何限制；

•

有权在记录日期领取利息的人，但记录持有人除外；

•

支付本金的日期；

•

利率，如果有的话，可以是固定的或可变的，利息产生的日期，利息支付日期和定期记录日期，或计算日期和利率的方法；

•

付款地点；

•

任何强制性或选择性赎回条款或偿债基金条款，以及与这些规定相关的任何适用的赎回或购买价格；

除招股说明书另有规定外，债务证券为注册债务证券。债务证券可以低于其规定本金的大幅折扣出售，不得按发行时低于市场利率的利率计息。适用于以折价出售的债务证券的美国联邦所得税考虑因素将在适用的招股说明书补编中加以说明。

交换和转移

债务证券可在证券登记官的办事处或 us指定的任何转让代理人的办事处转让或交换。

我们将任命受托人为初始证券登记员。除我们最初指定的证券登记员外，任何转让代理都将在招股说明书补充中指定。我们可以指定其他的传输代理或更改传输代理的办公室。然而，我们将被要求在每个支付地为每个系列的债务证券维持一家转让代理。

全球证券

任何系列的债务证券可全部或部分由一个或多个全球证券代表。每个全球安全将：

•

以保管人或其指定人的名义登记，我们将在招股说明书补充文件中予以确认；

•

须存放于保存人或代名人或托管人；及

•

有任何必要的传说。

全球证券不得全部或部分交换以保存人或任何代名人以外的任何人名义登记的债务证券，除非：

•

保存人通知我们，它不愿意或不能继续担任保存人，或已不再具备担任保存人的资格；

•

有关适用系列的债务证券的违约事件仍在继续；或

•

招股说明书中所述的任何其他情况已经发生，允许或要求签发任何此类担保。

只要保存人或其代名人是全球证券的登记所有人，则保存人或代名人将被视为全球担保所代表的债务证券的唯一所有人和持有人。除上述有限情况外，在全球担保中享有实益权益的所有人将不会：

•

有权以其名义登记债务证券；

•

有权实际交付经证明的债务证券；或

•

被视为根据契约持有这些债务证券的人。

全球证券的付款将支付给作为全球证券持有人的保存人或其被提名人。有些法域的法律要求某些证券购买者以确定的形式实际交付这类证券。这些法律可能会损害在全球安全中转移利益的能力。

向保存人或其指定人开立账户的机构称为“准参与者”。全球证券中实益权益的最大所有权将仅限于参与者和可能持有的人。

与全球安全中的实益利益有关的付款、转让和交换将服从保存人的政策和程序。保存政策和程序可不时改变。任何受托人和我们都不会对保存人或任何参与者的记录负有任何责任或责任，因为这些记录涉及一种全球安全中的实益利益。

付款及付款代理人

除招股说明书另有规定外，本款规定适用于债务证券。在任何利息支付日，债务抵押的利息将支付给在正常记录日营业结束时以其名义登记债务担保的人。对特定系列的债务证券的付款将在我们指定的付款代理人或付款代理人的办公室支付。然而，根据我们的选择，我们可以通过邮寄支票给记录保持者来支付利息。受托人将被指定为我们的首次付款代理。

我们也可以在招股说明书中列出任何其他支付代理人的名字。我们可以指定额外的支付代理，改变支付代理或改变任何支付代理的办公室。然而，我们将被要求在每一个付款地点为某一特定系列的债务证券维持一家付款代理。

我们向付款代理人支付的所有款项，用于支付任何债务担保，但在下列之前的一段期间内仍无人认领：

•

在该日期之前的10个工作日，资金将移交给适用的州；或

•

在这笔款项到期后两年内，

以后会还给我们的。持票人只能向我们寻求这种付款。

在发生控制变更时不提供保护

除非招股说明书对某一特定系列债务证券另有说明，债务证券将不包含在我们的控制权发生变化或一旦发生高杠杆交易时，债务证券持有人可能获得债务证券保护的任何规定，无论这种交易是否导致控制权的改变。

盟约

除非一份关于某一系列债务证券的招股说明书另有说明，债务证券将不包含任何金融或限制性契约。

合并、合并和出售资产

除非我们在招股说明书中对某一特定系列债务证券另有说明，否则我们不得与任何其他人(我们的一家子公司除外)合并或合并为任何其他人(我们的一家子公司除外)。

受托人可向持有人扣留任何失责的通知，但对该系列债务证券的本金、溢价(如有的话)、利息、任何偿债基金分期付款或任何转换权的拖欠，则不在此限。然而，受托人必须认为不发出这一通知符合此类系列债务证券持有人的利益。

除非我们在招股章程的补充文件中另有说明，否则如有违约事件(上文第(5)款所述的失责事件除外)发生，并继续就任何系列债务证券，则受托人或持有该系列未偿还证券本金总额至少25%的持有人(如有的话)，可宣布该等债项证券的本金及溢价(如有的话)。该系列，或如该系列的任何债务证券是原始发行的贴现证券，则在适用的招股章程补充书中所指明的其他数额，在每种情况下，连同应计利息和未付利息(如有的话)，均应立即到期应付。

除非我们在招股章程补编中另有说明，否则如发生上文第(5)款所述的违约事件，则该系列所有债务证券的本金数额及溢价(如有的话)，或如该系列的任何债务证券是原始发行贴现证券，则适用招股章程补充书中所指明的其他数额，在每种情况下，连同应计利息和未付利息(如有的话)，将自动立即到期应付。在任何加速之后，我们对次级债务证券的任何付款将服从以下次级债务证券项下的从属规定。

尽管如此，每一份契约将规定，我们可以，根据我们的选择，选择唯一的补救措施，以解决与我们未能履行本节所述义务有关的违约情况。

以下报告或我们没有遵守1939年“托拉斯义齿法”第314(A)(1)节的要求，经修正的“信托义齿法”(“信托义齿法”) 将在发生这种违约事件后的头360天内，只包括有权获得有关债务证券的额外利息，年利率等于(I)这类债务证券本金的0.25%。在发生此类违约事件后的头180天内的一系列债务证券，以及(Ii)该系列债务证券本金的0.50%(181)^圣日，包括360^TH这种违约事件发生后的第二天，我们称之为额外利息。如果我们选择这样做，则所有未偿还债务证券的附加利息将从和包括首次发生这种违约事件的日期起计，直到这种违约行为得到纠正或放弃为止，并应在支付利息之日之前的每一相关利息支付日向记录持有人支付利息。在361号^圣违约事件发生后的第二天(如果此类违约行为未在此361之前得到纠正或放弃)^圣日)，债务证券将按上述规定加速。如果我们不选择按照本段规定对任何此类违约事件支付额外利息，债务证券将受到上述规定的加速。

为了选择在发生任何与未按照前款规定的报告义务有关的违约事件发生后的首360天内支付额外利息作为唯一的补救办法，我们必须在业务结束前的第一个营业日通知债务证券的所有持有人和受托人及付款代理人。发生这种违约事件的日期。如果我们没有及时发出这样的通知或支付额外的利息，债务证券将立即受到上述规定的加速。

在加速后，以总本金计算的多数持有人在某些情况下，如除未缴付加速本金或其他指明款额或利息外的所有失责事件，均已被治愈或放弃，则可撤销及取消该等加速。

除在失责情况下必须小心行事外，受托人无须应持有人的要求行使其任何权利或权力，除非持有人已向受托人提出合理的弥偿。一般而言，任何系列未偿还债务证券的本金总额占多数的持有人将有权指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以便对受托人可利用的任何补救办法或行使赋予受托人的任何信托或权力进行任何程序。

持有任何系列债务证券的人，无权根据该等契约提起任何法律程序，或为指定一名接管人或受托人而提起任何法律程序，亦无权就该等契约下的任何其他补救措施提起任何法律程序，除非：

(1)

持有人以前曾向受托人发出书面通知，说明有关的持续违约事件，即该系列的债务证券；

(2)

持有该系列未偿还债务证券本金总额最少25%的持有人已提出书面要求，并已向受托人提供合理的弥偿，以便提起法律程序；及

(3)

受托人没有提起诉讼，也没有在原请求提出后60天内收到与该系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人提出的原始请求不符的指示。

然而，持有人可在到期日或以后起诉强制执行任何债务担保的本金、溢价或利息的支付，或强制执行 (如果有的话)转换任何债务担保的权利(如果债务担保是可转换的)，而不遵循上文第(1)至(3)段所列的程序。

我们会每年向受托人提交一份由我们的人员提供的陈述，说明我们是否没有履行契约下的条件和契约，如果是，则说明所有已知的违约情况。

本条例旨在增补、更改或消除该等保证书或更多系列证券的任何条文，但任何该等增补、更改或消除(A)不适用于(I)在签立该等补充保证书前所设定的任何系列的任何保证，并有权享有该等条文的利益，或(Ii)修改任何该等保证的持有人就该等条文或该等条文而享有的权利。(B)只有在没有未清偿的担保的情况下才能生效；

•

担保债务证券；

•

规定债务证券的担保或者附加债务人；

•

确立契约第2.1及3.1条所准许的债务证券的形式或条款；

•

规定继任受托人或额外受托人；

•

使契约符合本招股说明书或所附招股说明书中所列证券的说明；

•

纠正任何含糊不清、缺陷或不一致的情况；但此种行动不得对持有人在任何实质性方面的利益产生不利影响；

•

允许或便利债务证券的失败和清偿；

•

就本公司董事局认为有需要或合宜的契约或任何补充契约所引起的事宜或问题，订立其他条文，而该等条文在每种情况下均不会对某系列债务证券持有人的利益产生不利影响；及

•

遵守证券交易委员会的要求，以便根据信托义齿法实施或保持契约的资格。

然而，受托人和我们均不得未经 (受修改或修订影响的该系列未偿证券的持有人)同意而作出任何修改或修正，如果这种修改或修正将：

•

更改任何债务担保的本金或利息的规定到期日，或任何本金或利息的分期付款；

•

降低任何债务抵押的本金、溢价(如有的话)或利息，或在赎回或回购时应支付的任何数额，不论是我们的选择还是任何持有人的选择，或减少任何偿债基金付款的数额；

•

减少原发行贴现证券的本金，或在加速到期时应付的任何其他债务担保；

除有限的例外情况外，我们可以选择免除对当时未偿还的任何系列债务证券的所有义务。如果我们作出这一选择，该系列债务证券的持有人将无权享受契约的利益，除非持有人有权收取债务证券的付款或登记债务证券的转让和交换，以及更换损失、被盗或残缺的债务证券。

•

我们可以选择免除根据适用于选举所涉的一系列债务证券的任何金融或限制性盟约规定的义务，并免除因违反这些盟约而发生违约的后果。

若要进行上述任何一项选举，我们必须以信托方式向受托人存入足够的款项，以全数支付债务证券的本金、利息及保费。这一数额可以是现金和/或美国政府债务，也可以是以美元以外的货币计价的债务证券，也可以是以这种系列证券为计价货币和/或外国政府债务的货币。作为上述任何一项选举的条件，对于以美元计价的债务证券，我们必须向受托人提交一份法律顾问的意见，即债务证券的持有人将不承认美国联邦所得税的收入、收益或损失。

对于以美元以外的货币计价的任何系列的债务证券，外国政府债务指的是：

•

发行或安排发行以计价的货币的政府的直接债务，并为支付其全部信念和信用的债务，或就以欧元计价的任何系列债务证券而言，欧洲联盟某些成员国对支付这些成员的全部信念和信用的义务的直接义务是质押，而在每种情况下，根据其发行人的选择是不可赎回或可赎回的；或

•

由上述项目所述政府的机构或机构控制或监督或作为政府机构或机构行事的人的义务，其及时付款作为该政府的一项完全的信仰和信贷义务无条件地保证，该义务是发行人不能赎回或可赎回的。

任何公司、股东、雇员、代理人、高级人员、董事或附属公司对我们的任何义务，或因债务证券、契约或补充契约项下的债务的产生，均不承担任何责任。这些契约规定，所有这些责任都明确免除和解除，作为执行这种契约和发行债务证券的条件和作为一种的考虑。

关于受托人

契约限制了受托人在成为我们的债权人时取得债权付款或担保其债权的权利。

受托人将被允许与我们进行某些其他交易。但是，如果受托人获得了任何相互冲突的利益，并且在其为受托人的任何系列的债务证券下存在违约，则受托人必须消除冲突或辞职。

次级债务证券

下列规定将适用于每一系列次级债务证券，除非招股说明书补充说明中对该系列次级债务证券另有规定。

任何系列的次级债务证券所证明的负债，在附属契约和适用的招股章程补充规定的范围内，均从属于所有优先债务，包括任何高级债务证券持有人满意的事先全额、现金或其他付款。

在任何解散、清盘、清算或重组(自愿或非自愿)、资产编组、为债权人的利益而转让、或在破产、接管或其他类似程序中分配我们的资产时，对次级债务证券的付款将在偿付权上从属于先前以现金支付的全部款项或所有高级债务持有人满意的其他付款。

如果任何系列的次级债务证券因该系列的次级债务证券发生违约事件而加速，则任何高级债务的持有人将有权获得对所有高级债务持有人满意的全部现金或其他付款，而次级债务证券持有人则有权接受任何付款或分配。

此外，附属债务证券在结构上将从属于我们子公司的所有债务和其他负债，包括贸易应付款和租赁义务。这是因为我们在子公司清算或重组时接受其任何资产的权利，以及你参与这些资产的权利，实际上将从属于该附属公司的债权人，包括贸易债权人的债权，但如果我们被承认为该附属公司的债权人，则不在此限。如果我们被认为是的债权人

高级债项指任何破产或相类法律程序开始后所产生的本金、保费(如有的话)及利息，包括在任何破产或相类法律程序开始后应累算的所有利息，不论在任何该等法律程序中是否容许申索呈请后的利息，以及在任何该等法律程序中须缴付的租金，以及与我们的负债有关而须缴付的所有费用及其他款额。然而，高级债务不应包括：

•

任何债务或义务，如其条款或发行该债项的文书的条款明确规定，该债项或义务不得在支付附属债务证券的权利方面处于优先地位，或明确规定该等债项是在同一基础上或在次级债务证券的基础上；或在次级债务证券之上；或

•

欠我们任何子公司的债，其中多数有表决权的股票由我们直接或间接拥有。

附属公司是指超过50%的已发行有表决权股份由我们或我们的一家或多于一家其他附属公司或由我们与我们的其他附属公司共同直接或间接拥有的法团。就本定义而言，有表决权股票是指通常具有或有投票权选举董事或执行类似职能的人的股票或其他类似权益，不论该等股份或其他权益在任何时间或仅在任何情况下并无任何高级类别的股票或其他权益因任何意外情况而具有或具有该等表决权。

我们可能发行认购权购买我们的普通股，优先股或债务证券。这些认购权可以单独提供，也可以与任何其他提供的担保一起提供，接受认购权的股东可以转让，也可以不能转让。有关认购权的任何要约，我们可与一名或多名承销商或其他买家订立一项备用安排，根据该安排，承销商或其他买家可能须购买任何在发行后仍未认购的证券。

与我们提供的任何认购权有关的招股说明书补编(如有的话)将在适用范围内包括与发行有关的具体条款，包括下列部分或全部：

•

认购权的价格(如有的话)；

•

行使认购权时，我们的普通股、优先股或债务证券的行使价格；

•

向每个股东发行认购权的数量；

•

我们的普通股、优先股或债务证券的数目和条款，每种认购权都可以购买；

•

认购权可转让的程度；

•

订阅权的任何其他条款，包括与交换和行使订阅权有关的条款、程序和限制；

•

行使订阅权的开始日期和订阅权的终止日期；

•

认购权可在多大程度上包括与未认购证券有关的超额认购特权，或在该等证券已全数认购的范围内包括超额分配特权；及

•

如适用的话，任何备用包销或购买安排的重要条款，可由Iridex就认购权的提供而订立。

本招股说明书和任何招股说明书中对认购权的描述，是对适用的认购权协议的实质规定的概述。这些说明不会重新声明所有订阅权限协议，也可能不包含您可能认为有用的所有信息。我们敦促您阅读适用的订阅权协议，因为它们，而不是摘要，将您的权利定义为订阅权的持有者。有关更多信息，请检查相关订阅权协议的形式，该协议将在提供订阅权后立即提交给SEC，并将如标题为“在何处可以找到更多信息”一节中所描述的那样提供。

我们可以在任何组合中发行由本招股说明书中描述的其他一类证券组成的单位。每个单元将被颁发，以便该单元的持有者也是该单元中包含的每个安全性的持有者。因此，一个单位的持有人将享有每个包括的担保的持有人的权利和义务。这些单位可以根据单位协议在我们和一个单位代理之间签订，详见招股说明书中关于所提供的单位的补充。招股说明书将说明：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括组成单位的证券是否和在何种情况下可以单独持有或转让；

•

有关单位协议条款的说明；

•

对这些单位的付款、结算、转让或交换规定的说明；

•

讨论重要的联邦所得税考虑因素，如果适用的话；以及

•

如果作为单独的证券发行，这些单位是否将以完全注册或全球形式发行。

本招股说明书和任何招股说明书中的单位说明是适用的单位协议的材料规定的摘要。这些描述不会重新声明这些单元协议的全部内容，也可能不包含您可能认为有用的所有信息。我们敦促您阅读适用的单位协议，因为他们，而不是摘要，将您的权利定义为单位的持有人。如需更多信息，请查阅相关单位协议的表格，这些表格将在提供单位后迅速提交给SEC，并在标题为“在何处可以找到更多信息”一节中描述为。

下表详细列出了每个出售股票的股东的名称、出售股票的股东持有的普通股数量以及根据本招股说明书出售的股东可能出售的股票数量。本次发行后实益拥有的股份的信息假定出售股东根据本招股说明书出售的所有股份，并且所有此类出售都将向与出售股东无关的各方进行。出售股票的股东可以在本招股说明书下的未来发行中出售其全部、部分或全部证券。实益所有权根据证券交易委员会的规则确定。下表中每个出售股票的股东的持股比例是基于截至2016年8月3日已发行普通股的10，118，999股。

出售股票的股东可能提供的普通股股份是根据我们与L.C.BlueLine Partners附属的某些投资基金之间2007年8月31日签订的“证券购买协议”购买的，这些基金统称为BlueLine。Blueline还持有某些需求登记权、背书注册权和表格S-3登记权，这些权利是根据我们修订和重新声明的投资者权利协议的条款进行的，如我们的修正和重述的投资者权利协议所述。修改后的“投资者权利协议”中关于资本股份登记权的说明，是指本招股说明书中的转售股东，指的是表中所列的人及其受赠人、出质人、受让人、出让人、分配人或其他有利益的接班人，指的是本招股说明书中所列的出资人、受让人、出资人或其他有利害关系的继承人。

根据“证券购买协议”的规定，Blueline有权指定一人担任我们的董事会成员。斯科特·A·舒达先生是蓝线航空公司目前的指定人。蓝线公司指定公司董事会一名成员的权利将在中终止，即Blueline及其附属公司持有的普通股不足50万股。


	在发行之前					数目股份共同股票存在注册转售		供品后
	数目股份共同股票受益拥有		百分比股份共同股票突出			数目股份共同股票存在注册转售		数目股份共同股票受益拥有		百分比股份共同股票突出
蓝线资本合伙人有限公司(1)		1,239,414		12.2	%		1,239,414		—		*
蓝线资本伙伴II，LP(1)		270,725		2.7	%		270,725		—		*
蓝线资本合作伙伴III，LP(1)		492,100		4.9	%		492,100		—		*
子午线OHC Partners，LP(1)		58,449		*			58,449		—		*

须向股东出售的普通股股份总额		2,060,688		20.4	%		2,060,688		—		*

少于1%。

(1)

Blueeline Partners，L.C.是Blueline Capital Partners，LP和Blueline Capital Partners II，L.C.的唯一普通合伙人。Blueline Capital Partners II，L.C.是BlueLine Capital Partners III，LP的唯一普通合伙人。TSV投资伙伴，L.C.是Meridian OHC Partners，LP的唯一普通合伙人。Shuda先生是BluelinePartners，L.C.和BluelinePartnersII，L.C.的总经理，每一家公司都位于加利福尼亚州普莱森特山214号套房Buskirk大道3480号。舒达先生是多伦多投资伙伴有限公司(TSVInvestmentPartners，L.C.)的董事总经理，该公司位于康涅狄格州新迦南州威德街425号，CT 06840。Shuda先生拥有Blueline和Meridian所拥有的股份的表决权和投资控制权，并放弃这些股份的实益所有权，除非他在这些股份中的金钱利益。

我们或出售股票的股东可将通过本招股说明书(1)提供的证券直接出售给或通过承销商或交易商出售， (2)直接出售给购买者，包括我们的附属公司；(3)通过代理人，包括普通经纪交易、大宗交易、配售，在市场交易中出售，或以不涉及市场庄家或已建立的交易市场的任何其他方式出售，或以任何其他方式出售，或(4)通过任何这些方法的组合。证券可以按固定的价格分配，这些价格可以改变，出售时的市场价格，与当前市场价格相关的价格，或者协商价格。任何招股章程补充将在适用范围内包括下列资料：

•

供物的条款；

•

任何承销商或代理人的姓名；

•

经营承销商或承销商的名称；

•

证券的购买价格；

•

出售证券的净收益；

•

任何延迟交货安排；

•

构成承保人补偿的任何承保折扣、佣金和其他项目；

•

任何首次公开发行的价格；

•

允许、转让或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

任何付给代理人的佣金。

根据规则415(A)(4)，我们可以在市场上进入现有的交易市场。任何在市场上提供将通过一个或多个保险人作为代理人或代理人为我们。

我们可以按比例向我们的普通股持有人发行认购权，购买我们的普通股或优先股，不作任何考虑。这些认购权可由股东转让，也可由股东转让。适用的招股章程补编将通过发行认购权来描述我们普通股或优先股的任何发售的具体条款，包括认购权发行的条款、与交换和行使认购权有关的条款、程序和限制，以及(如适用的话)我们就共同或共同的要约达成的任何备用承销或购买安排的重要条款。优先股通过发行认购权。

透过承保人或交易商出售

如果在销售中使用承销商，承销商将为自己的帐户购买证券，包括通过与我们签订的承销、购买、证券借贷或回购协议。承销商可以在一个或多个交易中，包括协商交易中，从时间转售证券。承销商可以出售证券，以便利我们的任何其他证券的交易(在本招股说明书或其他)，包括其他公开或私人交易和卖空。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销辛迪加，或者由一个或多个作为承销商的公司直接向公众提供证券。除招股说明书另有规定外，承销商购买证券的义务受一定条件约束，承销商在购买任何一种证券时，有义务购买所有已提供的证券。承销商可不时变更首次公开发行的价格以及允许或变卖或支付给交易商的任何折扣或优惠。招股说明书将包括主要承销商的名称、证券承销的各自金额、证券承销义务的性质。

我们通过本招股说明书提供的部分或全部证券可能是未建立交易市场的新发行证券。我们出售证券供公开发售和出售的任何承销商，可在该等证券上设立市场，但他们并无义务这样做，并可随时在没有通知的情况下停止进行任何市场买卖。因此，我们不能向阁下保证根据本招股说明书提供的任何证券的流动性或继续交易市场。

如果交易商被用于出售通过本招股说明书提供的证券，我们或出售股票的股东将把这些证券作为本金出售给他们。然后，他们可以在转售时以经销商确定的不同价格向公众出售这些证券。招股说明书的补充将包括交易商的名称和交易条款。

通过代理商直接销售和销售

我们或者出售股票的股东可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，任何承保人或代理人都不会涉及。此外，根据“证券法”第144条，任何符合出售股票持有人出售条件的股份，可根据规则144出售，而不是根据本招股说明书出售。

证券也可以通过不时指定的代理人出售。任何必要的招股说明书补充将指明任何代理人涉及提供或出售所提供的证券，并将描述任何佣金由我们或出售股票持有人支付给代理人。除非该招股说明书另有说明，否则任何代理人将同意使用其合理的最大努力(br})为其任命期间招揽采购。

我们或出售股票的股东可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为“证券法”所指的承销商的机构或其他人。任何此类销售的条款将在任何必要的招股说明书补充中说明。

延迟交货合同

如果“招股说明书”补充说明，我们可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求报价，以便根据延迟交货合同以公开发行价格购买证券。这些合同将规定在未来某一特定日期付款和交付。这些合同将只受招股说明书补充说明中所述条件的限制。适用的招股说明书补编将说明为征求这些合同而应支付的佣金。

做市、稳定及其他交易

除非适用的招股说明书另有规定，否则我们所发行的每一批证券都将是新发行的，没有建立起的交易市场。我们可以选择在交易所列出任何一系列已提供的证券。我们在出售这类提供的证券时所使用的任何承保人，可在任何时候不经通知而使该等证券市场成为市场，但可在任何时间停止该等市场的买卖。因此，我们不能保证证券将有一个流动的交易市场。

任何承销商也可以根据“交易法”第104条，参与稳定交易、联合交易和罚款投标。稳定交易涉及在公开市场上购买基本证券的投标，目的是使证券的价格与之挂钩、固定或维持价格。包括交易的银团，是指在发行完成后，在公开市场购买证券，以应付集团的空头头寸。

违约金竞投容许承销商向集团成员申领出售优惠，而该集团成员原先出售的证券，是在一宗涉及集团空头头寸的集团交易中购买的。稳定交易，包括交易和罚款投标的辛迪加可能导致证券的价格高于在没有交易的情况下的价格。承销商可在任何时候终止这些交易。

衍生交易与套期保值

我们，承销商或其他代理人可以从事涉及证券的衍生交易。这些衍生工具可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商或代理人可获得证券的多头或空头头寸，持有或转售所购证券及其他衍生工具的期权或期货，而该等证券或衍生工具的回报与该等证券的价格变动或有关。为了方便这些衍生交易，我们可以与承销商或代理人签订证券借贷或回购协议。承销商或代理人可以通过向公众出售证券，包括卖空销售，或借出这些证券，以便利他人进行卖空交易，从而影响衍生交易。承销商或代理人也可以使用从我们或其他人购买或借来的证券(或如属衍生工具，则用我们在结算该等衍生工具时所收取的证券 )直接或间接结算该等证券的销售或结清该等证券的任何有关公开借款。

电子拍卖

我们或销售的股东也可以通过互联网或其他电子手段进行销售。由于我们或出售股票的股东可不时选择直接向公众提供证券，不论是否有代理人、承保人或交易商的参与，利用互联网或其他形式的电子投标或订购系统来定价和分配这类证券，你应特别注意我们将在一份招股说明书中提供的关于该制度的说明。

这种电子系统可允许投标人通过电子途径直接参与拍卖网站，通过提交有条件的购买要约，这些要约须经我们接受，并可能直接影响出售这些证券的价格或其他条款和条件。这些投标或订购系统可在所谓的“实时”的基础上向每个投标人提供有关信息，以协助投标，例如根据所提交的投标书出售报价的结算价差，以及投标人的个别投标是否会被接受，按比例或被拒绝。例如，在债务担保的情况下，清算价差可以表示为指数国库券上方的若干个基准点。当然，许多定价方法可以也可以使用。

在完成这种电子拍卖程序后，证券将根据价格、投标条件或其他因素进行分配。出售证券的最后报价和投标者之间证券的分配将全部或部分以因特网或其他电子投标过程或拍卖的结果为基础。

一般资料

代理人、承销商和交易商可根据与我们或销售股东达成的协议，有权要求我们或销售股东赔偿某些责任，包括“证券法”规定的责任。代理人、承销商和经销商可以在正常的业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

IRIDEX公司截至2016年1月2日和2015年1月3日的合并财务报表，以及本招股说明书所载2016年1月2日终了期间的每一个年合并财务报表，均参照2016年1月2日终了年度表格10-K格式的年度报告纳入本招股说明书，这些报表都是根据Burr Pilger Mayer公司(一家独立注册公共会计师事务所)的报告合并而成的。该公司作为审计和会计专家的权威。

在那里可以找到更多信息

我们向 SEC提交年度、季度和其他报告、代理报表和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过因特网在证券交易委员会的网址http：/www.sec.gov上查阅。你也可以阅读和复制任何文件，我们存档在美国证券交易委员会的公共资料室在100F街，东北，华盛顿特区，20549。请致电1-800-SEC-0330，以获得更多关于公共资料室的信息。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格的当前报告，包括对这些报告的任何修改，以及我们根据“交易法”第13(A)或15(D)条向证券交易委员会提交或提供的其他信息，也可以通过互联网免费查阅。在我们以电子方式向证券交易委员会提交或提供这些材料后，这些文件将在合理可行的情况下尽快提供。

我们已根据1933年“ 证券法”向证券交易委员会提交了一份关于提供这些证券的登记声明。注册声明，包括所附证物，包含有关我们和证券的其他相关信息。此招股说明书并不包含注册声明中所列的所有信息。您可以从证券交易委员会(SEC)获得一份登记表副本，按规定的费率从上面列出的地址获得。登记声明和以下参考资料公司的文件也可在我们的因特网网址www.iridex.com上查阅。我们并没有参考本招股说明书的信息，我们的网站上的信息，您不应认为它是本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许我们在这份招股说明书中加入我们提交的某些信息，这意味着我们可以通过参考这些文件来披露重要信息。以参考方式合并的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代本招股说明书和任何随附的招股说明书中的信息。我们以参考方式将我们以前向证券交易委员会提交的下列文件包括在内(不包括根据表格8-K的一般指示未被视为提交的任何表格8-K的任何部分)：

•

我们于2016年3月31日向证交会提交的截至2016年1月2日的财政年度10-K年度报告；

•

截至2016年4月2日(2016年5月9日向证交会提交)和2016年7月2日(2016年8月8日向证交会提交)的季度报告表10-Q；

•

我们目前有关表格8-K的报告分别于2016年3月7日、6月9日、2016年6月21日和2016年7月11日提交证券交易委员会；

•

根据“交易所法”第12(B)条于1996年1月17日向证券交易委员会提交的关于我们普通股的说明载于我们在表格8-A上的登记声明。

我们亦在本招股章程内加入其他文件(根据表格8-K第2.02项或7.01项提交的现行报告及与该等项目有关的表格内的证物除外)，以便我们在完成或终止要约前，可根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交文件，包括所有该等文件。在初始登记表的日期之后，在登记表生效之前，但不包括任何被视为已提供且未向SEC提交的信息。为本招股章程的目的，先前提交的文件中以引用方式纳入的任何陈述，被视为修改或取代本招股章程所载的陈述，其程度是本招股章程所载的陈述，或随后提交的文件中所载的陈述，也因本招股章程中的引用而被修改或取代。

本招股说明书可能包含更新、修改或与本招股说明书中引用所包含的一个或多个文档中的信息相反的信息。您应仅依赖本招股说明书中所包含或提供的信息。我们和出售股票的股东都没有授权其他人向你提供不同的信息。阁下不应假定本招股章程内的资料在本招股章程的日期或本招股章程所提述的文件的日期以外的任何日期是准确的。

我们将在书面或口头要求下，向每一个人，包括任何受益所有人，免费向请求者提供本招股说明书中以参考方式纳入的任何和所有信息的副本。

对这类文件的请求应指向：

IRIDEX公司

1212 Terra Bella大道

加州山景94043

注意：秘书

您也可以通过我们的网站www.iridex.com查阅本招股说明书中引用的文件。除上述特定的公司文件外，我们网站上或通过本网站提供的任何信息均不得视为被纳入本招股说明书或其构成其中一部分的登记声明中。


	截至
	12月30日 2017		十二月三十一日， 2016		六月三十日， 2018
					(未经审计)
	(单位：千)
现金和现金等价物	$	21,707		23,747	$	16,045
总资产		41,646		48,144		35,143
递延收入		2,520		1,383		2,316
负债总额		11,124		8,984		10,710
股东总数		30,522		39,160		24,433


承销商		数目股份
Stifel，Nicolaus&Company，Instituated
Roth Capital Partners
共计

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