根据第424(B)(5)条提交
注册编号333-216737

本招股说明书补充及所附招股说明书中的信息不完整，可以变更。这份初步的招股说明书补充和附带的招股说明书并不是出售证券的要约，也不是在任何不允许出售或要约出售的法域寻求购买这些证券的要约。

 

待完成后，日期为2018年9月10日

初步招股章程补充

(日期为2017年4月19日的招股章程)

12,500,000 shares

 

NN公司

普通 股票

我们出价1250万股普通股，每股面值0.01美元，根据本招股说明书和附带的招股说明书，我们称之为我们的普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球选择市场(Nasdaq Global SelectMarket)上市，我们将该市场称为 (简称纳斯达克)，交易代号为NNBR。2018年9月7日，纳斯达克报告的我们普通股的最后售价为每股19.95美元。

这项投资涉及风险。请参阅本招股说明书增订本S-12页开始的相关风险因素，以及我们通过参考纳入本“招股说明书补编”和所附招股说明书的文件。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准任何人对这些证券的投资，也没有确定本招股说明书的补充是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

		每股				共计
公开发行价格		$				$
承保折扣和佣金(1)		$				$
在支出前付给公司的收益		$				$

 

(1)

我们已同意偿还承销商在这次发行中发生的某些费用。见保险(利益冲突)。

承销商也可在本招股说明书增发之日起30天内，以公开发行价格减去承销折扣，增购我方普通股1，875，000股。

我们预计，这些股票将于2018年在纽约(纽约)交纳。

 

J.P.摩根
贝尔德
		KeyBanc资本市场
				SunTrust Robinson Humphrey

Prospectus supplement dated                     , 2018.

目录

 

		页
关于这份招股说明书的补充			S-III
行业和市场数据			S-III
商标和商号			S-iv
招股章程补充摘要			S-1
危险因素			S-12
关于前瞻性声明的警告声明			S-16
收益的使用			S-18
普通股市场价格			S-18
股利政策			S-19
资本化			S-20
美国联邦所得税和遗产税对非美国持有者的影响			S-21
承保(利益冲突)			S-25
法律事项			S-32
专家们			S-32
在那里你可以找到更多的信息			S-32
以提述方式成立为法团			S-32

 

		页
关于这份招股说明书			1
关于前瞻性陈述的披露			1
关于NN，Inc.			2
危险因素			3
收益的使用			3
收入与固定费用的比率			3
证券说明			4
债务证券说明			5
优先股说明			19
普通股说明			20
认股权证的描述			23
单位说明			24
分配计划			27
以参考方式合并的资料			30
在那里你可以找到更多的信息			31
专家们			31
法律事项			31

 

斯-我

我们没有授权任何人，而且承保人也没有授权任何人提供任何信息或作出任何 陈述，但在本招股章程补编、所附招股说明书或我们编写的任何免费书面招股说明书中所载或包含的信息除外，也不能保证其他人可能提供的任何其他信息的可靠性，也不能作为 保证。本招股说明书及其附带的招股说明书仅在此提出出售股份，但只在合法的情况下和法域出售。本招股说明书及所附招股说明书所载的资料，只于其日期为准。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

 

S-II

关于这份招股说明书的补充

本文件由两部分组成，一份是招股说明书补编，另一部分是2017年4月19日的招股说明书。本招股说明书补充和附带的 招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，我们称之为SEC，利用SEC的大陆架注册程序。本招股说明书补充说明了与我们有关的某些事项和此次发行普通股的具体条款，补充和更新了所附招股说明书和参考文件及所附招股说明书中所载的资料。一般来说，当我们提到这份文件时，我们指的是这份文件的两个部分加在一起。本招股说明书及随附招股说明书均载有重要资料，包括我们的普通股及其他您在投资普通股前应知道的资讯。所附招股说明书提供了更多的一般性信息，其中一些信息可能不适用于本招股说明书补充提供的普通股。如果本招股说明书补充中包含的 信息与所附招股说明书中的信息不同或不同，则应依赖本招股说明书补充中所包含的信息。如果此 招股说明书中包含的信息与我们引用的文档中包含的信息不同或不同，则应依赖于最近文档中的信息。

在您投资我们的普通股之前，您应该阅读本文件构成部分的注册声明和这份文件，包括本文中引用的文件中所描述的 标题下的“引用注册”项下的文件。

在某些法域，本招股说明书及其附带的招股说明书和普通股的发行可能受到法律的限制。无论是我们还是承销商，在任何不允许要约的地区，都不会对普通股提出要约。凡管有本招股说明书的人及随附的招股章程，均须告知及遵守任何此等限制。本招股章程及其附带的招股章程不构成、也不得用于任何司法管辖区的任何人的要约或招标，而在任何法域，如果该要约或招标未经授权，或作出此种要约或招标的人没有资格这样做，或向任何人发出此种要约或招标是非法的，则该招股章程或招股章程不得与此有关。

您不应将本招股说明书或所附招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务 建议。您应该咨询您自己的顾问，会计和其他顾问，法律，税务，商业，财务和相关的咨询意见，购买普通股。无论是我们还是承销商，都不会就贵公司根据适用的投资或类似法律对普通股进行投资的合法性向你方作出任何陈述。

行业和市场数据

一些市场数据和其他统计资料是以各种独立的第三方来源的数据为基础的，包括独立的工业出版物、市场 研究公司的报告和其他独立来源。其他数据是基于管理层的估计和计算，这些估计和计算来自我们对内部分析的审查和解释，以及第三方来源。虽然我们相信这些 第三方消息来源是可靠的，但我们尚未独立核实任何信息，也无法保证其准确性和完整性。在我们无法从第三方来源获得信息的情况下，我们根据我们自己对我们产品和能力的内部分析，与我们的竞争对手相比，表达了我们的信念。

 

S-III

商标和商号

本招股说明书的补充内容涉及我们的商标和服务标记，以及属于其他实体的商标和服务标记。仅为方便起见，本招股说明书中提到的商标和商号可以不使用^®或者是符号，但 这种引用并不打算以任何方式表明，根据适用的法律，我们不会在最充分的程度上维护我们的权利或适用许可方对这些商标和商品名称的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商标或服务标记来暗示与任何其他公司的关系，或任何其他公司对我们的背书或赞助。

 

S-iv

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

 

S-9

 

S-10

 

S-11

危险因素

投资我们的普通股涉及风险。您应仔细考虑以下描述的风险和不确定因素，以及我们在2017年12月31日终了的财政年度的10-K报表中所载的风险和不确定性，包括我们的合并财务报表和相关附注，这些都是通过参考本招股说明书和所附招股说明书而纳入的。这些风险可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大影响，并导致我们普通股的价值下降。你可能会失去全部或部分投资。

与购置有关的风险

我们可能没有意识到收购带来的增长机会、业务协同效应和其他好处。

预期从收购中获得的好处将在一定程度上取决于我们实现增长机会的能力和我们预期从收购中产生的业务协同作用。我们能否成功地实现这些增长机会和业务协同作用，以及实现这一目标的时机，在一定程度上取决于帕拉贡的成功整合。即使我们能够成功地整合帕拉贡，这种整合也可能无法实现我们目前期望的增长机会和业务协同效应带来的全部好处，而且 我们也不能保证这些利益将在预期或根本没有实现的情况下实现。例如，我们可能无法消除重复费用。此外，我们还期待着在与对角的集成相关的费用。虽然 预计某些费用将用于实现业务协同作用，但这些费用很难准确估计，而且可能超过目前的估计数。因此，从收购中获得的好处可能被发生的费用 或业务整合的延迟所抵消。此外，合并后可能会导致重大意外的问题，费用，负债，监管风险，竞争反应，和转移管理层的注意力。

除其他外，下列因素可能会对收购的预期效益和我们将帕拉根纳入我们业务的能力产生负面影响：

 

•

采购价格可能超过业务价值；

•

市场份额增长低于预期；

•

无法实现预期的收入和成本协同效应、税收优惠、规模利润率和交叉销售机会；

•

维护每项业务的客户；

•

将Paragan公司的会计和操作系统与我们自己的系统相结合；以及

•

假设的或有负债的影响。

公司的整合可能会对我们的业务、财务业绩和运营以及我们普通股的市场价格产生不利影响。

帕拉根的整合可能会造成混乱，给我们的业务带来不确定性，并影响到我们与客户和员工的关系。此外，我们已经并将继续挪用大量管理资源，以完成与收购有关的工作，这可能对我们管理现有业务或进行其他战略交易的能力产生不利影响，这可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。由于投资者对收购条款或收益的看法，我们普通股的市场价格可能会下跌。

 

S-12

与此次发行有关的风险和我们普通股的所有权

管理层将对使用本次发行的剩余净收益拥有广泛的酌处权，并可以不提高我们的经营业绩或增加您的投资价值的方式使用净收益。

我们打算利用这一提议的净收益来偿还与收购有关的部分 债务融资。我们的管理层将有广泛的自由裁量权，可以运用本次发行的任何剩余净收入，并且可以不改进我们业务的 业绩或提高我们普通股价值的方式使用这些净收入。如果我们不能有效地运用这些资金，可能会对我们的业务产生重大的不利影响，并导致我们的普通股价格下跌。

我们普通股的价格可能不稳定。

我们普通股的市场价格可能会受到很大的波动，而且可能会下跌。影响本港股价的因素包括：

 

•

宏观或微观经济因素；

•

我们的经营和财务业绩和前景；

•

我们的财务指标增长速度的季度变化，如每股收益、净收入和收入；

•

分析人员对收入或收益估计的变化或研究报告的公布；

•

失去我们高级管理团队的任何成员；

•

新闻界或投资界的投机活动；

•

我们或我们的竞争对手的战略行动，如收购或重组；

•

股东出售普通股；

•

一般市场条件；

•

国内和国际经济、法律和监管因素与我们的业绩无关；

•

涉及或影响我们的未知或威胁调查、诉讼或诉讼；

•

主要客户的损失；以及

•

股息的申报和支付。

股票市场总体上经历了极大的波动，这往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。您可能无法以公开发行价格或高于公开发行价格出售我们普通股的股份。此外，由于我们股票的市值，我们的股票往往比构成道琼斯工业平均指数或标准普尔500指数的大盘股波动更大。我们的普通股市场价格的任何波动或显著下降也会对我们利用普通股进行收购的能力产生负面影响。

我们能够发行比普通股更多的优先股。

我们的董事会被授权不时发行一个或多个优先股，而不需要我们的股东采取任何行动。我们的董事会还有权在未经股东批准的情况下，确定可能发行的任何此类优先股的条款，包括表决权、股息权和在股息和其他条款方面对普通股的偏好。如果我们在 发行优先股，在支付股利或其他条件方面优先于我们的普通股，或者如果我们发行的优先股具有稀释我们普通股投票权的投票权，则我们普通股持有人的权利或我们普通股的市场价格可能受到不利影响。

 

S-13

今后出售我们的普通股和优先股可能会压低我们普通股的价格。

截至2018年8月31日，我们的普通股中有27，729，375股已发行，778，048股可在行使股票期权{Br}时发行，另有352，121股我们的普通股可能与管理层、其他雇员和董事持有的未偿还股权奖励有关。截至2018年8月31日，根据我们的股权补偿计划，我们的普通股中有1，550，170股可在未经股东批准的情况下获得未来的奖励。我们还有权根据我们的董事会确定的条件发行至多5，000，000股优先股。此外，在2017年，我们向证券交易委员会登记了潜在发行的债务证券、优先股、普通股、认股权证和公司单位，在表格S-3上的一份登记表 上登记了不超过4亿美元的股份(其中包括根据这次发行可能发行和出售的普通股股份)。这些证券如已发行，可用于营运资本和一般公司用途，或用于今后的收购，但须符合任何现有和未来未偿债务的契约。在公开市场上出售大量这些证券，或与我们确定的普通股、优先股、债务 证券、认股权证、单位和期权条款有关的因素，都可能降低我们普通股的市场价格。此外，这种销售可能发生的看法可能会导致我们普通股的市场价格下降。今后发行或出售我们的普通股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，或使你方更难按你认为适当的时间和价格出售我们普通股的股份。

此外，如标题所述(利益冲突)，我们的董事和执行官员同意，除某些例外情况外，不得直接或间接出售我们普通股的任何股份，自本招股说明书补充之日起90天内，不得提供、出售或签订合同。在这段 期届满时出售大量此类股票，或认为可能发生这种销售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，或使你方更难在你认为适当的时间和价格出售我们普通股的股份。

你在我们公司的所有权比例将来可能会被稀释。

与任何上市公司一样，您在我们公司的持股比例将来可能会因收购、资本市场交易或其他方面的股权发行而被稀释，包括我们预期将授予我们的董事、官员和员工的股权奖励。

我们的租船文件和特拉华州法律中的规定可能会抑制收购，这可能对我们普通股的价值产生不利影响。

我们的公司注册证书和细则，以及特拉华州公司法， 载有一些条款，这些规定可能会推迟或防止控制权的改变或我们管理层的变更，而股东可能会认为这是有利的，并可能阻止股东获得对其股票的接管溢价。这些规定包括， ，例如，一个分类董事会和我们的董事会授权发行最多500万股优先股而不经股东表决。此外，我们的公司注册证书规定，股东不得召开特别会议。

我们是一家特拉华州公司，受“特拉华普通公司法”第203条规定的约束，这是一项反接管法。一般而言，这项法规禁止公开持有的特拉华州公司在交易之日起三年内与有利害关系的股东进行商业合并，除非以规定的方式批准合并业务。企业合并包括合并、资产出售或其他交易，从而给股东带来经济利益。我们预期 第203条的规定

 

S-14

鼓励有意收购我们的各方事先与我们的董事会谈判，因为如果多数董事在任职期间批准企业合并或导致股东成为有利害关系的股东的交易，股东批准要求将被避免。即使我们的一些股东认为要约是有益的，这些规定也适用。如果控制的改变或管理上的改变被推迟或阻止，我们普通股的市场价格就会下跌。

 

S-15

关于前瞻性声明的警告声明

本招股说明书及其所附招股说明书载有或以参考方式纳入1933年“证券法”(“证券法”)第27A节、经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节和1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性声明，反映了我们目前对我们的业务和财务业绩等问题的看法。这些前瞻性陈述包括关于我们的计划、目的、目标、战略、未来事件、未来收入或业绩、资本支出、融资需求、与收购有关的计划或意图、业务趋势和其他非历史信息的说明，特别是出现在“商业”、“风险”和“管理”下的“对财务状况和业务结果的讨论和分析”下。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述。在某些情况下，你可以通过使用“展望”、“相信”、“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“会”、“可以”、“可能”等词语来识别这些展望语句。所有前瞻性陈述，包括(但不限于)管理层对历史经营趋势和数据的审查，都是基于我们目前的预期和各种假设。我们的期望、信念和预测都是真诚地表达出来的，我们相信它们有一个合理的基础。然而，我们不能向你们保证，这些期望、信念和预测将得到实现。前瞻性声明并不能保证未来的业绩，而且会受到重大风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果、结果或成就与前瞻性声明所表达或暗示的未来结果或成就大不相同。影响实际结果的因素包括但不限于：工业部门的一般经济状况和经济状况、库存水平、遵守法规的费用和我们管理这些成本的能力、新业务的启动成本、债务减免、竞争影响、当前客户将开始或增加专属生产的风险、能力不足的风险、质量问题、原材料的供应和价格、货币和与国际有关的其他风险 。贸易，我们对某些主要客户的依赖，以及全球增长计划的成功实施，包括新产品的开发。同样，在此和其他地方就待完成或已完成的收购所作的陈述也是前瞻性的陈述，包括关于一项收购的预期结束日期、我们获得必要的管理批准或满足结束条件的能力、一项 收购的费用和我们的融资来源、一项收购的未来业绩和前景、一项收购对我们未来业务和业务的预期效益以及我们成功地整合最近收购的 业务的能力的陈述。

这些因素不应被理解为详尽无遗，应与其他警告声明一起阅读，这些声明包括 或在本招股说明书和附带的招股说明书中引用。我们在一个竞争激烈、充满挑战的环境中运作。新的风险和不确定性不时出现，我们不可能预测所有的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能会影响到本招股章程补编和所附招股说明书中所载或包含的前瞻性陈述。我们不能向您保证，前瞻性声明中所反映的结果、事件和 环境将实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性声明中描述的结果、事件或情况大不相同。

在本招股说明书补充和附带的招股说明书中以引用方式作出或包含的前瞻性陈述只涉及到作出声明的日期 的事件。我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性声明，无论是由于新的信息，未来的发展或其他原因，除非法律要求。我们可能实际上无法实现

 

S-16

计划，意图或期望披露在我们的前瞻性声明，您不应过分依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性声明没有反映未来任何收购、合并、处置、合资、投资或其他可能进行的战略交易的潜在影响。

有关此类风险因素和警告声明的更多信息，请参见本招股说明书(br}增订本中的标题为“新风险因素”一节，以及我们关于截至2017年12月31日的财政年度10-K表的年度报告以及我们提交给证交会的其他报告。

 

S-17

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和我们估计的发行费用后，我们从发行中获得的净收入约为100万美元(如果承销商行使购买更多普通股的选择权，则约为100万美元)。

我们打算利用这一提议的净收益偿还第二留置权机制和剩余的净收入， (如果有的话)，用于一般的公司用途。

截至2018年8月31日，第二留置权机制下约有2亿美元的借款未偿还，该机制以可变利率支付利息，截至2018年8月31日，年息10.1%，于2023年4月19日到期。第二留置权贷款机制下的借款用于支付购买 的部分货款。在将净收益用于上述用途之前，我们可以暂时将净收益投资于短期证券。

参加这一发行的部分或所有承销商的附属公司是第二留置权机制下的放款人，因此，这些附属公司将通过偿还第二留置权机制下的借款而获得这一提议的净收益的一部分。见保险(利益冲突)。

普通股市场价格

我们的普通股在纳斯达克全球选择市场上交易，代号为NNBR。如下表所示，每股普通股的日内销售价格都很高(如纳斯达克所报告的那样)：

 

		高				低层
2016
2016年第一季度		$	16.06			$	10.34
2016年第二季度		$	19.30			$	12.63
2016年第三季度		$	19.00			$	12.77
2016年第四季度		$	20.39			$	13.43
2017
2017年第一季度		$	25.75			$	17.70
2017年第二季度		$	31.65			$	24.55
2017年第三季度		$	30.85			$	22.30
2017年第四季度		$	32.90			$	24.95
2018
2018年第一季度		$	29.50			$	22.55
2018年第二季度		$	25.25			$	18.50
2018年第三季度(至2018年9月7日)		$	22.15			$	18.05

2018年9月7日，我们最近公布的纳斯达克普通股的发行价为每股19.95美元。截至2018年8月31日，我们共有60人持有我们的普通股记录。普通股持有人的实际人数大于这一记录持有人的数目，其中包括实益所有者的股东，但其股份由经纪人和 被提名者以街头名义持有。记录持有人的数目也不包括其股份可由其他实体信托持有的股东。

 

S-18

股利政策

我们普通股的持有者有权在董事会宣布动用合法资金时获得股息。股息的申报和支付取决于我们董事会的唯一酌处权，并取决于我们的盈利能力、财务状况、资本需求、信贷协议限制、未来前景和董事会认为相关的其他因素。下表列出了过去两个财政年度以及2018年第一和第二季度的每股分红：

 

2016		股利
2016年第一季度		$	0.07
2016年第二季度		$	0.07
2016年第三季度		$	0.07
2016年第四季度		$	0.07
2017
2017年第一季度		$	0.07
2017年第二季度		$	0.07
2017年第三季度		$	0.07
2017年第四季度		$	0.07
2018
2018年第一季度		$	0.07
2018年第二季度		$	0.07

2018年8月9日，我们宣布2018年9月30日终了的季度普通股每股股息为0.07美元，2018年9月17日支付给创纪录的持有者。

 

S-19

资本化

下表列出截至2018年6月30日的现金、现金等价物和资本化情况：

 

•

以实际情况计算；及

 

•

经调整后，在扣除承销折扣和我们估计的发行费用后，按普通股每股 $的发行价收取估计净收益$ $100万(但假定没有行使承销商购买更多普通股的选择权，则不使用净 )。

您应该阅读这一信息，连同在题为收益的使用、收益的使用和我们的合并财务报表以及相关附注的章节中提供的信息。

 

		截至2018年6月30日
(单位：千，除共享数据外)		实际				如 调整后
现金		$	23,207			$
当前到期的长期债务		$	28,429			$
长期债务，扣除当期部分		$	1,040,434			$
股东权益：
普通股面值0.01美元，核定股票45 000 000股，已发行和未发行股票27 729 375股，实际；40 229 375已发行股票和未缴股票，经调整后		$	277			$
额外已付资本		$	294,380			$
留存收益		$	176,718			$
累计其他综合收入(损失)		$	(28,061	)		$
股东总数		$	443,314			$
总资本化		$	1,761,084			$

 

S-20

美国联邦所得税和遗产税对非美国持有者的重大后果

以下是美国联邦所得税和遗产税对非美国持有者(如下文所定义)购买、拥有和处置我们在这次发行中购买的普通股的后果的摘要。除上文所述外，本摘要仅涉及作为经修正的“1986年国内收入法”第1221节或“守则”所指资本资产持有的普通股。

非美国股东是指我们的普通股的任何实益所有人(为美国联邦所得税目的作为 合伙企业处理的实体除外)，但下列任何一项均不适用于美国联邦所得税：

 

•

美国公民或居民个人；

 

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律设立或组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的公司的任何其他实体)；

 

•

不论其来源如何，其收入须缴纳美国联邦所得税的财产；或

 

•

如果信托(1)受美国境内法院的主要监督，而一名或一名以上的美国人有权控制信托的所有重大决定，或(2)根据适用的美国国库条例具有有效的选择，被视为美国人。

修改后的非美国持有者的定义适用于美国联邦遗产税(如下所述)。

本摘要依据的是“守则”和“美国国库条例”的规定、裁决和司法裁决，在每一种情况下，自本函之日起生效。这些当局可能会被改变或受到不同的解释，可能是追溯性的，从而导致美国联邦所得税和遗产税的后果不同于下文所概述的后果，而这些后果可能会对我们普通股的非美国持有者产生不利影响。本摘要没有涉及美国联邦所得税和遗产税的所有方面，也没有涉及可能与你有关的外国、州、地方或其他税务方面的考虑因素。此外，如果你根据美国联邦所得税法 受到特殊待遇(包括但不限于，如果你是美国侨民或受控制的外国公司)，则不详细说明适用于你的美国联邦所得税后果。

如果为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体持有我们的普通股，则合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和伙伴关系的活动。如果你是持有我们普通股的合伙企业的合伙人，你应该咨询你自己的税务顾问。

如果你正在考虑购买我们的普通股，你应就购买、拥有和处置普通股对你造成的特定美国联邦所得税和遗产税后果，以及根据任何其他征税管辖区的法律对你产生的后果，征求你的税务顾问的意见。

 

S-21

股利

如果我们分配现金或其他财产(按比例(我们股票的分配)就我们的普通股而言， 按美国联邦所得税原则确定的从我们的当期或累积收益和利润中支付的分配，一般将被视为美国联邦所得税用途的红利。 分配中超过我们目前和累积收益和利润的任何部分通常都将被视为一种回报。在资本方面，导致调整后的普通股税基减少(但不低于零)，在 分配额超过您调整的普通股税基的范围内，超额将被视为我们普通股处置所得的收益(其税务处理将在下面的“普通股配置中的税收收益”项下讨论)。

支付给你的股息一般将以30%的税率扣缴美国联邦所得税，或按适用的所得税条约规定的较低税率征收。然而，与在美国境内进行贸易或业务有关的股息(如果适用的所得税条约要求，则归于美国常设机构)不受预扣税的限制，只要你必须按照适用的 认证要求提供一份执行得当的国内税务局表格W-8 ECI(或其他适用表格)，才能免除这一预扣缴。相反，这类股息一般按净收入征收美国联邦所得税，其方式与“守则”所界定的美国人民相同。外国公司收到的任何这类有效关联的股息，可征收额外的分支机构利得税，税率为30%，或可适用的所得税条约规定的较低税率。

如果你想要求可适用的条约税率的利益，并避免下文所述的备份扣缴红利，则将要求你(A)向适用的扣缴义务人提供一份执行得当的国内税务局表格W-8 BEN或表格W-8 BEN-E(或其他适用的表格)，证明你不是“守则”所界定的美国公民，并有资格享受条约福利。或(B)如果我们的普通股是通过某些外国中间人持有的，以满足适用的美国财政部条例的有关认证要求。特殊的 认证和其他要求适用于某些通过实体而不是公司或个人的非美国持有者。

如果你有资格根据所得税条约申请降低美国预扣税税率，你可以及时向国内税务局提出适当的退款要求，以退还所扣的任何多余款项。

普通股处置收益

根据下文对备用预扣缴款和金融行动特别法庭的讨论，贵公司就应纳税处置我们的普通股而实现的任何收益一般不需缴纳美国联邦所得税，除非：

 

•

这一收益实际上与在美国的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约有要求，则可归因于一个联合国家的常设机构)；

 

•

你是在应纳税年度在美国逗留183天或以上的个人，并符合某些其他条件；或

 

•

我们是或曾经是美国不动产控股公司，为了美国联邦所得税的目的，并满足了某些其他条件。

 

S-22

上文第一个项目点中描述的非美国持有者一般将对从处置中获得的 净收益征税，其方式与该非美国持有人是“守则”所定义的美国人相同。此外，如果上述第一个要点中所述的任何非美国持有者是外国 公司，则该非美国持有者所实现的收益可按30%的税率征收额外的分行利得税，或按适用的所得税条约规定的较低税率征收。上文第二个要点 中所述的个人非美国持有者将对处置所得收益征收30%的统一税率(或适用所得税条约可能规定的较低税率)，这些收益可由美国-来源资本损失抵消，即使该人不是美国居民。

虽然没有任何保证，但我们相信，我们不是也不会期望成为一家美国不动产控股公司，目的是为了美国联邦所得税的目的。

非美国持有者应就可能适用的所得税条约咨询他们的税务顾问，这些条约可能规定不同的规则。

联邦遗产税

我们在死亡时由非美国公民 或美国居民(为美国联邦遗产税目的特别定义)拥有(或视为拥有)的普通股将包括在其财产总额中，以供美国联邦遗产税用途使用，除非适用的遗产税条约另有规定，因此可能须缴纳美国联邦遗产税。

信息报告和备份预扣缴

支付给您的分配和扣缴的税额(如果有的话)通常将报告给内部税收局。根据适用的所得税条约或信息交换协议的规定，也可以向你居住的国家的税务当局提供报告这种红利和任何预缴款项的资料报表的副本。

除非你在适用的内部税务服务表格W-8上证明你是非美国人，或以其他方式证明你是非美国人，否则你可能会被备份扣缴股息，除非你在适用的内部税务服务表格W-8上证明你是非美国人。

信息报告和 根据具体情况，备份扣缴一般将适用于在美国境内出售或以其他方式处置我们的普通股的收益，或通过某些与美国有关的金融中介进行，除非 受益所有人在适用的国内税务局表格W-8上证明其为非美国人，或以其他方式确立豁免。

备份预扣缴不是额外的税。根据备份预扣缴规则扣缴的任何款项，只要及时向国税局提供所需信息，可作为退款或抵免非美国持有者的美国联邦所得税 负债的抵免。

额外扣缴要求

根据“反洗钱法”第1471至1474条(通常称为FATCA)，30%的美国联邦预扣缴税可适用于在我们普通股上支付的任何股息 ，对于2018年12月31日后发生的我们普通股的处置，除银行和传统金融机构外，每次向(I)外国金融机构支付的这种处置的总收益均为：(I)外国金融机构(按“守则”的定义)，除银行和传统金融机构外，还包括银行和传统金融机构。

 

S-23

不提供足够文件的机构、实体，如投资基金和某些控股公司，通常是在国内税务局表格W-8BEN-E上，证明 或(X)金融行动协调委员会豁免，或(Y)其遵守(或被视为遵守)金融行动协调委员会的情况(可另一种形式是遵守与美国的政府间协定)，其方式避免扣缴，或(Ii)非金融外国实体(如“反洗钱法”所明确界定的)。(“守则”)没有提供足够的文件，通常载于国内税务局的W-8BEN-E表格，证明(X)金融行动协调委员会豁免 ，或(Y)关于这类实体的某些美国实益所有者的充分资料(如果有的话)。因此，持有我们的普通股的实体可能会影响确定是否需要这种扣缴 。如果股息的支付既受FATCA规定的预扣缴，又受上文在同等股息下讨论的预扣缴税的约束，则FATCA项下的扣缴款可贷记并因此减少这类其他 预扣税。然而，FATCA的预扣税将适用于所有可扣缴的款项，但不论该付款的实益所有人是否有权根据与美国或美国国内法签订的一项适用的税收条约，免于征收预扣税。您应该咨询您自己的税务顾问关于这些要求，以及它们是否可能与您的所有权和处置我们的普通股。

 

S-24

承保(利益冲突)

本公司与以下指定的承销商已就所出售的股份订立一份承销协议。在符合某些条件的情况下， 每个承销商已各自同意购买下表所示的股份数目。摩根证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)是承销商的代表。

 

承销商		数目 股份
摩根证券有限公司
罗伯特·W·贝尔德公司合并
KeyBanc资本市场公司
SunTrust Robinson Humphrey公司
共计			12,500,000

承销商承诺接受并支付除下列选项所涵盖的 以外的所有股份(如果有的话)，除非和直到行使这一选择权。

承销商可以选择从该公司购买至多1，875，000股 股份。他们可以在30天内行使这一选择权。如果根据这一选择购买任何股份，承销商将按上表所列的比例分别购买股份。

下表显示了公司向承销商支付的每股、总承销折扣和佣金。这样的数额显示 ，假设没有行使和充分行使承保人的新的选择权购买1，875，000多股。

 

		由公司支付
		否 运动				满的 运动
每股		$				$
共计		$				$

我们估计，不包括承销折扣和佣金，我们的总费用将大约是 $。我们已同意向承销商偿还与金融行业监管局(FINRA)要求的任何对要约条款的审查有关的任何提交费用，以及合理和有文件记载的律师支付的费用和付款。

由承销商 向公众出售的股份最初将以本招股说明书封面上规定的首次公开发行价格出售。承销商出售给证券交易商的任何股票，可按首次公开发行价格折让至每股 美元。股票首次公开发行后，代表可以变更发行价格和其他出售条件。承销商发行股票须接受和承兑，承销商有权拒绝任何全部或部分订单。在美国境外发行的股份，可由承销商的附属公司出售。

一份电子形式的招股说明书可在参与发行的一个或多个承销商或销售集团成员(如果有的话)维持的网站上提供。承销商可同意将部分股份分配给承销商，并将集团成员出售给其在线经纪账户持有人。因特网 分发将由代表分配给可能在与其他分配相同的基础上进行因特网分发的承销商和销售组成员。

 

S-25

我们、我们的董事及执行人员已与承销商达成协议，在本招股章程增订本 日期后的90天内，除某些例外情况外，不得提供、出售、合约出售、质押、给予任何购买选择权、作出任何卖空或以其他方式处置公司普通股股份，或购买公司任何普通股股份的任何期权或认股权令，或未经摩根大通证券有限公司事先书面同意，可转换为、可交换或代表公司普通股股份的任何证券。这些限制并不禁止我们的首席执行官理查德·D·霍尔德(Richard D.Holder)出售至多10万股普通股，我们的首席财务官小托马斯·伯维尔(Thomas C.Burwell Jr.)出售至多34 000股普通股，我们董事会的一名 成员，以及我们董事会的非执行主席罗伯特·E·布伦纳(Robert E.Brunner)，根据交易计划制定的交易计划，出售至多7 300股普通股。根据“外汇法”第10b5-1条规则，在本招股说明书补充日期之前签订 。

与发行有关的，承销商可以在公开市场上买卖普通股。这些交易可包括卖空、稳定交易和购买，以弥补卖空造成的头寸。卖空涉及承销商出售比发行中 购买的股份更多的股份，而空头头寸是指在以后的购买中未包括的此类出售的数额。被覆盖的空头头寸是指不大于以上描述的承保人选项的额外股票 的数量的空头头寸。承销商可行使其购买额外股份的选择权或在公开市场购买股份，以涵盖任何有保障的空头头寸。在确定股票的来源以弥补所覆盖的空头头寸时，承销商除其他外，将考虑在公开市场上可供购买的股票的价格，与根据上述期权购买额外股份 的价格相比较。裸露的卖空是指任何造成空头头寸的卖空行为，其数额大于可行使上述期权的额外股票的数额。承销商必须通过购买公开市场的股票来弥补 任何此类裸卖空头寸。如果承销商担心定价后公开市场的普通股价格可能受到下行压力，从而可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能形成裸卖空头寸。稳定交易包括在发行完成之前，承销商在公开市场上对普通股进行的各种投标或购买。

承销商也可以进行罚款竞价。当某一特定的承保人向承保人偿还其所收到的部分承销 折扣时，就会发生这种情况，因为该代表已回购了该承销商在稳定或空头交易中出售的股份或为该承销商的帐户购买的股份。

购买以弥补空头头寸和稳定交易，以及承销商为自己的帐户购买其他，可能会起到防止或延缓公司股票市场价格 下跌的作用，并随着罚款出价的实施，可能会稳定、维持或以其他方式影响普通股的市场价格。因此，普通股的价格可能高于公开市场中 否则可能存在的价格。承销商不需要从事这些活动，并可在任何时候终止其中任何一项活动。这些交易可以在纳斯达克进行，也可以在场外市场或其他地方进行。

此外，与本次发行有关，某些承销商(和销售集团成员)可能在本次发行的定价和完成之前在纳斯达克进行被动的股票做市交易(br}。被动的市场做市是指在纳斯达克显示出价不高于独立做市商的出价，以不高于这些独立出价的价格进行购买，并对订单流动作出反应。被动做市商每天的净购买量一般限于某一特定时期内被动做市商在我们的普通股中的每日平均交易量的一个特定百分比，在达到这一限额时必须停止。被动做市

 

S-26

可能导致我们的普通股价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上会存在的价格。如果被动的市场创造是开始的，它 可能在任何时候停止。

部分或全部承销商的附属公司是放款人，在某些情况下，某些承销商和/或其 附属公司是第二留置权机制下的代理人、安排者和/或账面经营经理。本次发行的净收益将用于偿还第二留置权机制下未偿还的部分借款。由于部分或 所有承销商的附属公司都是第二留置权贷款机制下的放款人，因此，如果本次发行的净收益用于偿还第二留置权机制下的借款，这些附属公司将通过偿还这些借款而获得这种 提供的净收益的一部分。任何个别承保人或其附属公司所收到的任何该等还款总额，如属一名或多于一名承保人，将超过本要约的净收益的5%(不包括承销折扣)。因此，这项提供将按照FINRA规则5121进行。与贷款人有关联的承销商不得在未经客户事先书面同意的情况下，将公司普通股出售到其行使酌处权的账户中，获得5%或5%以上的净收入。

此外，承销商及其附属公司是从事各种活动的全面服务金融机构，包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的附属公司已经并可能在今后向发行人以及与发行人有关系的个人和实体提供各种服务，他们为此收取或将收取习惯费用和费用。

在一般业务活动中，承销商及其附属公司、高级人员、董事及雇员可购买、出售或持有多项投资，并可积极买卖证券、衍生工具、贷款、商品、货币、信用违约互换及其他金融工具，以供其本身及客户的账户使用，而该等投资及交易活动可能涉及或与资产、证券及(或)票据有关。发行人(直接作为担保其他债务或其他义务的抵押品)和/或与发行人有关系的个人和实体。承销商及其附属公司也可就这类资产、证券或工具提出独立的投资建议、市场颜色或交易想法和(或)发表或发表独立的研究意见，并可随时持有或建议客户购买此类资产、证券和票据的多头和(或)空头头寸。

我们已同意赔偿几个承保人的某些责任，包括1933年“证券法”规定的责任。

除美国以外，我们或承销商没有采取任何行动，允许在任何司法管辖区公开发行本招股章程所提供的证券，如果需要为此目的采取行动的话。本招股章程增订本所提供的证券不得直接或间接提供或出售，也不得在任何司法管辖区分发或公布与任何此类证券的要约和销售有关的本招股章程补充材料或任何其他发行材料或广告，但在符合该管辖区适用的规则和条例的情况下，不在此限。凡持有本招股章程补充说明的人，应通知自己，并遵守与本招股章程补编的提供和分发有关的任何限制。本招股章程补编不构成在任何司法管辖区出售或索取购买本“招股章程补编”提供的任何证券的要约，而在任何法域，这种要约或招标是非法的。

 

S-27

欧洲经济区

对于已执行“招股章程指令”的欧洲经济区每一成员国(每一成员国为相关成员国)，自该有关成员国实施 Prospectus指令之日起生效，并包括该成员国实施该指令之日起，不得向该有关成员国向公众提出股份要约，但以下情况除外：

 

A.

“招股说明书”中规定为合格投资者的任何法律实体；

 

B.

少于150个自然人或法人(“招股说明书指示”所界定的合格投资者除外)，但须事先征得代表同意；

 

C.

在属于“招股说明书”第3(2)条范围内的任何其他情况下，

但该等股份要约不得规定公司或任何代表根据招股章程指令第3条发表招股章程，或根据“招股章程指令”第16条补充招股章程，而每名最初购买任何股份或获发要约的人，均须当作已代表、承认和同意并与每名代表及在执行“招股说明书”第2条第(1)款(E)项的有关成员国的法律意义内，它是符合条件的投资者的公司。

如“招股说明书”第3条第(2)款所用的任何 股份被提供给金融中介机构，则每一此类金融中介机构将被视为已代表、承认并同意其在 要约中获得的股份不是代表他人酌情获得的，也不是为了将其要约或转售给他人而获得的。在可能导致向公众提出任何股份的情况下，但其要约 除外，或在有关成员国转售给如此界定的合格投资者时，或在每一此种提议的提议或转售获得代表事先同意的情况下。

就本条文而言，就任何有关成员国的任何股份而言，向公众提出的股份要约一词，是指以任何形式并藉提供有关要约条款及拟要约股份的足够资料，作出任何形式的通讯，使投资者能够决定购买该等股份，而该等股份在该成员国内可予更改。根据在该成员国执行“招股说明书指令”的任何措施，“招股章程指令”一词是指第2003/71/EC号指令(经修订，包括第2010/73/EU号指令)，并包括有关 成员国的任何相关执行措施。

联合王国

此外，在联合王国，本文件仅分发给并仅针对以下人员，随后提出的任何要约只能针对符合条件的投资者(如“招股说明书”所界定) (I)，他们在与“2000年金融服务和市场法”第19条第(5)款有关的事项上具有专业经验，该条属于经修正的“2005年金融服务和市场法(金融促进)令”(该命令)和/或(2)。属于命令第49条第(2)款(A)至(D)项范围内的高净值公司(或以其他方式可合法通知的人)(所有这类人一起被称为有关人员)或在 情况下，没有并将不会导致向公众提供2000年“金融服务和市场法”所指的联合王国的股份。

联合王国境内任何与此无关的人都不应采取行动或依赖本文件所载信息，或将其作为采取任何行动的依据。在联合王国，本文件所涉及的任何投资或投资活动可完全由有关人员进行或采取。

 

S-28

加拿大

这些股份在加拿大只能出售给购买或被视为作为认可投资者的本金的购买者，如“证券法”(安大略省)第45-106份招股章程豁免或第 73.3(1)分节所界定的，并且是国家文书31-103登记要求、豁免和现行登记义务所界定的允许客户。股份的任何转售必须按照豁免或不受适用证券法的招股说明书要求的交易进行。

加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本招股章程补编(包括对其任何修正案)含有虚假陈述，但解除或损害赔偿的补救办法须由买方在买方省或地区的证券法规定的时限内行使。买方应参照买方、省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据国家工具33-105承保冲突(NI 33-105)第3A.3节，保险人无须遵守NI 33-105关于与此提供有关的承保人利益冲突的披露要求。

瑞士

这些股票不得在瑞士公开发行，也不得在瑞士的六家交易所(六家交易所)或在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件不构成“招股章程”所指的招股说明书，而且是在编写时没有考虑到根据ART发布招股说明书的披露标准。652 A或ART。1156“瑞士义务法典”或关于根据第三条列出招股章程的披露标准。瑞士任何其他证券交易所或受管制交易设施的六项上市规则或 上市规则中的27页。本文件或与股票或发行有关的任何其他要约或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或任何与发行有关的任何其他发行或营销材料，即该公司，其股票均为 ，或将向任何瑞士监管当局提交或经其批准。特别是，这份文件将不向瑞士金融市场监督机构FINMA提交，股票的要约也不会受到FINMA的监督，而且根据“瑞士联邦集体投资计划法”(CISA)，对 股份的提议没有也不会得到授权。根据“中钢协”向集体投资计划的收购者提供的投资者保护不适用于股票的收购人。

阿拉伯联合酋长国

这些股票没有、也没有在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售、推销或宣传，只是遵守阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)发行、发行和出售证券的法律。此外，本招股说明书并不构成阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)的公开发行证券，也不打算公开发行。本招股说明书未经阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局批准或提交。

 

S-29

澳大利亚

本招股说明书补充如下：

 

•

不构成2001年“公司法”(Cth)第6D.2章(“公司法”)规定的产品披露文件或招股说明书；

 

•

没有，也不会向澳大利亚证券和投资委员会(澳大利亚证券投资委员会)提交，作为“公司法”(Br}“公司法”的目的披露文件，而且不打算列入“公司法”第6D.2章规定的披露文件所要求的信息；

 

•

不构成或涉及在澳大利亚向零售客户(如“公司法”第761 G条和适用条例所界定的)获得、要约或邀请发行或出售、提议或邀请安排向零售客户发行或出售利益的建议；以及

 

•

只能在澳大利亚提供，以选择能够证明其属于“公司法”第708条规定的一个或多个投资者类别或豁免 投资者的投资者。

不得直接或间接提出认购或购买或出售股份，不得发出认购或购买股票的邀请函，也不得在澳大利亚分发与任何股份有关的草稿或正式发行备忘录、广告或其他发行材料，除非“公司法”第6D章不要求向投资者披露，或以其他方式符合澳大利亚所有适用的法律和条例。通过提交股票申请，您代表并向我们保证您是一名豁免投资者。

由于根据本文件提出的任何股份要约将不根据“公司法”第6D.2章在澳大利亚披露，根据“公司法”第707条，这些证券在12个月内在澳大利亚转售的提议可能要求投资者根据第6D.2章向投资者披露，如果第708条中的任何豁免不适用于该转售。通过申请股份，您向我们保证，在从股票发行之日起12个月内，除非根据“公司法”第6D.2章不要求向投资者披露或向ASIC提交符合规定的披露文件，否则不得向澳大利亚投资者要约、转让或以其他方式转让这些证券。

日本

根据“金融工具和外汇法”第4条第1款，这些股票过去和将来都没有登记。因此，不得直接或间接地在日本或为日本的任何准居民(此处使用的术语 是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)或他人直接或间接地在日本或为其利益再发行或转售股份或出售其中的任何股份或任何权益。日本居民，但根据“金融工具和外汇法”和日本在相关时间生效的任何其他适用法律、条例和部级准则的登记要求和其他规定豁免的规定除外。

香港

该等股份并没有按“证券及期货条例”(第4章)的定义，以任何文件(A)以外的任何文件在香港出售或要约出售。571)，以及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下，如该文件并非“公司(清盘及杂项规定)条例”(第19章)所界定的招股章程。(32)属于香港或不构成向公众提供该等条件所指的要约。

 

S-30

条例任何人，不论是在香港或其他地方，均没有为发行该等股份而发出或可能已发出或曾经管有或可能管有与该等股份有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被香港公众取用或阅读(但如根据香港证券法获准许的话)，则属例外。(香港)不包括在“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的股份，而该等股份或 只拟处置予在香港以外的人，或只向专业投资者处置。

新加坡

本招股章程补编未向新加坡金融管理局登记为招股说明书。因此，本招股说明书和任何其他与股票的要约、出售、认购或购买邀请有关的文件或材料不得流通或发行，也不得根据“证券”第274条向机构投资者发出认购或购买股票的邀请，或直接或间接向新加坡境内的人发出认购或购买的邀请，而非(I)向机构投资者发出认购或购买的邀请函；(I)根据“证券及证券条例”第274条(I)向机构投资者发出认购或购买股票的邀请。“期货法”，新加坡第289章(SFA)，(2)根据第275(1)条给予有关人员，或根据第275(1A)条，并按照“新加坡金融管理局” 第275条规定的条件，或(Iii)按照“特别行政区法”任何其他适用条款的其他适用条件。

如该等股份是由有关人士根据“财务条例”第275条认购或购买的，即：

 

(a)

一家法团(如“证券及期货条例”第4A条所界定)，其唯一业务是持有一名或多于一名个人所拥有的投资及 的全部股本，而每名个人均为认可投资者；或

 

(b)

一种信托(受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，信托的每个受益人都是经认可的 投资者。

该公司的证券(如“财务条例”第239(1)条所界定)或受益人在该信托中的新权利及权益(不论如何描述)，不得在该法团或该信托已依据根据“特别章程”第275条提出的要约而取得股份后6个月内转让，但以下情况除外：

 

(a)

向机构投资者或“特别组织财务条例”第275(2)条所界定的有关人士，或因“特别组织财务条例”第275(1A)条或 第276(4)(I)(B)条所提述的要约而产生的任何人；

 

(b)

未考虑或将不考虑转让的；

 

(c)

依法转让的；

 

(d)

第276(7)条所指明者；或

 

(e)

如新加坡“2005年证券及期货(要约投资)(股份及债务)规例”第32条所指明。

 

S-31

法律事项

某些法律问题，包括提供的证券的合法性，将由巴斯，贝瑞&西姆斯，PLC，孟菲斯，田纳西州传递给我们。承销商代表戴维斯·波尔克&瓦尔德韦尔有限公司(Davis Polk&Wardwell LLP)，纽约。

专家们

NN公司的财务报表和管理层对财务报告的内部控制有效性的评估(该报告载于 管理部门关于财务报告的内部控制报告)，作为本招股说明书的补充，参考了截至2017年12月31日的NN公司表10-K的年度报告，但与无锡威富汽车凸轮精密机械有限公司的 财务报表有关的除外。在截至2016年12月31日的一年中，普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers LLP)的独立注册公共会计师事务所(PricewaterhouseCoopers LLP)凭借上述事务所作为审计和会计专家的权威(该报告载有对截至2017年12月31日财务报告的内部控制有效性的负面意见)，已被如此纳入该报告。

截至2017年12月31日，PMG中级控股公司及其子公司的综合资产负债表以及本招股说明书中所列的截至该年度的收入、综合收入、股东权益和现金流量的相关综合报表，都是根据该公司作为审计和会计专家的权威提交的独立审计师RSM US LLP的报告。

在那里你可以找到更多的信息

我们已经在表格S-3上向SEC提交了一份关于本招股说明书补充提供的普通股的注册声明。本招股说明书补充 是注册声明的一部分，并不包含注册声明及其证物和附表中所列的所有信息，其中部分内容已被证券交易委员会的规则和条例允许省略。关于我们和我们的普通股的更多信息，请参阅登记表及其展品和时间表。

我们遵守“交易所法”的信息报告要求，并根据“交易所法”，向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告及其他信息。我们向证券交易委员会提交的文件可在 an证券交易委员会的网站上查阅：http：/www.sec.gov。这些文件也可在我们的网站上公开，或通过我们的网站在“准投资者”的标题下查阅。我们向证券交易委员会提交或包含或通过我们的 公司网站或我们可能维护的任何其他网站获取的信息，不是本招股说明书补编、所附招股说明书或本招股章程补编所包含的注册声明的一部分。你也可以按证交会规定的费率，阅读和复制我们向证交会提交的任何文件，包括本招股说明书补编所包含的注册声明(及其证物)，请到位于华盛顿特区20549号北英格兰州F街100号的证交会公共资料室。 您可以致电证交会，电话：1，800-SEC-0330，以获取关于公共资料室运作的信息。

以提述方式成立为法团

美国证券交易委员会的规则允许我们以参考的方式纳入招股说明书的补充信息。这意味着我们可以通过向您推荐另一个文档来向您泄露重要的 信息。从我们提交该文件之日起，以这种方式引用的任何信息都被视为本招股说明书补充的一部分。我们根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14及 15条在本招股章程增订本的日期后及在本发行终止前向证券交易委员会提交的任何报告，均当作是

 

S-32

在本招股章程补编中以参考方式合并，并自提交该等文件之日起成为本章程的一部分，并在适用的情况下，取代本招股章程补充文件所载的任何资料，或在本招股章程补编内以提述方式将其并入本章程。

我们在本招股说明书中加入下列文件或资料，以补充向证券交易委员会提交的下列文件或资料：

 

•

我们在2018年4月2日向证券交易委员会提交的截至2017年12月31日会计年度的10-K表格的年度报告，其中包括通过参考公司2018年股东年度会议的最终委托书而纳入的信息；

 

•

我们分别于2018年5月10日和2018年8月9日向证券交易委员会提交了截至2018年3月31日和2018年6月30日季度的10-Q季度报告。

 

•

我们目前在2018年1月5日、2018年4月3日(7.01项除外)、2018年5月7日(7.01项除外)和2018年5月23日向证券交易委员会提交的表格8-K的报告，以及我们目前关于以下事项的报告：2018年1月5日、2018年4月3日(第7.01项除外)和2018年5月23日。2018年6月4日向证券交易委员会提交的表格8-K/A；

 

•

我们对普通股的描述载于我们于2002年11月22日向证券交易委员会提交的8-A/A表格的修正注册声明中，其中包括为更新这一说明而提交的任何修正或报告。

为所附招股章程所载的 注册陈述书的目的，凡以提述方式并入或当作在此合并的文件所载的任何陈述，须当作修改或取代本文件所载的陈述，而该陈述须取代该文件内的该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成所附招股章程所载的注册陈述书的一部分。

我们亦参考资料，根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条(根据表格8-K表格2.02或7.01 或证券交易委员会规则所准许提供的资料除外)，将所有与本招股章程有关的普通股股份出售，或以其他方式终止发行。

您可以免费以下列地址或电话给我们写信或打电话获得这些文件的副本：

NN公司

Ardrey Kell路6210号

北卡罗来纳州夏洛特28277

(980) 264-4300

注意：秘书

不过，除非这些证物已以特别的方式提交，否则不会送交提交文件的证物。

 

S-33

招股说明书

 

NN公司

$400,000,000

债务证券

优先股

普通股

认股权证

单位

 

 

有时，我们可以出售本招股说明书中所描述的任何证券的总和为4亿美元的 。我们将在招股说明书中列明任何发行证券的条款。

在投资前，你应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书补充资料及参考资料。

 

 

投资我们的证券涉及高度的风险。你应仔细考虑适用的招股说明书 补充中所述的风险因素，以及我们向证券交易委员会提交的某些文件，如第3页的风险因素表中所述。

 

 

本招股说明书不得用于提供或出售任何证券，除非附有招股说明书补充。

我们的普通股在纳斯达克(NASDAQ)全球精选市场(NASDAQGlobalSelectMarket)上市，交易代码为NBR。2017年3月13日，纳斯达克全球精选市场(NASDAQGlobalSelectMarket)上公布的我们普通股的出售价格为22.45美元。适用的招股章程补编将在适用的情况下，包括在纳斯达克全球选择市场或任何证券市场或招股章程增订本所涵盖证券的 交换方面的任何其他上市信息。

证券可由我们直接提供给投资者，或通过承保人或 交易商或通过代理人。如任何承销商参与出售本招股章程及任何招股章程所提供的任何证券，其名称、他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，以及购买额外证券的任何适用选项，将在适用的招股说明书补编中列出，或可根据所列资料计算。这种证券的价格和我们期望从这种出售中获得的净收益也将在一份招股说明书中列明。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

 

这份招股说明书的日期是2017年4月19日。

目录

 

		页
关于这份招股说明书			1
关于前瞻性陈述的披露			1
关于NN，Inc.			2
危险因素			3
收益的使用			3
收入与固定费用的比率			3
证券说明			4
债务证券说明			5
优先股说明			19
普通股说明			20
认股权证的描述			23
单位说明			24
分配计划			27
以参考方式合并的资料			30
在那里你可以找到更多的信息			31
专家们			31
法律事项			31

任何人均无权就本要约提供任何资料或作出任何申述，但本招股章程所载的资料或申述，以及与本招股章程所描述的供物及附随的招股章程补充有关的任何招股章程补编，均不得以本招股章程所载或并入的资料或申述为准，而如给予或作出该等资料或申述，则该 资料或申述不得如我们所授权而依赖。本招股章程及任何补充招股章程，均不构成在任何司法管辖区内出售要约或要约购买要约证券的要约，而该人在该管辖区内作出该要约或要约是违法的。在任何情况下，本招股章程或任何补充招股章程的交付或根据本章程所作的任何出售，均不意味着本招股章程或任何招股章程增订本所载或以提述方式并入的资料在本招股章程增订本或任何招股章程增订本的日期后的任何日期均属正确。

除非上下文另有要求，否则，在本 招股说明书中，所有对NN、HECH Our、HECH Our、HECH ONE或我们公司的引用都是指Nn，Inc.，一家特拉华州公司及其合并子公司。

关于这份招股说明书

本招股说明书是利用货架注册程序向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。根据 这一货架登记程序，我们可以出售本招股说明书中所述证券的任何组合，无论是单独出售还是以单位出售，以一种或多种形式出售，总金额不超过400，000，000美元。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充 ，其中将包含关于该特定发行条款的具体信息。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。您应该阅读本招股说明书和适用的招股说明书 补编，以及标题下描述的其他信息，在此您可以找到更多信息。

关于前瞻性声明的披露

除具体的历史资料外，本招股说明书中所讨论的许多事项，或本招股说明书中以参考方式纳入的资料，可表示或暗示对收入或支出的预测、计划和目标的报表或未来业务或未来经济业绩的说明。这些和类似的 陈述是前瞻性陈述，涉及风险、不确定因素和其他因素，可能导致NN公司及其子公司的实际业绩与本 讨论所表达或暗示的情况大不相同。本招股说明书中出现的所有前瞻性信息，包括本招股说明书中引用的信息，均由公司根据1995年“私人证券诉讼改革法”设立的安全港提供，并应结合这些因素进行评估。前瞻性陈述一般可以通过使用前瞻性的术语来识别，如假设、目标、引导、展望、计划、投影、可能、会、期望、意图、估计、预期、相信、.‘>.class=’class 2‘>.class=’class 1‘>潜在的技术.=’class 1‘>.=’class 2‘>.对实际结果有重大影响的因素包括，但不限于工业部门的一般经济条件和经济条件、竞争影响、当前客户将开始或增加专属生产的风险、能力利用不足的风险、质量问题、与国际贸易有关的原材料、货币和其他风险、我们对某些主要客户的依赖、收购和剥离的影响、合并收购的意外困难、新法律和其他风险。政府规章和其他风险因素，以及在我们向SEC提交的定期报告中不时列出的谨慎声明。我们告诫读者不要过分依赖任何这样的前瞻性陈述，这些陈述只在作出之日，并以我们的信念、 假设和估计为基础，使用我们当时掌握的信息，而不是为了保证今后的事件或表演。

有关此类风险因素和警告声明的其他信息，请参阅任何招股说明书补编中题为“风险因素”的章节，以及我们关于截至2016年12月31日的财政年度10-K表的年度报告以及我们提交给SEC的其他报告。除法律规定外，我们没有义务更新或修改我们在招股说明书中所作的任何前瞻性声明，无论是由于新的信息、未来的 事件或其他原因。

 

1

关于NN，Inc.

我们是一家多元化的工业公司，是一家全球领先的高精密轴承部件、工业塑料产品和精密金属零件制造商。我们在北美，西欧，东欧，南美和中国有40家工厂。

我们于1980年10月在特拉华州成立。我们的主要执行办公室位于田纳西州约翰逊市207号“知更鸟巷”，我们的电话号码是(423)434-8300。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代号为NBR。

关于我们业务的实质性内容的进一步讨论，请参阅我们提交给SEC的2016年12月31日终了财政年度10-K表格的年度报告，以及我们随后向SEC提交的任何报告，包括那些通过参考纳入本招股说明书的报告。

 

2

危险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。请参阅任何招股说明书(br}增订本中的风险因素标题下的风险因素，以及我们提交给SEC的2016年12月31日终了财政年度10-K表的年度报告，这些风险因素通过参考纳入本招股说明书，并可由我们随后向证券交易委员会提交的其他报告不时修改、补充或取代。在您投资我们的证券之前，您应该仔细考虑这些风险，以及我们在本招股说明书和适用的 招股说明书补充中所包含或包含的其他信息。我们所描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定因素。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务运作。 任何这些风险的发生都可能使您失去对所提供的证券的全部或部分投资。对风险的讨论包括或提到前瞻性陈述；您应该阅读本招股说明书其他部分所讨论的对这些前瞻性声明的资格、 和限制的解释。

收益的使用

除非有关招股说明书另有说明，否则我们期望将净收益用于我们的业务和其他一般的公司用途，包括但不限于资本支出、偿还或再融资借款、营运资本、投资和收购。在此期间，我们没有将净收入的任何部分分配给任何特定用途。在此之前，我们可以将净收益投资于活期存款、货币市场。美国政府或其他证券的账户或短期、投资级、有息证券或担保债务。有关净收益使用情况的额外信息，可在适用的招股说明书补充或与此类发行有关的其他发行材料中列出。如果某一特定发行的净收益将用于偿还 债务，则适用的招股说明书补充或其他发行材料将描述应偿还债务的相关条款。

收入与固定费用的比率

下表列出了我们在所述期间的收入与固定费用的比率。这些比率是通过收入除以 固定费用来计算的。

 

		截至12月31日的财政年度，
		2016				2015				2014				2013				2012
收入与固定费用的比率			1.0	x			0.5	x			2.2	x			9.0	x			5.2	x

 

3

证券说明

我们可不时以一次或多次发行下列证券中的四亿元为限：

 

•

高级债务证券；

 

•

次级债务证券；

 

•

优先股；

 

•

普通股；

 

•

认股权证；

 

•

单位；或

 

•

上述证券的任何组合。

我们可能发行的证券 的总首次发行价格不超过400，000，000美元。如果我们以本金折价发行债务证券，那么，为了计算根据本招股说明书发行的证券的首次发行总价格，我们将只包括债务证券的首次发行价格，而不包括债务证券的本金。

这份招股说明书包含了我们可能提供的各种证券的一般条款的 摘要。与提供的任何特定证券有关的招股说明书将描述证券的具体条款，这些条款可能是对本招股说明书中概述的 一般术语的补充，也可能不同于本招股说明书中概述的一般术语。由于本招股说明书和任何招股说明书中的摘要并不包含您可能认为有用的所有信息，所以您应该阅读与本招股说明书或任何适用的招股说明书中所描述的证券有关的文件。请阅读您可以找到更多信息的更多信息栏，以了解如何获得这些文件的副本。

适用的招股说明书补充还将包括特定发行的条款，首次公开发行的价格和我们的净收益。在适用的情况下，招股说明书补编还将说明与所提供的证券有关的任何重大的美国联邦所得税后果，并说明所提供的证券是否已或将在任何报价制度或证券交易所中被报价或上市。

 

4

债务证券说明

本招股说明书描述了我们可能发行的债务证券的一般条款和规定。当我们提议出售特定系列的债务证券时， 我们将在本招股说明书的补充中描述这些证券的具体条款，包括与该系列有关的任何额外契约或对现有契约的任何修改。招股说明书补编还将说明本招股说明书中描述的一般 条款和规定是否适用于特定的一系列债务证券。

我们可以提供高级或次级债务证券。 每一系列债务证券可能有不同的条款。这些高级债务证券将根据高级契约发行之日或发行日期之前的高级契约，由我们与在高级契约中指定的受托人之间发行，经不时修正的 或补充。在本招股说明书中，我们将任何此类契约称为高级契约。任何次级债务证券将以单独的契约形式发行，该契约的日期为 发行日期之日或之前，由我们与附属契约中不时修订或补充的受托人共同发行。在本招股说明书中，我们将任何此类契约称为附属契约，并以高级或附属契约之下的 受托人作为受托人。在本招股说明书中，高级契约和附属契约有时被单独称为“附属契约”，并在 本招股说明书中统称为“契约”。契约将受经修订的1939年“信托契约法”的约束和管辖。我们已将契约表格的副本作为我们的登记声明的证物，它们 已以参考的方式纳入本招股说明书。

如果我们以本金折价发行债务证券，那么，为了计算根据本招股说明书发行的证券的首次发行总价格，我们将只包括债务证券的首次发行价格，而不包括债务证券的本金。

我们在下文概述了契约和债务证券的重要条款，或说明哪些重要条款将在有关招股说明书的补充文件中加以说明。与提供的任何特定证券有关的招股说明书将描述债务证券的具体条款，这些条款可能是本招股说明书中概述的一般术语的补充，也可能不同于本招股说明书中的一般条款。由于本招股说明书和任何招股说明书中的摘要并不包含您可能认为有用的所有信息，因此您应该阅读本招股说明书 或任何适用的招股说明书中所描述的与债务证券有关的文件。请阅读您可以找到更多信息的更多信息栏，以了解如何获得这些文件的副本。除非另有说明，契约的条款是相同的。在 本标题下，债务证券一词包括本招股说明书提供的债务证券和我们在契约下发行的任何其他债务证券。

由于本节是对契约的某些条款的总结，所以它没有描述债务证券的各个方面。您应该阅读 适用的契约，以获得其条款的完整描述和其中使用的术语的定义，因为契约而不是此描述将定义您作为债务证券持有人的权利。

一般

契约：

 

•

不要限制我们可能发行的债务证券的数量；

 

•

允许我们发行一个或多个系列的债务证券；

 

•

不要求我们同时发行一系列债务证券；

 

•

容许我们在未经该系列债务证券持有人同意的情况下，重新发行其他债务证券；及

 

•

规定债务证券将是无担保的，除非在适用的招股说明书补充中列出。

 

5

除非我们在适用的招股说明书补充中提供不同的信息，否则高级债务证券 将是非次级债务，并将与我们所有其他无担保和无附属债务并列。次级债务证券的付款将从属于先前支付的全部我们的高级 债务，如附属合同和适用的招股说明书补充中所述。

每个契约规定，我们可以，但 不需要，指定一个以上的受托人在一个契约。契约下的任何受托人均可辞职或免职，而继任受托人可获委任就辞职受托人或被免职受托人所管理的一系列债务证券采取行动。如有两名或多于两名人士就不同系列的债项证券以受托人身分行事，则每名受托人均须为适用的契约下信托的受托人，而该信托须独立于任何其他 受托人所管理的信托之外。除本招股章程另有规定外，本招股章程所描述的每一受托人须采取的任何行动，可由每名受托人就其根据适用的契约而作为受托人的 的一项或多于一组债项证券而采取，而且只可就该等债项证券而采取。

每次发行的招股说明书补充条款如下：

 

•

债务证券的名称，是高级的还是次级的；

 

•

提供的债务证券的总本金、截至最近实际可行日期未偿还债务证券的总本金以及其总本金 数额的任何限制，包括已核准债务证券的总本金；

 

•

发行债务证券的价格，以本金的百分比表示，如本金以外，则为在宣布债务证券加速到期时应支付的本金部分，如适用，则以可转换为普通股或优先股的债务证券本金部分或确定任何此类部分的方法表示；

 

•

如可兑换，此种债务证券可转换的条件，包括初始转换价格或利率、转换期以及转换时收到的对 普通股或优先股的所有权或可转让性的任何适用限制；

 

•

应付债务证券本金的日期或确定日期的方法；

 

•

债务证券的固定利率或可变利率，或确定利率的方法；

 

•

利息产生的日期或确定日期的方法；

 

•

支付利息的日期；

 

•

利息支付日期的记录日期，或确定这些日期的方法；

 

•

将向其支付利息的人；

 

•

计算利息的依据，如果利息不是一年十二、三十天的360天利息的话；

 

•

任何整笔款项，即除本金及利息外，因任何可供选择的赎回或加速偿付该等债项 证券而须付予债务保证持有人的款额，或确定整笔债额的方法；

 

•

应支付债务证券本金、溢价、全部金额和利息的地点；

 

•

可以交还债务证券进行转让、转换、交换登记的；

 

•

凡就债务证券及适用的契约向我们或向我们发出通知或要求，则可送达该通知或要求；

 

6

•

我们可以赎回债务证券的时间、价格和其他条款和条件；

 

•

我们必须根据任何偿债基金或类似规定或债务证券持有人的选择赎回、偿还或购买债务证券的任何义务，以及由于这种义务我们必须赎回、偿还或购买债务证券的时间和价格；

 

•

债务证券以美元以外的其他货币计价和应付的一种或多种货币，可能是一种或两种以上外币的一种或多种外币或一种综合货币 或一种综合货币或与之有关的条款和条件，以及以美元确定这种外币等值的方式；

 

•

该系列的债务证券的本金、溢价或全部款额或利息，不论是在我们的选择或在持有人的选择时，均须以一种或多于一种货币(该等债务证券是以或述明须予支付的货币)及其他有关条款及条件支付；

 

•

债务证券本金的支付额、任何溢价或全部金额或利息是否可根据指数、公式或其他方法确定，以及如何确定这些数额；

 

•

债务证券是否会以注册形式、不记名形式或两者兼备；及(1)如属注册形式，则须获支付任何利息的人，但在该等权益的正常纪录日期结束时以其名义登记的人除外，或(2)如属不记名形式，则须就该权益以何种方式或以该人的名义登记。如果不是在交货期，则应支付担保书，并在到期日交出 ；

 

•

适用于以无记名形式提供、出售或交付债务证券的任何限制，以及该系列的无记名证券可以交换为 系列的注册形式的证券的条件，如果适用的法律和条例允许，反之亦然；

 

•

(A)该系列的任何债务证券最初是否可以暂时的全球形式发行，该系列的任何债务证券是否可以永久的全球形式发行，以及如果 可发行，则是否可或应要求任何该等永久全球证券的权益实益拥有人将其权益兑换为该系列的其他债务证券，以及支付利息的方式；

 

•

登记形式的债务证券保存人的身份，如果这类证券可作为全球担保发行的话；

 

•

发行的第一批证券的原始发行日期以外，以无记名形式或暂时全球形式发行的任何债务证券的日期；

 

•

(A)本招股说明书或适用的契约中所述的失败和缔约失败条款的适用性(如有的话)；

 

•

我们是否及在何种情况下会就任何税项、评税或政府收费，就债务证券支付任何额外款额，若然，我们会否选择赎回债务 有价证券以代替支付该等款项；

 

•

适用的招股章程补编规定的情况(如有的话)，在这种情况下，全球证券的利益实益所有人可以获得确定的债务证券，如果任何债务证券可以临时或永久的全球形式发行，将以何种方式支付永久全球债务证券；

 

•

(二)在有关招股说明书补充规定的情况下，给予证券持有人特殊权利的规定；

 

•

如果此类系列的债务证券只有在收到某些证书或其他文件或满足其他条件后才可发行，则此种 证书、文件或条件的形式和(或)条件；

 

7

•

适用的受托人的名称和与我们或我们任何附属公司的任何重要关系的性质，以及要求受托人采取行动所需的债务证券的百分比；

 

•

任何删除、修改或增补我们的违约事件或契诺，以及任何受托人或任何持有人申报任何该等债项证券 到期应付的本金的权利的任何改变；

 

•

适用的CUSIP号码；以及

 

•

此类债务证券的任何其他条款不得与适用的契约条款相抵触。

我们可以低于本金的折扣发行债务证券，并规定在债务证券加速到期时应支付的本金低于其全部本金。在本招股说明书中，我们将任何此类债务 证券称为原始发行贴现证券。适用的招股说明书补充将描述美国联邦所得税的后果和其他适用于原发行贴现证券的相关考虑。

我们也可以发行指数型债务证券。指数化债务证券的本金、溢价和利息的支付，是参照债务证券以其计价的货币或货币单位与我们指定的任何其他货币或货币单位之间的汇率、两种或两种以上货币或货币 单位之间的关系或通过招股说明书中规定的其他类似方法或公式确定的。

除非在合并、合并或出售资产(br}或任何招股说明书中所述，债务证券将不包含以下任何规定：(1)将限制我们负债的能力；(2)如发生(A)涉及我们的高杠杆或类似交易，或(B)改变控制或重组、合并或类似交易，则可向债务证券持有人提供债务证券保护；或(B)改变控制或重组、合并或类似交易。涉及我们，可能对债务证券持有人产生不利影响。 今后，我们可能进行交易，例如出售我们的全部或实质上所有资产，或合并，这可能会对我们偿还债务的能力产生不利影响，包括债务证券，除其他外，大幅度减少或消除我们的资产。

无论是纽约州的法律还是我们的管理文书，都没有对资产出售这一术语作出实质上的界定-所有这一术语都与出售资产有关。此外，纽约案件对“重大案件”一词的解释基本上取决于每一具体案件的事实和情况。因此，为了确定是否发生了大规模出售我们所有资产的情况，债务证券持有人必须审查我们向公众披露的金融和其他信息。

我们将在适用的招股说明书补充中向您提供更多的信息，说明对以下所述的 违约事件或契约的任何删除、修改或增补，包括任何提供事件风险或类似保护的公约或其他条款。

付款

除非我们在适用的招股说明书中提供不同的信息 ，否则任何一系列债务证券的本金和任何溢价，或全部金额和利息将在受托人的公司信托办公室支付。我们将在适用的招股说明书补编中提供受托人的地址 。我们还可以将支票寄往债务证券适用登记册中所列有权领取支票的人的地址，或在美国境内开设的帐户将资金电汇给该 人，以支付利息。

如在两年内无人申索，我们向付款代理人或受托人支付的所有款项及任何保费，或任何债务保证的全部款额或利息，如在两年内无人申索，便会退还给我们。

 

8

在基本付款到期应付之后。在资金返还给我们之后，债务担保持有人只能向我们寻求付款，而不支付我们持有资金期间的利息。

面额、利息、登记及转移

除非适用的招股说明书另有说明，否则任何系列的债务证券将发行面值为1 000美元，整数 倍数为1 000美元。

在对债务证券施加限制的情况下，任何系列债务证券持有人可以：

 

•

(A)将该等债券兑换成同系列的其他债务证券的任何认可面额，以及在我们为此目的而指定的任何转让代理人办事处交还该等债务证券后，该等债务证券在适用受托人的法团信托办事处或在任何转让代理人的办事处交还时，其总本金及种类相同；及

 

•

交回他们，以便在适用的受托人的法团信托办事处或我们为此指定的任何转让代理人的办事处登记转让或交换。

每项为转让或汇兑登记而交回的债务保证，必须妥为批注或附有一份向适用的受托人或转让代理人令人满意的书面转让文书。任何债务证券的转让或交换登记都不需要支付服务费，但我们或受托人可要求支付一笔足以支付与此有关的任何税款或其他政府收费的款项。如果除了适用的受托人外，适用的招股说明书补充是指我们最初为任何一系列债务证券指定的任何转让代理人，我们可以在任何时候 撤销对任何此类转让代理的指定，或批准改变任何此类转让代理的行为地点，但我们将被要求在该系列的每个付款地点保持一家转让代理。我们可以在任何时候为任何一系列债务证券指定额外的转让代理。

我们或任何受托人均无须：

 

•

发行、注册任何系列债务证券的转让或交换，自业务开始之日起15天起，即邮寄任何被选定用于 赎回的债务证券的赎回通知之日起15天止，至该邮寄日营业结束之日止；

 

•

登记全部或部分选择赎回的任何债务证券或其部分的转让或交换，但部分赎回的债务证券的未赎回部分除外；和

 

•

发行、登记已交还供持有人选择偿还的任何债务担保的转让或交换，但此种债务担保的任何部分(如有的话)不得如此偿还的部分除外。

合并、合并或出售资产

契约规定，我们可以与任何其他 实体合并、出售、租赁或将我们的全部或实质资产全部或实质上转让给或并入任何其他 实体，条件是：

 

•

我们不是继续法团，就是继承法团，如果不是我们，则承担义务(1)支付所有债务 有价证券的本金和任何溢价(或全部金额)和利息，和(2)适当履行和遵守每项契约所载的所有契约和条件；

 

•

在交易生效后，在契约下没有违约事件，也没有任何事件在通知后或时间的推移，或两者都会成为违约事件，发生并继续发生；和

 

•

向每个适用的受托人交付一份高级人员证书和关于这些条件的法律意见。

 

9

盟约

存在性。除在合并、合并或出售资产中所描述的情况外，契约要求我们做或安排做所有必要的事情，以保持和保持我们的存在、权利和特许。然而，契约并不要求我们保留任何权利或特许经营权，如果我们确定任何权利或专营权在我们的业务经营中不再可取的话。

提供财务资料。契约要求我们(1)在要求我们向证券交易委员会提交年度报告、季度报告和其他文件的每个 日起15天内，向受托人提交我们根据“交易所法”第13条或 15(D)条向证券交易委员会提交的年度报告、季度报告和其他文件的副本；(2)向受托人和证券交易委员会提交任何文件。额外的资料，文件和报告，关于我们遵守条件和契约的契约，视需要。

税款和其他索赔的支付。附属契约要求我们在拖欠(1)向我们、我们的子公司或我们的子公司征收或征收的所有税收、摊款和政府收费之前，支付、解除或安排支付或解除；(2)对劳工、材料和用品的所有合法要求，如果未付，根据法律， 可能成为对我们的财产或我们子公司的财产的留置权。不过，我们无须缴付、解除或安排缴付或解除任何该等税款、评税、收费或申索，而该等税款、评税、收费或申索的款额、适用性或有效性 正受到适当法律程序的真诚质疑。

附加盟约。适用的招股章程补编可列出与任何一系列债务证券有关的任何新的额外契约。

违约、通知和放弃的事件

除非适用的招股说明书另有规定，否则，当我们提及契约中对任何 系列债务证券定义的违约事件时，我们指的是：

 

•

拖欠该系列债务抵押的任何分期付款利息，持续30天；

 

•

(A)在该系列的债务抵押到期并在规定的期限到期时拖欠本金或任何溢价，或支付全部款项；

 

•

在到期时拖欠偿付该系列债务担保所需的任何偿债基金款项；

 

•

在适用的契约所规定的书面通知后，NN继续履行或违反债务证券或该契约的任何契诺或保证，但并非纯粹为根据该契约而发行的一系列债项证券的利益而加入的 契诺；

 

•

任何债券、债权证、票据、抵押、契约或票据的违约：

(1)本金总额至少为$30，000，000；或

(2)在每一种情况下，如果我们作为承付人或担保人负有直接责任或法律责任，可发行、担保或证明任何现有的或后来产生的由我们或我们的附属公司借款的债务，如果违约导致债务在 日期之前到期或被宣布到期支付，则在未解除债务或加速债务的情况下，该债务本来是应偿还的。或在通知发证公司指明该失责的通知后30天内予以撤销。该通知须由受托人 向我们发出，或由持有该系列未偿还债务证券本金至少10%的持有人向我们及受托人发出。指明该失责的书面通知，并规定我们须安排该等债项解除，或 安排撤销或废除该项加速，并须述明该通知书是该等契约下的违约通知书；

 

10

•

破产、破产或重组或法院委任接管人、清盘人或受托人或NN的任何重要附属公司的某些事件；及

 

•

就某一特定系列债务证券提供的任何其他违约事件。

当我们使用“重大附属公司”这一术语时，我们指的是根据“证券法”颁布的“S-X条例”第1-02条对该术语的定义。

如就任何系列未偿还债务证券发生并正在继续发生违约事件，则适用的受托人或25% 或更多本金的持有人，即该系列债务证券的本金，将有权宣布该系列的所有债务证券的本金已到期应付。如该系列的债务证券是原始发行折扣 证券或指数化证券，则适用的受托人或25%或以上本金的持有人将有权宣布本金中 所指明的部分到期应付。然而，在作出这种加速声明之后的任何时候，但在适用的受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，该系列的未偿债务证券本金中至少有多数 的持有人或根据适用的契约而未偿还的所有债务证券的持有人，可撤销并废止该声明及其后果，条件是：

 

•

我们已向适用的受托人缴存本金的所有规定付款、任何保费或支付全部款额、利息，并在法律许可的范围内，就逾期分期付款的利息，再加上适用受托人的适用费用、开支、付款及垫款；及

 

•

所有违约事件，除不支付加速本金或其某一特定部分外，以及任何保险费或全部金额，均已治愈或免除。

该等契约亦规定，任何系列的未偿还债务证券或根据适用的契约而未偿还的所有债务 有价证券的至少多数本金的持有人，可代表所有持有人放弃以往就该等系列的任何失责及其后果，但失责除外：

 

•

在支付本金时，任何溢价，或支付全部金额或利息；

 

•

就适用契约所载的契诺或条文而言，如无受违约影响的未偿还债务保证持有人的同意，则不得修改或修订该契诺或条文；或

 

•

就受托人的利益或保护而订立的契诺或条文，而无须其明示书面同意。

契约规定每名受托人须在违约发生后90天内向债务证券持有人发出通知，除非该失责行为已被纠正或放弃。但如该受托人的指明人认为该项扣留符合债务证券持有人的利益，则受托人可扣留该通知。受托人不得就该系列的任何债务保证拒付本金、任何 保费或利息，或就该系列的任何债务保证支付任何偿债基金分期付款。

该契约规定，任何系列债务证券的持有人，不得就该等契约(br}或根据该契约作出的任何补救，提起任何司法或其他法律程序，除非受托人在受托人接获25%或以上的本金(br})款额的失责事件的书面要求后，没有在60天内采取行动。该等系列的未偿还债务证券，以及受托人相当满意的弥偿要约。然而，这一规定并不妨碍任何债务证券持有人提起诉讼，以强制执行对本金的支付和任何溢价，或在债务证券的各自到期日期支付全部金额和利息。

保证书规定，在不履行义务的情况下，受托人没有义务应任何 持有人的请求或指示行使其任何权利或权力。

 

11

一系列债务证券，除非持有人已向受托人提供合理的保证或补偿，否则在契约下仍未偿还。持有任何系列未偿还债务证券或在契约下到期的所有债务证券的本金至少为多数的持有人，有权指示就适用的 受托人可利用的任何补救而进行任何法律程序的时间、方法和地点，或行使赋予该受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点。然而，受托人可拒绝遵从下列任何指示：

 

•

与任何法律或适用的契约相抵触；

 

•

可使受托人承担个人责任；或

 

•

可能对未加入程序的系列债务证券持有人造成不适当的损害。

在每个财政年度结束后120天内，我们将被要求向每个受托人递交一份由我们几个指定官员中的一个签署的证书，说明该官员是否知道在适用的 契约下有任何违约。如该人员知悉任何失责行为，则该通知书必须指明该失责的性质及状况。

型义齿的改性

我们和我们各自的受托人可在未经任何债务 证券持有人同意的情况下，为下列任何目的修改和修改契约：

 

•

证明另一人在这种契约下作为承付人而继承给我们；

 

•

为所有或任何系列债务证券的持有人的利益而在我们的契诺上加入，或放弃在该等契约中赋予我们的任何权利或权力；

 

•

为所有或任何系列债务证券持有人的利益而增加违约事件；

 

•

增加或更改契约的任何条文(1)以更改或取消对以不记名形式支付债务证券的本金或溢价的限制，或对不记名债务证券的全部款额或利息，或 (2)准许或便利以无证书形式发行债务证券，但此种行动不得在任何重要方面对任何系列债务证券的持有人的利益产生不利影响；

 

•

更改或取消契约的任何规定，但任何此种更改或取消只有在没有任何债务有价证券未清偿的情况下才能生效，而在此之前设立的任何系列债务证券 有权受益于这一规定；

 

•

为债务证券提供担保；

 

•

确定任何系列债务证券的形式或条件；

 

•

本条例旨在就继任受托人接受委任作出规定，或便利多于一名受托人根据契约管理信托；

 

•

纠正契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处，但此种行动不得对根据该契约发行的任何系列债务证券的持有人的利益产生不利影响；

 

•

(B)在容许或协助取消或解除任何该等债务证券系列所需的范围内，增补任何契约条文，但该等行动不得对任何系列未偿还债务证券持有人的利益造成不利影响；及

 

•

本条例旨在就持有人就任何系列债务证券的转换权利作出规定。

 

12

该契约规定，其他修改和修改只能在受影响的 受影响的持有人同意下进行，其本金至少占根据该契约发行的所有未偿受影响债务证券的多数。然而，未经受修改或修正影响的债务证券持有人的同意，任何此种修改或修正不得：

 

•

更改任何该等债务保证的本金的述明到期日，或任何溢价，或就任何该等债项的本金或利息的全部款额，或任何分期付款或利息的分期付款；

 

•

降低本金、利率、利息或任何溢价，或在赎回任何该等债务抵押时应支付的全部金额；

 

•

减少在宣布提前到期或破产证明时到期和应付的原始发行贴现担保的本金，或对任何此类债务担保持有人的任何偿还权产生不利影响；

 

•

更改付款地点、硬币或货币，以支付本金，或支付任何保费，或就任何该等债务保证作出全数或利息；

 

•

损害为强制执行任何此类债务担保的任何付款而提起诉讼的权利；

 

•

降低任何未清偿债务证券的本金百分比，以修改或修改适用于此类债务证券的契约，放弃遵守该债务证券的某些规定或违约及其后果，或降低适用的契约中规定的法定人数或表决要求；以及

 

•

修改上述任何条款或与放弃特定过去违约或契约有关的任何条款，除非提高采取此种行动所需的百分比，或规定未经此种债务担保持有人的同意，不得修改或放弃其他条款中的某些 。

每一系列的未偿债务证券的本金总额占多数的持有人可代表该系列债务证券的所有持有人放弃，就该系列而言，我们遵守适用于该系列的重大限制性契约。

投票

契约 规定，在确定一系列未偿债务证券的必要本金持有人是否已根据契约提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，或法定人数 出席债务证券持有人会议时：

 

•

原始发行贴现证券的本金应视为未清偿的本金，即在 宣布加速到期之日到期并应支付的本金；

 

•

以外币计值的任何债务证券的本金应为发行日确定的这种债务担保本金的美元等值，如为原始发行贴现证券，则为上述项目所规定的债务担保发行日的美元等值；

 

•

被视为未清偿的指数化证券的本金，应为原始发行时该指数化证券的本金，除非在 这类契约下另有规定此种指数化证券；以及

 

•

我们或任何其他承付人在债务证券上所拥有的债务证券，或本公司的任何附属机构或其他承付人所拥有的债务证券，均应不予理会。

 

13

契约载有召开一系列债务证券持有人会议的规定。适用的受托人将在任何时候召开一次 会议，并在接到请求时，由我们或持有至少25%本金的此类系列未偿债务证券的持有人召集会议，在任何这种情况下，在这种契约中规定为 的通知即予召开。除每项债务抵押的持有人必须作出任何同意，而该同意须受上述契约的修改及修订影响外，在会议或延期会议上提出的任何决议，如有法定人数出席，可由出席该次会议的该系列未偿还债务证券本金总额的过半数持有人投赞成票通过。

尽管有上段的规定，除上文所述外，任何与请求、要求、授权、指示、通知、同意、 放弃或其他行动有关的决议，可由某一特定百分比的持有人作出、给予或采取，其比例低于某系列未偿债务证券本金总额的过半数，可在适当重新召开的会议或 延期会议上通过。法定人数以一定百分比的赞成票出席。

在任何适当举行的任何系列债务证券持有人会议上通过的任何决议或作出的 决定都将对该系列的所有持有人具有约束力。为通过一项决议而召开的任何会议和任何复会会议的法定人数将是持有或代表一系列未偿债务证券本金多数的人。但是，如果采取任何有关同意或放弃的行动，这些同意或放弃可由至少在某一系列未偿债务证券本金 数额中指定百分比的持有人给予，则持有这一百分比的人将构成法定人数。

尽管有上述的 规定，契约规定，如在会议上就该契约明文规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动采取任何行动，则持有人可作出、给予或采取该等行动所影响的所有未偿债务证券本金的特定百分比，或该系列的持有人或一个或多个其他系列的持有人：

 

•

该次会议并无最低法定人数要求；及

 

•

在决定该等要求、授权、指示、通知、给予或采取的其他行动是否已作出、给予或采取其他行动时，须顾及该等系列的未偿还债务证券的本金，而该等债项证券投票赞成该等要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动。

从属

除适用的招股说明书另有规定外，附属债务证券受下列附属规定约束。

在清算、解散或重组中分配给我方债权人时，任何次级债务证券的本金和利息的支付，将在适用的契约中规定的范围内附属于所有优先债务的优先偿付权。但是，我们支付这些次级债务证券本金和利息的义务不会受到影响。如果存在高级债务违约，允许此类优先债务持有人加速到期，而且违约是司法程序的主题，或者我们收到违约通知，则不得在任何时候支付本金或利息给 次级债务证券。在全部偿还高级债务之后，在次级债务有价证券全部付清之前，次级债务证券持有人将被转移到优先债务持有人的权利之外，条件是，以其他方式支付给次级债务证券持有人 的分配已适用于偿还高级债务。附属契约不会限制NN及其附属公司的高级债务或其他债务数额。由于这些附属规定， 在破产时分配资产时，次级债务证券的持有人可能比我们的一般债权人收回的数额小得多。

 

14

高级债务一词将在适用的契约中定义为对其他未偿债务的本金和 利息的支付，或由我们就其他未偿债务支付，无论是在执行适用的契约之日还是随后发生、产生或承担。招股说明书 补充可以包括对实现从属功能的附加条款的描述。

在产生额外的高级债务时，与次级债务证券有关的任何契约 将不包括任何限制。

如果本招股说明书是与提供一系列次级债务证券有关的，则随附的招股章程补编或本招股说明书中以参考方式纳入的资料将列出截至我们最近一个财政季度结束时尚未偿还的高级债务的大约数额。

解除、失败和公约失败

除非在适用的招股说明书补编中另有说明，否则，在下列情况下，本公司可在下列情况下履行对根据任何契约发行的任何系列债务证券持有人的义务：

 

•

(1)该系列的所有证券已交付适用的受托人注销；或(2)该系列的所有证券尚未交付适用的受托人 予以注销，但(A)已到期应付，(B)将在一年内到期应付，或(C)如可按我们的选择赎回，则应在一年内赎回，而且我们已不可撤销地存入适用的 信托基金、以该等货币、货币单位或综合货币支付该等债务证券的款项，该笔款额足以支付该等债务证券就 本金及任何溢价而欠下的全部债项，或如该等债务证券已到期应付，则直至存款日期为止，或如该等债务证券尚未到期，则须支付至规定的期限或赎回日期；

 

•

我们已支付或安排支付所有其他应付款项；及

 

•

已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师的意见，述明清偿债项保证的条件已获符合。

除非在适用的招股章程补编中另有说明，契约规定，在我们以 信托方式向适用的受托人交付不可撤销的存款时，以该种货币、一种或多种货币按规定的期限支付这种债务证券，或适用于这种债务证券的政府债务，或同时适用于这类债务证券的 ，这些债务证券按照下列规定通过预定的本金和利息付款： 。它们的条款将提供足以支付本金和任何溢价的款项，或支付此类债务证券的全部金额和利息，以及在预定到期日内的任何强制性偿债基金或类似付款，发行公司可选择：

 

•

(A)使与该等债务证券有关的任何及所有义务失效及解除；或

 

•

根据适用的契约或(如在适用的招股章程中有所规定)就该等债务证券而免除其对任何其他契诺的义务，以及不履行该等义务的任何遗漏，均不构成该等债务证券的失责事件。

尽管如此，我们不得选择在发生特定税务、摊款或政府对此类债务证券的付款事件时支付任何额外款项的义务和登记转让或交换此类债务证券的 义务，以取代临时或残缺、销毁、损失或被盗的债务证券，并维持一个办事处或机构，以取代临时或残缺、销毁、损失或被盗的债务证券。持有此类债务证券，或以信托形式持有用于支付 的款项。

 

15

契约只允许我们建立上述段落所述的信托，条件是它已向适用的受托人递交了一份法律顾问的意见，大意是此类债务证券的持有人将不承认因这种失败或 契约失败而导致的美国联邦所得税的收入、收益或损失，并须缴纳美国联邦所得税。在相同的数额上，以同样的方式，在同样的时间，如果这种失败或盟约失败没有发生的话，就会发生同样的情况。在失败的情况下， 律师的这种意见必须参照国内税务局的裁决或由国内税务局公布的裁决，或参照美国适用的联邦所得税法在签订之日之后发生的变化。在这种失败的情况下，这些债务证券的持有人只能依靠这类信托基金来支付本金、任何溢价或支付全部金额和利息。

当我们使用政府义务这一术语时，我们指的是：

 

•

美国或发行某一特定系列债务证券的外币的政府的直接债务，其全部信念和信用都是为其支付的； 或

 

•

受美国或其他政府机构或工具控制或监督的人的义务，该机构或政府发行此类系列的债务证券是应支付的外币，美国或其他政府无条件地将其偿付作为一项完全的信仰和信用义务，但发行人不能赎回或可赎回。其中还应包括银行或信托公司作为托管人签发的关于任何此种政府义务的存托收据，或此种托管人为保存收据持有人 的帐户所持有的任何此种政府债务的利息或本金的具体付款。

但是，除法律规定的情况外，该保管人无权从托管人收到的关于政府债务的任何款项中扣除应付给保管收据持有人的 数额，或扣除这种托存凭证所证明的政府债务利息或本金的具体支付。

除适用的招股章程另有规定外，如在我们就任何系列的债务证券缴存款项及(或)政府承担履行 失败或契约失败的责任后，(1)该系列的债务保证的持有人有权并确实根据适用的契约条款或该等债务保证的条款，向 收取以货币、货币单位或综合货币支付的款项。除已就该等债务保证作出该等按金，或(2)就已作出该等存款的货币、货币单位或综合 货币而发生转换事件外，该等债务保证所代表的债项，将当作已并将通过支付本金及保费或整笔款项而完全清偿及清偿，和 利息，这种债务担保是从所产生的收益中扣除的，这些债务担保是将就这种债务担保而存入的数额转换为货币、货币单位或综合货币，而这种债务担保由于这种选择或根据适用的市场汇率停止使用而须支付 。

当我们使用“转换事件”一词时， 表示停止使用：

 

•

发行货币的国家政府和国际银行界中央银行或其他公共机构结算交易的货币、货币单位或综合货币；

 

•

欧洲货币单位，不论是在欧洲货币体系内，还是在欧洲共同体的公共机构或内部结算交易；或

 

•

任何货币单位或欧洲货币单位以外的其他综合货币。

 

16

除适用的招股章程另有规定外，其发行政府不再使用的任何外币应付的本金和任何 保险费的所有付款，或支付的全部金额和利息，均应以美元支付。

如果(1)我们对任何债务证券产生契约上的失败，以及(2)由于任何违约事件的发生而宣布这些债务证券到期应付 ，以应付债务证券的货币、货币单位或综合货币计算的数额，以及在适用的受托人处存放的政府债务，将足以支付该等债务证券在该等债务证券上到期应付的款额。其规定到期日的时间，但可能不足以支付因这种违约事件而加速发生的债务证券的到期金额。但是，发行公司 仍有责任支付加速时到期的任何款项。

适用的招股章程补编可进一步说明允许这种失败或盟约失败的 规定，包括对上述条款的任何修改，涉及某一系列的债务证券或其内的债务证券。

转换权

债务证券可转换为普通股或优先股的条款和条件，如有任何规定，将在适用的招股说明书补充中列明。这些条款将包括债务证券是否可转换为普通股或优先股、转换价格或其计算方式、转换期、关于转换将由发行公司选择还是由持有人选择的规定、需要调整 转换价格的事件和在赎回债务证券时影响转换的规定以及对转换的任何限制。

全球证券

一系列 的债务证券可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在与该系列有关的适用招股说明书补充书中所指明的某一保存人或代表该保管人。在美国发行的全球证券(如有的话)预计将存入存托公司(DTC)作为保管人。我们可以注册或无记名形式以及临时或永久形式发行全球证券。我们将在与该系列有关的招股说明书补充说明中，说明关于一系列债务证券的存托安排的具体条款。除非适用的招股说明书另有规定，否则下列规定将适用于保管安排。

一旦发行了全球证券，这类全球证券的保管人或其指定人将在其记帐登记和转移系统中将这种全球证券所代表的个别债务证券的各自本金记入在该存托机构有账户的参与者的账户中。此类帐户应由承销商、交易商或代理人就此类债务证券指定，如果我们直接提供此类债务证券，则由我们指定。这种全球安全中实益利益的所有权将限于保存人 或可能通过这些参与者持有利益的人。

我们期望，根据DTC制定的程序，将显示DTC作为保管人的任何全球担保的实益权益的所有权，这种所有权的转移将仅通过DTC或其指定人保存的记录来实现，涉及参与方与 保管人的实益利益有关的记录，以及参与人的记录，涉及通过保存人持有的人的实益利益。我们和受托人都不对DTC或 的记录的任何方面负有任何责任或责任，以维护、监督或审查DTC或其任何参与方与债务证券的实益所有权权益有关的任何记录。一些州的法律规定，某些证券购买者必须以确定的形式实际交付这类证券。这种限制和法律可能损害在全球安全中拥有、质押或转让有益利益的能力。

 

17

只要全球证券的保管人或其代名人是这种全球 证券的登记所有人，该存托机构或该代名人(视属何情况而定)将被视为全球证券所代表的债务证券的唯一拥有人或持有人，用于适用的契约的所有目的。除非下文或适用的招股章程补充说明所述，全球证券的实益权益所有人将无权以其名义登记这种全球证券所代表的任何个别债务证券，也不接受或有权获得任何此种债务证券的实物交付，而且根据适用的契约，不得视为其所有者或持有人。以全球证券为证的债务证券的实益拥有人将不被 视为根据适用的契约为任何目的，包括就根据契约向受托人发出任何指示、指示或批准而持有该债权的拥有人或持有人。因此，在DTC作为保管人的全球证券中拥有 利益的每一个人都必须依赖DTC的程序，如果该人不是保管人的参与者，则必须根据该人拥有 其利益的参与者的程序，行使持有人根据适用的契约所享有的任何权利。我们了解到，根据现行的行业惯例，如果DTC要求持有人采取任何行动，或者全球证券中的实益权益的所有者希望 给予或采取持有人有权根据适用的契约给予或采取的任何行动，dtc将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取此类行动，而这些参与者将通过这些参与者授权 实益所有人。作出或采取该等行动，或会按持有该等行动的实益拥有人的指示而采取行动。

由以 注册的全球证券所代表的个别债务证券的本金、溢价或利息的支付-存托或其代名人的姓名或名称-或按该存托或其代名人(视属何情况而定)的指示，作为适用的契约下的全球证券的注册拥有人支付。根据适用的 契约条款，我们和受托人可将以其名义登记为债务证券，包括全球证券的人视为其所有者，以收取此种付款。因此，我们和受托人都没有任何责任或责任向债务证券的实益所有人支付这些金额，包括本金、任何溢价、或支付全部金额或利息。然而，我们认为，DTC目前的政策是立即将这种付款记入有关参与者的帐户，数额与其在有关全球安全中各自持有的实益权益成比例，如DTC或其被提名人的记录所示。我们还期望参与者向通过这些参与者持有的这种全球安全中的实益权益所有人支付款项，将受到常设指示和习惯做法的管理，如以无记名形式为 客户帐户持有的证券或以街道名称登记的证券，并将由这些参与者负责。

以全球证券为代表的任何债务 证券的赎回通知将送交托存机构或其指定人。如果要赎回的债务证券少于任何系列的所有债务证券，我们期望保管人确定每一参与者 在这类债务证券中的利息数额，这些债券将通过抽签决定。我们、受托人、任何付款代理人或该等债务证券的证券登记员，均不会对就该等债务证券的全球证券的实益拥有权益而作出的纪录的任何方面或因该等债务证券的实益拥有权益而作出的付款，或就其备存任何纪录，负上任何责任或法律责任。

我们和受托人对全球证券持有人或保管人在查明债务 有价证券的实益所有人方面的任何迟延不负任何责任，我们和受托人可在所有目的上最终依赖全球证券持有人或保管人的指示，并将受到保护。适用于直接交易委员会及其参与者的规则已提交给证券交易委员会 。

如果任何债务证券的保管人在任何时候都不愿意、不能或没有资格继续作为保管人，而且我们没有在90天内任命一个 继承的托存机构，我们将发行个别债务证券，以换取代表这种债务证券的全球安全。此外，我们可随时并自行酌情决定，除 与该等债务证券有关的适用招股章程补充书所述的任何限制外，不得将任何该等债务证券以一种或多于一种全球证券作为代表，而在这种情况下，亦不得以该等证券作为代表。

 

18

将发行个别债务证券，以换取全球安全或代表此类债务证券的证券。这样发行的个别债务证券的面额为$2 000，整数倍数为$1 000。

一个系列的债务证券也可全部或部分以一种或多种不记名全球 证券的形式发行，这些证券将存放在适用的招股说明书补充书中所指明的托存机构或此种存托机构的指定人处。任何此类无记名全球证券均可以临时或永久形式发行。关于由一种或多种无记名全球证券所代表的一系列债务证券的任何部分的具体条款和 程序，包括保存安排的具体条款，将在适用的招股说明书补编中加以说明。

无追索权

在适用的契约中没有任何 义务、契约或协议的追索权，也没有针对我们或我们的继任者的任何过去、现在或未来的股东、雇员、高级人员或董事的任何担保的追索权。

优先股说明

我们的注册证书授权我们的董事会在未经股东批准的情况下，在一个或多个系列中指定和发行至多5，000，000股优先股，每股面值为.01美元，并确定授予或施加于每一组优先股的权利、偏好、特权和限制，包括表决权、股息权、转换权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款、认购权和规定的认购权。构成任何系列的股份数目或一个系列的指定。我们的董事会可以在未经股东批准的情况下发行具有 表决权和转换权的优先股，这可能对普通股持有人的表决权产生不利影响，并减少这些股东在清算时收到股息或付款的可能性。这种发行可能产生降低普通股市场价格的效果。优先股的发行，甚至发行优先股的能力，也可能产生拖延、阻止或防止控制权变更或其他公司行动的效果。

我们还有权发行200，000股A系列优先股，每股面值为.01美元，所有股份均被指定为A系列参与优先股。我们的优先股和A系列优先股的权力、偏好、权利、资格、限制和限制已在我们的注册证书修正中确定。截至2017年3月10日，没有发行和发行优先股或A级优先股。

 

19

普通股说明

以下是我们普通股的主要条款和规定的说明。它可能不包含对你很重要的所有信息。您可以通过引用我们的注册证书和细则来访问完整的信息。

一般

根据我们的注册证书，我们有权发行45，000，000股普通股，每股面值为.01美元。截至2017年3月10日，共发行和发行普通股27302846股。普通股的所有股份在发行时将得到正式授权、全额支付和不应评税。因此，流通普通股的全部价格将在发行时支付 ，以后我们的普通股持有人将不必再为这种普通股支付任何额外的钱。

红利

在符合任何其他类别或一系列优先股的优先权利的前提下，普通股持有人可按比例从我们依法可用来支付股息的资产中分红，如果我们董事会宣布了这些资产的话。如果我们被清算、解散或结束我们的事务，在我们支付或为我们的所有已知债务(br}和负债作出充分准备后，每个普通股持有人将按比例从我们可以合法使用的资产中获得红利，以任何类别或一系列优先股的持有者享有的任何权利为前提。

表决权

普通股持有人将拥有就提交给我们股东的所有事项，包括董事选举投票的专属权力，但特拉华州法律另有规定或对任何其他类别或系列股票另有规定者除外。普通股 的持有者每股有权投一票。在我们的董事选举中没有累积投票，这意味着，在任何类别或系列优先股持有人有权选举董事的前提下，在法定人数在场的股东会议上所投的多数票必须在任何无争议的选举中选出一名董事，并在无争议的选举中获得多数票。出席法定人数的股东会议必须在任何有争议的选举中选出一名 董事。

其他权利

除特拉华州法律规定的任何估价权外，所有普通股均享有其他类别或系列优先股的优先权利，所有普通股均享有同等的股利、分配、清算 和其他权利，没有优先权、估价权或交换权。此外，普通股持有人没有转换权、偿债权或赎回权，也没有优先认购我们任何证券的权利。

特拉华州反收购法规

我们受特拉华州“一般公司法”第203条关于公司收购的规定的约束。一般而言， 第203节除某些例外情况外，禁止公开持有的特拉华州公司在该人或实体 成为有利害关系的股东之日起三年内与任何有利害关系的股东进行任何商业合并，除非：

 

•

在此日期之前，公司董事会批准了导致股东成为有利害关系的股东的业务合并或交易；

 

•

在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东至少拥有该公司在该交易开始时未偿还的有表决权股份的85%，但不包括指明股份；或

 

20

•

在导致个人或实体成为有利害关系的股东的交易之日或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度或 特别会议上授权，而不是通过书面同意，由至少66 2/3%的非利害关系股东拥有的已发行有表决权股票投赞成票。

第203条的适用可能限制股东批准其认为符合其最大利益的交易的能力。此外，第203节使有兴趣的股东更难以与一家公司进行为期三年的各种业务合并，尽管股东可通过对我们的 注册证书或细则的修正，选择在通过后12个月内不受本节的管辖。

一般而言，第203节将 业务组合定义为：

 

•

涉及公司和有利害关系的股东的任何合并或合并；

 

•

向有利害关系的股东出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或以其他方式处置法团10%或以上资产的行为；

 

•

除某些例外情况外，任何导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司股票的交易；

 

•

涉及公司的任何交易，其效果是增加有关股东有权受益的任何类别或系列的股份的比例；或

 

•

有利害关系的股东收到公司或通过公司提供的任何贷款、预付款、担保、认捐或其他财务利益的利益。

一般而言，第203条将利益相关的股东定义为：

 

•

法团15%或以上已发行有表决权股份的拥有人；

 

•

法团的附属公司或联营公司，并在紧接有关日期之前的3年内，在任何时间内拥有法团15%或以上的未付表决权股份；或

 

•

上述机构的附属机构或联营单位。

我们的公司注册证书和细则并不排除我们根据第203条实施的限制。我们预计，第203节的规定可能会鼓励有意收购我们的公司事先与我们的董事会谈判，因为如果当时任职的大多数董事批准导致股东成为有利害关系的股东的合并或交易，股东批准 的要求将被避免。

分类委员会和其他事项

我们的董事会分为三类，每一类在当选后的第三届股东大会上任职，每年选出一届。在符合任何其他类别或一系列优先股的优先权利的规限下，任何董事或整个董事局，均可在任何时间、在无因由的情况下，借持有该公司当时所有当时已发行的有表决权股份的投票权的持有人投赞成票，作为一个单一类别而被免职。我们的附例规定，股东须在紧接前一次股东周年大会或代替周年大会的周年大会周年日期前不少于90天或多于120天，向本公司秘书提供提名人以选举为董事的通知，但须以不少于90天或多于120天为限，，如周年会议的日期是该周年纪念日期前30天或该周年日期后60天以上，则股东必须在该周年会议前不早于120天，而不迟于该周年会议前90天，或如较迟，则须在披露该周年会议日期的翌日发出及时通知。

 

21

第一次见面。为及时发出在特别会议上提出提名的通知，股东不得早于特别会议前120天，而不得迟于特别会议前90天，如迟于首次公开披露特别会议日期的第10天，则不得迟于特别会议前90天。我们的附例规定，本公司股东特别会议只能由以下人士召集：(一)董事会主席，(二)董事会过半数，或(三)本公司首席执行官。我们的公司注册证书以及特拉华州普通公司法的适用规定，除非获得当时有权就此事投票的公司股份三分之二的表决权，否则不得在任何年度或特别股东会议上采取或允许采取任何行动。这些规定可能会降低潜在的收购者出价收购我们的普通股的可能性，或者减少我们公司控制权的改变的可能性。

转移剂

我们普通股的转让代理和登记员是计算机股份信托公司，N.A.。

 

22

认股权证的描述

我们没有尚未执行的逮捕令。我们可以为购买优先股、普通股或债务证券发行认股权证。认股权证可以独立发行，也可以单独发行，还可以通过招股说明书补充提供的任何其他证券，也可以通过股息或其他方式分配给我们的股东，也可以附在这些证券上，也可以与这些证券分离。我们可以根据我们和授权代理人之间达成的授权协议签发逮捕令。我们将在适用的招股说明书补充中指定任何权证代理人。认股权证代理人将仅作为我们的代理人，与某一特定系列的权证有关，不承担任何义务或代理或信托关系，或与权证持有人或实益拥有人承担任何义务或关系。

以下是对我们可能签发的任何授权书的一般条款和规定的描述，并且可能不包含对您重要的所有信息。您可以通过参考适用的招股说明书补充来获取完整的信息。在适用的招股说明书中，我们将介绍认股权证和适用的认股权证协议的条款，如适用，包括以下内容：

 

•

此类认股权证的名称；

 

•

截至最实际日期的认股权证总数及未缴认股权证总数；

 

•

我们发出认股权证的价格；

 

•

在行使认股权证时可购买的优先股、普通股或债务证券的名称、数目和条件以及与行使认股权证有关的程序和条件；

 

•

发出该等认股权证的其他证券(如有的话)的名称及条款，以及每项该等证券所发出的认股权证的数目；

 

•

认股权证及相关优先股、普通股或债务证券(如有的话)可分别转让的日期(如有的话)；

 

•

在行使认股权证时可购买的优先股、普通股或债务证券的每股价格；

 

•

行使认股权证的日期及该权利终止的日期；

 

•

可在任何时间行使的该等认股权证的最低或最高款额；

 

•

由手令证明书所代表的认股权证是否会以登记或不记名形式发出，如已登记，则可在何处转让及登记；

 

•

与任何簿记程序有关的资料；

 

•

讨论适用的美国联邦所得税后果；

 

•

债务认股权证(如有的话)的赎回或催缴条文；及

 

•

该等认股权证的任何其他条款，包括与该等认股权证的可转让、交换及行使有关的条款及附加权利、优惠、特权、程序及限制。

 

23

单位说明

本节概述了单位和单位协议的一些规定。这一信息可能并非在所有方面都是完整的，并且完全参照任何特定系列的单位协议而被限定为 。任何系列单位的具体条款将在适用的招股说明书补充中加以说明。如果在某一特定补充中如此描述，则任何系列单元的 特定术语可能与下面所述术语的一般描述不同。

我们可以发行由优先股、普通股、认股权证和债务证券组成的任何组合的单位。每个单位将被发放，使该单位的持有人也是每个证券的持有人包括在单位。因此，一个单位的持有人将拥有每一个包括的担保的持有人的 权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，包括在该单位内的证券不得在任何时间或在 指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

适用的招股说明书可说明：

 

•

单位和单位证券的名称和条件，包括是否可以单独持有或转让这些证券，以及在何种情况下可以单独持有或转让这些证券；

 

•

管理单位协议的任何规定；

 

•

发行该等单位的价格；

 

•

与单位有关的适用的美国联邦所得税考虑；

 

•

关于单位或者单位证券的发行、支付、结算、转让或者交换的规定；

 

•

单位和构成单位的证券的任何其他条款。

这一节所述的规定，以及债务证券说明、优先股说明、普通股细则说明和认股权证说明下所述的规定，将在相关范围内适用于每个单位中包括 的证券。

按系列发行

我们可以发行数量和数量不同的单位，如我们所愿。本节概述一般适用于所有系列的单位的术语。 您的系列的大部分财务和其他特定条款将在适用的招股说明书补充中描述。

单位协议

我们将根据我们与银行或其他金融机构签订的一个或多个单位协议，作为单位代理，签发单位。 我们可以不时添加、替换或终止单位代理。我们将在适用的招股说明书补充中确定每一套单位的发行所依据的单位协议和该协议下的单位代理人。

除适用的招股说明书另有规定外，下列规定一般适用于所有单位协议。

未经同意而修改

我们和适用的单位代理人可在未经任何持有人同意的情况下修改任何单位或单位协议：

 

•

纠正任何含糊不清之处；理事单位协议中与下文所述条款不同的任何规定；

 

•

纠正或补充任何有缺陷或不一致的规定；或

 

24

•

作出我们认为有需要或可取的任何其他改变，而不会对受影响的持有人在任何重要方面的利益造成不利影响。

我们不需要任何批准，作出的改变，只影响单位后，改变生效。我们也可以在任何物质方面作出不对某一特定单位产生不利影响的改变，即使它们在物质方面对其他单位产生不利影响。在这种情况下，我们不需要获得未受影响单位持有者的批准；我们只需要从受影响单位的持有者那里获得任何所需的批准 。

同意修改

我们不得修改任何特定单位或任何特定单位的单位协议，除非我们获得该单位持有人的同意，如果 修正案：

 

•

损害持有人行使或强制执行单位所列担保项下的任何权利，如果该担保的条款要求持有人同意任何可能损害该权利的行使或强制执行的更改；或

 

•

减少未完成的单位或任何系列或类别的百分比，如下文所述，其持有者须同意修改该系列或类别，或适用于该系列或类别的单位协议。

对某一特定单位协定和根据该协定印发的单位的任何其他更改将需要下列 批准：

 

•

如该项更改只影响根据该协议发出的某一特定系列的单位，则该项更改必须由该系列中未获批准的单位的过半数持有人批准；或

 

•

如果更改影响到根据该协议发布的多个系列的单位，则必须得到受该变动影响的所有系列的所有未完成单位的过半数持有人的批准，受影响系列的所有单位作为一个类别为此目的共同投票。

这些关于多数批准的变更的规定也适用于影响到根据单位协议发行的任何证券的 变更，作为管理文件。

在每种情况下，所需的批准必须以书面 同意方式进行。

允许合并和类似交易；不允许限制性契约或违约事件

单位协议不会限制我们与另一家公司或其他实体合并或合并，或将我们的资产出售给另一家公司或其他实体，或从事任何 其他交易的能力。如果我们在任何时候与另一家公司或其他实体合并或合并，或将我们的资产作为一个整体出售给另一家公司或其他实体，则继承实体将继承并承担我们根据单位协议承担的义务。届时，我们将免除根据这些协定承担的任何进一步义务。

单位协议将不包括对我们对资产的留置权的任何限制，包括我们在子公司的利益，也不会限制我们出售资产的能力。单位协议也将不提供任何违约事件或发生任何违约事件的补救措施。

执政法

单位协议和单位 将受纽约法律管辖。

 

25

表格、交换及转让

我们将只以全球形式发行每个单元(即图书条目)。图书输入形式中的单位将由以 保存人的名义注册的全局证券表示，该保存人将持有由全局安全所代表的所有单位。在某一单位拥有实益权益的人将通过保存人登记制度的参与者这样做，而这些间接所有人的权利将完全由保存人及其参与人的适用程序管理。我们将在适用的招股说明书补充中描述入账证券和其他有关单位的发行和登记的术语。

每个单位和组成单位的所有证券将以同样的形式发行。

如果我们以注册的、非全球性的形式发行任何单位，以下内容将适用于他们.

这些单位将以适用的招股说明书补充中所述的面额发行。只要总金额不改变，持有者可以将其单位换成较小的 面额单位，或合并成较少的大面额单位。

 

•

持有人可在单位代理人的办事处交换或转让其单位。持证人还可以在该办公室更换丢失、被盗、毁坏或残缺的单位。我们可以指定另一个实体来履行这些职能， 或自己执行。

 

•

持有人无须支付服务费用，以转移或交换其单位，但他们可能被要求支付任何税收或其他与转移或交换有关的政府收费。转让 或交换，以及任何替换，只有在我们的转让代理人对持有人的合法所有权证明满意的情况下才能进行。在更换任何单位之前，转让代理人也可以要求赔偿。

 

•

如果我们有权在任何单位到期前赎回、加速或结清任何单位，而我们行使的权利少于所有这些单位或其他证券，我们可以阻止这些单位 的交易或转让，从我们发出行使通知之日起15天起至邮寄当日止，以便冻结准备邮寄的持有人名单。我们还可以拒绝登记转让或交换任何被选定用于早日解决的单位 ，但我们将继续允许转让和交换任何单位的未结算部分。我们也可以阻止任何单位的转移或交换以这种方式，如果该单位包括 有价证券，是或可能选择早日结算。

只有保存人才有权以全球 形式转让或交换一个单位，因为它将是该单位的唯一持有人。

付款及通知

在支付和通知有关单位时，我们将遵循适用的招股说明书补充说明中所述的程序。

 

26

分配计划

我们可不时以下列任何一种或多种方式出售该等证券：

 

•

直接向投资者、直接向代理人、或通过代理人向投资者；

 

•

通过由一家或多家管理承销商领导的承销集团，或通过一家或多家承销商单独经营，转售给公众或投资者；

 

•

由经纪或交易商以本金形式购买，并由该经纪或交易商自行转售；

 

•

通过大宗交易(可能涉及交叉交易)，这样从事的经纪人或交易商将试图以代理人的身份出售证券，但可作为本金出售和转售一部分证券，以便利 交易；

 

•

(二)经纪人招揽买受人的普通经纪交易和交易；

 

•

在“证券法”第415(A)(4)条所指的市场发行中，向做市商或通过市场庄家或进入现有交易市场，在交易所或以其他方式进行；

 

•

不涉及做市商或已建立的交易市场的交易，包括直接销售或私下谈判的交易；

 

•

交换分布和(或)次级分布；

 

•

延迟交货合同或再营销公司；

 

•

可能或不可能在交易所上市的期权、掉期或其他衍生工具的交易；或

 

•

通过任何这样的销售方法的组合。

在一个或多个交易中，证券的分配可以从 不时进行：

 

•

以固定的价格，可以改变的价格；

 

•

按销售时的市价计算；

 

•

按与该等现行市价有关的价格计算；或

 

•

以协商的价格。

任何一种价格都可能是当前市场价格的折扣。

要约可以是以最大的努力或坚定的承诺为基础的。如果在销售中使用了承销商，承销商获得的证券将用于他们自己的帐户。承销商可在一笔或多笔交易中转售证券，包括但不限于谈判交易，以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格出售。承销商购买任何证券的 义务(如果有的话)将受某些条件的限制。我们可以通过管理承销商所代表的承销辛迪加或没有 辛迪加的承销商向公众提供证券。在符合某些条件的情况下，承销商有义务购买所有已购买的证券，但购买额外证券的期权所涵盖的证券除外。任何公开发行价格以及允许、转让或支付给经销商的任何折扣或优惠都可以随时更改。

如果交易商被用于发行证券，我们可以将证券作为本金出售给交易商。然后，交易商可将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在出售时决定。

我们可以直接或通过我们不时指定的代理商出售证券。我们将指定任何参与提供和出售证券的代理人，并在招股说明书中说明我们将支付给代理人的任何佣金。除非招股说明书另有规定，我们的代理人将在指定期间尽最大努力行事。

 

27

我们也可以直接向一个或多个购买者出售证券，而不使用承保人、交易商或 代理。

我们还可以通过按比例分配给我们的股东的认购权进行直接销售，这种权利可能是可以转让的，也可以不是转让的。在向股东分配认购权时，如果所有相关证券都未被认购，我们可以直接将未认购证券出售给第三方，也可以聘请一个或多个 承销商、交易商或代理人，包括备用承销商，向第三方出售未认购证券。

在出售证券时，承销商、交易商或代理人可从我们或证券购买者处获得补偿，他们可作为代理人，以折扣、优惠或佣金的形式行事。承销商可将证券出售给或通过交易商出售， ，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿和(或)他们可以作为代理人的购买者的佣金。根据“证券法”，参与证券 分销的承销商、交易商和代理人可被视为“证券法”规定的承保人，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金，以及根据“证券法”从证券转售中获得的任何利润，都可被视为承保折扣和 佣金。适用的招股章程补编将在适用情况下：

 

•

识别任何此类承销商或代理人；

 

•

以折扣、优惠、佣金或我们以其他方式向每一名该等承保人、交易商或代理人收取的任何补偿，以及向所有承保人、交易商及代理人合计的任何补偿；

 

•

证券的购买价格和销售所得；

 

•

确定所提供的金额和任何公开发行的价格；

 

•

确定承销商接受证券的义务的性质；

 

•

找出承销商可向我们购买额外证券的任何选择；及

 

•

确定任何报价系统或证券交易所可在其上市或上市。

除有关招股说明书另有规定外，每一批证券将是一种新发行的证券，除普通股 外，没有固定的交易市场，该股票在纳斯达克全球选择市场上市，代号为NNBR HECH。根据招股说明书增发的任何普通股将在纳斯达克全球选择市场上市，但须遵守适用的通知。我们 可以选择申请报价或上市的任何其他类别或系列的我们的证券，在一个报价系统或交易所，但我们没有义务这样做。

任何承销商可根据“外汇法”的条例M进行超额配售、稳定交易、空头交易和罚款投标。超额配售涉及超过发行规模的销售，从而造成空头仓位.稳定交易允许投标购买标的证券，只要稳定出价不超过条例M规则104规定的最高 价格，空头交易是指在发行完成以覆盖空头头寸后在公开市场购买证券。做空交易也可以通过我们给予他们的部分或全部超额分配来实现 。当最初由交易商出售的证券在一笔交易中购买给 以弥补空头头寸时，罚款投标允许承销商向交易商收回出售特许权。这些活动可能导致证券价格高于否则的价格。保险人没有义务进行任何这些活动，如果开始，承保人可以在任何时候停止任何 活动。因此，我们不能保证任何其他类别或系列证券的流动资金或交易市场。

任何在纳斯达克全球精选市场有资格做市商的承销商，可根据下列规定，在 NASDAQ全球选择市场上从事被动的做市交易

 

28

“交易法”条例M第103条规定，在发行定价前的工作日和证券的要约或出售开始之前。被动市场的制造者必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被确定为被动的做市商。一般来说，被动的市场庄家必须以不超过最高独立出价的价格显示其出价；如果所有独立投标都低于被动市场庄家的出价，则被动的做市商必须在超过一定的购买限额时降低其出价。

我们可以出售全部或部分证券，以换取现金以外的其他考虑。这种考虑可能包括服务或产品，无论是有形的还是无形的，包括我们在业务中可能使用的服务或产品；我们公司或其一个或多个子公司的未偿债务或权益证券；其他公司的债务或股权证券或资产，包括与投资、合资企业或其他战略交易或收购有关的债务或股本证券或资产；解除索赔或解决争端；以及履行债务，包括向分销商或其他供应商付款的义务和未付债务的利息支付。我们可以将这些证券作为一项交易的一部分出售，在该交易中，我们公司或我们的一个或多个子公司的未偿债务或权益证券被退回、转换、行使、取消或 转让。

对于上述交易对证券价格的影响方向或幅度，我们不作任何陈述或预测。此外，我们并无申述承销商会从事该等交易，或表示该等交易一经展开，便不会在任何时间在未经通知的情况下终止。

根据我们可以达成的协议，参与发行证券的承销商、交易商和代理人有权要求我们赔偿某些民事责任，包括“证券法”规定的责任，或由我们对承销商、交易商或代理人可能需要支付的款项作出贡献。

一些承销商、经销商和代理人及其附属公司可以在正常的业务过程中与我们和我们的附属公司进行交易或提供服务。承保人过去不时，将来也可能不时向我们提供投资银行服务，而他们过去曾收取，将来亦可能收取惯常费用。

如果在适用的招股说明书补充中指明，证券也可以提供或出售与证券条款所设想的 再营销安排有关的再营销公司。再营销公司可以充当自己帐户的负责人或代理。适用的招股说明书补充将确定任何再营销公司及其协议的条款，如果有的话，与我们。它还将描述再营销公司的薪酬。再营销公司可被视为与证券再营销有关的承销商。

如在适用的招股说明书增订本中注明，我们将授权承销商、交易商或作为我方代理人的其他人员向我们征求特定机构的报价，按照该招股说明书补编中规定的公开发行价格，按照延期交付合同购买证券，并规定在该“招股章程”补充说明所述的未来日期和日期付款和交货。每一份延迟交货合同的金额不得低于适用的招股说明书中规定的金额，根据延迟交货合同出售的证券本金总额不得少于或超过适用的招股说明书中所述数额。经批准可与其签订这种延迟交货合同的机构包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养恤基金、投资公司、教育和慈善机构等，但在任何情况下都须经我们批准。任何买方根据任何此类合同所承担的义务将受到以下条件的约束：(1)根据买方所受的美国任何司法管辖的法律，在交付时不得禁止购买证券；(2)如果证券被出售给承销商，我们将向承销商出售证券的本金总额。延迟交货合同所涵盖的本金。承销商和其他代理人对此类延迟交货合同的有效性或履行不承担任何责任。

 

29

为遵守适用的国家证券法，如有必要，本招股说明书所提供的证券将仅通过注册或许可的经纪人或交易商在这些法域出售。此外，某些州不得出售证券，除非它们已在适用的州注册或有资格出售，或可获得豁免，不受 登记或资格要求的限制，并得到遵守。

由 引用合并的信息

SEC允许我们引用我们所提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您提供这些文档来向您披露重要的 信息。我们证交会的档案号码是23486-000。引用包含的信息是本招股说明书的一个重要部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新 并取代已经通过引用合并的信息。我们现正参考下列文件，这些文件我们已向证券交易委员会提交，以及在终止发行本招股章程所描述的证券之前，我们根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或 15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来报告或文件的任何部分，但如任何未来报告或文件的任何部分被视为已根据该等条文提交而没有提交，则不在此限：

 

•

我们于2017年3月16日向欧盟委员会提交了截至2016年12月31日的财政年度10-K年度报告。

 

•

我们目前关于表格8-K的报告分别于2014年10月27日和2015年12月30日提交给委员会.

 

•

我们对普通股的描述载于我们于2002年11月22日向证券交易委员会提交的8-A/A表格的修正注册声明中，包括为更新这一说明而提交的任何修正或报告。

如有要求，我们将免费向每一位收到本招股说明书副本的人提供一份以参考方式纳入本招股说明书的文件的 副本。你可要求索取这些文件的副本，以及我们以参考方式特别将其列为本招股章程内的证物的任何证物，而无须支付任何费用，以书面或电话通知我们 ，地址如下：

NN公司

207号知更鸟巷

田纳西州约翰逊市37604

(423) 434-8300

注意：Matthew S.Heiter，Esq，高级副总裁兼总法律顾问

这份招股说明书是我们向SEC提交的一份登记声明的一部分。我们已经在这份登记声明中加入了展品。您应该仔细阅读 展品中可能对您很重要的条款。

您应仅依赖于引用或提供的信息，或在本 招股说明书或任何招股说明书补充中提供的信息。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。我们不允许在任何州提供这些证券。您不应假定本招股说明书或以参考方式合并的文件中的 信息在本招股说明书或那些文件的日期以外的任何日期都是准确的。

 

30

在那里你可以找到更多的信息

我们受“外汇法”的信息要求的约束，并根据“交易法”，向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书 报表和其他信息。您可以阅读和复制任何文件，我们存档在证交会的公共资料室在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。有关公共资料室 操作的进一步信息，请致电1-800-SEC-0330向证交会查询。这些文件也可以通过证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统或埃德加通过电子手段，包括证券交易委员会在因特网上的主页( )访问。www.sec.gov)我们的电话号码是(423)434-8300。我们的网站位于www.nninc.com。我们网站上所载的信息，除了我们向证券交易委员会提交的以参考方式纳入本招股说明书的文件外，不以引用方式纳入本招股说明书，因此，不属于本招股说明书或任何随附的招股说明书的一部分。

专家们

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(这包括在管理部门关于财务报告内部控制的报告中)，由 参考2016年12月31日终了年度表格10-K的年度报告纳入本招股说明书，这些报表和管理部门都是根据上述 公司作为审计和会计专家的权威提交的独立注册公共会计师事务所普华永道有限责任公司的报告而合并的。

AutoCAM公司截至2013年12月31日和2012年12月31日的合并财务报表，以及截至2013年12月31日的三年期内 年的合并财务报表，均参照NN对2014年10月27日向证券交易委员会提交的表格8-K的当前报告的修正，纳入本招股说明书，并由独立审计员 Deloitte&Touche LLP审计。这些合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提交的报告而合并的。

本招股说明书和注册报表中引用的精密工程产品控股公司2014年12月31日和2013年12月31日以及2014年12月31日终了期间三年的合并财务报表已由独立注册会计师事务所Ernst&Young LLP审计，这些报表载于本报告其他地方的报告中。具有会计和审计专家等公司的权威。

无锡市威富汽车凸轮精密机械有限公司截至2016年12月31日止及截至2016年12月31日止年度的财务报表已由独立注册会计师事务所Deloitte Touche Tohmatsu注册会计师有限公司(Deloitte Touche Tohmatsu)审计，这是一家独立注册的公共会计师事务所，在其报告中指出， 是一家独立注册的公共会计师事务所，该公司于2017年3月16日向证券交易委员会提交了10-K表格的年度报告。这类财务报表是根据该公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告而以提及方式合并的。

法律事项

某些法律问题，包括所提供证券的合法性，将由Bass、Berry&Sims PLC、孟菲斯、田纳西州。

 

31

12,500,000 shares

 

 

 

NN公司

普通股

招股章程补充

 

 

J.P.摩根
贝尔德
		KeyBanc资本市场
				SunTrust Robinson Humphrey

                , 2018