阿利科公司SC到-i

证物(A)(1)(A)

阿利科公司

提议以现金购买
最多588，235股普通股

收购价为每股34.00美元

要约和撤销权将在当天结束时终止，
12：00午夜，东部白天时间，2008年10月3日，
除非要约被延长或终止
(延长的时间是“过期时间”)。

Alico，Inc.，一家佛罗里达 公司(“公司”，“Alico”我们“，”Our“或”us“)，提出以现金购买至多588，235股普通股，每股面值1美元，以每股34.00美元的价格(”购买价格“)为条件，但以本要约所述条件为前提。购买和在与 有关的送文函(“发送函”)中，连同这一提议一起，不时加以修正或补充的“报盘”。

报价不受任何最低投标数量的限制。但是，报盘须受若干其他条款和条件的限制。 见第7节。

我们的普通股是 在纳斯达克全球选择市场(“NASDAQ”)上市，交易代号为“ALCO”。2018年8月31日，我们报告的纳斯达克普通股收盘价为每股32.30美元。请您在决定是否按照报价投标之前，先获得我方普通股的当前市场报价。见第8节。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这项交易，也没有转让这种交易的优点或公平性，也没有传递本提议中所载信息的充分性或准确性。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

重要

公司的董事会已经批准了这个提议。然而，该公司、公司董事会、交易商经理、保存人或情报代理人都不向你提出是否投标或不投标你的股份的任何建议。我们没有授权任何人提出任何这样的建议。你必须自己决定是否投标 你的股票，如果是，多少股投标。在此过程中，您应仔细阅读信息IN，或包含在 参考IN，此要约购买和在发送函中，包括目的和效果的报盘。见 2节。请您与您自己的税务顾问、财务顾问和/或经纪人讨论您的决定。

我们的一些董事和执行官员可能会在要约中投标股票。见第11节。

在要约完成后，我们可以在公开市场上购买股票，但须符合市场条件，或在私人交易、交换要约、招标要约或其他方面，而在2018年8月31日，除投标要约外，我们董事会还授权我们回购至多2 000万美元的股份。这些购买中的任何一项都可能与收购条款相同，或者对股东有利的条件比要约的条款更优惠。然而，根据“交易法”第13e-4条，一般禁止我们和我们的附属公司 购买除要约以外的任何股份，直到要约到期或终止后至少十个工作日。我们今后可能购买的商品将取决于许多因素，包括股票的市场价格、报价的结果、我们的业务和财务状况以及总体的经济和市场状况。

我们的最大股东 734名投资者、LLC和734农用公司分别是George R.Brokaw先生和Rmy W.Trafelet先生的附属公司，分别是我们的执行副主席和首席执行官，他们已通知我们，他们打算参加这项提议。在这种情况下，他们所有的投标股份都没有被购买，这些投资者可以寻求私下谈判，由公司在完成这一提议后回购一部分普通股，以帮助为一次性债务提供资金。任何由734名投资者、有限责任公司和734农业股份有限公司在完成本报价后私下协商的任何普通股的回购，可能以比收购要约更优惠的条件发生，或以高于或低于收购价格的每股价格发生。这些股东与公司之间没有关于这类股份的协议。

如果您想投标 全部或部分股份，则必须在截止时间之前执行下列操作之一：

● 如果你的股票是以经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的名义注册的，请与被提名人 联系，并让被提名人为您投标您的股票；

如果你以自己的名义持有证书，按照其指示 填写并签署一封传送信，连同任何所需的签字担保、你的股票的证书和任何其他文件，由传送信要求 送交给该要约的保存人计算机共享信托公司，地址为传送信 上所示的地址；

如你是参与存托信托公司的机构，而你是透过 dtc持有你的股份，则按第3节所述的入账转让程序投标你的股份；或

如果你持有购买我们普通股股份的既得期权，你可以根据相关的股权补偿计划、期权协议 和公司的政策和惯例，行使你的既得期权购买 股份并在要约中投标这些股份；但是，我们建议你至少在终止日期之前五个工作日行使你的既得期权。最初安排时间(除非延长报价，否则需要你 在东部夏令时间(2018年9月26日)下午5：00之前行使这种选择权)，以便给你足够的 时间有效地投标要约中的股份。即使在行使这些期权时收到的部分或全部股份或在要约中投标的股份由于任何原因没有根据要约购买，也不能取消期权的行使。

实益所有人 应意识到，他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人可能会为参与要约设立自己较早的最后期限 。因此，希望参与要约的实益所有人应尽快与其经纪人、 交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人联系，以确定该所有者 必须采取行动参与要约的时间。股东应注意，在本投标报价中将没有保证 交付的通知。

我们不会向任何司法管辖区的股东发出要约，亦不会接受股东的任何投标股份，而在任何司法管辖区内这样做是违法的。 不过，我们可酌情采取任何必要的行动，向任何该等司法管辖区的股东作出要约。在任何司法管辖区内，证券或蓝天法规定该要约须由持牌经纪或交易商作出，则该证券或蓝天法规定该要约须由持牌经纪或交易商作出。报盘 是由经销商经理或一名或多名注册经纪人或交易商代表我们提出的，这些经纪人或交易商是根据这一管辖范围内的法律获得许可的。

如有问题和请求 ，可向Laurel Hill咨询小组、LLC、报价的信息代理人(“信息 代理”)和该要约的经销商经理Stephens Inc.(“交易商经理”)，在他们各自的电话 号码和地址上购买。您可以要求本报盘的其他副本 购买，发送信件和其他报价文件从信息代理的电话号码和地址 在本报盘的后封面页购买。股东还可与其经纪人、交易商、商业银行、信托公司 或其他被提名人联系，要求就该提议提供协助。

我们尚未授权 任何人代表我们就你方是否应投标或不投标你方在 报盘中的股份提出任何建议。贵方应仅凭本报盘中所载的信息进行采购，并在我们所指的发送函或文件 中提供。在任何情况下，本报盘的交付均不得产生任何暗示 ，即本报盘中所载的信息在本报盘日期以外的任何时间都是正确的，也不应说明自本报盘提出购买之日以来，所包含或纳入本报盘或其任何子公司或附属公司的采购或业务信息没有任何变化。我们没有授权任何人 向您提供信息，或就除本报盘中所载的信息和表示 以外的报盘作出任何陈述，以供购买或发送信。如果有人提出任何建议或提供任何信息 或表示，您不能依赖该建议、信息或表示已被我们、 经销商经理、保存人或信息代理授权。

摘要术语表

为了您的方便，我们提供了 这个摘要术语表。此摘要条款表突出了此提议中的某些重要信息，以供 购买，但您应该认识到，它并不像在此提议中的其他部分所描述的那样描述报价的所有细节。为了充分理解报盘，想要更完整地描述报盘的条款，你应该仔细阅读这份完整的报盘、传送函和其他与报盘有关的文件。我们已经在 中包含了对此提议中要购买的部分的引用，在这里您将在 本摘要中找到更完整的主题描述。

谁提出购买普通股股份？

这些股票的发行者 Alico，Inc.正在提议购买这些股票。

股票的收购价是多少？支付的形式是什么？

我们将支付$34.00 现金，没有利息，我们购买的普通股的每一部分，根据出价购买。所有购买的股票都将以这个价格购买。我们不会向不同的股东提供不同的价格，也不会支付不同的价格。如果您的股票是在要约中购买的，您将被支付现金购买价格，没有利息，您的所有股份 我们购买的投标报价。我们将在投标期结束后立即支付货款。 见第1节。与2018年8月31日收盘价相比，溢价为1.70美元。

Alico提出购买多少普通股 ？

我们将在投标报价中购买 至588，235股，或适当投标和不撤回的较少数量的股份。截至2018年8月31日，588，235股约占我们已发行普通股的7.17%。如果投标的股份超过588，235股，则所有投标的股份将按比例购买，但“奇数地段”除外(由不到100份股份的业主持有的地段)，这些股份将优先购买。投标报价不以所投标的任何最低数量的 股份为条件。见第7节。

报价不以投标的最低股份数目为条件。然而，报盘须受若干其他条款和条件的限制。见 第7节。

Alico将如何支付股票？

我们打算根据报价购买股票，包括相关的费用和费用，用手头现金支付。见第9节。

我要交多长时间的股票？

您可以投标您的 股份，直到报价期满。除非我们延长或终止报价，否则报价将于2018年10月3日东部夏令时间午夜12：00到期。

如果经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有你的股票，他们很可能会有较早的最后期限让你采取行动，指示他们代表你接受报价。我们敦促您立即联系您的经纪人，经销商，商业 银行，信托公司或其他被提名人，以了解他们的最后期限。见第1和3节。

是否可以延长、修改或终止报盘，如果是，在什么情况下？

我们可以在任何时候延长报盘的期限，但以适用的法律为准。不过，我们可能决定不延长报盘的有效期。如果我们要延长报盘的终止时间，此时我们不能说明我们可以提供的任何 扩展的长度。如果我们延长报价的终止时间，我们将推迟接受任何 已投标的股份，以前投标的任何股份都可以撤回，直到延长的截止时间。 我们也可以修改或终止报价，但须遵守适用的法律。见第4、7及15条。

如果报价 被延长、修改或终止，如何通知我？

如果报盘的截止时间 被延长，我们将发布新闻稿，宣布延长和新的终止时间不迟于东部夏令时间上午9：00，在上次预定的结束时间之后的第一个工作日。我们将通过发布新闻稿宣布修改或终止，宣布对要约的任何修正或终止。见第15节。

报价的目的是什么？

我们的董事会认为，根据我们的业务概况、资产、预期的未来业绩、目前的负债和债务能力，我们的提议是审慎地使用我们的财政资源。该提议的主要目的是将现金返还给我们的股东 ，使他们有机会投标其全部或部分股份，并在他们选择的情况下获得部分或全部投资的回报。此外，如果我们完成报价，不参与要约而不出售普通股的股东将自动增加他们在我们和我们未来业务中相对百分比的所有权权益。对非参与股东来说，这一提议将是有利的.

假设报价已经完成，我们相信我们从业务中获得的预期现金流量、我们的财务状况以及我们进入信贷和资本市场的机会将足以满足我们的需要。然而，实际结果可能与我们的预期大不相同。参见“前瞻性 语句”。在考虑这一提议时，我们的管理层和董事会考虑到了该要约对我们流动性的预期财务影响。

在报价完成后，我们可以根据市场条件在公开市场购买股份，或在私人交易、交换要约、投标要约或其他方面购买股份，包括从我们的一些附属公司购买股票。这些收购中的任何一项都可能与收购条款相同，或对股东有利或低于要约条款。然而，“交易法”第13e-4条一般禁止 us和我们的附属公司购买除要约以外的任何股份，直至要约到期或终止后至少十个工作日。我们今后可能购买的商品将取决于许多因素，包括股票的市场价格、报价的结果、我们的业务和财务状况以及总体的经济和市场状况。见第2节。

Alico或其董事会是否对此提议采取了立场？

虽然我们的董事会已经批准了这个报价，但公司、经销商经理、信息代理人或保存人都没有，也没有向你提出任何关于你应该投标还是不投标的建议。 你必须自己决定是否投标你的股票，如果是的话，有多少股要投标。在这样做时，您应仔细阅读此提议中的信息，或参考此提议中包含的信息，以及在发送函中包含的信息，包括该要约的目的和效果。我们敦促您与您自己的税务顾问、财务顾问和/或 代理讨论您的决定。见第2节。

在报价完成后，我们可以根据市场条件在公开市场购买股票，也可以在私人交易、交换要约、投标报价或其他情况下购买股票。这些收购中的任何一项都可能与收购条款相同，或对股东 有利。然而，根据经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第13e-4条， 一般禁止我们和我们的附属公司购买除要约以外的任何股份，直至要约到期或终止后至少十天。我们今后可能进行的任何采购将取决于许多因素，包括股票的市场价格、报价的结果、我们的业务和财务状况以及一般的经济和市场状况。

Alico的董事或执行主管或联营公司是否打算在要约中投标他们的股份？

我们的一些董事和执行官员可能会在要约中投标股票。见第11节。

Alico的大股东中有谁打算在收购要约中投标他们的股份吗？

我们的最大股东 734名投资者、LLC和734农用公司分别是George R.Brokaw先生和Rmy W.Trafelet先生的附属公司，分别是我们的执行副主席和首席执行官，他们已通知我们，他们打算参加这项提议。在这种情况下，他们所有的投标股份都没有被购买，这些投资者可以寻求私下谈判，由公司在完成这一提议后回购一部分普通股，以帮助为一次性债务提供资金。任何由734名投资者、有限责任公司和734农业股份有限公司在完成本报价后私下协商的任何普通股的回购，可能以比收购要约更优惠的条件发生，或以高于或低于收购价格的每股价格发生。这些股东与公司之间没有关于这类股份的协议。见第2节。

报盘的条件是什么？

我们接受 以及购买和支付在要约中投标的股份的义务取决于在我们支付投标的任何股份之前必须满足或放弃的若干条件，包括：

任何政府或政府、规管或行政机关、当局 或审裁处或任何其他人，不论是本地或外地人士，不得向任何法院、当局、机构、其他审裁处或仲裁员或仲裁团提起或待决的任何诉讼、诉讼或申请，亦不得接获任何直接或间接的诉讼通知： (1)质疑或寻求质疑、限制、禁止、拖延或以其他方式提出质疑。影响要约的作出，由 us根据该要约或以任何其他方式收购部分或全部股份，或以任何方式与该要约有关，或寻求就该项要约取得重大 损害赔偿；或(2)寻求使依据该要约购买或支付部分或全部股份属违法行为，或可能导致我们延迟其能力。接受支付或支付部分或全部股份；

我们接受在要约中提出的任何股份的付款、购买或付款，不得违反或违反任何适用的法律、法规、规则、条例、法令或命令；

任何法律、规则、条例、判决、判令、强制令或命令(初步的、永久性的 或其他方面)均不得提出、寻求、制定、订立、颁布、执行或当作适用于任何法院、政府或政府机构或国内或外国的其他管理或行政当局或机构所提出、寻求、制定、订立、颁布、执行或当作适用于该要约或我们的任何附属公司的任何法令、规则、规例、判决、判令或命令，其中：(1)表明任何批准或其他行动：可要求任何此类法院、机构或当局与根据该要约提出或购买股份有关，或(2)合理地有可能根据该要约购买或支付部分或全部股份，或禁止、限制或推迟完成该要约；

我们的普通股或道琼斯工业平均指数、纽约股票交易所指数、纽约证券交易所综合指数、纳斯达克综合指数或2018年8月31日收盘价的跌幅均不超过10%；

在任何美国国家证券交易所或场外证券市场上，没有全面暂停证券交易，宣布暂停银行业务，或暂停对美国银行的付款，不论是否强制性的，或任何政府、管理或行政机关或当局的限制(不论是否强制性的)，或根据我们的合理判断可能造成重大不利影响的任何事件。在美国的银行或其他贷款机构提供信贷的情况已经发生；

2018年9月4日或之后，不得开始或升级战争、武装敌对行动或其他国际或国家 灾难，包括但不限于涉及美国或其盟国的恐怖主义行为；

未发生涉及预期变化的任何变化、条件、事件或发展，或涉及以下方面的任何条件、事件或发展：(1)美国的一般政治、市场、经济、金融或工业状况；或(2)我们的业务、总务、管理、财务状况、股东权益、收入、经营结果、财产、资产、负债、条件(财务或其他)、收入、业务、许可证或前景，这些情况在我们的公司中都是如此。合理的判断是或可能对我们不利，或以其他方式使我们不适宜继续进行报盘；

如上述三段所述事项在宣布 时已有任何事项，则在适用情况下，不提出实质性加速或使这些事项恶化的提议；

我们的任何或全部未偿还普通股(要约除外)或任何重大合并、收购、业务合并或与我们或我们的任何子公司进行的其他类似交易，不得由任何人或任何实体提出、宣布或提出，也不得公开披露，也不得订立明确协议或协议。与任何人就重大合并、收购、 业务合并或其他类似交易的原则；

我们不会在此收购要约日期后获悉，任何实体，即“集团”(因为“交易法”第13(D)(3)节中使用了该术语)或个人：(1)已获得或提议获得超过我们未偿普通股5%的实益所有权，无论是通过收购股票、组建一个集团、授予任何期权 或权利(期权)。(2)在2018年9月4日或之前向证券交易委员会公开披露这种所有权的人，或被视为可立即行使或可兑换的普通股股份或其他权利(2018年9月4日或之前向证券交易委员会公开披露 这种所有权者除外)；(2)已于2018年9月4日或之前向证券交易委员会提交附表13D或附表13G的人已于2018年9月4日或之前向证券交易委员会提交了附表13D或附表13G。获得或建议获得，不论是通过收购股份，形成一个集团，授予任何期权或权利(购买我们普通股股份的期权和其他权利，为本条款的目的被视为可立即行使或可兑换)，或以其他方式获得额外1%的实益所有权或(3)已根据1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法”提交一份通知和报告表，反映出我们或我们的任何子公司或其任何资产或证券的意图；

任何与要约有关的批准、许可、授权、有利审查或同意、放弃或向任何国内或外国政府 实体或其他当局或任何第三方同意或通知，均不得根据我们满意的条款和条件获得或作出；或

根据我们的合理判断，完成要约和根据要约购买股票很可能会导致我们的普通股从纳斯达克退市。

见第7节。

要约将如何影响我们的股票发行数量和记录保持者的数量？

截至2018年8月31日，我们共有8，199，957股流通股。如果报价被完全认购，在收购要约股份后，我们将立即拥有大约7，611，722股已发行股票。要约完成后立即发行的股票的实际数量将取决于在要约中投标和购买的股份数量。见第1节。

如果我们的任何股东：

以自己的名义以纪录持有人的名义持有股份的；或

谁是“注册持有人”作为DTC系统的参与者，其姓名出现在安全位置 名单上，

把他们的股份全部投标，而投标 被完全接受，那么我们的记录持有者的数量就会减少。见第2节。

没有在要约中购买其股份的股东，将在根据要约购买股份之后，实现其在公司的相对所有权权益的增加。见第2节。

在收购要约之后，该公司会继续作为一家公开的 公司吗？

我们相信，我们根据要约购买股票不会导致我们在纳斯达克上市，或我们的未发行股票将有资格根据“交易所法”终止注册。见第2、7及12条。

我如何投标我的股票？

如果您想投标 全部或部分股份，则必须在截止时间之前执行下列操作之一：

如果您的股票是以经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的名义注册的，请与被代理人 联系，并让代名人为您投标您的股票；

如果你以自己的名义持有证书，按照其指示 填写并签署一封传送信，连同任何所需的签字担保、你的股票的证书和任何其他文件，由传送信要求 送交给要约保存人，N.A.的计算机共享信托公司，地址为传送信上所示的 地址之一；

如果你是一个参与直接交易的机构，并且你通过直接贸易委员会持有你的股份，按照第3节所述的入账转让的 程序投标你的股份；或

如果你持有购买我们普通股股份的既得期权，你可以行使你的既得期权购买 股份，并按照相关的股权补偿计划、期权协议 和公司政策和惯例的条款在要约中投标这些股份；但是，我们建议你至少在到期前五个工作日行使你的既得期权(除非报价延期，将要求您在2018年9月26日东部夏令时间下午5：00之前行使此类期权，以便为您提供足够的时间有效地投标 报价中的股票。即使在行使这些期权时收到的部分或全部股份和在要约中投标的 由于任何原因没有根据要约购买，也不能取消期权的行使。

实益所有人应认识到，他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人可能会为 参与要约设定自己的较早截止日期。因此，希望参与要约的实益所有人应尽快与其经纪人、交易商、 商业银行、信托公司或其他代名人联系，以确定该所有者必须采取 行动才能参与要约的时间。股东应意识到，在 本投标报价中不会有保证交付的通知。

您可以联系 信息代理、交易商经理或您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他指定人寻求帮助。“信息代理”和“经销商经理”的 联系人信息位于此优惠的封面页以供购买。见 3节和发送信的说明。

我可以只投标我所持有的股份的一部分吗？

是您没有 来投标您所拥有的所有股份以参与要约。

股票的既得股期权持有人如何参与发行？

购买我们普通股 股份的期权不能在报价中投标。如果您持有既得但未行使的期权，您可以根据相关的基于股权的补偿计划、期权协议和公司政策和惯例的条款， 行使该期权，并根据该要约对在此操作中收到的股份进行投标。即使在行使这些期权时收到的部分或全部股份由于任何原因没有根据 报价购买，也不能取消期权的行使。您应根据您的股票期权行使价格和您的期权的到期日、投标价格范围和第1节所述Alico按比例购买的规定，仔细评估此报价以确定参与是否对您有利。我们强烈鼓励期权持有人与他们自己的税务顾问、金融顾问和/或经纪人讨论这一提议。

请注意， 期权持有人有责任在其愿意参与的情况下在要约中投标股份， 可能难以在一段时间内确保根据行使既得股票期权发行的股份交付，而 有足够的 允许在期满前投标这些股份。因此，我们建议你行使你的既得期权和 满足这些股票的行使价格，按照相关的基于股权的补偿计划，期权协议 和公司的政策和做法，至少提前五个工作日的结束时间是最初计划 发生(除非报价被延长，这意味着你应该行使你的既得股票期权并满足相关的行使 价格。不迟于东部夏令时间下午5：00，2018年9月26日)。即使某些 或在行使这些期权时收到的并在要约中投标的所有股份因任何原因没有根据要约 购买，也不能取消期权的行使。见第3节。

持有限制性股票奖励 的人是否可以参与此优惠？

受限制的 股票授标的持有人不得在要约中投标这种受限制的股票，除非和直到基本股份已归属，且对这种奖励的限制 已解除。见第3节。

受限制的股票单位 奖励的持有者可以参加这个优惠吗？

受限制的 股票单位授标的持有人不得在要约中投标这种单位，除非和直到基本股份已归属，而且对这种奖励的限制 已解除。见第3节。

Alico将按什么顺序购买 投标的股份？

我们将购买股票：

因此，我们不能购买您投标的所有 股份。

如果我所持有的股份少于一百股，而我所有的股份都是我的，那我是否要按比例分配呢？

如果你拥有，实益的 或有记录的，总共不到100股，而你在期满之前有效地投标所有这些股份(并且不有效地撤回这些股份)，并且你完成了在传送信中题为“奇数地段”的一节， 和所有的条件都得到满足或放弃，我们将优先购买你的股份，而不让它们进行祈祷。见第1节。

一旦我投标了股份， 我可以撤回我的投标吗？

是您可以在截止日期之前的任何时间提取 您的投标股票。此外，除非我们已经接受您的投标股票 付款，否则您可以在2018年10月3日东部夏令时间12：00午夜12：00之后的任何时间提取您的投标股票。见第4节。

如何收回先前投标的股份？

若要有效地提取 已投标的股份，您必须及时向保存人递交书面或传真通知，通知保存人在此要约的后页上列出的收购人 地址，同时您仍有权提取股份。您的 退出通知必须指定您的名称、要撤回的股份数量和该 股份的注册持有人的名称。如果要撤回的股票的证书已交付保存人 ，或您的股份已按照第3节规定的入账转让程序投标，则适用一些附加要求。如果你已向经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人发出指示，以投标你的股份，你必须指示该 人安排撤回你的股份。你应该注意到，你的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被你投标股票的被提名人很可能有一个比截止时间更早的最后期限，让你采取 行动，指示他们根据报价撤回投标。见第4节。

如果我不投标我的股票会发生什么？

不参与要约或以其他方式出售其普通股的股东将保留其股份，如果公司完成收购要约，他们在公司的相对所有权权益将自动增加。见第2节。

什么时候，以及如何支付我的投标 股份，是接受购买根据该提议？

我们将支付现金购买价格，减去任何适用的预扣税和没有利息，我们购买的股票后，我们立即购买 ，并接受股票付款。

我们预计，在截止时间之后，可能需要最多5个工作日来计算最终分段因数(如果有的话)，并开始支付投标的 份额。我们将支付接受购买的股票，在要约到期后立即将总购买价格存入保存人 。保存人将担任您的代理人，并将您的所有股份 的付款转交给您。见第5节。

公司普通股最近的市价是多少？

2018年8月31日，据报道，纳斯达克普通股收盘价为每股32.30美元。请您在决定是否按照报价投标之前，先获得我们普通股的当前市场报价 。见第8节。

如果我投标股票，我需要支付经纪费用和佣金吗？

如你持有你的股份纪录，而你直接将你的股份交予保存人，你不会招致任何经纪费用或佣金。 如果你透过经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有你的股份，而该人代你投标股份 ，则该人可向你收取费用或佣金。我们恳请您与您的经纪人，经销商，商业 银行，信托公司或其他代名人协商，以确定是否适用任何此类收费。见第3节。

报盘的会计处理是什么？

根据要约购买股份的会计核算将导致我们股东权益的减少，数额相当于我们购买的股票的总购买价格，并相应地减少我们的现金和现金等价物。

我是美国的股东。如果我发行股票，美国联邦所得税的后果是什么？

通常，如果您是 a United States Holder(如第14节所定义)，则当您收到来自 us的现金以换取您所投标的股票时，您将面临美国联邦所得税。你为你的投标股份收到的现金通常将被视为：(1)在出售或交换中收到的 考虑，或(2)与这些股份有关的分配。见第14节。

建议每个股东咨询自己的税务顾问，以确定美国联邦、州、地方、外国和其他税收对IT的影响。

我是外国股东。如果我发行股票，美国联邦所得税的后果是什么？

如果您是一个非统一的 州持有人(如第14节所定义的)，您的投标股票的现金收入通常将被视为：(1)在出售或交换中收到的 考虑，或(2)与此类股票有关的分配。如果您收到的现金被视为在销售或交换中收到的代价，并且您不在美国从事贸易或业务，则除非有某些例外情况，否则您在收到此类现金时一般不会受到美国联邦所得税的影响。但是，如果收到的现金被视为对您所投标的股份的分配，您可能要对作为美国联邦所得税用途的“股息”的分配部分(或根据适用的所得税条约收取较低的税率 )征税。收付现金的税务处理取决于每个股东可能独特的事实。见第14节。因此，我们和保管人，或其他扣缴义务人，通常会假定，所有支付给外国股东以换取其股份的款项都是股利分配，对于每个外国股东，美国联邦所得税将按30%的税率扣缴，除非该股东提供文件，根据这些文件，保存人 或其他扣缴义务人可以确定豁免(包括因为该外国股东符合一位外国股东)。1986年“国内收入法”第302条经修正(“守则”)第14节在标题 “对美国持有者的后果-购买的特性”下所述的试验 ，或减少这种扣缴 的数额。如果已预扣税款，但将你的投标股份的现金收入视为在出售 或交换中收到的代价，则在适当情况下，你可向国内税务局申请退还所扣的 。请参阅第3节和第14节，以更详细地讨论要约的税务处理。

建议每位股东咨询自己的税务顾问，以确定美国联邦、州、地方、外国和其他税收对IT的影响。

如果我投标股票，我需要支付股票转让税吗？

如果您在“传送函”中指示 保存人向注册持有人支付投标股份，您将不会支付 任何股票转让税。见第5节。

如果我对报价有疑问，我应该联系谁？

如需更多信息 或协助，请联系Laurel Hill咨询小组，LLC，信息代理，或斯蒂芬斯公司，该报价的经销商经理，在每种情况下，在本报盘的后封面上列出的电话号码和地址购买。您 可以要求从信息 代理处的电话号码和地址的信息 代理购买额外的副本，以购买此报盘的后封面页。信息代理将及时向股东提供这些材料的额外副本，费用由公司支付。股东还可与其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人联系，以获得有关要约的援助。

前瞻性陈述

我们在此报盘中提供前瞻性的 信息以供购买.此报价中任何非历史事实的陈述都是前瞻性的 语句。前瞻性声明包括但不限于表达我们的意图、信念、期望、 战略、预测或与我们未来活动或其他未来事件或条件有关的任何其他声明的声明。前瞻性的 语句通常包括“可能”、“将”、“可以”、“应该”、“会”、“ ”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”等与讨论未来业务或财务业绩有关的类似内容的词语和术语。这些声明是基于我们目前对我们业务的预期、估计和预测，部分是基于我们管理层的假设。前瞻性声明只说明它们作出的日期，并容易受到许多风险、不确定因素和其他因素的影响。可能导致未来结果与前瞻性声明中预见的 大不相同的因素包括但不限于：

这些假设不是对未来业绩的保证，而是涉及难以预测的风险、不确定因素和假设。因此，由于 众多因素， 实际结果和预测结果可能与前瞻性报表中表达或预测的内容大不相同，其中包括我们关于表10-K的年度报告和表格 10-Q的季度报告中所描述的风险因素。

所有未来的书面 前瞻性陈述，可归因于我们或代表我们行事的任何人，都被本节所包含或提及的 警告声明明确地限定为完整的。新的风险和不确定性不时出现，我们不可能预测这些事件或它们如何影响我们。我们不承担任何义务更新任何前瞻性报表 后，由于新的信息，未来事件或事态发展，除非联邦 证券法要求购买。

导言

致Alico公司股东：

Alico邀请其股东将公司普通股每股1美元投标，供我们购买。根据条件，并在符合条件的前提下，我们提议以现金购买至多588，235股票，收购价为34.00美元。

报价将于2018年10月3日东部夏令时间12：00午夜12：00截止，除非该提议由 us延长或终止(可延长的时间，即“终止时间”)。

只有经有效投标而非有效撤回的股份才有资格购买。投标但未按报价购买的股份将在期满后立即退还。见第3和4节。

除非直接通过直接招标，否则股东必须除其他事项外，完成传送函中关于他们投标股票的价格的一节，以便有效地投标股份。见第3和4节。

报价不以投标的最低股份数目为条件。然而，报盘须受若干其他条款和条件的限制。见 第7节。

公司的董事会已经批准了这个提议。然而，该公司、公司董事会、交易商经理、保存人或情报代理人都不向你提出是否投标或不投标你的股份的任何建议。我们没有授权任何人提出任何这样的建议。你必须自己决定是否投标 你的股票，如果是，多少股投标。在此过程中，您应仔细阅读信息IN，或包含在 参考IN，此要约购买和在发送函中，包括目的和效果的报盘。见 2节。请您与您自己的税务顾问、财务顾问和/或经纪人讨论您的决定。

收购价 将支付给其股票被接受以现金支付的股东，减去任何适用的预扣税和无利息。 向持有以自己名义登记的股份并直接将其股份交给保存人的股东招标时，没有义务支付经纪佣金、招标费，或除本要约第5节所述外，对我们根据要约购买股票时的股票转让税。促请在经纪帐户 或通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有股份的股东与其经纪人、交易商、 商业银行、信托公司或其他代名人协商，以确定如果股东通过 这类被提名人而不是直接向保存人投标股份，是否可以收取任何费用。见第3节。

任何投标股东 或其他受款人，如属美国持有人(如第14节所界定)，而没有填写、签署及退回保存人、 或其他扣缴义务人、国税局表格W-9，以及任何投标股东或其他受款人(如第14条所界定)，并没有填写、签署及退回保存人，或其他扣缴义务人，适当的国税局表格W-8，可能受到美国联邦所得税备份扣缴(目前利率 24%)的总收益支付给股东或其他受款人，除非该持有人确定 这类人是豁免的备份预扣缴。见第3节。此外，请参阅第14节关于该提议的“美国联邦所得税后果”的资料。

此外，根据我们基于股权的补偿计划购买我们普通股股份的既得但未行使期权的持有人可以根据相关的基于股权的补偿计划、期权协议和公司政策 和惯例的条款行使这些期权，并在此基础上发行的部分或全部股份进行投标。受限制股票或受限制的 股票单位授予的持有人不得在要约中投标这种限制性股票或限制性股票单位，除非和直到基础股份 已归属，且对这种奖励的限制已解除。见第3和11节。

我们将支付与斯蒂芬斯公司(Stephens Inc.)、交易经理、劳雷尔希尔咨询集团(Laurel Hill Consulting Group)、有限责任公司(LLC)、信息代理公司(Information Agent)和N.A.计算机共享信托公司(Computershare Trust Company，N.A.)的报价有关的所有合理费用和费用。见第16节。

截至2018年8月31日，我们的普通股有8199，957股已发行。假定该要约已全部认购，根据该要约购买的股份的大致数目为588，235股。见第1和11节。

我们的普通股是 上市在纳斯达克全球选择市场和交易的代号为“ALCO”。2018年8月31日，我们报告的普通股收盘价为每股32.30美元。请您在决定是否按照报价之前，先获得我们普通股的当前市场报价。见第8节。

要约

一般。在条件和条件的情况下，我们将购买最多588，235股我们的普通股，或较少的股份，是适当地投标和没有按照第4节适当撤回，在投标报价结束前，以每股34.00美元的价格，没有利息。请参阅第15节对我们延长、延迟、终止或修改投标报价的权利的说明。

如下文所述，投标报价 超额认购，所投标的股份将按比例分配.分段计算期间和提取权限 在到期时过期。

如果我们

投标要约预定在截止于第十个营业日(如下文所定义)的第十个工作日届满之前的任何时间届满，包括第一次以第15节规定的方式公布、发送或发出宣布任何此种增减的 日的 日，招标要约将延长至10个工作日的期限届满为止。“营业日”是指星期六、星期日或美国联邦假日以外的任何一天，包括从上午12：01到东部夏令时间12：00的时间段。

根据该要约获得的股份将由Alico免费获得，不受任何留置权、费用、抵押、担保权益、债权、限制 和股权的限制，以及由此产生的所有权利和利益，但任何股息或分配 可在该等股份根据记录 购买之日或之前宣布、支付、发行、分配、作出或转让给该等股份的股东。该要约，应由该等股东承担。见 8节。

报价不受任何最低投标数量的限制。但是，报盘须受若干其他条款和条件的限制。 见第7节。

所有投标的股份 和未按照投标要约购买的股份，包括因按比例分配和有条件投标规定而未购买的股份， 将退还投标股东，如果是通过账面转让交付的股份，则贷记在账面转让设施的帐户 ，而以前转让是由我们在期满后立即支付的。

如果在期满前适当投标和未适当撤回的股份数目少于或等于588，235股，或我们可能选择购买的更多股份 数目，则在符合适用法律的情况下，我们将根据投标要约的条款和条件，购买所有如此投标的股份。

奇数地段。 一词“奇数地段”是指在期满前有效投标的所有股份，而不是由任何拥有、实益或记录在案的人有效地撤回的股份，这些股份总共少于100股，并在 信上的适当位置得到证明。奇数保持架“)为符合这一优惠条件，奇多地段持有人必须按照第3节所述的程序，将所有由奇得地段持有人持有的 股份进行投标。单数地段将接受支付 ，然后再按比例购买其他已投标的股份。这种优惠不适用于部分投标，也不适用于总计100股或更多股份的受益 或记录持有人，即使这些持有者的帐户或证书 少于100股。通过在报价中招标，持有其名下股份并直接向保存人投标的奇数批号持有人不仅可避免支付经纪佣金，而且还可避免可能适用于其在市场交易中的股票销售的任何适用的 奇数折扣。任何希望按照要约投标所有 他或她的股份的奇多特持有人应在发送函中填写题为“奇数地段”的部分。

分段计算。 分段期是在出价超额认购的情况下按比例接受股票的期间。分段计算 期间将在到期时过期。如果需要按比例分配投标股票，我们将在截止时间后立即确定分段因子 。如须作出调整，以避免购买部分股份，并受第6条所述有条件的 投标规限，则每名投标股东股份(奇地段持有人除外)的比例，将以我们将购买的股份总数(不包括由奇地段持有人购买的股份)的 与所有股东(奇得地段持有人除外)有效投标及并非有效撤回的股份数目的比率为基础。这一比率将适用于股东 (奇数批持有人除外)有效地投标股票，以确定将从出价中的每个投标 股东购买的股份数目。由于核实有效投标和未有效撤回股份数目所需的时间， ，以及由于上文所述的奇数批程序和第6节所述的有条件招标程序，如果出价 超额认购，我们预计我们将无法宣布最后分拆因数或开始支付任何根据要约购买的股份 ，直至期满后五个工作日为止。任何分段 的初步结果将在期满后立即通过新闻稿公布。在终止时间之后，股东可以从信息代理获得初步的 分段信息，也可以从他们的经纪人那里获得信息。

如 14节所述，我们将根据要约向股东购买的股份数目可能会影响到美国联邦所得税对股东的后果，因此，可能与股东决定是否将 进行投标以及是否在我们购买该股东规定数量的股份后进行任何投标有关。转让公司向以该股东名义登记的股份的每一位股东提供直接向 保存人投标的能力，使其能够以所购买的最少股份为条件进行投标。见第6节。

本提议购买 和传送函将邮寄给股份的记录持有人，并将提供给经纪人、交易商、商业 银行、信托公司和其他代名人股东和类似的人，这些人的姓名或其被提名人的姓名出现在公司的股东名单上，或在适用的情况下，他们被列为清算机构的担保地位的参与者，以供随后转交给受益的股份所有人。

要约的目的.\x{e76f}董事会认为，根据我们的业务概况、资产、预期的未来业绩、当前负债和债务能力，该提议是审慎地使用我们的财政资源。2018年6月30日，我们的营运资本为62，413，000美元，长期债务为177，055，000美元。出价的主要目的是向我们的股东返还现金，让他们有机会投标全部或部分股份，并在他们选择的情况下获得部分或全部投资回报。 此外，如果我们完成报价，不参与要约或以其他方式出售其普通股 股票的股东将自动提高他们的相对百分比。对我们和我们未来业务的所有权利益。这一提议将增加非参与股东的利益.

在报价完成后，我们相信，我们从业务中获得的预期现金流量、我们的财务状况以及我们进入信贷和资本市场的机会将足以满足我们的需要。然而，实际经验可能与我们的预期大不相同。请参见“转发 查找语句”。在考虑这一提议时，我们的管理层和董事会考虑到了该要约对我们流动性的预期财务影响。

如股份由该等股份的登记拥有人直接向保存人投标，则在要约中出售该等股份可使卖方 避免与公开市场出售有关的通常交易费用。此外，任何持有登记为 的股票并直接向保存人投标并根据要约购买其股份的奇数批持有人，将不仅避免支付经纪佣金，而且避免可能适用于销售其在 市场交易中的股票的任何适用的奇数折扣。

此外，股东 如果希望在公司中获得更大比例的股权，就可以这样做，办法是不在要约中投标他们的股份 或以其他方式出售他们的股份，因此，如果公司完成报价，则在公司及其未来业务中拥有更大比例的 所有权，同时也承担与拥有公司 普通股有关的风险。对非参与股东来说，这一提议将是有利的.

在报价完成后，我们可以根据市场条件在公开市场购买股票，也可以在私人交易、交换要约、投标报价或其他情况下购买股票。这些收购中的任何一项都可能与收购条款相同，或对股东 有利。然而，“交易法”第13e-4条一般禁止我们和我们的附属公司在要约到期或终止后至少十个工作日内购买除要约以外的任何股份。我们今后可能购买的东西将取决于许多因素，包括股票的市场价格、报价的结果、我们的业务和财务状况以及一般的经济和市场状况。

我们的最大股东 734名投资者、LLC和734农用公司分别是George R.Brokaw先生和Rmy W.Trafelet先生的附属公司，分别是我们的执行副主席和首席执行官，他们已通知我们，他们打算参加这项提议。在这种情况下，他们所有的投标股份都没有被购买，这些投资者可以寻求私下谈判，由公司在完成这一提议后回购一部分普通股，以帮助为一次性债务提供资金。任何由734名投资者、有限责任公司和734农业股份有限公司在完成本报价后私下协商的任何普通股的回购，可能以比收购要约更优惠的条件发生，或以高于或低于收购价格的每股价格发生。这些股东与公司之间没有关于这类股份的协议。

虽然我们的董事会 已批准了这一提议，但IT公司、经销商经理、信息代理或保存人 都没有，也没有向你提出任何关于是否投标或不投标你的股份的建议。我们没有授权任何人提出任何这样的建议。你必须自己决定是否投标你的股票 ，如果是，多少股投标。在此过程中，您应仔细阅读信息IN，或以参考书 IN，这一提议和在发送函中，包括目的和效果的报盘。请您与您自己的税务顾问、财务顾问和/或经纪人讨论您的决定。

要约的某些效果 。不在要约中投标其股份的股东和因部分投标或按比例出售而保留公司股权 的股东将继续是该公司的所有者，并须承担这种所有权的风险。如果我们完成报价，这些股东将自动增加他们在本公司的相对所有权权益，同时也将承担与增加的所有权权益相关的风险。股东 可能能够出售非投标的股票在未来的净价，可能或多或少是优惠的购买价格 将支付给我们的股东根据报价。我们不能保证股东将来能够出售股票的价格。

该提议将减少 我们的“公开流通股”(由非关联股东持有的我们普通股的数量，并可用于证券市场的 交易)，并有可能减少我们的股东人数。

我们的一些董事和执行官员可能会在要约中投标股票。见第11节。

根据纳斯达克公布的 准则和报价条件，我们相信，我们按照要约购买股票不会导致我们在纳斯达克上市的流通股退市。我们的普通股是根据“交易法”登记的，该法要求，除其他事项外，我们必须向我们的股东和证券交易委员会提供某些信息，并遵守证交会关于股东会议的代理规则。我们相信，我们根据要约购买股票不会导致我们的流通股有资格根据“交易法”终止注册。报价的条件是，在其它方面，我们已经确定，完成要约不会导致我们的股票从纳斯达克退市。见 第7节。

根据收购要约获得的股份将成为公司普通股的授权但未发行的股份，我们无需采取进一步的股东行动就可获得股份，除非适用法律或纳斯达克规则或任何证券交易所将股票 上市，目的包括(但不限于)收购其他业务、筹集用于我们业务的额外资本以及满足我们的业务要求。现有或未来员工福利或薪酬方案 或股票计划或董事薪酬计划下的义务。我们目前没有购买要约中的股份的计划。

根据联邦储备委员会的规定，我们的股票目前是 “保证金证券”。除其他外，这样做的效果是允许 经纪人使用股票作为抵押品向其客户提供信贷。我们相信，在根据该提议购买股票之后，我们的股票将继续是“保证金证券”，这是为了联邦储备委员会的保证金条例的目的。

其他计划或建议. 除在本提议中以提及方式披露或并入采购外，Alico目前没有涉及或将导致下列情况的计划、提议或谈判：

涉及Alico或其任何子公司的任何特殊交易，如合并、重组或清算；

购买、出售或转让Alico或其任何子公司的大量资产；

现行股息率或政策的任何重大变化，或Alico的负债或资本化；

Alico目前董事会或管理层的任何变动，包括但不限于任何计划或建议 改变董事的人数或任期，或改变任何执行干事的雇用合同的任何重要条款；

Alico公司结构或业务的任何其他重大变化；

根据“交易所法”第12(G)(4)节有资格终止注册或停止获准在纳斯达克上市的任何类别的ALICO证券；

中止Alico根据“外汇法”第15(D)条提交报告的义务；

任何人获取Alico的附加证券，或由任何人处置Alico 的证券，但与根据现有的基于股权的赔偿计划给予某些雇员(包括董事和高级人员)的裁决无关；或

对Alico的“公司注册证书”或“章程”或其他管理文书或其他可能妨碍获得Alico控制权的其他行动所作的任何改动。

虽然我们目前没有任何计划，除了在本提议中披露或纳入购买计划外，但与或将 导致上述任何事件有关或将导致上述任何事件的计划，在我们评估机会时，我们可能采取或计划采取与或可能导致一个或多个这些事件有关的行动。我们保留在我们认为适当的任何时候改变我们的计划和意图的权利。

股份的有效投标。为使股份在要约中有效地投标，我们普通股的股票证书，或按照下文所列入账程序确认 收到的股份，连同已有效完成并已妥为执行的传送信，包括任何所需的签字担保，或在 簿册进入转让情况下的代理人电文，以及传送函所要求的任何其他文件，保存人必须在有效期结束前收到，并将其地址列于本报盘的首页以供购买。

尽管本要约中有任何其他条款，但根据该要约投标并接受支付的股份，只有在保存人及时收到此类股份的证书(或及时确认此类股份的入账转让 进入保存人账户的情况下)，才能按照以下定义适当填写完成的 ，并妥为签出这类股份的转帐函(或传真)。提供任何必要的签名保证，或与书签交付有关的 代理消息，以及发送信所要求的任何其他文件。

敦促通过经纪人或银行持有股票的股东与其经纪人或银行协商，以确定如果股东通过经纪人或银行投标股票，交易费用是否适用。

投标其所有股份的单数持有人还必须完成发送信中标题为“奇数地段”的部分，以使 符合第1节所述的给予奇数地段持有人的优惠待遇的条件。

图书投递。 保存人将在本要约购买之日起两个工作日内，为投标目的在存托信托公司(称为“簿记项 转移机制”)设立一个股票账户，而作为簿记登记转让机制参与方的任何金融机构可通过 交付股票，从而使图书进入转让机制转让。这类股份按照簿记项转移机制的程序 存入保存人的帐户。然而，尽管股票的交付可以通过账面转让进行，但保存人必须在此提议的封底地址之一收到适当的完成和适当执行的传送信，连同任何必要的签名担保或代理信息和 任何其他所需文件，以便在最后期限内购买。将传送函和任何其他所需文件送交图书条目转让 设施并不构成向保存人交付。

“代理的 消息”一词是指由图书条目转让设施向保存人发送并由保存人接收的信息，并构成图书条目确认的一部分，说明图书条目转让设施已从参与方通过图书进入转让机制获得投标份额的明确确认，该参与者已收到并同意按照传送函的条款受 约束，并且我们可以对该参与者强制执行该协议。

签名保证 和交付方法。如一份普通股股份证明书是以签立传送书的 人以外的人的名义注册的，或如须作出付款，或没有购买或投标的股份发出予交还证书的注册持有人以外的人，则该已投标的证明书必须批注或附有适当的股票权力，在任何一种情况下均须签署。与证书上所显示的注册持有人的姓名完全相同，签名由合格的机构保证(如下所示)。在下列情况下不需要签字担保：

传送书由已投标股份的注册持有人签署，而持有人既未填写标题为“特别交付指示”的方框，亦未填写 信中题为“特别付款指示”的方框；或

股票以经纪人、交易商、商业银行、信用社、储蓄协会或其他实体 的名义投标，该实体是证券转让代理Medallion方案的良好成员，或经纪人、交易商、商业银行、信贷 工会、储蓄协会或其他同时也是“合格担保机构”的实体，因为“交易法”第17AD-15条对该术语作了定义(每个实体均为“合格担保人机构”)。以上构成“合格机构”)。

在所有情况下，根据要约投标并接受支付的股份 只有在保存人及时收到股票 证书(或及时确认将股份转入保存人帐户 at dtc(见下文所述)之后，才能有效地完成并正式执行传送函，包括任何必要的签字担保、 或代理电文(如下文所述)。(定义如下)在书项转移的情况下，以及传送的字母 所要求的任何其他文件。

所有文件的交付方法，包括我们普通股的证书、传送书和任何其他所需文件，包括通过直接贸易公司交付的文件，都是投标股东的唯一选择和风险。股票将被视为交付 只有当实际收到保存人(包括，在帐面转帐的情况下，通过簿记确认)。如果 投递是通过邮件，那么挂号邮件与回执要求，有效保险，是推荐的。在任何情况下，都应给予足够的 时间，以确保及时交付。

所有与此要约有关的交付，包括一份发送函和股票证书，必须向保存人进行，而 不能交给我们、交易商经理、信息代理或直接交易委员会。任何交付给我们的文件，经销商经理，信息 代理或DTC将不会被转交给保存人，因此不会被视为有效提交。

簿记交付. 保存人将在本要约购买日期后两个工作日内，在dtc为该要约的目的在dtc设立一个股票账户，而任何参与dtc系统的金融机构可按照dtc的 程序将这些股份转入保存人帐户，从而使该等股份的账面 交付。虽然股票的交付可以通过将股份转入保存人在dtc的 账户进行，但一封已有效完成并正式执行的发送信，附有任何必要的签名担保，或代理人的 信息，以及任何其他所需的文件必须传送给保存人，并由保存人在此要约的后面封面页上列明的地址上收到，以便在期满前购买。

确认 入帐转让的股份进入保存人帐户在dtc是指在本提议购买作为“图书条目 确认“按照DTC的程序向DTC交付文件不构成向保存人交付 。

股票期权.购买我们普通股股份的 期权不能在报价中投标。如果您持有既得但未行使的期权，您 可以根据相关的基于股权的补偿计划、期权协议和公司 政策和惯例的条款行使这些期权，并根据该要约对在此操作中收到的股票进行投标。即使在行使这些期权时收到的部分或全部股份由于任何原因没有根据报价购买 ，也不能取消对期权的行使。您应根据您的股票期权行使价格和您的期权的到期日、投标价格范围和第1节所述Alico按比例购买的规定，仔细评估此报价以确定参与是否对您有利。我们强烈鼓励期权持有人与他们自己的税务顾问、财务顾问和/或经纪人讨论这一提议。

请注意， 期权持有人有责任在其愿意参与的情况下在要约中投标股份， 可能难以在一段时间内确保根据行使既得股票期权发行的股份交付，而 有足够的 允许在期满前投标这些股份。因此，我们建议你行使你的既得期权和 满足这些股票的行使价格，按照相关的基于股权的补偿计划，期权协议 和公司的政策和做法，至少提前五个工作日的结束时间是最初计划 发生(除非报价被延长，这意味着你应该行使你的既得股票期权并满足相关的行使 价格。不迟于东部夏令时间下午5：00，2018年9月26日)。即使某些 或在行使这些期权时收到的并在要约中投标的所有股份因任何原因没有根据要约 购买，也不能取消期权的行使。

限制性股票 奖励。根据我们的股权补偿计划，限制股票奖励的持有者不得投标要约中这种 限制性股票奖励所依据的股份，除非和直到这类股份已经归属，并且限制股票奖励 的限制已经失效。如果限制股票奖励的限制已经失效，您可以在要约中提供部分或全部此类股份。 见上面的“有效股份投标”。

受限制股票 单位奖励。根据我们的股权补偿计划，受限制股票单位奖励的持有人，除非和直到这些股份已归属，否则不得投标要约中的 这类限制性股票单位奖励所依据的股份。一旦被限制的 股票单位奖励所依据的股份已归属，您可以在要约中提供部分或全部此类股份。见上文“-有效股份投标” 。

未购买的 股份的返还。如没有购买任何已投标股份，或少于股东证明书 所证明的所有股份，则未购买股份的证明书将在要约到期或终止或 适当撤回该等股份后立即发还，或如属在dtc借入账转让而提交的股份，则该等股份将记入由投标股东在dtc维持的适当帐户内，在每一种情况下都不向股东支付费用。

美国联邦收入税前备抵。根据美国联邦所得税备用预扣缴规则，根据该提议应付给股东或其他受款人的 总收入的一部分(根据现行法律为24%)可以扣缴并汇入国税局，除非 股东或其他受款人：(I)适当地确定它是“豁免接受者”(如下文所述)或(Ii) 提供其纳税人身份号码(雇主身份号码或社会保障号码)对于保存人，或其他扣缴义务人(作为付款人)，以及某些其他信息，并在伪证罪处罚下证明号码是 正确的，股东是美国人，股东不受备份扣缴。因此，每名投标股东 是美国持有人(如第14节所界定)，均应填写并签署作为传送函 的一部分的国税局表格W-9，以便提供必要的信息和证明，以避免备份、扣缴或证明它是“豁免接受者”，除非股东另有规定，以使保存人或其他扣缴代理人满意，即股东不受支持扣缴。如果美国保管人不向保存人 或其他扣缴义务人提供正确的纳税人身份证号码，美国保管人可能会受到国税局规定的处罚。

备份预扣缴 不是额外的税。如果备份预扣缴导致多缴税款，则可以按照 及其退款程序从国税局获得退款。

某些“豁免 接受者”(除其他外，通常包括所有公司和某些非美国持有者(如 14节所定义)不受备份扣缴。为了使非美国股东有资格获得豁免，该股东 应提交一份适当的美国国税局表格W-8，在伪证罪处罚下签署，以证明该股东的豁免地位。 这份声明可从美国国税局网站www.irs.gov获得。见传送函指示9。

股东应向自己的税务顾问咨询关于对其特殊情况适用备份预扣缴的情况，以及是否可获得豁免备份预扣缴的程序和程序。

关于美国联邦所得税对投标股东的影响的讨论，见第14节。

向非美国持有者支付的美国联邦预扣税。即使非美国保管人提供了避免备份预扣缴的所需证明 ，保存人或其他扣缴义务人也将扣缴相当于支付给非美国持有人或其代理人的付款总额 的30%，除非：(A)保存人或其他扣缴代理人确定根据税收条约可获得扣减的预扣缴率；或(B)适用于扣缴的豁免。根据第14节所述的“守则”第302节， -美国持有人满足任何“完全终止”、“实质上不成比例的”或“本质上不等同于红利”的测试，这些测试将 交易定性为交易所(而不是分销)，或者因为总收入实际上与美国境内贸易或业务的 行为有关(如果是这样的话)。适用条约时，收益毛额可归于由非美国持有国维持的一个联合国家常设机构(见第14节)。

为了根据税务条约获得减少的扣缴率，非美国持有者必须向保存人或其他扣缴义务人交付一份有效完成和执行的国税局表格W-8 BEN、IRS表格W-8 BEN-E或其他适用的IRS表格W-8。为了获得豁免 扣缴，理由是根据要约支付的总收入实际上与美国境内的贸易或业务有关，非美国持有人必须在付款前向保存人或其他扣缴义务人有效地完成和执行国税局表格W-8 ECI。非美国持有者必须向保管人或其他扣缴义务人提供文件 ，以便保存人或其他扣缴义务人可以确定这种 -United States Holder满足任何“完全终止”、“实质上不成比例的”或“本质上不等同于股息的”任何“完全终止”或“不成比例”的任何“完全终止”或“实质上不成比例的”或“实质上不等于红利”的任何“完全终止”或“不成比例的”或“本质上不等于红利的 ”。“根据第14节所述”守则“第302条进行的测试。保存人或其他扣缴义务人将决定股东作为非美国持有人的地位和是否有资格扣减费率 或免于扣缴，除非事实和情况表明不需要依赖。

正如在第14节中详细讨论的那样，非美国持有人有资格从美国国税局获得全额或部分扣缴款项的退款，条件是：(A)非美国持有人符合“完全终止”、“大幅度不成比例” 或“实质上不等同于股利”的第14节第302条规定的测试。是否 将交易描述为非美国持有者不受征税的交易所(而不是分配)，或者(B)以其他方式能够证明不应纳税或减少税额。

敦促非美国纳税人就美国联邦所得税预扣缴的申请咨询他们的税务顾问，包括申请扣减或免税的资格，以及国税局的退税程序。

确定 有效性；拒绝股份；放弃瑕疵；无义务通知缺陷。关于所接受的 份额的数目以及任何投标 股份的有效性、形式、资格，包括收到时间和接受付款的所有问题，将由Alico自行决定，并将是最终问题，对所有各方都有约束力，但主管法院没有作出相反的裁决。Alico保留绝对权利拒绝任何股份 的任何或全部投标，而它确定任何股份 的形式不适当，或接受支付或支付任何股份可能是非法的。Alico还保留绝对权利，在支付与所有投标股份有关的任何股份之前，放弃要约的任何条件。Alico还保留绝对权利，在任何特定股份上放弃任何 标书中的任何缺陷或不正常之处，无论Alico是否在任何其他股东的情况下放弃类似的缺陷或不正常之处。在投标股东纠正了所有缺陷或违规行为或由Alico放弃之前，任何股份招标都将被视为是有效的。对于在任何投标中没有放弃要约的任何条件，或任何 缺陷或不规范，Alico将不承担责任。任何Alico、保存人、信息代理、交易商经理或任何 其他人都没有义务就投标书中的任何缺陷或不合规定之处发出通知，也没有任何人因没有发出任何此种通知而承担任何责任。

投标股东的陈述和保证；我们的接受构成了一项协议。违反根据“外汇法”颁布的规则14e-4，任何人单独或与他人一起直接或间接地为该人的 自己帐户投标股份，除非在投标时和 地段接受股份的分配期或期限结束时，该人具有“净多头头寸”(即持有更多股份)。(1)若干股份，等于或大于所投标的数额，并将交付或安排交付该等股份以供 在要约所指明的期限内向我们投标，或(2)可立即兑换、可行使或可兑换为若干股份(“同等证券”)的其他证券，而该等股份是相等于或可交换的。超过所投标股份 的数目，并在接受该项投标后，将以转换、交换或行使该等 等价证券的方式取得该等股份，并将交付或安排交付如此取得的该等股份，以便在要约所指明的期限内向我们投标。规则14e-4还规定了类似的限制，适用于代表他人投标或担保投标 。按照本要约规定的任何交割方式进行的股份招标，将构成投标股东接受要约的条款和条件，以及投标股东对我们的陈述和保证：(I)该股东在若干股或等值的 证券中拥有“净多头头寸”，至少等于股份。在第14E-4及(Ii)条所指的范围内投标股份符合规则14e-4的规定。我们接受在报价中投标的股份，将构成招标股东和我们之间的一项有约束力的协议，根据报价的条款和条件，该协议将受佛罗里达州法律的管辖和解释。

丢失或销毁 证书。如任何代表我们普通股股份的证书已遗失或销毁，股东应立即通知保存人，并将本报价的后封面上所列的电话号码或地址通知保存人购买。在遵守替换丢失或销毁证书的程序之前，无法处理传送文件和相关文件的字母 。请股东立即与保存人联系，以便及时处理本文件。

股的证书，连同有效填写的发送函和发送信所要求的任何其他文件，必须送交保存人，而不是交给Alico、交易商经理、信息代理机构或DTC。任何交付给Alico、交易商经理、信息代理或DTC的证书都不会被转发给保存人，也不会被视为有效提交。

在 中投标的股票可以在到期之前的任何时候撤回。在截止时间之后，这类投标是不可撤销的，除非 在2018年10月3日东部夏令时间午夜12：00之后撤回，除非接受本提议中规定的付款。

为使撤回 生效，保存人必须及时收到前一段所述的书面或传真撤回通知，由保存人在本报盘后一页上列明的地址购买，任何退出通知必须注明投标股东的姓名、被撤回的股份数目和登记的 持有人的姓名。须予撤回的股份，如与提交该等股份的人不同，则属例外。如果将被 撤回的股份的证书已交付保存人或以其他方式识别给保存人，则在这些证书公布之前，投标 股东还必须提交将被撤回的股份的特定证书上所列的序列号，除非符合资格的机构已提交这些股份，否则退出通知上的签字必须由符合资格的 机构担保。如果股份是按照第3节所述的入账转让程序投标的，提款通知(br}还必须指定在dtc的帐户名称和号码，以便贷记提取的股份，并且必须 否则符合dtc的程序。

关于 形式和有效性的所有问题，包括收到任何撤回通知的时间，将由Alico自行决定， ，这种裁定将是最终的，对所有各方都有约束力，而不需要有管辖权的法院作出相反的裁决。 Alico保留绝对权利，可以放弃撤回通知中的任何缺陷或不符合规定的地方，或以某种方式提取股份 。任何股东，不论Alico是否在任何其他股东的情况下放弃类似的缺陷或违规行为。没有任何 Alico、保存人、信息代理、交易商经理或任何其他人有义务就任何撤回通知中的任何缺陷 或不正常之处发出通知，也没有任何人因未发出任何此类通知而承担责任。

提款不得被撤销，任何有效提取的股份将被视为在要约中不被有效地投标。然而，有效的 被撤回的股份可以在终止时间之前再次按 3节所描述的程序之一重新投标。

如果Alico延长了 要约，在购买股份时被推迟，或由于任何原因无法根据该要约购买股份，那么，在不影响Alico在该要约下的权利的情况下，保存人可以在不违反适用法律的情况下，代表Alico的 保留投标的股份，此类股份不得撤回，除非投标股东有权享有本节所述的撤销权。(在不违反“交易法”第13e-4(F)(5)条规定的情况下，该规则规定，出价 的发行人应支付所提价款，或在要约终止后立即退还已投标的证券)。

根据条件和条件，根据报盘的条件，在有效期结束后，我们将立即接受付款和付款，并购买在到期前有效投标和不有效撤回的至多588，235股。

就 报价而言，我们将被视为接受了付款，但以“奇数批”优先权、按比例分配和有条件的 投标条款为限，只有当我们以口头或书面通知保存人接受根据要约付款的股份时，这些股份才有效地投标并没有有效撤回。

在条件和条件的限制下，我们将接受付款，并支付所有接受 的股份的购买价格，并在期满后立即按照报价付款。在所有情况下，根据要约投标并接受 付款的股份将立即付款，同时考虑到确定任何分段计算所需的任何时间，但只有在保存人及时收到下列文件之后，才能支付 ：(1)股票凭证，或将股份 及时存入存托人帐户的入账确认书；(2)已有效完成并正式签署的“转运书”，包括任何所需的 签名。保证，或者，在帐簿转帐的情况下，代理的消息，和(3)任何其他所需的文件.

我们将支付根据报价购买的股份，向保存人交存股票的总购买价格，由保管人充当投标股东的代理人，以便接受我们的付款，并将付款转交给投标股东。

在按比例分配的情况下， 我们将确定分配系数，并在到期后立即支付接受支付的投标股份。但是，我们不希望能够公布任何分段的最终结果，也不能开始支付根据报价购买的任何股份，直到到期后五个工作日。所有已投标和未购买的股票， ，包括以超过购买价格投标的所有股份和因按比例分配或有条件的 投标而未购买的股份，将被退回，如属通过入账转让方式投标的股份，则由交付股票的参与者在DTC维持的帐户中记入帐户，并在出价终止后立即支付给投标股东，费用由我方支付。

在任何情况下 我们都不会支付购买价款的利息，即使付款有任何延误。此外，如果在我们支付投标的任何股份之前发生了某些事件，我们可能没有义务根据报价购买股份。见第7节。

我们将支付所有股票 转让税，如果有的话，在转让给我们购买的股份时，根据报价。但是，如果要支付购买价格，或者(在要约允许的情况下)以注册持有人以外的任何人的名义登记未购买的股份，或者如果提交的证书是以除 签署信的人的名义登记的，则所有股票转让税的数额，如果是对注册的 持有人征收的(不论是否强加给注册的 持有人)。或另一人)，即因转让给该人而应支付的款项，将从购买价格中扣除，除非 满意的证据证明已缴付股票转让税，或豁免缴付股票转让税，并将 提交保存人。

在第1节所述的某些情况下，如果出价超额认购，我们将按比例分摊根据要约购买的股份 。正如在第14节中所讨论的，从特定股东 购买的股份数量可能会影响美国联邦所得税对购买给股东的处理以及股东决定是否投标 。有条件的投标备选方案可供寻求采取步骤的股东提供，以便按照股东在出售或交换这类股份时收到的要约，而不是作为分配给股东的 分配给股东，作为美国联邦所得税的目的，将股份 出售。因此，股东可以按条件 投标股份，条件是如果投标的股份是 ，则必须购买所投标的股东股份的全部或规定的最低数目。任何希望作出有条件投标的股东，必须在“有条件投标”的一节中注明。招标股东有责任计算必须从股东处购买的最低股份数目，以便股东符合出售或交换(而不是分配) 待遇的资格，以达到美国联邦所得税的目的。敦促股东与自己的税务顾问协商。没有任何保证， 可以保证有条件的投标将达到预期的美国联邦所得税对任何股东投标股份的结果。

在期满后，如果超过588，235股(或我们可能选择购买的更多股份，在符合适用法律的情况下)被适当投标，而没有适当撤回，则我们必须按比例计算我们接受和支付投标股份的比例，我们将根据所有适当投标、有条件或无条件地投标的股份计算初步分配百分比。如果这一初步分配的结果是将根据 投标的任何股东购买的股份数量减至低于规定的最低数目，则有条件投标的股份将自动视为已撤回的股份(下一段规定的除外)。所有由有条件投标的股东投标的股份，以及因按比例出售而被撤回的股份，将以我们的费用退还给投标的股东。

尽管要约中有任何 其他条款，但我们不需要接受支付、购买或支付任何已投标的股份，并可以终止 或修改要约，或推迟接受或购买或支付所投标的股份，但须遵守“交易法”规定的规则，如果在我们支付所投标的任何股份之前的任何时间发生下列任何情况或 情况已发生(或经我们合理确定已发生)：

任何政府或政府、管理或行政机关、当局或法庭或任何其他人，国内、外国或超国家的任何其他人，如直接或间接地向任何法院、当局、机构、其他审裁处或仲裁小组提出任何诉讼、程序或申请，均须已提起或待决，或我们已接获通知：

质疑或寻求质疑、限制、禁止、延迟或以其他方式影响要约的作出，我们依据该要约取得部分或全部股份，或以任何其他方式与该要约有关，或寻求就该要约取得重大损害赔偿；或

根据要约购买或支付部分或全部股份是非法的，或可能导致我们接受付款或支付部分或全部股份的能力受到延误；

我们接受在要约中提出的任何股份的付款、购买或付款，应违反或抵触或违反任何适用的法律、法规、规则、条例、法令或命令；

任何法律、规则、条例、判决、判令、强制令或命令(初步的、永久性的 或其他方面)，均须由任何法院、政府或政府机构或其他规管或行政机关(不论是国内或外地的)提出、寻求、制定、订立、颁布、执行或当作适用于该要约或我们的任何附属公司，而该等法律、规则、规例、判决、判令、强制令或命令，均须由下列任何法院、政府或政府机构或其他规管或行政当局或机构提出、寻求、制定、订立、颁布、执行或当作适用：

表示可能需要任何该等法院、机构或当局就该项要约或根据该要约购买股份一事作出任何批准或采取其他行动；或

合理地有可能根据要约购买或支付部分或全部股份，以禁止、限制或推迟完成要约；

有下列情形之一：

在任何美国国家证券交易所或场外证券市场上普遍暂停证券交易，宣布暂停银行业务或暂停对美国银行的付款，不论是否强制性，或任何政府、管理或行政机关或主管当局对任何政府、管理或行政机构或当局所作的重大限制，或根据我们的合理判断可能发生的任何事件。对美国银行或其他贷款机构的信贷发放产生不利影响；

2018年9月4日或之后战争、武装敌对行动或其他国际或国家 灾难的开始或升级，包括但不限于直接或间接涉及美国或其盟国的恐怖主义行为；

任何涉及预期变化的变化、条件、事件或发展，或涉及预期变化的任何条件、事件或发展，都是与以下方面有关的：(1)美国的一般政治、市场、经济、金融或工业状况；(2)我们的业务、总务、管理、财务状况、股东权益、收入、经营结果、财产、资产、负债、条件(财务或其他方面)、收入、经营、许可证、特许、许可证或前景、 我们的合理判断是或可能对我们不利，或以其他方式使我们不适宜继续接受报盘；

如上述三段中有任何一段在宣布要约时存在，则该等事项的实质加速 或恶化；或

我们的普通股或道琼斯工业平均指数、纽约股票交易所指数、纽约证券交易所综合指数、纳斯达克综合指数或标准普尔500综合指数在2018年8月31日收盘时的任何跌幅均超过10%。

我们的任何或全部未偿还普通股(要约除外)的投标或交换要约，或与我们或我们任何子公司的任何合并、收购、业务合并或其他类似交易，均应由任何个人或实体提出、宣布或作出，或应已公开披露，或我们应已订立明确的 协议或原则上的协议。与任何人就合并、收购、商业合并 或其他类似交易；

我们将在本报价日期后获悉，任何实体，即“集团”(由于“交易法”第13(D)(3)节中使用了 )或个人：(1)已获得或拟获得我们未偿普通股5%以上的实益所有权，无论是通过收购股票、组建一个集团、授予任何期权或 权利(期权)。(2)在2018年9月4日或之前将附表13D或附表13G提交证券交易委员会，或在2018年9月4日或之前向证券交易委员会公开披露 这种所有权的人，或其他人除外；(2)为施行本条款而被视为可立即行使或可兑换的普通股股份的其他权利；(2)已于2018年9月4日或之前向证券交易委员会提交附表13D或附表13G的人。获得或建议获得，不论是通过收购股份，形成一个集团，授予任何期权或权利(购买我们普通股股份的期权和其他权利，为本条款的目的被视为可立即行使或可兑换)，或以其他方式获得额外1%的实益所有权或(3)已根据1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法”提交一份通知和报告表，反映出我们或我们的任何子公司或其任何资产或证券的意图；

与要约有关的任何批准、许可、授权、有利的复审或同意、放弃或向任何国内或外国政府 实体或其他当局或向其提交任何第三方同意或通知，均未按我们合理判断满意的条款和条件取得或作出；或

我们将决定，根据我们的合理判断，完成要约和根据要约购买股票很可能会导致我们的普通股从纳斯达克退市。

以上提到的每一个条件都是为了我们的唯一利益，在我们支付投标的任何 股份之前，我们可以全部或部分声明或放弃。我们对上述条件的履行或不履行所作的任何裁定将是最后的，对所有各方都有约束力，除非在随后的司法程序中，如果我们的决定受到股东的质疑，则属例外。

我们的普通股在纳斯达克交易，代号为“ALCO”。下表列出了纳斯达克在所述期间报告的普通 股票的高低销售价格。

⁽¹⁾2018年9月5日，该公司宣布，截至2018年9月28日，其定期季度现金股息为每股0.06美元，应于2018年10月12日支付给记录在案的股东。2018年6月11日，该公司宣布，截至2018年6月29日，其定期季度现金股息为每股0.06美元，应于2018年7月13日支付给有记录的股东。

2018年8月31日，我们报告的纳斯达克普通股收盘价为每股32.30美元。请您在决定是否按照报价投标之前，先获得我们普通股的当前市场报价 。

在2017年财政年度和2016财政年度，我们分别支付了198.7万美元和199.3万美元的总股息。股利的支付由董事会自行决定，取决于我们的经营结果、财务状况、资本要求、一般业务条件、法律限制和董事会认为相关的其他因素。虽然我们目前打算继续宣布和支付季度现金红利，但不能保证宣布或支付任何额外的季度红利，或宣布或支付这种红利的数额或时间(如果有的话)。

此提议不受任何融资条件的限制。假设报价已全部认购，我们预计股票的总购买价格 以及所有相关费用和费用约为2，050万美元。我们打算用手头现金购买股票，包括相关的费用和费用。

Alico，Inc.是一家农业综合企业，在柑橘和保护方面有着杰出的成就和创新。我们在佛罗里达州12个县(阿拉丘亚、夏洛特、科利尔、德索托、格拉迪斯、哈迪、亨德利、高地、李、马丁、奥西奥拉和波尔克)拥有约121 000英亩土地，包括大约90 000英亩的矿业权。我们的主要业务是柑橘林和保护。

我们的首席执行官办公室位于10070丹尼尔斯州际法院，100号套房，佛罗里达州迈尔斯堡，33913。我们的电话号码 是(239)226-2000，我们的网址是www.alicoinc.com。除非本报价中另有明确的 提供的信息，否则我们网站上的信息既不属于本提议的一部分，也不包含在此提议中。

可得信息. 我们受“外汇法”的信息申报要求的约束，因此有义务向证券交易委员会提交有关我们的业务、财务状况和其他事项的报告、报表 和其他信息。截至特定的 日期，关于我们董事和执行官员的信息，他们的薪酬，包括股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、股票增值权、业绩单位和公司基于股权的补偿 计划授予他们的其他奖励，我们证券的主要持有人以及这些人在与 us交易中的任何重大利益，都必须在分发给股东的委托书中予以披露，并提交给证券交易委员会。我们还按计划向SEC提交了一份 投标报价声明(“时间表”)，其中包括与报价有关的其他信息。

这些报告、报表 和其他信息可以在美国证券交易委员会维持的公共参考设施上检查和复制，这些设施位于北英格兰州100F街， 华盛顿特区20549。本资料的副本亦可在缴付证券交易委员会的惯常费用后，以邮递方式向美国证交会公共参考资料组索取，地址为华盛顿特区1580室，N.E.，100F街，20549。证券交易委员会还在因特网上维持一个 网站www.sec.gov其中包含报告、代理和信息陈述以及与以电子方式向证券交易委员会提交的 注册人有关的其他信息。您可以访问公司在本网站上公开提交的文件，包括 附表和通过引用纳入附表的文件。您可以通过致电SEC获得有关公共引用 Room的信息，以获得1-800-SEC-0330的更多信息。您也可以访问公司 网站的投资者部分www.alicoinc.com若要访问附表和相关文档，请执行以下操作。

由 引用注册。证券交易委员会的规则允许我们“引用”信息到这个收购要约中， ，这意味着我们可以通过向SEC单独提交另一份文件来向你披露重要的信息。 以前提交给SEC的下列文件包含关于我们的重要信息，我们通过引用将 包含在此购买要约中(任何部分除外)。根据适用的证券交易委员会规则向证券交易委员会提交的文件，而不是向其提交的文件：

我们关于2017年9月30日终了的财政年度的10-K表格的年度报告(包括2018年1月17日向SEC提交的2018年股东大会附表14A的最后委托书 声明的部分内容，仅限于将 纳入我们关于表10-K的年度报告的范围)；

截至2017年12月31日2018年3月31日2018年6月30日止季度报告表10-q

我们在2017年11月9日、2017年11月20日、2018年2月28日、2018年3月15日、2018年6月12日和2018年9月5日向SEC提交的表格8-K的最新报告(两份报告)。

任何包含 的陈述，如在本要约中被纳入或被视为被纳入本提议购买的任何文件中，将被视为修改 或取代本要约中所载的购买声明，条件是本提议中所载的购买说明或任何 随后提交的文件被视为被纳入本要约中，以购买、修改或取代 陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本提议购买的一部分。

您可以从证券交易委员会的网站上获得本报价中引用的任何文件 的任何 ，地址或网站设置为上述 Forth。

您也可以通过写信或打电话给我们，在以下地址免费索取这些文件的 副本：

Alico， Inc.10070 Daniels州际法院
100套房
佛罗里达州迈尔斯堡33913
注意：John E.Kiernan
Telephone: (239) 226-2000

这些文件 的副本也可在我们网站的投资者部分免费获得www.alicoinc.com。我们网站上所包含的 信息既不属于本提议的一部分，也不包含在此提议中。

股票业绩. 截至2018年8月31日，我们已发行普通股8，199，957股。

董事和执行干事的利益。截至2018年8月31日，我们的董事和执行干事作为一个集团(11人)有权受益，总计4，990，545股，约占我们流通股总数的60.9%。我们的一些董事 和执行官员可以投标的股票，如下所述。

我们的董事、执行人员和附属公司可在符合适用法律的情况下，根据相关的基于股权的补偿计划、期权协议、公司政策和惯例的条款，不时在公开市场和/或其他交易中出售其股票，其价格可能或多或少比根据报价支付给我们股东的收购价优惠。如果我们的董事、执行官员和联营公司没有进行这种交易，则在要约完成后，我们董事、执行干事和附属公司 的实益所有权将增加在我们未偿普通股中所占的百分比。

下表 列出了截至2018年8月31日我们普通股的实际所有权的某些信息(脚注中另有说明的除外)：(I)公司所知道的超过5%的普通股(构成公司唯一一类有表决权证券)的受益所有人；(Ii)公司的每一位董事； (Iii)公司的每个人。(Iv)公司的所有董事及行政人员作为一个集团。每名董事和执行干事实益拥有的股份数目包括该 人有权在2018年8月31日或60天内获得的普通股股份，包括行使股票期权时的股份，见下表 。除脚注或表格另有说明外，每个人对这类股份拥有唯一的表决权和唯一的决定权，营业地址为10070丹尼尔斯州际法院，100号套房，佛罗里达州迈尔斯堡，33913。

*不足1%。

近期证券 交易。根据我们的附属公司、董事和执行官员向我们提供的记录和资料，我们和我们所知的任何联营公司、董事或执行干事都没有在本报盘前60天内对我们共同的 股票进行任何交易，除非本报盘中另有规定，除下列交易外：

由董事和执行官员投标的股份。但是，如下文所述，我们的最大股东、734名投资者、LLC和734农用有限责任公司分别是我们的执行副主席和首席执行干事George R.Brokaw先生和Rmy W.Trafelet先生的附属公司，他们已通知我们，他们打算参加这项提议。

由受益所有人投标的股份。我们的最大股东，734名投资者，LLC和734农用公司，分别是我们的执行副主席和首席执行官George R.Brokaw先生和Rmy W.Trafelet先生的附属公司，他们已通知我们，他们打算参加这项提议。如果他们所有的投标股份都没有被购买，这些投资者可以寻求私下谈判，在完成这一提议之后，由公司回购他们的一部分普通股，以帮助为一次性债务提供资金。在本报价完成后，由734名投资者、LLC和 734农用、LLC持有的任何普通股的任何私下谈判回购，其条件可能或多或少比收购要约优惠， 或每股价格高于或低于收购价。这些股东与公司没有就这类股份达成协议。

10b5-1和10b-18 计划。我们的执行官员可能会不时与经纪人签订10b5-1计划，根据这些计划，他们可以执行购买或出售我们的普通股。此外，我们可以与经纪人签订10b5-1和10b-18计划，根据这些计划，我们可以回购我们的普通股。

股权计划.Alico公司2015年股票奖励计划(“2015年计划”)规定向公司及其子公司和关联公司的雇员、高级人员和非雇员董事发放股票期权、股票增值权、限制性股票单位、业绩单位和其他基于股票的奖励，或这些奖励的任何组合。2015年计划还允许 非雇员董事选择以普通股代替现金收取全部或部分董事费用。

根据 2015年计划的规定，已保留了1 250 000股普通股，供发放给雇员、官员、非雇员董事和顾问。截至2018年8月31日，根据2015年计划，有482，500股可供未来发行。

该公司还制定了2013年奖励公平计划(“2013年计划”)。根据2013年计划，不得颁发任何新的奖励。不过，先前根据2013年计划颁发和尚未发放的奖励，根据其条款，在2013年计划下仍然完全有效。

2018-2019年股票补偿方案。2018年9月4日，我们的董事会批准了一项新的赔偿计划，这是在2018年9月5日提交的公司表格8-K上披露的。在形式上说明这一新的赔偿方案的基础上，雷米·W·特拉费莱先生和约翰·基尔南先生将分别获得购买21万股和9万股票的期权。这些 选项将根据2015年计划授予。

就业和行政协议。公司不时与某些执行官员签订雇用协议或信函，其中 规定根据2015年计划授予股权奖励，并规定执行人员参与公司的 其他福利计划。

一般。(1)股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、其他基于股票的奖励和公司基于股权的赔偿计划下的业绩补偿奖励；(Ii)如本“股权补偿计划”中另有说明的，或以参考方式纳入本收购要约的文件，本公司或公司的 所知的任何附属公司、董事或执行官员均不属于任何一方。直接或间接地与公司的任何证券有关的任何其他人的合同、安排、理解或关系，包括，但不限于与证券的转让或表决、合资经营、贷款或期权安排有关的任何合同、安排、理解或关系、提出或调用、贷款担保、损失担保或给予或不给予代理、同意或授权的任何合同、安排、谅解或关系。

请参阅我们定期提交给SEC的 和当前报告和代理声明，以了解上述安排的详细说明。此外，在证券交易委员会规则所要求的范围内，已向 SEC提交了上述协议或协议形式的副本。

我们根据要约购买我们的普通股将减少我们的普通股的数量，否则我们的普通股可能会公开交易，并且很可能会减少我们股东的数量。

我们相信，在完成对 确保股票继续交易的报价之后，我们的普通股将有足够数量的已发行和公开交易的股票。根据纳斯达克公布的指导方针，我们不认为我们根据收购要约购买的股份会导致剩余的流通股从纳斯达克退市。该要约的条件是，除其他外，我们确定完成要约和根据要约购买股份将不会导致我们的股票从纳斯达克退市。见第7节。

根据联邦储备委员会的规定，我们的股票目前是 “保证金证券”。除其他外，这样做的效果是允许 经纪人使用这类股票作为抵押品向其客户提供信贷。我们认为，在根据要约购买股票 之后，我们的股票将继续是“保证金证券”，这是为了联邦储备委员会的保证金规则和条例的目的。

我们的普通股是根据“交易法”登记的，该法除其他外，要求我们向股东 和证券交易委员会提供某些信息，并遵守SEC关于股东会议的代理规则。截至2018年8月31日，该公司共有239名普通股保持者。由于该公司的记录持有人不足300人，本次投标报价 不会使公司普通股有资格根据“交易法”终止注册。 公司目前没有私有化的计划或意图，这一出价并不意味着成为进行中的私人交易的第一步。见第7节。

除本报盘中所述的 外，我们不知道任何许可或管理许可似乎对我们的业务具有重大意义，即我们可能因收购要约所设想的股份而受到不利影响，或任何政府、行政或管理当局或机构，无论是国内或外国机构，如要约所设想的那样，可能受到任何政府、行政或管理当局或机构的任何批准或其他行动的不利影响。我们不知道有任何反垄断法适用于此报价.

我们有义务接受 的付款和支付股份的报价是受各种条件的限制。见第7节。

下面讨论的 是美国联邦所得税对我们的股东的重大后果的总结根据 的现金交换根据 的提议。这一讨论是一般性的，没有根据股东的具体情况讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与某一特定股东有关，或某些类型的股东根据美国联邦所得税法(如保险公司、免税组织、受管制的投资 公司、房地产投资信托、美国持有者，其“功能货币”)受到特殊待遇。“美元、合伙企业或其他实体不被视为合伙企业或通过-为美国联邦所得税目的而通过实体 (或其投资者或受益人)、持有股票作为套期保值、综合、转换或建设性出售交易的一部分或跨国界交易的人、银行、金融机构、经纪人、证券或货币交易商、选择将其证券、某些侨民或前长期居民或个人控股公司标记到-市场的交易员。此外， 讨论不考虑任何可供选择的最低税种或外国、州、地方或其他税法的效果，也不考虑除美国联邦所得税考虑因素外的任何可能适用于 特定股东的美国税收考虑因素(例如房地产或赠与税)的影响。此外，本摘要假定股东持有其股份为“守则”第1221节所指的“资本资产”(一般是为投资而持有的财产)，并一般假定他们没有通过行使雇员股票期权或以其他方式获得其 股份作为补偿。

本摘要以“守则”和适用的美国财政部条例、裁决、行政声明和司法决定为基础，截至本提议购买之日为止，所有这些都可能在任何时候发生变化或不同的解释，并具有可能的追溯效力。

这种讨论对国税局没有约束力，我们也没有要求、也不会要求国税局就下面讨论的事项作出任何裁决。我们不能保证国税局不会对根据要约向我们出售股份的税务后果采取不同的立场，也不能保证任何这样的立场都不会持续下去。

在此报价中使用 来购买，a“美国保持者“指股份的实益拥有人，即：(1)为美国联邦所得税目的而在美国的个人公民 或居住在美国的外国人；(2)在美国、美国任何州或哥伦比亚特区内或根据其法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被征税的其他实体)；(3)收入的财产如果(X)信托的管理受到美国国内法院的主要监督，而一个或多个美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(Y)该信托具有根据适用的美国国库条例有效的 选举，则该信托应受美国联邦所得税征税，而不受其来源 或(4)信托的影响。在此报价中用于 购买，a“非美国持证人“指股份的实益拥有人，既不是：(1)美国持有人，也不是(2)合伙企业或其他实体，属于美国联邦所得税用途的合伙企业。如果合伙企业 或作为美国联邦所得税目的合伙企业的其他实体持有股份，则合伙人或其他 所有者的税务待遇一般将取决于该人的地位以及该合伙企业或其他实体的活动。持有股份的合伙企业和合伙企业的合伙人应就根据要约将股份兑换为现金的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

建议每位股东咨询自己的税务顾问，以确定美国联邦、州、地方、外国和其他税收对IT的影响。

对不参与收购的股东的后果 。不参与收购要约的股东将不会因其他股东根据收购要约将股票兑换成现金而缴纳任何美国联邦所得税。

对美国持有者的后果。

采购的特点. 根据要约将股份兑换为现金一般将被视为应纳税的出售或交换，或应纳税的 对此类股份的分配。

根据该提议，美国持卡人将股份兑换为现金将被视为根据“守则”第302条出售或交换股票以换取美国联邦所得税 目的：(I)导致“完全终止”联邦制持有人对我们的股票权益；(Ii)就我们而言是“相当不成比例”的赎回。(Iii)对于持有人而言，“实质上不等同于股息”。

在确定是否满足任何这些测试时，美国持有人不仅必须考虑到美国持有 实际拥有的股票，而且还必须考虑到它建设性地拥有“守则”第318节(经“守则” 302(C)节修改)所指的股票。根据这些建设性的所有权规则，美国持有人将被视为拥有美国持有人家族的某些成员和某些实体(如美国控股公司、合伙企业、信托和财产)直接或间接拥有的 股份，以及美国霍尔德有选择权购买的 股份。美国持有者应就这些建设性的所有权规则的实施咨询自己的税务顾问。

如果我们在要约中购买美国控股公司的股份，将导致“完全终止”美国控股公司在我们中的股权，条件是：(1)我们所有的股票实际上和建设性地由美国持有人持有的股份按照要约兑换为现金，或(2)我们所有的股票。实际上由美国持有人 所拥有的股份按照要约兑换为现金，美国持有人有资格根据“守则” 302(C)(2)节所述的程序，放弃和实际上放弃美国持有人建设性地拥有的我们所有股份的所有股份 。如果在同一笔交易中，美国持有的部分股票被赎回，而我们持有的股份全部出售或以其他方式转让给第三方，美国持有人也可以满足“完全终止”的检验标准，以便在交易完成后，美国持有人不再拥有(实际上或建设性的)我们的任何股票。希望按照“守则”第302(C)(2)节所述程序放弃归属 以满足“完全终止”检验标准的美国持有者，应就这种豁免的机制和可取性征求他们自己的税务顾问的意见。

我们在收购要约中购买美国控股公司的股份，将导致对美国持有者进行“相当不成比例”的赎回，条件是，除其他外，我们在收购后立即实际和建设性地拥有的美国持有的已发行有表决权股票的百分比(将我们根据该提议购买的所有股份视为未偿还的股份)低于在紧接交易所前由美国持有人持有的有表决权的股份中，有80%是由美国控股公司实际和建设性地持有的(将我们根据要约购买的所有股份视为未偿还的股份)，在购买之后，美国控股公司实际上和建设性地拥有不到我们合并投票权的50%。美国持有者应就对其具体情况采用 “严重不成比例”标准的问题征求他们自己的税务顾问的意见。

如果我们在要约中购买美国控股公司的股份，一般将被视为“实质上不等同于红利” ，如果它导致美国持有人在我们中的比例权益有意义的减少。美国持卡人是否符合这一检验标准取决于美国持证人的特殊事实和情况。国税局指出，即使是将股东的相对股权(例如，1%或更低的利益)和对公司事务不行使控制权的相对股份的百分比小幅降低，也应构成“有意义的削减 ”。美国持有者应就如何对其特定的 情况适用这一测试征求他们自己的税务顾问的意见。

每一位股东都应意识到，由于出价中可能出现按比例分配的情况，即使股东实际和建设性地拥有的所有股份都是根据要约投标的，我们可以购买的股份少于所有投标的股份，除非投标的 股东作出了有条件的投标。见第6节。因此，按比例分配可能会影响美国持有人根据该提议投降是否符合上述“守则”第302节规定的三项测试中的任何一项。美国持有人或有关个人或实体同时处置或收购股份，可视为单一综合 交易的一部分，并可在确定是否满足“守则”第302条规定的三项测试中的任何一项时加以考虑。

由于这些测试的实际性质，美国持有者应与其税务顾问协商，以确定在其特殊情况下购买其股份是否符合出售或交换待遇的条件。

出售或交换 处理。如果根据“守则”第302条的规定，美国持证人收取现金以换取股份，被视为出售或交换(如上文所述)这些股票用于美国联邦所得税用途，则美国持卡人将确认资本损益等于以下两者之间的差额：(1)联合州持有人收到的此类股票的现金数额(2)美国持有人在出售股票时对这类股份的“调整税基”。一般情况下，美国持有者对股票的调整税基将等于向美国持有的 股份的成本，减少(但不低于零)以前任何分配的数额，作为免税的 资本返还。这种损益将被定性为长期资本损益，如果美国持有者对出售的股票的持有期超过一年，自我们被视为美国联邦所得税目的购买该要约中的股份之日起，则该损益将被定性为长期资本损益。作为个人、信托或财产的美国持有者一般有资格享受美国联邦所得税的长期资本利得降低税率。美国持有人扣除资本损失 的能力可能有限。一般来说，对于每一组股票(通常，我们在一次交易中以相同的成本购买的股份)，损益必须分别确定。一般情况下，美国持有者可以通过其经纪人指定我们希望投标的股票中，如果低于其所有股份(br})，以及我们在按投标报价按比例分配时购买不同区块的顺序。美国持有者应就指定的机制和可取性征求他们自己的税务顾问意见。

分布处理. 如果美国持证人收到根据该要约以股票换现金的现金，而 不符合上述“守则”第302节规定的一项测试，则美国持有人收到的有关我们根据要约购买股票的全部现金将视为分配给美国霍尔德公司，并以 尊重的方式分配给美国霍尔德。美国股东的股份，并将作为普通股息收入给予美国持有人 的范围，该美国持有人在我们当前或累积的收益和利润中所占的比例是根据美国联邦所得税原则确定的 。如果满足某些持有期要求和其他条件，非法人 美国持有者一般将按任何此类股息 收入20%的最高税率征收美国联邦所得税。如果分配的数额超过我们目前和累积的收益和利润，超出的 第一将被视为资本的回报，这将减少美国持有人在要约中交换的股份 的调整税基。在美国持有者调整税基后剩下的任何数额，如在出售或交换这些股份时实现的资本收益，应向美国持有人征税。被赎回股东在赎回股份中的 基础(在上述任何减持后)将分配给由 赎回股东持有的我们持有的其他股份。美国公司持有人收到的股息可以是：(1)可获得股息-收到的扣减额 (但有适用的例外情况和限制)；(2)符合“守则”第 1059节“特别股息”的规定。公司股东应该咨询他们自己的税务顾问，根据他们的具体事实和情况，咨询美国联邦税务顾问对 提议的征税后果。

对非美国持有者的后果。

出售或交换 处理。非美国持有人根据要约将股份兑换成现金的收益一般不需缴纳美国联邦所得税，除非：(1)根据上述“守则”第302条的规定，该交易所被视为美国联邦所得税的出售或交换。收益实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务的行为有关(如果适用所得税条约，该收益可归因于该非美国持证人所维持的美国常设机构)；(2)如属非美国持有人的非美国持证人所实现的收益，则该非美国持证人在美国为183人。在应税年度(br}的日子或更长时间内，交易所和某些其他条件得到满足，或(3)我们交换的股份构成对非美国持有者的“美国实际财产权益”。

上文第(1)款所述的非美国持有者将按适用的分级的美国联邦所得税税率按适用的美国联邦所得税税率征收美国联邦所得税，其方式与该非美国持有者是美国居民的方式大致相同；在非美国公司的情况下，该非美国持有人可按30%的税率征收分支利得税，{Br}或适用的所得税条约中规定的较低税率。上文第(2)款所述个人将对其 或她的收益按30%的统一税率(或适用所得税条约可能规定的较低税率)征税，该税率可由这类非美国持有人的某些美国来源资本损失抵消，条件是该非美国Holder已就这些损失及时提交 美国联邦所得税申报单。

如果：(1)我们是或曾经是美国联邦所得税用途的“美国不动产控股公司”，则在以下情况下，我们的股份将构成美国非美国股东的美国不动产权益：(I)非美国霍尔德持有此类股份的期限 ，或(Ii)截止于非美国控股交易所之日的5年期间。这些股份根据要约和(2)非美国持有人实际上或建设性地拥有或拥有 拥有(在较短的时间内)超过5%的我们的股份。我们不相信在根据报价出售之前的5年时间里，我们是一个联合的房地产控股公司。

分布处理. 如果非美国持有人不符合上文在“对美国持有人的后果-购买的特性”下所述的第302节的任何一项测试，则非美国持有人收到的关于我们根据要约购买股份的全部金额将被视为对非美国持有人股份的分配，而不是对非美国持有人股份的分配。指在出售或交换该等股份时所收取的款额。由于 对第302节测试的满意程度取决于事实上的事项，保存人或其他扣缴义务人将假定，为扣缴目的向非美国持有者支付的所有款项都是分配的，但向保存人或其他扣缴义务人提供文件的非美国持有人除外，除非 向保存人或其他扣缴义务人提供文件，证明这种非美国持有人符合第302节第302节的检验标准之一。上文在“对美国持有者的后果 -购买的定性”一节中描述交易为交易所( 而不是分配)，在这种情况下，将不扣缴美国联邦所得税。为美国联邦所得税 的目的，作为股息分配的任何数额、出售股份的免税回报或资本收益以及赎回股份基础的再分配，将按上述方式确定(见“对美国持有者的后果-分配待遇”)。然而，保存人或其他扣缴义务人一般将非美国持有者收到的关于我们根据要约购买股票的分配作为股息 ，而不是作为资本或资本收益分配的免税回报，而这种股息一般要按30%的税率扣缴美国联邦所得税，或者，只要我们获得适用收入 税条约的适当证明，这种所得税条约可能规定的较低税率，除非这种红利与非美国持有者在美国境内从事贸易或业务的行为有效地联系在一起。非美国持有者应就其根据适用的所得税条约享有福利的权利和要求这种条约的利益的方式，征求他们自己的税务顾问的意见。如果任何扣留的金额超过非美国持有人的美国联邦所得税负债，该非美国持有人可通过向美国国税局提出适当的退税要求，获得扣缴的任何超额款项的退款或抵免。

实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务有关的数额，如有适用的所得税条约的要求，则属于美国的常设机构，一般按上文所述的方式征税。在这种情况下，只要非美国持有人符合适用的证明和披露要求，非美国持有人就不会被扣缴。此外，外国公司收到的与在美国的贸易或商业活动有效相关的股息，可按30%的税率征收分支利得税，或在适用的所得税 条约中规定较低的税率。有关美国联邦所得税预扣缴支付给非美国州持有者的信息，请参见第3节。

尽管有上述规定，即使非美国持有者以其名义以记录持有人的名义持有股份并交付保存人或其他扣缴义务人，有效完成的国税局表格W-8 BEN、国税局表格W-8 BEN-E或其他适用的表格在任何付款之前，为避免备份扣缴，保存人或其他扣缴义务人将扣留总收益的30%，除非保存人 或其他扣缴义务人确定根据适用的所得税条约降低税率或免予扣缴是适用的。

FATCA。根据一般称为“外国帐户税收遵守法”(FATCA)的立法，外国金融机构(其中包括大多数外国对冲基金、私人股本基金、共同基金、证券化工具和其他投资工具)和 某些其他外国实体必须遵守关于其美国账户持有人和投资者的信息报告规则，或对某些美国企业征收预扣税。实益所有人或另一方的 中间人)更具体地说，如果外国金融机构或其他外国实体不遵守金融行动特别工作组的报告要求，一般将对任何“可扣缴的 款项”征收30%的预扣税。为此目的，可扣缴的付款一般包括美国来源的付款，否则须缴纳非居民的 预扣税(例如，美国的来源股息)，还包括出售美国发行人的任何股本或债务工具的收益总额。FATCA的预扣税将适用，即使该支付将不受美国非居民预扣缴 税(例如，因为它是资本利得)。由于保存人或其他扣缴义务人一般将非美国持有者在我们根据要约购买股票方面收到的 款项视为股息，这些数额将被视为可扣缴的付款和支付给外国金融机构或不符合金融行动特别工作组报告要求的其他外国实体的款项。在FATCA下扣缴的金额也将满足上文在“对非美国持有者的后果-分配待遇”项下所述的扣缴 税，但不符合根据所得税条约削减的 的资格。美国与适用的外国政府之间的政府间协定可修改这些要求。

对净投资收入征收额外税。对某些美国公民和居留外国人的“净投资收入”以及某些财产和信托的未分配的“净投资收入”，将加征3.8%的税。除其他项目外，“净投资收入”一般包括股息的总收入和处置财产 的净收益，如股份减去某些扣减。你应该咨询你的税务顾问关于这个额外的税。

美国联邦所得税备抵。有关美国联邦所得税备份预扣缴 要求的信息，请参阅第3节。

这是一般性的讨论，没有讨论美国联邦所得税的所有方面，根据股东的特殊情况，或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的股东，这些税收可能与某一特定股东有关。建议您与您自己的税务顾问协商，以确定该提议对您的特定税务后果，包括州、地方和外国税法的适用性和效力。

我们明确保留 在任何时间和时间内，不论第7节所列任何事件是否发生或我们认为已发生，并在符合适用法律的情况下，以口头方式延长报盘的期限，并延迟接受支付和支付任何股份的权利。或向保存人发出关于 延长期限的书面通知，并公开宣布延长期限。我们还明确保留权利，在我们的唯一酌处权内，终止要约并拒绝付款，不支付任何以前未接受支付 的股份，或在符合适用法律的情况下支付任何股份，并在出现第7节规定的任何条件时推迟支付股份，向保存人口头或书面通知终止或延期，并公开宣布终止或推迟。我们对我们接受支付 的股份的延期支付权的保留受到“交易法”第13e-4(F)(5)条的限制，该规则要求我们必须支付提议的价款，或退还在要约终止或撤回后迅速投标的 股份。

在遵守适用法律的前提下，我们进一步保留在任何方面(包括在不受 限制的情况下，通过降低或增加根据要约向股东提供的每股价格或通过降低 或提高要约中所寻求的股份的总购买价格)修改要约的权利。对要约的修改可在任何时候 作出，并可不时通过公开宣布这类修正。在延期的情况下，修正案的通知必须在东部夏令时间上午9：00之前发出，在上一次预定或宣布的 结束时间后的下一个工作日发出。根据要约作出的任何公开宣布都将以合理的 方式迅速分发给股东，以便将这种变化通知股东。在不限制我们选择公开宣布的方式的情况下， 除适用法律所要求的情况外，我们没有义务发布、广告或以其他方式传播任何这类公开 公告，但通过以下方式发布则除外。新闻通讯社或者另一个类似的服务。

如果我们实质性地改变了报盘的条款或有关报盘的信息，或者如果我们放弃了报盘的一个实质条件，我们将按照“外汇法”颁布的规则13e-4(D)(2)、13e-4(E)(3)和13e-4(F)(1)的要求将报盘扩大到规则13e-4(D)(2)、13e-4(E)(3)和13e-4(F)(1)所要求的范围内。这些规则 和证券交易委员会的某些相关发布和解释规定，在要约条款或与要约有关的信息(价格变化或所寻求证券百分比变化除外)发生重大变化后，要约必须保持开放的最低期限将取决于事实和情况，包括这些条款或信息的相对重要性。如果：

我们增加或降低股票的价格，或增加2%以上，或减少在要约中寻求 的股份数目；

要约预定在自 起第十个工作日结束的期间届满之前任何时候到期，并包括第一次以本条第15条规定的方式向股东发布、发送或发给股东的增减通知的日期，

然后，在每一种情况下，该要约将延长 ，使其自第一次公布、发送或以本节规定的方式发给股东之日起10个工作日内继续开放，包括这种增减的日期。就报盘而言，“营业日”是指星期六、星期日或联邦假日以外的任何一天，由上午12：01至东部夏令时间12：00之间的时间段组成。

我们已聘请Stephens 公司担任与此报价有关的经销商经理。

经销商经理 将收到与此报价有关的惯常补偿。我们还同意补偿经销商经理与报价有关的合理费用，并赔偿经销商经理与此报价有关的各种责任，包括根据美国联邦证券法律承担的责任。

经销商经理 及其附属公司已经并在今后可能向我们提供各种投资银行业务和其他服务，他们已经或我们期望他们将从我们那里得到习惯上的补偿。

经销商经理 及其附属公司在各自业务的正常过程中，可以为各自的帐户和各自客户的帐户购买和/或出售我们的证券，包括我们普通股的股份 。因此，交易商 经理及其附属公司可以在任何时候持有我们的某些证券，包括我们的普通股。此外， 交易商经理及其附属公司可在要约中为自己的帐户提供股份。

我们还保留了 Laurel Hill咨询小组，LLC作为信息代理，计算机共享信托公司，N.A.担任保存人与 有关的报价。信息代理人可通过邮件、电话、传真和个人面谈与股东联系，并可要求经纪人、交易商和其他被指定股东向受益所有人转发有关报价的材料。信息代理人和保存人将为各自的服务得到合理和惯常的赔偿，我们将补偿与报价有关的合理的自付费用，并将赔偿与报价有关的某些责任，包括联邦证券法规定的某些责任。

我们将不支付任何 费用或佣金给经纪人，交易商或其他人(除费用给交易商经理，信息代理和 保存人，如上文所述)征求投标股份。促请通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定股东持有股份的股东与经纪人、交易商或其他代名人股东协商，以确定如果股东通过经纪人、交易商或其他指定股东投标股票，而不是直接向保存人投标，交易费用是否可以适用。不过，我们将应要求偿还经纪人、交易商、商业银行和信托公司在将报价和相关材料 转发给他们作为指定人或以信托人身份持有的股份的实益所有人时所发生的惯常邮寄和处理费用。没有任何经纪人、交易商、商业银行或 信托公司被授权担任我们的代理人或信息代理人、交易商经理或保存人 的代理人。除第5节另有规定外，我们将在根据该提议购买股票时支付或安排支付所有股票转让税(如果有的话)。

本公司的某些高级人员和 雇员可提供与该提议有关的服务，但不因这种服务而获得任何额外补偿。

如果报价不符合适用的法律，我们不知道有任何管辖权。如果我们意识到任何管辖权 ，如果根据要约作出要约或接受股份不符合任何有效的适用 法，我们将作出真诚的努力，以遵守适用的法律。如果经过这种真诚的努力，我们不能遵守 适用的法律，则该要约将不会向该管辖区的股份持有人提出(也不会接受或代表其接受)。在任何司法管辖区内，凡证券或蓝天法律规定该要约须由持牌经纪 或交易商作出，则该项要约须当作由交易商经理或一名或多于一名根据该司法管辖区的法律获发牌照的注册经纪代我们作出。

根据“外汇法”第13e-4(C)(2)条的规定，我们已向证券交易委员会提交了附表，其中载有有关报价的补充资料。可审查包括证物及其任何修正和补充在内的附表，并可在第10节所列关于Alico的资料的相同地点和相同的方式获得该表的副本。

我们尚未授权 任何人代表我们就你方是否应投标或不投标你方在 报盘中的股份提出任何建议。贵方应仅凭本报盘中所载的信息购买，并在传送函或我们所提到的文件 中提供。在任何情况下，本报盘的交付均不得产生任何暗示 ，即本报盘中所载的信息在本报盘日期以外的任何时间都是正确的，也不应说明自本报盘提出购买之日以来，所包含或纳入本报盘或其任何子公司或附属公司的采购或业务信息没有任何变化。我们没有授权任何人 向您提供信息，或就除本报盘中所载的信息和表示 以外的报盘作出任何陈述，以供购买或发送信。如果有人提出任何建议或提供任何信息 或表示，您不能依赖该建议、信息或表示已被我们、 经销商经理、保存人或信息代理授权。

阿利科公司

(2018年9月5日)

公司的每一位股东如希望 将要约中的股份或其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人作为 向保存人投标，应发送或交付股票传送书、股票证书和任何其他所需文件：

要约的保存人是：

计算机共享信托公司，N.A.

特快专递、速递或其他速递服务：

向除上文所述以外的地址发送的信件 不构成对保存人的有效交付。

有关援助的问题和请求 可按其各自的电话号码和地址 向信息代理或经销商经理提出。如果要求购买此报价的其他副本或发送信函，请发送给 信息代理。信息代理将及时向股东提供这些材料的额外副本，由公司的 费用。您也可以联系您的经纪人，经销商，商业银行，信托公司或其他代名人，以获得有关 报价的帮助。

该要约的信息 代理是：

劳雷尔·希尔咨询小组
2罗宾斯巷，201套房
杰里科，纽约11753

银行及经纪公司电话：516-933-3100
所有其他人都称免费：844-302-2265
电子邮件：info@桂冠

报盘的 经销商经理是：

斯蒂芬斯公司
中央街111号
阿肯色州小石城72201
Call: (212) 891-1727