联合国家
证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

 

附表 至

 

根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的投标陈述1934年“证券交易法”

 

阿利科公司

 

(标的物公司名称(签发人)和提交人(文件人)

 

普通股,面值1美元(证券类别名称)

 

016230104

 

(证券类别的CUSIP编号)

 

约翰·基尔南10070丹尼尔斯州际法院

100套房

佛罗里达州迈尔斯堡33913

 (239) 226-2000(获授权代表提交人接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)

 

抄送:

 

题名/责任者:by A.

泰勒·H·戈登,埃斯克

Shumaker,loop&Kendrick, LLP

101 E.肯尼迪大道

坦帕,佛罗里达33602

(813) 229-7600

作者声明:Robert J.Richard B.Hadlow,Esq.作者声明:[by]Kristin L.Padgett,Esq.荷兰骑士有限公司坦帕街100号坦帕,佛罗里达33602(813) 227-8500

 

 

提交费的计算

 

交易估价(1)   报税额(2) 
$19,999,990   $2,490.00 

 

(1)估计 交易估值只是为了计算备案费。这一数额是根据提议购买至多588,235股普通股,每股面值为1.00美元,每股价格为34.00美元。

(2)按照1934年“证券交易法”第0-11条规则计算并经修正的备案费数额, 等于每1 000 000美元交易价值的124.50美元。

 

如果费用的任何部分被规则0-11(A)(2)所提供的 抵消,则☐选中该复选框,并标识以前支付抵消费的归档文件。通过注册语句号或表单或时间表以及其提交日期来标识先前的备案 。

 

以前支付的数额:不适用

表格或注册编号:N/A

备案方:不适用

提交日期:不适用

 

如果该文件仅涉及在投标开始前所作的初步 通信,则☐选中该框。

 

选中下面适当的 框,以指定与该语句相关的任何事务:

 

☐第三方 投标报价,但须遵守规则14d-1。

发行人 投标报价,但须遵守第13e-4条规则。

☐Go-私有 事务,但须遵守规则13e-3。

☐根据规则13d-2修订附表13D的 。

 

如果提交的文件是报告投标结果的最终修正,请选中以下框:☐

如果适用,请选中下面的适当方框 ,以指定所依据的适当规则规定:

 

☐规则 13e-4(I)(跨境报盘)

☐规则14d-1(D)(跨界 第三方投标报价)

 

 

 

 

 

本投标报价表按计划与佛罗里达公司Alico,Inc.(“Alico”或“Company”)提出以现金购买至多588,235股普通股,每股票面价值为1美元(“股份”),或以每股34.00美元的价格适当投标和不适当提取的较少的 数目的股份有关,没有利息。Alico公司的 报价是按照2018年9月5日的“购买要约”( “要约购买”)中所述的条款和条件作出的,该要约的副本随本附表提交给表(A)(1)(A),并在有关的Transmittal信函(“传送函”)中,连同可能被修改或提出的购买要约一并提交给表(A)(1)(A)。不时补充的 ,“投标报价”),其副本随本附表一并存档,作为附录(A)(1)(B)。根据1934年“证券交易法”(“交易法”)颁布的规则13e-4(C)(2),正在按时间表提交本投标声明。

 

采购要约中所载的 资料和发送函中所载的资料是参照本附表 to的所有项目列入的,详情如下。

 

Item 1.                  Summary Term Sheet.

 

采购要约中包含的 标题“简要条款表”项下的信息以参考方式纳入本附表。

 

2

 

 

项目2.主题公司资料。

 

(A)发行人的名称是Alico公司。发行人主要执行办公室的地址和电话号码为:10070丹尼尔斯州际法院,100套房,佛罗里达州迈尔斯堡,33913;(239)226-2000。

 

(B)标的证券是Alico公司的股份。截至2018年8月31日,已发行股票819.957股。在“介绍”标题下提出的购买要约中所列的信息 已以参考方式纳入本附表。

 

(C)在标题“ 8-股份的价格范围;股利”项下提出购买要约所列股票的交易市场和价格的信息,以参考方式纳入本附表。

 

项目3.提交人的身份和背景

 

(A)与本附表有关的提交人是Alico公司。公司的营业地址和电话号码列于上文第2(A)项下。公司董事和执行主任的姓名和业务地址为“第11节-董事和执行官员的利益;与股份有关的交易和安排”标题下提出的购买要约中所列的 ,这些信息以参考方式纳入本附表。

 

Item 4.                  Terms of the Transaction.

 

(A)在“简要条款表”第1节-股份的数目;购买价格;报价“;第2节-要约的目的;”第3节-投标股份的程序“-”第4节-要约的某些 效应“项下提出的交易的重要条件“撤销权”、“第5节-购买股份和支付购买价格”、“第6节-有条件的股份招标”、“第7节-要约条件”、“第9节- 资金的来源和数额”、“第10节-关于公司的某些信息”、“第11节-董事的利益 ”和执行官员;与股票有关的交易和安排,“第14节-重大的联邦所得税后果”和“第15节-延长要约;终止;修正案”( )以参考方式纳入本附表。

 

(B)在“第11节-董事和执行干事的利益;关于 股份的交易和安排”标题下提出购买 的公司的高级人员、董事和附属公司的资料,以参考方式纳入本附表。

 

项目5.过去的合同、交易、谈判和协定。

 

(E)在“第11节-董事和 执行干事的利益;与股份有关的交易和安排”标题下提出的购买要约中所列的信息以参考方式纳入本附表。

 

项目6.交易目的和计划或建议。

 

(A)关于在“概述 条款表”和“第2节-要约的目的;要约的某些效果”标题下提出的购买要约所列交易目的信息,以参考方式纳入本 附表。

 

3

 

 

(B)关于根据在“要约”标题“第2节-要约的目的;要约的某些效果”下提出的收购要约所列股份的处理情况,以参考方式纳入本附表 。

 

(C)关于在“要约的目的”第2节-“要约的某些效果”和“第11节-董事和执行干事的利益;关于股份的交易和安排”标题下购买的任何计划或建议的资料,以参考方式纳入本附表。

 

项目7.资金来源和数额或其他考虑。

 

(A)关于在“第9节- 来源和资金数额”标题下提议购买的资金来源的资料以参考方式纳入本附表。

 

(B)关于在“第9节-资金来源和数额”标题下提出的购买要约中所列资金来源的资料,以参考方式纳入本附表。没有其他融资安排 或融资计划的投标报价。

 

(C)关于提议在“第9节- 来源和资金数额”和“第16节-费用和费用”标题下购买的资金来源的资料,以参考方式纳入本附表。

 

第8项.标的公司的证券权益

 

(A)采购要约中“第11节-董事和执行干事的利益;交易 和关于股份的安排”标题下所列的信息以参考方式纳入本附表。

 

(B)采购要约中“第11节-董事和执行干事的利益;交易 和关于股份的安排”标题下所列的信息以参考方式纳入本附表。

 

项目9.保留、雇用、补偿或使用的个人/资产。

 

(A)“要约购买 ”中“第16节-费用和费用”标题下所列的资料已以参考方式纳入本附表。

 

Item 10.                Financial Statements.

 

(A)-(B) 不适用。

 

Item 11.                Additional Information.

 

(A)(1)采购要约中“第11节-董事和执行干事的利益;交易 和关于股份的安排”标题下所列的信息,以参考方式纳入本附表。 公司将修订本附表,以反映参考资料在规则13e-4(D)(2)所规定的范围内以参考方式纳入购买 的资料的重大变动。

 

(A)(2)“第13节-法律事项;管理批准”标题下所列信息,以参考方式纳入本附表。

 

4

 

 

(A)(3)“第13节-法律事项;管理批准”标题下所列信息,以参考方式纳入本附表。

 

(A)(4)标题“第2节-要约的目的;要约的某些效果” 中所列的信息以参考方式纳入本附表。

 

(A)(5)并无与该项要约有关的待决法律程序的材料。

 

(C)购买要约中所列的资料及有关的传送书已以提述方式纳入本附表 内。

 

公司将修改 本附表,以包括公司可在根据“交易所法”第13(A)、13(C)或14节提出购买要约的日期之后,并在“外汇法”规则 13e-4(D)(2)规定的投标要约到期之前向证券交易委员会提交的文件。

 

Item 12.                Exhibits.

 

展览编号   描述
     
(a)(1)(A)   提议购买,日期为2018年9月5日。
     
(a)(1)(B)   传送信。
     
(a)(1)(C)   给经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他提名人的信,日期为2018年9月5日。
     
(a)(1)(D)   给客户的信,供经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他提名人使用,日期为2018年9月5日。
     
(a)(2)   没有。
     
(a)(3)   不适用。
     
(a)(4)   不适用。
     
(a)(5)(A)   Alico公司于2018年9月5日发布的新闻稿(参考2018年9月5日提交给SEC的公司表格8-K的表10.1)。
     
(a)(5)(B)   该公司的表格8-K,于2018年9月5日提交给美国证交会.
     
(b)   没有。
     
(d)(1)(i)   日期为2015年6月1日的Alico公司和John Kiernan之间的雇佣协议(参照该公司于2015年6月1日向SEC提交的表8-K的表10.1)。

 

5

 

 

(d)(1)(ii)   Alico公司和Clayton G.Wilson之间的分离和咨询协议日期为2016年12月31日(参见该公司于2017年1月4日向证交会提交的表8-K的表10.1)。
(d)(1)(iii)   Alico,Inc.和RemyW.Trafelet之间的雇佣协议日期为2016年12月31日(参见该公司于2017年1月4日向SEC提交的8-K表10.2)。
(d)(1)(iv)   日期为2016年12月31日的Alico公司与Henry R.Sack之间的雇佣协议(参见该公司于2017年1月4日向SEC提交的表格8-K的表10.3)。
(d)(1)(v)   2013年3月27日Alico公司和George R.Brokaw之间的雇佣协议(参见该公司于2017年1月4日向SEC提交的8-K表10.4)。
(d)(1)(vi)   2017年6月16日理查德·拉洛(Richard Rallo)与Alico公司之间的聘用函(参见该公司于2017年8月7日向SEC提交的表格8-K的表10.1)。
(d)(1)(vii)   阿利科公司2015年股票激励计划(参照2015年1月28日向SEC提交的公司关于附表14A的最终委托书附录A)。
(g)   没有。
     
(h)   没有。

 

项目13.附表13E-3所要求的资料

 

不适用。

 

6

 

 

签名

 

在经过适当的询问和尽我所知所相信的 之后,我证明本声明中所列的信息是真实、完整和正确的。

 

  通过: S/John E.Kiernan
    姓名: 约翰·基尔南
    标题: 执行副总裁、首席财务官和公司秘书

 

7

 

 

展品索引

 

展览编号   描述
(a)(1)(A)   提议购买,日期为2018年9月5日。
     
(a)(1)(B)   传送信。
     
(a)(1)(C)   给经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他提名人的信,日期为2018年9月5日。
     
(a)(1)(D)   给客户的信,供经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他提名人使用,日期为2018年9月5日。
     
(a)(2)   没有。
     
(a)(3)   不适用。
     
(a)(4)   不适用。
     
(a)(5)(A)   Alico公司于2018年9月5日发布的新闻稿(参考2018年9月5日提交给SEC的公司表格8-K的表10.1)。
     
(a)(5)(B)   该公司的表格8-K,于2018年9月5日提交给美国证交会.
     
(b)   没有。
     
(d)(1)(i)   日期为2015年6月1日的Alico公司和John Kiernan之间的雇佣协议(参照该公司于2015年6月1日向SEC提交的表8-K的表10.1)。
     
(d)(1)(ii)   Alico公司和Clayton G.Wilson之间于2016年12月31日签订的分离和咨询协议(参见表10.1,见证交会于2017年1月4日向SEC提交的8-K表)。
     
(d)(1)(iii)   Alico,Inc.和RemyW.Trafelet之间的雇佣协议日期为2016年12月31日(参见该公司于2017年1月4日向SEC提交的8-K表10.2)。
     
(d)(1)(iv)   日期为2016年12月31日的Alico公司与Henry R.Sack之间的雇佣协议(参见该公司于2017年1月4日向SEC提交的表格8-K的表10.3)。
     
(d)(1)(v)   2013年3月27日Alico公司和George R.Brokaw之间的雇佣协议(参见该公司于2017年1月4日向SEC提交的8-K表10.4)。
     
(d)(1)(vi)   2017年6月16日理查德·拉洛(Richard Rallo)与Alico公司之间的聘用函(参见该公司于2017年8月7日向SEC提交的表格8-K的表10.1)。

 

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(d)(1)(vii)   阿利科公司2015年股票激励计划(参照2015年1月28日向SEC提交的公司关于附表14A的最终委托书附录A)。
     
(g)   没有。
     
(h)   没有。

 

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