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根据第424(B)(5)条提交
注册编号333-222354

招股章程补充

(截止日期为2018年6月28日的招股说明书)

戴尼克斯资本公司

Up to $50,000,000

8.50% 系列A累计可赎回优先股

7.625%B系列累积可赎回优先股

我们已于2018年9月4日与Ladenburg Thalmann&Co签订了日期为2016年11月21日的股权分配协议的第1号修正案。公司和琼斯贸易机构服务有限公司涉及我们8.50%A系列累积可赎回优先股的股份，每股面值0.01美元，我们在本招股说明书补编中将其称为我们的A系列优先股，我们的7.625%B系列累积可赎回优先股，每股面值0.01美元，我们在本招股说明书补编中将其称为我们的B系列优先股。招股说明书和配套的基础招股说明书，我们统称为招股说明书。我们指的是我们的A系列优先股和我们根据本招股说明书发行的B系列优先股，统称为要约股，也指每一家Ladenburg Thalmann&Co公司。公司和琼斯贸易机构服务有限责任公司作为代理，并共同代理。根据经修订的股权分配协议的条款，我们可以在2018年9月4日或之后通过代理商出售总发行价不超过5000万美元的被要约股票。

我们的A系列优先股是在纽约证券交易所(NYSE)或纽约证券交易所(NYSE)上市，代号为DXPrA。2018年8月31日，我们的A系列优先股在纽约证券交易所(NYSE)上的上一次报告售价为每股25.83美元。我们B系列优先股在纽约证券交易所 上市，代号为DXPrB。2018年8月31日，我们B系列优先股在纽约证券交易所上的上一次报告售价为每股24.84美元。

我们将对我们的A系列优先股每年支付2.125美元的累计股息，相当于每股25美元清算优惠的8.50%。在本次发行中出售的A系列优先股的股息将于每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日按季度支付给在适用的记录日期 上的记录持有人。我们将对我们的B系列优先股每年支付1.90625美元的累计股息，相当于每股25.00美元的清算优惠的7.625%。在本次发行中出售的B系列优先股的股息将于每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日按季度支付给记录持有人。

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已发行股票没有到期日，将无限期地保持未清偿状态，除非按照所售股票的条款赎回或转换为普通股，否则 将被赎回或转换为普通股。在任何时间和时间，任何一种或两种已发行股票将全部或部分按我们的选择，以每股25美元的现金赎回价格，再加上任何累积和未支付的股息(不论是否已申报)到但不包括赎回日期。

此外，在 发生控制变更(如本文件所界定的)时，我们可在符合某些条件的情况下，全部或部分赎回所售股票，或全部或部分赎回，并在第一个发生这种改变的日期后120天内，支付每股25.00美元的清算优惠加上任何累积和未付股利，但不包括赎回日期。如果我们对已发行股票行使我们的任何赎回权，被发行股票的持有者将不会拥有下面描述的关于这些股票的转换权。

在发生变更控制时，每个被要约股票的 持有人将有权利(除非在控制转换日期改变之前(如本文所定义的)，我们提供关于选择赎回所提供股票的通知)，将该持有人在控制权转换日期更改时所持有的全部或部分已发行股票转换为我们的普通股中的若干股。发行股票等于：(A)通过除以(I)25.00美元的清算优惠之和，加上任何累积和未付股利的数额 ，但不包括控制转换日期的变动而获得的商(除非控制转换日期的更改是在股利记录日期之后，在提议的 股票的相应股利支付日期之前)，在这种情况下，没有额外的数额用于在该等股息支付日期须支付的该等累积及未付股息，将由(Ii)普通股价格(如本条例所界定)；及(B)适用的第 章(如在此所界定的)而包括在内，但须作出某些调整，并在每一情况下须受本招股章程补充说明所述收取替代代价的条文规限。

被提供股票的持有者通常没有投票权，除非我们没有支付六个或更多季度期的股息，无论是连续的还是对某些特定的事件。我们发行的股票不受任何偿债基金的约束。在清算、解散或清盘时，我们发行的每一批股票都将排在我们的普通股之上，并与其他系列股票一样，在红利权利和权利方面处于同等的地位。

根据本招股章程出售已发行股票(如有的话)，可按法律所准许的任何方法作出 在市场上。经修正的1933年“证券法”第415条所界定的要约，或“证券法”，包括(但不限于)在纽约证券交易所直接进行的出售、要约股票的现有交易市场、在交易所以外的做市商或(如我们在书面通知中指明)由法律许可的任何其他 方法进行的出售。代理商将以商业上合理的努力使所有销售符合其正常的交易和销售做法，并以适用的代理人和我们双方商定的条件进行，但不需要出售任何 特定数量的股票或所售股票的美元金额。在任何托管、信托或类似安排中都没有收到资金的安排。

根据经修订的股权分配协议条款，我们还可以按出售时商定的价格，将我们提议的股票出售给任何一家代理公司，作为其自己的 帐户的本金。如果我们以委托人的身份向代理人出售股票，我们将与该代理人签订单独的书面协议，我们将在一份单独的招股说明书 中描述这一协议。

代理方有权根据经修正的股权分配协议获得通过 出售的股票的总收入的2.0%，该协议在本文标题“分配计划”中作了进一步说明。从2016年11月21日起，到本招股说明书增订本的日期，我们总共出售了我们A系列优先股的0股票。

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根据我们在表格S-3(编号333-200859)上的股份分配协议，我们B系列优先股的股份为1，358，999股，总收益为33，009，644美元，扣除代理补偿后净收入为32，349，451美元。在以我们的名义出售股票时，代理人将被视为“证券法”意义上的相当承销商，代理人的补偿将被视为包销佣金或折扣。

投资发行的股票涉及到一定的风险。在购买已发行股票的任何股票之前，您应阅读在本招股说明书补编第S-10页开始的题注风险因素下 投资于已发行股票的重大风险的讨论，以及我们最近关于 Form 10-K的年度报告中所描述的讨论，以及我们不时向证券交易委员会提交的关于表10-K的年度报告之后提交的关于表10-Q的任何季度报告以及我们不时向证券交易委员会提交的其他信息。

证券交易委员会、任何国家证券委员会和任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未将本招股说明书或所附基本招股说明书的充分性或准确性传递给其他监管机构。任何相反的陈述都是犯罪行为。

这份招股说明书的补充日期是2018年9月4日。

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斯-我

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关于这份招股说明书的补充

在投资于已发行股票之前，你应该仔细阅读本招股说明书的补充和所附的基本招股说明书，以及参考说明书中所包含的信息和 。这些文件包含了重要的信息，你应该考虑在作出投资决定。本招股说明书及其所附的基础招股说明书，我们统称为招股说明书，包含了发行股票的条款。随附的基本招股说明书包含有关我们的某些证券的一般信息，其中有些不适用于本招股说明书补充所涵盖的股票 。本招股章程补充可以添加、更新或更改所附基础招股说明书中所包含的或以参考方式合并的信息。如本招股章程补编内或以提述方式纳入的资料与所附的基础招股章程所载或以提述方式合并的任何资料不一致，则本招股章程补编内或藉提述而纳入的资料将适用，并将取代所附的基础招股章程所载或以提述方式合并的 不一致的资料。

在作出投资决定之前，你必须阅读并考虑本招股说明书中所包含的所有 信息。在作出投资决定之前，你还应阅读并考虑本招股说明书中所包含的附加信息。请参见 您可以在此招股说明书补充中找到更多信息。

您应仅依赖于本招股说明书中所包含的或由参考书 所包含的信息和任何相关的免费书面招股说明书，这些招股说明书必须提交给证券交易委员会(证交会)。我们和代理商都没有授权任何其他人向您提供额外的或不同的 信息。如果有人向你提供额外的或不同的信息，你不应该依赖它。我们和代理商都不打算在任何不允许出售或要约出售的地区出售所售股票。您应该 假定，本招股说明书、任何此类免费书面招股说明书中的信息以及本文及其中所包含的文件只有在各自日期时才是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、业务结果和前景可能都发生了变化。

除非本招股说明书另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中对注册人、我们或本公司的所有提述，包括弗吉尼亚公司DyNEXCapital，公司，以及 us控制的任何子公司或其他实体。

关于前瞻性声明的警告声明

我们在本招股说明书中所作的某些书面陈述，以及我们向SEC提交的以参考方式纳入的其他书面陈述，如果不是历史上的 事实，即构成“证券法”第27A条和1934年“证券交易法”(“交易所法”)第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性声明 是那些预测或描述未来事件或趋势的声明，而不仅仅是与历史事件有关的声明。本招股说明书中所包含或以参考方式纳入的所有陈述，涉及我们未来的经营业绩、事件或我们预期或预期的发展，包括(但不限于)与投资战略、净利息收入增长的变化、投资业绩、每股收益或每股收益、未来利率环境、未来筹资战略和活动、经济状况和前景有关的报表，这些报表包括但不限于与以下方面有关的报表：投资战略、净利息收入变化、每股收益或每股收益、未来利率环境、未来筹资战略和活动、经济状况和前景。套期保值交易和市场份额的影响，以及对未来经营业绩表示乐观或悲观的声明，都是前瞻性的陈述。

S-II

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通常，您可以将前瞻性语句识别为包含以下单词的语句：Will， 相信，SECH，HERG Expect，NECH预期，INTUCT，ECT估计，HERG假设，HEACH计划，HEAM，HEAR HART，HERG HEAM，HERO可能或其他类似前瞻性 声明是基于我们目前的信念，假设和对我们的未来表现的预期，在作出声明之日，同时考虑到我们现有的所有信息。这些信念、假设和期望 受到风险和不确定因素的影响，可能由于许多可能发生的事件或因素而发生变化，而这些事件或因素并不是我们都知道的。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性和经营结果可能与我们前瞻性报表中所表达或暗示的相当大的差异(br})。我们告诫你不要过分依赖这些前瞻性的陈述，这些陈述不是历史事实，可能是基于没有实现的假设和期望。

我们可以在本招股说明书中作出前瞻性声明，并在我们提交给证券交易委员会的其他文件中，以参考方式纳入 ，但不限于：

S-III

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这些和其他风险、不确定性和因素，包括我们向SEC提交的年度、季度和当前报告中所描述的风险、不确定性和因素，可能会导致我们的实际结果与我们所做的任何前瞻性报表中的预测结果大相径庭。所有前瞻性发言只在作出声明的日期开始。新的风险和不确定因素随着时间的推移而出现，不可能预测这些事件或它们如何影响我们。除非法律要求，我们没有义务，也不打算更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新的信息，未来事件或 否则。

我们在本招股说明书中加入了这一警告声明，以便使1995年“私人证券诉讼改革法”的“安全港条款”适用于我们或代表我们作出的任何前瞻性声明。任何前瞻性声明都应结合我们在提交给证交会的公开文件中对我们的业务所做的各种披露进行考虑，包括(但不限于)上述风险因素和S-10页开始的风险因素中所描述的风险因素。

虽然不可能确定所有因素，但一些可能导致实际结果与历史结果不同或与前瞻性声明表达或暗示的任何结果 不同的因素，或可能导致我们的信念、预测、假设、期望或信念发生变化的因素包括：

S-iv

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S-V

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S-1

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S-2

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S-3

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S-4

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S-5

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S-6

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S-7

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S-8

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S-9

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危险因素

对我们所发行股票的投资涉及各种风险，包括下文及其所附的基本招股说明书中所述的风险，以及我们在2017年12月31日终了年度关于表10-K的年度报告(风险因素)项1A(风险因素)下所列的风险，这些风险都是在本招股说明书补编中引用的，或 中任何类似的标题-我们随后向证券交易委员会提交的文件-被视为在本招股章程补编中被纳入。在决定是否购买我们所提供的股票时，您应该仔细考虑这些风险因素，以及在本招股说明书补充和附带的基础招股说明书中所包含或合并的所有信息， 或被视为已注册的信息。如果出现任何这些风险，我们的业务、经营业绩、流动性、前景和财务状况都可能受到重大和不利的影响。这可能导致我们已发行股票的市场价格和普通股，在某些情况下，可转换为下跌，并可能导致你 损失你的全部或部分投资。此外，下文和上述文件中讨论的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素，我们的业务、经营业绩、流动性、前景和财务状况以及所提供股票和普通股的市场价格可能会受到我们不知道的其他事项的重大不利影响，或者我们目前不认为对我们的业务构成重大风险。

与发行股票和本次发行有关的风险

所提供的股票比我们所有的负债和其他负债都低，实际上比我们子公司的所有负债和其他负债都低。

如果我们破产、清算、解散或结束我们的事务，我们的资产只有在我们所有的债务和其他负债都付清之后，才有能力在所提供的股票上支付 债务。被要约股票的持有者参与我们的资产分配的权利将比我们目前的债权人和未来债权人的优先债权级别低，以及我们可能发行的任何级别高于所提供股票的未来系列或优先股类别。此外，所提供的股票实际上比我们现有的子公司和任何未来子公司的所有现有和未来负债和其他负债(如 以及其他人持有的任何优先股权益)都低。我们现有的子公司是，而且将来的任何子公司都是独立的法律实体，没有法律义务就所提供的股票的分红向我们支付任何 金额。如果我们被迫变卖我们的资产来支付我们的债权人，我们可能没有足够的资产来支付任何或所有当时已发行的股票的欠款。因此， 提供的股票将是从属于或实际上从属于我们的所有债务，其中包括我们的回购协议，利率互换和其他融资安排。因此，在破产、清算、解散或与我们有关的事务结束的情况下，任何负债的持有人将有权在我们对所提供股票的债务之前得到付款。截至2018年7月31日，我们有约24.9亿美元的回购协议，原始期限从隔夜到178天不等。截至2018年7月31日，我们的合并负债总额约为25亿美元。我们的合并负债可能会增加 在未来的投资收益从这次发行和我们的股票的未来发行。

未来发行的债务或高级股本证券可能会对所提供股票的市场价格产生不利影响。

如果我们将来决定发行债务或高级股本证券，这些证券可能会受到契约或其他文书的约束，这些契约或文书限制了我们的经营灵活性。此外，我们将来发行的任何可转换或可交换证券，其权利、 优惠及特权对持有该等证券的人士来说，可能较该等证券持有人更为有利。

S-10

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关于所提供股票的所有者的要约股票，并可能导致对所提供股票的所有者的稀释。我们和间接的股东将承担发行 和服务这些证券的费用。由于我们在未来发行债券或股票的决定将取决于市场情况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行股票的数量、时间或性质。因此，被要约股票的持有者将承担我们未来发行股票的风险，降低被要约股票和普通股的市场价格，在某些情况下，可转换股票并稀释他们在我们手中所持股份的价值。

在股利权、清算权或表决权等方面，我们可以发行每一批已发行股票的增发股份，以及在股利、清算权或表决权等方面与每一批已发行股票相同的额外优先股系列。

允许我们根据我们的公司章程和建立A系列优先股(A系列修正条款)和建立A系列优先股的修正条款，在我们清算、解散或结束我们的事务时，在股利和权利方面，发行每一批已发行股票和其他优先股的额外股份。b优先股(B系列修正条款，以及， 与A系列修正条款一起，已提出的股票修正条款)，不经任一系列股票持有人的任何表决。发行更多的已发行股票和更多的 平价优先股，可能会减少在我们的清算或解散或我们的事务结束时发行的股票的可用额。如果我们没有足够的资金对所有优先发行的股票和其他类别的股票支付股息，它也可能减少在这一发行中发行的 股票的股利。

此外，尽管被要约股票的持有者有权享有有限的表决权，如“要约股票投票权”说明中所述，关于这类事项，A系列优先股和B系列优先股一般都将作为一个类别与我们可能发行的所有其他系列优先股分开投票，我们可能发行的所有其他系列优先股都授予并行使了类似的表决权 权。因此，发行股票的股东的表决权可能会被大大稀释，而我们可能发行的其他一系列优先股的持有者可能会控制或 对任何投票的结果产生重大影响。未来发行和出售平价优先股，或认为这种发行和出售可能发生，可能会导致被要约股票和我们普通股的普遍市场价格下降，并可能对我们在金融市场上筹集额外资本的能力产生不利影响，有时会影响到对我们有利的价格。

您可能无法在控制权变更时行使转换权，如果可以行使，本招股说明书中描述的更改控制权转换权可能无法充分补偿您。

在发生控制权变更时，被要约股票的每一位持有人都有权利(除非在控制权转换日期更改之前，我们已发出通知，选择赎回该持有人所持有的部分或全部股份，如“已报价股票赎回说明”所述：“自愿股票赎回”、“可选择赎回权”或“自愿特别选择赎回”)，在这种情况下，该持有者将拥有权利。只适用于不需要赎回的已发行股票)，以将部分或全部该等持有人的已要约股份转换为我们的普通股股份(或在 指明的情况下，本条例所界定的替代转换代价)。我们有一项特殊的可选择赎回权，可以在控制权变更时赎回其中一种或两种已发行股票，而持有已发行股票 的人将无权转换我们在变更控制转换日期之前选择赎回的任何股票。请参阅题为“提供的股票赎回的说明”、“特别可选的 赎回权”和“所提供的股票转换权的说明”的章节。

S-11

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如果我们不选择在变更控制转换日期之前赎回已发行的股票，则在行使本招股说明书补充规定的转换权时：

控制权转换权的改变也可能使一方更难获得我们或阻止一方获取我们。

被要约股票 的控制权转换特征的改变可能会阻止第三方为我们提出收购建议，或者在这样的情况下，延迟、推迟或阻止我们的控制权交易的某些变更，否则就会使我们的普通股持有者和已提供股票的股东有机会实现比该股票或股东当时的市价高出一个溢价。否则可能会认为这符合他们的最大利益。

作为优先股的持有者，你将拥有极其有限的投票权。

你作为股票持有人的投票权将受到限制。我们的普通股是我们唯一拥有完全投票权的证券类别。 两种已发行股票的持有人的投票权主要存在于选举能力方面，与拥有类似表决权的其他优先股的持有人一起投票(如果适用的话，包括两种已发行股票的持有人)，另外两名董事在下列情况下加入我们的董事会：在六个或六个以上的季度派息期(不论是否连续)，我们不就适用的发行股票系列支付股息，并就公司章程修正案、A系列修正案条款或B系列修正案条款的修正案进行表决，这些修正案对要约股票持有人的权利产生重大和不利影响，或授权、增加或创造比所提股票更高的股份类别或系列。除了本招股说明书中所述的有限情况外，已发行股票的持有者将没有任何表决权。请参阅题为 对已提供的股票投票权的说明部分。

S-12

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股票市场的流动性取决于许多因素，这些因素可能会对股票的价值以及你转让和出售股票的能力产生负面影响。

股票市场的流动性取决于许多因素，包括当前的经济和市场状况、我们普通股的股利率、我们的财务状况和经营结果、被提供股票的持有者人数、类似证券的市场以及 证券交易商在上市时的利益。因此，转让或出售已发行股票的能力以及在转让或出售已发行股票时收到的金额可能受到不利影响。此外， 历史上，我们的A系列优先股和B系列优先股的日交易量一直低于许多其他证券的交易量，包括我们的普通股。因此，希望在一次时间内变卖大量已发行股票的投资者可能会发现，他们无法在不造成这类股票的市价大幅下跌的情况下处置其在市场上的股票。这也可能影响到 其他投资者在这样的时候在市场上出售他们所出售的股票的能力，以他们认为适当的价格出售他们的股票，包括最初为他们支付的价格。

所售股票的交易价格可能会波动。

所售股票的交易价格将取决于许多因素，包括(但不限于)：

这些因素中的每一个，除其他外，都可能导致股票的交易价格低于发行价，而 可能会对您对所提供股票的投资产生重大的不利影响。

如果我们的普通股被退市，你转让或出售 你的股票的能力可能会受到限制，并且提供股票的市场价值可能会受到重大的不利影响。

除了与变更控制有关的 外，如果我们的普通股从纽约证券交易所退市，所提供的股票不包含旨在保护您的条款。由于已发行股票没有规定的到期日，你可能被迫持有你所发行股票的 股份，并在我们董事会授权并由我们支付的情况下，在已发行股票上获得规定的股息。

S-13

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无法保证是否曾收到其清算价值。此外，如果我们的普通股被从纽交所退市，那么所提供的股票很可能会从纽交所被摘牌为 well。因此，如果我们的普通股从纽约证券交易所退市，你转让或出售所发行股票的能力可能会受到限制，所发行股票的市场价值可能会受到重大不利影响。

我们的“公司章程”、“A系列修正案”和“B系列修正条款”都载有对股份所有权和转让的限制，这可能会损害持有人在控制权变更后将已发股票转换为我们普通股的能力。

我们的“公司章程”、“A系列修正案”和“B系列修正条款”对我们的股本(包括要约股票)的所有权和转让进行了限制，目的是帮助我们保持作为联邦所得税用途的REIT的资格，保持我们拥有或计划拥有权益的一个或多个REMIC的税收地位，并避免强制征收。对我们征收直接或间接的罚款税。例如，为了协助我们符合资格成为区域投资信托基金，我们的公司章程禁止任何人以实益或建设性的方式取得或持有超过我们股本中流动股份9.8%以上的一些 股份的所有权。为此目的，所有权一词被视为包括根据“守则”第856(H)节修改的“守则”第544节的规定，由个人建设性地拥有的股份，以及根据细则13d-3或“交易所法”的任何继承规则有权享有的股份。此外，我们的“公司章程”、“A系列修正案”和“B系列修正条款”规定，购买我们的股本股份可能或将危及一个或多个REMIC的税收地位，如果我们有或计划对我们征收直接或间接的罚款税，将是无效的。请参阅本招股说明书增订本中对股权和转让权的限制。在购买所提供的股票之前，您应该考虑这些 所有权限制。此外，“A系列修正条款”和“B系列修正条款”规定，尽管适用的“要约股票”系列有任何其他规定，但任何持有要约股票的 持有人都无权将这些股票转换为我们的普通股，只要收到我们的普通股将导致股东超过我们公司章程所载的所有权限制，从而危及“股份有限公司”的税收地位。在一个或多个REMIC中，我们有或计划有利息，或导致对我们征收直接或间接的罚款税，这可能会限制您在 变更时将所提供的股票转换为我们的普通股的能力。控制室。这些限制也可能产生反收购效应，并可能降低第三方试图获得我们控制权的可能性，这可能会对上市股票的市场价格产生不利影响。

发行的股票还没有评级。

我们没有寻求为所提供的股票获得评级，并且提供的股票可能永远不会被评级。然而，有可能一个或多个评级机构可以独立地确定对一个或两个系列已提供股票的评级，或者我们可能选择在未来获得我们所提供股票的评级。此外，我们可能会选择发行其他证券，以便获得评级。如果将来将任何评级分配给所提供的股票，或者如果我们发行评级为 的其他证券，这种评级如果低于市场预期或随后被下调或撤回，可能会对所提供股票的市场或市场价值产生不利影响。

评级只反映发行评级机构的意见，而评级可在任何时候下调或完全撤销，完全由发行评级机构自行决定。此外，评级并不是购买、出售或持有任何特定证券，包括已发行股票的建议。此外，评级不反映市场价格或证券对 特定投资者的适用性，而且任何未来提供的股票评级都不能反映与我们和我们的业务有关的所有风险，也不能反映所提供股票的结构或市场价值。

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我们支付股息的能力受到弗吉尼亚法律和公司章程的限制。

我们的股票支付股息的能力受到弗吉尼亚法律和公司章程的限制。根据维吉尼亚州适用的法律，如果在分配生效后，公司在正常经营过程中债务到期时无法偿还债务，或者该公司的总资产将少于其总负债之和，加上(除非公司章程另有规定)，则该公司不得作出分配(除非该公司的章程另有规定)。在分配时解散的，优先权利优先的股东在解散时满足优先权利。因此，如果在实行 分配后，我们无法偿还在正常经营过程中到期的债务，或者我们的总资产少于我们的总负债之和，加上在任何股份持有人解散时满足优先权利所需的数额，我们就不能在我们的股票上作出分配。一系列优先股上市，如果有的话，优先于我们提供的股票。

我们不能向你保证我们将能够定期支付股息。

我们的普通股和优先股的未来分配，包括根据本招股说明书提供的股票，将由我们的董事会酌情决定，除其他外，将取决于我们的经营结果、业务现金流、财务状况和资本要求、根据 守则的reit规定的年度分配要求以及我们使用NOL结转税的能力、任何债务偿还。我们董事会认为相关的要求和任何其他因素。因此，我们不能保证我们能够在今后的每季度定期发行我们提供的股票上的现金，也不能保证将来任何时期的实际分发情况。

在利率为 固定利率的股票上进行的投资具有利率风险。

发行的股票以固定的股息率支付股息。固定收益投资的价格与市场收益率的变化相反。可与已发行股票相媲美的证券的市场收益率可能会上升，这很可能导致已发行股票的二级市场价格下降。有关提供的股票上的 股息的其他信息，请参阅已提供股票分红的说明。

所售股票有被 us赎回的风险。

我们可以自愿赎回部分或全部A系列优先股或B级优先股。任何这样的赎回可能发生在对被赎回的股票持有人不利的时间 。如果市场条件允许我们以低于A系列优先股或B级优先股固定股息率的利率发行其他优先股或债务 证券，我们可能有动机赎回A系列优先股或B级优先股(视情况而定)。有关我们赎回A系列优先股或B系列优先股的能力的进一步信息，请参阅所提供股票赎回的说明。

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我们可能无法用我们筹集的资金以优惠的价格获得投资。

如果我们确定这符合我们的最佳利益和股东的最佳利益，包括通过公开发行我们的股本，我们打算不时寻求筹集更多的资本。任何发行的净收入可能意味着我们股本的大幅增加。根据我们使用的杠杆的数量，任何发行 的净收益的全部投资都可能导致我们的总资产大幅增加。我们无法保证能够以优惠的价格将所有这些额外资金投资于抵押贷款相关资产。我们可能无法获得足够的与抵押贷款相关的 资产，无法在发行后进行充分投资，或者我们可能需要支付比历史上更多的抵押贷款证券(Mbs)的费用。在任何一种情况下，我们从股东权益中获得的回报可能会减少。

我们的管理层将有广泛的酌处权，以使用这次发行的收益。

虽然我们强调了这一提议的预期收益用途(见下文题为收益的直接使用)，但我们的管理部门将对这些净收入的应用拥有广泛的酌处权，并可将其用于本报价时所设想的目的以外的其他目的。因此，你将依赖我们管理层对使用这些净收益的判断，而作为投资决定的一部分，你将没有机会评估这些收益是否得到适当使用。有可能这些收益的投资方式不会给我们带来有利的回报，并使我们的优先股和/或普通股的价格下降。

与本港税务有关的风险 及其他与税务有关的事宜

立法、监管或行政改革可能对我们或我们的股东产生不利影响。

立法、规章或行政改革可随时颁布或颁布，不论是前瞻性的还是追溯性的，并可能对我们和/或我们的股东产生不利影响。

2017年12月22日，减税和就业法案(税收法案)签署成为法律。“税法”对“税法”作了重大修改，包括“守则”中涉及对不动产投资信托基金及其证券持有人征税的若干条款。

“税法”对美国对个人和公司征税的联邦所得税规则作了重大修改。就个人而言，调整了税率等级，将联邦最高收入税率降至37%，特别规则减少了通过传递实体获得的某些收入的税收 ，并将适用于普通股息的最高有效税率从REITs降至29.6%(通过对收到的普通REIT红利进行20%的扣减)，并取消或限制了各种扣减，包括将州和地方税的扣减额限制在每年10，000美元。大多数适用于个人的变更只适用于自2017年12月31日起至2026年1月1日之前的应税年份。企业所得税最高税率降至21%，企业替代最低税率被取消。

对 REIT规则只做了一些小的修改(除了对收到的普通REIT股息适用于个人的20%的扣减，以及对我们的总资产价值的限制从25%减少到20%，该限额可能包括一个或多个应纳税的REIT 子公司的证券)。“税法”对税收规则作了许多其他的修改，这些修改不直接影响REITs，但可能影响到我们的股东，也可能间接地影响到我们。例如，“税法”修订了应计收入规则，使收入 不迟于在适用的财务报表中考虑到收入，即使财务报表在根据原始发行折扣规则、市场折扣规则或守则中的其他规则计算这种收入之前，也考虑到了这种收入。该规则可

S-16

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使我们在收到相应的现金之前确认收入。此外，“税法”将个人抵押贷款利息费用的限额降低为750，000美元的抵押贷款利息，不允许扣除房屋权益贷款的利息(在对所有现有抵押贷款进行了特惠处理之后)。这种变化和税法限制了对州和地方税(包括财产税)的扣减，可能会对我们投资的住宅抵押贷款市场产生不利影响。

敦促潜在股东就税法和任何其他管理或行政方面的发展和建议与其税务顾问进行协商，以及这些建议对所提供股票的投资可能产生的影响。

收益的使用

我们打算根据我们的投资政策，并将这一提议的净收益用于一般公司的目的，其中可能包括偿还到期债务、资本支出和周转资本。如果将净收益的重要部分用于偿还债务，我们将在招股说明书中列出这种债务的利率和到期日，视需要而定。

收益与固定费用和优先股股息的比率

下表列出了连续作业(固定费用前) 的收入与合并固定费用的历史比率，以及我们在所述期间的优先股红利。固定费用包括利息费用。优先股股利包括对我们的优先股支付股息 的税前金额。

2012年8月1日，我们发行了2，300，000股A系列优先股，截至2018年7月31日，A类优先股全部已发行。2013年4月19日，我们发行了225万股B系列优先股。自2013年4月19日至2018年7月31日，我们又发行了1，358，999股B系列优先股，总计3，608，999股，截至2018年7月31日，B类优先股全部已发行。

S-17

目录

所提供股票的说明

这种对提供的股票补充的某些条款的描述，以及在与此不一致的情况下，取代了所附的基础招股说明书中所列的一般 条款和我们优先股的规定，兹对此作说明。在本招股章程补编中对所提供股票的某些条款的描述，并不意味着是 完整的，而且在所有方面都受公司章程、“A系列修正条款”、“B系列修正条款”、“我们的章程”和“弗吉尼亚法律”的有关规定的制约和限定。B系列修改条款，我们的章程可根据要求提供。在此标题下使用的是对所提供股票的描述，除非另有明示或上下文要求，否则对我们的引用 ，使我们的Hin和我们指的是DyNEX资本公司(不包括其子公司)。

一般

我们的公司章程赋予我们发行最多2000万股普通股的权力，每股面值0.01美元，优先股5000万股，每股0.01美元。我们可以不时发行一个或多个类别或系列的优先股，具有我们董事会在规定发行这类或系列的决议中可能确定的 独特的名称、权利和优惠。截至本招股说明书补充之日，8，000，000股优先股被指定为A系列优先股，其中2，300，000股已发行，7，000，000股被指定为B级优先股，其中3，608，999股已发行。

由于“A系列修正条款”和“B系列修正条款”分别授权发行最多8，000，000股A系列优先股和7，000，000股B系列优先股，因此，我们可以发行A系列优先股和B系列优先股的增发股票，按比例平等和按比例地发行本招股说明书增发的股票及其附带的基本招股说明书。A系列优先股的任何额外股份将与本招股说明书补充和附带的基本招股说明书提供的A系列优先股形成一个单一系列，并将具有 相同的条款。B系列优先股的任何额外股份将与本招股说明书补充和附带的基本招股说明书提供的B系列优先股形成一个单一系列，并将具有相同的条款。

A系列优先股和B系列优先股分别在纽约证券交易所上市，代号为DXPrA HEAM和DXPrB。

登记员、转让代理人、派息及赎回价格支付机构将是电脑股份。计算机共享的主要业务地址是211号质量环，Suite 210，大学站，得克萨斯州77845，其电话号码是(866)280-0407(免费)或(201) 680-6578。

成熟期

发行的股票没有规定的到期日，不受任何偿债基金或强制赎回的约束。除非我们决定赎回或回购股票，或将其转换成可兑换的股票，否则股票将无限期发行。我们不需要留出资金来赎回所发行的股票。

S-18

目录

排名

在我们清算、解散或 清盘时，就分红和资产分配的权利而言，这两个系列的股票都将排名：

(一)比下列第(2)和(3)款所述的股本证券高出本公司所有类别或系列的普通股和我们发行的所有其他股本证券的；

(2)与其他系列股票相同，以及我们发行的所有股票证券，其条款特别规定，在我们的清算、解散或清盘时，这些股票在支付股息和分配资产的权利方面与要约股票同等；

(3)优先于我们发行的所有股本证券，其条款特别规定，在我们的清算、解散或清盘时，这些股票证券在分红权利和资产分配方面比所提供股票的级别高(请参阅下文题为“表决权”一节)；

(4)低于我们现有和未来的债务(包括可兑换为我们的普通股或优先股的债务)，包括根据我们的回购协议所欠的债务，实际上比我们现有的子公司和任何未来的附属公司的负债低。

截至2018年7月31日，我们的合并负债总额约为25亿美元，所有这些都是高级的或实际上比所售股票更高的，我们发行的A系列优先股有2，300，000股，我们B系列优先股的排名为3，608，999股，与我们可能发行的任何增发股票相当。

股利

A系列优先股。持有A系列优先股股份的人有权在本公司董事会宣布时，从可用于支付股息的合法资金中收取累积现金红利，按每年每股25美元的清算优惠(相当于每股2.125美元)的8.50%计算。A系列优先股的股息应按日计算，累积自发行日期起计，包括原发行日期，每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日(各为A系列股利支付日期)按季度支付，但如果A系列股利支付日期不是A系列修正案所界定的营业日，则每季度支付一次股利。否则本可在该A系列派息日期支付的股息，可在下一个营业日支付，而就该A系列派息日期及之后至下一个营业日期间所须支付的款额，将不会产生利息、额外股息或其他款项。A系列优先股的季度股利为每股0.53125美元，将在相应的记录日营业结束时支付给持有A系列优先股记录的人(Br})。本招股说明书中所述A系列优先股的购买者将有权在根据本招股说明书购买A系列优先股后的第一个股利支付日之后，获得季度股利 。在A系列优先股上应支付的任何股息，包括在任何部分股利期内应支付的股息，都将根据由12个30天月组成的360天年计算。股利将以 的形式支付给记录持有人，他们将在适用的记录日营业结束时出现在我们的A系列优先股的股票记录中，该记录日应是日历月的第一天，不论该日是否为适用的A系列股利 支付日期的营业日。

S-19

目录

B系列优先股。B系列优先股的股东有权在本公司董事会宣布时，从依法可用于支付股利的资金中收取累计现金股利，其比率为每年25美元的清算优惠的7.625%(相当于每股1.90625美元)。B系列优先股的股利应按日累计，包括原发行日期，每季度应于每年1月15日、4月15日、7月15日和 10月15日支付欠款(每期均为B系列股利支付日)；但如果B系列股利支付日期不是B系列条款所界定的营业日经修订后，否则在该B类股息支付日期须支付的股息，可在下一个营业日支付，而在该B系列股息 支付日期起至下一个营业日之前及之后的期间内所须支付的款额，不会产生利息、额外股息或其他款项。B系列优先股的季度股利为每股0.4765625美元，将在相应的记录日 业务结束时支付给持有B系列优先股记录的人。本招股说明书中所述B类优先股股份的购买者将有权在根据本招股说明书购买B系列优先股后的第一个股利支付日起获得季度股利。在B系列优先股上应支付的任何股息，包括任何部分股利期的股利，都将根据包含12个30天月的 360天年计算。股利将支付给记录持有人，因为他们出现在我们的B系列优先股的股票记录中，在适用的记录日结束营业，该日应是日历月的第一天，无论是否一个营业日，其中适用的B系列股利支付日期。

A系列优先股和B级优先股。发行股票的股利不得由本公司董事会授权，或在本公司的任何协议的条款(包括任何与我们债务有关的协议)禁止授权、支付或留出支付，或规定授权、支付或拨作支付时，由我们单独支付，以供我们支付。协议或协议规定的违约，或授权、付款或为支付而分开的，应受法律的限制或禁止。你 应该审查上面出现在风险因素下的信息，我们支付红利的能力受到弗吉尼亚法律和我们公司章程的限制，以获得信息，除其他外，在其他情况下我们可能无法支付所提供股票的红利。

尽管如此，无论我们是否有收益，是否有可用于支付这些红利的合法资金，以及是否宣布了这些红利，所提供股票的股息都将增加。对于可能拖欠的任何 股息支付或所提供股票上的付款，将不支付利息或代替利息的款项，而且被要约股票的持有人将无权获得超过上述全部累积股息的任何股息。对已发行股票 所支付的任何股息，应首先记入就这些股票应支付的最早累积但未支付的股利。

在我们的普通股 和优先股上的未来分配，包括根据本招股说明书提供的股票，将由我们的董事会酌情决定，除其他外，将取决于我们的经营结果、业务现金流、财务状况和资本要求、守则中REIT规定的年度分配要求(以及我们使用我们的税后净收入运营的能力和愿望)。亏损结转，以抵消我们的分配要求)，任何债务 服务要求和任何其他因素，我们的董事会认为相关。因此，我们不能保证我们将能够对我们的优先股进行现金分配，也不能保证今后任何时期的实际分配情况。

S-20

目录

除非已或同时宣布或同时申报已发行股票的全部累积股息，或已申报或申报足够支付该等股息的款项，否则不得派发股息(普通股股份或任何系列优先股的股利除外，而该等股份在股息及清盘时较 已发行的股份低至 已发行股份的级别)，否则不得将足够支付该等股息的款项拨作以往所有股息期的支付之用。按我们的普通股或优先股的股份申报、支付或留出的，我们可以在股息或清算时发行与已发行股票(包括我们的A系列优先股和B级优先股)相比低到或低于已发行股票(包括我们的A系列优先股和B级优先股)的等级。也不得宣布或对我们的普通股或优先股的股份作出任何其他分配，我们可以在分红或清算时发行与已发行股票(包括我们的A系列优先股和B级优先股)的等级制股票(包括我们的A系列优先股和B级优先股)。此外，我们发行的普通股或优先股中的任何股票，如果发行的股票与已发行股票(包括我们的A系列优先股和B级优先股)的股利或清算价值(包括我们的A系列优先股和B级优先股)的价值(或任何可用于偿债基金以赎回或赎回该基金的款项)，不得以任何代价赎回、购买或以其他方式获得(或向偿债基金支付或提供 可供赎回的任何款项)。任何这类股份)，由我们(转换或交换我们的其他股本，我们可以发行的级别低于已发行股票的股息和清算时，我们的普通股 交还给我们，以履行税收预提或类似的义务，与受限制的股票授予的股权补偿或奖励计划和转让根据规定进行。与限制我国资本存量的所有权和转让有关的公司章程)。

如果未全额支付股利(或一笔足以全额支付股利的款项 未如此分开)，则在A系列优先股、B类优先股和任何其他系列优先股中，我们可按与已发股票的股利平价排列的任何其他系列优先股的股份，则在已发行股票上宣布的所有 股利以及我们可能发行的任何其他优先股系列的股利。按股利(包括我们的A系列优先股和B系列优先股)的股利(包括我们的A系列优先股和B系列优先股)与已发行股票的比例，按 按比例申报，以便我们可能发行的每股股利和我们可能发行的其他优先股的分红额在任何情况下都应相互承担与累计每股股息相同的比率。我们可以发行的 股票和其他一系列优先股(如果这些优先股没有累积股利，则不应包括以前股息期间未支付的股息的任何应计利息)。对于可能拖欠的任何股息或股票上的付款，不得支付任何 利息或代替利息的款项。

清算偏好

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，被要约股票的持有人将有权从我们合法可供分配给我们股东的资产中分红，但我们可能发行的任何类别或系列股票的 持有人在资产分配方面享有优先权利。清算、解散或清盘，优先清算优惠为每股25.00美元，加上相当于累计和未付股息的数额，但不包括支付日期，然后再将资产分配给我们普通股的持有人或我们的任何其他类别或系列股票，我们可以发行低于 报价股票级别的关于清算权的股票。

如果在任何这类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们现有的 资产不足以支付A系列优先股、B系列优先股的所有流通股的清算分配额以及与我们的其他类别或系列股本的所有股份对应的应付金额，我们可按与A系列相同的价格发行优先股和B系列优先股在资产分配方面，则A系列优先股、B系列优先股和所有其他此类 类或系列股本的持有人应按其本应分别享有的全部清算分配比例，按比例分摊任何此种资产分配。

S-21

目录

持有要约股票的人有权在付款日期之前不少于30天或60天以上获得任何此种清算的书面通知。在支付他们有权获得的清算分配的全部金额后，已发行股票的持有者将无权或对我们的任何剩余资产提出索赔。我们与任何其他公司、信托或实体或任何其他实体与我们合并或合并，或出售、租赁、转让或转让我们全部或大部分财产或业务，均不应被视为构成我们的清算、解散或清盘(尽管此类事件可能导致下文所述的特别可选赎回权和或有转换权)。

赎罪

可选赎回。我们可在不少于30天或多于60天的书面通知下，按我们的 选择，随时或不时地全部或部分赎回已发行的股票，以每股25.00元的赎回价格赎回现金，另加任何累积及未支付的股息，以赎回日期，但不包括赎回日期。如果我们选择赎回本款所述的任何已发行股票，我们可以使用任何可用的现金支付赎回价格，我们将不必只从发行其他股票证券或任何其他特定来源的收益中支付赎回价格 。

特别可选赎回。如有任何更改管制的情况发生，我们可在不少于30天或多于60天的书面通知下，在第一次作出更改管制的日期后120天内，全部或部分赎回已发行的股票，以每股25.00元的赎回价格赎回现金，另加任何累积及未支付的股息，以赎回日期，但不包括赎回日期。如果在更改控制转换日期之前，我们已发出选择赎回 部分或全部已要约股票的通知(无论是根据上述可选赎回权或此特殊的可选赎回权)，要约股票持有人将不享有下文关于要求赎回的股份的以下规定的控制转换权的 变更(如下所定义)。如果我们选择赎回本款所述已发行股票的任何股份， 我们可以使用任何可用的现金支付赎回价格，而且我们不需要仅从发行其他股票证券或任何其他特定来源的收益中支付赎回价格。

如果在最初发行适用的已发行股票系列之后，发生了下列情况，且仍在继续，则视为发生了控制的变化：

S-22

目录

赎回程序。如果我们选择赎回任何已发行股票，赎回通知将 邮寄给每一位被要求赎回的已发行股票记录持有人，地址如我们的股票转让记录所示，并声明如下：

如任何持有人持有的股份少于所有可赎回股份，则邮寄予该持有人的通知书亦须指明该持有人所持有的 要约股份须赎回的股份数目。没有发出该通知或该通知书的任何欠妥之处，或在邮寄该通知书时，均不得影响赎回任何已发行股份的法律程序的有效性，但如该通知是有欠妥或没有发出通知的持有人 ，则不在此限。

被赎回的已发行股票的持有人应在 赎回通知所指定的地点交还已发行的股票，并有权获得赎回价格和在退保后赎回时应支付的任何累计和未付股息。如已发出赎回任何已发行股票股份的通知，而如我们已不可撤销地拨出赎回所需的资金，以信托形式赎回，以惠及被如此要求赎回的已发行股票的持有人，则自赎回日期起及之后(除非我们没有就支付 赎回价格另加累积及未付股息(如有的话)作出规定)，股息将停止。以已发行股票的股份计算，已发行股票的股份不再视为已发行股票，该等股份持有人的所有权利将终止，但在赎回时须收取赎回价格加累积及未付股息(如有的话)的权利除外。如任何赎回日期并非一个营业日，则在赎回时须支付的赎回价格及累积及未付股息(如有的话)，可在下一个营业日支付，而在该赎回日期及之后至下一个营业日期间所须支付的款额，将不会累积利息、额外股息或其他款项。如果要赎回的已发行股票少于所有 ，则应按比例选择拟赎回的已发行股票(在不设置分数股份的情况下尽可能选择)。

S-23

目录

在赎回已发行股票之前，我们将以现金支付任何累计和未支付的股息 ，并包括赎回日期，除非赎回日期在股利记录日期之后和相应的股利支付日期之前，在这种情况下，在该股利记录的营业结束时，每一位已发行股票的持有人都有权获得该等股票在股利记录上应支付的股息。即使在该股利支付日期之前赎回该等股份，仍有相应的股息支付日期。除上述规定外，我们将不支付或备抵未支付的股息，无论是否拖欠，已发行股票的股份将被赎回。

除非已宣布或同时宣布、支付或申报某一特定 系列已发行股票的所有股份的全部累积股息，并已或同时拨出一笔足以支付该等股份的款项，以供在过去所有股息期内支付，否则不得赎回该等 系列已发行股票的股份，除非该等已发行股票系列的所有流通股股份同时被赎回，及我们不会直接或间接购买或以其他方式购买该系列已发行股票 的任何股份(除非将其兑换为在股息及清盘时较该等已发行股票级别低的股本)，但上述规定不得阻止我们购买、赎回或收购该系列已要约股票，以维持我们的REIT地位，或按照该等股份的规定，以维持我们的REIT地位。我们的公司章程，避免直接或间接对我们的任何REMIC利益或 根据相同条款向此类已发行股票的所有流通股持有人提出的购买或交换要约而征收罚金，或保护其税收地位。

在不违反适用法律的情况下，我们可以通过公开市场、投标或私人协议购买已发行股票。我们收购的任何已发行股票，可以退股并重新分类为授权但未发行的优先股股份，而不指定任何类别或系列，此后可以作为任何类别或系列的优先股重新发行。

转换权

当 控制发生变化时，每个被要约股票的持有人都有权利(除非在控制权转换日期更改之前，我们已发出选择赎回上述持有人所持有的股份的部分或全部股份的通知，如上文所述，在以下情况下，该持有者将只在以下情况下享有赎回权：http：/发行股票中不需要 赎回的股票，以将在控制转换日期变更时持有的部分或全部已发行股票(控制权转换权的变更)转换为我们所发行股票中的若干股( 普通股转换价)，相当于以下两种股票中的较低者：

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目录

就A系列优先股而言，4.9116股；就系列 B优先股而言，指4.7574股。

除法律另有规定外，A系列修正条款或B系列修正条款中的任何相反规定和 除非法律另有规定，否则在股利记录日结束时持有已发行股票股份记录的人将有权在相应的股利支付日 收到应支付的股息，尽管在这种股利之后转换了这些股票。记录日期及在该股息支付日期当日或之前，而在该情况下，该股息的全部款额须在该派息日期支付予在该股利纪录日营业结束时是纪录的 纪录持有人的人。除上述规定外，我们将不计提未支付的未付股利，不拖欠待转换股票的股份。

股份上限须按比例调整与我们的普通股有关的任何股份分割(包括我们的普通股分配给现有的普通股 持有人)、细分或组合(在每种情况下，一股分拆)如下：股票分割的调整后的股份上限将是我们的普通股 的股份数。将(I)在紧接该股份分割前有效的股份上限乘以(Ii)个分数，其分子是在该等股份分割生效后立即发行的普通股的股份数目，而分母是紧接该股份分割前已发行的我们普通股的股份数目。

为免生疑问，在紧接其后一句的规限下，就行使控制权转换权而可发行或交付的普通股(或相等的替代转换代价(如下文所界定)的总股份数目，不得超逾交易所章(下文所界定)。对于任何股票分割，交易所上限均须按比例调整，其基础与对股份上限的相应调整相同。就A系列优先股而言，交易所帽是(X)不时发行的 系列A优先股的股份数目和(Y)4.9116的乘积；就B系列优先股而言，交易所帽是(I)B系列优先股不时发行的股份数目 和(Ii)4.7574的乘积(或在每种情况下，每一种情况下，同等的替代转换考虑(视情况而定)。

在控制变更的情况下，我们的普通股被转换为或将转换为现金、证券或其他财产或资产(包括其任何组合)(替代形式的代价)，被要约股票的持有人将在转换该要约股票时获得该持有人在控制权变更时本应拥有或有权获得的替代形式的代价的种类和数额。如果该持有人持有我们的普通股中的若干股份，等于在紧接变更控制生效时间之前的普通股转换 考虑(替代转换考虑；普通股转换考虑或替代转换考虑，两者以适用于控制变更的 为准，称为转换考虑)。

如果我们普通股的持有者有机会选择在变更控制中将收到的考虑的形式，这种改变控制的转换考虑将被视为是我们普通股中多数股份的持有人实际得到的、作出或投票赞成的考虑的种类和数额(如果在两种股票之间进行选择)。我们的普通股的多个流通股的持有人作出或投票赞成这种选择(如果 在两种以上的考虑之间进行选举)(视属何情况而定)，并将受我们普通股的所有持有人须受的任何限制的限制，包括(但不限于)按比例削减适用于这种变更控制的任何部分的 的代价。

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我们将不发行我们的普通股，在转换提供的股票与控制的改变 。相反，我们会以普通股价格为基础，支付相等于该等分数股价值的现金付款，以厘定管制变更的普通股转换考虑因素。

在发生变更控制后15天内，如果我们当时没有行使根据上述赎回规定赎回已发行股票 的所有股份的权利，我们将向要约股票持有人提供一份发生控制变更的通知，说明由此产生的控制权转换权的改变。此通知将声明如下：

在此情况下，我们亦会发出一份新闻稿，内载“道琼斯公司”、“商业电讯报”、“公共关系通讯社”或“彭博商业新闻”(或如该等机构在发布新闻稿时并不存在，而该等新闻或新闻机构是合理地旨在向公众广泛传播有关资料的其他新闻或新闻机构)刊登的公告，并在我们的网站刊登公告，在任何情况下，在营业前的第一个营业日后的任何日期，我们提供通知 以上所述的持有人提供股票。

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为行使变更控制转换权，被要约股票的持有人必须在 或控制转换日期变更后营业结束前交付代表拟转换的已发股票的证书(如有的话)，并妥为批注以供转让(如果是以 簿入账形式持有的股份，则须在保存人之时交付)。在控制转换日期变更时终止营业，将通过保存人设施转换的股票，连同由我们提供的书面转换通知(由我们提供，并适当填写)交给我们的转让代理人。转换通知必须指出：

变更控制转换日期是指所提供的股票被转换的日期，即我们选定的一个营业日 ，在我们向要约股票持有人提供上述通知的日期后不少于20天，也不超过35天。

普通股价格为：(I)如果我们的普通股持有人在变更控制时收到的代价是现金， 是我们普通股的每股现金价值，或(Ii)如果我们的普通股持有人在变更控制时收到的报酬不是纯现金(X)收盘价的平均值。每股普通股(或如没有报出收盘价，则为收盘价和每股要价的平均值，如有两种情况下，均为平均收盘价和平均收盘价) 在紧接该日之前的10个交易日内连续10个交易日，但不包括上述控制发生变化的日期。然后在美国主要证券交易所交易我们的普通股，或(Y)我们的普通股最后报价的 平均值。场外Pink OTC Markets Inc.或类似组织在紧接该市场之前连续十个交易日报告的市场，但不包括发生这种控制变化的日期，如果我们的普通股当时未在美国证券交易所上市交易的话。

被要约股票的持有人可在控制权转换日期变更前的营业日前，以书面通知(全部或部分)向我们的转让代理人递交任何行使控制权转换权的书面通知，撤回任何行使控制权转换权的通知。任何持有人发出的撤回通知必须说明：

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尽管如此，如果要约股票的任何股份是通过DTC或 类似的保存人(每一种都是一名保存人)以簿记形式持有的，则转换通知和/或撤回通知(如适用的话)必须符合适用的保存人的适用程序(如果有的话)。

已适当行使控制权变更权和未适当撤回转换通知的股票，将按照控制转换日期变更时的控制权变更权，转换为适用的转换价，除非在更改控制转换日期之前，我们已提供了关于我们的选择的 通知，以赎回部分或全部已发行股票的股份，如上文所述，在“转正赎回”、“非赎回可选赎回”或“无偿赎回特别可选赎回”下说明，在这种情况下，只有已发行股票的 股份适当交还，而不需要赎回的适当撤回，才能如前所述进行转换。如果我们选择赎回本可以在控制转换日期转换为适用于 适用的转换考虑的已发行股票，则该已发行股票的股份将不会如此转换，这些股票的持有人将有权在上述适用的赎回日接受上述在以下情况下所述的赎回价格：“产品赎回”、“可选赎回”或“以下内容”：“产品赎回”、“特定选择赎回”、“可选择赎回”(视何者适用而定)。

我们将在更改控制 转换日期后的第三个工作日内交付所有证券、现金和任何其他财产。尽管如此，有权接受我们普通股或转换后交付的其他证券股份的人将被视为在变更控制 转换日期时成为其记录持有人。

在行使任何控制权转换权时，我们将遵守所有联邦和州证券法和股票交易所规则，将所提供的股票转换为我们的普通股或其他财产的股份。尽管“要约股票”有任何其他规定，但任何被要约股票的持有人都无权将该要约股票转换为我们普通股的股份，但如果收到这种普通股将导致该普通股持有人(或任何其他人)超过我们公司章程和A系列(br}修正案条款或B系列修正条款所载的适用的股份所有权限制，如适用，除非我们向该持有人提供豁免，不受此限制。请参阅下面题为“对所有权和转让的进一步限制”一节，以及随附的基础招股说明书中关于我国资本存量限制和转让的说明。

变更控制 转换功能可能会使第三方更难获得我们或阻止一方获取我们。见风险因素在控制权发生变化时将所提供的股票转换为我们的普通股。

除上述与变更控制有关的规定外，所提供的股票不得兑换或兑换任何其他证券或 财产。

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表决权

发行股票的持有者一般没有投票权。但是，如果我们在六个或六个以上季度(不论是否连续)的发行股票系列中没有支付股息，则该系列股票的持有者(作为与所有其他类别的单独表决或与我们的优先股的系列分开表决)，我们可以发行类似的表决权，并且 可以行使，并且有权作为一个类别进行表决。(以下所述选举中的发行股票系列)将有权投票选举另外两名董事在我们的董事会任职，直至我们支付或 申报并留出资金支付我们在该系列股票上所欠的所有股利，但须受题为“提议的股票投票权”一节所述的某些限制的限制。此外， 如果没有至少三分之二的未偿股票持有人的赞成票，以及我们可能发行的其他一系列已授予类似表决权并可行使的优先股，则无法作出重大和不利于被要约股票持有人权利的改变，并可作为一个类别单独投票。如果任何这样的变化对我们可能发行的一些但不是全部的优先股的持有者来说是重大的和不利的，那么我们可能已经授予并可以行使类似的表决权，则将需要至少三分之二的仅对该系列的持有者进行投票，而 将受到不利的影响。请参阅题为“提供的股票投票权的进一步说明”一节。

除非下列规定或法律另有规定，否则 被提供股票的持有者将不享有任何表决权。

每当发行股票 系列股票的任何股份在六个或六个以上季度股利期拖欠股利时，无论是否连续，我们董事会的董事人数将自动增加两人(如果没有增加两人，则由发行股票的持有人或任何其他类别或系列的股东选出董事的理由)自动增加两人(如果不是增加两人，则由发行股票的持有人或任何其他类别或系列的股东选出董事。)我们的优先股，我们可以发行类似的表决权并可以行使，并且发行 ，被要约股票在这两位董事的选举中有权作为一个类别投票)和这类优先股的持有者(作为其他所有类别或一系列优先股的单独表决)，我们可以发行类似表决权的股票。获授予并可行使的股份(如适用的话，包括其他已发行股票的持有人)，并有权在选举 该两名董事时按该等已发行股票的类别投票)将有权在我们所要求的另两名董事的特别会议上投票选举该两名董事，而该次特别会议应至少25%的纪录持有人的要求而举行。已获授予并可行使类似表决权的任何其他类别或一系列优先股的持有人所发行或持有的股份，而该等股份在选举该两名董事时有权按该等股份作为一个类别投票(除非在下一次年会或特别会议的指定日期前90天收到 要求者除外)在这种情况下，这种表决将在下一次股东年会或特别会议的早期举行，并在以后的每一次年会上进行，直至在过去的所有股利期和当时的当期股利期间在该系列股票上累积的所有股息均已全部支付或宣布，并拨出一笔足够的款项用于支付股利。在这种情况下，被要约股票的持有人选出任何董事的权利将停止，除非我们的优先股中有其他类别或系列的优先股已被授予类似的表决权并可行使，否则由该系列股票的持有人选出的任何董事均应立即辞职，组成董事会的董事人数应相应地减少。为免生疑问，在任何情况下，由一系列要约股票(与其他所有类别或一系列优先股分开表决)的持有人选出的董事总数不得超过两名，而根据该等表决权，我们可就该等类别或优先股发出具有相类表决权并可行使的股份及有权以一系列要约股份作为一个类别投票的 。

如果我们在接到上述一系列已发行股票持有人的请求后30天内没有召开特别会议，则至少25%已发行股票的记录持有人可指定一名 持有人自费召开会议。

S-29

目录

对于每一个持有一系列已发行股票的人有权投票的事项， 已发行股票系列的每一股都有权投一票，但当任何其他类别或我们的优先股系列的股份在任何事项上作为单一类别的已发股票系列时，该系列已发行股票和每种股票的 股均有权投票。这类其他类别或系列将有一票对每25.00美元的清算优惠(不包括累积股息)。

只要A系列优先股或B系列优先股的任何 股仍未发行，未经至少三分之二的A系列优先股和/或B系列优先股的持有人的赞成票或同意书，我们将不以书面或在会议上以书面或代理方式在适用的情况下发行A系列优先股和/或B类优先股。(A)授权或设立或增加任何类别或系列的股本的授权或发行额，或将任何类别或系列的股本评级为高级股本类别或系列，不论是A系列优先股或B系列优先股，以支付股息，或将获授权或发行的其他系列优先股的持有人，或所有已获授予并可行使类似表决权的平价优先股的所有系列股份的持有人，或将获授权或发行的任何类别或系列股本的授权或发行额，增加至A系列优先股或B系列优先股；或资产在清盘、解散或清盘时的分配，或将我们的任何获授权股本重新分类为该等股份，或设立、授权或发行任何可转换为或证明有权购买该等股份的债务或证券；或(B)修订、更改或废除公司章程细则的条文，不论是以合并、合并或 方式作出，以对任何权利、优惠、特权产生重大及不利的影响。或A系列优先股或B系列优先股的表决权(每种优先股，均为一个重大事件)；但是，就上文(B)所述任何事件的 发生而言，只要A系列优先股和/或B系列优先股(视适用情况而定)仍未清偿，其条件则基本不变，同时考虑到在事件 发生时，我们可能不会是这样。存活的实体，任何此类事件的发生，不应被视为对此类股票系列持有者的权利、偏好、特权或表决权产生重大和不利的影响； 规定，此外，如果上文(B)项所述事件在实质上和负面上影响任何一组已发行股票的任何权利、偏好、特权或表决权，但并非我们优先股的所有系列。我们可发出获授予并可行使类似表决权的 (不包括其他已发行股票)，所需的表决或同意将是受影响的已发行股票系列中至少三分之二的已发行股份的持有人的表决或同意；此外，如获授权的股份的数额有任何增加，则所需的表决或同意将是受影响的股票系列中至少三分之二的流通股的持有人的表决或同意。优先股， 包括已发行股票，或创建或发行任何额外普通股、A系列优先股、B类优先股或我们可能发行的其他优先股，或增加该系列股票的授权 股数额，在每种情况下，我们可能就支付股利或资产在清算、解散或清盘时的分配，不应视为对这种权利、优惠、特权或表决权产生重大和不利的影响。

上述表决条文将不适用于某一特定 系列要约股票，如果在否则需要进行表决的行为发生之时或之前，已在适当通知下赎回或要求赎回该系列已发行股票的所有流通股，而足够的资金应已存入信托以进行赎回。

除A系列修正条款、B系列修正条款或适用法律可能要求的明文规定外，A系列优先股或B系列优先股均不具有任何亲属、参与、任择或其他特别表决权或权力{Br}，采取任何法人诉讼不需征得其持有人的同意。

S-30

目录

信息权利

在我们不受“交易法”第13条或第15条(D)款约束的任何时期内，任何已发行股票的股份均已发行，我们将尽最大努力(I)将(I)邮寄(或“交易法”允许的其他手段)给所有被要约股票的持有者，因为他们的姓名和地址出现在我们的账簿上，并且不需向这些持有者支付费用，每年一次关于表格10-K的报告和关于表10-Q的季度报告，如果我们受到交易所法第13条或第15条(D)项的约束，我们将被要求向证券交易委员会提交报告(要求的任何证物除外)；和(Ii)应要求迅速向任何持有人或可能持有要约股票的人提供这类报告的副本。我们将尽最大努力，在相关日期后15天内(或以其他方式 提供)向已发行股票的持有者发送有关此类信息的定期报告(视情况而定)，如果我们遵守“交易所法”第13或15(D)条的规定，则应向证券交易委员会提交这类信息；在此之前，我们将根据“交易所法”第13条或第15(D)款的规定，就这些信息向证券交易委员会提交定期报告(视情况而定)。如果我们是“交易所法”所指的非加速提交人，则每个案件的提交日期都将取决于我们必须提交这样的定期 报告的日期。

对 所有权和转让的限制

为协助我们符合资格成为区域投资信托基金，我们的公司章程及A系列修订条款及B系列修订条款禁止任何人取得或持有超过9.8%已发行股份的股本股份，而该等股份是以实益或建设性的方式持有的。为此目的，“所有权”一词被视为包括根据“守则”第544条的规定，并经“守则”第856(H)节修改的个人建设性地拥有的股份，以及根据规则 13d-3或“外汇法”的任何后续规则有权享有的股份。

“守则”第544条的推定所有权规定一般将公司、合伙企业、财产或信托所拥有证券的所有权按比例归属于其股东、合伙人或受益人；将家族成员所拥有证券的所有权归属于同一家庭的其他成员；并规定了将一个人建设性地拥有的证券归于另一个人的规则。为确定一个人持有或将持有的股本是否超过9.8%的所有权限额，一个人将被视为不仅拥有实际拥有的股本股份，而且拥有根据上述归属规则归属于该人的任何股本股份。因此，个人持有不足9.8%已发行股份 的人可能违反9.8%的所有权限制。

任何将导致我们丧失作为REIT 的资格的已发行股票的转让都将是无效的，而预期的受让人(所谓的受让人)将不会获得对这些股份的任何权利。此外，任何被要约股票的持有人都无权在控制权的改变后将所提供的股票转换为我们的普通股，如果收到我们的普通股将使持有人受益或建设性地拥有超过9.8%所有权门槛中任何一种的股票，除非我们由我们自行决定不受这些所有权限制。

如果没有公司章程第六条的规定，已发行股票的股份将由一个或多个团体所拥有，并在任何时候超过9.8%的所有权限额，即构成超额股份。根据本公司董事会的酌处权，所有超额股份均可由我们赎回。我们将在董事会确定并包括在赎回通知中的赎回日(赎回日)前一周，向超额股份持有人提供书面赎回通知。超额股份的赎回价格将等于(A)股票在赎回日前最后一个营业日上市或入市的主要国家证券交易所的收盘价；或(B)如果该股票未如此上市或获准交易，则在赎回前最后一个营业日的收盘价。在NASD系统上报告的日期(如果引用日期)，或

S-31

目录

(C)如果赎回价格不能按照本句(A)或(B)项确定，则按 董事会和“弗吉尼亚股票公司法”真诚确定的股份的净资产价值计算。自赎回日起及之后，任何被要求赎回的超额股份的持有人，均不再有权享有与该等股份有关的任何分配及其他利益，但赎回价格的支付权除外。

我们的董事局可酌情豁免董事向董事局提供证据和保证，证明我们作为区域投资信托基金的资格不会因此而受到损害的人士，可根据9.8%的所有权限制持有我们的股本指定股份。在 目前，我们不打算免除任何买方提供的股票不受9.8%的所有权限制。

此外，任何收购我们的股本(包括B系列优先股)的股份，都可能或将导致对我们征收罚金税(罚款税)(包括对我们收购的一个或多个REMICs征收实体税或计划获得权益)，或危及我们所购买或购买的一个或多个REMICs的税收状况。在法律允许的范围内，获得权益的计划将完全无效，而预期的受让人(所谓的 受让人)将被视为从未在此类股份中拥有权益。此外，为了避免征收罚款税或危及我们已取得或计划获得权益的一个或多个REMICs的税收地位，我们可以与过剩股份相同的方式赎回我们的股本股份。

有关限制所有权 和转让所提供股票的进一步信息，请参阅随附的基本招股说明书中题为“我国资本存量限制和转让的说明”一节。

没有先发制人的权利

任何被要约股票 的持有者，作为被要约股票的持有者，都没有任何优先购买或认购我们的普通股或任何其他证券的权利。

图书条目 程序

DTC将担任所提供股票的证券保管人。我们将发行一个或多个完全注册的全球证券证书 的名称为DTC的DTC的新的被提名人，CEDE&Co。这些证书将代表已发行股票的总股份数。我们将把这些证券存放在DTC或由DTC指定的托管人处。我们不会为您购买的股票颁发证书 ，除非DTC的服务被停止，如下所述。

所出售股票的账面权益所有权将按照其程序在直接交易委员会的记录中通过账面登记。证券的账面入账权益可以按照直接交易委员会为 这些目的制定的程序在dtc内转让。每一个拥有已发行股票的实益权益的人必须依赖直接交易委员会和参与者的程序，通过这些程序，该人拥有其作为提议的 股票持有人行使其权利的利益。

DTC告知我们，它是一家根据“纽约银行法”成立的有限用途信托公司，是联邦储备系统的成员，是“纽约统一商法典”所指的一家{Br}型结算公司，也是根据“交易所法”第17A条的规定注册的一家票据交换所。DTC持有其参与者 (直接参与方)向dtc存款的证券。DTC还为证券直接参与者之间的结算提供了便利。

S-32

目录

交易，如转账和质押，通过电子计算机化的账簿记录更改直接参与者帐户，从而消除了证券证书实物流动的需要。直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。其他人，如 证券经纪人和交易商，包括直接或间接通过或维持与直接参与者的保管关系的承销商、银行和信托公司，也可利用直接交易系统(间接参与者)。适用于直接交易委员会及其直接和间接参与者的规则 已提交证券交易委员会存档。

在DTC系统中购买已发行股票时， 购买必须由直接参与者或通过直接参与者进行。直接参与者将在DTC的记录上获得提供股票的学分。您将被视为提供股票的利益所有者。您的受益 所有权利益将记录在直接和间接参与者的新记录，但DTC将不了解您的个人所有权。DTC的记录仅反映直接参与者的身份，其帐户份额 已提供股票贷记。

您将不会收到DTC书面确认您的购买。您所购买股票的直接或间接参与者应向您发送书面确认书，提供您的交易细节，以及您持有的股票的定期报表。直接和间接参与者有责任对他们的客户(如您)持有的 资产进行准确的记账。

通过直接和间接参与方进行的所有权转让，将通过代表受益所有人行事的直接和间接参与方账簿 上的条目来完成。

DTC将通知和其他通信转交给直接 参与者，由直接参与者传递给间接参与方，由直接参与方和间接参与方向受益所有人传送通知和其他通信，将受它们之间的安排管辖，但须遵守任何法定或规章规定，如 的效果所示。

我们的理解是，根据DTC的现行惯例，如果我们要求持有人或 的所有者在全球证券中有任何实益权益，例如您，希望采取持有人根据我们的公司章程(包括A系列修正条款或适用的B系列修正条款)有权采取的任何行动，DTC将授权直接参与者持有有关股份将采取这种行动，而直接参与方和任何间接参与方将授权通过这些直接和间接 参与方拥有的受益所有人采取这种行动，或以其他方式按照通过这些参与者拥有的实益所有人的指示行事。

任何与所售股票有关的赎回通知将被发送给Cde&Co。如果低于某一特定已发行股票系列的所有已发行股份被赎回，直接交易公司将按照其程序减少每个直接参与方持有该系列已发行股票 的股份。

在需要投票的情况下，无论是DTC还是Cde&Co.本身都不会同意 或对已发行股票的股份进行表决。根据其通常程序，DTC将在记录日期后尽快向我们发送一份总括代理。总括代理将Dede&Co.的同意或表决权分配给 那些在记录日将其股票的账户贷记在记录日期的直接参与者，这些帐户在附于总括代理的列表中被识别。

S-33

目录

所提供股票的股息将直接支付给DTC的被提名人(或其继任者，如果适用)。 dtc的做法是按照其在dtc记录上显示的各自持有量，在相关支付日期贷记参与者帐户，除非dtc有理由相信它不会在该付款 日收到付款。

直接及间接参与者向实益拥有人支付的款项，将受常设指示及惯例所管限，例如以不记名形式或以街道名义登记的客户帐户所持有的证券，而非直接交易委员会、美国或我们的任何代理人。这些付款将由参与者负责，而不是由直接贸易公司、美国或我们的任何代理人负责。

DTC可以在任何时候通过给予我们合理的通知而停止其作为证券保管人的服务。 此外，我们可能决定停止与所提供的股票有关的只记入账面的转让制度。在这种情况下，我们将打印和交付完全注册形式的股票提供证书。如果DTC通知我们，它不愿意继续作为证券保管人，或者它不能继续或不再是根据“交易法”注册的清算机构，并且在收到通知后90天内，我们没有任命一位继承保管人，或者意识到DTC已不再如此登记，我们将在登记后，以确定的形式发行所提供的股票，费用由我们支付。转移或交换这种全球安全。

据DTC称，上述有关DTC的信息仅提供给金融界，而不是作为任何形式的陈述、担保或合同修改。

移交代理人和书记官长

所提供股票的转让代理和登记员是计算机股份。计算机共享的主要业务地址是211号质量圈，套房210， 学院站，得克萨斯州77845，其电话号码是(866)280-0407(免费)或(201)680-6578。

S-34

目录

分配计划

我们已于2018年9月4日与Ladenburg Thalmann&Co签订了日期为2016年11月21日的股权分配协议的第1号修正案。公司和琼斯贸易机构服务有限公司，根据该公司，我们可以在2018年9月4日或之后不时通过代理商提供和出售总计5000万美元的已发行股票。经修正的 股权分配协议已经或将根据“交易所法”作为目前关于表格8-K的报告的一个证物提交，该报告是或将以参考方式纳入本招股说明书 补编。

根据本招股章程发行的股份(如有的话)，可采用法律准许的任何方法出售。在市场上。根据“证券法”第415条的定义，包括(但不限于)直接在纳斯达克(NASDAQ)、被要约股票的现有交易市场 进行的出售、在交易所以外的做市商的销售或通过交易所以外的市场庄家进行的销售，或者，如果我们在书面通知中指明，则以法律允许的任何其他方法进行销售。

根据经修订的股权分配协议条款，我们还可以按出售时商定的价格，将我们提议的股票出售给任何一家代理公司，作为其自己的 帐户的本金。如果我们以委托人的身份向代理人出售股票，我们将与该代理人签订单独的书面协议，我们将在一份单独的招股说明书 中描述这一协议。

奉我方书面指示，代理商将利用其与其销售和交易惯例相一致的商业上合理的努力，根据经修订的股权分配协议中规定的条款和条件征求我们所提股票的报价，但不要求出售任何特定数量的股票或以美元计的 报价股票。我们将指示代理人所出售股票的数量。如果销售不能达到或超过我们在任何 指示中指定的价格，我们可以指示代理商不要出售所提供的股票。我们或代理人可在接到适当通知后，并在其他条件下，暂停所发股票的发行。

适用的代理人将不迟于根据经修正的股权分配协议出售所发股票的交易日之后的纽约证券交易所开盘日向我们提供书面确认。每一次确认将包括 前一天出售的股票数量，净收益给我们，以及我们应支付给代理与销售有关的赔偿。

我们将向代理商支付佣金，作为我们所提供的股票的代理。代理商有权获得根据经修正的股权分配协议出售的每股总销售价格的2.0%的补偿。我们已向代理商支付了总计660，193美元的佣金，用于在本招股说明书补充日期之前根据股权分配协议出售所提供的股票。我们估计， 提议的费用总额，不包括根据经修正的股权分配协定的条款支付给代理人的赔偿，将约为150 000美元。

出售股票的结算将发生在任何销售日期之后的第三个工作日，或在我们和适用的代理人就某一特定交易商定的其他日期，作为向我们支付净收益的回报。

在代表我们出售所提供的股票方面，代理人将被视为“证券法”所指的承销商，代理人的补偿将被视为包销佣金或折扣。我们同意就某些民事责任，包括“证券法”规定的责任，向代理人提供赔偿和捐助。

S-35

目录

根据股权分配协议，根据经修正的股权分配协议，我们提出的股票的出售将在(1)根据经修正的股权分配协议(不论是由代理人或任何其他代理人)或(2)经代理人或我们在其中允许的情况下由代理人或我们修订的情况下终止。由一名代理人终止经修正的股权分配协议只对该代理人有效，经修正的股权分配协议在我们和另一代理人之间作为 仍然有效。

每个代理商及其附属公司在过去或现在都与我们公司有其他关系。在其交易、经纪、投资管理和融资活动的普通过程中，每一代理人或其附属公司可在任何时候持有多头或空头头寸，并可为其自己的帐户或客户的帐户在我们的证券中进行交易或以其他方式进行交易。有时，在正常的业务过程中，拉登堡塔尔曼公司。公司及其附属公司已向我公司提供投资银行服务，并已收到或可能收取提供这种服务的费用，今后代理及其附属公司也可继续提供投资银行服务。

法律事项

本招股说明书提供的A系列优先股和B类优先股的有效性，以及与A系列优先股和B系列优先股的发行有关的某些法律问题，将由弗吉尼亚州里士满的特劳特曼桑德斯有限公司为我们转交。某些法律事项将由布兰克罗马有限责任公司(Blank罗马LLP，New York，New York)代为代理。

专家们

截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的 财务报表以及2017年12月31日终了期间三年中的每一年的财务报表以及管理层对截至2017年12月31日的财务报告的内部控制有效性的评估，在本招股说明书中提及的2017年12月31日终了年度10-K表格年度报告中所载的财务报告，已如此纳入对BDO报告 的依赖。美国LLP公司是一家独立注册的公共会计师事务所，在此以参考的方式注册，授予该事务所作为审计和会计专家的权威。

在那里你可以找到更多的信息

我们根据“交易所法”向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。您可以阅读和复制任何材料 ，我们向证交会免费存档，在证交会的公共资料室，100F街，N.W.，1580室，华盛顿特区20549。有关公众资料室运作的资料，可致电证券及期货事务委员会1-800-SEC-0330.此外，SEC还维持一个互联网网站，其中包含报告、代理和信息陈述，以及与发行人有关的其他 信息，包括DyeneCapital，Inc.，该文件以电子方式提交给证券交易委员会。公众可以在www.sec.gov网站上获得我们向证券交易委员会提交的任何文件。

我们还在或通过我们的互联网网站(www.dyexCapital.com)免费提供我们关于 10-K表格的年度报告、关于表10-Q的季度报告、关于表格8-K的当前报告，并在适用情况下，在我们向证券交易委员会电子存档或向证券交易委员会提供这些材料后，尽快根据“交易法”第13(A)条对提交或提供的报告作出修正。

S-36

目录

这份招股说明书是我们向SEC提交的表格S-3的注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册说明书中所列的全部信息，也不包含登记表的证物和附表。关于我们公司和我们的证券的进一步信息，请参阅登记表，包括登记表的证物和附表。本招股章程所载关于本招股章程所提述的任何合约或其他文件的内容的陈述，或附随的基本招股章程，并不一定完整，如该合约是该注册陈述的证物，则每项陈述在各方面均因提述该提述所关乎的证物而具有限定性。

以提述方式将资料纳入法团

SEC允许我们以参考的方式合并我们所提交的信息，这意味着我们可以通过 向您提交我们向SEC提交的其他文件来向您披露重要的信息。这些合并文件包含了关于我们的重要商业和财务信息，这些信息未包括在本招股说明书的补充文件或随附的 基础招股说明书中。以参考方式纳入的信息被视为本招股章程补充和附带的基本招股说明书的一部分，以后提交给SEC的信息将更新并取代这些信息。

我们参考下列文件，以及我们根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件，直至本招股章程所涵盖的证券发行完成为止：

您可以通过写信或打电话到以下地址，免费获得这些文件的副本：

投资者关系

迪涅克斯资本公司

4991湖溪路100套房

格伦·艾伦，VA 23060

(804) 217-5800

S-37

目录

招股说明书

$500,000,000

戴尼克斯资本公司

普通股

优先股

债务证券

认股权证

股东权利

单位

我们打算不时提供和出售本招股说明书中所述的债务和股票证券：

本招股说明书所述证券的总发行价不超过5亿美元。我们将在本招股说明书的补充说明书中提供我们可能提供的任何证券的具体条款。在决定投资这些证券之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和任何适用的招股说明书。

我们的普通股在纽约证券交易所(纽约证券交易所)上市，代号为DX；我们8.50%的A系列累积可赎回优先股(A系列优先股)在纽约证券交易所上市，代号为DXPRA；我们7.625%的B系列累积可赎回优先股(B系列优先股)在纽约证券交易所上市，代号为DXpb。我们可以出售我们的任何普通股，根据本招股说明书，我们的A系列优先股或B系列优先股(如有的话)，在纽约证券交易所的设施上或通过市场庄家，或通过电子通信网络，以出售时普遍存在的市场价格，或以法律允许的任何其他方式(包括但不限于私下谈判的交易)。

为协助我们符合联邦所得税的房地产投资信托资格，任何人不得持有我国资本存量中9.8%以上的流通股，除非我们的董事会放弃这一限制。

我们可以直接提供这些证券，通过我们不时指定的代理人，或者通过承销商或交易商提供。

我们的主要执行办公室位于4991湖溪路，套房100，格伦艾伦，弗吉尼亚州23060。我们的电话号码是(804)217-5800.

投资我们的证券涉及风险。在投资之前，你应仔细考虑本招股说明书第7页开始的风险因素标题下所指的信息，以了解与我们证券投资相关的风险信息。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是2018年6月28日。

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关于这份招股说明书

本招股章程是表格上登记声明的一部分。我们向证券公司 和交易委员会(证券交易委员会)提交的S-3。这份招股说明书并不包含注册声明中所列的所有信息，而我们在证券交易委员会的规则和条例允许的情况下遗漏了其中的部分信息。本招股说明书中关于任何合同或其他文件内容的声明 不一定完整。如果SEC的规章制度要求将一份合同或文件作为注册声明的证物提交，我们 请您查阅作为注册声明证物提交的合同或文件的副本，以获得完整的描述。你应该只依靠我们的招股说明书中的信息和以参考方式合并的文件。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在法律禁止的任何司法管辖区提供这些证券。您不应假设我们的招股说明书或任何合并的 文件中的信息在文件日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

我们可不时以一种或多种方式出售本招股说明书中所述证券的任何组合。根据本招股说明书出售的证券总额不超过5亿美元。这份招股说明书只向你提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充说明，其中包含有关证券条款的具体信息。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。您应同时阅读此招股说明书和任何招股说明书 补编，以及标题下描述的其他信息，在此您可以找到更多信息。

如在本招股说明书中使用，除另有规定外，DyNEX公司、SECH发行公司、HECH OU、HECH Our、HEAM HEAM和我们指DyNEX Capital，Inc.及其合并的 子公司，但另有规定者除外。

在那里你可以找到更多的信息

我们根据经修正的1934年证券交易法(“交易法”)向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。你可以阅读和复制任何材料，我们向证交会免费存档，在证交会的公共资料室，100F街，N.W.，1580室，华盛顿特区20549。有关公众资料室 运作的资料，可致电证券交易委员会1-800-SEC-0330.此外，SEC还维护一个互联网 网站，其中包含报告、代理和信息陈述，以及与发行人有关的其他信息，包括DyeneCapital，Inc.，该文件以电子方式提交给证券交易委员会。公众可以获得我们在 向证券交易委员会提交的任何文件。www.sec.gov.

我们的普通股，我们的A系列优先股和我们的B系列优先股分别在纽约证券交易所(NYSE )上市，符号分别为DX、DXPRA和DXPRA。我们向纽约证券交易所提交的所有报告、委托书和其他信息可在纽约大马路20号的纽约证券交易所办事处查阅。最后，我们维护一个互联网网站，您可以在那里找到更多的信息。我们的互联网网站地址是http：/www.dyexCapital.com。本招股说明书中提供的所有互联网地址仅用于信息目的 ，并不打算成为超链接。此外，我们的互联网网站或任何其他互联网网站上的信息，并不是本招股说明书或其他提供材料的一部分，也不是本招股说明书或其他提供材料的参考资料。

以提述方式将资料纳入法团

SEC的规则允许我们以参考的方式将HECH信息合并到这份招股说明书中，这意味着我们可以通过向SEC单独提交另一份文件来向您披露 重要信息。从提交这些文件之日起，以参考方式纳入的信息被视为本招股章程的一部分。我们在本招股说明书之日或之后向证券交易委员会提交的任何报告，将自动更新，并在适用情况下，取代本招股说明书所载或以参考方式纳入本招股说明书的任何信息。我们已根据“外汇法”向证券交易委员会提交了以下文件，这些文件在此以参考方式纳入(所提供和不视为存档的文件中的信息除外)：

1

目录

根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条而提交的所有文件，在本招股章程的日期或之后，以及在 本招股章程所关乎的证券的发行终止之前，(不包括在该等文件中所提供但未当作存档的资料除外)，将当作是藉提述而纳入本招股章程内，并当作是本章程的一部分。从提交这些文件之日起。我们根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有 文件，在载有本招股章程的初始登记声明之日后，并在登记声明生效之前，将被视为通过参考将 纳入本招股说明书，并自提交这些文件之日起成为本文件的一部分。

我们将向获得本招股说明书副本的每一个人，包括任何实益所有人，提供本招股说明书中以参考方式纳入但未随本招股章程交付的任何或全部信息的副本(其中未具体列入其中的文件的 证物除外)；我们将在书面或口头请求下免费向请求者提供这一信息：

投资者关系干事

戴尼克斯资本公司

4991湖溪路100套房

格伦艾伦，弗吉尼亚23060

(804) 217-5800

关于前瞻性声明的警告性声明

我们在本招股说明书中所作的某些书面陈述，以及我们向SEC提交的以参考方式纳入的其他文件中，不属于历史事实的 构成“1933年证券法”第27A节(经修正的“证券法”)和“交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。 前瞻性陈述是指那些预测或描述未来事件或趋势的陈述，而这些陈述并不仅涉及历史问题。本招股说明书所载或以参考方式纳入的所有陈述，均涉及我们未来的经营业绩、事件或我们预期或预期的发展，包括但不限于以下方面的报表：投资战略、净利息收入变化、投资业绩、每股收益或收益、利率环境、筹资战略和活动、经济状况和前景、套期保值的预期影响。交易和市场份额，以及对未来经营业绩表示乐观或悲观的声明，都是前瞻性的陈述。

您通常可以将前瞻性的 语句识别为包含以下单词的语句：将、相信、预期、意图、估计、重合假设、计划、继续、 应、返回值可能或其他类似表达式。前瞻性声明是基于我们目前的信念、假设和对我们未来业绩的预期，考虑到我们目前可以获得的所有 信息。这些信念、假设和期望受到风险和不确定因素的影响，可能由于许多可能发生的事件或因素而发生变化，而这些事件或因素并不是我们都知道的。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性和经营结果可能与我们前瞻性报表中所表达或暗示的差异很大。我们告诫读者不要过分依赖我们的前瞻性陈述，这些陈述不是历史事实，可能是基于没有实现的假设和期望。

我们可以在本招股说明书中作出前瞻性的 声明，并在我们提交给证券交易委员会的其他文件中提及以下内容：

2

目录

虽然不可能确定所有因素，但可能导致实际结果与历史结果或前瞻性 声明所表达或暗示的任何结果不同，或可能导致我们的预测、假设、预期或信念发生变化的一些因素包括：

3

目录

这些和其他风险、不确定性和因素，包括我们向SEC提交的年度、季度和当前报告中描述的风险、不确定性和因素，可能导致我们的实际结果与我们所做的任何前瞻性报表中预测的结果大不相同。所有前瞻性发言只在作出声明的日期开始。新的风险和不确定因素随着时间的推移而出现，不可能预测这些事件或它们如何影响我们。除非法律要求，我们没有义务，也不打算，更新或修改任何前瞻性的声明，无论是由于新的信息，未来的事件或其他原因。

我们在本招股说明书中加入了这一警告声明，以使我们或代表我们作出的任何前瞻性声明适用并利用1995年“私人证券诉讼改革法”中的安全港条款。任何前瞻性声明都应结合我们向SEC公开的业务披露，包括(但不限于)上述风险因素和第7页开始的风险因素。

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我们公司

我们是一个内部管理的按揭房地产投资信托，或按揭REIT，主要投资于住宅和商业抵押贷款支持证券，或MBS。我们的目标是在长期内向我们的股东提供具有吸引力的风险调整后的回报，这些回报反映出一个杠杆的、高质量的固定收益组合，重点是资本的保值。我们主要通过定期季度分红和资本增值向股东提供回报。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)以代号DX进行交易。我们也有两组已发行的优先股，我们8.50%的A系列累积可赎回优先股(在纽约证券交易所以DXPRA为代码进行交易)和我们的7.625%B系列累积可赎回优先股(在纽约证券交易所以代号DXPRA进行交易)。

我们在代理处投资非代理MBS由住宅MBS或RMBS、商业MBS或 CMBS、仅限于CMBS利息或IO证券组成.机构MBS由美国政府机构或美国政府支持的实体(如房利美(Fannie Mae)和房地美(FreddieMac)等GSE)担保本金支付。 non-Agency MBS没有这样的付款担保。我们对非机构MBS的投资通常是较高质量的高级或夹层类(通常被一个或多个国家公认的统计评级机构评级为 a或更高)，因为它们通常流动性更强(也就是说，它们更容易通过销售或认捐转换为现金，作为 回购协议借款的抵押品)，并且与评级较低的非机构MBS相比，其信用损失风险较小。我们也可以投资于美国财政部发行的美国国债。

苏格兰皇家银行。我们大部分的RMBS是代理发行的证券担保，主要由固定利率 单一家庭按揭贷款。我们的RMBS投资组合的其余部分由可调整利率抵押贷款(或称ARM)作为抵押，其利率通常至少每年调整至高于指定利率指数 的增量，而混合业务是指在指定期限内有固定利率的贷款(通常为3至10年)，然后将其利率至少每年调整到高于指定利率指数(主要是一年 libor)的增量。

我们还购买即将公布的证券，或tba或tba证券，作为投资和融资 非指定固定利率机构rmbs的一种手段。TBA证券是一种远期合同，或tba合同，用于购买(多头头寸)或出售(空头头寸)的固定利率代理MBS，其价格具有一定的本金 和利息条件以及某些类型的抵押品，但要在结算日期前不久才能确定要交付的特定代理证券。我们购买TBA证券的资金来自于执行一系列交易 ，这些交易通过进入抵消的tba空头头寸，净结算现金配对头寸，同时进入相同的tba朗 头寸和较晚的结算日期，从而有效地推迟了对非指定机构rmbs远期购买的结算。我们将TBA证券中的这些净多头头寸称为美元滚动头寸，并认为它们在经济上等同于使用短期回购 协议投资和融资机构RMBS。为远期结算月购买的TBA证券通常与当月出售的TBA证券相比有折扣。这种贴现，通常被称为下降收入，表示从交易日到结算日的基础机构证券上净利息收入(利息收入减去隐含融资成本)的 经济等价物。作为经济对冲工具，我们也可能进入TBAs的空头头寸。我们将所有TBA 证券(无论是美元滚转头寸还是经济套期保值)作为衍生工具进行核算，因为我们不能断言，在单个TBA交易开始时和整个交易期间，其结算可能导致基础机构RMBS的实际 交付，或者单个TBA交易不会在尽可能短的时间内结算。

CMBS我们的cmbs投资大多是由多个家庭住房贷款支持的固定利率机构发行的证券.我们的CMBS投资组合中的 剩余部分包含非代理发行的证券，由多家庭住房以及其他商业房地产类型，如办公楼，零售，招待所，和 医疗保健。抵押贷款一般是固定利率，在8至18年内到期，摊销期可达30年，而且在地理上分散。这些贷款通常有某种形式的预付保护条款 (如提前还款锁定)或预付补偿条款(如收益维持或预付罚款)。收益维护和预付罚款要求的目的是创造一个经济的 抑制贷款预付。

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CMBS IOCMBS IO是作为CMBS证券化 的一部分而发行的仅存利息的证券，它代表在商业抵押贷款基础池的未支付本金余额上收取部分月利息付款(但不是本金现金流量)的权利。我们投资于两个机构-发行和非代理机构签发的CMBS IO。如上所述，为CMBS IO池提供贷款担保的贷款组合非常类似于为CMBS提供担保的贷款池。由于CMBS的IO证券没有与其相关的本金 ，因此所收到的利息是根据抵押贷款基础池的未支付本金余额计算的，这通常被称为名义金额。这些证券中的大多数贷款都有某种形式的提前还款保护，包括绝对提前还款锁定、贷款预付罚款或类似于上述CMBS的收益率维护要求。但是，如果贷款违约，并且由于基础贷款服务机构采取的减轻损失的行动，较早的 部分或全部偿还，则不提供预付保护，因此CMBS IO投资的收益取决于基础贷款业绩。由于代理发行的抵押贷款通常包含较高的信贷质量贷款，预计代理CMBS IO的违约风险将低于非代理CMBS IO。我们的CMBS IO投资是投资级评级，大多数评级为AAA级，被至少一个国家认可的统计评级机构评为AAA级。

融资。我们利用杠杆来提高我们所投资资本的收益，主要是通过使用与主要金融机构和经纪交易商的未承诺回购协议，将我们的投资作为借款的抵押品。这些回购协议通常有期限为隔夜至六个月的原始期限，但在某些情况下，我们可能会根据市场条件订立较长期限的期限。我们根据回购协议借款的利率支付利息，利率通常是以息差 短期利率(如libor)为基础，并按借款期限确定。根据这些回购协议的借款可由我们的贷款人酌情决定，并且不包含担保的展期条款。我们的回购协议放款人之一向我们提供了承诺回购协议融资设施，总借款能力为400.0百万美元，将于2019年5月到期。

对冲。我们目前使用利率互换和欧元美元期货来对冲我们对利率变化的风险敞口。这种风险敞口是由于我们拥有主要是固定利率的投资，并由回购协议提供资金，回购协议的利率可调整，到期日比我们投资的加权平均寿命短得多。利率的变化会影响我们投资的市场价值和我们的净利息收入，从而最终影响每股账面价值。我们经常根据我们对未来利率的预期来调整我们的套期保值投资组合，包括利率的绝对水平和收益率曲线 与市场预期的斜率。

一般信息。我们的普通股、A系列优先股和B级优先股分别在纽约证券交易所上市，代号为DX、HECH DXPRA和DXPRO。我们在www.dyexCapital.com。我们网站上的信息不是，也不应该被解释为本招股说明书的补充或附带的基础招股说明书的一部分。

我们的地址和电话是4991 LakeBrook Drive，Suite 100，Glen Allen，Virginia 23060和(804)217-5800.

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危险因素

投资我们的证券涉及风险。在作出投资决定之前，你应该仔细阅读并考虑我们最近的年度报告中在“风险因素”标题下列出的信息 。10-K及其后任何关于表格10-Q的季报(资料 在此加入)，以及在决定投资我们的证券前，本招股章程或任何招股章程内以提述方式包含或合并的其他资料。有关更多信息，请参见 ，在其中可以找到更多信息，请参阅“基于引用的信息的自动合并”和“关于前瞻性语句的CAOTION语句”。

收益的使用

除非我们在附带的招股说明书中另有规定，否则我们打算将出售根据本招股说明书提供的证券所得的净收益用于购买我们的投资政策或一般公司目的所允许的抵押资产或其他投资。公司的一般目的可包括偿还现有债务、周转资金和满足流动资金需要。我们尚未确定专门用于这类目的净收益数额。作为 的结果，管理层将保留对净收益分配的广泛酌处权。关于根据本招股说明书出售证券的净收益的使用情况，可在与特定发行有关的招股说明书补充说明中列出。

收入与固定费用的比率和收入对合并 的比率

固定费用和优先股股利

下表列出了连续业务收入(固定费用前)与(I)固定 费用和(Ii)合并固定费用和我们优先股红利在所述期间的历史比率。固定费用包括利息费用。优先股股息包括就我们的优先股支付股息所需的税前金额 。

2012年8月1日，我们发行了2，300，000股A系列优先股，截至2018年6月7日，A类优先股的所有股份均已发行。2013年4月19日，我们发行了225万股B系列优先股。自2013年4月19日至2018年6月7日，我们又发行了1，358，999股我们的B系列优先股，总计3，608，999股，截至2018年6月7日，B类优先股的所有股份均已发行。

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我们的股本说明

以下是我们资本存量的重要条款的说明。因为它只是一个摘要，所以它并不包含对您可能重要的所有 信息。要获得完整的描述，请参考“弗吉尼亚股票公司法”和我们的公司章程和章程。请参阅您可以找到更多信息的相关信息。

一般

我们的公司章程目前共授权股本250，000，000股，其中普通股200，000股，每股0.01美元，优先股50，000，000股，每股0.01美元。我们的公司章程指定最多8，000，000股优先股为A系列优先股，并指定至多7，000，000股优先股为B级优先股。

截至2018年6月7日，我们已发行和发行普通股56，604，578股，A类优先股2，300，000股，B类优先股{Br}3，608，999股。根据“弗吉尼亚股票公司法”，股东一般不对公司的债务或义务负责。

对所有权和转让的限制

守则中有关税务优惠的两项规定是：(1)在每个应课税年度的后半期内，我们股本的流通股价值不超过50%，可由5人或以下人士直接或间接拥有；及(2)在每12个月的应课税年度的335天内，必须有至少100名股东。

为了帮助我们满足这些要求并符合REIT的资格，我们的公司章程禁止任何人直接或间接地持有我们的资本存量的9.8%以上，除非我们的董事会放弃这一限制(所有权限制)。为此目的，自愿所有权包括根据“守则”第856(H)节修改的“守则”第544节的推定所有权规定的推定所有权，以及根据“规则”规定实益拥有的股份。13D-3(或任何继承规则)根据“外汇法”。

“守则”第544条的推定所有权规定一般将公司、合伙企业、财产或信托所拥有证券的所有权按比例归属于其股东、合伙人或受益人；将家庭成员所拥有证券的所有权归属于同一家庭的其他成员；并规定了将一人拥有的证券建设性地归属另一人的规则。凡任何人或任何作为团体行事的人在行使未获偿还的权利、期权及认股权证时，以及在将任何可转换为股本的证券转换为股本股份时，有权取得的所有股本股份，如包括在内会导致该人或该等作为集团行事的人所拥有的股份超过适用的拥有权限额，则该等股份将被视为已发行股本。

为了确定一个人是否持有或将持有超过所有权限额的股本，一个人将被视为不仅拥有实际拥有的股本股份，而且拥有根据上述归属规则归属于该人的任何股本股份。因此，个人持有的股票 不足9.8%的，可能违反所有权限制。

任何可能或 购买股本股份的行为将(I)导致我们丧失作为reit的资格，(Ii)导致对我们征收罚金税(罚款税)(包括对我们购买或计划获得权益的一个或多个房地产抵押投资渠道征收实体税)，或(Iii)危及一个或多个房地产抵押投资渠道的税收地位。在法律允许的最充分范围内，我们获得或计划获得权益的风险将无效，而预期的受让人(据称是受让人)将被视为从未在此类股份中拥有权益。如果先前的判决因任何法律决定、法规、规则或规章而无效或无效，则根据我们的选择，据称这些股份的受让人将被视为代表我们取得这些股份并代表我们持有这些股份。

如无本公司章程第六条的规定，该等股份会由一名或多于一名以集团身分行事的人所拥有，并在任何时间超过拥有限额，即属超额股份。由董事局酌情决定，所有超额股份均可由我们赎回。我们将在董事会确定并包括在赎回通知中的赎回日(赎回日)之前不少于一周，向 持有人提供赎回的书面通知。超额股份的赎回价格为 (A)该等股份在赎回日前最后一个营业日上市或入市的主要国家证券交易所的收盘价；或(B)如该等股份没有如此上市或 获准交易，则为收盘价。

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(B)在NASD系统报告的赎回日之前的最后一个工作日的价格(如果在该系统上报价)，或(C)如果赎回价格不能按照本句 (A)或(B)项确定，则为董事会真诚确定并根据“弗吉尼亚股票公司法”确定的股份的净资产价值。自赎回日起及之后，被要求赎回的任何 我们股本股份的持有人将不再有权获得与该等股份有关的任何分配和其他利益，但赎回价格的支付权除外。

此外，每当我们的董事会认为审慎避免：(I)对我们征收罚金税(包括对我们获得或计划获得权益的一个或多个REMICs征收实体级税)或(Ii)我们获得或计划获得权益的一个或多个REMICs的税收地位受到危害时，我们 可以。按前款规定的方式赎回我国股本的股份。

当我们的董事会认为保护我们的税收地位是谨慎的时候，董事会可能要求从我们的股本的每一个拟议的股份受让人那里提交一份陈述书或誓章，列明受让人和任何相关的人已经拥有的股份的数量。任何出售或以其他方式转让本公司股本股份的合约，均须受本条款规限。在任何会导致股东直接或间接地拥有超过所有权限额的股份的转让或交易之前，并在任何情况下应我们董事会的要求，该股东必须向我们提交一份宣誓书，列明其直接或间接拥有的公司股本的数量，包括建设性和实益所有权。宣誓书必须列出股东根据“国库条例”(§ )提交的申报表中所需的所有信息。1.857-9根据“守则”或任何后续条例的类似规定发布，并在根据“外汇法”第13(D)条或其任何后续规则提交的报告中发布。宣誓书必须在提出要求后十天内，并在任何转让或交易前至少十五天向我们提交，如果转让或交易完成，将导致提交人持有超过所有权限额的股本若干股份。董事会有权但不必拒绝转让任何据称转让的我们资本存量的任何股份，由于拟议的转让，任何作为一个集团行事的人将持有或被视为持有超额股份。

此外，每当我们的董事会认为谨慎避免(I)对我们征收罚金税(包括对我们获得或计划获得权益的一个或多个REMICs征收实体级税)或(Ii)我们获得的一个或多个REMICs的税收地位受到危害或计划获得一项权益时，董事会董事可要求向我们提交我们股本的任何持有人或拟承让人的陈述书或誓章，述明该持有人或拟承让人是否为免税机构或过境实体。任何出售或以其他方式转让本公司股本股份的合约，均须受本条文规限。如果(A)未收到本段所述的声明或誓章，或(B)拟议的 受让人是一个免税组织或通过实体，董事会有权拒绝转让据称已转让的我国资本存量的任何股份，但不被要求转让。

我们的董事会可采取其认为必要或适当的任何和所有其他行动，以保护我们和股东的利益：(1)保持我们作为REIT的资格，并保持我们作为REIT的地位， (2)避免征收罚款税，(3)避免危及我们已经获得或计划获得利益的一个或多个REMIC的税收地位。董事会可酌情免除 所有权限制和上述提交宣誓书的要求，即所有权或转让我国资本股份的某些指定股份，同时由向董事会提供可接受的 证据和保证我们的REIT地位不会因此受到损害的人拥有或转让。所有权限制将不适用于承销商在公开发行这些股份或涉及我们发行股本股份的任何交易中获得我们的股本股份，在这种交易中，董事会确定，最初收购这些股份的承销商或其他人将及时将这些股份分配给或在其他人之间分配，以便在这种分配之后，没有任何一种这些股份将被视为超额股份。

上述规定可能会抑制市场 的活动，并可能推迟、推迟或阻止控制权或其他交易的改变，以及由此产生的我们的股本持有人在没有这些规定的情况下可能获得溢价的股票溢价，这种规定也可能使我们成为任何试图获得我们资本股票的9.8%以上所有权的人的不合适的投资工具。我们公司章程的任何规定都不排除在纽约证券交易所或任何其他可不时在其上市的证券交易所进行或通过其设施进行的任何交易的结算。

移交代理人和书记官长

我们的 普通股的传输代理和注册程序是计算机共享服务(ComputerShareShareOwnerServices)。我们可能发行的任何其他类别或系列股票的转让代理人和登记员将在适用的招股说明书补充文件中注明。

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我们普通股的说明

以下对我们普通股的描述列出了任何招股说明书所涉及的普通股的某些一般条款和规定，包括一份招股说明书补充说明，其中规定普通股可在转换或交换我们的债务证券或优先股或行使认股权证购买我们的普通股时发行。

本招股说明书所涵盖的我们普通股的所有股份将被正式授权，全额支付和不评估。在符合任何其他类别或系列股票的优惠权利及公司章程关于限制转让股份的规定的前提下，我们普通股的股东如获本公司董事会授权，有权从我们合法可得并由我们宣布的资金中分红，并按比例分摊本公司的资产。我公司可合法分配给我们的股东，如果我们清算， 解散或结束后，我们公司的所有已知债务和负债，包括优先权利解散任何类别或类别的优先股。

在不违反我们公司章程中关于限制转让股票的规定的情况下，我们普通股的每一未清股份使股东有权就提交股东表决的所有事项，包括董事的选举，投一票；除对任何其他类别或系列股票的规定外，这些股份的持有人将拥有专属表决权。在我们的董事会选举中没有累积投票。

我们普通股的股东没有优先权、转换权、交易所权、偿债权、赎回权或估价权，也没有优先认购本公司任何证券的权利。在不违反公司章程关于股份所有权和转让的限制的情况下，我们的普通股将享有同等的红利、清算和其他权利。

根据“弗吉尼亚股票公司法”，弗吉尼亚公司一般不能解散、修改其公司章程、合并、出售其全部或实质上的所有资产、进行股份交换或从事非正常业务过程以外的类似交易，除非获得超过半数的赞成票批准。有权就该事项投票的所有票数的三分之二，除非公司章程中规定了总票数的或多或少比例(但不少于所有选票的过半数)。我们的公司章程规定，除“弗吉尼亚股票公司法”或“公司章程”另有规定或授权外，批准公司章程修正案或重述章程所需的表决多数为有权就修正案进行表决的每一表决集团所投的多数票，但修正案或复述除外。影响：(1)“弗吉尼亚股票公司法”要求的股东投票批准合并、股票交易所、出售我们全部或实质上的所有资产或我们的 解散，或(Ii) 公司章程中关于超额股份所有权的规定。

我们优先股的描述

与该补充文件提供的任何一系列优先股有关的招股说明书将说明这些证券的具体条款，包括在适用情况下：

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我国资本结构中的排名

除适用的招股说明书另有规定外，优先股在我们的业务清算、解散或清盘时，就股利权利和权利而言：

不包括可转换债务证券。

股利

在符合任何其他类别或系列股票的优先权利和公司章程关于股份转让的限制的前提下，我们优先股的股东将有权在本公司董事会从合法可得资金并由我们宣布的资金中分红时，按 利率和按我们所宣布的日期收取股利。在适用的招股说明书补充中列明。

任何系列或类别的我们 优先股的红利可以是累积的或非累积的，如适用的招股说明书补充规定。股息，如果累计，将在适用的招股说明书补充规定的日期及之后累积。如果我们的董事会没有授权在股息支付日期支付股息的任何系列或类别的优先股的股息是非累积的，那么该系列或一类优先股的持有者将无权在该股利支付日结束的股利期内获得 股利，我们也没有义务支付为该期间，不论该系列或类别的股息是否在未来任何期间申报或支付。

如任何系列或类别的优先股有任何股份未获发行，则在任何期间内，不得授权或支付任何其他系列或类别的优先股的股息，或将该等股份或类别的优先股按与该系列或类别的优先股相等或较该等优先股为低的股息支付，除非：

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当股息未全数支付(或一笔足以全额支付的款项未将 分开)分配给任何系列或任何类别的优先股股份，以及按与该系列或该类优先股的股息相等的其他系列或优先股等级排列的股份时，则根据该系列或该类优先股 股份授权的所有股利。而任何其他系列或类别的优先股，在与该优先股的股利相等的情况下，均会按比例获授权，使该系列或类别的 优先股及其他系列或类别的优先股的每股分红额，在任何情况下均会以与该等优先股的股份每股应累算股息相同的比率互相承担。该系列或类别的优先股(如果优先股没有累积股利，则不包括在以前的股利期内未支付的股息的任何累积)，而其他系列或类别的优先股相互承担。任何股息的支付或该系列或类别的优先股上可能拖欠的款项，均无须支付利息或代替利息的款项。

赎罪

我们可能有权利或可能被要求赎回一个或多个系列优先股，全部或部分，在每种情况下，按条款(如果有的话)，在适用的招股说明书补充规定的赎回价格。

如果一系列优先股必须强制赎回，我们将在适用的招股说明书中说明我们必须赎回的 股份的数量，当这些赎回开始时，赎回价格以及任何其他影响赎回的条款和条件。赎回价格将包括所有应计股息和未付股息，但 非累积优先股除外。赎回价格可按适用的招股说明书补充规定，以现金或其他财产支付。如果任何系列或类别的优先股的赎回价格仅从发行我们股票的净 收益中支付，则该优先股的条款可规定，如果未发行此类股票，或任何发行的净收益不足以全额支付总赎回价，则该优先股将自动和强制支付。根据适用招股说明书中规定的转换条款，转换为我们适用的股票。

清算偏好

在我们自愿或非自愿地清算或解散或结束我们的事务之前，在任何清算、解散或结束我们的事务时，在向普通股持有人或任何其他系列或级别低于优先股票的任何系列或类别的股票持有人分配资产之前，该系列或类别的持有人优先股将有权从我们合法可供分配给股东的资产中收取按每股清算优惠额分配的资产(可适用的 招股说明书补充规定)，再加上相当于优先股应计和未付的所有股息的数额(如果优先股没有累积股息，则不包括以前股利期间未付股息的任何积累)。在支付他们有权获得的全部清算分配后，优先股持有人将无权或对我们的任何剩余资产提出索赔。

如果在任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，合法可用的资产不足以支付任何系列或类别优先股的所有流通股的清算分配额，以及在资产分配时按与该系列或类别的优先股相当的其他类别或系列的股票所应支付的相应数额。清盘、解散或清盘，则该系列或优先股类别的持有人，以及所有其他类别或一系列股本的持有人，将按平仓 分布的比例，按他们本来分别有权获得的全部清盘分配比例，按比例分摊任何资产的分配。

如果已向任何系列或任何类别优先股的所有持有者全额进行清算分配，则在清算、解散或清盘时，我们的剩余资产将按其各自的权利和偏好以及在每一情况下按其各自股份的数目，分配给任何其他类别或排在该系列或第一类优先股之上的股票的持有者。为此目的，我们与任何其他实体合并或合并，或出售、租赁、转让或转让我们全部或实质上所有的财产或业务，将不被视为我们的业务的清算、解散或结束。

表决权

优先股持有人将没有任何表决权，除非在适用的招股说明书补充说明。

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转换权

任何系列或各类优先股的股份可转换为我们的普通股或其他证券的条款和条件，将在适用的 招股说明书补编中列明。在适用的情况下，这些术语将包括：

A系列优先股

2012年7月，我们董事会对8，000，000股A系列优先股进行了分类和指定，2012年8月1日，我们发行了2，300，000股A系列优先股，截至2018年6月7日，A类优先股的所有股份均已发行。请参阅我们在表格上的登记声明。8-根据2012年8月1日“交易法”第12(B)节提出的关于我们A系列优先股的说明，其说明在此以参考方式纳入。

B系列优先股

2013年4月，我们的董事会对B类优先股进行了分类，指定了7，000，000股，发行了2，250，000股B类优先股。自2013年4月至2018年6月7日，我们又发行了1，358，999股B系列优先股，共计3，608，999股，截至2018年6月7日，B类优先股全部已发行。请参阅我们在表格上的登记声明。8-根据“交易所法”第12(B)节于2013年4月17日提出的关于我们B系列优先股的说明，其说明在此参考。

我们债务证券的描述

下面的说明，连同我们在任何适用的招股说明书中所包含的补充信息，总结了我们根据本招股说明书可能提供的债务证券的重要条款和规定。虽然我们在下面概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的具体条款。我们根据该招股说明书提供的任何债务证券的条款可能与我们下面描述的条款不同，本节所描述的条款和规定只适用于不被适用的招股说明书 补充条款所取代的情况。

债务证券将是我们直接无担保的一般债务，可能包括债券、票据、债券或其他负债证据。债务证券要么是高级债务证券，要么是次级债务证券。债务证券将根据一个或多个单独的契约发行。高级债务证券将根据高级契约发行，次级债务证券将根据次级契约发行。我们使用“附属契约”一词，既指高级契约，也指附属契约。这些契约将根据1939年经修正的“托拉斯义齿法”进行限定。在适用的情况下，我们使用“准受托人”一词是指高级受托人或附属受托人。

以下有关债务证券的重要规定的摘要应参照适用于某一特定系列债务证券的契约的所有规定，并按其全部内容加以限定。

一般

与特定系列债务证券有关的招股说明书补编将说明这些债务证券的条款，如适用，包括：

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转换或交换权利

我们将在招股说明书中列明一系列债务证券可转换为或可兑换我们的普通股或其他证券的条款。我们将 包括关于转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择的条款。我们可以包括一些规定，根据这些规定，持有 系列债务证券的人所持有的普通股或其他证券的数目将予以调整。

合并、合并或出售

我们将在招股说明书中列出补充契约，如果有的话，限制我们合并或合并，或出售、转让或以其他方式处置我们所有或实质上所有资产的能力。

INDITH下的默认事件

我们将在招股说明书中对我们可能发行的一系列债务 有价证券的违约事件作补充说明。

放电

每一项契约都将描述在何种情况下我们可以选择解除对一系列债务证券的义务。

表格、交换及转让

除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则我们只会以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，面额为1，000美元，并按其任何 整数倍数发行。我们可以暂时或永久的全球形式发行一系列债务证券，并将其作为帐面证券存放在或代表存托公司或由我们点名的另一家存托机构或该系列的招股说明书补编中确定的 。

根据持有人的选择，在符合适用招股说明书所述全球证券适用的 契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人都可以将债务证券兑换为同一系列的其他债务证券，以任何 授权的面额以及相同的期限和本金总额。

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除适用招股章程所载的契约条款及适用于全球证券 的限制外，债务证券持有人如有需要，可在证券登记官或任何办事处出示债务证券，以供交换或登记、妥为背书或附有转让背书的形式。我们为此指定的转帐代理人。除非持有人提出转让或交换的债务证券另有规定，否则我们将不对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书中指定证券登记员，以及除证券登记员外的任何转让代理人，这是我们最初为任何债务证券指定的。我们可以在任何时候指定更多的转帐代理人，或取消对任何转帐代理人的指定，或批准任何转帐代理人所通过的办事处的变更，但我们必须在每一系列的债务证券的每一处维持一名转帐代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，则不需要 ：

关于受托人的资料

受托人除在契约下发生和继续发生违约事件期间外，将仅承诺履行适用的契约中具体规定的 义务。在契约违约的情况下，受托人有义务使用与谨慎的人在处理自己的事务时所行使或使用的谨慎程度相同的谨慎程度。除本条文另有规定外，受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求，行使契约所赋予的任何权力，除非受托人可就其可能招致的 费用、开支及法律责任提供合理的保证及弥偿。

付款及付款代理人

除非我们在适用的招股说明书中另有说明，否则我们将在任何 利息支付日将任何债务证券的利息支付给以其名义登记债务证券或一个或多个先前证券的人。

我们将在我们指定的付款代理办事处支付某一特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补编中另有说明，我们将通过支票支付利息，并将寄给持有人。除非我们在招股说明书中另有说明，否则我们将指定纽约市托管人公司信托办公室为每一系列债务证券的唯一付款代理。我们将在适用的招股说明书中指定任何其他付款代理，这些代理最初是我们为某一特定系列的债务证券指定的。我们将在每个付款地点为某一特定系列的债务证券维持一家付款代理。

我们向付款代理人或受托人支付的所有款项，如在该等本金、保费或利息到期应付后两年内仍无人申索的任何债项证券的本金或任何溢价或利息的支付，则须付予我们，而其后该等保证的持有人只可向我们追讨该等款项。

对我们逮捕令的描述

本节 描述了我们逮捕令的一般条款和规定。适用的招股章程补充将描述通过该招股章程补充提供的认股权证的具体条款，以及本节所述的、 将不适用于这些认股权证的任何一般条款。本节所述的条款和规定仅在不被适用的招股说明书补充条款所取代的情况下适用。

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目录

我们可以为购买我们的债务证券、优先股或普通股票发行认股权证。我们可以独立发行认股权证，也可以单独发行本招股说明书所提供的其他证券以及附带的任何招股说明书补充条款，这些认股权证可以附加于其他证券，也可以与其他证券分离。每一批认股权证将根据单独的认股权证协议签发，我们将与一家银行或信托公司签订认股权证协议，作为权证代理，详见适用的招股说明书增订本。授权代理人将仅作为我们的代理人与授权书有关， 将不承担任何义务，或代理或信任关系，与您。

与特定的认股权证发行有关的招股说明书将说明这些认股权证的条款，包括在适用情况下：

在逮捕令到期后，它们将失效。招股说明书将描述如何行使认股权证。持证人必须通过美元付款行使认股权证。所有认股权证将以注册形式签发。招股说明书可以规定权证行使价格的调整。

除非持有人行使认股权证购买我们的债务证券、优先股或普通股，否则该持有人将不会因持有认股权证而享有任何作为我们债务证券、优先股或普通股持有人的权利。

对我们股东权利的描述

本节描述了通过本招股说明书可向证券持有人发行的购买我方某些证券的权利的一般条款和规定。适用的招股说明书补编将描述通过该招股说明书补充提供的权利的具体条款。本节所述的条款和 规定仅在不被适用的招股章程补充条款所取代的情况下适用。

我们可在适用的记录日期，向证券或其任何类别或系列的纪录持有人免费发行股利，以购买我们普通股或优先股的股份，购买可行使的普通股或优先股的认股权证，或购买由上述两种或多于两种股票组成的单位。在本招股说明书中，我们称股东权利为股东权利。如果股东 权利如此发放给现有的证券持有人，每一股东权利将使其记录持有人有权根据适用的招股说明书中规定的条款，在行使权利后购买可发行的证券。

与特定股东权利的发行有关的招股说明书补编将描述这些股东权利的条款，包括在适用情况下：

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目录

除股东权利的条款和行使时可发行的证券外，招股说明书补充还可说明，对于有效行使发给股东的所有股东权利的股东，在未行使股东权利的情况下，如何认购根据向其他持有人发放的未行使的股东权利而发行的可发行的未认购证券。

股东权利持有人将无权凭借作为股东的权利，投票、同意、收取股息、就选举我们的董事或任何其他事项的任何股东大会收到 通知，或行使作为我们公司股东的任何权利，但有关招股说明书所述范围除外。

我们单位的描述

我们可以发行由两个或两个以上其他证券组成的单位。这些单位可以作为单个证券发行，并且在规定的期限 时间内只能作为单个证券转让，而不是作为包含这些单位的独立组成证券。本节中有关各单位的发言仅为摘要。这些摘要不完整。当我们提供单位时，我们将在招股说明书中提供这些单位的具体条款。如果招股说明书补充中包含的信息与此摘要说明不同，则应依赖招股说明书 增订本中的信息。

关于某一特定单位的招股说明书补编将说明这些单位的条件， ，如适用，包括：

簿记证券

通过本招股说明书提供的证券可以全部或部分以账簿形式发行，这意味着证券的实益所有人将不会收到代表其在证券中的 所有权权益的证书，除非证券的账面登记制度被终止。以账面入账形式发行的证券将以一种或多种全球证券为证据，这些证券将存放在与证券有关的可适用招股说明书补充文件中所指明的保存人处，或代表其保管。我们期望存托公司作为存托机构。除非和直到全球证券全部或部分被交换成由该证券所代表的 个别证券为止，全球证券保管人不得将其整体转让给该保管人的代名人，或该保管人的指定人，或该保管人的另一个 代名人，或该保管人的任何指定人。继承者继承者或该继承人的被提名人全球证券可以注册或不记名形式发行，也可以临时或永久 形式发行。与上述条款不同的一类或一系列证券的保存安排的具体条款将在适用的招股说明书补充中加以说明。

除非在适用的招股说明书补编中另有说明，我们预计以下规定将适用于 保存安排。

在发行全球证券时，全球证券保管人或其指定人将在其账面登记和转让系统中，将该全球证券所代表的个别证券的本金分别贷记在该保管所的账户上，即称为 参与方的账户。这些账户将由承销商、交易商或代理人指定，如果提供和出售这些证券，则由我们指定。

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目录

直接由我们。全球担保中实益权益的所有权将仅限于保存人的参与者或可能通过这些参与者持有利益的个人。全球担保中实益权益的所有权将显示出来，而且只有通过适用的保存人或其指定人保存的记录(关于 参与人的实益利益)和参与人的记录(关于通过参与人持有的人的实益利益)才能转让该所有权。一些州的法律要求某些证券购买者以确定的形式实际交付这类证券。这些限制和法律可能损害在全球安全中拥有、质押或转让有益利益的能力。

只要一项全球证券的保存人或其代名人是该全球证券的注册拥有人，则该存押人或代名人(视属何情况而定)将被视为该全球证券所代表的证券的唯一拥有人或持有人 ，以便在界定该等证券持有人的权利的适用契约或其他文书下，所有目的均属该等证券的唯一拥有人或持有人(视属何情况而定)。除下文或适用的招股章程补充规定外，在全球证券中有实益权益的拥有人将无权以其名义登记该全球证券所代表的该系列证券的任何个别证券，不得收取或有权接受任何该等证券的最终形式的实物交付，亦不得视为该等证券的拥有人或持有人。确定证券持有人权利的适用契约或其他文书。

就以存托机构 或其代名人名义登记的全球证券所代表的个别证券而须支付的款项，将以代表该等证券的全球证券的登记拥有人身分支付予存托或其代名人(视属何情况而定)。我们、我们的高级人员及董事，或任何受托人、付款代理人或证券登记员，就个别系列证券而言，对与该等证券的实益拥有权益有关的纪录或因实益拥有权益而支付的款项的任何方面，或维持、监督或覆核与该等实益拥有权益有关的纪录，均无任何责任或法律责任。

我们期望，以本招股章程方式提供的 系列证券的保管人或其代名人，在收到代表上述任何一种证券的永久全球证券的本金、溢价、利息、股息或其他款额后，将立即将与其各自的实益权益成比例的付款记入其参与方帐户，按该全球证券本金的本金作为这些证券的本金。显示在该保存人或其 被提名人的记录上。我们还期望参与者向通过这些参与者持有的这一全球安全中的实益权益所有人支付款项时，将受到常设指示和习惯做法的制约，就像以无记名形式为客户帐户持有 证券或以街道名称登记的证券一样，这些付款将由这些参与者负责。

如果一批证券的保管人在任何时候不愿意、不能或没有资格继续作为保管人，而我们在90天内没有指定继承保管人，我们将发行该系列证券的 个证券，以换取代表这一系列证券的全球安全。此外，我们可在任何时候并由我们自行酌情决定，但在适用的招股章程内所述与该等证券有关的任何限制的规限下，我们可决定不以一种或多于一种全球证券代表该系列的任何证券，并在此情况下发行该系列的个别证券，以换取全球安全或代表该系列证券的 证券。

弗吉尼亚法律和我们公司章程和章程的实质性规定

以下是弗吉尼亚法律的某些规定和我们关于公司成立和章程的条款的摘要。我们的公司章程和章程的副本作为本招股说明书一部分的注册声明的证物存档。请参阅您可以找到更多信息的相关信息。

董事会

我们的章程规定，董事会将由五名董事组成，但在某些有限的 情况下，如我们的A系列优先股和B类优先股的条款所规定的那样自动增加，详情如下。我们的附例亦规定，我们的董事局可不时增加或减少我们公司的董事人数，但不得少于3名或多于15名。多数董事必须是独立董事。独立董事是指我们公司的一名董事，该董事符合本公司当时有效和适用于本公司的证券交易所和证券交易委员会的规则和条例所规定的独立(Br)要求。当董事会主席不是独立董事时，将以独立董事的多数票任命一名首席独立董事。

除下文所述外，我们董事会的任何席位空缺可在股东为此目的召开的任何年度或特别会议上填补，也可在任何常会或其他董事为此目的召集的任何特别会议上填补。由我们董事会选出的填补空缺的董事将被选出任职至下一届股东大会，或直到继任人当选并取得资格为止。

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目录

根据我们的章程，我们董事会的所有成员都将任职到下一次股东年会，或直到他们的继任者当选并合格为止。我们普通股的股东将无权在董事选举中进行累积投票。

除非我们的公司章程或附例另有规定或适用法律另有规定，否则，如获提名人的选举票数超过反对该获提名人选举的票数，则在任何有法定人数出席的股东大会上，均会选出董事的提名人；但如获提名的董事的提名人须由在大会上投出的多数票选出，则属例外。被提名人数超过拟选举董事人数的股东大会。如果一名现任董事的被提名人没有当选为我们的董事会成员，而且在这样的股东大会上没有选出继任人，该被提名人将立即向我们的董事会提交辞呈。在选举结果证明后90天内，我们的董事会将决定是否接受或拒绝提出的辞职，或是否采取其他行动。在作出这样的决定时，我们的董事会将考虑负责提名董事的委员会的建议， 该委员会考虑的因素以及董事会认为相关的任何补充资料和因素。提出辞职的董事将不参加委员会的建议或董事会关于该董事辞职的决定。

如果我们A系列优先股或B系列优先股的任何股份在六个或六个以上季度股利期间拖欠股利，不论是否连续，我们董事会的董事人数将自动增加两人(如果不是因为A类优先股或B类优先股持有人选举董事而增加两名)，或我们可能发行的任何其他类别或系列优先股的持有人，如获授予类似的表决权 ，并有权就这两名董事的选举与A系列优先股和B系列优先股(此类优先股、额外优先股 股)的持有人进行投票。我们A系列优先股和B系列优先股的持有者(连同任何额外优先股的持有者)将有权在一次称为 的特别会议上投票选举这两名额外董事；但是，如果这一请求的持有者持有至少25%的此类或系列股票的流通股的记录，我们将有权投票选举这两名额外董事。在我们的股东下一次年会或特别会议确定的日期之前90天内收到，在这种情况下，这种表决将在下一次股东年会或特别会议的早些时候举行。如可在任何时候行使授予A系列优先股和B系列优先股的表决权(连同其他优先股持有人)，则上述当选董事职位的任何空缺只能由上文所述当选的其余董事或A系列优先股记录持有人{Br}的投票来填补。B系列优先股(与其他优先股持有者一起)。

修订我们的法团章程

我们的公司章程规定，除“弗吉尼亚证券公司法”或“公司章程”另有规定或授权外，批准某项修正案或重新声明公司章程所需的表决多数为有权就修正案进行表决的每一表决集团所投的多数票，但修正或重述的修正案或重述除外。影响：(1)“弗吉尼亚股票公司法”要求的股东投票批准合并、股票交易所、出售我们全部或实质上的所有资产或解散我们，或(2)关于公司章程中超额股份所有权的规定。

公司解散

我们公司的解散必须由董事会宣布为明智之举，并由超过半数的股东投赞成票。所有有权就此事进行表决的票数的三分之二，除非董事会要求我们公司在较高股东投票时解散。

董事提名及新业务预告

我们的章程规定 ：

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独家论坛条款

我们的附例规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，即弗吉尼亚州东区美国地区法院里士满分部，或如果 法院缺乏审理此类诉讼的管辖权，弗吉尼亚州里士满市巡回法院将是(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼的唯一和专属的论坛，(Ii)任何诉讼因任何现任或前任董事、高级人员或其他雇员或代理人违反公司或我们股东的责任，(Iii)根据“弗吉尼亚证券公司法”(不时修订)的任何条文或我们的公司章程或附例对公司或公司的任何董事、高级人员或其他雇员提出的任何诉讼可不时予以修订)，或(Iv)针对公司或任何现任或前任董事、高级人员或受内部事务原则管限的公司的其他雇员或代理人提出的任何诉讼。任何人或单位购买或以其他方式取得或持有本公司股本股份的任何权益，应视为已通知并同意本附例中的论坛条款。法院可能会裁定，如果法院在诉讼程序中提出质疑，或在其他情况下受到质疑，则本章程所载的法院地条款的选择是不适用的或不可执行的。

“弗吉尼亚法”、“公司章程”和“章程”某些条款的反收购效力

关联交易。“弗吉尼亚股份公司法”将公司与利益相关股东之间的附属交易限制在有关股东成为有利害关系的股东之日起三年内，但符合“弗吉尼亚股票公司法”的除外。这些关联交易包括合并、法定股票交易所、解散，或在章程规定的情况下，某些资产的转让、某些股票发行和转让以及涉及有关股东的重新分类。弗吉尼亚法律将利益相关的 股东定义为：

“弗吉尼亚证券公司法”规定，任何公司不得在有利害关系的股东成为有利害关系的股东之日起三年内与任何有利害关系的股东进行任何关联交易，除非(1)多数无利害关系的董事事先批准了股东成为利害关系股东的交易，或(2)在股东成为有利害关系的股东之后，关联交易得到批准。以无利害关系的董事的多数票(但不少于两票)和持赞成票的董事所投的赞成票除有关股东实益拥有的股份外，有表决权的股份的三分之二。

该法规允许不受其规定的限制，包括在三年期后与利益相关股东进行的经多数无利害关系董事批准或经股东赞成票批准的关联交易(br})。除有利害关系的股东实益拥有的股份外，还有三分之二的 有表决权的股份和附属交易，其中每一类或一系列有表决权股份的持有人将得到报酬，并符合某些其他法定公平价格 条件。

控制权收购。“弗吉尼亚股票公司法”规定，在控制权股份收购中获得的弗吉尼亚股份公司的股份没有表决权，除非在有权就该事项进行表决的多数有表决权股份持有人的赞成票批准的范围内，不包括下列任何人有权对其行使或指导的公司中有利害关系的 股份。(I)取得控制权股份的人；(Ii)该法团的任何 高级人员；或(Iii)该法团的任何雇员，而该雇员亦是法团的董事。控制权股份收购，是指将股份加入 所拥有的所有其他股份后，使该人在获得该等股份后立即有权投票或指示在下列任何一项选举中有权投票的股份。(I)该等票数的五分之一或多于三分之一但少于三分之一；(Ii)该等票数的三分之一或以上但少于多数票；或(Iii)该等票数的过半数或以上。

任何人在满足某些条件(包括支付费用的承诺)后，已经或打算取得控制权，可迫使我们的董事会在接到要求后50天内召开一次股东特别会议，审议 股份的表决权。如果没有人要求召开会议，公司可以自己在任何股东大会上提出这一问题。

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控股股份的表决权在股东会上获得批准，默许人有权投过半数表决权的，其他股东可以行使评估权。为这种评估权利的目的而确定的股份的公允价值不得低于收购者在控制权收购中支付的每股最高价格。

如果公司是交易的一方，控制权股份收购法规不适用于在合并、合并或股票交易所获得的股份。

附例。我们章程的预先通知条款可能会推迟、推迟或阻止一项交易或我们 公司控制权的改变，这可能涉及我们普通股持有人的溢价，或以其他方式符合他们的最佳利益。

董事及高级人员责任的补偿及限制

“弗吉尼亚证券公司法”和“公司章程”规定，在各种情况下对我们的董事和高级人员进行赔偿，其中可能包括“证券法”规定的责任。我们的公司章程要求董事和高级人员赔偿某些责任、费用和因担任董事或高级官员而强加给他们的其他款项，但故意不当行为或明知违反刑法的情况除外。我们还代表 董事、高级职员、雇员或代理人提供保险，这些保险可能涵盖“证券法”规定的责任。

根据“弗吉尼亚股票公司法”，弗吉尼亚公司不得赔偿公司在诉讼中的不利判决或基于不正当收取个人利益的责任判决，除非在任何一种情况下， 法院命令赔偿，然后只赔偿开支。此外，“弗吉尼亚证券公司法”允许公司在公司收到 董事或高级人员或董事或高级人员代表的书面承诺时，向董事或高级人员预支合理费用，以偿还公司支付或偿还的数额，如果最终确定董事或高级人员不符合行为标准。

如果上述规定允许赔偿根据“证券法”引起的责任的董事、高级人员或控制我们的人，我们获悉，证交会认为，这种赔偿违反了“证券法”规定的公共政策，因此是不可执行的。

根据“弗吉尼亚证券公司法”的允许，我们的公司章程限制了我们的董事和官员在股东提起的任何诉讼中的责任(由公司或代表我们的股东提出)，但董事或高级官员故意不当行为或明知违反刑事法律或任何联邦或州证券法所引起的责任除外。

美国联邦所得税考虑因素

下面的讨论总结了美国联邦所得税的重要考虑因素，这些考虑因素可能与我们普通股的潜在持有者相关。与我们普通股以外的证券的特定发行有关的招股说明书将包括一份重要的美国联邦所得税考虑因素(如果有的话)的摘要，这些考虑可能与当时提供的证券的潜在持有者相关。

本摘要仅供一般参考，并不打算涉及美国联邦所得税的所有方面，这些税收可能与特定投资者的个人投资或税务情况有关，也不涉及根据“美国联邦所得税法”受到特殊待遇的某些类型的投资者，例如保险公司、金融机构或经纪人-交易商、外国公司和非公民或非公民的个人。美国居民(有限的范围内).class=‘class 3’>.非美国持有者)、持有或将持有证券作为套期保值或转换交易或其他综合投资的一部分的投资者、应受联邦(Br)替代最低限度税管辖的投资者、作为服务补偿获得其权益的投资者、通过合伙或其他通过实体持有其利益的投资者、在美国境外拥有主要营业地或税收的投资者、以及其功能货币不是美元的投资者。这一总结假设股东将持有我们的股本作为资本资产。此外，除此处具体说明的 外，本摘要未涉及州和地方税收、遗产税或替代最低税率的影响。

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目录

本讨论中的法律声明以“守则”、现行临时、拟议的 和根据守则颁布的最后财务处条例、现行行政解释、惯例和裁决以及司法决定为基础，所有这些都是目前有效的和在本招股说明书之日可获得的，所有这些都有不同的解释。关于最近颁布的税务立法的讨论，见最近的立法-减税和就业法。此外，不能保证今后的立法、司法或行政 行动或决定具有追溯效力，不会影响本招股说明书中关于在这种改变生效之日之前达成或考虑进行的交易的任何声明的准确性。不能保证国内税务局(国税局)不会声称，或有管辖权的法院将不维持违反下文所述任何税务后果的立场，也不要求国税局就本报告所讨论的任何事项作出任何裁决。

我们敦促您咨询您自己的税务顾问 关于我们的证券的所有权和我们的选举将被征税的REIT的具体税务后果。具体而言，我们敦促您就这种所有权和选举的联邦、州、地方、外国和其他税种 后果以及适用的税法的潜在变化咨询您自己的税务顾问。

我公司的税收

根据美国联邦所得税法，我们选择作为REIT征税。我们认为，自从这种选举以来，我们组织和运作的方式都符合“守则”规定的征税资格，我们打算继续以这种方式运作，但不能保证我们将以一种使 有资格继续作为REIT的方式运作。本节讨论管理美国联邦所得税对待REIT及其投资者的法律。这些法律具有高度的技术性和复杂性。

我们收到了特劳曼·桑德斯有限责任公司的一份意见，大意是，在我们2015年和2016年的应税年份中，我们的组织和运作符合“守则”规定的资格要求和作为REIT的 税，我们提议的操作方法将使我们能够满足2017年和其后应纳税年份“准则”规定的作为REIT的资格和税收要求。我们强调，特劳特曼桑德斯有限公司的 意见是基于与我们的组织和业务有关的各种假设，包括所有有关文件、记录和文书中所载的所有事实陈述和陈述都是真实和正确的，本招股说明书中所述的所有行动都是及时完成的，我们将在任何时候按照我们的组织文件和本招股说明书中所述的操作方法运作。投资者应该意识到，特劳特曼·桑德斯公司的意见是基于习惯的假设，取决于我们对事实事项所作的某些陈述的准确性，包括关于我们资产的性质和我们业务的未来行为的陈述，而不对国税局或任何法院具有约束力。此外，特劳曼·桑德斯有限责任公司的意见是基于现行的美国联邦所得税法，该法律规定了作为REIT的资格，这可能是前瞻性的或追溯性的。此外，我们作为REIT的持续资格和税收取决于我们是否有能力通过实际的年度经营结果持续满足美国联邦税收法律规定的某些资格考试。这些资格测试包括我们从特定来源获得的收入百分比、属于特定类别的资产百分比、我们股份所有权的多样性以及我们分配的收入 的百分比。虽然特劳曼桑德斯有限责任公司审查了这些事项提出上述意见，特劳曼桑德斯有限责任公司将不会审查我们遵守这些测试的基础上继续。因此，由于我们在任何特定应税年度的实际运作结果将满足这些要求，因此，不能保证 。有关我们未能获得REIT资格的税务后果的讨论，请参见“未符合资格”。

如果我们符合REIT的资格，我们通常不会对分配给我们的 股东的应税所得征收美国联邦所得税。这种税收待遇的好处是避免双重征税，或在公司和股东两级征税，这通常是由于持有一家公司的股票造成的。但是，在下列情况下，我们将面临 美国联邦税：

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此外， 尽管我们作为REIT的资格，我们也可能必须支付某些州和地方所得税，因为并不是所有的州和地方对待REIT的方式与对待美国联邦所得税的方式相同。此外，正如 在下面进一步描述的那样，我们拥有权益的任何TRS都将对其应纳税所得征收美国联邦和州企业所得税。

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资格要求

REIT是满足下列要求的公司、信托或协会：

我们必须在整个应税年度内满足第1至第4和第9项要求，并必须在应纳税年度12个月的至少335天内或在不到12个月的应纳税年度的比例部分期间满足要求5 。如果我们遵守了确定我们在应税年度流通股所有权的所有要求，而 没有理由知道我们违反了第6项要求，我们将被视为满足了该应税年度的第6项要求。为根据第6条确定股份所有权的目的，自愿的个人一般包括补充失业救济金计划、私人基金会或信托的一部分，永久保留或专门用于慈善目的。然而，根据美国联邦所得税法，个人信托一般不包括符合条件的雇员养恤金或利润分享信托，这种信托的受益人将被视为按其精算权益持有我们股票的股份，以符合 要求6的目的。

我们已经发行了足够的库存和足够的所有权多样性，以满足上述规定的第5和第6项要求。此外，我们的公司章程限制了股票的所有权和转让，因此我们应该继续满足第5条和第6条的要求。我们章程中限制股权和转让的规定在“我国资本存量说明”中作了说明，对所有权和转让的限制。

如果我们遵守 管理规则，根据这些规则，我们必须每年致函我们的股票持有人，要求提供关于我们股票的实际所有权的信息，而我们不知道，或进行合理的努力不会知道， 我们是否没有达到上述第6项要求，我们将被视为满足了要求。

此外，我们必须满足 所有相关的备案和其他行政要求，由国税局确定的选举和保持REIT资格。

附属实体的影响

合格REIT子公司。作为符合条件的REIT子公司的公司，就美国联邦所得税而言，不被视为与其母公司REIT分开的公司。所有符合条件的REIT子公司的资产、负债以及收入、扣减和信用项目都被视为REIT的资产、负债和 项的收入、扣减和信用。合格的REIT子公司是一家公司，而不是TRS，所有的股本都是由REIT拥有的。因此，在适用本节所述要求时，我们拥有的任何 合格的REIT子公司都将被美国联邦所得税所忽略，而该子公司的所有资产、负债以及收入、扣减和信贷项目将被视为我们的资产、负债和收入项目、 扣减和信贷。

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对伙伴关系的投资。如果是合伙企业的合伙人或有限责任公司的 成员，则作为美国联邦所得税用途的合伙企业，REIT将被视为拥有其在合伙或有限责任公司资产中的比例份额，并在适用的REIT资格测试中从实体的总收入中赚取可分配的 份额。合伙企业或有限责任公司的资产和总收入保留在REIT手中。为了进行10%的 价值测试(如下文在“自愿资产测试”下所述)，我们的比例份额是基于我们在合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益。对于所有其他资产和收入测试，我们的比例份额是基于我们在合伙企业资本利益中的比例权益。我们在任何合伙企业、合资企业或有限责任 公司的资产、负债和收入项目中所占的比例被视为美国联邦所得税目的合伙企业，我们拥有或将直接或间接地获得权益，为适用各种REIT资格条件 要求，我们将其视为我们的资产和总收入。

应税REIT子公司。在受REIT持有的TRS证券价值限制的情况下，REIT允许 持有一个或多个TRSS的股票的100%。TRS是一家完全应税的公司。TRS和REIT必须共同选择将子公司视为TRS。TRS直接或间接拥有超过35%的 股份的公司，其投票权或价值将自动被视为TRS。总体而言，REIT资产价值的20%可能由TRS证券组成。

TRS规则将TRS支付的利息或应计利息的扣减限制给我们，以确保TRS受到适当水平的公司税收的约束。此外，有关规则对税务上诉公司与美国或我们的租户之间的交易征收100%的消费税，如果有的话，这些交易不是按一定长度进行的。

我们已经成立并及时选举了一个目前拥有的TRS。此外，我们可能在 未来形成或获得额外的TRSS。

总收入测试

我们必须每年通过两次总收入测试，以保持我们作为REIT的资格。

第一，我们每个应课税 年的总收入至少有75%必须包括我们直接或间接从与不动产或不动产抵押有关的投资或合格临时投资收入中获得的界定类型的收入，不包括在禁止交易中出售存货或 交易商财产的毛收入。75%的总收入测试的目的符合资格的收入一般包括：

第二，一般来说，在每个应课税年度，我们的总收入(不包括禁止交易的总收入)的95%，必须包括就上述75%的总收入测试而言的符合资格的收入、其他类别的股息和利息、出售或处置股票或证券的收益，或上述两者的任何组合；然而，就95%总收入测试的目的而言，出售股份或证券所得的收益，则包括出售的收益。不动产资产净值包括出售由公开提供的REIT抵押贷款机构发行的债务工具的收益，即使没有不动产担保或不动产 财产的权益。在一般业务过程中，我们出售主要供出售给客户的物业的总收入，在这两项入息测试中，均不包括在分子及分母范围内。一般来说，套期保值交易的收入和收益(如套期保值交易中所述)，即我们为获得或携带不动产资产而进行的或将要发生的债务套期保值交易，并明确和及时地确定为这些交易的收益和收益，就75%和95%的总收入测试而言，并不构成 总收入，因此，为了这些测试的目的，这些收入和收益将被排除在外。以下各段讨论总收入测试对我们的具体应用。

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不动产租金。我们从我们可能拥有的任何不动产中获得的租金，并将其出租给租户，只要满足以下几个条件，我们就有资格从不动产中获得租金，即在75%和95%的毛收入测试中符合资格的收入：

利息。为75%和95%的毛额收入测试的目的而界定的非直接或间接利息一词通常不包括直接或间接收到或应计的任何数额，如果该数额的确定完全或部分取决于任何人的收入或利润。然而， 一般收到或应计的数额不会仅仅因为基于收入或销售的一个或多个固定百分比而被排除在“间接利息”一词之外。此外，如果贷款的利息-根据出售贷款担保财产所得的剩余现金收益-构成共同增值准备金，则这种参与特征的收入将视为出售担保的 财产的收益。

在税收程序中2003至65年间，美国国税局建立了一个安全港，在此条件下，在合伙企业或有限责任公司拥有不动产的所有权权益中，以第一优先担保权益担保的贷款的 利息将被视为符合75%和95%总收入测试的符合条件的收入，条件是满足若干项要求。虽然税收程序为纳税人提供了一个安全的港湾，但它并没有规定税法的实体法规则。此外，尽管我们预计 我们作出或获得的任何夹层贷款将符合2003-65年收入程序中的安全港的条件，但我们有可能作出或获得一些不符合安全港条件的夹层贷款。

止赎财产。我们将对来自 止赎财产的任何收入征收最高的美国联邦企业所得税税率，但不包括为75%的总收入测试而符合条件的收入，减去与生产这类收入直接相关的开支。然而，在75%和95%的毛收入测试中，这种止赎财产的总收入将符合 的条件。止赎财产是任何不动产，包括不动产权益，以及任何与此类不动产有关的个人财产：

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但是，如果REIT将该属性的 控件作为抵押权人管有除作为抵押人的债权人外，不得获得任何利润或承受任何损失。财产一般停止 在应纳税年度之后的第三个应税年度结束时丧失抵押品赎回权的财产，如果财政大臣给予延期，则停止 止赎财产。上述宽限期 期终止，止赎财产在第一天不再是止赎财产：

由于有关止赎财产的规则，如果承租人不履行按百分比租赁的义务，我们将终止承租人的租赁权益，而且我们无法在丧失抵押品赎回权后90天内为该财产找到替代承租人，除非我们符合75%和95%的毛收入测试标准。能够雇用一个独立的 承包商来管理和经营财产。在这种情况下，我们可能无法满足75%和95%的总收入测试，因此，可能不符合REIT的资格。

套期交易。我们可以不时就一项或多项资产或负债进行对冲交易。我们的套期保值活动可能包括进入利息 利率互换，上限和下限，期权购买这类项目，以及期货和远期合同。如果我们订立利率互换或上限合约、期权、期货合约、远期利率协议或任何类似的金融工具，以对冲因购买或携带房地产资产(包括按揭贷款)或对冲某些外币风险而招致或将要招致的负债，则在75%及95%的总收入测试中，任何来自该合约处置的定期收入或收益均不计在内。我们必须在收购、发源或签订并满足其他 识别要求之日结束之前，明确识别任何此类套期保值交易。如果我们为其他目的进行套期保值，或我们的部分贷款没有由房地产资产担保(如“资产测试”项下所述)，或在其他情况下，这些交易所得的 收入很可能被视为两项入息测试的非合资格入息。

如果我们已经进行了上述符合条件的套期保值交易(原始套期保值)，而对冲债务的一部分被消灭或相关财产被处置(br})，我们就进行一项新的明确识别的对冲交易，该交易将抵消原来的对冲交易(一种反套期保值)、原始套期保值所得和来自反套期保值的 收入(包括从对冲中获得的收益)。在95%和75%的毛收入测试中，原对冲和抵消对冲的处置将不被视为毛收入。

我们打算以不损害我们作为REIT的地位的方式来构建任何对冲交易。

未能符合总收入测试。我们打算监测我们的收入来源，以确保我们遵守收入毛额测试。如果我们不能满足任何应税年度的一项或两项总收入测试，但如果我们有资格根据美国联邦所得税法的某些规定获得减免，我们仍有资格在该年度获得REIT资格。这些救济 规定一般将在下列情况下提供：

然而，我们无法预测在任何情况下我们是否有资格获得救济规定。此外，正如上文在本公司的税中所讨论的，即使适用宽免的宽免规定，我们也会因未能通过75%及95%的入息测试，而不通过75%及95%的入息测试，再乘以旨在反映我们的盈利能力的分数，而征收100%的总入息税。

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资产测试

为了保持我们作为REIT的资格，我们还必须在每个应税年度的每个季度结束时满足以下资产测试：

在第二次和第三次资产测试中， 这一术语不包括合格的REIT子公司或TRS的另一REIT证券、股票或债务证券中的股票，也不包括合伙企业的股权。

为进行10%的价值测试，“证券重组”一词不包括：

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为了各种资产测试的目的，我们将监测我们的资产的状态，并将设法管理我们的资产，以便在所有 时间遵守这些测试。然而，不能保证我们将在这一努力中取得成功。在这方面，为了确定我们是否遵守这些要求，我们将需要估计在不同时间获得抵押贷款的房地产的价值。此外，我们必须评估我们在其他资产上的投资，以确保符合资产测试的规定。虽然我们会力求审慎地作出这些估计，但不能保证国税局不会不同意这些决定，并声称适用不同的价值，在这种情况下，我们可能不能满足75%的资产测试和其他资产测试，也不会符合REIT的资格。如果在 日历季度结束时不能满足资产测试，我们将不会失去REIT资格，如果：

如果我们不满足上文第二项所述的条件，我们仍然可以避免取消资格，办法是在日历季度结束后30天内消除出现的任何差异。

如果我们在任何日历 季度结束时违反了上述第二次或第三次资产测试，我们将不会丧失REIT资格，如果(I)失败程度极小(不超过我们资产的1%或1，000万美元)和(Ii)我们处置资产或以其他方式遵守资产测试，则在我们确定失败的季度的最后一个 日之后的六个月内。如果任何资产测试超过最低限度的失败，只要失败是由于合理的原因，而不是故意忽视，我们就不会丧失REIT资格 ，如果我们(I)处置资产或以其他方式遵守资产测试，在我们发现失败的季度的最后一天内，(Ii)提交一个附表。由国税局根据财政部长颁布的条例说明造成这种情况的资产，并(Iii)缴付相等于5万元的税款，或相等于该公司净收益的35%的税款。不符合条件的资产在 期间，我们未能满足资产测试。

分配要求

每逢应课税年度，我们必须将股息(资本利得股息及被认为分配的留存资本收益除外)分配给 我们的股东，总额至少相等于：

这些分配必须在所涉及的应纳税年度或在下一个应纳税年度支付，如果这种分配是在应纳税年度的10月、11月或12月宣布的，则应在任何此类月份的某一特定日期向有记录的股东支付，并在下一个月的1月底之前实际支付。这种分配被视为由我们支付和每个股东在12月31日被宣布他们收到的 。此外，在我们选举时，应课税年度的分配可在我们及时提交该年度的报税表和在申报后的第一次定期股息支付 之前宣布，但须在在该应税年度结束后的12个月期间。这些分配是在支付的年份向我们的股东征税的 ，即使为了90%的分配要求的目的，这些分配与我们以前的应税年度有关。

为了使分配符合我们的分配要求，并引起我们的税收减免，它们不能是相当优惠的红利。红利不是 优惠红利，如果它是某一类别内所有已发行股票的比例，并且符合组织文件规定的不同类别股票之间的偏好的话。然而，只要我们 继续是公开提供的REIT业务(即根据1934年“证券交易法”要求向SEC提交年度和定期报告的REIT)，优惠股利规则将不适用于我们。

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我们将对未分配给股东的应纳税所得(包括资本净利)按普通公司税税率缴纳美国联邦所得税。此外，我们必须在日历年内分发，或在该日历年之后的1月底之前分发，如果分发日期 在日历年的最后三个月内声明和记录日期 ，则至少应包括：

如果我们不能在规定的时限内分配这些款项，我们将对超出我们实际分配的数额征收4%的不可扣减的消费税。我们可以选择保留和支付所得税的净长期资本收益，我们在一个纳税年度。参见对应纳税的美国股票持有者的再征税，如果我们选择这样做，我们将被视为上述4%的消费税的目的分配了 任何这样的保留金额。我们打算及时分发，以满足年度分配要求。

我们可能不时在计算应课税入息时，会遇到以下两者之间的时间差异：(1)实际收取入息及实际支付可扣减的开支；及(2)在计算应课税入息时，包括该等收入及扣除该等开支。此外，我们不能从我们的REIT应税收入中扣除确认的净资本损失。由于上述情况，我们的现金可能少于分配我们所有应纳税所得的现金，从而避免了公司所得税和对某些未分配收入征收的消费税。在这种情况下，我们可能需要借入资金或发行额外的普通股或优先股。

截至2017年12月31日，我们的北环线结转额约为8980万美元。从2020年起，北环线结转将基本到期。如果我们有未分配给股东的应纳税所得额，我们可以用北环线结转抵减这些应税收入，而不必缴纳所得税，这不会影响我们的REIT地位。 因此，我们不必分配90%或更多的收入来维持REIT地位。

在某些情况下，我们可能能够纠正一年内未能满足分配要求的情况，办法是在晚些时候向股东支付相当少的股息。我们可以在扣除前一年支付的 红利中包括这种缺额红利。虽然我们可能可以避免对分配给缺额股息的数额征收所得税，但我们将被要求根据我们对缺额股息的扣除额向国税局支付利息。

记录保存要求

为避免罚款，我们必须每年向股东索取资料，以披露我们的已发行股份的实际拥有权。我们打算遵守这种要求。

禁止交易

REIT将对除止赎财产以外的任何出售或其他财产处置所得的净收入征收100%的税，REIT持有这些财产主要是为了在一项贸易或业务的普通 过程中出售给客户。REIT是否持有一项资产，主要用于在贸易或业务的正常过程中出售给客户。这取决于不时有效的事实和情况，包括与 特定资产有关的事实和情况。我们不拥有主要用于出售给客户的资产。我们将努力遵守美国联邦所得税法中关于当资产出售不被定性为禁止交易的安全港条款。然而，我们不能保证我们能够遵守这些安全港规定，或者我们或我们的子公司将避免拥有那些在一项贸易或业务的正常过程中主要作为出售给 客户的财产。

不符合资格

如果我们不能满足REIT资格的一项或多项要求，除了毛收入测试和资产测试之外，如果我们的失败是由于合理的原因而不是故意的忽视，我们可以避免取消资格，我们对每一次这样的失败都要支付50，000美元的罚款。此外，对未通过总收入测试和资产测试的情况，也有救济规定，如“不合格的总收入测试”和“资产测试”中所描述的那样。

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如果我们在任何应税年度都不符合REIT的资格，并且不适用任何减免条款，我们将按正常的公司税率和任何适用的替代最低税率对我们的应税收入征收美国联邦所得税。在计算我们在不符合REIT资格的一年中的应税收入时，我们将不能扣减支付给股东的金额。事实上，我们无须在该年度内向股东派发任何款项。在这种情况下，就我们目前和累积的收益和利润而言，所有分配给 股东的款项都应作为正常的公司红利征税。超额包含的收入规则(在以下的可征税抵押贷款池下描述)将不适用于我们所做的分配。根据美国联邦所得税法的某些限制，公司股东可能有资格获得股息扣除，个人和非法人信托和遗产股东可能有资格获得降低美国联邦所得税税率的股息。除非我们有资格根据具体的法律规定获得减免，否则在我们不再有资格作为REIT的那一年之后的四年里，我们也将被取消作为REIT的税收资格。我们无法预测在任何情况下我们是否有资格获得这种法定救济。

资本利得分红分配给普通股持有人

如果我们将股息的任何部分正确指定为资本利得股息，则 除法律另有规定外，我们目前打算按联邦所得税确定的股息总额，将本年度支付或提供给所有类别股票持有人的资本利得股息总额的一部分分配给普通股持有人。支付或提供给本年度普通股持有人的用途，承担为联邦所得税目的确定的股息总额，支付或提供给本年度所有类别股票的持有者。

对美国持有者的征税

“美国持有者”一词是指为美国联邦所得税的目的而持有我们的证券的人：

如果作为美国联邦所得税目的合伙企业、实体或安排持有我们的证券，则对合伙企业中的合伙人的美国联邦所得税待遇一般取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有我们证券的合伙企业的合伙人，您应该就合伙企业购买、拥有和处置我们的证券的后果咨询您的税务顾问。

应课税的美国股票持有人的课税

只要我们符合REIT的资格，我们股票的应税美国持有者必须报告为普通收入分配或留存的长期资本收益，这些收益是从我们当前或累积的收益和利润中得到的，而且我们没有指定为资本收益红利。支付给我们股票的美国公司持有者的股息不符合公司通常可获得的股息扣除额 。此外，支付给美国持有人的股息一般不符合条件的股息收入的资本利得税税率。不过，我们普通的REIT股息可能符合条件的 股息收入，如果它们(1)可归因于我们从非REIT公司，如我们的TRSS，和(2)可归因于我们已支付公司所得税 的收入(例如，我们分配的应纳税所得额少于100%)。一般而言，为了符合条件的股息收入税率降低的条件，股东必须在我们的股票成为股利前60天的121天期间内持有我们的股票超过60天。

美国持有者通常会报告我们指定为资本收益红利的分配，作为长期资本收益，而不考虑美国持有者持有我们股票的期限。然而，美国公司股东可能被要求将某些资本收益红利的20%作为普通收入对待。

我们可以选择保留和支付所得税的净长期资本利得，我们收到的应课税年度。在这种情况下，美国持有人将按其在我们未分配的长期资本收益中所占的比例征税，只要我们及时通知该股东。美国持有者将因其在我们所支付的税款中所占比例的比例而获得抵免或退款。这位美国持有者将增加其股票基础，增加其在我们未分配的长期资本收益中所占的比例份额，减去我们所缴纳的税款份额。

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如果我们的分配超过了我们当前和累积收益 和利润，这种分配将不超过美国持有者股票的调整税基，就不应对美国持有者征税。相反，这种分配将减少这类股票的调整税基。在 的范围内，如果我们的分配超过我们当前和累积的收益和利润以及美国持有者调整的股票税基，这种股东将确认长期资本收益，或短期资本收益，如果该股票被持有一年或更短，假设该股票是美国手中的资本资产。美国国税局裁定，如果两类或两类以上股票的总分配额超过当期和累积收益及 利润，则在向优先权较低的股东分配股息之前，必须将股息分配给根据公司章程享有优先权的股东。如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布在任何此类月份的某一指定日期向有记录的美国持有者支付股息，这种股息将被视为我们支付的股息，并由美国持有人在该年的12月31日收到，条件是我们在下一个日历年的1月内实际支付该股息。

对于任何应税年度，我们可指定为资本收益分红的总额，或任何应纳税年度的合格股息，不得超过我们就该年度支付的股息，包括下一年支付的股息，如果是在宣布后第一次定期支付股息之前支付的，则应视为就该年度支付的股息。

股东 不得在其个人所得税申报表中包括我们的任何NOL或资本损失。相反，我们会结转这些损失，以潜在抵消我们未来的收入。来自我们的应税分配和我们股票处置 的收益将不被视为被动活动收入，因此，股东一般不能将任何被动活动损失，例如股东 是有限合伙人的某些类型的有限合伙公司的损失，用于支付这种收入。此外，就投资利息限制而言，我们的应税分配和股票处置所得一般都被视为投资收入。

我们将在应纳税年度结束后通知股东，说明该年度分配额中 构成普通收入、资本返还和资本收益的部分。

美国股东对股票处置的征税. 一般来说，非证券交易商的美国持有人必须将在应纳税处置我们的股票时发生的任何损益视为长期资本损益，如果美国持有人持有该股票超过一年，否则必须将其视为短期资本损益。然而，美国持有者必须将该股东持有6个月或以下股票的任何损失视为长期资本损失，只要我们的任何实际或被视为分配的情况下， 这一美国持有者以前所描述的长期资本收益。如果美国持有人在应纳税处置股票的前30天或之后30天内购买同一类型的股票，美国持有人所实现的任何损失的全部或部分可能不被允许。

资本损益。纳税人出售或交换所得的损益，一般必须持有超过一年的资本资产，视为长期资本损益。最高边际个人所得税税率为37%。适用于持有超过一年的资产，非法人纳税人占20%.出售或交换第1250条财产或可折旧的不动产的长期资本利得的最高税率为25%，如果该财产是第1245条财产，则该收益将被视为普通收入。关于我们指定为资本收益红利的分配和我们被视为分配的任何 留存的资本收益，我们通常可以指定这种收益是否为普通收入。对我们的非公司股东来说，分配应以20%或25%的税率征税.因此，对于非法人纳税人来说，资本利得与普通收入之间的税率差距可能很大。此外，将收入定性为资本收益或普通收入可能影响资本 损失的可扣减性。非法人纳税人可以扣除资本损失，但资本收益不能从其普通收入中扣除，每年最多可达3，000美元。非法人纳税人可以无限期地结转未使用的资本损失.企业纳税人必须按普通公司税率缴纳资本净收益税。企业纳税人只能在资本利得的范围内扣除资本损失，未使用的损失可以追溯到三年以后的五年。

信息报告要求和备份。我们将向我们的股东和国税局报告我们在每个日历年支付的 分配额以及我们预扣缴的税额(如果有的话)。根据备份扣缴规则，股东可以在分配方面以24%的比率接受备份扣缴，除非该股东：

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不向我们提供正确的纳税人识别号的股东也可能受到国税局的处罚。任何作为备用预扣缴款支付的款项，均可抵充股东所得税责任。此外，任何未证明其 的美国持有者对我们来说，非外国身份可能会被扣留一部分资本收益分配。见非美国持有者的税务

备份预扣缴不是额外的税。根据备份预扣缴规则扣缴的任何款项，只要及时向国税局提供所需信息，都可以作为退款或对这类美国持有者的美国联邦所得税负债的抵免。

对.征税免税的美国持有者

免税的美国持有者，包括合格的雇员养老金和利润分享信托以及个人退休帐户，一般都免征美国联邦所得税，因此这些实体收到的股息通常在收到时不征税。然而，这些实体或账户须对产生的任何不相关的企业应税收入征税。虽然许多房地产投资产生不相关的企业应税收入，但美国国税局已经发布了一项公布的裁决，即从REIT分配给被豁免雇员养恤金信托的股息不构成不相关的企业应税收入，条件是被豁免的雇员养恤金信托不将REIT的份额用于与养恤金信托无关的交易或业务。根据这一裁决，我们分配给免税股东的金额一般不应构成不相关的企业应税收入。

但是，如果免税股东要用债务为收购我们的股票提供资金，它从我们那里获得的收益中的一部分，将构成根据债务融资财产规则不相关的企业应税收入。此外，根据联邦所得税法特别规定免税的社会俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业福利信托基金和合格的团体法律服务计划须遵守不同的不相关的企业应税收入规则，这通常要求它们将从我们收到的分配额定性为不相关的商业应税收入。最后，如果我们是养老金持有的REIT，那么拥有我们股票10%以上股份的合格员工养老金或利润分享信托就必须将它从我们那里获得的股息的一定百分比作为不相关的企业应税收入来处理。这一百分比等于我们从不相关的贸易或业务(如果有的话)获得的总收入，如果有的话，确定我们是一个 养恤金信托，除以我们支付红利年度的总收入总额。该规则适用于持有超过10%股票的养恤金信托，但只有在下列情况下：

我们章程中的所有权 和转让限制降低了我们可能成为养老金持有REIT的风险。

A 免税的美国持有者也可能被要求将任何多余的包含收入作为无关的商业应税收入来处理，就像应纳税抵押贷款池中所描述的那样。

对.征税非美国持有者

对我们的证券持有人的美国联邦所得税的规定，这些人不是美国的持有者，也不是合伙企业或其他过路实体(统括起来，非美国持有者是复杂的。我们敦促非美国持有者咨询他们自己的税务顾问，以确定美国联邦、州和地方所得税法对我们股票所有权的影响，包括任何报告要求。

A 非美国持有者收到的分配不能归因于我们出售或交换美国不动产权益的收益，而我们没有指定作为资本收益红利，只要我们从当前或累积的收益和利润中支付这种分配，就会确认普通收入。相当于30%的预扣税

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分配总额的{Br}通常将适用于这种分配，除非适用的税务条约减少或取消该税。然而，根据一些条约，一般适用于股息的较低利率 不适用于REITs的红利。总体而言非美国持有者不被认为仅仅是因为他们拥有我们的股票而从事美国贸易或业务。然而，如果分配被视为与非美国持有者的美国贸易或业务的行为有效相关，则非美国持有者一般将按分级税率对分配征收美国所得税，其方式与美国持有者对此类分配的征税方式相同。非美国股东，也是公司 ，可能要对分配征收30%的分公司利得税。一般来说，非美国持有者将按向非美国持有者支付的任何这类 分配总额的30%扣缴美国所得税，除非：

一般来说，a非美国股东对超过我们目前和累计收益和利润的分配，如果分配的超额部分不超过其股票的调整基数，则无须纳税。 ，这种分配的超额部分将降低该股票的调整基数。如果非美国持有者从出售或处置其股票的收益中获得的收益(如下文所述)将被征税，则该非美国持有者将因超过我们当前和累计收益 和利润以及其股票的调整基础而被征税。由于我们通常不能在作出分配时确定分配是否会超过我们目前和累积的收益和利润，所以任何分配的全部数额都可能作为应纳税的股息予以扣缴。此外，超过我们目前和累积收益和利润的 分配(但不超过股东调整的税基)，应按下一段所述方式扣缴。非美国持有者可以酌情全额或部分退还扣留的金额，如果我们后来确定某一分配实际上超过了我们当前的和累积的收益和利润。

除非我们是一个由国内控制的REIT(按下文的定义)，否则任何超过我们当前和累积收益和利润的 分布都需要以15%的比率扣缴。因此，虽然我们打算对任何分配的全部金额以30%的比率扣留，但如果我们不能这样做，如果我们能够确定某一分配(或其一部分)超过我们目前和累积的收益和利润，我们可能会以较低的15%的比率扣留这种分配(或其部分)。

对于我们有资格获得REIT资格的任何一年，根据美国联邦所得税法(简称FIRPTA)的特殊规定，非美国持有者可因任何出售或交换美国不动产权益而获得的收益而纳税。美国不动产权益一词包括不动产的某些权益和至少50%的公司股票，其资产中至少有50%是不动产权益。根据这些规则，非美国持有者对可归因于出售美国不动产权益所得的 分配征税，就好像这种收益实际上与非美国持有者的美国贸易或业务有关一样。因此，非美国持有者将按适用于美国持有者的正常资本利得税率对这种分配征税，但在非居住外国人个人的情况下，须缴纳可适用的替代最低税率和特别替代最低税率。没有资格享受条约减免或豁免的非美国公司持有人也可能因这种分配而被征收30%的分行利得税。除下文所述关于定期交易股票的 外，还需要按我们可以指定为资本收益红利的任何分配的35%的比率扣缴。非美国持有者可因我们预扣的金额而从其 税负中获得抵免。任何在美国固定证券市场上定期交易的股票的任何分配，如我们的股票，将不视为从出售或交换美国不动产权益 中确认的收益，如果非美国持有者在应纳税年度内的任何时候不拥有这类股票的10%以上。这种分配将被视为非美国持有者的普通股息，并被征税为非资本收益的普通股息。非美国持有者 不必因收到这种分配而提交美国联邦所得税申报表，分支机构利得税不再适用于这种分配。然而，如上文所述，分配将受到美国联邦所得税 预扣缴，作为普通股息。

A 只要我们是国内控制的REIT，一般非美国持有者 就不会因处置我们的股票而因收益而纳税。国内控制的REIT是指在指定的测试期内，其股票价值低于50%的REIT直接或间接由非美国持有者持有的REIT。我们不能向你保证测试将得到满足。然而，在规定的测试期内，在任何时候实际或建设性地拥有我们股票10%或10%以下的非美国持有者，如果该股票定期在已建立的 证券市场上交易，将不会因任何此类收益而对FIRPTA征税。只要我们的股票定期在成熟的证券市场上交易，非美国持有者将不会在FIRPTA下纳税，除非它拥有我们股票的10%以上。如果增益 on

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这批股票的出售是根据FIRPTA的规定征收的，a对于这种收益，非美国持有者将按与美国持有者相同的方式征税，但对非居住外国人个人则适用的替代最低税率和特别替代最低税率。此外，如果 (1)该收益实际上与非美国持有者的美国贸易或业务有关，则非美国持有者一般将因不受FIRPTA限制的收益而纳税，在这种情况下，非美国持有者将在该收益方面受到与美国持有人相同的 待遇，或(2)非美国持有人是在美国境内停留183天或更长时间的非居住外国人个人。在应税年度内，在美国有一个免税家庭，在这种情况下，非美国持有者将对其资本利得征收30%的税。

应课税按揭池

应税按揭池是指除房地产抵押投资管道(如“守则”所定义的)以外的任何实体(或在某些情况下，实体的一部分)，具有下列特征：

如果REIT是一个应税 抵押池，或者如果REIT拥有一个合格的REIT子公司，即应税抵押贷款池，那么REIT的部分收入将被视为超额包含收入，REIT支付给其股东的部分股息将被视为超额包含收入。您不能用NOL或其他允许的扣减来抵消超出的包含收入。而且，如果你是免税股东，如国内养老基金，必须将超额包含收入视为不相关的企业应税收入。如果您不是美国持有者，您的股息分配可能会被征收预扣税，而不考虑任何豁免或降低税率，否则可能适用于您在超额包含收入中所占的份额。根据 现行法律，在不同类别的股票之间分配超额收入的方式或如何向股东报告这类收入尚不明确。

我们的一些投资包含在证券化信托中，这些信托被认为是应纳税的抵押贷款池。 如果这些应税抵押贷款池有超额的包含收入，我们将每年报告这些金额。

医疗保险税

属于美国公民、居住外国人或某些财产或信托的美国持有者获得的某些净投资收入须缴纳3.8%的医疗保险税。除其他外，净投资收益包括出售或以其他方式处置股票所得的股息和资本收益。持有本公司普通股的人士，如有此税项对其拥有及处置该等股份的影响，应谘询其税务顾问 。

国外帐户

预扣税可适用于向外国金融机构(如 代码所定义)和某些其他类型支付的某些类型的款项。非美国实体。一般对支付给(A)一家外国金融机构的普通股的股利和总收益征收30%的预扣税，除非该外国金融机构同意核实、报告和披露其美国账户，并符合某些其他具体要求；或(B)作为付款实益所有人的非金融外国实体，除非该实体证明它是实益所有人。没有任何实质性的美国所有者或提供有关每个美国实体所有者的标识信息，并且该实体满足某些其他指定的 要求。适用的财务条例和国税局指南规定，这些规则一般适用于我们普通股的股利支付，2018年12月31日以后，一般适用于出售或以其他方式处置普通股的收益毛额 。我们不会就扣留的任何款项支付任何额外的款项。鼓励非美国持有者就这项立法和指导对他们的特殊后果咨询他们的税务顾问。

州和地方税

我们和/或您可能要在各个州和地区缴纳州和地方税，包括我们或 您处理业务、拥有财产或居住的州和地区。这些司法管辖区的州和地方税收待遇可能不同于上文所述的美国联邦所得税待遇。因此，您应该咨询您自己的税务顾问关于州和地方税法对我们证券投资的影响。

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影响REITs的立法或其他行动

有关美国联邦所得税的规定，特别是美国联邦所得税对REITs的处理，经常由参与立法程序的人以及国税局和美国财政部审查。对于适用于我们和我们股东的美国联邦所得税法是否、何时或以何种形式可以修改或颁布，可能具有追溯效力，我们无法保证。对美国联邦所得税法的修改和对美国联邦所得税法的解释可能会对我们普通股的投资产生不利影响。

最近的立法-减税和就业法案

颁布税法。2017年12月22日，减税和就业法案(税收法案)签署成为法律。“税法”对“税法”作了重大修改，包括“税法”中涉及对REITs及其证券持有人征税的若干条款。下文对这些规定中最重要的部分作了说明。这些变化对REITs及其证券持有人的个人和集体影响是不确定的，可能在一段时间内不明显。潜在投资者应就税法对其投资的影响征求税务顾问的意见。

修订的个人税率和扣减额。“税法”为个人设立了七个所得税等级，范围从10%到37%不等，通常适用于比现行法律更高的门槛。以 为例，最高37%的税率适用于600，000美元以上的共同申报表提交人，而不是根据税前法适用于470，700美元以上收入的最高39.6%的税率。适用于长期资本利得和符合条件的股息收入的最高20%税率不变，对净投资收入征收3.8%的医疗保险税也是如此。

“税法”还取消了个人豁免，但几乎是大多数个人标准扣减额的两倍(例如，共同报税申报人的标准扣减额从2017年的12，700美元增加到“税法”生效后的24，000美元)。“税法”还取消了许多逐项扣减，将州和地方收入、财产和销售税(在贸易或企业中支付的除外)的个人扣减额限制在10 000美元以下，并将抵押贷款利息扣减额限制在本金或第二居所的新购置债务额为750 000美元。新的房屋权益债务的利息扣减被取消。慈善扣除一般保留下来。取消了基于收入的逐项扣减。

“税法”并没有取消个别可供选择的最低税种，但它提高了适用该税的豁免和豁免分阶段取消的门槛。

这些个人所得税改革一般从2018年开始生效，但如果没有进一步的立法，它们将在2025年后落山。

通业务所得税税率通过扣减降低.根据税法，个人、信托和财产一般可扣除合伙企业、S公司或独资企业的合格业务收入(一般为国内贸易收入或某些投资项目以外的商业收入)的20%。此外，符合条件的REIT分红(即资本收益红利以外的REIT红利和指定为限定股息收入的部分REIT股息，在每一种情况下都已符合资本利得税税率)和某些其他收入项目有资格由纳税人扣减。总扣减额以纳税人应纳税所得额(减去资本净收益)和某些合作股息之和的20%为限，但以应纳税所得为依据进一步加以限制。此外，对于入息超过某一临界值的纳税人(例如，联合申报表申报人为315，000元)，每项行业或业务的扣除额一般限于不超过(I)纳税人在合伙、S公司或独资企业的工资总额中所占比例的50%，或(Ii)纳税人在该等工资总额中所占的比例的25%，另加未调整的有形资产基础的2.5%。可折旧财产，用于产生合格的商业收入并满足某些其他要求。符合条件的REIT红利的扣减不受这些工资和财产基础 限制的限制。扣除额相当于对REIT股息的最高29.6%税率。与其他个人所得税变动一样，这些规定适用于2017年12月31日后至2026年1月1日前的课税年度。此外，“税收法”没有规定允许投资于REITs的受监管投资公司(例如共同基金)将合格的REIT红利扣除给受监管投资公司的股东。 不确定未来的技术修正法案是否将解决这一问题，以使受监管的投资公司能够将REIT合格业务收入的特殊性质传递给其股东。

净经营损失调整。“税法”对各项规定作了修改。“税法”将NOL扣减额限制在 应税收入的80%(扣除前)。它通常也会消除个人和非REIT公司的NOL背带(根据先前的法律不适用于REITs)，但允许无限期的NOL结转。新的NOL规则适用于2018年开始的应税年度的 损失。

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最高公司税率降至21%；取消公司可供选择的最低税额。“税法”将35%的最高公司所得税税率降至最高21%，并减少了某些公司子公司收到的股息扣减额。“税法”还永久取消了公司的替代最低税率。这些规定自2018年起生效。

对利息可扣减的限制；不动产交易或企业可以选择较长的资产成本回收期。“税法”将纳税人的净利息费用扣除限制在调整后的应纳税收入、企业利息和某些其他 金额之和的30%以内。就利息开支限制而言，经调整的应纳税收入不包括不可分配给某一行业或业务的收入或费用、业务利息或费用、对合格业务收入NOL的新的 扣减额，以及2022年以前的年度折旧、摊销或耗损的扣减额。对于合作伙伴，利息费用限制适用于合作伙伴级别，但需要对合作伙伴进行某些 调整，以便在合作伙伴级别对未使用的扣减限制进行调整。税法允许房地产交易或企业从利息费用限制中选择，只要它使用40年的收回期用于非住宅不动产，30年的收回期用于住宅租赁财产，以及20年的收回期用于下文所述的相关改进。为此目的，不动产交易或商业是指任何不动产开发、重新开发、建筑、重建、购置、转换、租赁、经营、管理、租赁或经纪贸易或业务。不允许的利息费用无限期结转(遵守合伙企业的特殊规则)。 利息费用限制从2018年开始适用。作为抵押贷款REIT，我们目前预计不会受到利息开支限制的影响，尽管国税局可能会发布后续指导或对 审计采取与我们所作的解释和假设不同的立场。

维护 建筑物的费用回收期；减少租户改进的费用回收期；增加设备费用。对于不使用“税法”不动产交易或商业例外的企业利息扣除限额的纳税人，“税法”分别对非住宅不动产和住宅租赁财产维持目前39年和27.5年的直线收回期，并规定对这些纳税人的房客改进须遵守一般15年的收回期限。此外，“税法”暂时允许在2022年之前100%地支出某些新的或已使用的有形财产，第二年将逐步取消20%的支出(如果在2017年9月27日以后的第一个应税年度内将这类财产投入 服务，则可进行50%的选举)。这些变化一般适用于2017年9月27日之后购置、2017年9月27日以后开始使用的房产。

像实物交换一样保留不动产，但对大多数个人财产则予以消除。“税法”继续将不动产同类交换中的 收益递延，但规定外国不动产不再是对国内不动产的准实物。此外，“税法”取消了对大多数个人财产的类似交换。这些 变化一般对2017年12月31日后完成的交易所有效，过渡规则允许此类交易所的一部分在2017年12月31日前完成。

应计收入“税法”将要求纳税人，如Dy蕾丝，在某些财务报表中反映 数额时，不得迟于收入中的某些数额。这一规则的适用可能要求在按一般税收规则规定的 的情况之前，对DyNEX公司的债务工具或MBS，例如原始发行贴现或市场贴现，应计收入，尽管目前尚不清楚这一规则的确切适用情况。这一规则通常对2017年12月31日以后的课税年度或2018年12月31日以后开始的课税年度生效，对于发行原始债券的债务工具或抵押贷款证券(MBS)而言，也适用于2018年12月31日以后的课税年度。这一规则可以增加我们的虚拟收入，这可能使我们更有可能被要求借款或采取其他行动，以满足确认这一虚拟收入的应纳税年度的REIT分配 要求。

国际规定：修改领土税收制度。“税法”将美国从一个世界性的税制转变为一个经修改的领土税制，其中包括防止公司基础受到侵蚀的规定。由于我们目前不在美国境外投资，而且目前也没有进行此类投资的计划，因此，从税法中进行的这些修改目前预计不会对公司产生实质性的税收影响。

其他规定。“税法”对“税法”作了其他重大修改。这些变化包括限制通过合伙或S 公司净活跃业务损失抵消股息和利息收入的规定。这些规定从2018年开始生效，但如果没有进一步的立法，2025年后就会落山。

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分配计划

根据本招股说明书及随附的招股说明书所提供的证券，我们可通过承销商、交易商或代理人、或直接或通过这些方法的任何组合在国内或国外出售。适用的招股说明书将描述其适用的发行条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名、我们证券的购买价格以及我们期望得到的收益。它还将包括任何延迟交付安排、首次公开发行价格、我们期望从发行中获得的收益、任何承销的 折扣和构成承销商补偿的其他项目、任何允许的折扣或优惠。重新允许或支付给交易商，以及任何证券交易所的名单，其中提供的证券 可以列出。

如果我们在任何销售中使用承销商，我们的证券将由承销商或交易商(br}为自己的帐户购买，并可在一次或多次交易中不时转售，包括谈判交易、固定公开发行价格或在出售时确定的不同价格。我们的证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保辛迪加或由一家或多家作为承销商的公司直接提供给 公众。承销商就某一特定承销品将在与该发行有关的 适用招股说明书补充书中指明。如使用承销集团，管理承销商或承销商将在适用的招股说明书增订本的封面上披露。一般来说， 承销商或代理人购买我们所提供的证券的义务将受到优先条件的限制，如果有的话，承销商将不得不购买所有已提供的证券。首次公开发行的价格和允许的任何折扣或优惠再允许或支付给经销商可能会不时改变。在任何情况下，任何金融行业监管机构成员或独立经纪交易商出售以下所登记证券的最高佣金或折扣不得超过8%。

如果我们利用 交易商出售我们的证券，我们将把我们的证券作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以将我们的证券以他们在转售时决定的不同价格转售给公众。我们将在适用的招股说明书补充中披露经销商 的姓名和交易条款。

我们可以通过我们不时指定的代理商，以可以改变的固定价格或在出售时确定的不同价格出售证券。我们将在适用的招股说明书中列出参与我们证券的报价或出售的任何代理人，并指定我们将支付的任何 佣金。除适用的招股说明书另有规定外，任何代理人将在指定期间尽最大努力行事。

承销商或代理人可由我们支付，或由购买我们的证券的人支付，他们以折扣、优惠或佣金的形式代理。参与发行我们的证券的承销商、代理人和交易商都可以被视为承销商，他们所获得的任何折扣或佣金，以及从我们的证券转售中获得的利润，都可被视为根据“证券法”提供的承保折扣或佣金。

招股说明书 补充可能表明，我们将授权代理人、承销商或交易商向特定类型的机构征求要约，根据延期交货合同，以招股说明书增订本中规定的公开发行价格购买我们的证券，允许在规定的未来日期付款和交割。招股说明书将说明任何延迟交货合同的条件，以及我们为这些合同的招标支付的佣金。

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我们提供的部分或全部证券，通过本招股说明书和附带的招股说明书，可能是新发行的证券，没有固定的交易市场。我们出售证券供公开发行和出售的任何承销商可以在这些证券上建立市场，但他们没有义务这样做，他们可以随时在没有通知的情况下停止任何市场活动。因此，我们不能保证我们所提供的任何证券的流动性，或继续交易市场。

为了方便发行我们的证券，参与发行的任何承销商或代理人都可以从事稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易，或影响我们证券付款的其他证券。这些交易可包括根据证券交易委员会颁布的条例M 第104条进行的稳定交易。具体来说，承销商或代理人可以通过与发行有关的过度分配，为他们自己的帐户创造一个空头头寸。此外，为了支付超额拨款或稳定我国证券或其他影响我们证券付款的证券的价格，承销商或代理人可以在公开市场上竞购和购买证券。在通过承销商辛迪加出售我们的证券时，承销辛迪加可以收回允许给承销商或交易商的出售特许权，以便分发我们的证券，如果该集团在交易中回购以前分发的证券，以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或 其他情况。任何这些活动都可能使我们的证券市场价格稳定或维持在独立市场水平之上。承保人或代理人不需要从事这些活动，并可在任何 时间终止任何这些活动。

代理人、经销商和承保人可就“证券法”规定的民事责任，包括“证券法”规定的 责任，或就他们可能被要求支付的款项，获得我们的赔偿。

我们使用的任何保险公司、经销商或代理人及其附属公司，都可以在正常的业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。承保人过去不时向我们提供投资银行服务，将来亦会不时提供投资银行服务，而他们过去曾为我们提供投资银行服务，将来亦可能收取惯常费用。

专家们

截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日以及2017年12月31日终了期间三年的合并财务报表，以及管理层对截至2017年12月31日财务报告内部控制有效性的评估在2017年12月31日终了的一年中，10-K已根据BDO USA，LLP，一家独立的注册公共会计师事务所的报告被如此纳入，该公司在此以参考的方式注册，说明该公司作为会计和审计专家的权威。

法律事项

特劳特曼桑德斯有限公司，里士满，弗吉尼亚，特劳特曼桑德斯有限公司，特劳特曼桑德斯有限

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Up to $50,000,000

戴尼克斯资本公司

8.50%系列累积可赎回优先股

7.625%B系列累积可赎回优先股

招股说明书

(2018年9月4日)