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根据第424(B)(5)条提交
登记编号333-219500

本初步招股说明书及其所附基本招股说明书中的信息不完整，可能发生变更。本初步招股章程(br}补编和所附的基本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许出售或要约出售的任何法域征求购买这些证券的要约。

待完成后，日期为2018年9月4日

招股章程补充
(致2017年7月27日招股章程)

联合利华资本公司

$[    ·    ],000,000 [    ·    ]高级债券%到期2022年
$[    ·    ],000,000 [    ·    ]高级债券%到期2024年
$[    ·    ],000,000 3.500% Senior Notes due 2028

支付本金、溢价(如有的话)和利息，由以下各方共同、各别、全部和无条件地担保：

Unilever N.V.，联合利华公司
和联合利华美国公司

2018年3月22日，联合利华资本公司发行了8亿美元的高级债券，其中3.500%到期于2028年(“原始2028年债券”)。根据本招股说明书增订本(“2028年重开债券”)规定的2028年到期的3.500%高级票据，将有相同的条款(公开价格和发行日期除外)，构成同一系列的一部分，并与原2028年票据自由交易。原来的2028年票据和重新打开的2028年票据统称为“2028票据”。

联合利华资本公司将为每个[    ·    ]% 到期的高级票据(“2022备注”)和[    ·    ]应于3月到期的高级 票据(“2024票据”)百分比[    ·    ]和 9月[    ·    ]，自每年3月起[    ·    ]，并将于2018年9月22日开始支付每年3月22日和9月22日重新开放的2028年票据的利息。2022年的“注释”、2024年的“注释”和重新打开的2028年的“票据”统称为“备注”。债券只发行面值100，000美元，整数倍数为1，000美元，超过100，000美元。

联合利华资本公司可随时全部或部分赎回本招股说明书中所述的适用赎回价格，另加应计的 利息。见“说明”。

请参阅本招股说明书补编第S-4页开始的“风险因素”，以讨论在与Notes中的投资有关的 方面应考虑的某些风险。

证券交易委员会(“证券交易委员会”)和任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未将本招股说明书或所附招股说明书的准确性或充分性传递给其他监管机构。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

上述首次公开发行(Ipo)价格不包括应计利息(如果有的话)。2022年及2024年期债券的利息将由 9月起计算。[    ·    ]，如果票据是在9月之后交付的，则必须由买方支付。[    ·    ]，2018年。重新打开的2028年票据 的利息将从2018年3月22日起计算，必须由购买者支付。

承销商期望在 9月，只通过存托公司及其参与者，包括Clearstream和欧洲结算公司的设施，以簿记形式交付票据。[    ·    ], 2018.

本招股说明书增订本的日期是九月。[    ·    ], 2018.

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您应仅依赖于本招股说明书中所包含或引用的信息以及所附的 招股说明书。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。在任何不允许要约的司法管辖区，我们不提供这些证券。您不应假定在本招股说明书增订本或所附招股说明书中所包含的或以参考方式纳入的信息在本“招股章程补编”前面的日期以外的任何日期都是准确的。

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我们不是，承销商也不是，在不允许出售的任何法域出售这些证券。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能自本招股说明书的封面日期以来发生了变化。

在某些法域，本招股说明书及其附带的招股说明书和票据的发行可能受到法律的限制。本招股章程补充 及随附的招股章程，并不构成代表我们或代表承销商或其任何一方认购或购买任何该等票据的要约或邀请，亦不得由在任何司法管辖区内没有获授权作出要约或邀请的人，或任何未获授权的人，使用该要约或招股书，或与该等要约或招股书有关的任何要约或招股书使用 或与该要约或招股章程有关的要约或招股书。作出这样的提议或拉客是非法的。见“承保”

Mifid II产品治理/专业投资者和ECPS只针对制造商的产品审批过程，

S-1

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对债券的市场目标 市场评估得出的结论是：(1)债券的目标市场仅为合格的交易对手方和专业客户，每一个都是 MiFID II所界定的；和(Ii)向符合条件的对手方和专业客户分发票据的所有渠道都是适当的。任何随后提供、出售或推荐 Notes(“经销商”)的人都应考虑到制造商的目标市场评估；然而，受MiFID II制约的经销商负责对票据进行自己的目标市场 评估(通过或改进制造商的目标市场评估)和确定适当的分销渠道。

重要的欧洲经济区散户投资者-票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者，也不应出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者。为此目的，散户投资者系指以下(或更多)个人：(I)第2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户 (经修订，“MiFID II”)；或(Ii)第2002/92/EC号指令(经修正， “保险调解指令”)所指的客户，该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)并非第2003/71/EC号指令(经修正的“招股说明书指令”)所界定的合格投资者。此外，为这些目的，“要约”的表述包括以任何形式和任何 方式的通信，提供关于要约条款和拟提供的票据的充分信息，以便投资者能够决定购买或认购债券。因此，没有编写(欧盟)第1286/2014号条例(经修正的“PRIIP条例”)要求提供或出售债券或以其他方式向EEA的散户投资者提供债券的关键信息文件，因此，根据“PRIIP条例”，向EEA的任何散户投资者提供或出售这些债券或以其他方式向其提供这些票据可能是非法的。

本招股章程补编是根据欧洲经济区任何成员国的任何票据报价将根据“招股说明书指示”豁免{Br}发行招股说明书以提供票据的要求而编写的。本招股章程增订本并非“招股说明书指示”的招股说明书。

联合利华公司、联合利华公司和联合利华公司及其集团公司在本招股说明书补编中共同称为“联合利华”、“联合利华集团”、“我们”或 “集团”。为此目的，“集团公司”是指就联合利华公司和联合利华公司而言，这些公司必须按照荷兰和联合王国关于合并帐目的立法要求合并。联合利华公司、联合利华公司和它们的集团公司共同组成一个集团，以满足这些要求。

在本招股说明书补编中，提到“美元”、“美元”和“美元”的是美利坚合众国的合法货币，提到“英镑”和“英镑”的是联合王国的合法货币，提到“€”和“欧元”的是已采用或采用的欧洲货币联盟成员国的合法货币。根据经“欧洲联盟条约”修正的“建立欧洲共同体条约”的单一货币。

根据“新加坡证券及期货法”(第289章)第309 b(1)(C)条就“证券及期货(资本市场产品)规例”(“2018年证券及期货(资本市场产品)规例”)第309 b条及2018年“证券及期货(资本市场产品)规例”(2018年“CMP Regulations 2018”)发出通知，联合利华资本公司已决定将债券分类为订明的资本市场产品 (按“议定书”/“公约”第2018年“条例”的定义)，并在MAS通知SFA 04-N12：关于投资产品销售的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品的 建议的通知)。

对“Notes”的引用 指向[    ·    ]%高级票据到期2022年， [    ·    ]%高级票据到期2024年和重新开放的3.500%的高级票据到期的2028年在本招股说明书下提供 ，由联合利华资本公司(“UCC”)发行，由联合利华股份有限公司(Unilever N.V.)、联合利华公司(Unilever PLC.)和联合利华美国公司(Unilever United States，Inc.)共同、单独、全面和无条件地担保。(“Unus”)。

S-2

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关于这份招股说明书的补充

本招股说明书补充是利用“搁置”注册程序向SEC提交的登记声明的一部分。在文件 与美国证券交易委员会(并附在这里)的招股说明书日期为2017年7月27日，为您提供了提供担保债务证券的一般描述。这份招股说明书的补充包含 关于这一条款的具体信息。本招股说明书补充添加、更新和更改招股说明书中的信息。您应该阅读招股说明书和本招股说明书 补充，以及以下标题“您可以找到更多有关我们的信息”下描述的其他信息。

S-3

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危险因素

        我们的业务受到风险和不确定性的影响。我们认为与我们的业务最相关的风险如下。我们已经采取了一些减轻风险的行动，我们认为这些行动有助于我们管理以下确定的风险。然而，我们可能无法成功地部署一些或所有这些 缓解行动。如果这些风险因素中的情况发生或没有得到成功缓解，我们的现金流、经营结果、财务状况、业务和声誉可能会受到重大的不利影响。此外，风险和不确定性可能导致实际结果与本文件所述不同，也可能影响我们实现目标的能力，或损害我们的盈利能力或声誉。本清单并非详尽无遗，可能还有其他风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能会影响我们未来的业绩或实现已公布目标的能力。下文讨论的风险和不确定因素应结合本集团的合并财务报表和相关附注以及列入或以参考方式纳入我们2017年12月31日终了年度表格20-F中的董事报告一并阅读。

品牌偏好

作为一项品牌商品业务，联合利华的成功取决于我们的品牌和产品对世界各地消费者的价值和相关性，以及我们创新和保持竞争力的能力。

消费者的口味、偏好和行为比以往任何时候都变化得更快，联合利华识别和应对这些 变化的能力对我们的业务成功至关重要。

技术变革正在破坏我们传统的品牌传播模式。我们开发和部署正确的通信的能力，无论是在消息内容和媒体方面，对我们品牌的持续实力都是至关重要的。

我们依靠的是创造创新的产品，继续满足我们的消费者的需要，并使这些新产品进入市场的速度。如果我们不能有效地创新 ，联合利华的销售或利润可能会受到实质性的不利影响。

投资组合管理

联合利华的战略投资选择将影响我们业务的长期增长和利润.

联合利华的增长和盈利能力取决于我们的类别、地域和渠道组合，以及这些业务是如何随着时间的推移而演变的。如果联合利华没有作出最佳的战略投资决定，那么就有可能错过增长和提高利润率的机会。

可持续性

我们企业的成功取决于找到支持长期增长的可持续解决方案。

联合利华的愿景是发展我们的业务，同时使我们的环境足迹与我们的增长脱钩，并增加我们积极的社会影响，这将需要更可持续的经营方式。在一个资源稀缺和对资源的需求继续增加的世界中，至关重要的是，我们必须成功地减少我们的资源 消耗，并转化为可持续来源的供应。在这样做的过程中，我们依赖于合作伙伴和各种认证机构的努力。我们还致力于改善世界各地的健康和福利，改善生计，使联合利华和我们的社区成功地共同成长。我们无法保证将开发出可持续的商业解决方案，如果不这样做，将限制联合利华的增长和利润潜力，并损害我们的公司声誉。

S-4

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气候变化

气候变化和政府减少这类变化的行动可能会扰乱我们的业务和/或减少对我们产品的消费需求。

气候变化正在全球各地发生，可能以各种方式影响我们的业务。它们可能导致缺水，这将减少对我们产品 在消费者使用期间需要大量水的需求。它们还可能导致原材料和包装价格的上涨或供应的减少。各国政府可采取行动减少气候变化，例如征收碳税或零净毁林要求，这些要求可能通过提高成本或降低业务灵活性而影响我们的业务。

极端天气(风暴和洪水)频率的增加可能会对我们的制造和分销网络造成更多的破坏。因此，气候变化可能导致我们的消费者负担不起或更少地获得产品，从而降低增长和盈利能力。

客户关系

成功的客户关系对我们的业务和持续增长至关重要。

与我们现有的客户保持牢固的关系，并与建立了新技术的新客户建立关系，使 商业模式能够为不断变化的顾客习惯服务，以确保我们的品牌在任何时候都能向我们的消费者展示，并随时可供购买。

客户关系的加强也影响到我们获得定价和有竞争力的贸易条件的能力。如果不能与客户保持牢固的关系，可能会对我们与受影响客户的业务条款产生负面影响，并减少我们产品对消费者的可用性。

人才

熟练的员工和敏捷的工作方式对我们的业务持续成功至关重要。

如果我们要有效地竞争和成长，我们吸引、发展和留住适当合格人才的能力是至关重要的。

这个 在我们的主要新兴市场尤其如此，在这些市场上，对有限的人才库可能会有很高水平的竞争。管理人员或其他关键人员的流失或 无法确定、吸引和留住合格人员，可能使管理业务变得困难，并可能对业务和财务结果产生不利影响。

供应链

我们的业务取决于采购材料，有效的制造和产品的及时分发给我们的客户。

我们的供应链网络面临潜在的不利事件，如物理中断、环境和工业事故或关键供应商的 中断，这可能影响我们向客户交付订单的能力。

我们产品的成本可能会受到生产它们所用的基本商品和材料的成本的重大影响。这些成本的波动并不总是通过定价传递给消费者。

S-5

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安全优质产品

我们产品的质量和安全对我们的品牌和声誉至关重要。

不能排除原料在整个供应链中被意外或恶意污染的风险，或由于 人为错误、设备故障或其他因素而发生的其他产品缺陷的风险。

系统和信息

联合利华的业务日益依赖信息技术系统和信息管理。

日益增加的与客户、供应商和消费者的数字互动更加强调需要安全可靠的信息技术系统和基础设施，并仔细管理我们掌握的信息。

未经授权访问和滥用敏感信息或破坏行动的网络攻击威胁继续增加。这种攻击可能以多种方式抑制我们的业务活动，包括对销售、生产和现金流的干扰，最终影响我们的结果。

业务转型

成功执行业务转换项目是交付其预期业务 好处和避免对其他业务活动造成干扰的关键。

联合利华不断参与重大变革项目，包括收购、处置和组织变革，以推动我们业务的持续改进，并加强我们的投资组合和能力。2017年宣布了一些关键项目，以加速可持续的股东价值创造。如果 不能成功地执行此类计划，可能会导致预期收益的交付不足，并可能对业务的价值产生重大影响。

经济和政治不稳定

联合利华在全球各地开展业务，面临经济和政治不稳定的风险，这种不稳定可能会降低消费者对我们产品的需求，扰乱销售业务和(或)影响我们业务的盈利能力。

不利的经济状况可能影响到一个区域内的一个或多个国家，也可能扩展到全球。

政府的行动，例如外汇或价格管制，会影响本港业务的增长和盈利能力。

联合利华在新兴市场的营业额超过一半，这可以提供更大的增长机会，但也使联合利华面临相关的经济和政治动荡。

财政部和养老金

联合利华面临与国库和养恤金有关的各种外部金融风险。

货币的相对价值可能波动很大，并可能对企业业绩产生重大影响。此外，由于联合利华以欧元合并其财务报表，因此与其外国子公司的主要净资产和收益的换算有关的汇兑风险。

我们还受到个别国家实行的外汇管制，这可能限制我们进口以外币支付的材料或将红利汇给 母公司的能力。

S-6

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联合利华可能面临与其金融负债有关的流动性风险，即难以履行其债务。我们现金流量的巨大持续短缺可能会削弱联合利华的信用评级，损害投资者的信心，也会限制联合利华筹集资金的能力。

我们的浮动利率债务受到市场利率波动的影响。基准利率的提高可能会增加我们的浮动利率债务的利息成本，而 则会增加未来借款的成本。

在金融市场波动的时候，我们也有可能暴露于银行、供应商和客户的对抗性风险中。

某些企业已经确定了养恤金计划，大多数计划现在不允许新雇员参加，这些计划面临利率变动、基础投资价值波动和预期寿命延长的风险。任何或所有这些投入的变化都可能增加联合利华为这些计划提供资金的成本，从而对盈利能力和 现金流动产生不利影响。

伦理

按照客户、消费者和其他利益相关者的期望，以合乎道德的方式行事，对于保护联合利华及其品牌的声誉至关重要。

联合利华的品牌和声誉是宝贵的资产，我们的运作方式、对社会的贡献以及与我们周围世界的接触都受到国内外的密切关注。尽管联合利华对合乎道德的商业作出了承诺，而且我们为遵守这一承诺采取了步骤，但活动或事件仍有可能导致我们达不到我们期望的标准，从而损害联合利华的公司声誉和商业成果。

法律法规

遵守法律法规是联合利华业务的重要组成部分。

联合利华在产品安全、产品索赔、商标、版权、专利、竞争、雇员健康和安全、环境、公司治理、上市和披露、就业和税收等不同领域遵守国家和区域法律和条例。

不遵守法律和条例可能使联合利华面临民事和(或)刑事诉讼，导致对我们和(或)我们的雇员造成损害、罚款和刑事制裁，对我们的公司声誉可能造成后果。

对法律和法规的修改可能会对经营成本产生实质性影响。特别是，税收是一个复杂的领域，在这个领域，法律及其解释经常发生变化，导致出现意想不到的税收风险。国际税务改革仍然是经合组织的基础侵蚀和利润转移项目以及欧洲联盟和美国进一步潜在的税收改革的一个主要关注焦点。

简化可能会触发联合利华集团上市的本地 子公司的强制性收购要约。

2018年3月15日，联合利华宣布打算简化其在荷兰注册的单一法律实体(“新N.V”)下的公司结构。(“简化”)。简化将导致新的N.V.获得联合利华公司和联合利华公司在当地证券交易所上市的子公司的间接控制权。如果个别法域的当地法律规定的有关条件得到满足，如果无法获得或根据有关条例给予豁免，简化 可能会触发对公开上市的某些子公司的流通股进行公开发行的义务。在印度，联合利华集团已向印度证券交易委员会(“SEBI”)申请免除强制要求

S-7

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公开出售联合利华集团孟买证券交易所上市子公司Hindustan Unilever Limited(“HUL”)26%的股份，但由于简化，未被联合利华集团的任何成员持有。

如果联合利华集团无法获得对SEBI的豁免(无论是针对当前的申请还是在上诉中)，联合利华集团可能被要求在印度提出强制性的收购要约。联合利华集团目前持有HUL 67.2%的股份，如果由于任何强制性收购要约，并视投标的HUL股份数目而定，它持有HUL股份的 比75%还多，则将要求联合利华集团在一年内维持HUL的上市，以确保通过SEBI规定的某些方法将其在HUL的持股减少到不超过75%。这些方法包括：HUL向公众发行股票，有条件地向公众机构配售HUL股份，HUL只向公众 股东发行红利，或联合利华集团通过孟买股票交易所出售股份。联合利华集团目前无法确定或预测：它将支付的每股报价或在任何强制性收购 要约下将投标的HUL股份的数量；如果继续出售HUL股份，它将收到的每HUL股份的价格或所需出售的HUL股份的数量；或价格：印度卢比(“INR”)在相关时间的汇率。

仅为说明目的，假设：INR 1358的每股报价(即2018年3月15日HUL的收盘价，宣布简化日期)； 强制收购要约中提交的HUL股份的最高数量；联合利华集团被要求出售最高数量的HUL股份，以恢复至少公开持有的 25%的股份；a.联合利华集团(Unilever Group)被要求出售最高数量的HUL股份，以恢复至少公开持有的 25%的股份。所有这些销售都实现了每HUL股票1358 INR的销售价格；适用的汇率为1英镑：INR 91.83，根据这种强制性收购要约支付的总价与从这种出售中获得的总收入之间的差额约为25亿英镑，因为联合利华集团在HUL的持股假定净增7.8%(从67.2%增至75%)。

此外，任何适用的豁免的批准可取决于主管当局的酌处权，也可能取决于主管当局对适用的法律和条例的解释，包括任何适用的豁免申请的必要性。不能保证有关主管当局将批准 请求的豁免，或确认由于简化而不需要对任何这类上市子公司提出强制性收购要约，即使这类当局过去可能对类似交易给予 豁免。因此，如果未提出豁免或确认请求，简化可能要求在印度或其他管辖区提出这种强制性收购要约，但须视简化完成后的情况而定，这将导致考虑必须支付和增加交易成本和复杂性，这可能会对联合利华集团的成本资源和净债务水平产生影响。

S-8

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在那里你可以找到更多关于我们的信息

Unilever N.V.和Unilever PLC向SEC提交年度报告并提供其他信息。您可以阅读和复制任何 文件，我们存档或提供给证交会在证交会的公共资料室在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。请致电1-800-SEC-0330向证交会查询关于公共资料室的更多 信息.证券交易委员会维持一个因特网 网站，其中包含报告、代理和信息陈述，以及与证券交易委员会以电子方式提交文件的发行人有关的其他信息，网址为http：/www.sec.gov。

SEC允许我们“引用”到本招股说明书中，以补充我们向其提交或提供的信息，这意味着我们可以向 you提供重要信息，请参阅这些文件。以参考方式包含的信息被视为本招股说明书补充的一部分，我们在 本招股说明书补充的日期后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书补充中的信息。我们参考下列文件及日后根据1934年“证券交易法”第13(A)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何文件，包括我们向证券交易委员会提供的任何表格6-K，直至我们的报价完成为止(Unilever N.V.‘s和Unilever PLC向证券交易委员会提交的档案编号分别为1-4547和1-4546)：

(a)

截至2017年12月31日的联合利华公司和联合利华公司表格20-F的年度报告；


(b)

Unilever N.V.‘s Reports on Form 6-K furnished to the SEC on February 1，2018(Publication of Supplementary Prospectus)，March 7，2018 (Notification of Changes to the Boards)，March 28，2018(Buy-Out and Delisting of NV Preference Shares)，May 8，2018(Share Buy-Back Programme)，May 31，2018 (Unilever NV/PLC Announce Consent Solicitation)，May 31，2018(Consent Solicitations：Notice of Separate Meetings)，June 14，2018(Unilever—Extension of Early Instruction Deadline)，June 26，2018(Unilever Announces Results(债券持有人会议)，2018年7月20日(股票回购计划)，2018年8月23日(2018年上半年业绩)；



(c)

Unilever PLC‘s Reports on Form 6-K furnished to the SEC on February 1，2018(Publication of Supplementary Prospectus)，March 7，2018 (Notification of Changes to the Boards)，March 15，2018(Announcement of Unilever N.V.and Unilever PLC)，March 15，2018(Presentation)，March 15，2018 (Simplification Presentation of Unilever N.V.and Unilever PLC)，May 3，2018(Result of 2018 AGM)，May 8，2018(Share Buy-Back Programme)，May 31，2018 (Unilever NV/PLC Announce Consent Solicitation)，May 2018年6月31日(同意书：单独会议通知)、2018年6月14日(联合利华延长早期指示截止日期)、2018年6月26日(联合利华公布债券持有人会议结果)、2018年7月20日(股票回购方案)、2018年8月23日(2018年上半年业绩)、 和



(d)

Unilever N.V.‘s filings pursuant to Rule 425 under the Securities Act of 1933 dated March 15，2018(Announcement of Unilever N.V.and Unilever PLC)，March 15，2018(Presentation)，March 15，2018(Simplification Presentation of Unilever N.V.and Unilever PLC)，March 20，2018(Trustee Presentation)，April 10，2018(European Works Council Presentation)，July 19，2018(Unilever First Half 2018 Results Presentation)and August 24，2018(Simplification Presentation).

备注将由截至2014年9月22日UCC、Unilever N.V.、Unilever PLC、Unus和 纽约梅隆银行作为托管人提出的经修订和重新声明的契约(“INDITION”)管辖，该契约已作为登记声明(档案号333-219500)的证物提交，其中本招股章程补充部分为一部分，并以引用方式纳入本招股章程补编。

S-9

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您可以通过写信或打电话给我们，免费索取这些文件的复印件，地址如下：

副总裁
联合利华美国公司
西尔万大道700号
恩格尔伍德悬崖，NJ 07632
(201) 894-2829

S-10

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汇率

下表列出所列期间和日期的某些资料，说明纽约联邦储备银行(1)为英镑(以每1英镑1美元表示)和(2)欧元(以每1美元的 欧元表示)为海关目的在纽约市的正午收购价。

2018年8月31日，欧元与美元以及英镑与美元之间的汇率如下：1.30美元=1.00英镑，1.16美元= 欧元1.00。参见“风险因素-财政部和养老金”。

S-11

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前瞻性和谨慎性声明

本招股章程补编可能包含前瞻性声明，包括1995年“美国私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性声明”。诸如“意志”、“目标”、“期望”、“预期”、“打算”、“看”、“相信”、“愿景”或这些术语的否定或其他类似的表示未来业绩或结果的表示以及它们的负面表示，都是为了识别这种前瞻性的表述。特别是，在不限制上述规定的一般性的情况下，在“联合利华集团的联合利华集团业务”下的某些声明包括这样的前瞻性声明，包括关于目标 和对联合利华作为基础的营业利润率的预期的前瞻性声明、联合利华预期的成本节约、联合利华预期的重组成本、联合利华对EBITDA比率的目标净债务、联合利华在 未来期间可能增加的杠杆率、联合利华对信用评级机构的评级、联合利华预期的基本销售增长和启动阶段的预期增长。一个股票回购计划，联合利华打算加快其品牌组合的积极管理，并打算审查其法律结构等。所有这些前瞻性声明都是基于目前对预期事态发展和影响专家组的其他因素的预期和 假设。它们不是历史事实，也不是未来业绩的保证。

由于这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因此有一些重要因素可能导致实际结果与这些前瞻性声明所表达或隐含的 大不相同。在其他风险和不确定因素中，可能导致实际结果大相径庭的物质或主要因素是：联合利华的全球品牌不能满足消费者的喜好；联合利华创新和保持竞争力的能力；联合利华在投资组合管理方面的投资选择；无法找到可持续的解决方案来支持 长期增长；客户关系；人才的招聘和留住；供应链的中断；原材料和商品的成本；生产。安全和高质量产品；可靠和可靠的信息技术基础设施；成功执行收购、剥离和商业转型项目；经济和政治风险及自然灾害；气候变化对联合利华业务的影响；金融风险；未能达到高标准和道德标准；以及管理、税收和法律事项。集团向伦敦证券交易所、阿姆斯特丹泛欧交易所和证券交易委员会提交的文件中详细介绍了影响该集团的潜在风险和不确定因素，包括该集团2017年12月31日终了年度关于 20-F表格的年度报告。这些前瞻性的声明只在本招股说明书补充之日发表.除任何适用的法律或 条例所要求的情况外，专家组明确放弃任何义务或承诺，公开发布对本报告所载任何前瞻性声明的任何更新或修订，以反映 小组对此的期望发生的任何变化，或任何此类声明所依据的事件、条件或情况的任何变化。

S-12

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联合利华集团

Unilever N.V.和Unilever公司

联合利华的历史与结构

联合利华集团是全球领先的消费品供应商之一，遍布其食品和小食、家庭护理和美容及个人护理部门。联合利华公司和联合利华公司是联合利华集团的两个母公司。联合利华集团公司的股份最终由联合利华公司、联合利华公司或这两家公司以不同比例直接或间接持有。

联合利华公司(Unilever N.V.)和联合利华PLC公司(Unilever N.V.)和联合利华公司(Unilever PLC)与它们的集团公司在一起，几乎与单一经济实体一样切实可行。这是通过“联合利华公司章程”和“联合利华公司章程”以及联合利华公司和联合利华公司之间的一系列协议(“平等协定”、“共同盟约契约”和“借款相互担保协定”)的特别规定(即基金会协议)实现的。

每一股Unilever N.V.普通股与每一股联合利华PLC普通股代表着联合利华集团的基本经济利益。然而，联合利华公司(Unilever N.V. )和联合利华公司(Unilever PLC)仍然是拥有不同股东选区和独立证券交易所上市公司的独立法律实体。股东不能将一人的股份兑换成另一人的 股。

联合利华公司和联合利华公司有相同的董事，采用相同的会计原则，并在平等的基础上向各自的股东支付股利，联合利华公司和联合利华公司及其集团公司组成一个单一的报告实体，以提交合并账目。因此，联合利华集团的帐目由联合利华公司和联合利华公司共同编制，作为各自的合并账户。

Unilever N.V. 在阿姆斯特丹和纽约上市。联合利华公司在伦敦和纽约上市。

2018年3月15日，董事会宣布他们打算简化联合利华集团在新的单亲公司新NV下的双重母公司结构。

在对联合利华的业务进行了全面的战略审查之后，董事会得出结论认为，简化将为战略组合的改变提供更大的灵活性，并有助于推动联合利华的长期业绩。作为这次审查的一部分，委员会审议了若干结构和执行方法。在审查之后，董事会确定，建立一个新的法律实体是实现联合利华目标的最有效途径，同时尽量减少联合利华股票交易受到的干扰以及对联合利华业务和财务状况的影响。

董事会认为，如果联合利华集团(Unilever Group)董事会选择这样做，那么单一的控股公司将带来更大的简单性和更大的灵活性，以便在未来对联合利华集团的投资组合进行战略调整，包括通过股权清算收购或拆分。尽管联合利华目前没有计划任何重大的投资组合变动，但董事会认为，创建一个公司结构是适当的，这种结构为联合利华提供了战略灵活性和可选择性。简化还将进一步加强联合利华的公司治理，首次为所有股东制定“一股一票”的原则。

联合利华计划分别于2018年10月25日和2018年10月26日为联合利华股份有限公司(Unilever N.V.)和联合利华公司(Unilever PLC)股东举行股东大会。

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联合利华集团的业务

业务描述

联合利华是世界领先的消费品公司之一，在190多个国家生产和销售约400个品牌。每一天，大约有25亿人使用联合利华的产品来看上去很好，感觉很好，从生活中得到更多。截至2017年12月31日，联合利华拥有世界前50大品牌中的13家。

联合利华有一个明确的目标，使可持续的生活变得平常，联合利华集团认为这是向利益相关者提供长期可持续增长的最佳途径。联合利华集团的愿景是扩大业务，同时使联合利华的环境足迹与其增长脱钩，并增加其积极的社会影响。

联合利华的愿景是通过联合利华2010年启动的“联合利华可持续生活计划”实现的，该计划阐述了联合利华集团的承诺，即到2020年改善健康和福祉的人数将超过10亿人，到2030年将其环境影响减半，并在2020年前随着业务的发展而改善数百万人的生计。

联合利华的战略是通过赢得品牌和创新，在市场上获胜，通过不断的改进赢得胜利，与员工一起赢得，从而实现长期的复合增长和可持续的价值创造。

联合利华集团的战略得到每个部门不同战略的支持，并以其相互关联的4项增长转型方案为基础，该方案正在创造一个更强大、更简单和更灵活的业务。

品牌

2017年，联合利华集团(Unilever Group)经营四大类：食品、点菜、家庭护理和个人护理。自2018年1月1日起，它将其食品类别和刷新类别合并为单一的食品和点心类别。

2018年3月15日，联合利华集团宣布其业务结构的演变将以三个部门为基础：美容和个人护理、家庭护理和食品部门，如下所示。

美容和个人护理部门总部设在伦敦，主要经营五大类：除臭剂、皮肤清洁、头发护理、口腔护理和皮肤护理。鸽子, 雷克索纳, 莱克斯, 斧头和太阳丝是世界上一些领先的个人护理品牌。其他重要品牌包括信号, 池塘的, 凡士林, 温文尔雅, 清澈, 救生圈, TRESemmé, 美元夏尔俱乐部和卡弗韩国。联合利华集团的知名品牌包括沙漏, [医]皮氏菌, 活生生的证据, 凯特·萨默维尔和任.

总部设在伦敦的家庭护理部门提供范围广泛的洗衣和家庭护理产品。其洗衣品牌包括奥莫 ('污垢是好的'), 舒适度, 冲浪, 辐射, 跳过和第七代。其家居护理产品包括表面清洁剂和卫生间清洁剂，以及洗碗机产品，如CIF, 多梅斯托斯和太阳/阳光。家庭护理还生产水和空气净化产品，通过其普瑞特, 特鲁利瓦和蓝空气品牌。

总部设在鹿特丹的食品和食品部提供广泛的食品、茶和冰淇淋产品。本部门的食物种类包括肉汤、调味料、食材、汤、茶碟和调料。克诺尔和赫尔曼氏是两个最大的品牌。其冰淇淋品牌包括在国际范围内销售的冰淇淋。心牌 (e.g. 墙的)， ，例如科内托和马格南，以及本杰里, 布雷耶斯, 格罗姆和塔伦蒂还有其他人。其茶叶品牌包括 利普顿, 布鲁克·邦德和PG提示。食物和小食还包括联合利华食品解决方案，联合利华集团的全球食品服务业务为专业厨师和餐饮业提供服务。

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各部门将发展创新，包括战略、研究、产品开发和广告。此外，它们将能够更好地在联合利华集团的地理区域内更动态地分配资源。每个部门将根据其战略目标作出自己的投资决定，并就供应链和通过合并和收购发展联合利华投资组合的资本分配提出建议。

部门将继续受益于联合利华集团的全球规模，包括获得资本、跨价值链采购、共享服务和信息 能力，例如其U-工作室和人员数据中心。这些部门还将能够充分利用联合利华集团当地管理团队的优势及其综合分布规模，特别是在新兴市场。

2018年7月2日，联合利华宣布，它已完成将其Spreads业务出售给KKR，并已完成将其南部非洲Spreads业务出售给Rem格罗和 有关收购Rem格罗在联合利华南非的权益。

共享回购

联合利华于2018年5月8日启动了€60亿股回购计划.

法律程序

本集团不时参与正常业务过程中产生的法律和仲裁程序。

正如 以前披露的那样，联合利华与其他消费品公司和零售客户一道，参与了国家竞争主管部门正在进行的一些调查。这些诉讼和调查处于不同阶段，涉及各种产品市场。如果出现具体问题，则在适当的范围内作出规定。

在许多市场中，地方税收制度具有高度的复杂性。

2004年期间，与在巴西经营的许多其他企业一样，我们的一家巴西子公司收到联邦税务局关于间接税的侵权通知。该通知声称，2001年对我们当地公司结构的重组是在没有有效的商业目的情况下进行的。2001年的重组与巴西许多公司的重组相当。最初的争端在法庭上得到了有利于专家组的解决。然而，2013年就类似事项提出了一项新的评估，此外，2014年期间和2017年12月，根据先前评估中提出的同样理由，又发布了其他侵权通知。截至2017年12月31日，与这一事项有关的税 摊款总额为20.92亿€(2016年：€1464)。巴西的司法程序可能需要若干年才能结束。

集团认为，税务当局最终获胜的可能性很小，但在法庭上无法保证取得成功。在每一种情况下，我们认为我们的 地位是强大的，因此这些事项没有规定，并被视为或有负债。由于巴西的财政环境，不能排除与同一事项有关的进一步税务评估的可能性。

联合利华资本公司

UCC于1982年10月7日根据特拉华州的法律成立，其唯一目的是发行和出售债务 证券，并使联合利华集团的公司能够获得这类证券的净收益。UCC的所有普通股归UNUS所有。其注册办事处位于特拉华州威尔明顿奥兰治街1209号。其主要营业地点在

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目录

美利坚合众国新泽西州恩格尔伍德悬崖大道70号(电话：+1 201 894 7042)。

UCC的 董事是：

埃里克·蒂齐亚尼·大卫·施瓦茨

联合利华美国公司

UNUS于1977年8月31日根据特拉华州的法律成立。UNUS的注册办事处位于特拉华州威尔明顿奥兰治街1209号。UNUS的主要营业地点是美利坚合众国新泽西州恩格尔伍德悬崖西尔万大道700号(电话：+1 201 894 2829)。

UNUS的主要运营子公司Conopco，Inc.是一家纽约公司，拥有两个主要的产品部门：美容和个人护理部和食品部。

美容护理产品包括止汗除臭剂，头发和护肤品，以及肥皂。主要品牌包括斧头, 鸽子, 温文尔雅, TRESemmé、Dermalogica和Dollar Sare俱乐部.

食品及小食产品包括利普顿汤，配方产品和配菜；克诺尔肉汤，葡萄汁，酱汁，经典菜谱和配菜；赫尔曼氏蛋黄酱和敷料；利普顿茶，本和杰瑞, 布雷耶斯, 克朗代克和马格南冰淇淋产品。

此外，在2017年，我们收购了SundidBrands公司，这是一家为多元文化和千禧一代消费者服务的北美头发和皮肤护理公司。

联合国大学的主任如下：

阿曼达·塞里·埃里克·蒂齐亚尼

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资本化

联合利华的资本化

正如上文“联合利华集团联合利华公司和联合利华公司的历史和结构”一节所解释的那样，联合利华公司和联合利华公司的运作几乎是一个实际可行的实体，这两家公司的股东所处的地位几乎与他们在一家公司中所持股份相同。因此，下表列出了截至2018年6月30日的联合利华的合并现金和资本化情况，并对 进行了调整，以落实这一发行，并按“收益的使用”一栏所述使用了由此产生的净收益。本表中的资料来自联合利华集团截至2018年6月30日的半年期间未经审计的合并中期财务报表，该表应与未审计的合并临时财务报表一并阅读，其他财务数据包括其他地方的财务数据，或以参考方式纳入本招股章程补编。所有资料均按照国际会计准则理事会(“国际财务报告准则”)发布的“国际财务报告准则”列报。请参阅“收益的使用”。

除2018年9月发行的€65，000，000，0.500%的债券应于2025年1月6日到期和€65，000，000，000%的债券于2030年9月4日到期外，2018年6月30日以来，Unilever N.V.或Unilever PLC的合并资本没有其他重大变化，但上述披露的债券除外。

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收益的使用

我们从这次发行中获得的净收益大约是 $。[    ·    ]百万我们的“净收益”是指在扣除我们将支付的估计承保折扣和其他提供服务费用后，我们将从债券 出售中获得的金额。我们计划将净收益用于一般企业用途。

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选定的财务数据

“国际财务报告准则”下的财务记录

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说明说明

        兹提供的票据的特定条款的下列说明取代了所附招股说明书中所列担保债务证券的一般条款和规定，并在与之不一致的范围内作出了说明。我们恳请阁下在作出投资决定前，先阅读印支义齿及相关的备注表格。这些文件支配着你作为票据持有人的权利。请参阅“在哪里可以找到更多关于我们的 信息”。

简述说明和担保

债券将是UCC的无担保债务，并将与UCC的所有其他无担保和无附属债务并列。

债券本金、溢价(如有的话)和利息的支付，将由联合利华N.V.、联合利华PLC和 Unus共同、各别、全面和无条件地担保。

没有为“债券”提供任何偿债基金。

见所附招股说明书第11页开始的 “债务证券和担保说明”。

本金、到期日和利息

        UCC will issue $[    ·    ]，000，000，000合计本金 [    ·    ]应付2022年高级票据的百分比， $[    ·    ]，000，000，000合计本金 [    ·    ]应付2024年高级票据和 $的百分比[    ·    ]重新发行的3.500%高级债券的本金总额为3.500%(在本招股章程补充下的发行结算后，2028年到期的3.500%债券的总本金为 $)。[    ·    ]9，000，000。除非另有赎回，2022年票据将于 3月到期。[    ·    ]，2022年(“2022年规定到期日”)，2024年债券将于3月到期。[    ·    ]2024年(“2024年已述明到期日”)及 将於2028年3月22日到期(“2028年已述到期债券”，2022年已述明到期日、2024年已述明到期日及2028年述明到期日 均为“已述明到期日”)。

2022债券将按[    ·    ]自 9月起每年百分比[    ·    ]，2018年或自支付或拨备 利息的最近一天起，每半年于3月支付一次。[    ·    ] 和9月[    ·    ]，自每年3月起[    ·    ]2099年，2022年票据在相关记录日营业结束时登记 号的人，即该利息支付日之前的第15个日历日。

2024票据将按[    ·    ]自 9月起每年百分比[    ·    ]，2018年或自支付或拨备 利息的最近一天起，每半年于3月支付一次。[    ·    ] 和9月[    ·    ]，自每年3月起[    ·    ]，2019年，给2024年票据在相关记录日营业结束时登记 的人，即该利息支付日之前的第15个日历日。

重新开放的2028年债券，将自2018年3月22日起，每年按3.500%的利率支付利息，或从最近的利息支付日起，或自规定的利息支付日起，从2018年9月22日起，每年3月22日和9月22日，每半年向重新开放的2028年债券登记的 人支付利息。在相关记录日，即该利息支付日期之前的第15个日历日。

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进一步问题

UCC可不时在没有通知该等票据的注册持有人的情况下，或在该等债券的注册持有人的同意下，在所有方面(或在所有方面，除非另有票据的发行日期之前所累算的利息的支付)，设立和发行与适用的债券系列相同的 每一个系列的进一步证券。 进一步的票据可与该系列债券合并形成一个单一系列，在地位、赎回或其他方面与该等票据具有相同的术语。

赎回

UCC可随时或部分赎回任何系列票据。2022年票据 的赎回价格应等于到赎回日为止的任何应计利息和未付利息，再加上(A)本金或(B)相等于剩余的贴现 付款的金额。2024年及重新开放的2028年债券的赎回价格，须相等于赎回日期的任何应累算利息及未付利息，另加(X)(如该赎回日期是在2月前 )。[    ·    ]2024年(“2024票面赎回日”)，如属 2024票据或2027年12月22日(“2028票面赎回日”)，如属2028年票据，则(A)本金或(B)相等于折现的 馀付款额的款额或(Y)如该赎回日期是在2024年票面赎回日或2024年票面赎回日之后，则较高的款额。2028年票面赎回日，在重新打开的2028年票据的情况下，它的本金 。为本赎回条款的目的，以下术语的含义如下：

“贴现 余款”是指在赎回日后的每一付息日，根据有关系列债券的条款本会由UCC支付的利息和本金现值之和的数额；(X)在赎回2022年票据的情况下，在2022年所述的票据上支付。到期，或 (Y)在赎回2024年票据和重新开放的2028票据的情况下，在其适用到期日(假定2024年票面赎回日到期的2024年票据和在2028年票面赎回日到期的2028年重新开放的2028票据，而不是其规定的到期日)。

“当前 值”就任何数额而言，指由ucc确定的现值，该现值是在赎回日从 按国库利率加 的原计划付款日期折现该金额半年后确定的。[    ·    ]2022注的基点， [    ·    ]2024年票据的基点和 重新开放的2028年票据的15个基点。

“国库 利率”是指美国国库券在赎回日 确定的年利率(以小数表示，如为美国国库券，折算为年息)，在赎回2022年到期的美国国债(X)时，年利率等于相当于到期的半年度债券收益率(X)。2022年 票据声明到期日的票据；(Y)在赎回2024年票据和重新开放的2028年票据的情况下，分别在2024年票面买入日和2028年票面赎回日，每种情况下作为 确定为 ，这是参照最近统计数据发布的最新统计数据 15(519)中报告的在适用到期日到期的美国国库券的平均到期日确定的。美联储理事会(或者，如果不再公布此类统计数据，任何公开的类似市场数据来源)。

每张 系列票据，如在本招股章程补编的日期后，美国、联合王国或荷兰的税法有某些变动，则可随时按其有关本金及赎回日的应计利息，由UCC选择全部但不部分赎回(但须符合本招股章程补充条款的规定)。记录持有人在 有关纪录日期收取在赎回当日或之前的利息支付日期到期的利息的权利

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(日期) 见所附招股说明书中的“债务证券和担保在某些情况下的还本付息的说明”。

任何赎回的通知 将在赎回日期之前至少15天，但不超过60天，通知每个票据持有人在其地址 上被赎回，地址 出现在与该票据有关的证券登记册中。除非UCC欠缴赎回价格，否则在赎回日期当日及之后，该等票据或其要求赎回的部分 不再累积利息。

除非 另有赎回，债券的到期将与规定的到期日相提并论。

全局形式的说明

这些票据将由一个或多个全球票据代表，这些票据将以保存信托公司 (“DTC”)或其指定人的名义交存和登记。UCC将不会发行证书票据，除非在以下有限的情况下。

全局备注的图书输入过程

每一份全球说明都将发给直接贸易委员会，该公司将保存其客户购买“票据”的参与者的电脑化记录。然后，每个 参与者将保存自己客户端的记录。除非将其全部或部分兑换成一张有证书的票据，否则全球票据不得转让。然而，DTC、其被提名人及其继任者 可将一份全球照会作为一个整体相互转移，这些转让必须记录在我们的记录上或由受托人保存的登记册上。全球票据中的实益利益将在DTC及其参与者保存的记录上显示，全球票据中实益权益的转移只能通过DTC及其参与者保存的记录进行。

存托信托公司

        DTC is:

•

根据“纽约银行法”成立的有限用途信托公司；


•

“纽约银行法”意义上的“银行组织”；



•

联邦储备系统的成员；



•

“纽约统一商法典”所指的“清算公司”；和



•

根据1934年“证券交易法”第17A条的规定注册的“清算机构”。

DTC 持有其直接参与者向dtc存款的证券。直接交易委员会还记录证券交易的直接参与者之间的结算，如转账和认捐，通过直接参与人账户的计算机记录存款证券中的 。这种记账系统不需要交换有凭证的证券.直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。

直接交易委员会的记帐系统也被其他机构使用，如证券经纪人和交易商、银行和信托公司，这些机构通过直接参与者开展工作。将 应用于dtc及其参与者的规则已提交SEC存档。DTC由其许多直接参与者以及纽约证券交易所公司、美国证券交易所公司和全国证券交易商协会拥有。

通过DTC、Clearstream和欧洲清算银行拥有Notes

当您通过DTC系统购买Notes时，采购必须由直接参与者进行或通过直接参与者进行，该参与者将获得DTC记录上的 Notes的信用。当你真的

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购买 备注，您将成为他们的受益所有者。您的所有权权益将只记录在直接或间接参与者的记录上。DTC将不了解您对Notes的个人 所有权。直接交易委员会的纪录只会显示直接参与者的身份，以及直接参与者持有或透过直接参与者持有的债券的本金。您将不会收到您的购买或销售的书面确认或任何定期帐户报表直接从DTC。相反，你应该从你的直接或间接参与者那里得到这些信息。因此，直接或间接的 参与者负责对其客户持有的资产进行准确的记账。我们的理解是，根据现有的行业惯例，如果全球票据的所有者希望采取DTC作为全球票据的持有人有权采取的任何行动，DTC将授权参与者采取此类行动，参与者将授权通过这些参与者拥有的受益所有者采取此类行动或以其他方式按照通过这些参与者拥有的受益所有人的指示行事。

全球票据权益的受益所有人将无法转移利息，除非按照DTC的适用程序，此外，除 INDITION规定的程序外，如果适用，欧洲清算银行S.A./N.V.的程序除外。(“欧洲清算”)和Clearstream Banking S.A.(“Clearstream”)，这是两个与DTC类似的欧洲国际结算系统 。受托人将在票据上将付款电汇给DTC的指定人。我们和托管人将把DTC的被提名人视为每个全球票据的所有人。因此，我们， 受托人和任何支付代理人将没有直接的责任或责任，以支付应付金额的全球票据，您或任何其他受益所有者在该全球票据。

它是DTC目前的做法，在收到任何分配款或清算金额后，在付款日按比例贷记直接参与人的帐户，根据其所持股份。此外，DTC目前的做法是通过使用总括代理将任何同意或表决权传递给此类参与者。这些参与者将根据他们的习惯做法，向“笔记”的最终拥有者-你付款，并征求你的投票。付给您的款项将由参与者负责，而不是由DTC、托管人 或我们负责。

DTC、Clearstream和欧洲结算公司之间已建立了联系 ，以便利与二级市场交易有关的债券的跨市场转让。票据持有人只有在参加欧洲国际清算系统的情况下，或通过参与这一系统的组织 ，才可通过欧洲结算系统或清算流在直接贸易中心的账户持有其票据。欧洲清算和结算系统将代表其参与者通过欧洲清算公司或 Clearstream的客户证券账户在其各自的存款人的账簿上持有总括账簿，而这些账户将在客户的证券账户中以DTC账簿上被提名人的名义持有这类头寸。欧洲清算和结算系统中的所有证券都是在可替代的基础上持有的，而不将特定的证书归于特定的证券清算账户。

通过欧洲清算或清算参与方持有票据的人，将按照直接贸易委员会规则，由其保存人代表有关的欧洲国际清算系统，通过直接贸易委员会进行票据转让；然而，这种交易将要求参与该系统的参与者 按照其规则和程序并在其既定期限内向有关的欧洲国际结算系统交付行使指示。有关的欧洲国际结算系统，如符合其规定，将向其存款人发出指示，指示其采取行动，代其行使该等票据，方法是透过直接交易中心交付该等票据，并按照其正常程序收取款项，以便在下一天进行基金结算。通过欧洲清算或结算系统持有的票据的付款，将按照欧洲国际清算系统的有关规则和程序，在其保存人收到的范围内，贷记欧洲清算参与方或清算业务参与方的现金账户。

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本招股说明书中关于DTC、EuroClearandClearstream的所有信息均来源于DTC、EuroClear或Clearstream(视情况而定)，并反映了此类 组织的政策。这些组织可以在没有通知的情况下改变这些政策。

通用注释

有关债券的个别证明书，除非在非常有限的情况下，否则不会以全球票据作为交换。如 dtc通知我们，它不愿意或不能继续作为与全球票据有关的结算系统，或不再是根据“外汇法”注册的结算机构，而在收到dtc通知后90天内，或当我们意识到dtc已不再如此注册时，我们没有指定后续的 结算系统，我们将发出或安排颁发 个人。在转让或交换由该等全球票据所代表的记项权益的注册表格上的证明书，而该等全球票据交付后须予 注销。

任何确定票据上的付款 将由受托人按照此处规定的程序和在义齿中直接支付给这类通用票据的持有人。 利息付款和在每个利息支付日的最后票据上的任何本金付款将支付给在最后一笔交易结束时登记的最后票据的持有人。相关记录日期列于“本金、到期日和利息”项下。付款将通过支票、邮寄至票据登记册所列持有人的地址，并在印义齿提供的情况下，以电汇方式电汇到美国境内的银行或存款机构及其适当设施。然而，任何确定的 票据的本金和利息的最后付款，只有在交还和交还该票据的付款代理人的办事处后才能进行。

A 通用照会可在移交的最后照会交回后全部或部分免费转让，以及在任何转让代理人的指定办事处内出现在最后证明背面的已完成和执行的转让 。在允许转让票据任何部分的情况下，将向出让方发出一张关于未转让的余额的新票据。每一份在转让定本转让时发出的新通用照会，在转让代理人在其各自的指定办事处有效收到此种已完成的转让后，可在指定办事处交付，或应请求转让的持有人的请求，将寄出，以使受让人 有资格使用这种已完成转让的地址的新最后说明的风险。登记主任或任何转让代理人均无须在选择赎回任何正式票据前15天内登记任何正式票据的转让或交换。

付费代理

票据的付款和转让将在纽约市的支付和转帐代理人的各自办事处进行。

通知

债券持有人的通知书将发给注册持有人，并由UCC公布，不论该等债券是全球性的还是肯定的。任何该等公告须当作是在该等公告发表之日发出的，如该公告多于一次，则须当作是在第一次该等公告的日期发出的。

替代证券

如有损坏、毁坏、遗失或盗窃任何最后证明的情况，应在 托管人办公室提出更换申请。任何该等明确说明将由受托人在

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遵守UCC和受托人可能要求的程序，以及关于证据和赔偿的条款，并遵守适用的法律。与任何通用票据的 替换有关的所有费用将由票据持有人承担。在发行新票据前，必须交回已残破或污损的通用纸币。

支付额外数额

如联合王国、荷兰或美国目前或未来的任何税收、摊款或其他政府收费，包括任何该司法管辖区的任何政治细分或征税当局(分别为“联合王国税”、“荷兰税”或“联合国税”)，在任何时候均须扣减或扣缴任何数额的税款，则应随时要求扣减或扣减联合王国、荷兰或美国的任何税收、摊款或其他政府费用，包括任何此类管辖范围内的任何政治细分或征税当局(分别为“联合王国税”、“荷兰税”或“联合国税”)。由发行人或担保人根据债务证券的条款付款，则除非该项扣缴或扣减是就经修订的1986年“美国国内收入守则”(“税务守则”)第1471至1474条，或根据金融行动保证协议订立的任何协议，否则发行人或担保人会向债务保证持有人(或担保人)支付额外利息。(A)向任何附带息票的持有人提供所需的额外款额(“额外款额”)，以使根据该等保证债务保证条款向该持有人支付的净款额或该等保证在扣除或扣缴后，须不少于持有人本可收到的该等扣缴或扣减的款额；但(1)则该等款额不得少于该等扣缴或扣减的款额；但(1)关于联合王国的税收，只对非联合王国居民的人纳税，(2)就荷兰税而言，只应向不居住在荷兰的持有人缴纳税款，(3)美国税的数额只应支付给一位持有人，即美国税的持有人。目的：非居民外国人个人、外国公司或财产或信托在债务证券收入(“美国外国人”)的净收入基础上不受征税，并进一步规定，发行人或担保人无须支付任何额外款项，以支付：

(a)

任何本不会征收的任何 税、摊款或其他政府收费，如果该持有人是遗产、信托、合伙或公司，则该持有人(或该持有人的受信人、授予人、受益人、成员或股东之间或权力的拥有人之间)与联合王国、荷兰或美国之间存在任何目前或以前的联系，荷兰税或美国税)，或任何政治分区或领土或其占有或在其管辖范围内的 或受其管辖的地区，包括(但不限于)该持有人(或该受信人、授予人、受益人、成员、股东或占有人)是或曾经是其公民或其居民，或被视为其居民，或已在或曾在其中从事贸易或业务，或在其中设有常设机构；


(b)

任何财产、遗产、赠品、销售、转让、个人财产或类似的税收、摊款或其他政府费用；



(c)

除扣缴(或就)保费本金(如有的话)或对债务证券或息票(如有的话)的任何 利息外，须缴付的任何 税、评税或其他政府收费；



(d)

关于任何美国税，指因持有人过去或现在作为个人控股公司、外国个人控股 公司或外国私人基金会或类似的免税组织而对美国征收的任何此种税，或作为避免美国联邦所得税而积累收入的公司而征收的任何此种税；



(e)

就任何美国税而言，因该持有者的过去或现在地位而征收的任何此类税，如(I)实际或推定拥有10%或更多 或更多的总税额

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对UCC或Unus的所有类别的股票或(Ii)通过股权与UCC或Unus有关的受控制的外国公司的投票权；

(f)

任何支付代理人必须从任何保证债务担保或息票的本金、溢价(如有的话)或利息的支付中扣缴的任何 税、摊款或其他政府费用(如果有的话)，如果这种付款可以由任何其他支付机构代扣的话；



(g)

任何若持有人已申报非居港或其他类似的豁免申索或提交任何适用的表格或证明书，则不会征收或扣缴的任何 税、评税或其他政府收费，而持有人一经提出或出示该等表格或证明书，持有人便可逃避该等税项、评税或收费或 以就该税项、评税或收费，包括就该等税项、评税或收费，取得退款。任何美国的税务、证明或文件，其大意是这些持有人或实益所有人是美国的外国人，与美国没有其他联系；



(h)

任何本不会征收的任何 税、摊款或其他政府收费，但必须出示债务担保(如需要提交)或 息票(如有的话)，则在该付款到期和应付之日后30天以上的某一日期支付，或按适当规定付款的日期支付，以较迟发生者为准；或



(i)

(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)和(H)项的任何 组合；

亦不得就支付任何债务保证或息票的本金、保费(如有的话)或利息而向任何身为受信人或 合伙或受益拥有人以外的受益拥有人(并非该付款的唯一实益拥有人)的任何该等持有人支付额外款额，但以受益人或授予人就该信托人或该合伙的成员而言，或如果是债务担保或息票的持有人， 受益所有人就没有资格获得这样的额外数额。

S-26

目录

赋税

美国联邦所得税

本节概述了美国联邦所得税对持有、持有和处置票据的重要影响。它代表了我们税务顾问Linklaters LLP的观点。然而，讨论限于以下方面：

•

讨论只针对那些以首次公开发行价格购买债券的持有者。


•

讨论只针对持有作为资本资产的票据的持有人(即为投资目的)，并且不具有特别税 地位。



•

讨论不涉及取决于持有人的特定税务情况的税务后果以及其对票据的所有权。特别是 ，这种讨论不适用于受特殊税收规则约束的持有者，例如：



•

金融机构；



•

保险公司



•

个人退休帐户或其他递延税款帐户；



•

证券或货币的交易商或交易商；



•

免税实体



•

受监管的投资公司



•

侨民



•

持有债券作为“套期保值”或“转换”交易的一部分，或作为“跨”头寸，或作为美国联邦所得税用途的 “合成证券”或其他综合交易的一部分的持有人；



•

作为美国联邦所得税目的合伙企业和此类合作伙伴的实体或安排；



•

持有(直接、间接或归因)10%或10%以上的UCC或Unus所有类别股票的合并投票权或价值，或被视为“扩大集团”的成员，其中包括发行人为1986年“国内收入法”第385条的目的，经修订的 (“代码”)；



•

如果您持有与美国境外的贸易或业务有关的票据；和



•

持有美元以外的“功能货币”的美国持有者(如下所述)。



•

本摘要所依据的是美国税法，包括“税法”、其立法历史、现行条例和拟议条例 、公布的裁决和法院裁决，这些都是截至本函之日，所有可能具有追溯效力的任何时候都可能发生变化。



•

讨论不涉及国家、地方或非美国税法。



•

讨论不涉及替代最低税率或净投资所得税的后果，也不涉及应计税基纳税人根据“守则”第451(B)条规定的应纳税 年的特别规则，也不涉及美国联邦所得税法以外的美国联邦税法。

S-27

目录

•

我们没有要求美国国税局(“国税局”)就拥有这些债券的税收后果作出裁决。因此， IRS可能不同意此讨论的部分内容。

如果作为用于美国联邦所得税目的合伙关系处理的实体或安排持有Notes，则对合作伙伴的美国联邦所得税待遇通常将取决于合作伙伴的 地位和合作伙伴的活动。如果您是作为美国联邦所得税目的合作伙伴对待的实体或安排的合伙人，我们建议您就“票据”中的一项投资的美国联邦所得税处理问题咨询您的税务顾问 。

        如果您正在考虑购买票据，我们建议您咨询您的税务顾问关于在您特定的 情况下持有这些票据的税务后果。

对美国持有者的税收后果

本节适用于您，如果您是一个美国持有人。如果您是票据的受益所有者，即为了美国联邦所得税的目的，您就是“美国持有者”：

•

美国公民或居住在国外的外国人；


•

根据美国法律(联邦或州)成立或组建的公司；或



•

一种财产或信托，其全球收入须缴纳美国联邦所得税.

        有资格重新开业。为了美国联邦所得税的目的，我们打算将重新开放的2028票据 视为在原2028年票据的“合格重新开放”中发行的票据。如果这种待遇得到尊重，为美国联邦所得税的目的，重新开放的2028票据将被视为具有与原始2028年票据相同的 发行日期，并具有与原始2028年票据相同的发行价格，即使单独考虑，重新打开的2028票据可能被认为是以溢价或折价发行的 。本讨论的其余部分假定重新打开的2028票据被视为在原2028年票据的“有条件重新打开”中发布。

        Interest.如果你是现金法纳税人(包括大多数个人持有者)，你通常会将利息(包括从 利息付款中扣缴的任何税 以及就这种预扣缴的任何额外款项)报告利息，但不包括为重新开放的2028票据的预发行应计利息支付的任何金额，如下文 在“发行前应计利息”项下所讨论的那样，在收到时作为普通收入在您的收入中作为普通收入报告利息(包括从 中扣缴的任何税金)。如果您是权责发生制纳税人，您通常会将利息 (包括从利息支付中扣缴的任何税款和就该预扣税款支付的任何额外金额)报告，但不包括为重新开封的 2028票据的预发行应计利息支付的任何金额，如下文“预发行应计利息”项下讨论的那样)。

        预发行应计利息.重新开盘的2028年债券的购买价格的一部分将归因于2018年3月22日至重新开放的2028年债券发行日期之前的应计利息数额(“预发行应计利息”)。我们打算采取的立场是，重新开盘的2028年票据的第一次利息付款的一部分，等于预先发行的应计利息数额，将被视为重新开放的2028年票据所支付的购买价格 的非应纳税返还，该价款可分配到预发行的应计利息，而不是作为重新开盘的2028年票据的 利息的支付。本讨论的其余部分假设重新打开的2028票据的第一次利息支付将被如此处理，而在此讨论的剩余部分 中对利息的引用不包括预先发行的应计利息。您应该咨询您的税务顾问有关美国联邦所得税处理的发行前应计利息重新开放的2028年 债券。

S-28

目录

以溢价购买的债券。如果您购买重新打开的2028票据的金额超过其本金(不包括 任何为发行前应计利息支付的 )，您可以选择将超出的部分视为“可摊销债券溢价”。在这种情况下，重新开盘的2028期债券的利息 每年必须包括在你的收入中的数额将减少到该年度的可摊销债券溢价可分配额(根据重新开放的2028种债券的到期收益率)。然而，由于重新打开的2028 票据可能在到期前以溢价赎回，因此适用特殊规则，以减少、消除或推迟您可能对重新打开的2028 票据摊销的债券溢价。

如果 您选择应用可摊销债券溢价来降低利息，则将需要在重新打开的2028 Notes中将调整后的基础按所应用的金额减少。如果 您目前不选择将可摊销债券溢价考虑在内，您将确认重新打开的2028票据的处置过程中损益减少或增加，其方式如下： 债券的出售或退休“任何分期摊还债券溢价的选择，均适用于你在选择适用的第一个应税年度开始时持有的所有债务工具(债务 工具除外，其利息不得从美国联邦所得税的总收入中扣除)，或适用于你此后获得的 工具，未经美国国税局同意，该票据是不可撤销的。

票据的出售或退休。在你的票据出售或退休时：

•

您的应税损益将等于您收到的金额与您在附注中调整后的税基之间的差额。注中你的 调整后的税基一般是您的成本(不包括与重新发行的2028年票据有关的任何应计利息)，减去用于减少票据利息的可摊销的 债券溢价，但须作某些调整。



•

您的损益一般为资本损益，如果您持有该票据超过一个 年，则为长期资本损益。资本损失的可扣减性受到限制。



•

如果在利息支付日期之间出售“票据”，则收到的金额中有一部分反映了票据上应计的利息，但 尚未在销售日期之前支付。这一数额被视为普通利息收入，而不是销售收益。

担保人付款。担保人对汇票的付款一般将被视为直接由我方支付。

信息报告和备份扣缴。根据美国关于向 IRS报告信息的税收规则：

•

假设您通过经纪人或其他证券中介持有您的票据，该中介必须在表格1099中向国税局和您提供有关您票据上利息和退休收益的信息，除非适用豁免。



•

同样，除非有豁免申请，否则您必须向中介提供您的纳税人识别号码，以便它在向国税局报告 信息时使用。如果你是个人，这是你的社会保险号码。您还必须遵守国税局关于信息报告的其他要求。



•

如果您受这些要求的约束，但不遵守这些要求，则中介必须对票据 (包括本金支付)或票据的出售或其他处置所得的所有应付款预扣税。这就是所谓的“备份扣缴”。备份预扣缴不是额外的税。如果中介 不付款，您可以将预扣款金额用作抵减美国联邦所得税负债的抵免，您可以获得这些金额的退款。

S-29

目录

•

所有个人都必须遵守这些要求。包括所有公司在内的一些持有者不受这些要求的约束。

对非美国持有者的税收后果

本节适用于您，如果您是一个非美国持有人。如果您是一张纸币的实益所有者，则您是“非美国持有者”，也就是说，为了美国的联邦所得税目的：

•

非居住的外国人；


•

外国公司；或



•

外国财产或信托。

如果你是非居住在美国的外国人，在票据应纳税年度内在美国逗留183天或更长时间，如果你是一个实体或安排，作为美国联邦所得税的合伙，或者如果你是美国前公民或前美国居民，你就不是非美国公民。任何这样的情况，你都应该咨询你的税务顾问关于持有和处置一张钞票的美国联邦所得税的后果。

票据上的付款。根据下文关于有效联系的收入、备用预扣缴和金融行动特别组织 扣缴的讨论，我们或任何付款代理人在票据上支付 利息将不受美国联邦预扣税的约束，条件是：

•

实际上或建设性地，您不拥有我们所有类别股票的10%或10%以上的合计投票权，这些股票有权获得 票；



•

你不是一个受控制的外国公司，直接或间接，通过股票所有权与我们有关；和



•

在适当执行的适用的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上，你证明你不是美国的 人。

如果 您未能满足所有这些要求，而票据的利息由于与您在美国的贸易或业务(如下文所述)的经营有关而不能免征预扣税，则除非您提供适用的预扣缴，否则票据利息的支付一般将被扣缴30%的税率。代理与 适当执行国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E要求豁免或减少扣缴，在利益适用的所得税条约。

票据的出售或退休。根据下面关于备份预扣缴和FATCA的讨论，您一般不会对出售或退休 Notes所实现的收益向美国征收 联邦所得税，除非该收益与您在美国的贸易或业务的行为有效地联系在一起，如下文所述。

有效相连的收入。如果票据上的利息或收益实际上与你在美国的贸易或业务行为有关(如果根据适用的所得税条约的要求，可归因于由你维持的美国常设机构或固定基地)，你一般将按与美国持有人相同的方式征税(见上文“对美国持有者的税务后果”)。在这种情况下，您将免征上述利息预扣税，尽管您将被要求提供一个正确执行的国税局表格W-8ECI，以要求豁免扣缴。我们建议你就票据的所有权和处置的其他美国税收后果咨询你的税务顾问，包括如果你是在美国从事贸易或业务的外国公司，可能征收30%的分支利得税(或更低的条约税率)。

S-30

目录

备份、扣缴和信息报告。在支付 Notes的 利息方面，需要向国税局提交信息报表。除非你遵守认证程序，以确定你不是美国人，否则也可以向国税局提交关于出售或以其他方式处置票据所得的资料。除非您遵守 认证程序以确定您不是美国人或以其他方式建立豁免，否则您可能会在“备注”上或从销售或其他处置中获得的收益上被扣发备份。符合要求豁免上述利息免征 预扣税的认证程序票据付款" or "—有效连接 收入“将满足必要的认证要求，以避免备份扣缴。如果及时向国税局提供所需信息，则任何从支付给您的款项中扣减的备份金额将被允许作为 抵免于您的美国联邦所得税负债的抵免，并可能使您有权获得退款。

FATCA扣缴

美国法律的某些条款，通常称为FATCA，对(I)某些美国来源付款 (包括利息)征收30%的预扣税；(Ii)在2018年12月31日之后，对可能产生美国来源 利益的某些不符合某些认证、报告或相关要求的非美国人员的财产处置所得的总收益进行支付。本规则一般适用于“注释”上的利息(包括从利息中扣缴的任何税款和为这种预扣缴而支付的任何额外款项)。这些规则通常也适用于2018年12月31日之后出售或赎回债券的总收益的支付。美国与适用的非美国管辖权之间的政府间协定可能会修改金融行动协调委员会对你的适用范围。如果由于金融行动协调委员会而在票据上或有关债券的付款中扣除或扣缴任何款项，则不会就该等扣减或扣留支付额外的款额。如果FATCA对您施加了 预扣缴，通常您将有权退还通过提交美国联邦所得税申报表而扣缴的任何金额，这可能会给您带来重大的行政负担。我们建议您咨询您的税务顾问 关于FATCA对投资票据的影响。

荷兰的税收

本摘要以税务立法、已公布的判例法、条约、条例和已公布的政策为基础，在每一种情况下均为本招股章程补编 日生效，不考虑该日之后的任何发展或修正，不论这些发展或修正是否具有追溯效力。根据UCC发行并由Unilever N.V.等机构担保的任何{Br}付款，不得扣缴或扣减荷兰或其中任何政治分庭或征税当局征收、扣缴或摊派的任何性质的税款。

英国的税收

本部分的评论是基于英国现行税法(适用于英格兰和威尔士)和英国税务海关惯例 (这可能对英国税务和海关不具约束力)。他们假定，“钞票”的利息和担保付款(联合利华公司支付的任何款项除外) 均无联合王国来源，特别是基于以下理由：(1)UCC、Unilever N.V.或Unus均无一人居住在联合王国，或通过联合王国的常设机构就该“票据”行事，和(2)“钞票”的任何资产均无。支付利息的UCC、Unilever N.V.或Unus、记帐或履行 票据的地点、债务担保、“票据”下的付款方式或法律诉讼的主管管辖权均位于联合王国或与联合王国有任何联系，而且与联合王国的任何其他 关系均不产生“票据”或付款的利息。

S-31

目录

关于有联合王国来源的担保(联合利华公司支付的任何款项除外)。这些评论不一定适用于为纳税目的而认为 是任何其他人的收入的情况。它们只涉及作为投资持有其票据的人的地位(不论持有人是否也通过可归属于该票据的常设机构、分支机构或机构经营某一行业、专业或职业)，并且是债券的绝对受益所有人。特别是，如果您通过 保存收据系统或清关服务持有您的票据，您可能并不总是受益于票据的所有者。某些类别的人，例如交易商、某些专业投资者或与UCC、Unilever N.V.或Unus有联系的人，可受特别规则的约束，本摘要不适用于这些持有人。

UCC、Unilever N.V.或Unus的付款。UCC、Unilever N.V.或Unus在就票据或UCC、Unilever N.V.或Unus(视属何情况而定)的担保支付利息时，不需要扣减或扣缴联合王国所得税的 或扣缴的款额。

由联合利华公司支付。联合王国扣税处理联合利华公司作为担保人根据担保债务证券的 条款支付的债券利息(或在债券项下应付的其他款项，而不是偿还所认购的债券金额)的付款，这是不确定的。因此，如果联合利华公司(Unilever PLC)支付任何此类款项，这些款项可按联合王国的基本税率(目前为20%)征收预扣税。

S-32

目录

承保

高盛股份有限公司、摩根证券有限公司、美林、皮尔斯、芬纳和史密斯股份有限公司和瑞银证券有限公司作为上市的联合簿记管理人和以下名称的承销商(“承销商”)的代表。

在符合本招股说明书补充日期的承保协议所述条款和条件的前提下，下列各保险人已各自同意购买， UCC已同意向该承销商出售与承保人姓名相对的票据本金。承销商提供的票据须接受和承兑 ，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

“承保协议”规定，承销商购买票据的义务须经律师批准，并须符合其他条件。如果 承保人购买任何Notes，则他们有义务购买所有的Notes。

UCC 估计这次发行的总费用将是 美元。[    ·    ]。承销商已同意偿还UCC与此次发行有关的费用和某些相关的 款项，数额为美元。[    ·    ].

UCC、 Unilever N.V.、Unilever PLC和Unus已共同和分别同意赔偿若干保险人的某些责任，包括根据1933年“证券法”承担的责任，或分担承保人可能因其中任何一项责任而须支付的款项。

佣金和折扣

承销商建议以本招股说明书(br}增订本首页所列公开发行价格直接向公众提供债券。债券首次公开发行后，代表可以改变公开发行价格。承销商提供的票据须经接受和 接受，保险人有权全部或部分拒绝任何订单。

下表显示了UCC与此产品有关的承保折扣和佣金(以Notes本金 的百分比表示)。

S-33

目录

价格稳定和空头头寸

与发行有关的，代表可代表承销商在公开市场买卖债券。这些 事务可能包括超额配售、涉及事务的辛迪加和稳定事务.超额配售涉及债券的辛迪加销售，超过承销商在发行中购买的债券本金，这就形成了一个银团空头头寸。包括交易的银团，是指在发行完成后，在公开市场购买债券，以应付集团的空头头寸。稳定交易包括某些投标或购买债券，目的是防止或延缓在发行期间债券的 市场价格下降。

承保人也可以施加罚款出价。这种情况发生在某一特定的承保人向承保人偿还其所收到的部分承销折扣时，因为 代表已回购了该承销商在稳定或空头交易中出售的票据或为其帐户购买的票据。

这些活动的任何 都可能起到防止或延缓债券市场价格下跌的作用。它们还可能导致Notes的价格高于否则在没有这些交易的公开市场中存在的价格 。保险人可以在场外市场或其他场所进行这些交易.如果承保人 开始任何这些事务，他们可以在任何时候停止这些事务。

其他关系

承保人及其附属机构是从事各种活动的全面服务金融机构，包括销售、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、主要投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。

承保人不时为联合利华集团提供公司银行业务、投资银行业务和咨询服务，并为此收取习惯费用和费用。保险人可不时与联合利华集团进行交易，并在其正常业务过程中为其提供服务。此外，承保人的附属公司不时提供信贷，并与联合利华集团进行贷款交易，并为此收取惯常费用和开支，并可不时在其正常业务过程中提供信贷和进行借贷交易。

在其各种业务活动的正常过程中，保险人及其附属公司、高级人员、董事和雇员可购买、出售或持有广泛的投资，包括作为某些衍生工具和对冲安排的交易对手，并积极为自己的账户和账户买卖证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和 其他金融工具(包括银行贷款)。这些投资和交易活动可能涉及或涉及联合利华集团的资产、证券 和(或)工具(直接作为担保其他义务的担保品)和(或)与联合利华集团有关系的个人和实体。如果任何 保险人或其各自的附属公司与联合利华集团有贷款关系，其中某些承保人或其各自的附属公司经常进行对冲，而某些其他的承保人或其各自的附属公司可以对冲，则他们对联合利华集团的信贷敞口符合其惯常的风险管理政策。一般来说，这些承保人及其各自的附属公司将通过进行交易来对冲这种风险，这些交易包括购买信用违约互换或在联合利华集团的证券中建立空头头寸，包括潜在的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对该批债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的 附属公司也可以交流独立的投资建议、市场颜色或交易想法和/或发表或表达独立的研究观点。

S-34

目录

在这类资产、证券或工具方面，并可在任何时候持有或建议客户购买该等资产、证券及票据的多头及(或)空头头寸。

预发行交易结算

预计票据的交割将在到期日支付，预计在定价日期之后的第三个营业日(这种结算称为“T+3”)。根据“外汇法”规则15c6-l，美国二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算(“T+2”)，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T+3结算，因此，希望在定价日或随后两个工作日在美国交易票据的购买者必须在任何这类交易的时候指定另一个结算周期，以防止结算失败。其他国家的结算程序可能会有所不同，而购买债券的人士可能会受到这种本地结算做法的影响。购买债券的人士如欲在定价日期或其后两个营业日买卖债券，应谘询自己的顾问。

出售限制

每一位承保人将不直接或间接地提供、出售或交付任何“票据”，或在任何司法管辖区内或从任何管辖区分发本招股说明书增订本或所附招股说明书或任何其他发行材料，除非在符合适用法律及其“条例”的情况下，而且不会对公司规定任何义务。除非在承销协议中有规定。

加拿大

这些票据只能在加拿大出售给购买或被视为作为认可投资者的本金的购买者，如国家文书45-106招股章程豁免或“证券法”(安大略省)第73.3(1)分节所界定的 ，并且是国家登记文书31-103登记要求、豁免和现行登记义务所界定的允许客户。票据的任何转售必须按照不受适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受 约束的交易进行。

如果本招股说明书(包括其任何修正案)含有 虚假陈述，加拿大某些省或地区的证券立法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，条件是买方在买方省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救办法。买方应参照买方省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据“国家票据33-105承保冲突”(NI 33-105)第3A.3节，承保人无须遵守NI 33-105关于与此提供有关的承保人利益冲突的披露要求。

欧洲经济区

每个承保人都没有提供、出售或以其他方式提供，也不会向欧洲经济区的任何 散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据。为本条款的目的：

(A) 表达式“散户投资者”指下列一人(或多人)：

(i)

第2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的{Br}零售客户(经修正，“MiFID II”)；或

S-35

目录

(2)

第2002/92/EC号指令(经修正的“保险调解指示”)所指的 客户，该客户将不符合MiFID II第4(1)条第(10)款所界定的专业客户的资格；或


(3)

不是2003/71/EC号指令(经修正的“招股说明书指令”)所界定的合格投资者；

(B)“要约”的 表达式包括以任何形式并以任何方式提供关于要约条款和拟提供的票据的充分信息的通信，以便使投资者能够决定购买或认购这些债券。

因此，“PRIIP条例”要求提供或出售这些债券或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供债券的关键资料文件没有编制，因此，根据“投资促进机构条例”，向EEA的任何散户投资者提供或出售这些债券或以其他方式提供这些债券，均属违法。

联合王国

本招股说明书只分发给(1)在联合王国境外或 (2)属于2005年“2000年金融服务和市场法(金融促进)令”(“命令”)第19(5)条范围内的投资专业人员或(3)高净值 实体的人，以及属于第49(2)(A)条范围内可合法告知的其他人。至(D)项(所有这类人员统称为“相关 人”)。该等债券只供有关人士索取，而任何认购、购买或以其他方式取得该等债券的邀请、要约或协议，只会与有关人士进行。任何 不是相关人员的人不得采取行动或依赖本招股说明书或其任何内容。

荷兰

荷兰金融市场管理局(Stichting Autoriteit financi le Markten)(“AFM”)(或酌情由另一个已根据“招股指令”通知AFM的欧洲经济区成员国主管当局批准了本招股章程补编)，票据的提供和销售不受AFM的监督。债券只能在荷兰提供或出售给合格的 投资者(如“招股说明书”中的定义)。为本条款的目的，“招股说明书指示”一词应具有“欧洲经济区”所列的含义。

香港

该等债券不得以任何文件在香港发售或出售，但(I)以“香港证券及期货条例”(第571章)所界定的“专业投资者”及根据“证券及期货条例”订立的任何规则所界定的“专业投资者”及根据“证券及期货条例”订立的任何规则所界定的“专业投资者”除外；或。(Ii)在其他情况下，该文件并非公司所界定的 “招股章程”。“香港(清盘及杂项规定)条例”(第32章)，或不构成向公众作出的“CWUMPO”涵义范围内的要约的“香港(清盘及杂项规定)条例”(第32章)。

任何人不得为发行而发出或管有任何与“注释”有关的广告、邀请或文件，而不论是在香港或其他地方，亦不会为发行而发出或管有任何与“注释”有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被香港公众查阅或阅读。香港(除非根据香港证券法获准如此做)，但就只在香港以外的人或只向 “证券条例”所界定的“专业投资者”及根据“证券条例”订立的任何规则处置的票据除外。

S-36

目录

Japan

本招股章程补编提供的票据过去和将来都没有根据“日本金融工具和外汇法”(经修正的1948年第25号法令；“金融机构会计准则”)进行登记。本招股说明书增订本所提供的票据，不得直接或间接地在日本提供或出售，也不得直接或间接地提供或出售给日本的任何居民(如“外汇和对外贸易法”(1949年第228号法，经修订)第6条第5款第1款所界定的，也不得直接或间接地在日本或为利益而向他人提供或转售。除根据日本的登记要求和遵守国际能源机构的任何其他适用的法律、条例和部级准则的豁免外。

新加坡

本招股章程增订本过去及将来均不会注册为新加坡金融管理专员(“MAS”)的招股章程。 因此，该批债券不得提供、出售或成为认购或购买邀请书的标的，本招股章程的增订本或与该项要约或出售有关的任何其他文件或资料，或与该项要约或出售有关的任何其他文件或资料，或与该项要约或出售有关的任何其他文件或资料，亦不得作为认购或购买的标的。购买通知书，不论是直接或间接分发给新加坡境内的任何人，但不包括：(I)根据“证券及期货条例”第274条向 机构投资者分发，(Ii)根据“证券及期货条例”第275(1)条发给有关人士，或按照“证券及期货事务管理局”第275(1A)条所指明的条件，或(Iii)以其他方式向任何人分发，及根据SFA的条件，任何其他适用的条款 。

如果 债券是由有关人士根据“证券条例”第275条认购或购买的，即：

(a)

一家 公司(不是SFA第4A节所定义的经认可的投资者)，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个人拥有，每个人都是经认可的投资者，或


(b)

以持有投资为唯一目的 信托(如受托人并非认可投资者)，而每名受益人均为经认可的投资者，该法团的证券(如“证券投资条例”第239(1)节所界定的)或受益人在该信托中的权利及权益，不得在该法团或该信托根据“证券及期货条例”第275条所订要约取得票据后6个月内转让，但以下情况除外：



(1)

向机构投资者或“小额信贷管理局”第275(2)条所界定的有关人士，或任何因“小额信贷管理局”第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所提述的要约而产生的人；



(2)

其中 不考虑或将不考虑转让；



(3)

其中 通过法律的操作转移；



(4)

根据“SFA”第276(7)条；或



(5)

如新加坡“2005年证券及期货(要约投资)(股份及债务)规例”第32条所指明。

根据“巴塞尔公约”第309 b条第(1)款(C)项发出的通知与“财务条例”第309 b节和“议定书”/“公约”缔约方会议2018年条例有关， Unilever Capital Corporation确定将票据分类为规定的资本市场产品(“议定书”/“公约”缔约方会议2018年“条例”所界定)，排除投资产品(SFA 04-N12：“关于投资产品销售的通知”和MAS通知A-N16：“关于投资产品的建议的通知”)。

S-37

目录

法律事项

本招股说明书补编中提供的说明的有效性将由Linklaters LLP、One丝绸之路、联合王国EC2Y 8总部、包括关于纽约、英国和荷兰法律的某些事项的Linklaters LLP、One丝绸之路、联合王国EC2Y 8总部转交给联合利华。与此次发行有关的某些法律问题将由艾伦&奥弗里有限公司(Allen&Overy LLP)承销，美洲1221大道1221号，纽约，10020。

专家们

联合利华集团截至2016年12月31日和2017年12月31日的合并财务报表以及2017年12月31日终了的三年期间的年度合并财务报表，以及管理层对截至2017年12月31日财务报告的内部控制有效性的评估，均以参考文件 纳入登记报表，并依据毕马威会计师事务所有限责任公司和毕马威会计师事务所，独立注册公共会计师事务所，在此参考 注册，并在上述事务所作为会计和审计专家的授权下注册。

审计报告载有一个解释性段落，说明联合利华集团在2017年11月和12月期间收购了Carver Korea Co.Ltd、Mae Terra、Tazo、Sundide和Schmidt‘s Naturals，管理层在其对联合利华集团截至2017年12月31日财务报告的内部控制有效性的评估中排除了管理层、Carver 韩国有限公司、Mae Terra、Tazo、Sundide和Schmidt’s的财务报告有效性评估范围。Naturals对财务报告的内部控制涉及到联合利华集团截至2017年12月31日的总资产的7.8%，以及联合利华集团截至2017年12月31日和2017年12月31日终了年度合并财务报表中的约0.17%的营业额。KPMG LLP和KPMG会计师N.V.对联合利华集团财务报告的内部控制的审计也排除了对Carver Korea有限公司、Mae Terra、Tazo、Sundial和Schmidt‘s Naturals财务报告内部控制的评估。

S-38

Table of Contents

招股说明书

联合利华N.V.

联合利华资本公司

担保债务证券

支付本金、溢价(如有的话)，
和利息(如果有的话)，共同、单独、充分地保证
并无条件地

联合利华美国公司

联合利华公司和联合利华公司

我们可以根据我们在出售担保债务证券的时间决定的条款，不时出售有担保的债务证券。当我们决定出售特定的一系列担保债务证券时，我们将准备并交付一份对本招股说明书的补充，描述我们所提供的担保债务证券的具体条款。对担保债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息(如果有的话)的支付将由联合利华美国公司担保。(“Unus”)，以及Unilever N.V.和Unilever PLC(取决于Unilever N.V.是否是某一系列债务证券的发行人)。根据联合利华资本公司 (“UCC”)或联合利华N.V.(视属何情况而定)的选择，任何系列担保债务证券及其担保可从属于该系列的发行人和担保人的所有高级债务和/或可转换为联合利华N.V.的普通股，面值为0.16€。

我们可以直接、通过代理、通过承销商或交易商或通过这些方法组合出售担保债务证券。如果我们选择在任何有担保债务证券的发行中使用代理人、承销商或交易商，我们将在我们为这种发行准备的招股说明书中披露他们的名字和我们与他们的安排的性质。我们从这种出售中获得的净收益也将在我们准备的招股说明书中列明。

证券交易委员会和任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有传递本招股说明书的准确性或 充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2017年7月27日。

目录

目录

i

Table of Contents

本招股说明书将联合利华公司和联合利华公司及其集团公司统称为“联合利华”、“联合利华集团”、“我们”或“集团”。为此目的，“集团公司”是指就Unilever N.V.和Unilever PLC而言，这些公司必须按照荷兰和联合王国关于合并帐目的立法要求合并。Unilever N.V.和Unilever PLC及其集团公司组成一个单一集团，目的是满足这些要求。

在本招股说明书中，提到“美元”、“美元”和“美元”的是美利坚合众国的合法货币，提到“英镑”和“英镑”的是联合王国的合法货币，对“€”和“欧元”的提述是指已采用或采用的欧洲货币联盟成员国的合法货币。根据“欧洲联盟条约”(“条约”)修正的“建立欧洲共同体条约”(“条约”)规定的单一货币。

目录

民事责任的强制执行
针对外国人

Unilever N.V.是一家荷兰公司，Unilever PLC是根据英格兰、 和威尔士的法律注册的公司。Unilever N.V.和Unilever PLC的大多数董事和本招股说明书中提到的某些专家是荷兰或联合王国或其他 国家的居民，他们各自资产的全部或大部分位于美国境外。因此，投资者可能无法在美国境内对联合利华公司、联合利华公司或这类人就联邦证券法引起的事项进行诉讼，或执行美国法院根据联邦证券法规定的民事责任作出的判决。Unilever N.V.由其荷兰律师Linklaters LLP告知，仅以联邦证券法为依据的索赔不得在荷兰法院强制执行，此外，美国法院的判决，不论是否完全以联邦证券法为依据，都不能在荷兰强制执行，不过，如果满足某些条件，荷兰法院可使这种判决具有约束力。联合利华公司的英国律师 Linklaters LLP告知联合利华公司，在联合王国，在最初的行动中或在执行美国法院判决的诉讼中，完全以联邦证券法为基础的责任是否可以执行，存在疑问。联合利华N.V.公司和联合利华公司已同意在纽约市为因义齿索赔、债务证券和“债务证券和担保说明”所述担保提供服务。

1

目录

在那里你可以找到更多
关于美国的信息

Unilever N.V.和Unilever PLC向SEC提交年度报告并提供其他信息。您可以阅读和复制任何 文件，我们存档或提供给证交会在证交会的公共资料室，在100 F街，N.E.，华盛顿特区，20549。请致电1-800-SEC-0330向证交会查询关于 公共资料室的进一步信息.证券交易委员会维持一个互联网网站，其中包括报告、委托书和信息陈述，以及与发行人有关的其他信息，这些信息以电子方式提交给证券交易委员会。http：/www.sec.gov。

SEC允许我们在本招股说明书中“引用”我们提交或提供给它的信息，这意味着我们可以通过 向您推荐这些文件来向您披露重要信息。引用所包含的信息被视为本招股说明书的一部分，我们在本招股说明书 的日期后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们参考以下列出的文件和根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件，以及我们向证券交易委员会提供的任何表格6-K，在我们的发行完成之前(Unilever N.V.s和Unilever PLC向证券交易委员会提交的文件编号分别为1-4547和1-4546)。

(a)

联合利华公司2016年12月31日终了年度表格20-F年度报告；


(b)

联合利华公司截至2016年12月31日的表格20-F年度报告；



(c)

Unilever N.V.‘s Reports on Form 6-K furnished to the Securities and Exchange Commission on January 26，2017(Publication of Prospectus)， January 30，2017(Issue of Debt)，February 1，2017(Publication of Final Terms)，February 8，2017(Issue of Debt)，February 10，2017(Publication of Final Terms)， February 17，2017(Statement on Announcement by Kraft Heinz Company)，February 21，2017(Joint Statement from Unilever and Kraft Heinz Company)，February 22，2017(Unilever Review)，2017年2月22日(最新指导意见)、2017年3月15日(主席信函和会议通知、投票指示表)、2017年5月3日(宣布美国债券)、2017年5月9日(发布招股说明书)、2017年5月18日(股票回购计划)、2017年7月24日(发行债务)、2017年7月26日(2017年上半年的结果)和2017年7月27日(公布最后条款)；和



(d)

Unilever PLC‘s Reports on Form 6-K furnished to the Securities and Exchange Commission on January 26，2017(Publication of Prospectus)， January 30，2017(Issue of Debt)，February 1，2017(Publication of Final Terms)，February 8，2017(Issue of Debt)，February 10，2017(Publication of Final Terms)， February 17，2017(Statement on Announcement by Kraft Heinz Company)，February 21，2017(Joint Statement from Unilever and Kraft Heinz Company)，February 22，2017(Unilever Review)，2017年2月22日(最新指导意见)、2017年3月15日(主席信函和会议通知、投票指示表)、2017年5月3日(宣布美国债券)、2017年5月9日(发布招股说明书)、2017年5月18日(股票回购计划)、2017年7月24日(发行债务)、2017年7月26日(2017年上半年的结果)和2017年7月27日(公布最后条款)。

您可以通过写信或打电话给我们，免费索取这些文件的复印件，地址如下：

副总裁-财务
联合利华美国公司
西尔万大道700号
恩格尔伍德悬崖，新泽西州07632
(201) 894-2829

2

目录

前瞻性和谨慎性声明

本招股说明书可能包含前瞻性声明，包括1995年“美国私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性陈述”。诸如“意志”、“目标”、“期望”、“预期”、“意图”、“看”、“相信”、“愿景”或这些术语的否定或对未来业绩或结果的其他类似表述(br}以及它们的否定词，都是为了识别这种前瞻性的表述。特别是，在不限制上述概括性的情况下，在“联合利华集团战略审查联合利华集团业务”下的某些声明 在这里包括这样的前瞻性声明，包括关于联合利华基本营业利润率目标 和预期、联合利华预期成本节省、联合利华预期重组成本、联合利华对EBITDA比率的目标净债务、 Unilever未来期间杠杆率可能增加、联合利华从信用评级机构获得评级、联合利华预期的潜在销售。股份回购计划的增长和开始，联合利华打算建立一个综合食品和再供应业务，它打算加速其品牌组合的积极管理，它打算启动一个出售或取消其Spreads业务的 程序，以及它打算审查其法律结构等。所有这些前瞻性声明都是基于目前对预期事态发展和影响专家组的其他因素的预期和 假设。它们不是历史事实，也不是未来业绩的保证。

由于这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因此有一些重要因素可能导致实际结果与这些前瞻性声明所表达或隐含的 大不相同。在其他风险和不确定因素中，可能导致实际结果大相径庭的物质或主要因素是：联合利华的全球品牌不能满足消费者的喜好；联合利华创新和保持竞争力的能力；联合利华在投资组合管理方面的投资选择；无法找到可持续的解决方案来支持 长期增长；客户关系；人才的招聘和留住；供应链的中断；原材料和商品的成本；生产。安全和高质量产品；可靠和可靠的信息技术基础设施；成功执行收购、剥离和业务转型项目；经济和政治风险及自然灾害；气候变化对联合利华业务的影响；金融风险；未能达到高标准和道德标准；管理、税收和法律事项。关于影响集团的潜在风险和不确定因素的进一步详情，见集团向伦敦证券交易所、泛欧交易所阿姆斯特丹和证券交易委员会提交的文件中所述的 ，包括该集团关于2016年12月31日终了年度20-F表的年度报告和2016年年度报告和账目。这些前瞻性的声明只在本招股说明书补充之日发表.除任何适用的法律或条例所要求的情况外，专家组明确放弃任何义务或承诺，公开发布对本报告所载任何前瞻性声明的任何更新或修订，以反映专家组对此的预期发生的任何变化，或任何此类声明所依据的事件、条件或情况的任何变化。

3

目录

联合利华集团

Unilever N.V.和Unilever PLC

联合利华的历史与结构

联合利华公司(Unilever N.V.)和联合利华公司(Unilever PLC)是联合利华公司集团的两个母公司。Unilever N.V.于1927年在荷兰以Naamlooze Vennootschap人造黄油联合公司的名义成立。联合利华公司于1894年在英格兰和威尔士以利弗兄弟有限公司的名义成立。

联合利华公司(Unilever N.V.)和联合利华PLC公司(Unilever N.V.)和联合利华公司(Unilever PLC)与它们的集团公司在一起，几乎与单一经济实体一样切实可行。这是通过“联合利华公司章程”和“联合利华公司章程”以及联合利华公司和联合利华公司之间的一系列协议(“平等协定”、“共同盟约契约”和“借款相互担保协定”)的特别规定(即基金会协议)实现的。

每一股Unilever N.V.普通股与每一股联合利华PLC普通股代表着联合利华集团的基本经济利益。然而，联合利华公司(Unilever N.V. )和联合利华公司(Unilever PLC)仍然是拥有不同股东选区和独立证券交易所上市公司的独立法律实体。股东不能将一人的股份兑换成另一人的 股。联合利华集团公司的股份最终可能完全由联合利华公司(Unilever N.V.)或联合利华公司(Unilever PLC)或这两家公司以不同比例持有。

联合利华公司和联合利华公司有相同的董事，采用相同的会计原则，并在平等的基础上向各自的股东支付股利，联合利华公司和联合利华公司及其集团公司组成一个单一的报告实体，以提交合并账目。因此，联合利华集团的帐目由联合利华公司和联合利华公司共同编制，作为各自的合并账户。

联合利华公司(Unilever N.V.)和联合利华公司(Unilever PLC)已同意在所有领域开展合作，并确保所有集团公司采取相应行动。联合利华公司(Unilever N.V.)和联合利华公司(Unilever PLC)是控股和服务公司，联合利华在世界各地的子公司开展业务活动。

Unilever N.V. 在阿姆斯特丹和纽约上市。联合利华公司在伦敦和纽约上市。

联合利华集团的业务

业务描述

联合利华(Unilever)是全球领先的食品、茶点和家庭及个人护理类日用品供应商之一。

业务模型

联合利华认为，可持续和公平的增长是唯一的长期商业模式.因此，联合利华可持续生活计划(USLP)是我们商业模式的核心。

我们的可持续商业模式通过降低风险来驱动增长，通过激励有助于联合利华增长的创新而更具竞争力，通过降低成本和更负责任地提高对联合利华业务的信任而获得更大的利润。

USLP的三大目标-到2020年帮助10亿多人改善他们的健康和福祉；到2030年将我们的产品在整个价值链中的环境影响减半；到2020年，随着我们业务的增长，数百万人的生计将被纳入我们的商业模式。从可持续地采购我们的农业原料到生态生产

4

目录

为了有目的地营销品牌，USLP是我们实现愿景的蓝图。我们投资于创新和品牌，这创造了盈利的数量增长。我们的规模利差固定的 间接费用，进一步提高盈利能力，这种盈利的增长使我们能够再投资，创造更多的自由现金流，可以进一步投资于品牌和创新，从而推动更有利可图的数量增长。我们的地理范围也有助于传播气候变化造成的当地市场环境破坏的风险。

品牌

联合利华管理其品牌分为四大类。

联合利华个人护理(“PC”)经营五个关键类别：除臭剂，皮肤清洁，头发护理，口腔护理和皮肤护理。鸽子, 雷克索纳, 莱克斯, 斧头和太阳丝是一些世界领先的个人电脑品牌。其他重要品牌包括信号，池塘, 凡士林, 温文尔雅, 清澈, 救生圈, TRESemmé和美元夏尔俱乐部.联合利华的知名护肤品牌包括Dermalogica，活生生的证据, 穆拉德凯特·萨默维尔和任。2017年6月19日，联合利华宣布已签署收购协议。沙漏.

包括在国际上出售的冰淇淋。心品牌(墙的)， 包括科内托, 马格南, 麦克斯/帕德波普, 点菜, 基本, 阿格达和奥拉。联合利华的投资组合还包括本杰里, 布雷耶斯, 克朗代克, 幽默，冰棒和塔伦蒂。这一类别还包括饮料，联合利华的主要品牌是茶叶：利普顿, 布鲁克邦德和 PG提示.

联合利华的家庭护理系列包括洗衣产品，如平板、传统粉末和用手工或机器清洗衣物的液体。联合利华的品牌包括奥莫 (“污垢很好”(平台)，舒适度, 冲浪, 辐射的和第七代。联合利华的家庭护理产品包括表面清洁剂和漂白剂。CIF, 多梅斯托斯和太阳/阳光.

食品由美味的产品和调料组成，包括肉汤、调味料、食品制造商、汤、酱汁和一系列其他美味产品，从蛋黄酱、沙拉酱到番茄酱和芥末。联合利华的主要品牌如下肯辛顿爵士, 克诺尔, 赫尔曼氏, 基桑, 班戈, 阿莫拉和梅勒。联合利华还包括联合利华的销售。食品 溶液，这是一家全球性的食品服务公司，为专业厨师和餐饮业提供解决方案。

在2016年，联合利华收购了蓝空气提供创新的室内移动空气净化技术和解决方案。2017年5月，联合利华宣布收购领先的拉美消费品公司Quala的个人护理和家庭护理品牌。

市场

联合利华在首席运营官的领导下，与一个单一的全球市场组织开展业务。该组织内有八个地理市场集群：欧洲(包括中欧和东欧)、北亚(大中华区和东北亚)、东南亚和澳大利亚、南亚、非洲(中非和南非)、北美洲、拉丁美洲(包括墨西哥)和(作为一个市场集群)北非、中东、土耳其、俄罗斯、乌克兰和白俄罗斯。

战略审查

2017年2月，联合利华开始了一项战略审查，其结果已于2017年4月6日公布(“战略审查”)，“战略审查”再次确认我们致力于一个行之有效的复合增长和可持续价值创造的长期模式，并确定了推进这些目标的行动。我们的“联系的增长 ”计划通过创新、快速增长的部门扩张和建立新的渠道来推动增长和盈利，同时通过基于 零的预算来提高成本基础的效率。

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目录

我们将追求雄心勃勃的成本节约目标，以支持我们业务利润率的大幅改善。在2017年至2019年期间，包括新的倡议和正在进行的活动在内的加速改善保证金和节约 方案的总重组成本预计将在35亿€左右。

继“战略评论”之后，我们的食品和小食业务将合并成一个完整的部门。通过出售或剥离我们的烘焙、烹饪和摊铺业务，我们将加快对我们的投资组合的积极管理。我们会检讨我们的双重法律架构，以达致更大的简化和策略灵活性。

我们计划提高资产负债表中的杠杆率，同时保持增长收购的战略灵活性，并将杠杆率定为净债务与EBITDA的2倍。随着时间的推移，我们将通过股票回购或特别股息的定期资本回报来维持我们的目标杠杆水平。联合利华于2017年5月19日启动了€50亿股回购计划。

此处使用的净 债务是指不包括贸易应付款和其他流动负债在内的金融负债总额对现金、现金等价物和其他流动金融 资产(不包括贸易和其他流动应收款)的盈余。

法律程序

本集团不时参与正常业务过程中产生的法律和仲裁程序。

正如 以前披露的那样，联合利华与其他消费品公司和零售客户一道，参与了国家竞争主管部门正在进行的一些调查。这些诉讼和调查处于不同阶段，涉及各种产品市场。如果出现具体问题，则在适当的范围内作出规定。

在许多市场中，地方税收制度具有高度的复杂性。

2004年期间，与在巴西经营的许多其他企业一样，我们的一家巴西子公司收到联邦税务局关于间接税的侵权通知。该通知声称，2001年对我们当地公司结构的重组没有一个有效的商业目的。2001年的重组与巴西许多公司的重组相当。最初的争端在法庭上得到了有利于专家组的解决。然而，2013年就类似事项提出了一项新的评估，此外，2014年期间，基于先前评估中提出的同样理由，又发布了另一份侵权通知。截至2016年12月31日，有关 这一事项的税务摊款总额为14.64亿€。巴西的司法程序可能需要若干年才能结束。

集团认为，税务当局最终获胜的可能性很小，但在法庭上无法保证取得成功。在每一种情况下，我们认为我们的 地位是强大的，因此这些事项没有规定，并被视为或有负债。

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目录

联合利华资本公司

UCC于1982年10月7日根据特拉华州的法律成立，其唯一目的是发行和出售债务 证券，并使联合利华集团的公司能够获得这类证券的净收益。UCC的所有普通股归UNUS所有。其注册办事处位于特拉华州威尔明顿奥兰治街1209号。其主要营业地点是美利坚合众国新泽西州恩格尔伍德悬崖西文大道700号(电话：+1 201 894 7042)。

UCC的 董事是：

所有董事的业务地址是07632新泽西州恩格尔伍德悬崖西尔万大道700号。布兰肯、拉普和施瓦茨是联合利华集团的全职员工。UCC没有子公司。

7

目录

联合利华美国公司

UNUS于1977年8月31日根据美利坚合众国特拉华州的法律成立。UNUS在美利坚合众国特拉华州威尔明顿奥兰治街1209号设有办事处。UNUS的主要营业地点是美国新泽西州恩格尔伍德悬崖塞万大道700号(电话：+1 201 894 2829)。

UNUS的主要经营子公司Conopco，Inc.是一家纽约公司，有三个主要产品类别：个人护理产品、食品产品和点心产品。

品牌

个人护理产品包括止汗除臭剂，头发和皮肤护理产品，以及肥皂。主要品牌包括斧头, 鸽子, 头皮及毛发疗法, 温文尔雅, 杠杆2000, 爱抚, 度, 池塘的, 凡士林, TIGI (床头，猫步和s因子); TRESemmé, [医]皮氏菌, 尼克斯, 圣艾夫斯, 诺泽马, 美元夏尔俱乐部和Q-技巧棉签。

再定位 产品包括利普顿茶，本和杰瑞, 布雷耶斯, 很好的幽默, 克朗代克, 马格南, 冰棒和塔伦蒂冰淇淋和冷冻的新奇产品。

食品产品包括利普顿汤，配方产品和配菜；克诺尔肉汤、酱汁、经典菜谱和配菜；以及赫尔曼氏(和最佳食品蛋黄酱和敷料。

此外，在2016年，我们收购了第七代公司，这是一家北美家庭和个人照顾生态友好的自然产业。

联合国大学的主任如下：

所有董事的业务地址是西文大道700号、新泽西州恩格尔伍德悬崖07632号、克鲁伊索夫先生和布兰肯先生是联合利华集团的全职员工。

8

目录

收入与固定费用的比率

联合利华集团在所列期间的收入与固定费用的合并比率如下。这些比率是根据欧洲联盟(欧盟)通过的“国际财务报告准则”(“国际财务报告准则”)和国际会计准则理事会发布的“国际财务报告准则”编制的财务信息计算的。

在收益与固定费用的比率中，收入包括持续经营的净利润，不包括通过固定的 费用、所得税和从合资企业和联营公司收到的股息而增加的合资企业和联营企业的净利润或损失。固定费用包括应付债务利息和确定代表 利息的租赁费用的一部分。这一比率不考虑应收利息，尽管联合利华的财务业务涉及借款和存款。

9

目录

收益的使用

我们打算将出售担保债务证券的净收益用于联合利华集团的一般用途，包括但不限于收购，并支付未偿还借款的期限。担保债务证券将按照联合利华集团的政策提供，即使其可获得的国际资本来源多样化，并使这种资本的到期日多样化。

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目录

债务证券及担保的描述

担保债务证券将由UCC或Unilever N.V.(视属何情况而定)根据UCC、Unilever N.V.、Unilever PLC、Unus和New York Mellon银行作为受托人之间的经修订和重新声明的契约 (“INDIT”)发行。义齿不限制我们可能发行的债务证券的数量。我们在下面总结了义齿和担保债务证券的一些条款。此摘要未完成。我们已将义齿的表格提交给证交会，作为注册声明333-199023的 展览品，您应阅读印义牙，以了解对您可能重要的条款。

一般

担保债务证券将与所有其他无担保和非次级债务同等排名，除非招股说明书补充说明 另有规定。Unilever N.V.、Unilever PLC和Unus(视属何情况而定)的担保将与Unilever N.V.、 Unilever PLC和Unus(视属何情况而定)的所有无担保和无附属债务(视属何情况而定)同等排列，除非招股说明书另有规定。

与所提供的任何一系列债务证券有关的招股说明书补编将包括与发行有关的具体条款。这些术语将包括以下部分或全部 ：

(a)

担保债务证券(Unilever N.V.或UCC)的发行人；


(b)

担保债务证券的 标题；



(c)

担保债务证券的本金总额；



(d)

偿还担保债务证券本金和任何溢价的日期；



(e)

任何 利率(可能是浮动利率)，利息产生日期，利息支付日期和利息支付日期；



(f)

担保债务证券是否从属于发行人的高级债务；



(g)

使我们有义务赎回、购买或偿还担保债务证券的任何规定；



(h)

发行担保债务证券的 面额；



(i)

担保债务证券上的 付款是否以外币或货币单位或其他形式支付，是否按任何指数或公式 支付；



(j)

对本招股说明书中描述的违约事件或契约的任何更改或添加；



(k)

转换或交换联合利华公司普通股担保债务证券或联合利华集团公司或任何其他实体的其他证券的任何条件；和



(l)

任何担保债务证券的其他条款。

除非有关招股章程另有规定，否则须缴付注册担保债务证券的本金及溢价(如有的话)及利息(如有的话)，而该等担保债务证券可在受托人纽约市的公司信托办事处转让，提供支付 利息(如有的话)，可通过支票邮寄至安全登记册所列有权获得利息的人的地址。如果是无记名担保债务证券，本金、 保险费(如果有的话)和利息(如果有的话)将在有关招股说明书补充书中指定的美国以外地点支付。这些保证是联合的、多项的、完全的和无条件的。

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目录

除非有关招股说明书另有说明，否则我们将只以完全登记的形式发行担保债务证券，而不以面值1 000美元的票券和1 000美元的整数倍数发行担保债务证券。担保债务证券的转让或交换将不收取服务费，但UCC或Unilever N.V.(视属何情况而定)可要求支付 一笔足以支付与此有关的任何税款或其他政府收费的款项。

我们可以低于其规定本金的折扣(可能很大)出售担保债务证券。担保债务证券不得以发行时低于市场利率的利率支付利息或利息 。

如果 我们为任何外币或货币单位出售任何担保债务证券，或以任何外币或 货币单位支付担保债务证券，我们将在招股说明书中说明与这些担保债务证券和外币或 货币单位有关的限制、选举、具体条款和其他信息。

担保

如果UCC发行担保债务证券，Unilever N.V.、Unilever PLC和Unus将联合、各别、全面和无条件地就担保债务证券(如果有的话)的本金和保险费以及利息(如果有的话)以及偿债基金或类似付款(如果有的话)的到期和按时付款(如有的话)保证按时支付。不论是在规定的到期日，均须借加速声明，要求赎回或以其他方式支付。如果Unilever N.V.发行担保债务证券，Unus和Unilever PLC将以同样的条件作为担保人。

libor债务证券的利息

我们可以根据libor发行浮动利率债券的利息。任何libor债务证券的利息将从发行这种libor债务证券的日期起计，并包括发行日，但不包括第一个利息支付日，然后包括已支付利息或适当规定利息的最近利息支付日，但不包括下一个利息支付日期或到期日(视属何情况而定)。我们把这些时期中的每一个称为“利息期”。我们 将为任何利息期支付的应计利息数额可通过将libor债务证券的面值乘以应计利息系数来计算。此应计利息因数是通过添加从发行libor债务证券之日起，或从我们最后一次支付利息之日起至计算应计利息之日计算的 日计算的。 每一天的利息因数是通过将适用于该日的利率除以360计算得出的。

当我们使用“伦敦营业日”一词时，我们是指在伦敦银行间市场上进行美元交易的任何一天。“营业日”是指除星期六、星期日或纽约市的法定假日外的任何一天，或纽约市的银行机构根据法律、法规或行政命令有权或有义务关闭的日子。如果任何利息支付日期(到期日除外)和利息重置日期不属于工作日，则利息支付日期 和利息重置日期将推迟到下一天即工作日。如果延迟会导致下一个日历月中的日期下降，则利息支付日期和利息 重置日期将是紧接前一个工作日。

任何libor债务证券的 利率将由我们指定的计算代理计算，并等于libor加上将在招股说明书 补充中列出的利差。计算代理将在每个利息支付日期和libor债务证券的原始发行日期重新设置利率，我们称之为“利息 重置日期”。利息重置日期之前的第二个伦敦工作日是“利息”。

12

目录

确定该利息重置日期的 日期“。在不是利息重置日期的每一天有效的利率将是与紧接前一个利息重置日期有关的利息确定日期 所确定的利率。在利率重置日期的任何一天生效的利率将是与该利息重置日期相关的利息确定日期 日期所确定的利率。

“libor” 将由计算代理人根据下列规定确定：

(a)

就任何利息厘定日期而言，libor将是以美元计算的存款利率，其到期日为指数到期日( )-适用的利息期的第一天出现在Bloomberg L.P.页“BBAM”上，自伦敦时间上午11：00起，在确定利息日期；或如果该利率在任何LIBOR确定日未出现在Bloomberg L.P.页“BBAM”上，则在任何确定LIBOR利息日期时，该利率未出现在Bloomberg L.P.页面“BBAM”上。对应的利率出现在路透社屏幕LIBOR 01上，截至伦敦时间上午11：00，在相关的libor确定日期 。如果没有利率出现，该利息确定日期的libor将按照下文(B)中所述规定确定。


(b)

对于上文 (A)中所指定的彭博公司(Bloomberg L.P.)页面“BBAM”或路透屏幕LIBOR 01页上没有出现利率的确定日期，计算代理人将要求伦敦银行间市场上四家主要参考银行(经与我们协商后)的四家主要参考银行的伦敦办事处，向计算代理人提供美元存款的报价。指数到期日，从适用利息 期的第一天起，于伦敦时间上午11：00左右在伦敦时间上午11：00向伦敦银行间市场的主要银行支付，本金为当时以美元表示的单一美元交易的本金。如果提供了至少两个报价，那么在该利息确定日期的libor将是那些 引文的算术平均数。如果提供的报价少于两个，那么在确定利率日期的libor将是纽约市在大约上午11：00左右所报利率的算术平均数，该利率由计算代理人(经与我们协商)选定的纽约市三大银行确定的利率确定日期(经与我们协商)，以美元贷款给领先的欧洲银行，具有指数期限和指数。代表当时市场上以美元进行的单一交易的本金。但是，如果由计算代理人选择 的银行没有按照上一句所述的方式提供报价，在该利息确定日期确定的libor将是在该利息 确定日期生效的libor。

“Bloomberg L.P. page”BBAM指定为Bloomberg L.P.页“BBAM”的显示器，或在 服务或ICE Benchmark Administration为显示伦敦银行间美元存款利率而可能提名的任何后续服务上可能取代Bloomberg L.P.页“BBAM”的其他屏幕。

“路透 屏幕LIBOR 01页”是指定为路透社屏幕LIBOR 01页的显示器，或可能取代该服务上的路透屏幕LIBOR 01页或ICE基准管理局为显示伦敦银行间美元存款利率而可能指定的任何 后续服务的其他屏幕。

指数的到期日将在招股说明书补充中披露。

任何libor债务证券的利率计算所得的所有 百分比将四舍五入至最接近的千分之一个百分点，并将 百万分之一的 个百分点向上四舍五入(例如，9.876545%(或.09876545)将四舍五入至9.87655%(或.0987655)，而这种计算所使用或由此产生的所有美元数额将四舍五入至 。

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目录

最近的 分(半分向上四舍五入)。计算代理人对任何libor债务证券的利率的每一次计算(在没有明显错误的情况下)都是最终的，并且 对持有人和我们有约束力。

因此，只要一个系列的任何libor债务证券仍未清偿，则在任何时候都会有该系列的计算代理。如果原计算代理不能或 不愿意继续充当计算代理，或者无法正确计算任何利率期间的利率，我们将指定另一家领先的商业或投资银行代之以 作为计算代理。未经指定继承人，计算代理人不得辞职。

支付额外数额

如果联合王国、荷兰或招股说明书补充了联合王国目前或今后的任何税收、摊款或其他政府收费而扣减或扣缴，美国，包括任何该司法管辖区的任何政治细分或征税当局(分别为“联合王国税”、“荷兰税”或“美国税”)，均须在任何时候予以扣减或扣减。就发行人或担保人根据债务证券条款须缴付的任何款额而言，发行人或担保人须向债务保证持有人(或与其有关的任何息票持有人)缴付所需的额外款额(“额外款额”)，以支付根据债务保证条款向该持有人支付的净款额。担保债务担保或担保，在扣减或扣减后，应不少于持有人在不需要扣减或扣减时本应收到的 数额；但前提是，(A)关于联合王国税的 数额，只应支付给非联合王国居民的持有人，以供其纳税；(B)就荷兰税而言，只应向非荷兰居民的持有人支付税额，而(C)关于美国税的数额，只应支付给一名持有人，即：(B)就下列事项而言：(A)关于联合王国税的 应支付给不居住在联合王国的持有人；(B)关于荷兰税的数额，只应支付给非荷兰居民的持有人。美国的税收目的、非居民外国人个人、外国公司或按净收益计算不应对债务证券收入征税的财产或信托(“联合王国外国人”)，并进一步提供，开证人或担保人无须支付下列款项的任何额外款项：

(a)

任何本不会征收的任何 税、摊款或其他政府收费，如果该持有人是遗产、信托、合伙或公司，则该持有人(或该持有人的受信人、授予人、受益人、成员或股东之间或权力的拥有人之间)与联合王国、荷兰或美国之间存在任何目前或以前的联系，荷兰税或美国税)，或任何政治分区或领土或其占有或在其管辖范围内的 或受其管辖的地区，包括(但不限于)该持有人(或该受信人、授予人、受益人、成员、股东或占有人)是或曾经是其公民或其居民，或被视为其居民，或已在或曾在其中从事贸易或业务，或在其中设有常设机构；


(b)

任何财产、遗产、赠品、销售、转让、个人财产或类似的税收、摊款或其他政府费用；



(c)

除扣缴(或就)保费本金(如有的话)或对债务证券或息票(如有的话)的任何 利息外，须缴付的任何 税、评税或其他政府收费；



(d)

就任何美国税而言，因持有人作为个人控股公司、外国个人控股公司或外国个人控股公司的过去或现在地位而征收的任何此类税

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目录

私人基金会或类似的免税组织，涉及美国或作为一家积累收入以避免美国联邦所得税的公司；

(e)

就任何美国税而言，因该持有者的过去或目前地位而征收的任何此种税：(I)UCC或Unus所有类别股票的实际或推定拥有人10%或更多的合并投票权，或(Ii)通过拥有股份与UCC或Unus有关的受控制的外国公司；



(f)

任何支付代理人必须从任何保证债务担保或息票的本金、溢价(如有的话)或利息的支付中扣缴的任何 税、摊款或其他政府费用(如果有的话)，如果这种付款可以由任何其他支付机构代扣的话；



(g)

如果持有人已申报非居住或其他类似的豁免申请或提交任何适用的表格或证明书，则不会征收或扣缴的任何 税、评税或其他政府收费，而持有人在作出或出示该等表格或证明书时，本可避免该等税项、评税或收费，或就该等税项、评税或收费，包括就该等税项、评税或收费，取得退款，包括就该等税项、评税或收费，作出或出示该等税项、评税或收费。任何美国的税务、证明或文件，其大意是这些持有人或实益所有人是美国的外国人，与美国没有其他联系；



(h)

任何本不会征收的任何 税、摊款或其他政府收费，但必须出示债务担保(如需要提交)或 息票(如有的话)，则在该付款到期和应付之日后30天以上的某一日期支付，或按适当规定付款的日期支付，以较迟发生者为准；或



(i)

(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)和(H)项的任何 组合；

亦不得就支付任何债务保证或息票的本金、保费(如有的话)或利息而向任何身为受信人或 合伙或受益拥有人以外的受益拥有人(并非该付款的唯一实益拥有人)的任何该等持有人支付额外款额，但以受益人或授予人就该信托人或该合伙的成员而言，或如果是债务担保或息票的持有人， 受益所有人就没有资格获得这样的额外数额。

债务证券在某些情况下的赎回

发行人及任何担保人可在任何时间赎回每批担保债务证券，但不得部分赎回(除非 有浮动利率的担保债务证券，可在任何付息日赎回)，则可在赎回时给予不少于30天或多于60天的赎回通知。价格等于本金加上应计利息(如有的话)，直至所定的赎回日期(但可按每一系列债务证券的 条款所指明的赎回价格赎回的贴现债务证券除外)，

(i)

发行人或担保债务证券系列的任何担保人确定，由于联合王国、荷兰或美国(或任何此类法域的任何政治细分或征税当局)的法律或条例或规则的任何修改或修正，或对这些法律、条例或规则的正式解释的任何改变，或任何此种法律、规章或规则的正式解释的任何改变，或任何此种法律、规章或规则的正式解释的任何改变，或任何此种法律、规章或规则的正式解释的任何改变，或任何此种法律、规章或规则的正式解释的改变，或对任何此种管辖权所加入的影响税收的任何条约 的适用或正式解释、任何执行或修正的任何更改或正式解释的任何改变，如更改、执行或修正在发行日期或在该系列担保债务 证券中规定的其他日期后生效，

15

目录

(a)

将要求发行人或担保人在下一个利息支付日支付此类系列担保债务证券的额外款项(如上文“额外金额的支付”所述)，如果使用发行人或适用担保人(视属何情况而定)的合理措施，无法避免支付这些额外金额，或 可适用的担保人(视属何情况而定)。


(b)

对于发行人直接从担保人(或发行人或任何担保人的任何附属机构)收到或收取的利息收入，联合王国或荷兰已被或将被要求扣缴预扣税，这种预扣税义务不能通过使用发行人或担保人(或发行人或任何担保人的任何附属机构)或任何担保人的合理措施而避免。



(2)

发行人或任何担保人根据独立律师对发行人或适用担保人(视属何情况而定)具有公认地位的意见，裁定，由于联合王国、荷兰或美国(或其任何政治分庭或征税当局)的任何立法机构采取的任何行动、征税当局或向主管管辖权法院提起的任何诉讼，发行人或担保人的任何诉讼均应由发行人或适用担保人(视属何情况而定)确定。或在任何该等司法管辖区内)(不论是否就发行人或适用的 担保人采取或提出该等行动)，而该行动是在发行日期或在该系列的保证债务证券中指明的其他日期后采取或提出的，则极有可能存在第(I)(A)或(I)(B)条所述的 情况；但前提是，任何此种赎回通知不得早于发行人或适用的担保人有义务支付这些额外款项的最早日期前90天发出。发行人或担保人(视属何情况而定)亦会在赎回日向每名持有人支付任何额外款额，或在赎回日期向每名该等持有人提供任何额外款额。

在依据本条文刊登任何赎回通知书之前，发行人或适用担保人须向受托人(I)交付一份由UCC或Unilever N.V.(视属何情况而定)的获妥为授权人员签署的证明书，或由适用担保人签署的证明书，述明其有权实施 前段第(I)款所述的赎回，及陈述事实，说明赎回权的先决条件已经发生，或(2)承认 独立法律顾问的意见，认为已满足上一段第(2)款规定的条件。该通知一经送交受托人，将是不可撤销的。

对留置权的限制

“义齿”规定，联合利华公司和联合利华公司将不允许、也不允许任何受限制的子公司(以下所定义的 )对任何以抵押、担保权益、质押、留置权或其他抵押(“抵押”或“抵押”)担保的借款(“债务”)发行、承担或担保任何 主体财产(以下定义)的任何股份或债务。受限制的附属公司(不论是这种主要财产、股票或债务现在已拥有或以下情况下获得)，在任何这种情况下都没有有效地同时提供任何债务的发行、承担或担保，担保应与(或)债务之前的担保同等和按比例进行担保。然而，这些限制不适用于(根据本限制计算的任何债务除外)担保的债务：

(i)

抵押任何公司的财产、股份或负债，而抵押是在该公司成为受限制的附属公司时存在的；


(2)

在取得财产时存在抵押贷款的财产抵押，以及为购置财产提供资金的某些抵押贷款；

16

目录

(3)

抵押财产抵押，以保证因支付全部或部分建筑、改建、修缮或改善全部或部分这类财产的费用而产生的债务；



(四)

抵押贷款由任何受限制的附属公司或任何担保人担保欠任何担保人或任何受限制的附属公司的债务；



(v)

抵押银行持有的资产，以保证在正常业务过程中应向这些银行支付的款项，以及在正常业务过程中或法律规定的情况下发生的某些法定抵押和其他抵押；



(六)

抵押以联合王国、加拿大、美国或荷兰为受益人的财产，或任何财产的任何政治分部，或其任何部门、机构或其他工具，以根据任何合同或法规的规定取得部分、进展、预付款或其他付款；



(7)

抵押贷款 在义齿执行之日存在；



(八)

因参与杠杆或单一投资者租赁交易而发生的抵押贷款；



(九)

将公司在合并或合并时存在的财产、股份或负债抵押给联合利华公司、联合利华公司或受限制的子公司，或在出售、租赁或以其他方式处置一家公司的全部或实质上属于联合利华公司、联合利华公司或受限制子公司的财产时抵押给联合利华公司、联合利华公司或受限制子公司；



(x)

对因发行收入债券而产生或承担的财产的抵押贷款，根据不时修订的“美国国内收入法典”第103条，对该财产的利息免征美国联邦收入 税；和



(十一)

上述 子句(I)至(X)所述抵押的全部或部分扩展、 更新或替换(或后续扩展、更新或替换)。

尽管有上述规定，联合利华N.V.和联合利华公司可允许受限制的附属公司发行、承担或担保由上述条款(I)至(Xi)除外的抵押担保的债务，但不平等和按比例担保；但前提是，当时所有该等债项的本金总额，加上当时发行、承担或保证的该等债项的本金，以及可归属债项(下文所界定的可归属债项)的合计款额(根据下文第(I)至(4)条(包括以下第(1)至(4)条所述的可归属债项除外)而不包括在内的可归属债项，不得超逾所雇用资本的10%(如下文所界定)。

对销售和租赁的限制

该义齿规定，Unilever N.V.和Unilever PLC不会也不会允许任何受限制的子公司与任何人进行任何交易，由Unilever N.V.或Unilever PLC或受限制的子公司租赁任何主要财产，收购或完成建筑 并开始全面运营，以较晚者为准。在此之前120天内，主要财产已经或将要由 Unilever N.V.或Unilever PLC或此类受限制的附属公司出售或转让给该人，以考虑这种租赁，除非在该等交易生效后，所有可归属的 债务总额加上所有这类交易的可归责债务总额，加上所有抵押贷款担保的本金财产债务(但依据条款不包括的债务除外)(I)通过上文“留置权限制”下所述的 (Xi)包涵的 )将不超过所用资本的10%。本公约不适用于那里，也不适用于任何地方。

17

目录

在上述限制或“留置权限制”下计算的任何可归属债务中，应否将 排除在可归属债务之外，如果：

(i)

这种出售和回租交易中的 租约期限不超过三年；


(2)

联合利华N.V.、联合利华公司或有关的受限制附属公司(视属何情况而定)，须申请或安排运用一笔相等于出售或转让的净收益中较多的现金，或按联合利华N.V.及联合利华公司董事局所厘定的公允价值(由联合利华N.V.及联合利华有限公司董事局决定)拨入该等主要财产(任何强制性退休或付款方式除外)。在任何此种安排生效之日起120天内，联合利华公司、联合利华公司或受限制的附属公司(任何附属公司所欠债务除外)的债务(根据其条款在该债务产生之日后12个月以上到期)，或 在任何此类安排之前或之后不超过12个月的期间内将这些收益用于其他主要财产的投资；



(3)

这种 出售和回租交易是在任何担保人与受限制的附属公司之间，或在受限制的附属公司之间或在担保人之间进行的；或



(四)

Unilever N.V.、 Unilever PLC或受限制的附属公司将有权根据上文“留置权限制”下所述的(I) 至(Xi)项(包括限制留置权)对这类主要财产进行抵押，以不平等和按比例担保的方式担保债务。

债务证券的从属地位

任何可适用的担保债务证券系列的招股说明书将规定，该系列担保债务证券将明确从属于该系列的发行人(不论是Unilever N.V.或 UCC)的所有高级债务(如下文所定义)的所有高级债务(如下文所界定的)，并承担该系列的每一担保人的义务。担保书所证明的担保书将明确从属于担保人的所有高级债务，并有权提前支付全部担保人的高级债务。

在 事件中，以及在继续拖欠发行人在证明该高级债务的票据 所指明的宽限期(如有的话)的任何高级债务时(除非和直到该事件已被治愈或放弃或已不复存在)，不因本金、溢价(如果有的话)或利息而付款。如有的话，在 上，发行人可依据次级债务 证券，在适用的情况下，为转换该次级债务证券而支付的附属债务证券或应付款项可由发行人依据该次级债务 证券作出。

在 事件中，并在任何担保人继续拖欠在证明该高级债项的文书 所指明的宽限期(如有的话)的任何高级债项期间(除非和直至该事件已被治愈或放弃或已不复存在)，不因本金、保险费(如有的话)或利息而付款，如有的话，担保人可在 上将附属债务证券或在适用情况下与这种次级债务证券转换有关的应付款项，按照担保人对其担保的方式作出。

在发行人(Unilever N.V.或UCC，视适用情况而定)的资产或任何担保人在解散或清盘或 全部或部分清算或重组时向债权人支付或分配资产时，不论是自愿或非自愿的，还是在破产、接管或其他程序中，为发行人或担保人或发行人或担保人的高级债务持有人支付或分配任何资产担保人的高级债项(视属何情况而定)，在发行人或担保人(视属何情况而定)作出任何付款前，有权收取有关款项的全部款项，以支付附属债务证券的本金、溢价(如有的话)或利息(如有的话)，或在适用情况下就转换该附属债务证券而须支付的款项(如有的话)。

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Table of Contents

由于这种从属关系，在发行人(Unilever N.V.或UCC(视适用情况)破产)或任何担保人破产的情况下， 次级债务证券的持有人可能比任何担保人的其他债权人追回的数额少、比例高，而高级债务持有人可按比例收回更多的债务。

“高级债务”一词在提及发行人或任何担保人时，将在义齿中定义为指 到期应付的本金、保险费(如果有的话)和利息(如果有的话)：

(a)

发行人的所有 债务或担保人(视属何情况而定)的所有负债(附属债务证券或担保除外)，不论 在印支义齿执行之日仍未偿还，或其后产生、发生或承担


(i)

借来的钱是 ，



(2)

是否有票据、债券或类似票据证明，不论是否借来的资金，



(3)

根据任何租赁协议或任何租赁协议构成任何不动产或个人财产的 义务，这些资产必须根据公认的联合王国和荷兰会计原则在 承租人的资产负债表上资本化，这些原则适用于编制签发人最近经审计的财务报表或担保人最近审计的财务报表，或作为任何出售和租回交易的一部分。我们是一方或担保人是一方，或



(四)

构成购买货币负债；



(b)

上述(A)项所述其他人的任何债务，如发行人或担保人(视属何情况而定)负有担保人或其他方面的责任或责任；及



(c)

任何此类债务的修正、延期和退款；

除非 在任何一份或多于一份证明或保证该等负债的文书中，或在任何该等修订、续期、延展或退款中，规定该债务从属于发行人的所有其他债项或担保人的负债(视属何情况而定)，或该债项在支付权上并不优于该附属债务证券或保证；但前提是，该高级债务不应被视为包括发行人 (联合利华N.V.或UCC(如适用)或任何担保人对任何附属公司或联合利华N.V.或联合利华PLC)的任何义务。

该义齿不限制发行人(Unilever N.V.或UCC，视情况而定)可能发行的或由发行人或任何担保人发行的高级债务数额。

转换

每一系列担保债务证券的招股说明书将提供证券是否可转换，如果是，则提供 转换价格和条款。

词汇

        "可归责债务“就Unilever N.V.、 Unilever PLC或任何受限制的附属公司在任何时候作为承租人负有法律责任的任何特定租赁而言，在确定租赁金额的任何日期，承租人在租赁剩余期间的全部净义务(包括已延长或可根据租约选择的任何期限)出租人，展期)按义齿中规定的折扣。

19

目录

        “资本使用”指合并的资本和准备金、集团公司的外部利益、一年以上后到期的债权人(br})以及负债和费用准备金，如联合利华公司和联合利华公司最近的年度账目(如INDINTRUE中所定义的 )所示，我们合并的综合资产负债表显示了这一点。

        “主要财产”指位于美国、加拿大或联合王国的任何制造或加工厂或仓库，由联合利华N.V.、联合利华PLC或任何受限制的附属公司拥有或租赁，但(I)任何该等财产，如获联合利华N.V.及联合利华PLC董事会认为对联合利华N.V.及联合利华PLC及其附属公司及其附属公司的全部业务不具重大意义，则属例外。联合利华公司或(2)联合利华公司和联合利华公司董事会认为对这些财产的使用或经营没有重大意义的任何部分。

        “受限制的附属公司”指在美国、加拿大或联合王国进行的任何附属公司(I)实质上所有的财产，以及实质上所有的 业务，以及(Ii)拥有或租赁主要财产的附属公司。

        “附属”指符合联合利华股份有限公司(Unilever N.V.)或联合利华公司(Unilever PLC)合并资产负债表中联合利华公司(Unilever N.V.)和联合利华公司(Unilever PLC)及其各自子公司的合并资产负债表(如联合利华公司(Unilever PLC)和联合利华公司( Unilever N.V.)最近的年度账目所公布的任何公司的集团公司。

义齿的 改性

UCC、Unilever N.V.、Unilever PLC、Unus和受托机构可在不少于66的持有人同意下，修改和修改该义齿。²/3因义齿项下所有系列未偿还证券的总本金而受该项修改或修订影响的百分比(以一种表决方式表决)；提供然而，任何此种修改或修正均不得在未经每一项此类未清偿担保的持有人同意的情况下影响到任何系列 ，除其他外：

(a)

更改这种证券的本金或任何分期付款的规定到期日；


(b)

减少任何该等证券的本金，或任何该等证券的利息的利率，或在赎回该证券时须缴付的任何保费，或任何偿债基金或类似的付款，或减少在宣布加速到期或在赎回时须支付的贴现债务抵押品的本金的款额，



(c)

更改任何此类证券本金或任何溢价或利息的支付货币；



(d)

损害在规定到期日或之后提起诉讼以强制执行任何此种付款的权利；



(e)

降低上述为修改或修改义齿所必需的证券持有人的百分比；



(f)

修改上述要求，或将放弃以往任何违约所需的任何系列未偿证券的百分比降低到不到多数；或



(g)

以任何重大损害证券持有人利益的方式改变任何担保人对本金的到期和按时付款的义务的条款和条件，如果有的话，也更改保险费(如有的话)和利息(如果有的话)，或就这些证券支付偿债基金或类似的付款(如果有的话)。

20

目录

UCC， Unilever N.V.，Unilever PLC，Unus和受托人在某些情况下，也可在没有债务证券持有人同意的情况下，修改InDIST，以证明另一家公司继承给UCC、Unilever N.V.、Unilever PLC或Unus(视属何情况而定)，或取代受托人对 一个或多个系列的债务证券和某些其他目的继承。

默认事件

以下是指因义齿未清偿的任何系列证券而发生的违约事件(除非有关招股说明书中另有说明 )：

(a)

未在到期日支付因义齿未清偿的此类系列的本金或保险费(如有的话)；


(b)

逾期30天未支付因义齿未付的此类系列担保的任何利息或任何额外利息；



(c)

在到期或超过任何适用的宽限期时，不交存任何偿债基金或类似的付款；



(d)

未履行UCC、Unilever N.V.、Unilever PLC或Unus的任何其他契约(不包括仅为该系列以外的系列的利益而明确列入印义齿的契约)，在书面通知后持续90天；和



(e)

UCC、Unilever N.V.或Unilever PLC破产、破产或重组的某些事件。

如有失责事件发生并仍在继续，受托人可酌情决定继续保护及强制执行其权利及该系列证券持有人的权利。 如有失责事件发生并仍在继续，则受托人或持有该等证券的未偿还证券总额不少于25%的持有人，可继续行使其权利。系列(或在以上(D)和(E)项下的违约情况下(作为一个类别投票)受所有 影响的系列)可通过书面 通知加速该系列所有此类未偿证券的到期日。持有不少于该系列未偿还证券本金总额的多数人(如属以上(D) 及(E)条所指的违约(按某一类别投票)(视属何情况而定)的情况下，则所有受影响的该等系列证券的持有人，可放弃在该义齿下以往的任何失责，但除其他事项外，如有任何本金(如有的话)或利息(如有的话)未能缴付本金(如有的话)，则属例外。持有任何系列的未偿还证券本金总额不少于过半数的持有人(如属上述(D)及(E)款所指的所有受影响证券系列(如属(D)及(E)款所指的违约，则属例外)，可撤销宣布加速该等系列的证券，但只有在所有的 失责事件已获补救及所有欠缴款项(但不包括该等事件除外)的情况下，才可撤销该等系列的证券加速发行的声明。由于加速而造成的。由于每一系列担保债务证券将彼此独立于 系列，因此对于一系列担保债务证券的违约本身并不一定导致不同系列担保债务 证券的到期速度加快。

UCC、 Unilever N.V.、Unilever PLC和Unus须每年向受托人提交一份关于在义齿中履行或履行盟约、协议或 条件的陈述书，或一份关于任何违约性质的陈述书。

合并、合并和出售资产

UCC、Unilever N.V.、Unilever PLC和Unus可在未经任何未偿证券持有人同意的情况下，合并或合并为任何其他证券。

21

目录

公司 或将其财产和资产基本上全部转让、转让或租赁给任何公司，如果：

(i)

在UCC或Unilever N.V.的情况下(视属何情况而定)，继承法团分别是根据美国或荷兰的法律组建的，而继承法团则对根据印支义齿发行的证券承担UCC或Unilever N.V.(视属何情况而定)的义务；


(2)

在Unilever N.V.、Unilever PLC或Unus的情况下，继承公司承担联合利华N.V.、联合利华PLC或 Unus(视属何情况而定)的担保义务，并在INDIT项下承担义务；在Unus的情况下，如果该继承公司不是根据美国法律组建的，则同意在保证下支付 款项，不因任何扣减或扣缴或因任何原因而扣缴任何款项。除某些例外情况外，公司所在国(或其任何政治分支机构或征税机构)的税收、征费、收入和收费；(B).



(3)

在生效后立即 ，没有违约事件，也没有任何事件在发出通知或时间流逝后会成为违约事件， 应已发生并仍在继续；和



(四)

满足某些 其他条件。

Unilever N.V.、Unilever PLC或Unus或其任何附属公司可在某些限制下承担任何UCC或{Br}Unilever N.V.的义务，作为根据印支义齿发行的证券的承付人。

失败与释放

该义齿规定UCC、Unilever N.V.、Unilever PLC和Unus可选择UCC、Unilever N.V.、 Unilever PLC或Unus(视属何情况而定)：

(a)

是否免除与任何系列担保债务证券有关的任何和所有义务以及与该系列有关的担保(除非某些 义务登记此类系列担保债务证券的转让或交换，替换此类系列的被盗、遗失或残缺的担保债务证券，并维持偿付 机构)，或


(b)

需要 不遵守印支义齿的某些限制性契约(包括“留置权限制”和“对销售和租赁的限制”(上文)所述的契约)，

如在每种情况下，UCC或Unilever N.V.(视属何情况而定)以信托形式向受托人存入不可撤销的存款，(I)如属以美元、金钱及/或美国政府债务计值的保证债务证券，或(Ii)以外币(以一篮子 货币计的篮子 货币除外)计值的保证债务证券。付款应按照此类系列担保债务证券的条款支付。

在根据上文(A)项解除债务的情况下，UCC或Unilever N.V.(视属何情况而定)必须向受托人提交 的法律顾问的意见，即该系列担保债务证券的持有人将不承认美国联邦所得税的收入、收益或损失。存款和相关的 失败，并将按相同的方式和时间征收美国联邦所得税

22

目录

案件 -如果这种交存和有关失败没有得到行使，或美国国内税务局收到或公布了这方面的裁决。

在我们根据上文(B)项行使选择权的情况下，UCC或Unilever N.V.(视属何情况而定)将向受托人提交律师的意见，大意是此类系列担保债务证券的持有人将不承认美国联邦所得税的收入、收益或损失，因为这种存款和有关的失败 ，并将按美国联邦所得税的相同方式和时间征收，如果没有这样的存款和有关的失败，也是如此。

如受托人或付款代理人因任何法律程序或美国境内任何法院或政府当局的任何命令或判决而不能运用任何金钱、美国政府债务及(或)外国政府证券以信托形式存放，而该等命令或判决在该处所有司法管辖权，则禁止、限制或以其他方式禁止该等申请(包括任何该等命令或判决)要求向UCC或Unilever N.V.(视属何情况而定)、Unilever N.V.、Unilever N.V.、Unilever PLC和Unus在印支义齿项下的款项、美国政府债务和/或外国政府证券支付款项、美国政府债务和(或)外国政府证券的判决，这些系列的担保债务证券和与这种担保债务 证券有关的担保将恢复和恢复，就像没有发生这种存款一样，直到受托人或联合国律师协会这样的时候为止。付款代理人被允许将所有此类货币、美国政府债务 和/或外国政府证券用于支付此类债券的本金或任何溢价和利息。如果任何发行人或任何担保人因任何此种债务的恢复而支付该系列担保债务证券的 本金或利息，则发行人或担保人将被代夺该系列担保债务证券的 持有人从受托管理人所持有的资金、美国政府债务和/或外国政府证券中获得这种付款的权利。

管理法

纽约法律将管辖义齿和担保债务证券。

关于受托人的

纽约梅隆银行(BankofNewYorkMellon)是义齿托管机构。Unilever N.V.、Unilever PLC和Unus及其某些子公司在各自业务的正常过程中与纽约梅隆银行及其附属公司开设存款账户和进行其他银行交易。

根据“托拉斯义齿法”，如果构成发行人高级债务的担保债务证券或任何担保人或下属担保债务证券发生违约，纽约梅隆银行就构成高级债务的担保债务证券或其下属担保债务证券辞去受托人职务。该失责的90天，但如该失责行为已被治愈、妥为免除或以其他方式消除者除外。

受托人无须应任何依据该义齿的持有人的要求或指示而行使该义齿所赋予的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供保证或弥偿，而受托人对该等要求或指示的遵从而可能招致的费用、开支及法律责任，受托人对该等费用、开支及法律责任感到满意。

23

目录

分配计划

我们可以在美国境内外出售担保债务证券(一)通过承销商或交易商出售，(二)直接卖给 购买者，或者(三)通过代理人出售。招股说明书将包括下列资料：

(a)

要约的 条件；


(b)

任何承保人或代理人的 名称；



(c)

向我们购买证券的价格；



(d)

网从出售证券中收益给我们；



(e)

任何延迟交货安排；



(f)

任何构成承保人赔偿的承保折扣和其他项目；



(g)

任何首次公开发行的价格；和



(h)

允许、转让或支付给经销商的任何折扣或优惠。

通过保险公司或交易商出售

如果我们在出售时使用承销商，承销商将为自己的帐户购买担保债务证券。承销商可在一次或多次交易中，包括谈判交易中，以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格，不时转售证券。承保人可通过一个或多个管理承销商所代表的承销辛迪加，或由一家或多家作为承销商的公司直接向公众提供证券。除非我们在招股说明书中另有通知，否则承销商购买证券的义务将受到某些条件的限制，如果承销商购买任何一种证券，承销商将有义务购买所有已提供的证券。承销商可不时更改任何首次公开发行的价格，以及允许或转让给经销商的任何折扣或优惠。

在 期间和通过承销商进行发行后，承销商可以在公开市场上购买和出售担保债务证券。这些交易可能包括超额分配 和稳定交易和购买，以弥补与发行有关的辛迪加空头头寸。承销商还可以处以罚款投标，如果辛迪加为其帐户出售的证券由辛迪加为稳定或包括交易而回购，则承销商可以向辛迪加成员或其他经纪交易商出售特许权 。这些活动可能稳定、维持或以其他方式影响所提供证券的市场价格，而市场价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果开始，这些活动可随时停止。

如果 我们利用交易商出售担保债务证券，我们将把这些证券作为本金出售给他们。然后，他们可以经销商在转售时确定的不同价格向公众转售这些证券。我们将在招股说明书中包括经销商的名称和交易条款。

直销和代理销售

我们可以直接出售担保债务证券。在这种情况下，不涉及承保人或代理人。我们也可以通过我们不时指定的代理出售担保的 债务证券。在招股说明书中，我们将点名任何参与提供或出售所提供证券的代理人，并说明我们支付给代理商的任何 佣金。除非我们通知你

24

目录

否则，在招股说明书的补充中，任何代理人都会同意以其合理的最大努力为其任命期间的采购进行招揽。

我们可将担保债务证券直接出售给机构投资者或其他可被视为1933年“证券法”所指承保人的机构投资者或其他人。我们将在招股说明书补编中描述任何此类销售的条款。

延迟交货合同

如果我们在招股说明书补充书中如此表示，我们可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求要约，以延迟交货合同下的公开发行价格向我们购买有担保的债务证券。这些合同将规定在 未来某一指定日期付款和交付。这些合同将只受招股说明书补充说明中所述条件的限制。招股说明书补编将说明为征求这些 合同而应支付的佣金。

一般信息

我们可能与代理人、经销商和承保人达成协议，就某些民事责任，包括1933年“证券法”规定的责任 向他们提供赔偿，或就代理人、交易商或承销商可能需要支付的款项作出贡献。代理商、经销商和承保人可能是我们的客户， 在他们的正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

25

目录

法律事项

本招股说明书所涉及的担保债务证券、担保证券和普通股€0.16在转换后交付的有效性将由Linklaters LLP、One丝绸之路、伦敦EC2Y 8 HQ、{Br}联合王国，包括纽约、英国和荷兰法律的某些事项传递给联合利华。

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目录

专家们

截至2015年12月31日和2016年12月31日的合并财务报表以及2016年12月31日终了的三年期间的年度合并财务报表以及管理层对截至2016年12月31日财务报告的内部控制有效性的评估，在此参考了毕马威会计师事务所N.V.和KPMG LLP独立注册公共会计的报告。根据上述事务所作为会计和审计方面的专家的授权，在此注册成立的公司。

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Table of Contents

联合利华资本公司

$[    ·    ],000,000 [    ·    ]高级债券%到期2022年
$[    ·    ],000,000 [    ·    ]高级债券%到期2024年
$[    ·    ],000,000 3.500% Senior Notes due 2028

支付本金、溢价(如有的话)及利息
联合、单独、充分和无条件地

联合利华N.V.
联合利华公司
联合利华美国公司

招股章程补充

九月[    ·    ], 2018