424B5

本招股说明书和附带的招股说明书涉及我们的普通股股票，每股面值0.01美元，总销售价格高达5，000，000美元，我们的7.875%C系列累积可再生优先股、每股0.01美元票面价值，或我们的C系列优先股，通过 Sandler O Neill+Partners，L.P.或Sandler O Neill，至多400，000股份的要约和出售，通过 Sandler O Neill+Partners，L.P.或Sandler O Neill，作为我们的销售代理，或以Sandler O Neill为其自己帐户的本金，按销售时商定的价格转售，根据我们之间签订的销售代理协议的条款，我们的运营合作伙伴Sotherly Hotels LP和Sandler O Neill于2018年8月31日转售。如果我们将普通股或C系列优先股作为本金出售给Sandler O Neill，或按销售代理协议以外的其他方式出售，我们将签订一项单独的协议，规定这种交易的条款，我们将在一份单独的招股说明书补充或定价补充中说明这种协议。

我们的普通股在纳斯达克全球市场(NASDAQGlobalMarket，简称NASDAQ)上进行交易，代号为NOW SOHO。2018年8月30日，我们在纳斯达克的普通股最后一次报告的售价是每股7.38美元。我们的C系列优先股在纳斯达克上市，代号为“Sohoo”。2018年8月30日，我们在纳斯达克(NASDAQ)上的C系列优先股的上一次报告售价为每股25.42美元，截至该日，发行和发行了1300股C系列优先股。

本招股说明书所涉及的普通股票和我们的C系列优先股(如果有的话)的销售一般将通过Sandler O Neill在一段时间内并不时地在谈判交易或交易中进行，这些交易或交易被认为是在经修正的1933年“证券法”第415条所界定的市场发行中进行的，包括通过普通经纪人进行的销售。在纳斯达克进行的交易，或以当时市场价格、与当时市场价格有关的价格或以谈判价格向或通过市场庄家进行的交易。因此，不确定数目的普通股将以总发行价不超过5 000 000美元的股票为限出售，C系列优先股的不确定数目将最多出售400 000股。根据销售代理协议，我们将向Sandler O Neill支付佣金，该佣金将不超过通过 Sandler O Neill出售的任何股票每股总销售额的2.5%。本招股说明书增订本所涉及的股份出售所得的净收益，将为出售股票所得的总收入减去佣金或折扣，以及发行股票可能招致的任何其他费用。有关更多信息，请参见“分配计划”。

我们是有组织的，并进行我们的业务，以符合房地产投资信托，或REIT，为联邦所得税的目的。为了协助我们遵守适用于REITs的某些联邦所得税要求，我们的章程载有某些限制，涉及我们股票的所有权和转让，包括我们普通股的9.9%的所有权限制。

截至2018年3月16日，即我们提交截至2017年12月31日的财政年度表10-K的年度报告之日，我们关于表格S-3的基本招股说明书受到表格S-3的一般指示I.B.6的限制。截至2018年3月16日，非附属公司持有的未发行普通股的总市值约为72，792，218美元，以14，121，081股为基础，其中约11，517，756股为非附属公司持有，每股6.32美元为2018年3月16日我们普通股的收盘价。表格S-3在过去12个日历月内包括本招股章程(br}增订本的日期，但截至本招股章程增订本的日期，根据非附属公司持有的普通股股份数目及我们的普通股在过去60天内的收盘价，非附属公司所持有的普通股的总市值现已超过7，500万元，因此，我们的市值已超过7，500万元。根据基本招股说明书有资格根据一般指示I.B.1提供和出售证券，只要我们的公开发行金额超过7500万美元。在任何情况下，如果我们的公开流通股低于7，500万美元，并且我们的表格S-3的基础招股说明书再次受到表格S-3的一般指示I.B.6的限制，我们绝不会根据本招股说明书在任何12个月内出售价值超过投票和无表决权普通股总市场价值的三分之一的公开首次公开发行的证券。

投资我们的普通股和C系列优先股涉及风险。请仔细阅读本招股说明书补编第S-12页开始的风险因素和本招股说明书补编第5页中以参考方式纳入的文件，包括本公司2017年12月31日终了年度10-K表的年度报告以及随后关于表格10-Q或当前表格 8-K的季度报告，以便在作出投资决定之前讨论某些因素。

证券交易委员会和任何国家或其他证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股章程补充和所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

书名/作者声明：[by]S.

本招股说明书的补充日期为2018年8月31日。


关于本招股说明书和招股说明书			S-1
摘要			S-2
危险因素			S-12
关于前瞻性声明的注意事项			S-18
收益的使用			S-20
提供股票的说明			S-21
补充材料美国联邦所得税考虑			S-32
分配计划			S-34
法律事项			S-36
专家们			S-36
在那里你可以找到更多的信息			S-36
以提述方式成立为法团			S-37

招股说明书


关于这份招股说明书			1
招股章程摘要			2
危险因素			5
关于前瞻性声明的注意事项			5
商标、商标和商标			7
收入与固定费用的比率			8
收益的使用			9
可能提供的证券			10
普通股和优先股说明			10
债务证券及有关保证的说明			16
保存人股份的说明			24
认股权证的描述			27
权利说明			28
单位说明			29
全球证券			30
马里兰州法律和SOTHERLY S宪章和细则的某些规定			33
合伙协议			38
美国联邦所得税考虑因素			43
分配计划			67
法律事项			69
专家们			69
在那里你可以找到更多的信息			69
以提述方式成立为法团			70

您应仅依赖于本招股说明书补编中所包含的或以参考方式纳入的信息、随附的招股说明书以及我们可能授权提供给您的任何相关的免费招股说明书。我们没有，销售代理也没有授权任何人向您提供不同的或更多的信息。本招股章程、随附招股章程及任何免费书面招股章程，并不构成出售要约或索取购买普通股的要约，本招股章程补编、所附招股章程及任何有关的免费招股章程，亦不构成在任何司法管辖区内向任何人要约出售或索取在任何司法管辖区内购买C系列优先股的要约。您应假定本招股说明书中的信息、附带的招股说明书或

任何相关的免费招股说明书只有在文件正面的日期才是准确的，而我们以引用方式纳入的任何信息只有在以引用方式合并的文件的日期时才是准确的，而不论本招股章程补编、随附招股说明书或任何相关的免费书面招股说明书的交付时间或任何证券的出售时间。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了重大变化。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件不一致，例如本招股章程补充或所附招股说明书中以引用方式合并的文件，则该文件中具有较晚日期的声明修改或取代先前的声明。

我们进一步注意到，我们在以参考方式纳入所附招股说明书的任何文件作为证物提交的任何协议中所作的陈述、保证和契约，纯粹是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，是为了在这些协议的当事方之间分摊风险，不应被视为对你方的陈述、保证或契约。此外，这种陈述、保证或契约只有在作出之日才是准确的。因此，不应以这种申述、保证和契约为依据，准确地反映我们目前的状况。

本文件分为两部分。第一部分是招股说明书的补充，包括参考文件，其中描述了本次发行的具体条款。第二部分，附带的招股说明书，包括参考文件，提供了更多的一般性信息，其中有些可能不适用于本次发行。一般来说，当我们提到这个招股说明书时，我们指的是这份文件的两个部分加在一起。本招股说明书可添加、更新或更改所附招股说明书中的信息。如果我们在本招股说明书补编中所作的任何陈述与所附招股说明书中所作的声明或其中所载的任何文件不一致，则本招股章程补编中所作的陈述将被视为修改或取代所附招股说明书中所作的声明以及其中以参考方式纳入的此类文件。

我们恳请贵方仔细阅读本招股说明书补编、随附的招股说明书和任何相关的免费招股说明书，以及在购买任何提供的证券之前，参考标题下所述的参考资料，将本说明书及其中所包含的信息一并纳入本招股说明书、招股说明书和任何相关的免费招股说明书。

在本招股说明书补充文件中，除非另有说明或上下文另有要求，否则，对 sotherly(南方)公司、HECH公司(SECH公司)、HECH OUS OCTION我们和我们HIVE HIVE的引用统称为SOtherly Hotels Inc.、其经营伙伴关系

S-1

本摘要重点介绍了我们的选定信息、本招股说明书的其他部分、本招股说明书所附招股说明书以及我们在这里和其中引用的文件中所显示的信息。此摘要不完整，并且不包含您在投资我们的普通股或C系列优先股股之前应该考虑的所有信息。在你看完这篇摘要之后，为了充分了解这次发行及其对你的影响，你应该仔细阅读并仔细考虑我们在本招股说明书补编和所附招股说明书中所包含的更详细的信息、财务报表和相关附注，尤其是题为“风险因素”的部分。如果你投资我们的证券，你将承担很高的风险。本招股说明书补充可以添加、更新或更改所附招股说明书中的信息。

索瑟利酒店公司

我们是一个自我管理和自我管理的房地产投资信托，或REIT，专注于收购，翻新，提升品牌和重新定位高档到高档全方位服务酒店在美国南部。我们成立于2004年8月和2004年12月21日，我们成功地完成了我们的首次公开募股，并选择作为一个自我建议的REIT的联邦所得税的目的。

截至2018年6月30日，我们的酒店组合主要包括高档和高档酒店，包括3156个客房和海德度假村和住宅的酒店商业共管公寓。该公司拥有以著名品牌经营的酒店，如希尔顿的DoubleTree、希尔顿的Tapestry、Crowne广场、喜来登和凯悦，以及独立酒店。如果该公司有资格成为REIT，它就不能经营酒店。因此，运营伙伴关系通过其子公司将酒店租赁给MHI酒店TRS Holding，Inc. (统称MHI TRS HEAM)的直接和间接子公司，后者是运营伙伴关系的全资子公司。然后，MHI TRS聘请合格的独立酒店管理公司，包括MHI酒店服务有限责任公司，该公司以Chesapeake酒店(Chesapeake Hospitality)和Highgate Hotels，L.P.(Highgate Hotels，L.P.)的名义，根据管理合同经营这些酒店。MHI TRS被视为联邦所得税的应税REIT子公司。我们的投资组合集中在市场上，我们认为这些市场具有多种需求来源，并有进入新产品交付的重大障碍，这些都是我们确定酒店物业的重要因素，我们预计这些酒店资产能够提供强劲的风险调整后的回报。

S-2

我们于2004年8月在马里兰州成立。我们从MHI酒店公司更名为SOtherly HotelsInc.，自2013年4月16日起生效。我们的主要执行办公室位于23185弗吉尼亚州威廉斯堡的弗朗西斯街410号。我们的电话号码是(757)229-5648。我们的网站是http：/www.sotherlyHotel s.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并非本招股章程补编、招股章程所附的号或其所属的注册声明的一部分，亦不包括在该招股章程内。

S-3

我们打算根据这一提议将出售普通股的净收益贡献给我们的经营伙伴关系，以换取我们在经营伙伴关系中具有共同利益的伙伴关系单位。我们打算根据这一提议将出售C系列优先股的净收益捐献给我们的经营伙伴关系，以换取在我们的经营伙伴关系中具有有限合伙利益的C系列累积可赎回优先股，其经济条件与C系列优先股的条款非常相似。我们的业务伙伴关系打算将这一提议的净收益用于偿还债务、资本支出、改善我们投资组合中的旅馆、未来可能收购旅馆或共管公寓的旅馆物业、营运资本和其他一般用途。参见S-20页中收益的使用情况。

所有权限制

为了保持我们作为美国联邦所得税的REIT资格，任何价值或数量超过9.9%的人的所有权实际上或建设性地受到我们的章程的限制，除非我们的董事会放弃这些限制。有关这一限制的附加信息，请参阅本招股说明书中对股权和转让的所有权和转让限制的说明。

纳斯达克全球市场标志

我们的普通股是在纳斯达克上市的，代号是soho。

我们的C系列优先股在纳斯达克上市，代号为Sohoo。

危险因素	投资我们的普通股和C系列优先股涉及高度的风险。请参阅本招股说明书增订本S-12页开始的相关风险因素，以及本招股章程补编中或由引用的其他信息和所附招股说明书，以了解在作出投资决定之前应仔细考虑的风险。

S-4

我们C系列优先股的股东将有权收到C系列优先股的累积现金分配，每季度在每年1月、4月、7月和10月的第15天(或如果不是一个工作日，在下一个营业日)按每股25美元清算优惠的年率7.875%(相当于每股1.96875美元的年率)支付。任何在C系列优先股上支付的任何部分或更长的分配期(包括在本发行中出售C系列优先股后的第一次分配期)，应根据包括12个30天月的360天期计算。无论我们是否有收益，是否有法律上可供支付这种分布的资金，以及这种分配是否得到授权或宣布，都将在C系列优先股上分配。在本次发行中出售的C系列优先股的持有人将有权在紧接原始发行股票之日之前的分配付款日之后，获得就系列 C优先股应支付的所有分配款的全部数额。然而，在本次发行中出售的C系列优先股的持有人将无权在任何分配付款日接受已支付的分配额，如果这种股票未发行并在此种发行的记录日期未发行。

S-5

一般情况下，由普通C公司支付给作为美国个人征税的个人或实体的分配按适用于长期资本收益的税率征收美国联邦所得税，这一税率目前最高为20%，但须受某些限制。然而，由于我们是REIT，因此，我们的分配，包括用我们的C系列优先股支付的分配，通常将继续按正常的普通所得税税率征税，除非与合格分配收入和由REIT支付的资本收益分配有关的特别规则适用。参见C系列优选的库存分配的说明，并在附带的招股说明书中在“材料”标题“美国联邦所得税考虑事项”下进行讨论。

选择性赎回

在2022年10月15日之前，我们不得赎回C系列优先股，除非如下所述，在特殊可选赎回和有限情况下，以保持我们作为REIT的地位。在10月15日( 2022)之后，C系列优先股将根据我们的选择，随时或不时地全部或部分赎回现金，赎回价格为每股25.00美元的C系列优先股，再加上截至但不包括赎回日期的所有应计和未付分配。任何部分赎回将按比例或抽签进行。请参阅本招股说明书补充中的C系列优先股可选赎回权的说明。

特别选择赎回

一旦发生控制变更(如C系列优先股特别可选赎回说明中所界定的那样)，我们可在发生这种控制变化的第一个日期后120天内全部或部分赎回C系列优先股，并支付每股25.00美元的C系列优先股，加上任何应计和未付的赎回日期，但不包括赎回日期。如果在更改控制转换日期之前，我们行使了我们的赎回权(无论是我们的可选赎回权还是我们的特殊可选赎回权)，您将没有以下描述的关于我们的C系列优先股股份的转换权，称为进行赎回。

更改控制转换日期将是一个营业日，在我们向C系列优先股股东提供C 优先股转换权通知之日后不少于20天，也不超过35天。请参阅本招股说明书补充中对C系列优先股特别可选赎回权的描述。

转换权	在发生控制变更时，C系列优先股的每一位股东都有权利(除非在控制转换日期改变之前，我们已提供或通知我们选择赎回我们C系列优先股的股份)

S-6

通过除以(I)$25.00优先清算优惠之和加上任何应计和未付分配额到但不包括控制转换日期的更改所获得的商(除非控制转换日期的更改是C系列优先股分配付款的记录日期之后和相应的 C系列优先股分配付款日期之前)，在这种情况下不需要额外的数额。应计和未付的分配将被(Ii)普通股价格(按本条例所界定)包括在此款项内；及

•

8.50340，(股上限)，但须作某些调整；

在每种情况下，均须遵守本招股章程补充说明中所述的关于收取替代考虑的规定。

就我们普通股的股份而言，股份上限须按比例调整(如本条例所界定)如下：经调整的股份上限因股份分拆而产生的股份数目，即相等于(I)紧接该等股份分拆前有效的股份上限的股份数目乘以(Ii)分数的股份数目(br})，其分子是我们的普通股在股份分割生效后已发行的股份数目，而分母是紧接该等股份分拆前已发行的普通股的股份数目。

如果我们提供或提供赎回通知，无论是根据我们与控制权变更相关的特别可选赎回权还是我们可选的赎回权，我们所要求赎回的C系列优先股的持有人将无权转换我们在控制权变更时要求赎回的C系列优先股的股份。转换权(在此定义)和任何随后被选择进行赎回的C系列优先股的股份将在相关的赎回日期被赎回，而不是在控制转换的日期转换。

关于控制转换权的变化、控制转换日期的改变、控制转换日期的变化、单价折现和股票分割的定义，以及关于接收可适用于控制转换权变更的替代考虑的调整和规定的说明，请参阅本招股说明书补编中关于C系列优先股转换权的说明。

S-7

任何人，包括根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第13(D)(3)节被认为是其他人的任何辛迪加或集团，直接或间接地通过购买、合并或其他收购交易或其他收购、合并或其他收购交易获得实益所有权，使该人有权行使公司总投票权的50%以上。本公司所有在董事选举中一般有权投票的股份(但该人将被视为拥有该人有权取得的所有证券的实益拥有权，不论该权利是现时可行使的，还是只有在随后的条件出现时才可行使)；及

•

在上述要点中提到的任何交易结束后，我们和收购或幸存实体都没有一类共同证券(或代表此类证券的ADR)在NYSE、NYSE American或NASDAQ上市或在一个交易所或报价系统上市或报价，该系统是NYSE、NYSE American或{Br}NASDAQ的继承者。

尽管C系列优先股有任何其他规定，我们C系列优先股的股份持有人将无权将我们C系列优先股的这些股份转换为我们的普通股股的股份，但如果收到这种普通股股份会导致该持股人(或任何其他人)超过我们章程所载的股份所有权限制，包括章程中所载的股份所有权限制，则不得将此类股份转换为我们的普通股股份。补充说明系列C 优先股的条款。请参阅附带的招股说明书中对普通股和优先股的说明，以及对所有权和转让的限制。

清算偏好

如果我们清算、解散或清盘，C系列优先股的持有者将有权获得C系列优先股每股25.00美元，以及应计和未付的分配(不论是否已赚到或已申报)，但不包括支付日期，然后再支付给普通股持有人和任何其他类或初级股票系列。我们C系列优先股的股东获得清算优先权的权利将取决于B系列优先股的持有人的比例权利，以及我们的资本股票排名中任何其他级别或系列的权利，这些股票在清算方面与我们的C系列优先股相当，或与我们的C系列优先股相当。见C系列的说明

S-8

因此，我们C系列优先股的股份将无限期地流通，除非我们决定行使我们的赎回权，或在我们的C系列优先股的持有人有转换权的情况下，C系列优先股的股东决定转换C系列优先股。C系列优先股不受任何偿债基金的约束。请参阅本招股说明书补充中对系列C优先股无到期日、偿债基金或强制赎回权的说明。

进一步发行

本招股说明书提供的C系列优先股的股份与公司在2017年发行和出售的130万股C系列优先股属于同一类别和系列优先股。我们可以将C系列优先股排名中的额外股份与本招股说明书补充提供的C系列优先股和C系列优先股在所有方面进行分类和发行，以便将C系列优先股的这些额外股份合并形成一个单一系列，并在地位、赎回或其他方面具有相同的条件。

有限表决权

我们C系列优先股的股东一般没有投票权。但是，如果我们拖欠C系列优先股六个或更长的季度期，不论是否连续，C系列优先股的股东(与我们的B系列优先股的持有者一起投票，以及所有其他类别或平价股的持有人，如已被授予表决权并可行使)，将有权投票。在一次特别会议上，或在我们下一次年度会议和以后的每一次股东年会上，选举另外两名董事在我们的董事会任职，直至C系列优先股和任何其他类别或系列平价股票的所有未付分配和当时当期的分配已全部支付或宣布，并预留一笔足以支付的款项供支付。持有C系列优先股至少三分之二的流通股股东的赞成票，与任何其他类别或系列股票的持有人一起表决，并与其他类别或系列股票的持有人一起表决，这些股份与我们已授予表决权并可行使的其他类别或系列股票的持有人一起表决，我们必须明确授权、创建或增加我们资本股票的任何类别或系列的股份数目。在我们的清算、解散或清盘时，被指定为C系列优先股的优先级别，涉及分销权和权利。此外，肯定

S-9

我们的C系列优先股至少有三分之二的流通股(作为一个单独的类别表决)的投票权被要求修改我们的章程 (包括指定我们C系列优先股的补充条款)，使我们的C系列优先股的持有人的权利相对于其他类别或系列平价股票的持有人的权利受到不成比例的不利影响。

除其他事项外，我们可以不经C系列优先股持有人的任何表决，发行C系列优先股的额外股份，我们可以授权和发行任何类别或系列的高级股票或平价股票。参见本招股说明书补充中对C系列优先股股份有限公司投票权的说明。

信息权

在我们不受“交易法”第13条或第15条(D)项的报告要求，以及C系列优先股的任何股份未发行的任何期间，我们将(I)根据“交易法”通过邮件或其他允许手段向所有持有C系列优先股的人传送他们的姓名和地址，并将他们的姓名和地址列在我们的账簿上，而不需支付任何费用。这些持有人、关于表格 10-K的年度报告的副本和关于表10-Q的季度报告，如果我们受到“外汇法”第13条或第15(D)条的约束，我们将被要求向证券交易委员会提交这些报告(要求出示的任何证物除外)；和(Ii)在收到书面请求后的15天内，向任何可能持有C系列优先股股份的人提供此类报告的副本。如果我们受“交易所法”第13条或第15(D)条的约束，我们将在要求我们向证券交易委员会提交此类报告的日期后15天内，将报告(或其他 )提供给C系列优先股的股东。请参阅本招股说明书补充中对C系列优先股信息权的说明。

对所有权和转让的限制

根据经修订的一九八六年“国内收入守则”(“税务守则”)，我们若要符合资格，可直接或间接地由五人或更少的人士拥有，而该等人士的价值不得超过我们股本流通股价值的50%，而该等人士的定义是。为了协助我们满足这些要求，除其他目的外，任何人不得实际或建设性地持有C系列优先股流通股总数的9.9%以上，或超过我们类别股票流通股总价值的9.9%以上。请参阅附带的招股说明书中对普通股和优先股的说明，对所有权和转让的限制，以及本招股说明书补充中对C系列优先股、股份制、所有权和转让权的限制的说明。

税收考虑	购买、持有和处置我们的C系列优先股的联邦所得税考虑因素是

S-10

根据本招股说明书及其附带的招股说明书提供的任何证券的投资都涉及风险。您应仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告和随后关于10-Q表的季度报告中的风险因素，以及在本招股说明书增订本和随附的招股说明书中引用的其他信息，以及在获取我们普通股或C系列优先股股份之前的任何适用的招股补充和相关的免费书面招股说明书中所包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能使你失去对所提供的证券的全部或部分投资。也请参阅下面题为关于前瞻性声明的注释。

与我们普通股和这次发行有关的风险

在这次发行之后，我们的股票价格和成交量可能会波动，你可能根本无法转售我们的股票。

像我们这样的REITs证券的市场价格历来波动很大，将来可能会继续高度波动。从2017年8月30日到2018年8月30日，我们普通股的市场价格从每股7.47美元的高点波动到5.78美元的低点。此外，近几年来，股票市场经历了价格和成交量的大幅波动。这种波动影响了许多公司发行的证券的市场价格，原因与它们的经营业绩无关，而且可能对我们普通股的价格产生不利影响。此外，REIT 股票的波动往往与这些股票所代表的公司的经营业绩无关。如果我们普通股的市场价格大幅度下跌，你可能无法转售你的股票盈利或根本。我们不能向你保证我们普通股的市场价格在将来不会有大幅度的波动或下降。除本节所述的其他风险因素外，下列因素可能对我们的普通股的市场价格产生重大影响：

•

我们的季度经营业绩或分配的实际或预期变化；

•

对我们或房地产或专业金融业的收益估计或发表研究报告的变化；

•

我们资产的市场估值下降；

•

以有吸引力的条件维持或获得资金方面的困难增加；

•

提高市场利率，导致购买我们普通股的人要求更高的收益率；

•

类似公司的市场估值变化；

•

市场对我们未来增加的债务的不良反应；

•

关键管理人员的增减；

•

机构股东的行动；

•

新闻界或投资界的投机活动；以及

•

一般的市场和经济条件。

无论我们的财务状况、经营结果、业务或前景如何，这些因素都可能导致我们普通股的市场价格下跌。

将来出售我们的普通股可能会导致我们的股票价格下跌，并可能使你的股票难以出售。

出售大量我们的普通股，或出售这种普通股，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。我们的董事会可以授权

S-12

在任何时候发行额外的授权但未发行的普通股或其他授权但未发行的证券，包括根据公司的股票回购计划或其员工股票所有权计划。在公开市场上发行大量我们的普通股，在我们的经营伙伴关系中交换单位或作为股权补偿，或认为这种发行可能发生，可能对我们普通股的每股交易价格产生不利影响，如果我们想这样做，就会损害我们通过出售证券来筹集额外资本的能力。此外，要为我们的普通股找到买家可能是困难的，甚至是不可能的。

截至2018年8月30日，我们已发行普通股14，121，081股，不包括在赎回我们经营合伙企业的单位时发行的任何普通股。因此，在公开市场上出售大量我们的普通股，包括通过Sandler O New Neill销售，或认为这种出售可能发生，可能对我们的股价产生重大不利影响。

我们的普通股有一个有限的交易市场，这可能限制你的能力转售您的普通股股票或高于您的购买价格。

尽管我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，但我们证券的交易量一直很小，我们的普通股可能无法形成活跃的交易市场。纳斯达克全球市场要求我们满足最低限度的财务要求，以维持我们的上市。目前，我们满足纳斯达克全球市场的持续上市要求。不过，如果我们不能继续达到上市标准，我们可能会被除名。我们不能向你保证一个活跃的贸易市场将会发展，或者，如果开发，将保持。因此，我们的股东可能会发现很难处置我们普通股的股份，结果可能会损失他们全部或大部分的投资。

由于我们将有广泛的酌处权使用净收益从这次发行，你可能不同意我们如何使用所得收益。

我们将把净收益捐给我们的经营伙伴关系，以换取更多的伙伴关系单位。我们的业务伙伴关系后来打算将从我们收到的净收益用于偿还债务、资本支出、改善我们的投资组合中的旅馆、未来可能购置旅馆或共管公寓旅馆财产、营运资本和其他一般用途。不过，我们可酌情将所得款项拨作上述用途。此外，经济和金融市场条件可能要求我们将净收益的一部分用于其他目的。因此，您将依赖我们管理层对发行收益使用情况的判断，您将没有机会，作为您投资决策的一部分，评估这些收益是否以您认为合适的方式使用。如果我们不能有效地运用这些资金，可能会对我们的业务产生重大的不利影响，拖延我们财产的开发，并导致我们的普通股价格下跌。见收益的用途。

由于这次发行，你可能会受到很大的稀释，这可能会对我们普通股的每股交易价格产生不利影响。

这次发行可能会对我们的每股收益和每股运营资金产生稀释效应，因为我们在这次发行中发行了我们的普通股，并收到了预期的净收益。这次发行或将来发行普通股或优先股的实际稀释数额将基于许多因素，特别是使用收益和这种投资产生的回报，目前无法确定。

S-13

C系列优先股比我们所有的现有和未来债务以及其他对我们和我们的资产的非股权债权级别低，包括破产、清算或类似程序中的债权。我们未来的债务可能包括限制我们的支付分配给优先股股东的能力。我们的章程目前授权发行一个或多个类别或系列的11，000，000股优先股。截至本招股说明书补充之日，B系列优先股流通股1，610，000股，C类优先股流通股1，300，000股。在符合马里兰州法律和我们章程规定的限制的情况下，我们的董事会有权从我们授权但未发行的股本中发行我们董事会可能决定的类别或系列的优先股，并不时确定列入任何这类或系列的优先股的数量。发行C系列优先股的增发股份或B系列优先股的增发股份或另一批被指定为与C系列优先股等值的优先股，将稀释C系列优先股股持有人的利益，并发行我们明确指定为该系列的高级股本的任何类别或系列的股份。c优先股或额外负债可能影响我们在C系列优先股上支付、赎回或支付清算优惠的能力。除本招股章程补编所述给予C系列优先股股东的转换权外，与C系列优先股有关的规定不包含任何条款，涉及或限制我们的负债，或在发生高杠杆或其他交易，包括合并或出售时，向C系列优先股持有人提供股份保护，或转让我们的全部或实质上所有资产，而这些资产可能会对C系列优先股的持有人产生不利影响，只要C系列优先股或其持有人的权利、优惠、特权或投票权不受重大及不利的影响。

C系列优先股未被评级。

我们的C系列优先股没有被任何国家认可的统计评级机构评级，这可能会对它们的市场价值和你出售这些股票的能力产生负面影响。然而，不能保证一个或多个评级机构可能不会独立决定发布这样的评级，或者这样的评级如果发布，不会对我们C系列优先股的市场价格产生不利影响。此外，我们可能会选择在未来获得我们的C系列优先股的评级，这可能会对我们的C系列优先股的市场价格产生不利影响。评级只反映发布评级的评级机构的意见(br}，如果在其判断情况下有此需要，评级可由发行评级机构自行决定下调或完全撤回。任何这样的向下修正或取消评级都可能对我们C系列优先股的市场价格产生不利影响。

我们的C系列优先股有一个有限的交易市场，这可能限制您以或高于您的购买价格转售C系列优先股股票的能力。

尽管我们的C系列优先股已在纳斯达克全球市场上市，但我们的证券交易量一直很小，我们的C系列优先股可能不会出现活跃的交易市场。由于C系列优先股没有明确规定的到期日，寻求流动资金的投资者可能仅限于在二级市场出售股票。如果一个活跃的交易市场不发展，C系列优先股的市场价格和流动性可能会受到不利影响。即使是，如果一个活跃的公共市场发展，我们不能保证您的市场价格为C系列优先股将等于或超过您支付的价格为您的C系列优先股。

作为C系列优先股的股东，你将拥有极其有限的投票权。

你作为C系列优先股股东的投票权将受到限制。我们的普通股是我们唯一拥有充分投票权的证券。股份持有人的表决权

S-14

C系列优先股主要存在于C系列优先股条款的不利变化、创建比C系列优先股更高级的额外类别或一系列优先股，以及我们未能在C系列优先股上支付六个或六个以上季度期(不论是否连续)的分配。除本招股说明书中所述的有限表决权外，C系列优先股的股东将不享有任何表决权。参见本招股说明书补充中对C系列优先股股份有限公司投票权的说明。

我们可供分发的现金可能不足以按预期水平支付C系列优先股的分发，而且我们不能保证您将来有能力支付分配款。我们可能使用借来的资金或其他来源的资金支付分配，这可能会对我们的业务造成不利影响。

我们打算继续定期向我们的C系列优先股持有者支付季度分发。我们宣布的分配将由我们的董事会全权授权从合法可供分配的资产中提取，并将取决于许多因素，包括我们的收入、我们的财务状况、作为reit的资格要求、根据适用法律的限制、我们需要遵守我们现有融资安排的条款、我们公司的资本要求以及作为我们董事会的其他因素。董事可不时认为相关。我们可能需要从营运资本、发行或类似发行的收益或出售资产的收益中为分配提供资金，只要分配情况超过业务收入或现金流量。流动资金的分配将限制我们的业务。如果我们被要求出售资产给基金分配，这种资产出售可能发生在一个时间或方式不符合我们的处置策略。如果我们借钱为分配资金，我们的杠杆比率和未来的利息成本会增加，从而减少我们的收入和现金分配，从他们本来应该是。我们将来可能无法支付分发费。此外，我们的一些分配可能被认为是用于所得税目的资本返还。如果我们决定分配超过我们目前和累积的收益和利润，这种分配一般会被认为是联邦所得税的目的资本的回报，只要持有者调整税基在其股份的范围内。资本回报不应纳税，但其效果是降低所有者在其投资中调整后的税基。如果分配超过股东股份的调整税基，将被视为出售或交换此类股票的收益。

我们支付分配的能力受到马里兰州法律要求的限制。

我们支付分配给我们的C系列优先股和普通股的能力受到马里兰州法律的限制。根据适用的马里兰州法律，如果马里兰州公司在实行分配后，由于债务在正常经营过程中到期，该公司将无法偿还债务，或者公司的总资产将少于其总负债之和，加上公司在公司解散时所需的数额，则该公司不得作出分配。优先权利的分配，以满足优先股东在解散时的优先权利，其优先权利优于接受分配的股东。

因此，如果在实行发行后，我们无法偿还在正常经营过程中到期的债务，或者我们的总资产少于我们的总负债之和，加上在股份持有人解散时满足优先权利所需的数额，我们就不能在我们的C系列优先股上进行分配。任何系列优先股的发行，如果有的话，优先于我们的C系列优先股。

持有C系列优先股的人不应期望我们在其成为可赎回的日期当日或之后赎回C系列优先股。

C系列优先股将是一种永久的股权担保。这意味着它将没有到期日或强制赎回日期，并将不能在持有人的选择赎回。C系列优先股可由我方选择全部或部分赎回，在上或之后的任何时间或时间内随时赎回。

S-15

在控制权变更后，我们的系列C优先股的持有人将有权(除非在控制转换日期更改之前，我们已提供或提供了关于我们选择行使我们特别可选赎回权的通知)，将他们的部分或全部股份转换为我们普通股的股份(或等值的替代价值)。请参阅此招股说明书补充中的C系列优先股特别可选赎回权和转帐转换权的说明。在转换后，持股人将被限制在与股份上限相等的最多股份数，但须作调整。如果普通股价格低于2.94美元(约为2017年10月3日我们普通股每股收盘价的50%)，经调整后，持股人将最多获得我们C系列优先股普通股每股8.50340股的股份，这可能导致持股人获得低于C系列优先股清算偏好的价值。此外，我们C系列优先股的这些特点可能会抑制或阻止第三方为本公司提出收购建议，或在否则可能为我们普通股和C系列优先股的股东提供实现溢价的情况下推迟、推迟或阻止我们公司控制权的改变。当时的市场价格或股东们可能会认为这符合他们的最佳利益。

市场利率可能会影响C系列优先股的价值。

影响C系列优先股价格的因素之一是C系列优先股相对于市场利率的分配收益率(相当于C系列优先股市场价格的 %)。与历史利率相比，市场利率目前处于较低水平，这可能会导致C系列优先股的潜在购买者预期分配收益会更高(而较高的利率可能会增加我们的借款成本，并可能减少可用于分发付款的资金)。因此，较高的市场利率可能导致C系列优先股的市场价格减少和减少可用于支付分配款项的资金数额。

如果我们的普通股被退市，你转让或出售你的C系列优先股的能力可能会受到限制，而C系列优先股的市场价值将受到重大影响。

C系列优先股不包含保护您的规定，如果我们的股份普通股被退市。由于C系列优先股没有强制赎回日期，您可能被迫持有我们C系列优先股的股份，并在我们的董事会授权并由我们宣布是否收到清算优先权的情况下，收到所述股份的分配。此外，如果我们的普通股被摘牌，C系列优先股很可能也将被摘牌。因此，如果我们普通股的股份被退市，你转让或出售我们C系列优先股股份的能力可能会受到限制，而C系列优先股的市场价值将受到重大不利影响。

在清算的情况下，您可能得不到您的清算偏好的全部金额。

在公司清盘的情况下，所得收益将首先用于偿还债务，然后支付B系列优先股和C系列优先股的持有人，以及我们的任何其他类别或系列的股本，这些股本排名高于C系列优先股，或与C系列优先股同等，作为清算

S-16

每个持有人的清算优惠额，以及截至付款日的应计和未付分配额。如果公司没有足够的资金全额支付给B系列优先股和C系列优先股股份的持有人，以及在清算方面与C系列优先股并列的任何其他类别或系列股本，这些资金将按比例分配给这些持有者，而这些持有人可能无法实现其清算偏好的全部数额。

联邦所得税风险

如果不进行分配，我们就得交税。

为了保持我们作为REIT的资格，每年我们必须在分配中向我们的股东支付至少90.0%的REIT应税收入，作为符合条件的分配，不考虑支付的股息的扣减，不包括资本收益净额，并由某些非现金项目减少。只要我们满足这种分配要求，但分配不到我们应纳税收入的100.0%(包括我们的资本净利)，我们将对未分配的应税收入征收联邦企业所得税。此外，如果我们向股东支付的一个日历年合格分配的实际金额少于：(A)该日历年普通收入的85%，加上(B)该日历年资本收益净额的95%，我们将被征收4.0%的非抵扣消费税。我们作出这些分配的唯一经常性资金来源是从我们的TRS承租人那里收到的租金，其唯一经常性的资金来源是旅馆业务的净现金流量(在支付经营和其他费用及管理费之后)，以及它可能从MHI控股公司获得的任何股息和其他分配。因此，我们可能被要求借钱或出售资产，以使分配足以使我们支付足够的应纳税收入，以满足分配要求，并避免公司所得税和4.0%的非抵扣消费税在特定的一年。

贝克麦肯齐有限责任公司(Baker&McKenzie LLP)对我们作为REIT的地位的看法并不能保证我们有能力保持REIT。

我们的税务顾问贝克麦肯齐有限公司(Baker&McKenzie LLP)向我们提供了一项意见，认为我们的组织和运作符合“守则”规定的作为REIT的资格和税收的要求，从2004年12月31日起至2017年12月31日止的应税年度，我们的现行组织和运作方法将使我们能够继续开展业务。符合作为REIT的资格和税收要求。这一意见是基于我们对我们过去和将来在其他事物中拥有和经营的方式的事实陈述。Baker&McKenzie LLP的意见的有效性和我们作为REIT的资格将取决于我们对某些资产、收入、组织、分配、股东所有权和其他要求的满意程度，这些要求将不受Baker&McKenzie LLP公司的监督。因此，我们不能保证在任何一个应税年度，我们都能满足REIT的要求。此外，Baker&McKenzie LLP的意见代表律师根据这项提议开始之日生效的法律作出的新的法律判决，对国税局或任何法院不具约束力，并可根据今后的立法、司法或行政修改对联邦所得税法作出修改或撤销，其中任何一项可追溯适用。Baker&McKenzie LLP公司没有义务向我们或我们的普通股持有人通报其意见中所述、所代表或假定的事项的任何随后的变化，或随后对适用法律的任何变化。

就美国联邦所得税而言，我们的C系列优先股可以被视为“快速支付股票”。

如果C系列优先股的股份是目前或将来由我们发行的价格超过其赎回价格超过极小这类股票的数量，可以被描述为美国联邦政府所得税的快速支付股票。我们没有将我们的C系列优先股组织成快速支付股票规则所处理的股票类型，因此我们不认为“快速支付股票规则”应该适用于我们的C系列优先股。然而，这个问题并不是没有疑问的，如果国税局成功地挑战我们的立场，不利的税收后果可能会给C系列优先股的持有者带来不利的后果。

S-17

本招股说明书中的某些陈述构成1933年“证券法”第27A节或“证券法”或“交易法”第21E节所指的前瞻性声明。我们打算将这些前瞻性声明纳入1995年“私人证券诉讼改革法”所载前瞻性声明的安全港条款。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性声明所表达或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。

前瞻性陈述是基于某些假设并描述我们目前的战略、预期和未来计划的，通常是通过我们使用的词语来识别的，例如意图、计划、可能、应该、会、项目、估计、预期、相信、预期、继续、可能性、机会和类似的表达，无论是否定的还是肯定的，但没有这些词并不一定意味着一项声明是不前瞻性的。在本招股说明书和本招股说明书中引用的任何文件以及本招股说明书中的任何警告用语下列出的风险因素，提供了风险、不确定因素和事件的例子，这些风险、不确定性和事件可能导致我们的实际结果与我们在前瞻性声明中描述的预期大不相同。这些风险和不确定性除其他外包括与以下方面有关的风险和不确定性：

•

影响我国酒店入住率和收入以及对酒店产品和服务的需求的国家和地方经济和商业条件；

•

与酒店业有关的风险，包括旅馆房间的竞争和新供应、工资、能源费用和其他业务费用的增加；

•

与恶劣天气条件有关的风险，包括飓风；

•

融资和资本的可得性和条件以及证券市场的总体波动性；

•

我们打算不时回购股份；

•

与我们的债务水平和我们在债务协定中履行盟约的能力有关的风险，以及在必要时再融资或寻求延长这种债务的期限或修改这种债务协议的能力；

•

酒店的管理和绩效；

•

与维持我们的内部控制制度有关的风险；

•

与公司高级管理人员和董事利益冲突有关的风险；

•

与重建和重新定位项目有关的风险，包括延误和费用超支；

•

在我们目前和建议的市场范围内，酒店客房的供求情况；

•

与我们与第三方特许经营人保持特许经营协议的能力相关的风险；

•

我们获得更多财产的能力和潜在收购可能不符合预期的风险；

•

我们成功开拓新市场的能力；

•

修改立法/规章，包括修改关于房地产投资信托公司税收的法律(房地产投资信托基金)；

•

公司是否有能力保持其作为REIT的资格；及

•

我们有能力维持足够的保险范围。

S-18

这些风险和不确定因素应在评估本招股说明书中所载的任何前瞻性声明时加以考虑，或在此引用。所有前瞻性声明仅在本招股说明书之日或(如以参考方式合并的任何文件)该文件的日期发表。所有后续的书面和口头前瞻性陈述，可归因于我们或任何代表我们行事的人是由本节的警告声明限定的。我们没有义务更新或公开发布对前瞻性声明的任何修改，以反映本招股说明书日期后的事件、情况或预期变化，但法律规定的除外。此外，我们过去的成果不一定表明我们今后的成果。

S-19

我们目前打算将出售普通股所得的所有净收入捐给我们的经营伙伴SOtherly Hotels LP，以换取在经营伙伴关系中向我们发行更多的伙伴关系单位。我们还打算将出售C系列优先股的所有净收入捐给经营伙伴关系，以换取在我们的经营伙伴关系中发行具有有限合伙权益的系列 C累积可赎回优先股，其经济条件与C系列优先股的条款基本相似。我们目前打算使我们的经营伙伴关系利用本招股章程补充条款下出售我们的普通股和C系列优先股的净收益和附带的招股说明书，用于偿还债务、资本支出、改善我们的投资组合中的旅馆、未来可能收购旅馆或共管公寓的旅馆财产、营运资本和其他一般用途。

在永久使用本次发行的净收益之前，我们的经营伙伴可以将净收益投资于计息、短期投资级证券、货币市场账户或其他符合我们作为联邦所得税目的REIT的资格的投资项目。

S-20

以下是我们普通股的重要条款和规定，以及7.875%C系列可赎回永久优先股，每股面值$0.01，我们在本招股说明书补充中称之为C系列优先股。本摘要在所有方面均须参照本公司章程中适用的条款，包括与C系列优先股有关的补充条款，并以其全部内容加以限定，这些条款将作为关于本次发行的表格8-K的当前报告的证物，以及我们的细则，如您所能提供的，我们可在此查阅。在本招股说明书补充中查找更多信息，并在本招股说明书补充中引用。这种对系列 c优先股的具体条款的说明补充了对所附招股说明书中关于普通股和优先股的说明中所列优先股的一般条款和规定的说明。

一般

我们目前被授权发行至多49，000，000股普通股，每股发行0.01美元，其中14，121，081股普通股已发行，截至2018年8月30日已上市，优先股可达11，000，000股，按一个或多个系列发行0.01美元面值，其中1，700，000股已被分类并指定为C系列优先股。每个系列都将有马里兰州法律允许的名称、权力、偏好、权利、资格、限制或限制，我们的董事会可以通过本章程的适用条款来确定。截至本招股说明书增发之日，C系列优先股已发行并发行1，300，000股。本公司董事会可在未经C系列优先股持有人通知或同意的情况下，不时授权增发及出售C系列优先股的股份。根据“马里兰州总公司法”(MgCl)的允许， Sotherly公司的章程载有一项规定，允许其董事会在其股东不采取任何行动的情况下修改章程，以增加或减少股票的总数量或索瑟利有权发行的任何类或系列股票的数量。

普通股

分布

根据我们股票的任何其他类别或系列的优先权利，以及我们章程中关于限制我们股份的所有权和转让的规定，我们普通股的股东有权从我们合法拥有和申报的资产中获得股息和其他分配，并在董事会授权下，从我们合法拥有和申报的资产中获得股息和其他分配。在我公司的资产中，如果我们清算、解散或结清本公司所有已知债务和负债或设立准备金后，可合法分配给我们的股东。

投票权

在遵守我们章程中关于限制我们股票的所有权和转让的规定的前提下，除公司普通股的任何类别或系列的条款另有规定外，我们普通股的每一流通股使股东有权就所有提交股东表决的事项(包括董事的选举)进行一次表决，而且，除对任何其他事项的规定外，除外。股票的类别或系列，普通股的持有人将拥有专属表决权。我们的董事选举没有累积投票。董事以每名董事在选举中所投的所有票数的过半数选出；但在有争议的选举中(即，如获提名者的人数超过在该会议上选出的董事人数)，则董事须由出席法定人数的会议的多数人亲自投票或由代理人选出。

S-21

我们普通股的股东没有优先权、转换权、交易所权、偿债权或赎回权，也没有优先认购本公司任何证券的权利。本招股说明书及随附招股说明书不时提供的普通股，以换取价时，将获妥为授权、全额支付及不评税。我们的章程规定，我们的普通股持有人一般没有估价权，除非我们的董事会前瞻性地确定，估价权将适用于一项或多项交易，否则，我们的普通股持有人将有权行使估价权。在遵守我们章程中关于限制我们股票的所有权和转让的规定的情况下，我们普通股的持有者将享有同等的红利、清算和其他权利。

根据MgCl，马里兰公司一般不能解散、修改其章程、合并、转换、出售其全部或实质上的所有资产或从事法定股份交易所，除非董事会宣布为可取，并得到有权对此事项投下至少三分之二投票权的股东的赞成票(但不少于较低的百分比)。有权就此事投票的多数票载于公司章程中。我们的章程规定，通过有权就这些事项投过半数票的股东的赞成票来批准任何这些事项，但有权至少在选举中投票的股东有三分之二的赞成票被要求罢免一名董事(而且这种撤职必须是因由的)。有权在该事项上至少投三分之二票的股东必须投赞成票，以修改我们章程中有关撤换董事的规定、对公司股票所有权和转让的限制以及修改这些规定所需的表决权。马里兰州法律还允许马里兰州公司在未经公司股东批准的情况下，将其全部或大部分资产转让给一个实体，如果该实体的所有股权直接或间接由该公司拥有。由于我们的营运资产可能由我们的营运合伙公司或其附属公司持有，这些附属公司可在未经股东批准的情况下，将其全部或实质上所有资产合并或转让予营运合伙或其他附属公司。

我们的章程授权我们的董事会将任何未发行的普通股重新分类为其他类别或系列股票，确定每一类别或系列的股份的指定和数量，并在符合我们章程中有关对我们股票的所有权和转让的限制的规定的前提下，规定我们的股票的偏好、转换和其他权利、投票权、限制、股息和其他限制。每个类或系列的分配、资格及赎回条款和条件。

上市

我们的普通股在NASDAQ上市，代号是“SOHO”。

C系列优先股

排名

C系列优先股在自愿或非自愿清算、解散或结束事务时的分配权和权利，优先于我们普通股的所有类别或系列，以及明确指定为C系列优先股(统称为初级股票)的任何其他类别或系列的股本，与我们任何类别的资本存量相同明确指定为与系列C优先股(集体，平价股票)，包括我们的B系列优先股，比我们以后可能授权或发行的任何其他类别或系列资本股票的排名，被指定为比系列C优先股更高的排名，并低于我们现有和未来的负债。任何未来授权或发行我们明确指定为C系列优先股高级级别的一类或系列股本，将需要持有至少三分之二的C系列优先股和任何类别或系列的所有其他股份的持有者的肯定投票。

S-22

除C系列优先股的高级证券对分配的优先权利外，C系列优先股的股东有权在本公司董事会授权并由我们宣布从法律上可用于支付分配的资金中领取累计现金分配，年利率为每年25美元清算优惠的7.875%。C系列优先股的份额(相当于 C系列优先股每股1.96875美元的年率)。在每年的1月15日、4月日、7月日和10月(如果不是一个工作日，则在下一个工作日)，每个季度都要支付欠款。根据本招股说明书增发的C系列优先股在任何部分或更长时间内(包括在本次发行中出售C系列优先股后的第一个发行期)的分配，将根据包括12个30天月在内的360天年计算。在C系列优先股上应计但未付的分配额将在第一次支付时累积。在C系列优先股上的分配将累积起来，无论是否：

•

我们有收入；

•

有合法的资金支付这些分发；或

•

这些分发是授权的或声明的。

除下一段所述外，除非C系列优先股在过去所有分发期内的全部累积分配应已申报或同时以现金或申报的形式申报和支付，并留出足以支付现金的款项，否则我们不会：

•

在任何时期内，我们将不直接或间接地在普通股或其他股票上或就任何其他类别或系列的平价股票或初级股票，申报、支付或留出以支付分配的款项，不得直接或间接地申报或作出任何现金或其他财产的分配；或

•

以任何代价赎回、购买或以其他方式获得，或直接或间接地在任何普通股或任何其他种类或系列的平价股票或初级股票上或与之有关的现金或其他财产的任何其他分配，或为赎回任何普通股或任何其他类别或系列股票而为偿债基金支付或提供任何款项。

然而，上述一句并不禁止：

•

仅以我们的普通股或初级股票的股份支付的分配；

•

转换或交换任何类别或系列初级股票的其他股份；和

•

我们根据我们的章程购买了C系列优先股、平价股票或初级股票，以保持我们作为REIT的地位所必需的。

在本次发行中出售的C系列优先股的持有人将有权在紧接原始发行股票之日之前的分配付款日之后，获得就C系列优先股所应支付的所有分配款的全部数额。然而，在本次发行中出售的C系列优先股股票的持有人将无权接受在任何发行付款日支付的分配，如果这些股票未发行，并在发行的记录日未发行。

可选赎回

我们不得在2022年10月15日前赎回C系列优先股，除非在以下特别可选赎回和对所有权和转让的严格限制下说明。10月15日及之后，

S-23

2022，我们可以根据我们的选择，在不少于30天或60天的书面通知后，全部或部分赎回C系列优先股，随时或不时赎回现金，赎回价格为每股25.00美元的C系列优先股，外加所有应计和未付的分配(不论是否已申报)，直至但不包括所定的日期。赎回，无利息，只要我们有合法的资金可用于这一目的。除非所有未偿还的C系列优先股的全部累计分配应已或同时被授权、申报和以现金或申报，并留出足够的款项用于支付过去所有分配期和当时的流通期，否则不得赎回C系列优先股的股份，除非同时赎回C系列优先股的所有流通股。我们赎回或回购的C系列优先股的所有股份将被收回，并恢复为已获授权但未发行的优先股股份，而不指定为系列或类别。

如果(I)我们已发出赎回通知，(Ii)我们已预留足够的资金作信托赎回，以惠及被要求赎回的C系列优先股的持有人，及(Iii)已发出不可撤销的指示，以支付赎回价格及所有应累算及未付的分配，则自赎回日期起及之后，该等股份即为系列C优先股的持有人。被视为不再未清偿的情况下，将不再发生任何其他分配，C系列优先股持有人的所有其他权利将终止(包括要求赎回的 C系列优先股的此类股份，即下文在“转换权”项下所述的转换权)，但收取赎回价格的权利以及在这种赎回时应计和未付的任何应计和未付分配的权利除外，不得计息。持有C系列优先股的人将保留其股票的赎回价格以及在赎回时应付的任何应计和未付分配的权利，而无须支付利息。

C系列优先股的持有人在发行记录日营业结束时，有权在相应的付款日收到就C系列优先股支付的分配，尽管C系列优先股在记录日期和相应付款日期之间已赎回。除上述规定外，对于被要求赎回的C系列优先股的股份，无论是否拖欠，我们将不支付任何付款或备抵。

特别可选赎回

一旦发生控制变更(如下文所定义)，我们可在发生这种控制变化的第一个日期后120天内，全部或部分赎回C系列优先股，方法是支付C系列优先股股票每股25.00美元，加上赎回日期的任何应计和未付分配，但不包括赎回日期。如果在更改控制转换日期(如下所定义)之前，我们已就C 优先股提供或提供赎回通知(无论是根据我们的可选赎回权还是我们的特殊可选赎回权)，则您将不会拥有下文对被要求赎回的系列C 优先股的股份的以下转换权。

如你是C系列优先股的纪录持有人，我们会在赎回日期前不少于30天或60天，向你发出赎回通知书。我们将把通知寄到您的地址，如我们的股票转让簿所示。没有发出赎回通知或其邮寄中的任何缺陷，将不影响赎回任何C系列优先股的有效性，除非通知有缺陷的持有人除外。每一份通知将说明如下：

•

赎回日期；

•

赎回价格；

•

被赎回的C系列优先股的股份数；

•

交还C系列优先股股份证书(如有的话)的地点；

S-24

通知所关乎的C系列优先股的持有人将不能将C系列优先股的股份投标，以便就控制权的变更进行转换，而在更改控制转换日期之前选择转换的C系列优先股的每一股份将在相关赎回日赎回。而不是在更改控制转换日期时进行转换。

如果我们赎回的股份少于C系列优先股的所有流通股，寄给每个股东的赎回通知也将指定C系列优先股的股份数目，我们将从C系列优先股的每个持有人处赎回这些股份。在这种情况下，我们将确定C系列优先股按比例或抽签赎回的流通股数量。

如果(I)我们已发出赎回通知，(Ii)我们已预留足够的资金作信托赎回，以造福于系列股份被要求赎回的C系列优先股的股份，及(Iii)已发出不可撤销的指示，以支付赎回价格及所有应计及未付的分配，则自赎回日期起及之后，该等股份即为系列C优先股的股份。被视为不再未清偿的情况下，将不再发生进一步的分配，C系列优先股持有人的所有其他权利将终止，但接受赎回价格加上在赎回时应付的任何应计和未付的分配的权利除外，不得计息。持有C系列优先股的人将保留其股票的赎回价格和在赎回时应支付的任何应计和未付的分配的权利，而无须支付利息。

在分配记录日营业结束时，C系列优先股的持有人有权在相应的付款日收到C系列优先股的应付分配，尽管C系列优先股在记录日期和相应付款日之间已赎回。除上述规定外，对于被要求赎回的C系列优先股，我们将不支付或备抵未支付的发行款项，不论是否拖欠。

“控制”项的“更改”是已发生并正在继续的下列情况：

•

任何人，包括任何集团或集团，根据“外汇法”第13(D)(3)条，直接或间接地通过购买、合并或其他收购交易或以其他方式购买、合并或以其他方式收购本公司股份，使该人有权行使我公司所有有权投票的股份的总投票权的50%以上，直接或间接地取得实益所有权。一般而言，在董事选举中(但该人将被视为对该人有权取得的所有证券拥有实益拥有权，不论该权利目前是否可行使，或只在其后的条件出现时才可行使)；及

•

转换权

在发生控制权变更时，C系列优先股的每一位股东都有权利，除非在控制权转换日期改变之前，我们已提供或提供了我们的选举通知

S-25

(I)转换C系列优先股每股25.00美元的清算优先权之和，再加上任何应计和未付分配额，除以但不包括控制转换日期的变动(除非控制转换日期的更改是C系列优先股分配付款的记录日期之后，且在相应的C系列优先股之前)，则不在此限。分配付款日期，在这种情况下，这种应计和未付分配的额外数额将不包括在(Ii)普通股价格；和

•

8.50340(配股上限)，可作调整，如下所述。

就我们普通股的股份而言，股份上限须按比例调整(包括根据普通股分配而进行的分割)、细分或组合(在每种情况下是分拆的股份)如下：经调整的股份上限作为股份分割的结果将是我们普通股中相当于 (I)股份的乘积的股份数。在紧接该等股份分割前的有效上限乘以(Ii)个分数，其分子是在该等股份分割生效后已发行的普通股的股份数目，而的分母是紧接该股份分割前已发行的我们普通股的股份数目。

为免产生疑问，在立即接下一句的前提下，在行使控制权转换权的前提下，我们可发行的普通股总数(或同等的替代转换价格(如下文所定义)，假设根据本招股说明书发行所有C系列优先股)将不超过14，455，780股普通股(或等效的替代转换股票)考虑(视情况而定)，如果我们发行C系列优先股(交易所股上限)的额外股份，则按比例增加。根据与股份上限相对应的调整，任何股票分割都必须按比例调整。

在控制变更的情况下，我们普通股的股份将转换为现金、证券或其他财产或资产(包括其任何组合)(替代形式的考虑)，C系列优先股的股东将在转换此类C系列优先股时得到该持有人本来会拥有或有权获得的替代形式的种类和数额。在变更控制时，如果该持有人持有我们的普通股中的若干股，等于在变更控制的有效时间之前的普通股转换考虑(可适用于控制权变更的替代转换考虑或替代转换考虑称为转换考虑)。

如果我们普通股的股东有机会选择在变更控制中获得的考虑形式，C系列优先股持有人将得到的考虑将是参与确定 (基于选举加权平均数)的普通股股东选出的考虑形式。但须受所有普通股持有人所受的限制所规限，包括(但不限于)按比例扣减，适用于在更改控制权时须支付的代价的任何部分。

在转换我们的C系列优先股后，我们不会发行普通股的部分股份。相反，我们将支付这部分股票的现金价值。

S-26

如在更改管制转换日期前，我们已提供或提供有关选择赎回C系列优先股的全部或任何部分的通知，你将无法转换被要求赎回的C系列优先股，而这类C系列优先股将在有关赎回日赎回，即使它们已根据控制权转换权的改变而被招标转换；

•

如适用，可按系列C优先股每股收取的替代转换价的类型和数额；

•

付款人及转换代理人的姓名或名称及地址；及

•

C系列优先股持有人行使控制转换权时必须遵循的程序。

我们将在道琼斯公司(DowJones&Company，Inc.)、商业电讯社(Business Wire)、新闻通讯社(PR Newswire)或彭博商业新闻社(Bloomberg Business News)上发布新闻稿(如果在发布新闻稿时这些机构不存在，则在开业前的任何事件中，都会有合理的意图向公众广泛传播相关信息的其他新闻或新闻机构)，或在开业前在我们的网站上发布公告。在我们向C系列优先股股东提供上述通知的任何日期后的第一个营业日。

为行使更改管制转换权，C系列优先股的持有人须在管制转换日期更改时，在业务结束(如有的话)当日或之前，交付证明C系列优先股须转换的证明书(如有的话)，并妥为批注以供转让，并须向我们的转让代理人提交书面转换通知书。转换通知必须声明：

•

相关的变更控制转换日期；

•

须转换的C系列优先股数目；及

•

C系列优先股将根据C系列优先股的适用条款进行转换。

更改控制转换日期将是在我们向C系列优先股股东提供上述通知的日期之后不少于20天或35天的营业日。

普通股价格为：(I)如果持有我们普通股的股东在变更控制时收到的代价为现金，则为普通股每股现金价值，或(Ii)如果我们的普通股股东在变更控制时收到的代价不是纯现金，则为每股收盘价的平均值；或(Ii)如果我们的普通股股东在变更控制时收到的代价不是纯现金，则为每股收盘价的平均值。在紧接更改控制的生效日期之前连续10个交易日的普通股份额，但不包括该日。

S-27

C系列优先股这类C系列优先股，无论是根据我们的可选赎回权还是我们特殊的可选赎回权。如果我们选择赎回C系列优先股，否则将在更改控制转换日期时转换为适用的转换价，则这种C系列优先股将不会如此转换，C系列优先股的持有人将有权在适用的赎回日收到C系列优先股的每股25.00美元，再加上其上的任何应计和未付分配给但不包括赎回日。

我们将在更改控制转换日期后的第三个工作日内，在转换后交付欠款。

在行使任何控制权转换权时，我们将遵守所有美国联邦和州证券法和证券交易所规则，将C系列优先股股份转换为普通股。尽管我们的C系列优先股有任何其他规定，我们C系列优先股的股东都无权将C系列优先股转换为我们普通股的股份，但如果收到这些普通股的股份会导致股东(或任何其他人)超过我们章程中所载的股份所有权限制，包括章程中的补充规定，则不得将此类股份转换为我们的普通股股份。第四，C系列优先股的条款。见下文对所有权和转让的相关限制，以及在所附招股说明书中对普通股和优先股的类似描述、对所有权和转让的限制。

这些改变的控制转换和赎回功能可能会使一方更难或劝阻一方接管我们的公司。见相关风险因素-控制转换特性的变化可能不足以补偿我们C系列优先股的持有者，而C系列优先股的控制转换和赎回特征的变化可能使一方更难以接管我们公司或阻止一方在本招股说明书补充中接管我公司。

除上述与变更控制有关的规定外，C系列优先股的股份不得兑换为或可兑换任何其他证券或财产。

清算偏好

在任何自愿或非自愿的清算、解散或结束我们的事务之前，并在任何分配或付款给我们的普通股持有人或任何其他类别或系列的少年。

S-28

股票，C系列优先股的股东有权从我们合法可供分配给我们股东的资产中支付，在支付或备抵我们的债务和其他负债、支付给高级证券持有人(如果有的话)、清算优惠为每股25.00美元的C系列优先股之后，再加上相当于任何应计和未付分配额(不论是否已赚得)或声明) ，但不包括付款日期或付款金额被留出的日期。C系列优先股持有人获得清算优先权的权利将取决于我们B系列优先股和任何其他类别或系列平价股票的持有人的比例权利。在支付他们有权获得的清算分配的全部数额后，C系列优先股的股东将没有任何权利或对我们的任何剩余资产提出索赔要求。我们与任何其他公司、信托或其他实体合并、转换或合并，或自愿出售、租赁、转让或转让我们全部或大部分财产或业务，将不被视为我们事务的清算、解散或清盘。

无到期日、偿债基金或强制赎回

C系列优先股没有到期日，我们不需要在任何时候赎回 C系列优先股的股份。因此，C系列优先股将无限期地保持未偿状态，除非我们选择行使在可选赎回项下所述的可选赎回权，或者，在控制权变更时行使，我们决定，在我们的选择下，行使我们在“特别可选赎回权”下所述的特别赎回权。或者C系列优先股的持有人决定行使在“C系列优先股”下所述的转换权(br})。股票不受任何偿债基金的约束。

有限表决权

C系列优先股的股东没有表决权，除非如下所述。

如果C系列优先股的发行在六个或六个以上季度内拖欠，不论是否连续，则系列 C优先股的股东(与我们的B系列优先股和所有其他类别或平价股票的持有人一起投票，而这些股票与其他类别或平价股票的持有人一样，也可以行使表决权)将有权在一次特别会议上投票。在下一次股东年会和以后的每一次股东年会上，选举另外两名董事(我们称之为优先股董事)，直到C系列优先股和任何其他类别或系列股票的所有未付分配和当期分配为止全额支付的或已申报的，以及预留用于支付的一笔款项( )。在这种情况下，董事会的董事人数将增加两名成员。优先股董事将由选举中投出的多数票选出，任期至我们的下一次年度会议，直至其继任人正式当选和合格，或直至这些董事有权根据终止事件(如下文所定义)担任终止职务，两者以较早发生者为准。在任何情况下，C系列优先股的持有者都无权提名或选举一名个人担任董事，也没有任何个人有资格被提名或担任董事，如果该人作为董事的服务会使我们不能满足与任何国家证券交易所董事独立性有关的要求，而我们的任何类别或系列都是如此。股票然后上市，或与我们的章程或细则相冲突。

如已授予并可行使类似表决权的C系列优先股以及所有类别和系列平价股票的所有累计分配和当前发行期的分配均已全额支付或足以支付该笔款项的款项不可撤销地存入信托基金以供支付，则系列 c优先股的持有人应获得全额支付或一笔足以支付该笔款项的款项。立即取消上述表决权，如果所有欠款和当前分配期的分配已全部付清或留出全部用于支付所有其他类或系列平价股票，则如此选出的优先股董事的任期和任期将立即终止，其人数将立即终止。

S-29

此外，只要C系列优先股的任何股份仍未发行，未经类优先股持有人的同意或赞成票，我们将不会至少三分之二的C系列优先股的流通股和其他类别或系列的平价股的股份，涉及在我们的清算、解散或清盘时支付分配或资产分配的问题，因为这些股份具有类似的表决权。已获授予以书面或在会议上以单一类别投票，以亲自或由代理人给予：

•

授权、设立或发行或增加任何等级为C系列优先股的级别的股票的授权或发行数量，涉及分配的付款，或在我们事务的清算、解散或结束时资产的分配，或将我们的任何授权股票重新分类为任何此类股票，或创建、授权或发行任何可转换为或证明有权购买此类股票的债务或证券；或

•

修正、修改或废除我们章程的规定或C系列优先股的条款，不论是通过合并、转让或转让我们全部或实质上的所有资产或其他方式，从而对C系列优先股或其持有人的任何权利、优先权、特权或表决权产生重大和不利的影响；

•

但关于上文第二个要点中所述任何事件的发生，只要C系列优先股的股票在C系列优先股的条款基本不变的情况下仍未得到执行，或C系列优先股的持有人获得具有基本相同权利的继承者的股本(作为一个整体)，同时考虑到这一点，则应考虑到这一点上述第二个项目所述事件的发生，我们可能不是幸存的实体，这种事件的发生将不被视为对C系列优先股股份持有人的权利、偏好、特权或表决权产生实质性和不利的影响，在这种情况下，这些持有人对紧接上面的第二个项目所描述的事件没有任何表决权。

此外，如果C系列优先股的持有人在紧接上面的第二个项目点所述事件发生之日获得C系列优先股的全价，或根据紧接上面的第二个项目点所述的任何事件的发生，获得C系列优先股每股25.00美元的清算优先权，则这些持股人将在紧接上面的第二个项目点所述的任何事件发生时获得更大的交易价格。对上述第二个项目所述事件没有任何表决权。如果上文第二个要点所述的任何事件会对C系列优先股的权利、优惠、特权或表决权产生重大和不利的影响，则与其他类别或系列平价股票相比，在我们清算、解散或清盘时资产的分配和资产的分配方面，至少三分之二的已发行股票持有者的赞成票将不成比例地高于其他类别或系列股票。系列C优先股单独投票作为 a类，也将被要求。

信息权利

在我们不受“交易法”第13条或第15条(D)项的报告要求，以及C系列优先股的任何股份未获发行的任何期间，我们将(I)通过邮件或“交易法”允许的其他手段，向所有持有C系列优先股的人传送他们的姓名和地址，这些人的姓名和地址列在我们的账簿上，不需要向这样的人支付费用。根据“外汇法”第13或15(D)节，我们将根据“外汇法”第13或15(D)节被要求向证券交易委员会提交的10-K表格年度报告和10-Q表季度报告的副本(所要求的任何证物除外)和(Ii)在提出书面请求后15天内，向C系列优先股任何可能的股份持有人提供此类报告的副本。我们将在相关日期后15天内将报告(或以其他方式提供)给C系列优先股的持有人，如果我们受到“交易法”第13或15(D)条的约束，我们将被要求向证券交易委员会提交此类报告。

S-30

为了符合“守则”第856至860条的规定，我们必须符合有关我们的流通股股票的所有权的某些要求。具体来说，我们流通股的价值不超过50%，可直接或间接地由五人或更少的人拥有(如“守则”所界定的，包括某些实体，例如私人基金会)，在一个应课税年度的后半个时间内，可直接或间接地由五人或更少人拥有。此外，我们的股份必须由100人或更多人在12个月的应课税年度的至少335天内或在较短的应纳税年度的比例部分内实益拥有。

我们对C系列优先股的章程和条款载有对我们资本存量的所有权和转让的限制，目的之一是协助我们遵守这些要求，并继续作为REIT的资格。“C系列优先股补充条款”规定，除下文所述例外情况外，任何人或实体不得实际或受益地拥有或根据“守则”适用的建设性所有权规定，持有C系列优先股流通股总数的9.9%以上。此外，我们章程的有关章节规定，除某些例外情况外，任何个人或实体不得实际或实益地拥有或被视为根据“守则”适用的建设性所有权规定，拥有所有类别和系列股票的流通股总价值的9.9%以上。我们将这些限制中的每一个称为所有权限制，统称为所有权限制。

我们的董事局可自行酌情决定豁免某人的拥有权限额，并可不时增加或减少拥有权的限制，但须受某些限制，但须经董事局决定，该豁免并不会导致我们不符合守则所规定的REIT资格。寻求豁免适用于系列C 优先股的所有权限制的人可能被要求向我们的董事会提供这种陈述或承诺，或同意任何违反或企图违反此类陈述或承诺的行为(或违反补充条款所载限制的其他行动)将导致此类C系列优先股股份被转移到慈善信托基金。我们的董事会可要求美国国税局作出裁决，或在任何一种情况下，以董事会唯一的酌处权就形式和实质内容征求律师的意见，以确定或确保我们作为区域投资信托基金的地位。关于将股票，包括C系列优先股的股份转让给慈善信托的后果，请参阅所附招股说明书中关于普通股和优先股限制所有权和转让的说明。

股权限制也适用于普通股和其他类别的股本。请参阅附带的招股说明书中关于普通股和优先股的说明、对所有权和转让的限制。尽管C系列优先股有任何其他规定，但C系列优先股的任何股份持有人均无权将C系列优先股的任何股份转换为普通股股份，但如果收到普通股股份会使该持有人或任何其他人超过适用于章程所载普通股股份的所有权限额。

这些所有权限制可能会产生排除第三方对我们取得控制权的效果，并可能被用来阻止第三方对我们的控制权。

上市

我们的C系列优先股在NASDAQ 上市，代码是

移交代理人和书记官长

C系列优先股和普通股的转让代理、登记和分销代理是美国股票转让和信托公司( LLC)。

S-31

在发生控制变更时，C系列优先股的每一位股东将有权(除非在更改控制转换日期之前，我们已提供或通知我们选择赎回C系列优先股的股份)，以便将C系列优先股的部分或全部股份转换为我们的普通股或其他股票的股份。除以下规定外，美国股东在将我们的C系列优先股转换为普通股时，一般不会确认损益。美国股东在转换后收到的普通股股份中的基础和持有期 (以应计和未付分配交换的股份除外，下文将讨论)一般将与C系列优先股转换后的股份相同(但该基础将被美国股票持有人按调整后的税基分配到以现金交换的普通股的任何部分份额)。

转换后收到的代替部分普通股股份的现金一般将被视为应在应纳税交易所支付的这部分普通股份额，并在收到现金时确认损益，数额等于收到的现金数额与可分配给可视为交换的部分普通股的调整税基之间的差额。如果美国股东持有C系列优先股超过一年，这一收益或亏损将是长期资本损益。任何以应计和未付分配为交换的普通股，一般都将作为一种分配被我们对待，并按应纳税的美国股东分配税中所述的税收待遇在税收补充中加以处理。美国股东在应计分配和未支付分配的交换中收到的普通股股份的基础通常等于这种应计和未付分配的数额，其持有期将在分配日期之后的第二天开始。

此外，如果美国股东在转换C系列优先股股票时得到替代报酬(而不是我们普通股的股份)，则收取任何此类其他代价的税务处理将取决于该代价的性质，而且可能是一家应税交易所。美国股东转换他们的股份的C系列优先股，应咨询他们的税务顾问，美国联邦所得税待遇的考虑，在这种转换。

快速薪酬规则的可能应用

根据“守则”第7701(L)节颁布的“国库条例”，如果一家公司的股票的结构使就支付的股利在经济上(全部或部分)是一种回报的这样的股东意味着投资(而不是回报)。在……上面这类股票可以被描述为“快速支付股票”。是否股票是快速支付股票是根据所有的事实和情况，包括任何相关协议，如期权，包括赎回协议适用于我们的C系列优先股。根据这些规定，除非另有明确说明，否则如果发行的超过(超过极小(数额)股东可以被迫处置股票的数额，或者如果股票有合理预期会下降的股利，而不是固定股利，如，则是我们C系列优先股的股息。

S-32

尽管并非没有疑问，但即使C系列优先股的股票发行价格超过其赎回价格超过极小我们不相信这类股票会是这样的，我们也不打算为了美国联邦所得税的目的将这些股票视为快速支付股票。然而，虽然没有权威来处理我们的C系列优先股是否是快速支付股票，但我们不能保证国税局不会成功地挑战我们的地位。如果国税局成功地挑战我们的地位，我们的C系列优先股的所有者可能会受到不利的税收后果。准购买者应就如何将这些规则适用于其个人的情况，征求自己的税务顾问的意见。

S-33

我们和我们的经营伙伴，SOtherly Hotels LP，已与桑德勒奥尼尔作为销售代理签订了一项销售代理协议，涉及我们普通股的股份和本招股说明书及随附的招股说明书所提供的C系列优先股的股份。根据销售代理协议的条款，我们可以通过桑德勒奥尼尔作为我们的销售代理，不时提供和出售我们公司普通股的股票，其总销售总价最高可达5，000，000美元，而我们的C系列优先股最高可达400，000股。我们的普通股和C系列优先股(如有的话)，根据本招股说明书补充和附带的招股说明书，将在“证券法”第415条规定的市场上出售股票，包括通过纳斯达克普通经纪人在纳斯达克进行的交易，或按出售时的市价、与现行市场价格有关的价格或以谈判价格进行的其他交易。

桑德勒奥尼尔将提供我们的普通股和C系列优先股，其商业上合理的努力，符合其正常交易和销售做法，但以销售代理协议的条款和条件为基础，每天或由我们和桑德勒奥尼尔商定。在接受我们的书面指示后，Sandler O Neill将利用其符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，作为我们的销售代理，根据销售代理协议中规定的条件，代表我们出售我们普通股和C系列优先股的所有指定股份。我们将指示桑德勒奥尼尔的普通股和C系列优先股出售的数量。如果销售不能达到或超过我们在任何指示中指定的价格，我们可以指示Sandler O Neill不出售普通股或C系列优先股。根据销售代理协议，我们或Sandler O Neill可以通知对方，在某些情况下暂停提供我们的普通股和优先股。

桑德勒奥德尼尔将从我们得到佣金，不超过每股销售价格的百分之二点五，任何通过它出售的股票，作为我们的销售代理，根据销售代理协议。剩余的销售收益，扣除我们应支付的任何费用和任何政府、监管或自律机构就销售所收取的交易费用后，将等于我们出售这些股票的净收益。我们已同意偿还桑德勒奥尼尔承担的合理的法律费用。我们估计，根据销售代理协议，我们向Sandler O Neill支付的报价的总费用(不包括折扣和支付给Sandler O Neill的佣金)约为150，000美元。根据金融业监管局(FINRA)的规定，任何FINRA成员或独立经纪人/交易商获得的最高佣金或折扣不得超过根据“证券法”第415条根据证券交易委员会规则415登记的任何{Br}证券的发盘人收到的总收入的8%。桑德勒奥尼尔将提供书面确认后，在纳斯达克交易结束后，每天的普通股股票或C系列优先股出售给我们根据销售代理协议。每一份确认书将包括当天出售的股票数目、每股销售价格总额、给我们的净收益以及 us向Sandler O Neill支付的与出售普通股和C系列优先股有关的赔偿。

出售我们普通股和C系列优先股的交易将在出售的第二个工作日进行，除非我们和Sandler O Neill另有协议，以换取向我们支付净收益。在代管、信托或类似安排中没有收到基金的安排。

根据销售代理协议的条款，我们也可以将我们的普通股和C系列优先股的股份出售给Sandler O Neill，作为其自己帐户的本金，按出售时商定的价格出售。如果我们将股份作为本金出售给Sandler O Neill，或者根据销售代理协议以外的其他方式出售，我们将与Sandler O Neill单独签订一项协议，我们将在一份单独的招股说明书补充或定价补充中描述这种协议。我们将在招股说明书中补充和(或)根据“交易所法”提交的文件，至少每季度报告我们出售的普通股和C系列优先股的数量。

S-34

关于代表我们出售普通股和C系列优先股，Sandler O Neill可被视为“证券法”所指的包销商，支付给Sandler O Neill的赔偿可被视为承保佣金或折扣。我们已在销售代理协议中同意赔偿Sandler O Neill的某些特定负债，包括“证券法”规定的责任，或为Sandler O Neill可能因这些责任而被要求支付的款项作出贡献。

在正常业务过程中，Sandler O Neill和(或)其附属公司已经并可能从事商业和投资银行业务，或可获得惯常的赔偿和费用。在条例M所规定的范围内，Sandler O ONeill将不从事涉及我们的普通股和C系列优先股的任何做市活动，而在本招股说明书补充下，发行正在进行中。

S-35

Sotherly Hotels Inc.和Sotherly Hotels LP截至2017年12月31日和2016年12月31日以及其后各年(包括其中所列附表)的合并财务报表(包括其中所列的附表)，已在此以引用的方式合并，其依据是独立注册公共会计师事务所Dixon Hughes Goodman LLP的报告，该公司也在此注册，并根据上述事务所作为会计和审计专家的权威。

截至2015年12月31日为止和截至2015年12月31日止年度经审计的合并财务报表和附表，在本招股说明书及所附招股说明书中以参考方式纳入，其依据是独立注册会计师均富公司的报告，该公司是会计和审计专家。

在那里你可以找到更多的信息

我们拥有一个网站www.sotherlyHotel s.com，其中包含有关我们的更多信息。这份招股说明书补充和附带的招股说明书构成我们根据“证券法”向证券交易委员会提交的表格S-3的登记声明的一部分。关于我们的进一步信息和提供的证券，请参阅此注册声明。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他适用的信息。你可以阅读和复制任何资料，我们向证券交易委员会存档在证交会的公共资料室，在1580室，北大街100F，N.E.，华盛顿特区20549。请致电证券交易委员会1-800-SEC-0330关于公共资料室的进一步信息。美国证券交易委员会还维护一个网站，其中包括报告、代理和信息陈述，以及以电子方式向证券交易委员会提交的关于注册人的其他信息(http：/www.sec.gov)。

我们通过我们的网站免费提供所有的年度报告表10-K，季度报告表10-Q，目前的报告表格8-K，最后代理声明和其他报告尽快提交给证交会在合理可行的情况下，我们以电子方式将这些材料提交或提供给证券交易委员会。我们还在本网站上公布了我们的业务行为守则和我们的审计和提名章程、公司治理机构和我们董事会的薪酬委员会。我们的网站所包含或访问的信息既不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分。

本招股说明书补充不包含注册声明中所包含的所有信息。根据证券交易委员会的规则和条例，我们省略了注册声明中的某些部分。欲了解更多信息，请参阅注册声明，包括其证物和附表，可在证券交易委员会网站http：/www.sec.gov. 本招股章程补编或所附招股说明书中所载关于任何合同、协议或任何其他文件的条款或内容的声明中查阅。请参阅实际的展览，以更完整的描述所涉及的事项。这些陈述中的每一项都在所有方面都通过这一提法加以限定。

S-36

美国证券交易委员会允许我们以参考的方式将更多的信息纳入这份文件。这意味着我们可以通过向您披露重要信息，请您参阅另一份单独提交给SEC的文件。引用所包含的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代以前提交的信息。我们参考本招股说明书，将下列文件以及我们未来根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条(第1-32379号文件)向证券交易委员会提交的任何文件，包括在初始登记声明日期之后和本登记声明生效之前提出的所有文件，以及在本说明书日期之后提出的任何文件，直至我们。出售本招股说明书所规定的所有证券，但我们不合并向证券交易委员会提供的任何文件或文件的任何部分，但不视为已提交。向证券交易委员会提交的下列文件以参考方式纳入本招股说明书：

•

我们截至2017年12月31日的表格10-K年度报告；

•

截至2018年3月31日和2018年6月30日的季度按季报告表10-Q；

•

我们目前向SEC提交的表格8-K分别为2018年1月5日、2018年2月5日、2018年2月12日、2018年2月27日、2018年3月5日、2018年3月28日、2018年4月2日、5月2日、2018年5月8日、2018年5月15日、2018年7月31日、8月3日、2018年8月7日；

•

我们于2018年5月1日举行的股东年会的最终委托书，内容涉及明确纳入2017年12月31日终了年度10-K表格年度报告中的信息；

•

我们在2008年3月10日向证交会提交的表格8-A中对我们普通股的描述；以及

•

我们于2017年10月10日向SEC提交的表格8-A的注册声明中包含了对C系列优先股的描述。

在本招股章程中以引用方式并入或视为的任何文件中的任何陈述，如本招股章程或我们随后向证券交易委员会提交的任何其他文件中所载的声明修改或取代了该陈述，即视为已修改或取代。如果任何陈述被修改或取代，则不构成本招股章程的一部分，但经修改或取代的除外。

你可要求提供一份任何或全部资料，而该等资料以提述方式纳入本招股章程(提交文件的证物除外)，但如我们已将该证物特别以参考方式并入存档内，则不在此限，并以书面或电话方式在下列地址以书面或电话方式将该证物并入本招股章程内：

索瑟利酒店公司

弗朗西斯街410号

维吉尼亚威廉斯堡23185-4046

注意：投资者关系/Scott Kucinski，

电话：757-229-5648

S-37

Sotherly Hotels Inc.和 Sotherly Hotels LP可不时提供和出售以下证券：普通股、优先股、债务证券担保、以存托股份为代表的优先股、认股权证和购买普通股的其他权利，以及代表两种或两种以上其他证券权益的单位。由SOtherly Hotels Inc.发行的债务证券可以是不可兑换的，也可以是可兑换为Sotherly Hotels Inc.的证券的，也可以是可行使的或可交换的。

本招股说明书描述了可能提供的证券的一般条款。每次SOtherly Hotels Inc.或Sotherly Hotels LP出售证券时，将提供一份招股说明书补充说明，其中将载有关于所提供证券的条款和提供证券的具体方式的具体信息。招股说明书补编还将酌情载有有关美国联邦所得税的重大后果的资料，以及在证券交易所上市的有关招股章程补编所涵盖的证券的资料。招股说明书的补充可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。在投资我们的证券之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和任何补充招股说明书。除非附有招股说明书，否则本招股说明书不得用于出售证券。

SOtherly HotelsInc.是一家组织并开展业务的公司，其业务是作为一个房地产投资信托基金(REIT)，用于联邦所得税。为了协助它遵守适用于REITs的某些联邦所得税要求，SOtherly HotelsInc.的租约包含与其股票的所有权和转让有关的某些限制，包括我们资本存量的9.9%的所有权限制。

SOtherly HotelsInc.的普通股在纳斯达克全球市场(NASDAQ Global Market，简称NASDAQ)上进行交易，代号为“SOHO”。2017年9月5日，我们在纳斯达克上的普通股的上一次报告售价为每股6.04美元。该公司8.0%的B系列累积可赎回的永久优先股在纳斯达克交易，代号为SOHOB。SOtherly Hotels LP公司应于2019年到期的7%高级无担保债券在纳斯达克以代号SOHOM进行交易。

投资我们的证券涉及风险。请仔细阅读本招股说明书第5页开始的风险因素，以及任何随附的招股说明书补充文件，以及通过参考纳入本招股说明书的任何文件，以讨论在作出投资决定前应考虑的某些因素。

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本“招股说明书”及其附带的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期是2017年9月20日。


关于这份招股说明书			1
招股章程摘要			2
危险因素			5
关于前瞻性声明的注意事项			5
商标、商标和商标			7
收入与固定费用的比率			8
收益的使用			9
可能提供的证券			10
普通股和优先股说明			10
债务证券及有关保证的说明			16
保存人股份的说明			24
认股权证的描述			27
权利说明			28
单位说明			29
全球证券			30
马里兰州法律和SOTHERLY S宪章和细则的某些规定			33
合伙协议			38
美国联邦所得税考虑因素			43
分配计划			67
法律事项			69
专家们			69
在那里你可以找到更多的信息			69
以提述方式成立为法团			70

你只应依赖本招股说明书所载或以参考方式合并的资料、任何随附招股章程的补充资料及任何有关的免费招股章程，而我们可授权向你提供该等资料。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。本招股章程及随附的招股章程，并不构成出售要约或要约购买任何证券以外的证券，但在任何情况下，该要约或招股要约均属违法，而该等证券并非适用招股章程所描述的证券，亦不构成出售要约或要约购买该等证券的要约。您应假定，本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的免费书面招股说明书中的信息只有在文件正面之日才是准确的，而我们以参考方式纳入的任何信息只有在以参考方式合并的文件之日才准确，而不论本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的免费书面招股说明书或任何相关的免费招股说明书的交付时间。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了重大变化。

这份招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)或证交会(SEC)提交的一份注册声明的一部分，该声明使用的注册程序是：SOtherly Hotels Inc.和Sotherly Hotels LP，后者是Sotherly Hotels公司的多数股权子公司。根据货架登记程序，Sotherly Hotels公司可在任何时间和时间以一种或多种发行方式出售未指明数量的普通股、优先股、债务证券(包括任何相关担保)、保存人股份、认股权证、权利和单位，而SOtherly Hotels LP可在任何时间和时间在一次或多次发行中出售未指明数额的债务证券。根据本登记表出售的证券总价值可达250，000，000美元。

我们已在本招股说明书中向您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们在这个货架上出售证券登记程序，我们将提供一份招股说明书补充，其中将包含具体的信息，提供的条件。我们还可以授权向您提供一份或多份免费的书面招股说明书，其中可能包含与这些产品有关的材料信息。我们还可以在适用的招股说明书补编(以及我们授权提供给您的任何相关的免费招股说明书)中添加、更新或更改本招股说明书或我们以参考方式并入本招股说明书的文件中所载的任何信息。在本招股章程所载信息与任何招股补充书所载信息发生冲突的情况下，您应依赖适用的招股说明书补充中的信息，条件是其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，本招股说明书中以引用方式合并的文件或任何招股说明书补充了具有较后日期的文件中的声明。

本招股说明书载有本文所述某些文件中某些规定的摘要，但请参考实际文件以获得完整信息。所有摘要都由实际文件完整地限定。本文所述文件的某些副本已存档、将存档或将作为本招股说明书一部分的登记声明的证物纳入其中，你可在本招股说明书的标题下获得下列文件的副本。如SEC规则和条例所允许的，载有本招股章程的登记说明包括本招股说明书中未包含的其他信息。您可以阅读我们向SEC提交的注册声明和其他报告，这些报告可以在SEC的网站上或在以下标题下描述的SEC的办事处阅读，在这里您可以找到更多的信息。

我们恳请您仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书和任何相关的免费书面招股说明书，以及在购买所提供的任何证券之前，参考标题下所描述的参考资料在此及其中包含的信息，以便您可以找到更多信息。

除非上下文另有要求，或在本招股说明书中另有说明，本招股说明书中所有对SECH公司或SOtherly公司的提述，仅指SOtherly Hotels Inc.，一家马里兰公司和Sotherly Hotels LP的唯一普通合伙人。所有对运营伙伴关系的引用都意味着仅指特拉华州有限合伙企业SotherlyHotelsLP。在本招股说明书中对我们、对我们和我们的重组的所有提及均指SOtherly及其子公司及其前身，包括运营伙伴关系，除非上下文另有要求或另有说明。当我们提到SOTERLY的新章程时，我们指的是SOTERLY公司的章程，并不时加以修订和补充。

SOtherly HotelsInc.与运营伙伴关系

本公司是一家自主管理的房地产投资信托公司，致力于收购、翻新、提升品牌和重新定位位于美国南部的高档全方位服务酒店。该公司成立于2004年8月，2004年12月21日，成功地完成了首次公开募股(IPO)，并被选为美国联邦所得税的自觉性REIT 。

该公司通过经营合伙经营业务，SOtherly是其唯一的普通合伙人。截至2017年6月30日，SOtherly在运营合伙中拥有约89.1%的合伙单位。有限合伙人(包括我们的某些高级职员和董事)拥有运营伙伴关系的其余单位。

为取得REIT资格，本公司不能直接管理或经营我们的全资酒店.因此，我们全资拥有的酒店物业被出租给我们称为TRS承租人的实体，并由MHI酒店服务有限责任公司管理，该公司的业务是切萨皮克酒店，一家合格的独立管理公司。切萨皮克酒店由某些个人拥有和控制，包括Sotherly的董事长兼首席执行官Andrew M.Sims和Kim E.Sims和Christopher L.Sims，他们每个人都是Sotherly的前董事。我们的TRS承租人均由美喜酒店控股有限公司全资拥有，或MHI Holding，这是一家应税的REIT子公司，由我们的运营伙伴关系全资拥有。为了美国联邦所得税的目的，我们的TRS承租人被忽略为一个独立于MHI控股的实体。切萨皮克酒店及其附属公司自1957年以来一直在持续运作。通过使用切萨皮克酒店作为管理公司，我们打算继续利用其广泛的经验。切萨皮克酒店(Chesapeake Hospitality)及其前身多年来一直在我们拥有业务的市场(br}开展业务，其业务主要由专注的销售、营销和餐饮战略驱动，我们认为这对一家全面服务酒店的成功至关重要。

截至2017年6月30日，我们的酒店组合包括11家全面服务的酒店，主要是高档和高档酒店，拥有2，838间客房和大约149，435平方英尺的会议空间，以及海德度假村和住宅的酒店商业共管公寓单元。我们的所有财产，除了德索托，格鲁吉亚露台，白厅和海德度假村，经营希尔顿，皇冠广场，双树和喜来登品牌。我们的酒店每天由切萨皮克酒店管理.我们的投资组合集中在我们认为拥有多种需求产生器的市场，并且在进入新产品交付方面有重大障碍，这些都是我们确定酒店物业的重要因素，我们期望这些酒店能够提供强有力的风险调整后的回报。

Sotherly于2004年8月在马里兰州注册，并将其名称从MHI酒店公司更名为Sotherly Hotels Inc.，生效于2013年4月16日。经营伙伴关系于2004年8月在特拉华州成立，并于2013年8月2日起将其名称从MHI Hospitality L.P.改为Sotherly Hotels LP。我们的主要执行办公室位于23185弗吉尼亚州威廉斯堡的弗朗西斯街410号。我们的电话号码是(757)229-5648。我们的网站是http：/www.sotherlyHotel s.com。我们的网站所包含的或可通过其访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书中的。

根据本招股说明书投资我们的证券涉及风险。你应仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告和随后关于10-Q表的季度报告以及本招股说明书中所载的其他信息，这些信息是我们随后根据经修正的1934年“证券交易法”或“交易所法”提交的文件所更新的，以及适用的招股说明书补充和任何相关的免费书面招股说明书中所载的风险因素和其他信息，然后才能获得我们的任何证券。任何这些风险的发生都可能导致您损失对所提供证券的全部或部分投资。另请参阅下面题为“前瞻性声明的说明”的章节.

关于前瞻性声明的注意事项

•

影响我国酒店入住率和收入以及对酒店产品和服务的需求的国家和地方经济和商业条件；

•

与酒店业有关的风险，包括旅馆房间的竞争和新供应、工资、能源费用和其他业务费用的增加；

•

与恶劣天气条件有关的风险，包括飓风；

•

融资和资本的可得性和条件以及证券市场的总体波动性；

•

本公司有意不时回购股份；

•

与我们的债务水平和我们在债务协定中履行盟约的能力有关的风险，以及在必要时再融资或寻求延长这种债务的期限或修改这种债务协议的能力；

•

酒店的管理和绩效；

•

与维持我们的内部控制制度有关的风险；

•

与公司高级管理人员和董事利益冲突有关的风险；

•

与重建和重新定位项目有关的风险，包括延误和费用超支；

•

在我们目前和建议的市场范围内，酒店客房的供求情况；

这些风险和不确定因素应在评估本招股说明书中所载的任何前瞻性声明时加以考虑，或在此参考。所有前瞻性声明仅在本招股说明书之日或(如以参考方式合并的任何文件)该文件的日期发表。所有后续的书面和口头前瞻性陈述，可归因于我们或任何代表我们行事的人的资格，由警告声明在本节。我们没有义务更新或公开发布对前瞻性声明的任何修改，以反映本招股说明书日期之后的事件、情况或预期的变化，但法律规定的除外。此外，我们过去的成果不一定表明我们今后的成果。

本招股说明书和随附招股说明书增订本中所载或提及的所有品牌和商标，以及本招股说明书和随附招股说明书增订本中引用的任何文件，均为其各自所有者的财产。这些提述绝不应解释为我们的任何特许人参与或背书我们的任何证券。

Hilton公司和DoubleTree公司是Hilton Worldwide公司或其分支机构之一的注册商标。以下所有对双树公司或希尔顿公司的引用都意味着希尔顿全球公司及其所有附属公司和子公司。

Crowne广场是洲际酒店集团或其附属公司的注册商标。下面所有提到Crowne 广场的公司都包括洲际酒店集团及其所有附属公司和子公司。

喜来登是万豪国际公司或其附属公司的注册商标。下面提到喜来登集团的所有公司包括万豪国际公司及其所有附属公司和子公司。

海德度假村是SBE娱乐集团或其附属公司的注册商标。下面所有对{Br}HHEDEN的引用都包括SBE娱乐集团及其所有附属公司和子公司。

DoubleTree、Hilton、Crowne Plaza、Sheraton或Hyde (集体，商标所有者)均不对本招股说明书或任何随附招股说明书补编的内容负责，也不负责本招股说明书和任何随附招股说明书(不论是与酒店信息、经营信息、财务信息、其与我们的关系或其他方面)所包含的信息。任何商标所有人，不论是作为发行人或非承销商，均不得以任何方式参与本招股章程所涵盖的证券的发行及附带的招股章程的增发，或以其他方式参与本招股章程所涵盖的证券的发行。本招股说明书及所附招股说明书对发行有价证券，商标权所有人均未表示赞同或不同意，任何商标权人授予本公司的任何特许经营权或其他权利，均不得解释为批准或不赞成之表示。商标所有人或其各自的主管、董事、成员、管理人员、代理人、股东、雇员、会计师或代理人均不承担与本招股说明书所设想的证券的发行有关的任何责任，也不应承担与本招股说明书所附招股说明书有关的任何责任。如阁下依据本招股章程及随附的招股章程增订本在要约中购买证券，你就任何指称或实际与任何要约及出售证券及业务运作有关的不当行为而提出的唯一追索权，将对我们(及/或(视何者适用)该等证券的卖方)不利，而在任何情况下，你不得直接寻求施加因该等活动而引起或与该等活动有关的法律责任，或间接影响商标所有人或其任何主管、董事、成员、经理、代理人、股东、雇员、会计师或律师的任何。


	索瑟利酒店公司
	六个月终结 June 30, 2017		年终十二月三十一日， 2016		年终十二月三十一日， 2015		年终十二月三十一日， 2014		年终十二月三十一日， 2013		年终十二月三十一日， 2012
收益(亏损)与固定费用的比率		1.48		0.98		1.32		0.87		0.76		0.64
固定费用收入不足		N/A	$	389,686		N/A	$	1,945,803	$	2,349,197	$	3,763,687

下表列出了经营伙伴关系在经营伙伴关系期间的收益与固定费用的比率和收入与合并的固定费用的比率：


	南方酒店有限公司
	六个月终结 June 30, 2017		年终十二月三十一日， 2016		年终十二月三十一日， 2015		年终十二月三十一日， 2014		年终十二月三十一日， 2013		年终十二月三十一日， 2012
收益(亏损)与固定费用的比率		1.48		0.98		1.32		0.87		0.76		0.64
固定费用收入不足		N/A	$	389,686		N/A	$	1,945,803	$	2,349,197	$	3,763,687

收入与固定费用的比率是通过将收入除以固定费用来计算的。收益与组合的固定费用和优先股股息或优先股分配的比率，在适用情况下，是通过将收益除以固定费用和优先股股息或优先股分配之和来计算的。为此目的，收益包括非控制权益和固定费用之前的净收入(损失)、减去资本利息、固定费用包括利息费用、资本利息和递延融资费用的摊销、不论是否支出或资本化的，以及优先股股息或优先股分配(视情况而定)。股票，或A系列优先股，8.0%B系列累积可赎回的永久优先股，或B系列优先股。在 2013年9月30日(A系列优先股的剩余股份被赎回之日)之后的时期内，在2016年8月23日(即B系列优先股首次发行之日)之前，没有优先股的流通股。因此，在计算这些期间的收益与固定费用比率和优先股股息时，不包括优先股股息。

除非我们在随附的招股章程中另有规定，否则我们打算将出售证券所得的净收益用作一般公司用途，包括购买额外物业、偿还未偿还债务、资本开支、扩大、重建和/或改善我们组合中的物业、营运资本及其他一般用途。发行证券所得净收入的任何具体分配，将由我们决定。在作出上述供稿时，将在本招股说明书的附则中加以说明。

在永久使用任何这类净收入之前，我们可以将净收益投资于计息、短期投资等级证券、货币市场账户或其他符合我们作为联邦所得税目的被征税的REIT的资格的投资。

本招股说明书所载证券的说明，即证券，连同适用的招股说明书，概括了我们可能提供的各类证券的所有重要条款和规定。我们将在适用的招股说明书中说明该招股说明书所提供证券的特定条款。如果我们在中说明了适用的招股说明书补充，证券的条款可能与我们已经总结如下的条款不同。我们还将在招股说明书中酌情列入与证券和证券交易所(如果有的话)有关的重要的美国联邦所得税的相关信息。

普通股和优先股的描述

以下有关SOtherly公司普通股条款的摘要并不声称是完整的，并通过参照SOtherly公司章程和细则以及“马里兰州普通公司法”或MgCl而受其全部约束和限定。因此，该公司已将其章程和细则作为本招股说明书一部分的登记声明的证物提交。请参阅您可以找到更多信息的相关信息。

一般

该公司的授权股本包括49，000，000股普通股，每股面值0.01美元，其中13，815，035股普通股已发行，截至2017年6月30日已发行并已发行。在MgCl允许的情况下，Sotherly公司的章程载有一项规定，允许其董事会在其股东不采取任何行动的情况下修改章程，以增减股票的总数量，或增加或减少其有权发行的任何类别或系列的股票数目。

投票权

除有关限制转让及拥有普通股股份的规定外，每一股普通股的未偿还股份，持有人有权就所有提交股东表决的事项(包括董事的选举)投一票，但公司股份持有人所持有的股份持有人所拥有的权利及所提供的权利除外至于其后发行的任何其他类别或系列普通股或优先股，该等普通股的持有人拥有独有的投票权。在董事的选举中没有累积投票，这意味着持有多数已发行普通股的人，作为一种单一类别的表决，可以选出所有董事，其余股票的持有人不能选举任何董事。

分配、清算和其他权利

本招股说明书提供的所有普通股票将被正式授权，全额支付和不评税。持有SOtherly公司普通股的人在得到SOtherly公司董事会的授权并由Sotherly公司宣布出合法可用于支付分配款的资产时，有权接受分配。他们还有权按比例分享可合法分配的资产，以便在索瑟利公司清算、解散或清盘后，在支付或为所有目前或今后已知的已发生债务和负债提供足够准备金后，分配给Sotherly公司的新股东。这些权利须受任何其他类别或系列的本地股票的优先权利所规限，包括我们B系列优先股的持有人，以及有关限制转让其股份的SOTERLY公司章程的规定。本公司普通股的持有人没有优先权、转换权、交易所权、偿债权、赎回权或估价权，也没有优先认购本公司任何证券的权利。所有普通股均享有同等的分配、清算和其他权，但须遵守SOTURY章程中对股票转让的限制。

根据董事会的授权，其董事会授权其董事会对任何未发行的普通股或优先股进行分类，并根据董事会的授权，将以前分类的任何未发行的普通股和任何系列的优先股不时按一个或多个类别或系列重新分类。在发行每个类别或系列的股票之前， MgCl和Sotherly公司的章程要求董事会规定每一类或每系列股票，但须遵守章程中关于限制普通股转让、条件、优惠、转换或其他权利、表决权、限制、对股息或其他分配的限制、每一类别或系列的赎回条件和条件的规定。

发行额外普通股的权力

我们认为，发行更多普通股和对未发行的普通股进行分类或重新分类的权力，以及其后发行分类或重新分类库存的号，使我们在安排今后可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需要方面具有更大的灵活性。这些行动可在未经股东批准的情况下采取，，除非适用的法律或任何证券交易所的规则或自动报价系统的规则要求股东批准，否则可在任何证券交易所或自动报价系统上市或交易。虽然我们目前不打算这样做，但我们可以发行一类或一系列股票，这些股票可能会延迟、推迟或阻止一项交易或可能涉及普通股持有人溢价或其他最佳利益的控制权变更。

对所有权和转让的限制

根据经修订的“1986年国内收入法”或“守则”，根据“国内收入法”或“守则”，“南方信托基金”的股份必须由100人或更多人在12个月应纳税年度的至少335天内(不包括生效的第一年)或在较短的应纳税年度的比例部分期间，由100人或更多人实益地拥有。此外，不超过50.0%的已发行股票价值，可由五个或更少的个人直接或间接拥有(按照“守则”的定义，其中包括某些实体)，在应税年度的后半部分(不包括第一年，即南方区域投资信托基金选举生效的第一年除外)。此外，我们不能从与我们有直接或建设性关系的租户那里获得大量的租金。

由于SOTERLY公司董事会认为，目前它有资格成为REIT是有益的，因此，Sotherly公司的特许章程，除某些例外情况外，对一个人可能拥有的Sotherly公司股份的数量作出了限制。因此，该公司的特许章程规定，任何人不得根据“守则”的归属条款，持有或视为拥有其流通股股份价值的9.9%以上(总股份所有权限额)。此外，章程禁止任何人直接或间接收购或持有普通股股份，超过国有股流通股数目的9.9%(普通股所有权限额)。

南方公司的章程禁止(A)任何人以实益或建设性的方式持有其股份，这将导致我们根据“守则”第856(H)条被严密持有；(B)任何人如果转让的股份将导致Sotherly的股份由不到100人拥有，则不得转让Sotherly公司的股份， (C)任何会使我们直接或间接拥有10.0%或更多股份的转让； (C)任何使我们直接或间接拥有10.0%或更多股份的转让；(C)任何使我们直接或间接拥有10.0%或以上股份的转让。如符合“守则”第856(D)(8)(B)条的规定，则公司租户(或经营合伙的租客或由经营合伙公司直接或间接拥有或间接控制的任何实体)的所有权权益，须符合守则第856(D)(8)(B)条的规定；及(D)任何会导致我们的酒店管理公司未能符合守则第856(D)(9)条所指的准合资格的独立承办商资格的转让。任何人如取得或企图或打算取得SOtherly股份的实益或建设性拥有权，将会或可能违反上述对可转让性及所有权的任何限制，或任何人本可拥有导致将股份转让予慈善信托(下文所界定的)的Sotherly股份，则须立即向我们发出书面通知，或如属以下情况，则须立即给予书面通知。

提议或试图进行交易，至少提前15天书面通知，并向我们提供我们可能要求的其他信息，以确定这种转移对我们作为REIT的地位的影响。上述对可转让性和所有权的限制将不适用，如果SOTERY公司董事会确定，试图成为REIT或继续获得资格将不再符合其最佳利益。

此外，索瑟利公司董事会可自行酌处权，可免除拟议的受让人不受总股份所有权限额、普通股所有权限额和(或)上文第一句所述的任何限制(例外持有人)的限制。不过，董事会不得给予任何人这种豁免，如果这种豁免会导致我们没有资格作为区域投资信托基金。南方人的董事会可要求国税局作出裁决，或在任何一种情况下，在董事会满意的形式和实质上，以其唯一的酌处权要求律师的意见，以确定或确保其作为REIT的地位。

如果发生任何转让SOtherly股份的行为，而如果有效，将导致任何人受益或建设性地拥有超过或违反上述转让或所有权限制的股份(禁止所有权人)，则该数量的股份为了一个或多个慈善受益人(慈善受益人)的独家利益而转入信托(慈善信托)，被禁止的所有者不得获得此类股份的任何权利。这种自动转让应视为自营业日(如章程所界定的)在这种侵权转让之日之前营业结束之日起生效。如果任何向慈善信托机构的自动转让无效，则股票的初始转让将无效从头算为防止违反上述转让或所有权限制所必需的。慈善信托所持有的股份，应当发行并发行流通股。被禁止的所有人不得从慈善信托基金持有的股票的任何股份中获得经济利益，不得享有分红或其他分配的权利，不得拥有任何投票权或其他可归属于慈善信托所持股份的其他权利。慈善信托的受托人(受托管理人)对慈善信托所持有的股份应享有所有表决权和分红或其他分配权，这些权利应为慈善受益人的专有利益而行使。在我们发现股份已转让予受托人之前所支付的股息或其他分配，须由该股利或分配款的收受人应要求支付予受托人，而任何经授权但未付的股息或其他分配，须在到期予受托人时支付。任何如此支付给受托人的股息或分配，均应由慈善受益人以信托形式持有。被禁止的拥有人对在慈善信托中持有的股份没有表决权，并在不违反马里兰法律的情况下，自该股份转让给受托人之日起生效，受托人应有权(由受托人自行酌处) (I)撤销在我们发现被禁止的股份之前由被禁止的所有人投出的任何投票无效。转让给受托人和(Ii)按照为慈善受益人的利益行事的受托人的意愿重新安排这种表决。但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人就无权撤销和重新进行这种表决。

在收到我们关于股份已转让给慈善信托的通知后20天内，受托人应将在慈善信托中持有的股份出售给受托人指定的人，该人对股份的所有权不会违反章程规定的所有权限制。出售时，慈善受益人在出售的股份中的权益应终止，受托人应将出售所得的净收益分配给被禁止的拥有人和慈善受益人如下：被禁止的拥有人应从(I)被禁止的拥有人为股份支付的价款中的较低者，或如果被禁止的拥有人没有就与该股份有关的股份给予价值导致该等股份在慈善信托中持有的事件(G.，如属馈赠、设计或其他该等交易，则指该等股份在事件发生当日的市价(如章程所界定的那样)，而该等价格导致该等股份在慈善信托内持有；及(Ii)受托人在出售或以其他方式处置慈善信托所持有的股份时所收取的每股价格。任何销售收入超过应付给被禁止所有人的金额的，应立即支付给慈善受益人。如果在我们发现股票已转移到慈善信托基金之前，

此外，在慈善信托中持有的股份应被视为已以相当于的每股价格出售给我们或我们的指定人-(I)交易中导致将股份转让给慈善信托基金的每股价格(如有设计或馈赠，则为该设计或赠品时的市场价格)(Ii)我们或我们的指定人接受该要约的日期的市价。在受托人出售慈善信托所持有的股份之前，我们有权接受该要约。一旦出售给我们，慈善受益人在出售的股份中的权益即告终止，受托人应将出售的净收益分配给被禁止的所有人，受托人持有的任何股息或其他分配应支付给慈善受益人。

所有代表Sotherly股份的证书都将有一个关于上述限制的传说。

每名拥有5.0%或以上(或按守则或根据守则颁布的库务规例所规定的较低百分比)的拥有人，须在每一课税年度终结后30天内，向公司发出书面通知，述明该拥有人的姓名及地址、每类股份的数目及股份系列指拥有人实益拥有的股票，以及该等股份的持有方式的说明。每名该等拥有人须向公司提供公司所要求的额外资料，以确定该等实益拥有权对作为REIT的东主地位的影响(如有的话)，并确保符合总股份所有权限额及普通股拥有权限额。此外，应要求每一股东应要求真诚地向公司提供所要求的资料，以确定其作为REIT的地位，并遵守任何征税当局或政府当局的要求，或确定遵守情况，并确保遵守股票总所有权限额和普通股所有权限额。

这些所有权限制可能会延迟、推迟或防止可能涉及普通股溢价的交易或控制权的改变，或以其他方式对Sotherly股份持有人的最佳利益。

因此，根据本公司与其第三方特许经营人签订的特许经营协议，公司及其附属公司的权益转让有一定的限制。其中一些特许经营协议规定，该公司必须获得同意，同意在南方人转让某些股权，或转让南方人的资产，包括其旅馆和特许经营协议。

优先股

根据SOtherly公司董事会的授权，可不时按一个或多个系列(包括B系列优先股的其他股份)发行Sotherly公司优先股的股份。在发行任何优先股之前，马里兰州法律要求SOtherly‘s董事会的董事指定该类别或系列优先股，以区别于所有其他类别和系列股票，规定将包括在该类别或系列中的股份数量，并确定条款、偏好、转换或其他权利、表决权、限制、股息或其他分配、资格和限制。每个此类类别或系列的赎回条款或条件，并导致向马里兰州评估和税务国务院提交补充条款。

公司章程规定，公司可发行至多11，000，000股优先股，每股面值0.01美元，或优先股，其中1，851，500股被指定为8.0%B系列累积可赎回永久优先股，每股0.01美元。在这份招股说明书的日期，

正如在保存人股份的描述中所描述的那样，我们可以根据我们的选择提供以保存收据为证据的保存人股份。如果我们选择这样做的话，每一份存托收据将代表特定系列发行并存放于保存人的优先股股份的部分权益。适用的招股说明书补充将规定该部分利息。

B系列优先股

B系列优先股一般规定下列权利、优惠和义务。

•

清算优先权：如果公司清算、解散或清盘，B系列优先股的股东将有权在向公司普通股的股东和任何其他类别或系列股票的持有人支付之前，获得每股25.00美元的B系列优先股的应计和未付分配(不论是否已获得或宣布)，但不包括付款日期。排名初级至B系列优先股。B系列优先股的股东获得清算优先权的权利将受公司股本排名高于B系列优先股或与B系列优先股同等的任何其他类别或系列的比例权利的限制。

分配情况：公司B类优先股的股东有权在B系列优先股上获得累积现金分配，按每年1月15日、4月、7月和10月(或如果不是一个工作日，则在下一个工作日)按每股25.00美元清算优惠(相当于每年每股2.00美元的年利率)支付的累积现金分配。

•

赎回条款：B系列优先股不得在2021年8月23日前赎回，除非在有限的情况下保持公司作为REIT的地位或公司的控制权发生变化。在2021年8月23日及以后，B系列优先股将按公司的选择权全部或部分赎回，全部或部分在任何时候或不时赎回，赎回价格为每股25.00美元的B系列优先股，再加上截至但不包括赎回日期的所有应计和未付分配。

•

表决权：B系列优先股的股东一般没有表决权。但是，如果公司拖欠B系列优先股六个或多个季度的分配款，不论是否连续，B系列优先股的股东(与所有其他类别或系列股票的持有者一起投票，按同等价格排列)。B系列优先股，如已授予表决权并可行使)，将有权在特别会议或公司下一次年度会议和其后每一次股东年会上投票，选举两名额外董事在公司董事会任职，直至所有未支付的分配和当时当期关于的分配为止。股票和与B系列优先股同等的任何其他类别或系列股票均已全额支付或申报，并预留一笔足以支付其价值的款项供支付。持有B系列优先股至少三分之二的股份的持有人的赞成票，与任何其他类别或公司优先股系列的持有人一起表决，这些股份的持有人与其他类别或系列的股东一样，已被授予表决权并可行使，公司必须授权、创建或增加公司任何类别或系列的股份数目。在公司清算、解散或清盘时，被明确指定为B系列优先股的优先级别的股本，涉及公司的分配权利和权利。此外，B系列优先股至少三分之二的流通股(作为一个单独的类别投票)的赞成票需要修订公司的章程(包括补充指定B系列优先股的条款)，其方式对B系列优先股的持有人相对于与B系列优先股同等的其他类别或系列股票的持有人的权利产生不成比例的不利影响。

•

转换权：除与公司控制权的某些变化有关外，B系列优先股不得兑换或交换任何其他证券或财产。即使B系列优先股有任何其他规定，公司B系列优先股的股份持有人仍无权将公司B系列优先股的该等股份转换为公司普通股的股份，但如收取该等普通股股份会导致该持有人(或任何其他人)超过公司章程所载的股份拥有权限制，则不得将该等股份转换为公司的普通股股份，包括列明B系列优先股条款的补充条款。

以下说明，连同我们在任何适用的招股说明书补充中所包含的补充信息，总结了我们债务证券和相关担保的某些一般条款和条款(如果有的话)。当SOtherly或运营合伙公司提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的补充中描述该系列的具体条款，包括任何相关担保的条款。我们还将在招股说明书中说明本招股说明书中所述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定的一系列债务证券。如果招股说明书补充中包含的信息与此摘要说明不同，则应依赖招股说明书补充中的信息。

我们可分别发行债务证券，或与本招股说明书所述的其他证券转换、行使或交换债务证券。债务证券可能是我们的高级、高级下属或次级义务，除非本招股章程的补编另有规定，债务证券将是SOtherly 饭店或经营伙伴关系的直接、无担保债务，并可发行一个或多个系列。

截至2017年6月30日，运营伙伴关系已发行并未偿还应于2019年到期的7%高级无担保债券，本金总额为2，530万美元。

任何额外的债务证券将根据我们和托管人之间的契约发行。我们总结了以下契约的部分内容。摘要未完成。契约的形式已作为登记声明的证物提交，您应仔细阅读契约和债务证券，以确定对您可能重要的条款。摘要中使用并没有在本招股说明书中定义的大写术语具有契约中指定的含义。

一般

每一系列债务证券的条款将由或依照SOtherly公司董事会的决议确定，并以该决议、高级人员证书或补充契约所规定的方式规定或确定。每个系列债务证券的具体条款将在与该系列有关的招股说明书补充说明中加以说明，包括任何定价补充或条款表。

除非在本招股说明书的补编中另有规定，债务证券将是我们的直接无担保债务，如果债务证券是由经营伙伴关系发行的，则可由公司充分和无条件地担保。我们可以在契约下发行无限数量的债务证券，这些债券可能是一个或多个系列，期限相同或不同，以面值、溢价或折价形式发行。我们将在招股说明书中，包括，在适用范围内，列出与所提供的任何一系列债务证券、总本金和债务证券的下列条款有关的任何定价补充或条款：

•

债务证券的名称和等级(包括任何附属规定的条款)，

•

我们出售债务证券的价格(以本金的百分比表示)，

•

对债务证券本金总额的任何限制，

•

债务证券本金的支付日期，

•

年利率(可固定利率或可变利率)或确定利率 (包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数)的方法(包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数)、产生利息的日期、利息产生的日期、利息的开始日期和应付日期(br})，以及任何利息支付日应付利息的任何定期记录日期，

任何与转换或交换任何债务证券有关的规定，如适用的话，包括转换或兑换价格和期间，关于转换或交换是否必须由其持有人选择或由我们选择的规定，需要调整转换或交换价格的事件，以及如果这些债务证券被赎回，影响转换或交换的规定，

•

债务证券是高级债务证券还是次级债务证券，并在适用情况下对其排序从属条款作说明，

•

债务证券是否有权享受任何担保人担保的利益，是否有任何这种担保是在高级或从属的基础上提供的，并在适用的情况下说明任何此种担保的从属条款，

•

是否有任何承销商会担任该等债务证券的市场庄家，及

•

债务证券二级市场的发展程度。

我们可以发行债务证券，规定的金额低于其规定的本金数额到期和应在宣布加速，他们的到期日根据契约的条款。我们将在适用的招股说明书补充中提供适用于任何这些债务证券的其他特殊考虑事项的信息。

如果我们以一种或多种货币或一种或多种外币计价任何债务证券的购买价格，或者以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付任何一系列债务证券的本金(br}以及任何溢价和利息，我们将向你提供有关限制、选举、美国联邦一般所得税的信息。关于发行债务证券和适用招股说明书中的此种外币或货币或外币单位的考虑、具体条款和其他资料。

转移与交换

每项债务证券将由一个或多个以保存人信托公司的名义注册的全球证券、或保存人或直接贸易委员会的指定人或保存人的代名人(我们将以全球债务证券代表的任何债务证券作为簿记项债务担保)或以正式注册形式发出的证书(我们将指以证书担保为代表的任何债务担保)代表。(适用的招股说明书增订本中规定的已认证债务担保)。除本招股说明书或适用的招股说明书另有规定外，账面债务证券不得以凭证形式发行。

经认证的债务证券。您可以根据契约的条款，在我们为此目的而维持的任何办事处转让或交换经证明的债务证券。任何经证明的债务证券的转让或交换将不收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何税款或其他政府费用的款项。

阁下只可将代表该等核证债务证券的证明书交回，或由我们或受托人将该证明书重新发行予新持有人，或由我们或受托人向新持有人发出新的证书，才能有效地转让经核证的债务证券，以及收取任何溢价及利息的权利。

全球债务证券和账面记账系统。代表账面债务证券的每种全球债务证券都将存入保存人或代表保存人，并以保存人或保存人的指定人的名义登记。见全球证券。

在发生控制变更时不提供保护

除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则债务证券将不包含在我们的控制发生变化或发生变化时向债务证券持有人提供保护的任何规定。

我们在该契约中没有履行或违反任何其他契诺或保证(不包括只为该系列以外的一系列债务证券而包括在该契约内的契诺或保证)，而该等债务保证在我们收到受托人或我们及受托人的书面通知后90天内仍未治愈。持有契约所规定的该系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有人，

•

我们公司破产、破产或重组的某些自愿或非自愿事件，和

•

与该系列债务证券有关的任何其他违约事件，在适用的招股说明书补充中加以说明。

对于特定的一系列债务证券(破产、破产或重组等某些事件除外)，任何违约事件都不一定构成对任何其他债务证券的违约事件。

如任何系列的未偿还债务证券发生并仍在发生违约事件，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于过半数的持有人，可向我们发出书面通知(如由持有人给予，则可向受托人发出书面通知)，宣布本金立即到期并须予支付(或如该债项是债务的话)。该系列的证券为贴现证券，指该系列的条款所指明的本金部分，以及该系列所有债务证券的应计利息和未付利息。如因某些破产、破产或重组事件而引致失责，则所有未偿还债务证券的本金(或该指明款额)，以及任何应累算及未付利息，在受托人或任何未偿还债务证券持有人无须作出任何声明或其他作为的情况下，将立即到期及须予支付。在已就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人取得支付到期款项的判决或判令前，该系列的未偿还债务证券的多数本金持有人可撤销及废除加速本金及不缴付加速本金以外的所有失责事件。与该系列债务证券有关的利息(如有的话)已按照契约中的规定治愈或免除。请参阅招股说明书中有关关于任何系列债务证券的贴现证券的补充说明，特别是关于在发生违约事件时加速增加这类贴现证券本金的一部分的特别规定。

该契约规定受托人没有义务行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就其在行使该权利或权力时可能招致的任何费用、法律责任或开支获得令受托人满意的弥偿。除受托人的某些权利另有规定外，任何系列的未偿还债项(br}证券的本金占多数的持有人将有权指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以便对受托人可利用的任何补救办法或行使就该系列的债务证券授予受托人的任何信托或权力。

任何系列债务担保的持有人均无权就契约或指定接管人或受托人或根据契约采取任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

•

该持有人先前已就该系列的债务证券的持续违约事件，向受托人发出书面通知，及

•

该系列的未偿债务证券至少有多数本金的持有人已向受托人提出书面请求，并提供合理的赔偿或担保，以启动作为受托人的程序，而受托人尚未从该系列至少多数未偿债务证券的持有人收到与该请求不符的指示，也未能在60天内提起诉讼。

尽管契约中有任何其他规定，任何债务担保的持有人仍将有绝对和无条件的权利，在该债务担保的到期日期或之后，收取该债务担保本金的付款，以及该债务担保的任何溢价和利息，并提起强制执行付款的诉讼。

契约要求我们在我们的财政年度结束后120天内，向受托人提交一份关于遵守契约的声明。如就任何系列的债项证券发生或持续发生失责或失责事件，而受托人的一名负责人员亦知悉该等债项证券的失责或失责事件，则受托人须在知悉该等债项证券的违约或失责事件后90天内，向该系列债项证券的每名持有人发出一项失责或失责事件的通知。该契约规定，如受托人真诚地裁定扣留通知是符合该等债务证券持有人的利益的，则受托人可就该系列的债务证券向债务证券持有人扣留该系列债务证券的任何系列失责或失责事件(该系列债务证券的偿付除外)的通知。

除某些指明的规定外，任何系列的未偿还债务证券的本金中至少有多数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人可代表所有债务证券的持有人。在该系列中，放弃以往在契约下的任何违约及其后果，但该系列的本金未付或该系列任何债务担保的任何溢价或利息的违约除外；但是，任何系列未偿债务证券的多数持有人可撤销加速及其后果，包括加速所造成的任何相关的拖欠付款。

在某些情况下击败债务证券和某些契约

法律上的失败。契约规定，除非适用的债务证券系列的条款另有规定，否则我们可以免除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。当我们以信托方式向受托人缴存钱和/或美国政府债务时，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券中，发行或安排发行这种货币的政府债务，即通过按照其条款支付利息和本金，将提供一定数额的资金或美国政府债务。经国家承认的独立会计师事务所或投资银行认为足以支付，并按契约的条款清偿该系列债务证券的任何溢价和利息，以及就该系列债务证券的任何强制性偿债基金付款的本金分期付款。

只有当我们向受托人提交了一份律师的意见，表明我们从美国国内税务局(或国税局)收到或公布了一项裁决，或者自契约执行之日起，在适用的美国联邦所得税法中发生了变化，这种解除才有可能发生。在此基础上，这种意见应确认，该系列债务证券的持有人将不承认因存款、失败和解除而用于美国联邦所得税目的收入、收益或损失，并将按未发生存款、失败和解除的情况，按相同数额、相同方式和同一时间征收美国联邦所得税。

违背某些公约。该契约规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，在遵守某些条件时：

•

我们可以不遵守“合并、合并和出售资产”标题下所述的公约和契约中规定的某些其他契约，以及在适用的招股章程补编中可能规定的任何其他契约，以及

•

任何不遵守这些契约的行为，都不会构成该系列债务证券或契约失败方面的违约或违约事件。

这些条件包括：

•

向受托人存放货币和/或美国政府债务，或在债务证券以美元以外的单一货币计价的情况下，存放发行或安排发行这种货币的政府债务，即通过以支付利息和本金

根据它们的条款，将提供一笔足够的资金，该数额由国家认可的独立会计师事务所或投资银行认为，足以支付和清偿本金的每一分期付款、该系列债务证券的任何溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款，这些款项的到期日期均应符合契约条款和债务证券的规定，以及

•

向受托人提交律师的意见，大意是该系列债务证券的持有人将不承认因存款和相关契约失败而用于美国联邦所得税目的收入、利得或损失，并将按相同的数额和相同的方式和相同的时间征收美国联邦所得税如果押金和相关的契约失败没有发生，情况就是如此。

盟约失败和默认事件。如果我们对任何一系列债务证券行使我们的选择权，而该系列的债务证券因发生任何违约事件而宣告到期和应付，那么在受托人处存放的金钱和/或美国政府债务或外国政府债务将足以支付该系列债务证券所欠的款项。在规定的到期日时，但可能不足以支付因违约而加速时该系列债务证券的应付数额。在这种情况下，我们仍然有责任支付这些款项。

外国政府义务是指，就以美元以外货币计价的任何系列债务证券而言，发行或安排发行这种货币的政府的直接债务或由其担保的债务，是指为支付其全部信念和信贷而认捐的债务，而这些债务是发行人选择的不可赎回或可赎回的债务。

关于受托人

契约规定，除非在违约事件持续期间，受信人将只履行契约中具体规定的职责。在失责事件发生期间，受托人会行使在契约下赋予该人的权利及权力，并在行使该等权利及技巧时，一如审慎的人在处理该人本身的事务时在有关情况下所行使或使用的同样程度的谨慎及技巧。

其中提及的“托拉斯义齿法”的契约和规定对受托人的权利有限制，如果它成为我们的债权人之一，在某些情况下获得债权付款或对它就任何这类债权(如担保或其他)获得的某些财产进行变现的权利受到限制。受托人被允许与我们或我们的附属公司进行其他交易；但是，如果它获得任何相互冲突的利益(如契约或信托义齿法中的定义)，它必须消除这种冲突或辞职。

董事、高级人员、雇员或股东无须负上个人责任

我们过去、现在或将来的董事、高级人员、雇员、股东或控制人本身，对我们在债务证券或契约下的任何义务，或对基于或就或因该等义务或其产生而提出的任何申索，均无任何法律责任。通过接受债务担保，每个持有人免除并免除所有此类责任。这一豁免和释放是考虑发行债务证券的一部分。然而，根据美国联邦证券法，这种放弃和释放可能并不能有效地免除法律责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免是违反公共政策的。

执政法

契约(br}和债务证券，包括因契约或债务证券引起或与之有关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖(不考虑“一般义务法”第5至1401节以外的其他法律规定)。

因此，可以选择发行存托股票，而不是公司优先股的全部股份。每一种保存人股份代表特定系列优先股的一小部分股份(包括股利、表决权、赎回权和清算权)的所有权利和偏好的所有权和权利。适用的分数将在招股说明书补充中指定。以存托股份为代表的本公司优先股的股份，将根据一项存款协议，由公司、保管人和代表存托股份或存托收据的证明书持有人根据一项存款协议，存放于适用的招股章程内指定的保存人。存托凭证将交付给在发行中购买存托股票的人。保管人将是托管人股份的转让代理人、登记员和派息代理人。保存收据持有人同意受存款协议的约束，该协议要求持有人采取某些行动，如提交居留证明和支付某些费用。

本招股章程所载保存人股份的条款摘要，看来不完整，须受存款协议的条文、一般股份章程的条文及适用类别或系列优先股的补充条款的规限及符合条件的所规限。

股利

保管人将按照这类持有人在有关记录日持有的存托凭证的数量，按与公司为适用的优先股确定的记录日期相同的日期，向存托凭证的记录持有人分发所有现金股利或就存托股票所代表的一系列SOtherly优先股而收到的其他现金分配。但是，保存人只分配可以分配的数额，而不将分配给任何保存人的份额仅为1%，未分配的任何余额将加在保存人收到的下一笔款项中，并作为下一笔款项的一部分处理。

在现金以外的分配中，保存人将其收到的财产按尽可能切实可行的比例分配给保存收据的记录持有人，分配给在有关记录日这些持有人拥有的存托股份的数量，除非保存人在与公司协商后认定分配是不可行的，在这种情况下，保存人可(经公司批准)采取其认为公平和适当的任何其他分配方法，包括出售其认为公平和适当的财产(在其认为公平和适当的地点或地点和条件下)，并将出售所得的净收益分配给这些持有人。

将不对任何保存人股份作出分配，只要它代表为一个或多个慈善受益人的利益而转让给信托的任何优先股。请参阅对所有权和转让的限制。

清算偏好

在公司事务发生清算、解散或清盘时，不论是自愿或非自愿的，每一保存人股份的持有人将有权享有适用的招股说明书补充规定的适用系列优先股的每一股的清算优先权的分数。

赎罪

如以适用的存托股份系列所代表的属本地的优先股系列是可赎回的，则该等存托股份将由保存人所持有的优先股股份全部或部分赎回所收取的收益中赎回。每当寄存人赎回所持有的任何优先股时，保存人将在同一赎回日赎回。

在收到由适用的系列存托股票所代表的一系列南方优先股的持有人有权表决的任何会议通知后，保存人将会议通知中所载的资料寄给保存人的记录持有人，自会议记录之日起，保存人应将会议通知中所载的资料寄给保存人。保存收据的每一名此种记录持有人均有权指示保存人行使与这种记录持有人的存托股票所代表的优先股的数目有关的表决权。保存人将在切实可行的范围内，努力按照这种指示对由这种存托股票所代表的优先股进行表决，公司将同意采取保存人认为必要的一切行动，以使保存人能够这样做。保存人将弃权表决任何优先股，但不接受保存收据的持有人的具体指示。

撤回优先股

在存放人的主要办事处交还存托凭证及缴付任何欠存人的未付款项后，并在符合存款协议的条件的规限下，所代表的存托股份的拥有人有权交付该等存托股份所代表的优先股的全部股份数目及所有金钱及其他财产(如有的话)。优先股的部分股份将不发行。如果持有人交付的存托收据所代表的存托股份数目超过代表将被撤走的优先股全部股份数目的存托股票数目，则保存人将同时向该持有人交付一份新的保存收据，表示这种超额存托股份数。被撤回的优先股持有人此后无权根据存款协议将这些股份存入，也无权收到代表存托股票的存托收据。

存款协议的修正和终止

代表保存人股份的保存人收据的形式和存款协议的任何规定，可在任何时间和时间由南方和保存人之间的协议加以修正。然而，任何实质性和不利地改变保管人股份持有人权利的修正案(费用变动除外)将无效，除非这种修正至少得到当时发行的存托股票的多数批准。除存款协议的条款另有规定外，任何此种修正不得损害任何存托股份的拥有人交出代表该存托股份的存托凭证的权利，并指示保存人将其所代表的优先股及所有货币和其他财产(如有的话)的持有人交付给持有人，但为遵守适用的法的强制性规定，不在此限。

如(1)有需要终止存托协议，或(2)受该项终止协议影响的每一批优先股中，有过半数受该项终止协议同意的人所影响，则须在不少于30天前向适用的保存人发出书面通知，始可终止存款协议，或(2)该等存托人须向每名存托收据持有人交付或提供该等股份，在该持有人持有的存托收据交回后，由该等存托收据所代表的存托股份所代表的全部或部分优先股股份的数目，以及该保存人就该等存托收据所持有的任何其他财产的数目。本公司会同意，如终止存款协议以维持其作为 REIT的地位，则公司将尽最大努力将在国家证券交易所交还有关存托股票后发行的优先股上市。此外，如果(A)根据该协议发行的所有已发行的存托股份都已赎回，(B)与公司的任何清算、解散或清盘有关的有关优先股的最终分配，则存款协议将自动终止。

因此，将支付仅因保存人安排的存在而产生的所有转帐及其他税款和政府费用。存托凭证持有人将向保存人支付与首次存放优先股和首次发行存托股份有关的费用，以及由存托份额所有人赎回优先股和所有提取优先股的费用。存托凭证持有人将为其帐户支付转移、收入和其他税收及政府费用和存款协议中规定的某些其他费用。在某些情况下，保存人可拒绝转让保存人股份，如未支付此种费用，可扣留股息和分发，并可出售这种存托收据所代表的存托份额。适用的招股说明书补编将包括与下列方面有关的信息：费用和收费(如果有的话)，涉及下列方面：基础证券的存款或替代、股息的收取和分配、权利的出售或行使、基础证券的撤回以及收据的转让、分割或分组。适用的招股说明书补充还将包括有关收取股息和已存入证券的费用(如果有的话)的权利的资料。

杂类

保存人将向保存人收据的持有人递送所有通知、报告和委托书，这些通知、报告和委托书都是向保存人交付的，而这些通知、报告和委托书要求保存人向其优先股持有人提供这些通知、报告和委托书。此外，保存人应将保存人作为优先股持有人收到的从公司收到的任何通知、报告和征求委托书材料的通知、报告和委托书提供给保存人在保存人的主要办事处和它认为适当的其他地点，供保存人查阅。适用的招股说明书补编将包括关于收据持有人查阅保存人转帐簿的权利和收据持有人名单的资料。

保存人和公司都不承担任何义务，也不会根据存款协议对保管收据的持有人承担任何责任，但其疏忽或故意不当行为除外。如果法律或其无法控制的任何情况阻止或拖延保存人或公司履行其根据存款协议所承担的义务，则无论是保存人还是公司都不承担责任。公司和保存人根据存款协议承担的义务将限于真诚地履行其在该协议下的职责，除非提供令人满意的赔偿，否则公司和保存人没有义务就任何存托股份或优先股提起诉讼或为任何法律程序辩护。公司和保存人可依赖律师或会计师的书面咨询意见、保管收据持有人或相信真诚有能力提供此种信息的其他人提供的信息以及被认为是真实的、由适当当事方签署或提交的文件。

如果保存人收到保存收据的任何持有人和公司提出的要求、要求或指示有冲突，则保存人有权对从公司收到的这种要求、请求或指示采取行动。

辞职和撤销保存人

保存人可随时向公司发出其选择辞职的通知，而公司可在任何时间将该保管人免职、辞职或免职，该辞职或免职须在继任保存人获委任及接受该项委任后生效。这种继承保存人必须在辞职或撤职通知发出后60天内任命，并且必须是一家银行或信托公司，其主要办事处设在美国，资本和盈余合计至少为150 000 000美元。

以下说明，连同我们可能在任何适用的招股说明书中所包括的补充资料，概述了SOTURY根据本招股说明书和有关的认股权证协议和认股权证可能提供的认股权证的重要条款和规定。虽然下文概述的条款将普遍适用于南方可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股说明书补充说明中指出，根据该招股说明书补充提供的任何认股权证的条款可能与下面所述的条款不同。具体的认股权证协议将包含额外的重要条款和规定，并将以参考的方式纳入登记声明，其中包括本招股说明书。

一般

因此，可以发行认股权证购买其普通股、优先股和/或债务证券的一个或多个系列。南方可以独立发行认股权证，也可以与普通股、优先股和/或债务证券一起发行认股权证，这些认股权证可以附在上，也可以与这些证券分开发行。

我们将根据一份单独的授权令协议，以授权证书的方式证明每一批认股权证。因此，将与权证代理人签订认股权证协议，并在与特定系列认股权证有关的适用招股说明书增订本中注明认股权证代理人的姓名和地址。

发行认股权证的具体条款将在与发行认股权证有关的招股说明书补充文件中加以说明。这些术语可包括：

•

发行价格和认股权证总数；

•

购买认股权证的货币；

•

(B)如适用的话，说明发出认股权证的证券的名称和条款，以及每项该等保证所发出的认股权证的数目或该等保证的每一本金；

•

如适用，认股权证和相关证券可单独转让的日期及之后；

•

就购买债务证券的认股权证而言，可在行使一项认股权证时购买的债务证券本金，以及在这种情况下可购买这一本金的债务证券的价格和货币；

•

就购买普通股或优先股的认股权证而言，普通股或优先股(视属何情况而定)的股份数目，可在行使一份认股权证时购买，以及在行使该等认股权证时可购买该等股份的价格；

•

我们业务的任何合并、出售或其他处置对权证协议和认股权证的影响；

•

赎回或催缴认股权证的权利条款；

•

对在行使认股权证时可发行的证券的行使价格或数量变动或调整的任何规定；

•

可行使认股权证的期间及地点；

•

锻炼方式；

•

行使认股权证的开始和终止日期；

•

修改手令协议和认股权证的方式；

•

持有或行使认股权证的联邦所得税后果；

•

在行使认股权证时可发行的证券的条款；及

•

任何其他特定条款、优惠、权利、限制或对权证的限制。

南方可以发行购买其普通股或优先股的权利。每个系列的权利将根据单独的权利协议颁发给之间的SOtherly与银行或信托公司，作为权利代理。本节中有关这些权利的发言仅为摘要。这些摘要不完整。本招股说明书和任何随附的招股说明书将包含每项权利的实质条款和条件。如果招股说明书补充中所载的信息与本简要说明不同，则应依赖招股说明书补充中的信息。关于更详细的内容，我们将参考适用的权利协议本身，我们将把该协议作为证物提交给本招股说明书所包含的注册声明，或以参考方式纳入其中。

如果南方提供任何一系列权利，该系列权利的某些条款将在适用的招股说明书补编中加以说明，包括在不受限制的情况下：

•

权利的所有权，

•

确定有权分配权利的股东的日期，

•

在行使权利时可购买的SOtherly公司普通股或优先股的所有权和股份总数，

•

锻炼的价格，

•

已发放的权利总数，

•

权利可单独转让的日期(如有的话)，

•

行使权利的开始日期和权利终止日期，

•

讨论适用于对权利的投资的任何重要的美国联邦所得税考虑因素，以及

•

权利的任何其他条款，包括与分配、交换和行使权利有关的条款、程序和限制。

行使权利

每一项权利将使持有人有权以现金购买以现金形式购买的股份本金，按适用的招股说明书补充规定的行使价格购买普通股票或优先股的本金。适用的招股说明书补充规定的权利可在任何时候行使，直至业务结束之日为止。在截止日期的业务结束后，所有未行使的权利都将无效。

股东可以行使适用的招股说明书补充说明中规定的权利。在收到付款和在权利代理人的公司信托办事处或招股说明书中指明的任何其他办事处适当完成和适当执行的权利证书后，SOtherly将在切实可行范围内尽快转寄可在行使该权利时购买的股份(br}普通股或优先股。如果行使的权利少于任何权利发行的所有权利，南方可以直接、向或通过代理人、承销商或交易商或通过这种方法的组合，包括根据适用的招股说明书补充说明所述的备用承销安排，提供任何未认购的证券。

因此，可以发行由本招股说明书中提供的其他类型的证券在一个或多个系列中的任何组合组成的单位。因此，可以通过单位证书来证明其将根据单独的协议签发的每一组单元，并可以与单位代理签订单位协议。每个单位代理将是一家银行或信托公司，由南方选择。因此，将在与某一特定系列单位有关的招股说明书补充说明中注明单位代理人的名称和地址。

以下说明连同任何适用的招股说明书补充说明中所载的补充资料，概述了本招股说明书下可能提供的单位的一般特征。您应阅读与提供的系列单位有关的任何招股说明书，以及包含单位条款的完整的单元协议。具体的单位协议将包含更多的重要条款和规定，SOtherly将作为登记声明的一个证物，本招股说明书是其中的一部分，或从它向证券交易委员会提交的另一份报告中引用与本招股说明书提供的单位有关的每一单位协议的形式。

如果南方提供任何单位，这一系列单位的某些条款将在适用的招股说明书补编中加以说明，其中包括(但不限于)适用的下列规定：

•

这个系列的标题，

•

由单位组成的独立组成证券的识别和描述

•

发行单位的价格，

•

构成这些单位的组成证券可单独转让的日期(如有的话)，

•

讨论适用于对单位的投资的任何重要的美国联邦所得税考虑因素，以及

•

单位及其组成证券的其他条款。

除非我们在招股说明书中以不同的方式表明，证券最初将以账面入账的形式发行，并以一种或多种全球票据或全球证券作为代表。全球证券将存放在，或代表dtc，并注册的名称为cede&co.，DTC的代名人。除非并直到在下文所述的有限情况下以证明证券的个别证书交换，否则全球担保不得转让，除非保存人向其指定人或代名人向保存人转让，或由保存人或其被提名人转让给后继保存人或继承保存人的被提名人。

直接贸易委员会表示：

•

一家根据“纽约银行法”成立的有限用途信托公司，

•

属于“纽约银行法”意义范围内的银行组织，

•

一个联邦储备系统的成员，

•

“纽约统一商法典”所指的准结算公司，和

•

根据“外汇法”第17A条的规定注册的主要结算机构。

DTC持有参与者向dtc存放的证券。直接交易委员会还通过电子计算机处理参与者账户中的证券交易，如转账和质押，便利其参与者之间的证券交易，从而消除了证券证书实物流动的需要，直接参与证券交易的人包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC是存托信托清算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。其他人(我们有时称之为间接参与者)也可以使用DTC系统，它们直接或间接地通过或维持与直接参与者的保管关系。适用于DTC 及其参与者的规则已提交证券交易委员会存档。

在dtc系统下购买证券必须由或通过直接参与者进行，该参与者将在dtc的记录上获得证券的信用。我们有时称之为受益所有人的证券的实际购买者的所有权权益依次记录在直接和间接参与者记录上。有价证券的实益所有人不会收到直接交易委员会的书面确认。然而，受益所有人应从购买证券的直接或间接参与者那里收到书面确认书，提供其交易的详情，以及其持有的定期报表。全球证券所有权权益的转让应通过代表受益所有人行事的参与者账簿上的条目来完成。受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书，除非在以下所述的有限情况下。

为了便于以后的转让，所有由直接参与者向DTC交存的全球证券将以DTC的合作伙伴代名人、Cde&Co.的名义或DTC的授权代表可能要求的其他名称登记。将证券存入DTC，并以Cde&Co.或其他代名人的名义进行登记，不会改变证券的受益所有权。DTC不了解证券的实际实益所有人。DTC的记录仅反映证券贷记到其帐户的直接参与者的身份，这些参与者可能或可能不是受益所有人。参加者有责任代表他们的客户记帐他们所持有的资产。

只要有价证券以账面入账形式存在，您将收到付款，并且只能通过保存人及其直接和间接参与者的便利转让证券。我们将在招股说明书中为适用的证券指定的地点设立办事处或代理机构，有关证券和契约的通知和要求可送交我们，并可交回证书证券以供支付、登记转让或交换。

由直接参与者向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接参与者和间接参与方向受益所有人传送通知和其他函件，将受它们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律要求。

赎回通知书将送交直接贸易公司。如果赎回的证券少于某一系列的所有证券，则直接交易委员会的做法是由 lot确定该系列证券的每一直接参与者的利息数额。

无论是DTC还是Cde&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或投票支持这些证券。根据其通常程序，DTC将在记录日期后尽快向我们发送一份总括代理。总括委托书将 cede&Co.的同意权或表决权转让给这些直接参与者，其账户上的证券在记录日期贷记，列于总括委托书的一份清单上。

只要有价证券采用账面入账形式，我们将以电汇方式向存托机构或其指定人(这种证券的注册所有人)支付即时可用资金。如果证券是在以下有限的情况下以通用凭证形式发行的，我们可以选择在适用的付款日期之前至少15天，通过支票邮寄到有权获得付款的个人的地址，或以电汇方式向适用的受托人或其他指定的一方在美国指定的银行帐户支付款项，除非较短期限对适用的受托人或其他指定方满意。

赎回收益，分配和股息支付证券将作出让与公司，或其他指定人可能要求的授权代表的DTC。DTC的做法是在DTC收到资金和相应的详细信息后，根据DTC记录上显示的其各自的持有量，记入直接参与方帐户。参加者向实益拥有人支付的款项将受常设指示和惯例的约束，如以无记名形式为客户帐户持有的证券或以街道名称登记的证券。这些付款将由参与者负责，而不是由直接贸易委员会或我们负责，但须遵守不时生效的任何法定或规管规定。向Cde&Co.或DTC授权代表可能要求的其他代名人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任，向直接参与者支付付款是直接交易委员会的责任，向受益所有人支付款项是直接和间接参与方的责任。

除非在下文所述的有限情况下，证券的购买者将无权以其名义登记证券，也不会收到实物交付的证券。因此，每个受益所有人必须依靠直接贸易委员会及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式实际交付证券。这些法律可能损害转让或质押证券实益权益的能力。

DTC可随时通过向我们发出合理通知，停止其作为证券托管人提供的有关证券的服务。在这种情况下，如果没有获得继承保存人，则要求印制和交付证券证书。

DTC通知我们，它不愿意或不能继续作为代表此类系列证券的全球安全或证券的保管人，或者如果dtc停止是根据“交易法”注册的清算机构，而此时它必须注册，并且在通知我们或我们不再知道dtc停止存在之日起90天内未指定继任保存人。如此注册(视属何情况而定)，

•

我们自行决定，不让这种证券由一个或多个全球证券或

•

一个违约事件已经发生，并且正在继续与这一系列证券有关。

我们将为这类证券准备和交付证书，以换取全球证券的利益。任何在上一句所述情况下可交换的全球证券的任何受益权益，均可兑换为以保存人指示的名称登记的以最终认证形式登记的证券。预期，这些指示将以保存人收到的关于全球证券实益权益所有权的指示为基础。

我们已从被认为可靠的来源获得了本部分和本招股说明书中有关dtc和dtc的图书输入系统的信息，但我们对这些信息的准确性不负任何责任。

以下对马里兰州法律的某些条款和南方的宪章和章程的描述只是一个总结。要获得完整的描述，请参阅马里兰州法律和SOTERLY公司的章程和细则。我们已将本招股说明书所包含的注册说明书作为证物提交本公司章程及附例。请参阅转接，您可以在其中找到更多信息。

南方公司董事会

该公司的附例规定，该公司的董事数目可由其董事局厘定。南方目前有七个董事。董事会可以董事会成员过半数票增减董事人数，但董事人数不得少于马里兰州法律规定的最低人数，不得超过十五(15)人，董事任期不得因董事人数的减少而受影响。除董事局在厘定任何类别或系列优先股的条款时，任何空缺只能由剩余董事过半数填补，即使其余董事不构成法定人数，如无董事，则由其他股东填补。任何当选填补空缺的董事应在空缺发生的整个任期的剩余时间内任职，直至选出继任人并取得资格为止。

在每次股东年会上，普通股股东可以投票选举董事会全体董事。普通股持有人无权在董事选举中进行累积投票。因此，在每一次股东年会上，普通股的多数股东可以选举所有董事。

免职董事

在符合一个或多于一个类别或多个优先股(包括公司的第B系列优先股)的持有人，以及任何未来的级或系列优先股持有人的选举或免去一名或多于一名董事或整个董事局的权利的规限下，SOtherly的章程规定，在有权在董事选举中投赞成票的至少三分之二人投赞成票后，一名董事可在无因由的情况下被免职。在没有解除所有SOtherly公司董事的职务的情况下，这项规定加上董事会填补空缺董事的专属权力，使股东无法免去现任董事，除非进行了实质性的赞成票表决，并以他们自己的被提名者填补因这种撤职而产生的空缺。

业务合并

马里兰州法律禁止我们与有利害关系的股东或有利害关系的股东的附属公司合并，在最近的日期后五年内，有利害关系的股东成为有利害关系的股东。这些业务组合包括合并、股票交易所，或在章程规定的情况下，资产转让或发行或重新分类股票证券。马里兰州法律将有利害关系的股东定义为：

•

任何人在法团拥有其股份的100名或多于100名实益拥有人之日后，直接或间接享有本公司股份10.0%或以上的表决权；或

•

本公司的附属公司或联营公司，如在有关日期之前的两年期间内的任何时间内，在法团拥有其股份的100名或多于100名实益拥有人的日期后，是该公司当时有100名或多于100名实益拥有人的有效拥有权的实益拥有人。

一个人不是有利害关系的股东，如果该公司董事会事先批准了该交易，该人将通过该交易成为有利害关系的股东。然而，在批准一项交易时，董事会可以规定，其批准须在批准之时或之后遵守由SOtherly公司董事会确定的任何条款和条件。

有兴趣的股东所持有或与其有关联的业务组合所持有的股份，或由有利害关系的股东的附属公司或有利害关系的股东所持有的股份，而有权由Sotherly的有表决权股票的持有人共同投票的票数中，有三分之二是以单一集团的形式共同表决的。

这些超多数票的要求不适用，如果南方的共同股东获得最低价格，根据马里兰法律，他们的股票的形式，现金或其他形式的形式，以同样的形式，由利益相关的股东为其股票支付。

章程允许对其规定的各种豁免，包括在有利害关系的股东成为有利害关系的股东之前由董事会豁免的企业合并。SOtherly已通过SOtherly公司董事会的决议选择退出“MgCl”的业务合并条款。但是，公司董事会可以通过决议和未经股东批准，在未来选择企业合并章程。

如果东德董事会选择加入企业合并法规，可能会阻止其他人试图获得对南方的控制权，并增加完成任何交易的难度。

控制权收购

马里兰州法律规定，在控制权收购中获得的马里兰州公司的控股股份持有人没有投票权，除非以有权就该事项进行表决的三分之二的票数获得批准。收购人所拥有的股份，或高级人员所拥有的股份，或作为索要雇员的董事所拥有的股份，被排除在有权就该事项进行表决的股份之外。控制股份是指与收购人以前获得的所有其他股份合并在一起，或被收购人能够行使或指示行使表决权的股份(仅凭可撤销的代理人除外)。在下列表决权范围内选举董事时行使表决权的获取人：

•

十分之一或以上但少于三分之一；

•

1/3或以上但少于多数；或

•

多数或更多的投票权。

控制权股份不包括股份，收购人因事先获得股东批准而有权投票。控制股收购是指在某些例外情况下，直接或间接地获得控制权股份。

已经或者打算收购控制权的人，可以强制其董事会在被要求之日起五十天内召开股东特别会议，审议该股份的表决权。强迫召开特别会议的权利须符合某些条件，包括支付会议费用的书面承诺。如果没有人要求召开会议，我们可以在任何股东会议上提出这个问题。

如果表决权在股东会议上未获批准，或收购人未交付马里兰州法律要求的收购人声明，则在符合某些条件和限制的情况下，索瑟利公司可赎回任何或所有控制权股份，但先前已获批准的股份除外，以公允价值。公允价值是在没有控制权的情况下确定的，而不是。

股份以及在上次控制权收购之日或在任何股东会议上审议和不批准股份表决权的日期。如果控股股份的表决权在股东大会上获得批准，收购人可以投票表决股份的过半数，所有其他股东都可以行使评价权。为这些评估权的目的，股票的公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。如果我们是交易的方，控制权股份收购法规不适用于在合并、合并或股票交易所获得的股份，也不适用于通过或豁免由SOtherly公司章程或细则批准的收购。

SOtherly公司的章程包含了一项条款，其中规定任何人获得股份的任何和所有收购均不受控制股份收购法规的约束。因此，董事会可以在未经股东批准的情况下，对其章程进行修改，以便在未来实施“股份收购法”。

马里兰非邀约收购法案

MgCl第3章第8小标题准许拥有根据“交易法”注册的一类权益证券的马里兰公司和至少3名独立董事，根据其章程或附例或其董事会决议的规定，即使章程或章程中有任何相反规定，也可选择受其中任何或全部五项规定约束：

•

分类委员会；

•

罢免董事须有三分之二票；

•

只由董事投票决定董事人数的规定；

•

规定董事会的空缺只能由剩余的董事填补，并在出现空缺的类别的完整任期的剩余时间内填补；以及

•

召开股东特别会议的多数要求。

根据副标题8，Sotherly选择规定董事会的空缺只能由剩余的董事填补，并在空缺发生的完整任期的剩余时间内填补。通过与副标题8无关的SOtherly章程和附例中的规定，SOtherly已经(A)要求对任何董事的免职进行三分之二的投票， (B)使董事会拥有确定董事数目的专属权力；(C)要求，除非由Sotherly公司的董事会主席、其总裁、首席执行官或Sotherly公司的董事会召集，否则必须得到董事会持有人的请求。多数流通股要求召开特别会议。

合并；修改章程

根据MgCl，马里兰公司一般不能解散、修改其章程或与另一实体合并，除非持有至少三分之二有权就该事项投票的股份的股东的赞成票批准，除非公司章程中规定了较低的百分比(但不低于就该事项有权投票的所有票数的过半数)。 sotherly的章程规定由该公司章程批准。有权就本段所述事项就该事项投赞成票的过半数票的持有人，但对章程各项条文的修订除外，包括但不限于与免职董事有关的条文，而该等条文须由有权就该事宜投票的三分之二票数的持有人投赞成票。在MgCl允许的情况下，Sotherly公司的章程载有一项规定允许其董事在其股东不采取任何行动的情况下修改章程，以增加或减少其有权发行的任何类别或系列的股票总数或股份数目。

责任限制及赔偿责任

因此，该公司的章程将其董事和高级官员对金钱损害的责任限制在马里兰州法律允许的最大限度内。

SOtherly的章程授权它自己承担义务，而SOtherly公司的章程要求它在马里兰法律允许的最大限度内，向任何现职或前任董事或高级人员或任何在董事或高级人员期间并应我们要求服务或服务于另一实体、雇员福利计划或任何其他企业的受托人、董事、高级官员或合伙人或其他企业的任何个人支付或偿还合理费用。赔偿包括因该人是现任或前任董事或高级人员而对其提出的任何申索或承担的任何法律责任。

马里兰法律允许其现任和前任董事和高级官员承担其在任何诉讼中实际承担的责任和合理的费用，除非确定：

•

董事或高级人员的作为或不作为对引起诉讼程序的事项具有重大意义；

•

是以不诚实的方式作出的；或

•

是积极和蓄意不诚实的结果；或

•

董事或人员实际上在金钱、财产或服务方面获得不适当的个人利益；或

•

在刑事诉讼中，主管或官员有合理理由相信该作为或不作为是非法的。

然而，马里兰州法律禁止对其现任和前任董事和官员在派生诉讼中作出不利判决给予赔偿。马里兰州法律规定，作为在某些情况下预付开支的条件，必须：

•

董事或高级人员以书面确认他或她有诚意相信他或她已达到弥偿所需的行为标准；及

•

董事或官员或其代表作出的书面承诺，如果行为的标准未得到满足，将偿还已偿还的数额。

索瑟利已经与索瑟利公司的董事和执行官员签订了赔偿协议，规定在马里兰法律允许的最大限度内对这些人进行赔偿。

业务伙伴关系的合伙协议规定，对经营伙伴关系的高级人员、董事和雇员以及其雇员、高级人员和董事给予赔偿。见“伙伴关系协定”。

如果上述规定允许赔偿根据“证券法”对我们负有的责任的东家、高级官员或控制我们的人，我们已获悉，证交会认为，这种赔偿违反了“证券法”所述的公共政策，因此是不可执行的。

REIT状态

SOtherly公司的特许章程规定，其董事会可以撤销或以其他方式终止我们的REIT选举，如果它确定继续有资格继续作为REIT符合我们的最佳利益，则无须得到其股东的批准。

溶解

根据SOtherly的章程和在符合当时已发行股票的任何类别或系列的规定和全体董事会过半数的批准下，Sotherly的股东在其任何会议上，经有权就该事项投赞成票的多数票的赞成票，可批准一项清算和解散计划。

因此，董事会可以未经股东批准，撤销退出企业合并章程的决议，或者撤销退出控制权收购章程的附例。如果企业合并条款或控制权股份条款适用于SOtherly公司，那么除了SOtherly公司章程中关于撤换董事的规定和股份转让的限制以及Sotherly公司章程的事先通知条款外，这些规定还可能产生延迟、推迟或阻止交易或控制中可能涉及对持有人的溢价的改变的效果。普通股或其他股票符合他们的最佳利益。

经营伙伴关系于2004年8月19日成立，是根据特拉华州修订的统一有限合伙法设立的有限合伙企业。根据合伙协议，SOtherly Hotels Inc.作为经营伙伴关系的普通合伙人，在管理和控制经营伙伴关系方面有充分、专属和完全的责任和酌处权，但须符合以下所述有限合伙人的某些保护权利，包括有能力使经营伙伴关系进行某些重大交易，包括收购、处置、再融资和选择承租人，并使运营伙伴关系的业务和分配政策发生变化。

伙伴关系协定不要求业务伙伴关系的合伙人举行年度会议，业务伙伴关系不打算举行合伙人的年度会议，因为普通合伙人的管理责任和酌处权。

业务伙伴关系修订了与发行B系列优先股有关的有限合伙公司协议，将B系列优先股分类，将B系列优先股发行给该公司，以换取该公司向合伙公司提供出售和发行B系列优先股的净收益。B系列优先股的条款反映了B系列优先股的条款。

利益的可转移性

因此，不得自愿退出经营伙伴关系，也不得转让或转让其在经营伙伴关系中的权益，也不得从事任何可能改变对经营伙伴关系控制权的交易，除非：

•

经营伙伴关系得到持有有限合伙人利益的50.0%以上的有限合伙人的同意(普通合伙人或任何附属公司持有的除外)；

•

有限责任合伙人(包括普通合伙人或任何附属公司)持有有限合伙权益的百分之六十六点七以上的同意(包括普通合伙人或任何附属公司所持有的股份)，并且由于这种交易，所有有限合伙人将为每个合伙单位获得与转换系数的产品价值相等的现金、证券或其他财产。以及在交易中支付给某一持有SOtherly普通股股份的持有人的现金、证券或其他财产的最大数额，但如与该交易有关的购买、投标或交换要约须已向超过50.0%的SOtherly普通股的已发行股份的持有人作出，并为其接受，则每名单位的持有人均须获给予交换其普通股的选择权。(A)如有限责任合伙人(A)行使其赎回权(下文所述)及(B)按照紧接要约届满前行使赎回权而收取的股份出售、投标或交换，则有限合伙人会收到的现金、证券或其他财产的最大数额的单位；或

•

有限责任合伙人(包括普通合伙人或任何附属公司)持有有限合伙权益的66.7%以上(包括普通合伙人或任何附属公司所持有的股份)的同意是获得的，而且是交易中幸存的实体，(A)股东在交易中不接收现金、证券或其他财产，或(B)每一合伙企业的所有有限合伙人(普通合伙人的任何子公司除外)都不接收现金、证券或其他财产。

此外，如果SOtherly的控制权发生变化，有限合伙人将有权在变更控制事件后30天内，使经营合伙公司将有限合伙人持有的所有单位赎回，换取相当于根据合伙协议赎回时应支付的现金赎回额的现金数额，否则将根据合伙协议在赎回时支付。

同样，也可以(1)将其普通合伙权益的全部或任何部分转让给普通合伙人的附属公司，在转让之后，可作为普通合伙人退出；(2)从事法律或任何国家证券交易所规则所要求的交易，而国有股是在其上市的。

未经普通合伙人书面同意，有限合伙人不得转让其单位。

资本贡献

SOtherly目前作为普通合伙人拥有1.0%的股份，并在2017年6月30日作为有限合伙人拥有约89.1%的股份。伙伴关系协定规定，如果业务伙伴关系在任何时间内需要额外资金，超出业务伙伴关系可从借款或资本捐款中获得的资金，则可向金融机构或其他贷款人借款，并将这些资金借给业务伙伴关系。根据合伙协议，南方有义务将任何股票发行的收益作为额外资本贡献给经营伙伴关系。如果SOtherly真诚地认为这种发行既符合运营合伙公司的利益，又符合SOtherly公司的最大利益，则SOtherly被授权使经营合伙公司以低于公允市场价值的价格发行合伙企业利益。如果南方向业务伙伴关系提供额外资本，它将得到更多的单位，而SOtherly的百分比利息将按比例增加，根据这种额外的资本捐款的数额和业务伙伴关系在作出这种捐款时的价值。反过来说，有限合伙人的利益百分比将按比例减少，如果南苏丹提供更多的资本捐助。此外，如果SOtherly向经营伙伴关系提供额外资本，我们将经营伙伴关系的财产重新估值为其公允市场价值(由SOtherly确定)，并调整合伙人的资本账户，以反映这种财产中固有的未实现收益或损失(以前未反映在资本账户中)在合伙人之间分配的方式。合伙协议的条款-如果在重新估价之日按公平的市场价值(由我们确定)对这类财产进行应税处分。在购置财产或其他方面，业务伙伴关系可发布更多的优先伙伴关系利益，在业务伙伴关系的分配方面优先于共同的伙伴关系利益，包括作为普通合伙人所拥有的伙伴关系利益。

赎回权

根据合伙协议，有限合伙人获得赎回权，使其能够使经营合伙公司赎回其单位，以换取现金，或根据SOtherly公司的选择，赎回Sotherly公司的普通股。单位现金赎回额为，根据赎回通知前10个交易日SOTHERY AND普通股市价的平均值计算。在赎回有限公司合伙人所持单位时可发行的普通股票的股份数目，可在发生某些事件，如股票红利、股票细分或组合时加以调整。尽管如此，如果将有限合伙人的普通股交付给赎回的有限合伙人，则有限合伙人将无权行使其赎回权：

•

导致任何人直接或间接地拥有超过的股份所有权限制的普通股。

合伙协议要求，经营伙伴关系的运作方式应使其能够满足将归类为REIT的要求，避免“守则”规定的任何联邦收入或消费税负债(与SOtherly的留存资本收益相关的任何联邦所得税负债除外)，并确保合伙企业不会被归类为公开交易的合伙企业，根据“守则”第7704条应作为公司征税。

除行政和业务伙伴关系产生的业务费用和费用外，业务伙伴关系一般将支付我们的所有行政费用和费用，包括：

•

与南方人的生存连续性和我们的子公司业务有关的所有费用；

•

与证券的发行和登记有关的一切费用；

•

根据联邦、州或地方法律或条例编制和归档任何南方伙伴关系和业务伙伴关系的定期报告或其他报告和来文的所有费用；

•

与南方人遵守任何监管机构颁布的法律、规则和条例有关的所有费用；以及

•

所有在普通业务过程中代表经营伙伴关系发生的其他业务或行政费用。

伙伴关系协定规定，业务伙伴关系将根据其在经营伙伴关系中各自所占的百分比，在其自行酌处权确定的时间和数额向Sotherly和有限合伙人分配现金。此外，合伙协议还规定，经营伙伴关系应分配足够的数额，使SOtherly能够向股东支付股利，使其能够满足分配要求，使符合REIT的资格，并避免任何联邦收入或消费税负债。

在清算业务伙伴关系后，在支付或为合伙的债务和义务(包括任何合伙人贷款)提供足够的准备金后，合伙企业的任何剩余资产将按照各自的正资本账户分配给SOtherly和有正资本账户的有限合伙人。

拨款

每个会计年度的合伙企业的利润和损失(包括折旧和摊销扣减)一般按照合伙企业各自的百分比分配给Sotherly和有限合伙人。上述所有拨款均须遵守“守则”第704(B)、704(C)和706节的规定，并须遵守根据这些规定颁布的财务处条例。业务伙伴关系预计将采用“守则”第704(C)节规定的新的传统方法，分配与提供有关的捐赠财产有关的物品，这些财产的公平市价与缴款时调整的税基不同。

术语

除非在下列情况下解散，否则业务伙伴关系的持续时间为：

•

破产、解散、撤职或退出(除非有限合伙人选择继续维持合伙)；

•

在出售或以其他方式处置合伙公司的全部或实质上所有资产后90天的时间；

•

赎回所有单位(如有的话)；或

•

由作为普通合伙人的南方人进行的选举。

税务事项

根据伙伴关系协定， Sotherly是经营伙伴关系的税务事项合伙人，因此，SOtherly有权代表经营伙伴关系处理税务审计和根据“守则”进行税务选举。

赔偿

“特拉华州订正统一有限合伙法”第17至108条规定，除业务伙伴关系协议中规定的任何条款、条件或限制外，授权特拉华州有限合伙公司赔偿并使任何合伙人或其他人免受任何索赔和要求的伤害。经修订和重述的业务伙伴关系合伙协议一般要求

经营合伙公司应在法律允许的范围内，对所有损失、索赔、损害赔偿、责任，包括合理的法律费用和费用，或类似事件，向SOtherly或经营合伙的任何联营公司及某些其他特定的人提供赔偿，包括合理的法律费用和费用，或类似的事件，但因恶意、不正当地收取个人利益而引起的损失、索赔、损害赔偿、责任或类似事件除外。导致活动的行为或不行为是非法的。

SOtherly公司向商业承运人提供保险，以防范某些可能由Sotherly公司的董事和高级人员承担的责任。

如果上述规定允许赔偿根据“证券法”对我们负有责任的公司董事、高级官员或控制我们的人，我们已获悉，证交会认为，这种赔偿违反了“证券法”中所述的公共政策，因此是不可执行的。

以下是美国联邦所得税中与我们作为REIT的资格和税收有关的主要考虑因素的摘要，这可能对购买我们的证券或运营合伙公司的债务证券具有重要意义。本摘要以现行法律为基础，仅供一般参考，不涉及可能对此类购买者具有重大意义或相关的所有可能的税收考虑因素，也不涉及税收或法律咨询。此外，本摘要并不涉及根据购买者的特殊情况可能与任何此类购买者有关的所有税务方面，也不涉及根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的特定类型的购买者，例如保险公司、那些通过行使股票期权或其他方式获得证券的人，作为补偿、免税组织(除下文规定外)。机构或经纪人-交易商、受替代最低税率限制的人、购买我们的股权或债务证券的人，或经营中的合伙公司的债务证券，作为对冲、跨国界或其他风险减少、建设性销售或转换交易的一部分，或不是美国应纳税的股东(但下文非美国股东的非美国股东税收中所讨论的有限范围除外)。因此，本摘要可能不包含可能与您相关的所有信息。美国联邦所得税方面的额外考虑因素将在这些证券的适用招股说明书补编中述及，这些考虑因素与我们的证券或运营伙伴关系的债务证券的潜在购买者有关。

请您审查与购买我们的任何证券或经营中的合伙公司的债务证券有关的适用的招股说明书补编(视情况而定)，并就购买任何此类证券对您造成的具体税务后果、我们选择作为REIT征税的选举以及适用于的适用税法的潜在变化，征求您自己的税务顾问的意见。

此讨论不涉及州或地方税法或除所得税法以外的任何美国联邦税法。招股说明书本节所作的声明是根据目前适用的“守则”和根据守则颁布的“财务处条例”的现行规定，以及目前公布的国税局行政职位和司法决定作出的，所有都可能发生前瞻性或追溯性的变化。

规范美国联邦所得税对待REITs及其股东的规定具有高度的技术性和复杂性，本摘要以适用的代码条款的明文规定、根据该法颁布的财政部条例以及其中的行政和司法解释(br}对其进行了完整的限定。如果合伙企业，包括为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体，购买我们的任何证券或经营伙伴关系的任何债务证券，美国联邦所得税对该合伙企业合伙人的待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是此类合伙企业的合伙人，则应就您的合伙企业购买我们的任何证券或经营合伙公司的债务证券对您造成的美国联邦收入( 税后果咨询您的税务顾问。

REIT 资格

我们从截止2004年12月31日的应税年度开始，选择作为REIT征税。招股说明书的这一部分讨论了管理美国联邦所得税对待REIT及其股东的法律，这些法律具有高度的技术性和复杂性。关于这份文件，我们将收到Baker&McKenzie LLP的一份意见，认为我们的组织和运作符合作为REIT的资格和税收要求，从2004年12月31日起至2016年12月31日止的应税年度，我们目前的组织和运作方法将使我们能够继续满足要求。作为REIT的资格和税收要求。

Baker&McKenzie LLP的意见是基于与我们的组织和业务有关的各种假设，并取决于我们对我们的组织、资产、总收入和过去、现在和未来业务运作的事实陈述。贝克和麦肯齐有限公司的意见对国税局或任何法院都没有约束力，也不能保证国税局不会成功地对这一意见中提出的结论提出质疑。自2004年成立以来，我们的业务运作每年都符合REIT资格要求，我们打算按照这些要求经营业务，以保持REIT的地位。鉴于关于REITs的规则具有高度复杂的性质，事实确定的持续重要性，以及今后在我们的环境中发生变化的可能性，Baker&McKenzie LLP或我们无法保证我们将能够在任何特定年份保持REIT地位。Baker&McKenzie LLP公司没有义务向我们或运营合伙公司的任何证券持有人通报所述事项的任何随后的变化，或意见中所代表或承担的事项，或随后对适用法律的任何更改。

维持REIT地位取决于我们能否通过实际业务结果持续满足若干要求，包括季度资产、年度总收入和分配、股票所有权的多样性以及“守则”对REITs提出的各种其他要求。对某些资产要求的满足取决于我们直接或间接拥有的资产的公平市场价值，这些资产的价值可能无法精确确定。

作为美国联邦税收目的而作为合伙企业的实体的合伙人，REIT被视为拥有其在合伙企业资产中所占的比例份额，并有权享有可归因于该份额的合伙企业的收入，以及该份额(为代码第856节的REIT要求(包括REIT总收入和资产要求)的目的)的份额，由根据其在合伙企业中的资本权益确定。此外，就此类要求而言，合伙企业的资产和总收入的性质仍在区域投资信托基金手中保持同样的性质。因此，在应用这些REIT要求(以及为讨论这些要求的目的)时，我们在业务伙伴关系和任何业务伙伴关系流动的资产、负债和收入项目中的比例份额-通过实体-被视为我们的资产、负债和收入项目。为本讨论目的，经营伙伴关系流动-通过实体是指我们或经营伙伴关系的任何直接或间接子公司，即合伙企业、合资公司、有限责任公司或其他实体，就美国联邦税收而言，这些实体被视为合伙企业或不受重视的实体，而该实体既不直接或间接地由我们的任何应税REIT子公司拥有，也不属于我们的任何C公司子公司。我们或营运伙伴关系有任何直接或间接利益。

虽然我们打算继续在符合REIT要求的情况下运作，并以一种允许我们保持REIT地位的方式运作，但不能保证我们(和运营伙伴关系s)在任何应税年度的实际操作结果将使我们能够满足这些要求，或者我们将能够保持REIT的地位。

对南方的征税

作为一个REIT，我们通常不对我们分配给股东的这部分应税收入征收美国联邦所得税。这种待遇基本上消除了(在公司和股东一级)通常由对非REITC公司的投资产生的双重征税。然而，我们要缴纳美国联邦税如下：

1.首先，对于任何未分配的调整后的REIT应税收入，包括未分配的资本净收益(调整后的REIT应税收入是REIT的应税收入，包括所支付的股息的扣减)，我们必须按固定的公司税率缴纳美国联邦所得税。

2.第二，在某些情况下，我们可能会受到美国联邦政府对我们的税收项目的税收优惠选择最低税率的约束。

3.第三，如果我们有(A)出售或以其他方式处置止赎财产的净收入(包括可归因于丧失抵押品赎回权财产的其他允许收入的外币收益)，则主要是为在正常经营过程中出售给客户而持有的；或(B)从丧失抵押品赎回权财产中获得的其他不符合条件的收入，我们须按美国联邦公司最高的此类收入税率征收联邦所得税。止赎财产通常是在丧失抵押品赎回权时取得的财产，或者是以这种不动产或此类财产的租赁担保的贷款违约时获得的财产。

4.第四，如果我们有来自被禁交易的净收入，这类收入一般要缴纳100.0%的消费税，禁止交易是指在正常业务过程中主要为出售而持有的财产的出售或其他处置，而非止赎财产和非自愿转换的财产；为此目的，我们将被视为在一般过程中主要为出售而持有的财产。业务：我们在经营伙伴关系或任何经营的伙伴关系流动实体所持有的任何财产中所占的比例份额。见下文禁止的交易规则。

5.第五，如果我们未能满足REIT资格所需的75.0%的总收入要求或95.0%的总收入要求(如下文所述)，但由于满足了某些其他要求，我们仍然保持作为REIT的资格，我们将对相当于(A)可归因于不合格数额的毛额的100.0%的税额征收100.0%的税。75.0%的毛额入息测试或95.0%的总收入超过根据95.0%的毛额入息测试符合资格的收入的款额乘以(B)旨在反映我们的盈利能力的分数。

6.第六，如果我们未能满足REIT资格所需的资产要求(如下文所述)，但由于某些其他要求已得到满足，我们仍然保留作为REIT的资格，我们可能要缴纳美国联邦税，该税额将从(A)50，000美元或(B)将美国联邦所得税最高税率乘以公司的最高税率所确定的数额乘以50，000美元或(B)所确定的数额。资产在故障的第一个日开始至我们处置资产之日(或以其他方式满足维持REIT资格的要求)的期间内产生的净收入。

7.第七，如果我们不能满足一个或多个REIT资格要求，除了95.0%和75.0%的毛收入要求和资产要求以外，但由于满足了某些其他要求，我们仍然保持作为REIT的资格，我们可能会因每次失败而受到50，000美元的罚款。

8.第八，如我们未能在每个公历年内至少分配该年度一般收入的(1)85.0%、该年度资本收益净额的95.0%，及(3)以往各期的任何未分配的应课税入息，我们将须就超出所分配的款额(br})而超逾该等分配额征收4.0%的消费税。

9.第九，如果我们在一项交易中从非REIT C公司(即一般须缴纳全部公司级税的公司)获得任何增值资产，而我们手中资产的基础是参照非REIT C公司手中的资产(或任何其他财产)确定的，我们可能要对美国最高的联邦公司的这种升值征税。如果我们确认这些资产在从非REIT C公司收购后的10年内处置的收益，则适用所得税税率。此税称为，即累加所得税。如果以这种方式获得的资产根据“守则”第1031条在符合条件的交换中以替代财产交换，则不适用于内建利得税。然而，在相同的10年期限内出售替换的财产将被征收内建利得税。

10.第十，我们可能要缴纳100.0%的消费税，如果一般情况下，我们与我们的应税REIT子公司的交易，定义如下，没有在公司的距离。

11.第十一，我们应纳税的 REIT子公司将对其应纳税所得征收公司级的美国联邦所得税(也可能对其可供选择的最低应税收入征收替代最低税率)。

12.最后，我们可以选择对我们的长期资本净收益保留和缴纳美国联邦所得税，在这种情况下，股东将包括他、她或其在我们未分配的长期资本收益中所占的比例份额、她或其应纳税所得，并被允许为股东在美国联邦所得税中按比例征收并被视为已由这些人支付的份额抵扣。股东，并将作出调整，以增加股东的美国联邦所得税基础在我们的股票。

REIT资格要求

组织要求

一个实体必须满足下列要求，才能符合“守则”规定的REIT资格：(1)它必须是一个公司、信托或协会，如果不是“守则”中的REIT规定，它必须是可作为国内公司征税的公司、信托或协会；(2)它必须选择作为REIT征税，并满足相关的备案和其他行政要求；(3)它必须由一名或多名受托人或董事管理，(4)其实益所有权必须以可转让股份或可转让实益权益证明；(5)不得是受美国联邦所得税法特别规定约束的金融机构或保险公司；(6)它必须使用一个日历年作为美国联邦收入税的用途；(7)在每个应税年度的至少335天内，它必须至少有100名实益所有人12个月或应课税年度不足12个月的比例部分，(8)不应紧密持有(即，在任何应纳税年度的后半期内的任何时间，其未缴股本价值超过50.0%的，不得直接或间接地由五个或更少的个人直接或间接拥有，因为该词在“应纳税年度”中定义为。包括某些实体的代码)，以及(9)它必须满足特定的资产、总收入、分配和其他要求。

为了监测股票所有权要求的遵守情况，REIT通常需要保存有关其股票实际所有权的记录。 REIT必须要求记录持有者每年提供其股票5.0%或以上的书面陈述(或适用的财务条例所要求的较低百分比)，根据这些书面声明，记录持有人必须披露股票的实际所有者(即必须在总收入中包括REIT支付的股息的人)。REIT必须作为其记录的一部分，保留不遵守或拒绝遵守这一要求的人员的名单。如果REIT不符合这些记录保存要求，则可能会受到货币的处罚。任何股东如未能或拒绝遵从该要求，须提交一份报表，连同他、她或其报税表，披露该股东对REIT股份的实际拥有权及其他资料。如果在任何应税年度，区域投资信托基金不知道，而且经过合理的努力不可能知道，它未能满足不能严格持有其的要求，则该区域投资信托基金将被视为已满足该应税年度的这一要求。

我们于2004年8月组建为马里兰公司，并从2004年12月31日起的第一个应税年度开始被选为REIT公司。我们相信，自我们的成立以来，我们已经遵守了上述每个应税年度的组织和记录保存要求，除非我们的董事会决定，试图成为REIT(或继续有资格)不再符合我们的最佳利益，否则我们打算继续遵守这些要求，以保持我们作为REIT的地位。

资产需求

在我们应课税年度的每一个季度结束时，我们必须满足与我们资产性质有关的若干要求。首先，我们总资产中至少75.0%的价值必须由不动产权益、不动产抵押权益、其他REITs股份、公开发行的REITs发行的债务工具(即根据1934年“证券交易法”要求向证券交易委员会提交年度和定期报告的REITs)、现金项目和政府证券(以及某些临时投资)来代表。用我们筹集的新的资本收益购买的股票或债务工具(75%的资产测试)。现金包括外币，如果我们或任何合格的业务单位使用这类外国资产。

货币作为我们的功能货币，但仅限于这种外币在我们正常的活动过程中使用或在符合条件的业务单位中使用，使分子中的收入用于75.0%的毛收入测试或95.0%的总收入测试(下文讨论)，或与获得或持有在75.0%的资产测试中符合分子资格的资产直接相关，而不是持有。与某种证券的交易或交易有关的。就75%的资产测试而言：(1)如与物业租契有关而出租的个人财产的租金，是根据该租契所收取的总租金的15%或以下，则就该不动产及与该物业有关的个人财产所收取的全部租金，就75%的总入息测试而言，可算作来自不动产的租金，则这种个人财产的价值以及不动产的价值将被视为不动产的权益，(2)如果以不动产和个人财产的抵押担保债务，而个人财产的公平市场价值不超过个人财产和不动产的公平市价的15%，则整个债务将被视为不动产担保的抵押贷款。

第二，虽然其余25.0%的资产一般可以不受限制地投资，但这类证券一般不超过任何一家非政府发行人资产总值的5.0%(5%资产要求)，(2)任何一家发行人未偿还的有表决权证券(10%投票资产规定)的10.0%，或(3)任何一家发行人未偿还证券价值的10.0%(价值资产要求为10%)。

第三，在自2017年12月31日起或之前的应税年度，我们的资产总价值不超过25.0%可由一个或多个应税REIT子公司的证券代表；在2017年12月31日以后的应税年度内，我们的总资产价值不得超过20%由一个或多个应税REIT子公司的证券构成。5%资产要求、10%投票权资产要求和10%价值资产要求的证券可能包括债务证券，包括合伙企业发行的债务。第四，不超过我们总资产价值25%的债务工具可能由公开发行的房地产投资信托基金发行，但没有不动产担保。发行人的债务将不作为10%价值资产要求的目的担保，如果该担保符合若干适用例外情况中的任何一项，例如，对直接债务和合伙企业发行的债务-其中至少75%的收入毛额(不包括禁止交易的毛收入)-来自构成符合REIT 75%总收入要求的收入的来源。

在任何季度结束时初步满足资产测试之后，我们将不会因为资产价值的变化而丧失作为REIT的资格，因为我们不能完全因为资产价值的变化而在后一个季度的末尾满足资产的要求。如果我们不能满足资产要求，因为我们在季度内购买证券，我们可以通过在该季度结束后30天内处置不符合条件的资产来纠正这一失败。如果我们在任何季度末没有达到5%的资产要求、10%的投票权资产要求或10%的价值资产要求，而且这种缺陷在此后30天内没有得到纠正，我们可以在发现未能满足这些资产要求的季度的最后一天后六个月内处置足够的资产或以其他方式满足这些要求，但不获批准的资产不得超逾有关季度末我们资产总值的1.0%或1，000万元的较小部分。如果我们没有满足任何其他REIT资产要求，或者我们没有满足5%的资产要求，10%的投票资产要求或10%的价值资产要求超过这个数额，只要失败是由于合理的原因而不是故意忽视，并且在我们发现失败之后，我们按照财政部条例提交了一个时间表，描述导致失败的每一项资产，允许在30天治疗期后采取步骤，在发生不符合REIT资产要求的季度的最后一天后六个月内满足适用的REIT资产要求，包括处置足够的资产以满足资产要求，并支付相当于的美国联邦税在(1)$50，000或(2)导致破产的资产所产生的净收入的乘积乘以最高适用的美国联邦公司所得税税率(目前为35.0%)。

我们相信，自我们当选为REIT的应税对象以来，每个日历季度我们都遵守了上述REIT资产要求，并且我们打算在一个持续的过程中对这些要求的遵守情况进行监测。

为了保持我们作为REIT的资格，我们必须每年满足两项总收入要求。第一，我们每个应课税年度的总收入，不包括禁止交易的总收入，至少有75.0%必须来自与不动产或不动产抵押有关的投资，包括不动产租金、从其他REITs收取的股息、从不动产抵押贷款中获得的利息收入(包括某些类型的抵押支持证券)以及不动产抵押贷款担保的任何债务。个人财产，如该等个人财产的公平市价不超过所有该等财产的公平市价的15%)，以及出售房地产资产所得的收益，以及符合资格的临时投资收入，(即可归属于股票发行及公开发行的新资本收益的股票及债务证券的临时投资收益)自收到新资本之日起计的一年期间)。第二，我们在每个应课税年度的总收入中，至少有95.0%，不包括禁止交易的总收入，必须来自符合75.0%总收入要求的收入来源和其他股息、利息、出售或处置股票或证券的收益以及某些其他类别的收入。

只有满足若干条件，包括下列条件，租金才符合REIT总收入要求的不动产租金：

•

租金不得全部或部分以任何人的收入或利润为基础。但是，一笔款额不会仅仅根据收入或销售的一个固定百分比或百分比取消资格，如果它是根据承租人的净收入或利润计算的，而承租人的净收入或利润基本上是从大量这种财产的转租中获得的，如果是由我们直接得来的话，则分承租人支付的租金将符合从不动产中获得的租金。

•

如果租金部分归因于与不动产租赁有关的个人财产，则归属于个人财产的租金总额中的部分如果超过根据该租约收取的租金总额的15.0%(为此目的，就每一份不动产租赁而言，应纳税年度归属于个人财产的 )，则不属于不动产租金。应纳税年度租金总额与应纳税年度开始和结束时个人财产公平市价平均值相同的数额与该应税年度开始和结束时不动产和个人财产的总公平市场价值平均值相同(个人财产租金归属检验)。

•

对于以不动产租金为准的租金，我们(或经营合伙企业或任何经营伙伴关系流程-通过实体)一般不得经营或管理财产，或向此类财产的承租人提供或提供某些服务，但“守则”所界定的独立承包商除外，“守则”所界定的独立承包商获得了充分补偿，我们、经营伙伴关系或任何经营伙伴流动-通过实体-均不得从中获得补偿。或获得任何收入或通过应纳税的REIT子公司。但是，允许我们(或操作伙伴关系或操作伙伴关系流通性实体)执行通常或常规提供的服务，这些服务通常或通常与租用仅供占用的空间有关，而在其他情况下不被认为呈现给该财产的占用者。此外，我们(或经营合伙流动实体)可以直接或间接地向我们财产的承租人提供非习惯服务，而不取消来自财产的所有租金，如果这些服务的总收入不超过该财产总收入的1.0%。在这种情况下，只有非传统服务的金额不被视为不动产租金，而提供服务并不意味着所有的租金都不符合不动产租金的要求。就这一要求而言，从这种非习惯服务中获得的总收入被视为。

如果我们(通过应用某些建设性所有权规则)直接或间接地拥有(I)任何属于公司的承租人，拥有所有有权投票的各类股票的合计投票权的10.0%或以上的股票，或拥有所有类别股票、此类承租人或此类承租人的股份总价值的10.0%或更多的股份，则租金收入不符合不动产租金的资格。(Ii)(如属任何并非法团的承租人)该承租人的资产或净利润的权益为10.0%或以上。然而，如果(I)至少有90.0%的财产租赁给不相关的承租人，而应纳税的 REIT附属公司支付的租金与不相关的承租人所支付的租金相当，则即使我们拥有应纳税的REIT子公司总价值的10.0%以上或合并投票权，从应纳税的REIT子公司支付的租金也将符合不动产租金的标准。(2)就我们而言，该财产是一个合格的住宿设施，满足某些额外要求(包括租赁财产由合格的独立承包商代表应纳税的REIT附属公司经营)。我们与TRS Lesee(因此，就美国联邦所得税而言，与其唯一成员和受益所有者MHI Holding)(TRS酒店租赁)租赁的酒店物业的结构是为了遵守第(Ii)款的规定，以便使我们在这些租约下的租金符合不动产租金的资格。

我们相信，自我们当选为REIT应纳税年度以来，我们每年都遵守上述REIT总收入要求，我们的总收入大部分是根据TRS旅馆租赁获得的租金中我们所占的份额，我们认为这些租金构成了不动产的租金。我们、经营伙伴关系或任何经营伙伴关系通过实体的租赁(包括根据TRS旅馆租赁)的租金均不以任何人的收入或利润为基础，也没有任何这类租约下的租金可归因于个人财产(根据“个人财产租金归属测试”确定的 )已超过根据任何此类租约收取的租金总额的15.0%。此外，就我们的财产所提供的所有或大部分服务都是通常与不动产租赁有关的或惯例提供的服务，而不是提供给这类财产的占用人或由TRS LesSee雇用的合格独立承包商提供的服务。我们打算不断监测REIT总收入要求的遵守情况，但不能保证我们未来的实际收入来源将使我们能够继续满足这些要求。

即使我们未能满足任何应课税年度75.0%的总收入要求和95.0%的总收入要求中的一项或两项，如果我们有资格根据守则的具体条文获得宽免，我们仍可符合该年度的REIT资格。如果(1)我们未能满足这些要求的原因是合理的原因，而不是由于故意的疏忽；(2)我们把我们的收入来源表附在我们的美国联邦所得税申报表中；和(3)表上的任何不正确的信息不是由于欺诈而企图逃税，这些救济条款通常是可以得到的。然而，不可能声明在任何情况下我们是否有权享受这些救济规定的好处。如果这些救济条款不适用，我们将不符合REIT的资格。即使在适用这些减免规定的情况下，也会对可归因于我们未能满足特定的总收入测试的数额的利润征税。

年度分配需求

为了符合REIT的资格，我们必须每年向我们的股东分配一笔符合支付股息(资本利得红利除外)的股息扣除额，并至少相当于(A)我们应纳税所得额的90.0%的总和(不考虑已支付的股息扣减和我们的净资本收益)和(B)从止赎财产扣除的净收入(税后)的90.0%(如果有的话)，减去(A)我们的应纳税所得额的90.0%。(2)某些项目的非现金收入之和超过我们应纳税所得额的5.0%。这种分配必须在所涉及的应纳税年度支付，如果在我们及时提交美国联邦所得税申报表之前申报，或在随后的第一次定期股息支付之前申报，则必须在下一个纳税年度支付。

如果我们不分配我们所有的净资本收益或所有其他的REIT应税收入，那么我们将按美国正常的联邦公司税税率对未分配的金额征收美国联邦所得税。然而，对于我们选择不分配给股东的任何净资本收益，我们仍然可以选择将这种收益报告给我们的股东，用于美国联邦所得税(就好像我们实际上已经分配了这样的收益一样)，在这种情况下，我们的每个股东都必须按比例报告其在这种未分配净资产中所占的比例。获得收入，并可按其在美国联邦所得税中所占的比例抵免对这种收益征收的税款(但这种税收的比例份额将被视为由这类股东支付)，并将作出调整，以增加该股东在我们股票中的美国联邦所得税基础。此外，如果我们不能在每一个日历年分配至少(1)85.0%的普通收入，(2)该年度资本利得净收入的95.0%，(3)以往各期未分配的应纳税所得额，我们将对超出实际分配额和实际分配数额的额外分配额征收不可以扣减的4.0%消费税。我们选择保留和交税的任何资本净利的数额。为上述及其他目的，我们在某一应税年度的10月、11月或12月宣布，在任何该等月份的某一特定日期须支付予有纪录的贮存商的股息，须视为该股东在该应课税年度内支付及收取的股息，但该股息须由我们在下一个应课税年度的1月31日前实际支付。

如果我们未能满足分配要求，结果是国税局对我们的纳税申报表进行了调整，或者我们确定我们在已提交的申报表上少报了收入，我们可以追溯到补救失败的办法，在规定的期内支付缺额股息(加上适用的罚款和利息)。

由于我们当选为可征税的区域投资信托基金，我们相信我们已经满足了上述的年度分配要求。但是，将来我们可能没有足够的现金或其他流动资产来满足分配要求，例如，由于收入的实际收入和实际支付费用之间的时间差异，另一方面在计算我们的应纳税所得额时计入这些收入和扣减这些费用，或者因为现金代表应税收入。为美国联邦所得税的目的，必须用于支付非抵扣(例如还贷本金)或必须资本化的所得税。此外，如下文所述，有可能不时分配给我们一部分可归因于出售折旧财产的资本收益净额，这一份额超过了我们可分配的可归属于该出售的现金份额。为避免在分配上出现问题，我们会密切监察我们的应课税入息与现金流量(包括营运合伙公司能够并获准分配给我们的款额)之间的关系，如有需要及可行，我们可借入资金及/或发行股票(及/或我们可能会导致营运合伙公司及/或其一或多个直接及/或间接的附属公司借入款项，以供分配给我们)。使我们能够满足我们的REIT分销需求。

合格REIT子公司

就本条例所述的规定而言，我们拥有的任何公司，如属合资格的REIT附属公司，将不被视为与我们分开的公司，其所有资产、负债和收入项目、扣减和信贷将被视为我们的资产、负债和收入项目、扣减和信贷。合格的REIT子公司是指不属于应税REIT 子公司的公司，其所有资本存量均为REIT所拥有。

合伙权益的所有权

我们基本上拥有我们所有的资产，并通过运营伙伴关系进行我们的所有活动。截至2017年6月30日，我们是唯一的普通合伙人，拥有大约89.1%的股份。

业务伙伴关系中的合伙单位(与有限合伙人，包括我们的某些高级官员和董事，拥有经营伙伴关系的其余单位)。如上文所述，作为美国联邦税收目的被视为合伙企业的实体中的合伙人，REIT被视为拥有其在合伙企业资产中所占的比例份额，并有权享有可归属于这一份额的合伙企业的收入，并根据代码第856节的REIT要求(包括REIT总收入和资产要求)的目的确定该份额的份额。根据其在合伙企业中的资本权益。此外，为满足这类要求，合伙企业的资产和总收入的特征保留在区域投资信托基金手中的性质相同。因此，并如前所述，在适用这些REIT要求时，我们在业务伙伴关系和任何业务伙伴流动实体的资产、负债和收入项目中所占的比例被视为我们的资产、负债和收入项目。

此外，为了确定我们是否可以对一项被禁止的交易的净收入征收100.0%的消费税，我们被视为主要持有在正常业务过程中出售给客户的，我们在运营合伙或任何经营合伙流动实体所持有的任何财产中所占的比例份额。请参阅下文中禁止的事务处理规则. 讨论。

最后，在合伙出售不动产的情况下，或作为拥有不动产的合伙企业的合伙人的reit出售其在该合伙企业中的权益的情况下，在可归属于该不动产的范围内，从出售或处置在合伙企业持有的不动产期间或期间持有的不动产所得的任何总收入均视为毛收入。投资信托基金是合伙企业的成员，以较短者为准。

应税REIT子公司

根据下一段所述的25%(2017年12月31日后20%)的资产要求，REIT允许拥有最多100.0%的一个或多个应税REIT子公司的股票(包括通过合伙企业或构成美国联邦所得税用途的合伙企业的其他实体)。该子公司和REIT必须共同选择将该子公司视为应纳税的REIT子公司。此外，如应课税的REIT附属公司直接或间接拥有代表附属法团投票权或价值35.0%或以上的证券，则该附属公司将自动被视为母公司REIT的应税REIT子公司。应纳税的REIT子公司作为普通的CHEAM公司，须缴纳美国联邦、州和地方所得税(适用的话)。

通常，应纳税的REIT子公司如果直接由父REIT获得，则可能获得不属于REIT总收入要求的合格收入的收入。然而，“守则”中关于REIT和应税REIT子公司之间的安排的几项规定确保，应纳税的REIT子公司将受到美国联邦所得税的适当税率的限制。例如， “代码”限制了应税REIT子公司扣除支付给其母公司的超过一定金额的利息的能力。此外，该守则还对应纳税的REIT子公司与其母公司 REIT或REIT的租户之间的交易征收100.0%的税，而这些交易不是按一定长度进行的。此外，对税务总局的总收入征收100%的消费税，其原因是向其母公司或其代表提供的服务(收入可归因于向REIT的租户提供的服务除外)，而这些服务不是按业务长度进行的。此外，在自2017年12月31日起或之前的应税年度，我们的资产总值不超过25.0%可由一个或多个应税REIT子公司的证券代表；在2017年12月31日以后的应税年度内，我们的总资产价值不得超过20%由一个或多个应税REIT子公司的证券构成。我们相信，我们的应税资产价值不超过20%。REIT子公司已经遵守并目前遵守了上述规则。

我们不能向您保证，我们目前拥有或将来将组成的任何应税REIT子公司，其扣除利息付款(如果有的话)的能力不会受到限制。我们也不能向你保证，美国国税局不会寻求对 us征收100.0%的税，只要任何应纳税的reit子公司为我们的租户或我们拥有的合伙企业的租户提供的任何服务都得不到足够的补偿。

REIT 从出售作为库存的财产或在正常业务过程中主要为出售给客户而确认的任何收益(不包括止赎财产的销售和应纳税的REIT子公司进行的销售)将被视为受禁止交易的收入，该交易须缴纳100.0%的消费税。根据现行法律，财产是作为库存持有，还是主要用于在正常经营过程中出售给客户，这是一个事实问题，取决于具体交易的所有事实和情况。但是，在法定安全港下，如果(禁止交易的安全港) (1)财产在出售前已持有至少两年以产生租金收入，我们将不对出售财产征收100.0%的消费税；(2)出售前两年的财产资本化支出低于净销售的30.0%。房产的价格和(3)在销售年内，我们有七次或更少的财产销售(不包括通过止赎和某些非自愿转换获得的某些财产)(七项销售要求)。如果七项销售要求未得到满足，则禁止交易安全港仍然适用：(A)该年内REIT出售的所有此类财产的调整基数总额不超过年初 REIT所有资产的总基数的20%，以及REIT在三年期间出售的所有这类财产的总调整基数。以该年度结束时，在该3年期间内，在该3年期间内，在每年年初，投资信托基金所有资产的总基数之和不超过10%；或(B)在该年度开始时，区域投资信托基金出售的所有该等物业的公平市价总额不超过该年开始时所有资产公平市价的20%。在截至该年度的3年期间内，REIT出售的所有此类房地产的公平市价总额均不超过该三年期间每年年初所有资产公平市价之和的10%。此外，在这三年期间，为了使10%的基础例外或10%的FMV例外情况每年适用。此外，为使被禁止的交易安全港适用，当七项销售要求未得到满足时，出售财产的所有销售和开发开支基本上都必须通过一个我们没有收入的独立承包商支付。

此外，为了确定我们是否可能根据这些被禁止的交易规则须缴纳100.0%的消费税，我们将被视为主要持有在正常业务过程中向客户出售的持有我们在运营合伙或任何经营合伙流动实体所持有的任何财产中所占的比例份额。

尽管我们将试图确保我们(或运营伙伴关系的流程-通过实体的经营伙伴关系)销售的财产将不构成禁止的交易，但我们不能保证没有任何这样的销售将被如此对待。如果国税局成功地认为经营伙伴关系或任何经营伙伴关系(br}flow-通过实体出售财产-构成被禁止的交易(而且这种出售不符合被禁止交易安全港的资格)，那么我们将被要求对收益(或者，在由运营伙伴或运营伙伴流动-通过实体-按比例计算的情况下)缴纳100.0%的罚款税。从出售所得中所占的份额。

不符合资格

如果我们不能满足REIT资格的一个或多个要求，除了总收入要求和资产要求之外，如果失败是由于合理的原因而不是故意忽视，我们可以保留REIT资格，并且如果我们为每一次失败支付50，000美元的罚款。

如果我们没有资格在任何应税年度作为REIT征税，且减免条款不适用，我们将按正常的公司税率缴纳美国联邦所得税(包括任何适用的替代最低税率)。在我们不符合条件的任何一年里，给股东的分配都不会是。

丧失抵押品赎回权财产是指不动产(包括不动产权益)以及不动产财产的任何个人财产事故(1)，这些财产是由房地产投资信托机构在丧失抵押品赎回权时对该财产进行投标，或在该财产或财产即将发生违约(或违约 )后，以其他方式通过协议或法律程序将该财产缩减为所有权或占有权而获得的。由REIT持有并由财产担保的抵押贷款，(2)相关贷款或租赁是为其提供、订立或由REIT在违约不迫在眉睫或预期的时候获得的；(3)该REIT选择将该财产视为止赎财产。财产作为止赎财产的处理一般持续到取得或占有该财产的年份之后的第三个应税年度结束，但如果在第三年年底之前，(1)REIT租赁其将获得不符合75.0%总收入要求的租金的财产租赁，则这一期间提前结束，(2)REIT开始。房地产上的建设(除非在违约迫在眉睫时继续至少完成10.0%的项目)，或者(3)REIT在获得该财产后90天以上的一天以上的交易或业务中使用该财产。但是，如果REIT确定有必要延长REIT在这类财产中的权益，则国税局可以延长期限，但不得将期限延长到REIT取得或占有该财产的年份之后的第六个应税年度之后。

房地产投资信托基金一般要对丧失抵押品赎回权财产的净收入征收最高公司税率(目前为35.0%)的美国联邦所得税。止赎财产的净收入是指(1)REIT在正常贸易或业务过程中持有的止赎财产销售和交换所得，以及(2)不动产租金以外的止赎财产、不动产抵押利息、不动产税退款和未持有不动产处置收益。正常经营过程中，扣除额直接与生产上述收入有关。丧失抵押品赎回权财产的净收入构成上述75.0%和95.0%毛额要求下的合格收入。

房地产投资信托基金必须将丧失抵押品赎回权财产的净收入超过美国联邦所得税的90.0%分配给股东。从出售财产中获得的任何已被取消抵押品赎回权财产选择的收益将不对从禁止交易中获得的收益征收100.0%的消费税，即使该财产主要是在某一行业或企业的普通过程中出售给客户。

如果我们拥有的任何财产、经营伙伴关系或任何经营伙伴关系流动的任何财产的任何租赁-通过实体而由我们、经营伙伴关系或经营伙伴关系流动-发生违约，则通过实体-经营伙伴关系或运营伙伴关系流动-酌情通过实体，并选择将这些财产视为止赎财产，则我们从任何止赎财产中获得的净收入应符合75.0%和95.0%的总收入要求。然而，我们将对这种净收入征收美国税。

重新确定的租金、重新确定的扣减额、超额利息和重新确定的TRS服务收入

任何重新确定的租金，重新确定的扣除，超额利息或重新确定的税收服务收入，我们将被处以100.0%的罚款。一般说来，重新确定的租金是指我们从不动产所得的租金，只要国税局根据“守则”第482条的原则分配、分配或分配收入或扣减项目，就能清楚地反映出应纳税的REIT子公司向租户提供或提供的服务所产生的收入。重新确定的扣减额和超额利息是指应纳税的REIT子公司因支付给我们的超过

根据中段长度谈判收取的费用。重新确定的TRS服务收入是REIT的应税REIT子公司的总收入，该总收入可归因于向REIT提供的或代表REIT提供的服务(不包括向REIT的任何租户提供或提供的任何服务)，只要这些收入在分配、分配或分配时根据守则第482节的规定增加。根据“守则”中关于安全港的规定，我们从财产租户那里获得租金。如有下列情况，则不构成重新厘定的租金(因任何应课税的REIT附属公司向该等租客提供服务)：

•

构成不允许的租客服务收入(即区域投资信托基金就任何不动产或个人财产直接或间接收取或应计的任何数额，用于该财产的租户提供或提供的服务，或管理或经营这类财产)中，就这类财产而言，不超过当年收到或应计的所有数额的1.0%；

•

应纳税的REIT子公司向不相关的各方提供大量类似的服务，这些服务的费用基本相当；

•

租客向租客缴付的租金，如不接受应课税的REIT附属公司所提供的服务，则至少占物业应出租空间的25.0%，与租用可与之相若的空间的租客所缴付的租金大致相若，而该等服务的收费则分别列明；或

•

应税REIT子公司的服务总收入不低于应纳税REIT子公司提供服务的直接成本的150.0%。

我们已经并将继续开展业务，以免产生任何重新确定的租金、重新确定的扣减额或超额利息，但不能保证我们不会产生这些数额。

套期交易

我们(或经营伙伴关系或经营伙伴关系流通股实体)可以就一个或多个资产或负债进行套期保值交易。套期保值交易可以采取多种形式，包括利率互换或上限协议、期权、期货合同、远期利率协议或类似的金融工具。在75.0%和95.0%的毛收入测试中，对某些套期保值交易的收益不予考虑。这类套期保值交易是：(1)套期保值交易，目的是管理利率或价格变动或货币波动的风险，涉及我们为购置或拥有房地产资产而产生或将要发生的普通债务，这种交易显然是在收购、起源或订立之日结束前被确定为此种交易的交易，包括处置所得的收益。(2)REIT为管理符合75%或95%总收入测试(货币对冲)条件的收入而订立的外汇风险对冲；(3)为管理债务融资套期保值风险而订立的对冲交易，当对冲债务的任何部分被消灭时，或在存在货币对冲的情况下进行货币套期保值；以及(3)进行套期保值交易，以管理债务融资套期保值的风险，当对冲债务的任何部分被消灭时，该套期保值交易就符合75%或95%的总收入测试(货币套期保值)的条件。处置由货币套期保值所对冲的产生REIT合格收入的财产的任何部分。如果我们(或经营伙伴关系或经营伙伴关系流通股实体)进入其他类型的套期保值交易，这些交易的收入很可能被视为不符合条件的收入，无论是75.0%还是95.0%的总收入测试。我们打算，我们(或经营伙伴关系流通股实体)决定进行的任何套期保值交易，都将不会危及我们作为REIT的资格。

应课税的美国股东的课税

本节概述了非美国免税组织的美国股东的税收情况。出于这些目的，美国股东是我们股票的受益所有者，就美国联邦所得税而言，该股票的所有者是

(1)美国公民或居民；(2)为美国联邦所得税目的而被视为公司的公司或其他实体，该公司或实体是在美国法律或其任何政治分支之下创立或组织的，(3)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的财产，或(4)如(A)美国法院的信托能够对信托的管理行使主要的监督，一个或多个美国人有权控制该信托的所有实质性决定；或(B)该信托的有效选举将被视为美国人，或以其他方式被视为 a U.S.Person。

如果一个实体或安排被视为美国联邦所得税目的合伙企业持有我们的股份，美国联邦所得税对合伙人的待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们股份的合伙企业的合伙人应就合伙企业收购、拥有和处置我们股票的美国联邦所得税的后果咨询他或她的税务顾问。

分布

对美国股东的分配，除下文讨论的资本收益红利外，将构成股息，只要它们不超过我们目前的和累计收益和利润。只要我们继续符合REIT的资格，这种股息将(A)在美国公司股东的情况下，不符合获得股息的资格-通常可供公司股东使用；和(B)就个人和其他美国股东而言，一般应作为普通收入征税，但美国联邦所得税最高税率为39.6%，但构成(和指定为指定的股利的部分除外)以美国为例)符合条件的股息收入，符合税收优惠的最高20%的美国联邦所得税税率。只有可归因于(并由我们指定为)的股利的部分(如有的话)：

(1)我们在须缴付公司所得税的上一个应课税年度所保留的入息(减去税额)，

(2)我们从包括我们的应税REIT子公司(如MHI控股的股息)的应税C公司收到的分配(或我们在经营合伙或经营伙伴流动实体中所占的份额)，或

(3)上一个应课税年度的收入( )，即出售由C公司在结转基础交易中从C公司购得的、我们从C公司取得的内建收益(减去对该收入征收的公司税数额)的收入，将构成合格股利收入。

如果我们分配的数额超过了我们当前和累积的收益和利润，那么分配将首先被视为免税的资本返还，减少美国股东股票的税基，而每一次分配超过美国股东的税基时，我们的股票中她或其所占的份额将作为实现的的收益来征税。出售他的、她的或其股份。我们在任何一年的10月、11月或12月向任何一个月的有记录的股东申报的分配，只要我们在下一个历年的1月内实际支付，我们将被视为由我们支付，并由股东在该年12月31日收到。美国股东不得在他们自己的美国联邦所得税申报表中计入我们的任何损失。

我们指定为资本利得股息的分配将作为长期资本利得向美国股东征税，只要他们不超过我们应纳税年度的实际资本净收益，而不考虑美国股东持有其股份的期限。如果我们根据“守则”的适用条款选择保留我们的净资产收益，美国股东将被视为收到了美国联邦所得税，我们未分配的资本收益以及我们就这些留存的资本收益支付的税款的相应抵免。美国股东将增加他们的调整后的美国联邦所得税基础在我们的股票之间的差距，他们可分配的份额，这种保留的资本收益和他们的份额所支付的税款。美国公司股东可能被要求将部分资本收益红利的20.0%视为

普通收入长期资本利得一般在美国联邦所得税最高税率为20.0%的情况下对个人股东征税，对公司股东的最高美国联邦所得税税率为35.0%，但作为个人的美国股东因出售持有超过12个月的可折旧不动产而获得的长期资本利得应缴纳25.0%的最高联邦所得税。按先前索赔的折旧扣减额计算。

存货的处置

一般而言，为了美国联邦所得税的目的，美国股东将在出售或其他应税处置我们的股票时实现损益，其数额等于任何财产的公允价值之和与在这种处置中收到的现金数额之间的差额，以及美国股东在处置时在股票中调整的美国联邦所得税基础。个人在出售或处置我国股票时确认的收益，如果持有时间超过12个月，一般要缴纳最高为20.0%的美国联邦所得税，如果持有12个月或更短的股份，则按普通收入税率最高39.6%征税。国税局有权对非法人股东出售REIT股份所实现的资本利得的一部分征收25.0%的资本利得税税率(一般高于非法人股东的长期资本利得税税率)，但尚未作出规定，这些规定将适用于非法人股东在出售REIT股份时实现的一部分资本利得，这些收益将对应于REIT公司的未重组资本利得税第1250条。股东确认的收益是公司的股东所承认的。美国联邦所得税最高税率为35.0%，不论是否列为长期资本利得。股东在处置我们股票时确认的损失将被认为是资本损失，通常只能抵消股东的资本收益收入，而不是普通收入(个人除外，他们每年可抵偿至多3 000美元的普通收入)。此外，持有股票6个月或6个月以下的股东出售或交换我们股票所造成的任何损失，在适用持有期规则后，将被视为长期资本损失，只要从我们收到的分配情况下，股东必须将视为长期资本收益。

如果美国股东持有我们赎回的股票，美国股东将被视为出售已赎回的股份，条件是(1)美国股东的股票全部赎回(在考虑了“守则”所载的某些所有权归属规则后)或 (2)，这种赎回基本上不等同于“守则”第302(B)(1)节所指的股息。或(B)“守则”第302(B)(2)条所指的实质上不成比例。如果赎回不被视为已赎回股份的出售，它将被视为针对美国股东的股票进行的分配。美国股东应该咨询他们的税务顾问，对任何特别赎回我们的股票征税。

被动活动损失和投资利益限制。

我们所作的分配和美国股东出售或交换我们股票所产生的收益将不被视为被动活动收入。作为一个的结果，美国的股东将无法应用任何被动的损失与我们的股票相关的收益或收益。我们所作的分配，在不构成资本回报的情况下，一般会被视为投资收益，以计算投资利息限制。从处置我们的股票(或资本收益红利)获得的净资本收益通常将被排除在美国股东的投资收益之外，除非美国股东选择按普通收入税率征税。

信息报告和备份

我们股票的股息和在出售、赎回或以其他方式处置我们股票时收到的收益可能受到国税局信息报告和备份扣留的制约。支付给某些美国股东(包括公司和某些免税组织)通常不受信息报告或备份扣缴的影响。一般向非美国公司股东支付的款项

将接受信息报告。这类付款通常还将以目前的28.0%的比率扣缴，如果该股东 (1)没有提供其纳税人身份证号码，对个人来说，这通常是他或她的社会保障号码；(2)提供不正确的纳税人身份号码；(3)国税局通知它未能正确报告利息或股息支付情况，或(4)未能正确报告支付利息或股息的情况或(4)未能及时报告支付利息或股息的情况或(4)失败。在伪证罪的处罚下，证明它提供了正确的纳税人身份号码，并且国税局没有通知美国的股东，它必须备份扣缴。

不向我们提供正确的纳税人识别号的美国股东也可能受到美国国税局的处罚。备份预扣缴不是额外的税。任何作为备用预扣缴款支付的金额，如果有的话，将可抵免于美国股东的美国联邦所得税负债，如果遵守必要的程序，则可以退还。如果适用，美国股东应咨询他们的税务顾问，了解他们豁免备份、扣缴和信息报告的资格，以及获得这种豁免的程序。

对未赚取收入征收医疗保险税

作为个人的美国股东应对以下几个人征收3.8%的税：(1)他或她在相关的应税年度的净投资收入，或(2)其应纳税年度经修改的总收入超过某一临界值(125，000美元至250，000美元之间，取决于个人的美国联邦所得税申报状况)。类似的制度对某些财产和信托适用。净投资收益一般包括我们股票的股息和出售我们股票的收益。如果您是个人、财产或信托的美国股东，请您就此税对您在我们股票上的投资的收入和收益的适用性咨询您的税务顾问。

我们敦促你们中的一些人，如果购买我们的证券，美国的股东咨询你们自己的税务顾问(S)，以确定美国联邦、州和贷款收入以及其他税法对我们的证券的购买、所有权和处置的影响，视你们自己的特殊情况而定。

免税美国股东的税收

美国免税实体，包括合格员工养老金和利润分享信托基金和个人退休账户，一般都免征美国联邦所得税。然而，他们要对他们无关的商业应税收入或UBTI征税。但(1)获豁免缴税的美国股东并没有持有我们的股份，作为债务融资财产，属于守则所指的资产(即，我们的股票的取得或拥有是借获豁免税的股东借入的)，及(2)我们的股票并没有以其他方式用于无关的交易或业务、我们的股票的分配，以及一般出售或赎回我们股份所得的收入。不应该让免税的美国股东产生UBTI。

然而，对于作为社会俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业津贴信托基金和符合条件的团体法律服务计划的美国股东，根据“守则”第501(C)(7)、 (C)(9)、(C)(17)和(C)(20)节，免税的美国股东将构成UBTI，除非该组织为“守则”规定的目的适当地拨出或保留这些数额。这些免税的美国股东应该咨询他们自己的税务顾问。

如果我们被认为是主要由符合资格的雇员养恤金福利信托(如“守则”所界定)持有的，这些信托将被要求将支付给它们的某一百分比的分配作为UBTI对待。如果(1)一个雇员养恤金福利信托拥有我们股票价值的25.0%以上，或(2)任何一组雇员养恤金福利信托，我们将被视为主要由这些信托持有。

每个人持有超过10.0%的价值我们的股票，持有超过50.0%的价值我们的股票。如果任何一项所有权门槛被超过，任何持有我们股票价值超过10.0%的合格雇员养老金福利信托都将对我们分配给它的那一部分征税，这部分分配相当于如果我们是有条件的信托，而不是 REIT的话，我们的收入的百分比即为UBTI。我们的股票过去和现在都不是由合格的雇员养恤金福利信托公司主要持有。虽然我们不期望我们的股票被视为主要由合格雇员养恤金福利信托持有，但我们不能保证我们的股票不会如此持有，而且上述关于合格雇员养恤金信托的规则将不适用。

我们敦促你们中的一些人，或者如果购买我们的证券，免税的美国股东咨询你们自己的税务顾问(S)，以确定美国联邦、州和贷款收入以及其他税法对我们的证券的购买、所有权和处置的影响，根据你们自己的特殊情况。

对非美国股东的征税

以下是一个讨论某些预期的美国联邦所得税的后果，我们的股票所有权和处置适用于非美国股东。非美国股东是指任何不是美国股东的人.讨论以当前定律为基础，仅供一般参考。讨论只涉及美国联邦所得税的某些方面，而不是所有方面。

普通股利

非美国股东从我们目前或累积的收益和利润中获得的红利中，与非美国股东的美国贸易或业务没有有效联系的部分，通常被视为普通收入，并将按30.0%的税率征收美国预扣税(除非通过适用的所得税条约予以削减)。一般来说，非美国股东不会仅仅因为他们拥有我们的股票而被认为从事美国贸易或业务。如果来自非美国股东对我们股票的投资的股息收入实际上与该股东从事美国贸易或业务的行为有关(或者，如果适用所得税条约，则可归因于该非美国股东的美国常设机构)，该非美国股东一般将按累进税率缴纳美国税，其方式与美国股东对这类股票的征税方式相同。股息(公司非美国股东也可能要缴纳分支机构利得税，税率为30.0%或更低，根据一项适用的条约)。

除非 (1)适用较低的条约税率，并对IRS表格W-8提供适当的证明(即，IRS表W-8 BEN、IRS表格W-8 BEN-E、IRS表W-8 IMY或IRS表W-8 EXP)或(2)非美国股票持有人提交一份美国国税局表格W-8 ECI，否则我们预计将按向非美国股东分配普通收入总额的30.0%征收美国所得税。有效地与非美国股东的美国贸易或业务行为相联系(或者，如果适用所得税条约，则可归因于该非美国股东的美国常设机构)。然而，非美国股东可以要求从美国国税局退款，如果后来确定这种分配实际上是超过我们当前和累积的收益和利润。

非股息分配

非美国股东将不会因超过我们当前和累积收益和利润的分配而纳税，如果这种超额不超过美国股东在我们股票中的调整基础。相反，这种分配的超额部分将减少非美国股东在我们股票中的调整基础。超出我们目前和累积的收益和利润的分配，以及非美国股东在我们股票中的调整基础，如果有，将作为出售或处置我们股票的收益来征税。见.的再处置

下面的股票。根据1980年“外国投资不动产税法”(下文讨论)，我们可能被要求扣留超过我们目前和累计收益和利润的分配部分的15%。如果在作出分配时无法确定这种分配是否会超过当期和累积收益和利润，则按适用于股息的费率扣缴。然而，非美国股东可以要求从国税局退款，如果后来确定这种分配实际上超过了我们目前和累积的收益和利润。

资本利得、股息和财务报告

根据FIRPTA，我们向非美国股东作出的分配，如果可归因于我们直接持有或由经营伙伴关系或经营伙伴关系持有的美国不动产权益的处置-通过实体(资本利得红利)-的收益，则必须在非美国股东提交的美国联邦所得税申报表中报告，并被视为与非美国股东的美国贸易或业务有效相关。资本利得股息按适用于美国股东的税率征收美国联邦所得税。非美国公司股东也可能需要额外缴纳30.0%的分支机构利得税(或者根据适用的所得税条约征收更低的税率)。我们须就资本利得股息按35.0%的税率预扣税。尽管如此，如果在截至分配资本利得股息之日的一年期间内的任何时候，非美国股东持有的任何类别的股票中定期在证券市场上交易的比例不超过10.0%，则这种股息将作为普通股息受到美国扣缴税的影响，因此，美国的预扣缴税率为30.0%。(或较低适用的条约利率)根据上文在普通红利下讨论的规则。此外，某些合格的外国(br}退休基金和某些公开交易的非美国合格的集体投资工具将不再根据FIRPTA对可从我们出售或交换USRPI( FIRPTA豁免)中获利的分配征税。非美国股东被敦促咨询他们自己的税务顾问，根据他们的特殊情况，确定这种可能从FIRPTA税收减免给他们的申请。

存货的处置

在出售、回购或以其他方式处置我们的股票时，由非美国股东确认的收益一般不应向在美国的此类股东征税，除非(1)对我们股票的投资与非美国股东的美国贸易或业务有效相关(如果非美国股东有权享受适用的税务条约和这类税务条约的利益，则为通过美国常设机构)。)在这种情况下，非美国股东一般将受到与美国股东相同的待遇，如果该非美国股东是一家公司，也可能要缴纳上述分支利得税；(2)非美国股东是在应纳税年度和其他要求期间在美国停留超过182天的非居民外国人。，在这种情况下，非居民的外国人将对个人的资本收益征收30%的税，并减去某些资本损失；或(3)我们不是国内控制的REIT(一般定义为在指定的测试期间，股票价值低于50%由外国人直接或间接持有的REIT)，在这种情况下，收益为外国人所承认的。非美国股东根据FIRPTA应纳税(除非FIRPTA例外).

我们目前预计，我们将构成一个由国内控制的REIT，尽管，由于我们的普通股是公开交易的，因此无法保证我们拥有或将保留这一地位。如果我们不是一个国内控制的REIT，非美国股东承认的任何类别的股票的收益，我们的股票经常在一个既定的证券市场上交易，但如果该非美国的股东在五年期间，在处置之日为止，拥有超过10.0%的这类股票的非美国股东将得到豁免根据FIRPTA。如果出售股份的收益根据FIRPTA征税，非美国股东(FIRPTA例外情况不适用)将受到与美国股东相同的收益待遇(但须遵守适用的替代最低税和特殊的备选方案

备份扣缴一般不适用于我们或我们的支付代理人以其身份支付给非美国股东的股息，只要非美国股东向我们或我们的支付代理人提供关于其非美国地位的必要证明，例如提供有效和适当的美国国税局表格W-8，或满足某些其他要求。尽管有上述，如果我们或我们的付款代理人实际知道或有理由知道持有人是不获豁免的收款人，则可适用备份扣缴。由经纪人的外国办事处或通过经纪人的外国办事处支付在美国境外进行的处置或赎回的收益一般不受信息报告或备份扣缴的约束。但是，如果经纪人与美国有某些联系，则信息报告(而不是备份扣缴) 通常将适用于这种付款，除非经纪人在其记录中有书面证据表明实益所有者是非美国股东，并且满足了规定的条件或以其他方式建立了豁免。非美国股东处置由经纪人或通过其美国办事处作出的普通股的处置所得，一般须接受信息报告和备份扣缴，除非美国股东根据伪证罪证明其不是美国股东，并满足某些其他要求，或以其他方式确立了信息报告和备份扣缴的豁免。

我们敦促那些是，或如果购买我们的证券，非美国股东咨询您自己的税务顾问(S)，以确定美国联邦，州和贷款收入和其他税法对购买，拥有和处置我们的证券根据您自己的特殊情况的影响。

股息再投资计划

自2006年6月以来，我们的股东一直有机会参与AST赞助和管理的股息再投资计划(一种滴漏)，该计划允许他们通过自动再投资现金红利来获得我们普通股的额外股份。额外的股票是由滴漏管理人在公开市场上购买的。根据滴漏获得的股票价格是滴漏管理人代表所有滴漏参与者购买的与我们的某一特定分配有关的所有股票的平均价格。滴漏管理员根据AST提供的与收购股份有关的费用表，在滴水佣金和其他费用项下向参与者收费。我们不会补贴或以其他方式为滴水参与者提供任何折扣，因为他们购买了滴水下的普通股。如所述，不参与滴漏的股东继续得到现金分配。选择参与滴漏的股东将为分红再投资承担税收责任，即使他们没有收到相关的现金。具体来说，股东将被视为收到了我们的现金红利，然后运用这种红利购买更多的普通股。将股息再投资的美国股东将按普通所得税税率征税，只要股息是从我们目前或积累的收益和利润中提取的，除非我们已将分配的全部或部分指定为资本收益红利，在这种情况下，这种分配的指定部分将被征税为资本收益。参见上述应纳税的美国股东分配税。对股息进行再投资的非美国股东将对这些股息征收美国预扣税，只要这些股息是从我们目前的或累计的中提取的。

FATCA通常对2014年6月30日以后向美国客户的外国金融机构和拥有大量美国所有者的外国非金融实体征收30%的预扣税，除非外国金融机构和外国非金融实体向美国国税局披露有关其美国客户或美国所有者的某些信息，并满足某些条件，包括执行与国税局签订的信息报告协议。(1)美国固定或可确定的年度或定期收入(即股息、利息、特许权使用费)；(2)出售产生利息和股息收入的财产所得总收入；(3)国内商业银行外国分行的存款利息(否则为非美国来源收入)。外国金融机构包括以下外国实体：(1)接受银行或类似业务正常过程中的存款；(2)为他人账户持有金融资产，作为其业务的很大一部分；(3)从事或自称主要从事证券、合伙利益、商品或上述任何权益的投资、再投资或交易业务。实体是指任何非外国金融机构的实体。

为了遵守新规定和避免30%的预扣缴税，非美国股东应注意，他们自己可能被要求遵守对其投资者的这些报告要求和/或与美国国税局签订一项信息报告协议。非美国股东被敦促咨询他们自己的税务顾问关于这些新规则和报告要求对他们在我们的投资的影响。

我们在经营伙伴关系中投资的税收方面

我们必须在我们的收入中包括我们在经营伙伴关系的收入中的分配份额和收益(这将包括我们在任何经营伙伴流动的收入和收益中的间接份额-通过实体)，并扣除我们在经营伙伴关系中的分配份额(这将包括我们通过实体经营的任何经营伙伴关系流动的间接损失)-只有在经营伙伴关系被列为符合美国联邦所得税目的合伙企业时才算在内。(关于任何经营伙伴关系流动-通过实体-的任何收入、收益和损失，只有在经营伙伴关系流动实体被归类为合伙企业或美国联邦所得税用途被忽视的实体时，才有可能发生这种情况)，而不是作为应作为公司征税的公司或协会。根据可适用的国库条例，即我们所称的“支票-箱-条例”，至少有两个成员的未注册的国内实体可为美国联邦税务目的选择被分类为应作为公司征税的协会或合伙企业或只有一名成员的未注册的国内实体，可以选择将其归类为可作为公司征税的协会或应作为公司征税的实体。如果一个未注册的国内实体没有进行任何分类选择，它通常会被视为合伙企业(如果它至少有两个成员)或一个被忽视的实体(如果它只有一个成员)，为了美国联邦收入税的目的。运营伙伴关系被归类为美国联邦所得税的合伙企业，并不打算将选举作为一个社团来对待，根据“支票-箱-条例”，应作为一个公司征税。

尽管运营伙伴关系没有、也不会选择将其视为应作为美国联邦(Br)所得税用途的公司征税的社团，但如果它要组成一个公开交易的合伙企业，并且无法满足90%的总收入要求，它仍可作为美国联邦所得税目的公司征税。在一般情况下，公开交易的合伙企业是指其利益在已建立的证券市场上交易或在二级市场或相当规模的市场上容易交易的合伙企业。然而，即使根据这一定义，合伙企业构成了公开交易的合伙人关系，该合伙企业仍然不会被视为美国联邦的一家公司。

根据适用的财政部条例，在公开交易合伙的定义中提供有限的安全港。根据这些安全港之一-即私人安置排除-合伙中的非特定利益，如果(1)合伙企业的所有利益都是在“证券法”不要求登记的交易(或交易)中发行的，并且在合伙企业应纳税年度的任何时候，合伙企业的合伙人人数不超过100人，则不得将其视为在二级市场上容易交易的。在确定合伙企业的合伙人数目时，拥有合伙权益的流通股实体(包括合伙、设保人信托或S公司)权益的人只有在以下情况下才被视为该合伙企业的合伙人：(1)所有者在流动实体中的权益-通过实体-的全部价值可归因于流动-通过实体在合伙中的直接或间接利益，和(2)使用流通式实体的一个主要目的是允许合伙企业满足100名合伙人的限制。

我们不认为经营伙伴关系首先构成公开交易的合伙关系。这是因为：(1)经营合伙公司的利益没有交易，也从未在已建立的证券市场上交易；(2)经营伙伴关系满足私人安置排除安全港的要求(使经营伙伴关系中的利益不应视为在二级市场上容易交易或在相当大的市场上交易)。此外，即使经营伙伴关系的利益可被视为在已建立的证券市场上交易，或在二级市场上容易交易，但经营伙伴关系仍应避免因美国联邦所得税的目的而受到公司的处理，因为每个应纳税年度的总收入中至少有90.0%由“守则”第7704(D)条规定的“合格收入”构成，并预期包括“税务条例”第7704(D)条规定的合格收入。

我们没有要求、也不打算要求美国国税局做出裁决，即运营伙伴关系将被列为美国联邦所得税的合伙企业。如果由于任何原因，经营伙伴关系将成为美国联邦所得税征税的公司，那么我们将无法符合REIT的资格，除非我们有资格根据此处所述的救济条款从违规行为中获得救济。此外，操作伙伴关系对美国联邦所得税用途的分类的任何更改都可能被视为应纳税事件，在这种情况下，我们可能在没有任何相关现金分配的情况下承担美国联邦所得税负债。此外，运营伙伴关系的收入、收益、亏损和扣减项目不会传递给我们和其他合作伙伴，我们(及其其他合作伙伴)将被视为美国联邦所得税的股东。在这种情况下，运营伙伴关系将被要求对其应纳税的收入和收益按公司税率缴纳美国联邦所得税，而分配给我们(及其其他合作伙伴)将构成在计算此类应税收入和收益时不可扣减的分配。

合伙人，而非经营伙伴，须缴纳美国联邦所得税

就美国联邦所得税而言，合伙企业不是应税实体。因此，我们将考虑到我们在经营伙伴关系的收入、损益、扣减额和抵免额中所占的可分配份额，这些收入、损益、扣减额和抵免额将在经营伙伴关系的每个应税年度结束或在我们的应税年度内结束，即使我们没有从运营伙伴关系收到该年度的分配，也没有收到低于我们在运营伙伴关系应纳税收入和收益中应分配份额的分配额。同样，即使我们从运营伙伴关系收到分配，如果分配不超过我们调整后的税基，对我们的经营伙伴关系的利益，它可能不应纳税。

对供款财产的税收分配

根据“联邦所得税法”第704(C)条，为交换合伙企业权益而向合伙企业提供的增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣减，必须分配给美国联邦所得税，其方式必须使缴款人承担或受益。

在缴款时与财产有关的未实现收益或未实现损失。未实现收益或未实现损失的数额一般等于缴款时所缴财产的公平市价与缴款时这种财产的调整税基之间的差额。根据适用的财务处条例，伙伴关系必须使用合理的、符合“守则”第704(C)节规定的项目分配办法，并在其中说明了若干合理的分配方法。

根据业务伙伴关系的合伙协议，业务伙伴关系的折旧或摊销扣除额一般将根据其在业务伙伴关系中各自的利益在各合伙人之间分配，除非第704(C)节要求业务伙伴关系采用另一种方法分配可归因于其财产的折旧扣减额。此外，出售给经营伙伴关系的财产的损益将按用于美国联邦所得税目的财产内建损益特别分配给捐助方。对于供款物业，我们可能会获得较低的折旧扣除额，如果每项物业在供款时具有相等于其公平市价的税基，则会分配给我们；及(2)如出售超出所分配的经济利润的供款物业，则应分配应课税增益；及(2)在出售该等供款物业时，如该等物业超出所分配的经济利润，则可分配较低的折旧扣除额。作为这种销售的结果。

这些拨款可能导致我们确认应纳税收入超过我们收到的现金收益，这可能会对我们遵守 REIT分配要求的能力产生不利影响，尽管我们预计不会发生这种情况。上述原则还将影响对我们的收入和利润的计算，以便确定分配中作为分配应征税的部分。本段所述的分配可能会导致我们的分发品中有更高比例的分配被征税，而不是如果我们以现金购买这类财产的话。

在我们的合作伙伴关系的基础上对经营伙伴关系感兴趣。

我们在合伙经营伙伴关系中的利益调整后的税基一般为：

•

我们贡献给经营伙伴关系的任何其他财产的现金数额和调整后的税基；

•

增加我们在经营合伙公司收入中的可分配份额(包括免税收入)和我们在经营伙伴关系负债中的可分配份额；

•

减少但不低于零，因我们可分配的业务伙伴关系损失份额(不包括任何不可扣减项目)、分配给我们的财产的现金数额和经调整的税基，以及由于我们在业务伙伴关系负债中所占份额的减少而产生的建设性分配；

•

增加的数额，加上公平市场价值的财产，用于购买单位的经营伙伴关系，从其他大学；和

•

减去业务伙伴关系支付给我们的现金，以赎回业务伙伴关系中的单位。

分配给我们的损失超过了我们在合伙经营伙伴关系中的利益，除非我们再次有足够的基础来承担损失，否则不会考虑。减少我们在营运伙伴关系负债中所占的份额，将被视为对我们的一种建设性的现金分配，并将减少我们在经营伙伴关系中的伙伴关系利益调整后的税基。分配，包括建设性分配，超过调整后的税基，我们在合伙经营伙伴关系的利益将构成我们的应税收入。这种分布和建设性分布通常将被描述为长期资本收益.

我们主要是通过运营伙伴关系来经营我们的所有业务。经营伙伴关系打算持有其资产(通过经营伙伴关系流通股实体)进行投资，以期实现长期增值。我们认为该等物业不应视为交易商财产(即在一般经营过程中持有供出售予客户的物业)。然而，属性是否是交易商财产是一个事实问题，这取决于与该特定交易有关的特定事实和情况。我们在经营合伙(或经营伙伴关系流程-通过实体)在出售任何交易商财产上实现的任何收益中，我们的份额一般将被视为从一项被禁止的交易中获得的收入，该交易须缴纳100%的消费税(除非该交易符合禁止交易安全港的条件)。请参阅上面禁止的事务规则。虽然我们和营运伙伴关系会设法确保不会将任何物业出售视为一项禁止交易，但却不能保证这方面的处理。

新伙伴关系审计立法

2015年11月2日，前总统奥巴马签署了2015年两党预算法案(预算法)。“预算法”废除了1982年由“税收公平和财政责任法”(TEFRA)颁布的合伙企业税务审计法律，以及有关选举大型合伙企业的审计规则和程序；“预算法”载有一套全新的伙伴关系审计规则和程序(集体，“新伙伴关系审计规则”)，这些规则和程序将强制生效，适用于应纳税的合伙企业纳税申报。2017年12月31日以后的年份(以及从2015年11月2日起至2018年1月1日之前的合伙应税年度)。

“新伙伴关系审计规则”的一个中心特点是，与以前的法律不同，伙伴关系审计调整将不再在伙伴一级评估和收取，而是将由合伙企业直接征收这种调整产生的税款(称为估算少付)，除非进行了通调整选举或选择退出选举(均在下文定义)。此外，审计调整对合伙企业规定的任何未付款，将在审计调整最后确定的年份( 调整年)实施，而不是审计年份(审查年度)。即使在调整年中的合作伙伴不是审查年度期间的合作伙伴，情况也是如此。因此，根据“新伙伴关系审计规则”，调整年的合作伙伴必须承担对前一年即被审查年份所作的任何伙伴关系审计调整的费用。

国税局将通过净额结算合伙审计调整，并将结果乘以最高边际联邦税率 (不考虑任何收入或收益的性质)，确定对审查年度有效的应计少付额。估算的少付额计算将不会考虑到任何合伙人级别的税收属性。此外，如果任何审计调整将伙伴关系项目从一个伙伴重新分配给另一个伙伴，这种调整将不考虑任何收入或收益项目的任何减少，以及任何扣除、损失或信贷项目的任何增加。因此，如果收入从一个伙伴重新分配给另一个伙伴，由于收入增加而导致另一个伙伴少付，这种摊款将不考虑对另一个伙伴收入的任何减少。

合伙企业和合伙企业代表(下文讨论)有能力证明，对未付税款，和较低税率的修改是适当的。具体而言，合伙企业和合伙企业代表可自国税局发出拟议的合伙关系调整通知之日起270天内，以及在国税局发出最后伙伴关系行政调整通知之前，向国税局提供具体信息，以反映合伙人的某些税收属性(例如，免税合伙人、对资本收益和限定股息实行优惠税率的个别合伙人、非美国合伙人和非美国合伙人)。c-公司合伙人(目前应按低于个人普通收入最高税率的税率纳税)。此外，还可以修改和减少被归责的少付额，条件是合伙人提交经修订的纳税申报表，而该年度的报税表是经审查的。

作为直接承担应计少付税款的合伙企业的替代办法，合伙企业可以肯定地作出选择，将合伙一级审计中的调整反映在经调整的附表K-1(提供给合伙人以及国税局)，并由审查年度(通过调整选举)的合伙人在合伙人一级支付。通过调整选举必须在“最后伙伴关系行政调整通知”发出之日后45天内进行，一旦通过调整，只有经国税局同意才能撤销。合作伙伴必须在调整年内考虑到他们自己的纳税申报单的调整。处罚将在合伙一级确定，但利息将在合伙人一级确定，短期联邦利率加5%。

所有合伙企业将受新伙伴关系审计规则的约束，除非它们有资格完全退出这些规则并每年进行一次选择退出选举(“选择退出选举”)。符合被选择退出选举资格的合伙企业是指那些每年发行少于100个附表K-1的合伙企业，其合伙人包括个人、C公司(包括可比的非美国实体)、S公司或已故合伙人作为合伙人的遗产。C公司合伙人是受管制的投资公司(RIC HECH)或房地产投资信托(REIT HEACH)，但如果符合适用的要求，则不妨碍合伙企业选择退出。每一家S公司的股东被计算为100-附表K-1限制的目的.有另一种伙伴关系的伙伴关系(即分层伙伴关系结构)不能进行退出选举。

“新伙伴关系审计规则”取消了对税务事项合伙人的指定。相反，合伙企业将指定一名合伙人代表，该代表不需要是合伙人(但必须在美国有大量存在)，并将拥有解决任何合伙审计问题的广泛权力。伙伴关系代表的行动和决定将约束合伙和所有合伙人，与TEFRA的规则不同，合伙人将不再有通知或参与任何审计程序的法定权利。同样，合作伙伴将无法就往年的纳税申报表提出行政调整请求。

我们是经营伙伴关系的税务合作伙伴，我们(或我们指定的一个方)将在2017年12月31日以后的应税年度担任经营伙伴关系的合伙人代表。我们将根据“新伙伴关系审计规则”确定业务伙伴关系遵循的最佳行动方针和相应的执行准则和程序，这些准则和程序预计将由国税局和财政部发布，包括但不限于：(I)选择退出的选举或通过调整的通过选举是否适合业务伙伴关系，以及(Ii)是否对发放的少付款项作出任何修改应由经营合伙公司提交修改后的纳税申报表。我们将在作出决定时考虑到股东和经营伙伴双方的利益。上述讨论介绍了“新伙伴关系审计规则”的一些突出特点，并不包含对这些规则的详尽描述或分析。“新伙伴关系审计规则”与现行法律相比，是一项重大和根本性的变革。强烈敦促潜在投资者就“新伙伴关系审计规则”和这些规则的影响与其独立税务顾问进行协商。

州和地方税

我们和我们的子公司和股东可能要在不同的司法管辖区接受州或地方的税收，包括我们或他们经营业务或居住的税收。对我们、我们的子公司和股东的州和地方税收待遇可能不符合上文讨论的美国联邦所得税的后果。因此，潜在的股东应该就州和地方税法对我们投资的影响咨询他们自己的税务顾问。

预期的投资者应认识到，目前美国联邦所得税对我们证券投资的处理可以随时通过立法、司法或行政行动加以修改，而且任何此类行动都可能影响先前作出的投资和承诺。有关美国联邦所得税的规定不断受到参与立法程序的人以及国税局和美国财政部的审查，结果是修改了财政部条例，修改了对既定概念的解释以及法定变更。修改美国联邦税法及其解释可能对投资我们的证券的税收后果产生不利影响。

上述摘要仅供一般信息参考。因此，请您与您自己的税务顾问就您购买、拥有和处置适用于您自己的特定税务情况的证券的特定美国、州、地方和国外税务后果进行协商。

如果使用承销商出售本招股说明书提供的证券，则在出售时将与承销商签订承销协议，并在招股说明书补充书中提供任何承销商的名称，供承销商用来向公众出售证券。在出售证券方面，我们或由承销商代理的证券的购买者可以承保折扣或佣金的形式向承销商赔偿。承销商可以向交易商出售证券，也可以通过交易商获得补偿，其形式是来自承销商的折扣、优惠或佣金，以及(或)他们可以作为代理人的购买者的佣金。除非招股说明书另有说明，否则代理人将在最佳的努力基础上行事，交易商将作为本金购买证券，然后可以由交易商决定的不同价格转售证券。

与提供证券有关而支付给承销商、交易商或代理人的任何赔偿，以及承销商允许给参与的交易商的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充中提供。参与发行证券的承销商、交易商和代理人可被视为“证券法”所指的承保人，他们在转售证券时所获的任何折扣、佣金及任何利润，可视为承销折扣及佣金。我们可以达成协议，赔偿承保人、经销商和代理人的民事责任，包括“证券法”规定的责任，或为他们可能需要支付的有关款项作出贡献，并偿还这些人的某些费用。

任何普通股将在纳斯达克上市，但任何其他证券可能或不可能在全国证券交易所上市。为便利发行证券，参与发行的某些人员可从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额分配或卖空证券，这涉及参与提供比出售给他们的更多证券的人出售。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使他们的超额分配选择权(如果有的话)来弥补这种超额分配或空头头寸。此外，这些人还可以通过在公开市场上投标或购买证券，或通过进行惩罚投标，向交易商出售特许权，从而稳定或维持证券的价格。

如在适用的招股章程增订本中注明，承销商或作为代理人的其他人可获授权征求机构或其他适当买家的要约，按照招股章程补充说明中规定的付款和交付日期的延迟交付合同，以招股章程补充书中规定的公开发行价格购买证券。这些购买者除其他外，可包括商业和储蓄银行、保险公司、养恤基金、投资公司以及教育和慈善机构。延迟交货合同须符合下列条件：根据买方所受美国任何司法管辖的法律，在交货时不禁止购买延迟交货合同所涵盖的证券。承销商和代理人对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

根据“证券法”第415(A)(4)条，我们可以在市场上进入现有的交易市场。此外，我们还可以与第三方进行衍生交易，或在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充书如此指明，则就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程所涵盖的证券及适用的招股章程增订本，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们认捐的证券或向我们或其他人借来的证券来结清这些出售或结清任何有关的公开借入的证券，并可以利用从我们收到的证券结算这些衍生物的证券，以结清任何有关的公开证券借款。此类交易中的第三方将是一家承销商，如果在本招股说明书中未指明，则将在适用的招股说明书补充(或在生效后的修正)中指定。此外，我们还可以其他方式向金融机构或其他第三方借出或质押证券，这些第三方可以利用本招股说明书和适用的招股说明书来卖空证券。这类金融机构或其他第三方可将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券有关的投资者。

与任何特定发行有关的任何锁存条款的具体条款将在适用的招股说明书补充中加以说明。

根据金融行业监管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)或FINRA的指导方针，任何 FINRA成员或独立经纪交易商获得的最大折扣不得超过发行总收益的8%。

承销商、经销商和代理人可以在他们获得赔偿的正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

SOtherly Hotels Inc.和Sotherly Hotels LP截至2016年12月31日及其后一年(包括其中所列附表)的合并财务报表(包括其中所列的附表)已在此以参考方式合并，依据的是独立注册公共会计师事务所Dixon Hughes Goodman LLP的报告，该报告也以参考方式注册，并依据上述事务所作为会计和审计专家的权威。

截至2015年12月31日，Sotherly Hotels Inc.和Sotherly Hotels LP的每一家经审计的合并财务报表和各自的附表，以及截至12月31日、2015年和2014年12月31日、2015年和2014年12月31日终了年度的经审计合并财务报表和各自的附表，均以参考方式纳入本招股说明书和注册报表其他地方，这些报表是根据上述事务所作为会计和审计专家的权威，依据均富集团注册会计师公司的报告而合并的。

在这里您可以找到更多信息

我们拥有一个网站www.sotherlyHotel s.com，其中包含有关我们的更多信息。我们每年，季度和当前的报告，代理声明和其他信息，如适用的话，向证券交易委员会提交。你可以阅读和复制任何材料，我们向证券交易委员会存档，在证交会的公共资料室，在1580室，北大街100F，N.E.，华盛顿特区 20549。有关公众资料室的详情，请致电证交会1-800-SEC-0330查询.证交会还维持一个网站，其中载有报告、委托书和信息陈述，以及以电子方式向证券交易委员会提交文件的注册人的其他信息(http：/www.sec.gov)。

我们已在表格S-3上提交了一份注册声明，其中本招股章程是根据“证券法”就本招股章程提供的证券而提供的部分及相关的证物。注册声明包含有关我们的其他信息。你可以在证交会位于华盛顿特区20549 F街100号1580室的证物室免费查阅注册说明书和证物，并可按规定的费率向证交会索取副本。

我们通过我们的网站免费提供关于表格10-K的所有年度报告、关于表10-Q的季度报告、关于表格8-K的当前报告、在我们以电子方式向证券交易委员会提交或向证券交易委员会提供这些材料之后，尽快向证券交易委员会提交明确的委托书和其他报告。我们还在本网站上张贴了SOtherly公司的“业务行为守则”以及SOTERLY公司董事会审计和提名委员会、公司治理委员会和赔偿委员会的章程。我们的网站所包含或访问的信息既不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分。

本招股说明书并不包含注册声明中所包含的所有信息。根据证券交易委员会的规则和条例，我们在中省略了注册声明的某些部分。欲了解更多信息，请参阅登记表，包括其展品和时间表，可在证券交易委员会网站http：/www.sec.gov上查阅。本招股说明书中所载及随附招股说明书中关于任何合同、协议或任何其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。请参阅实际展览，以更完整的描述所涉及的事项。这些陈述中的每一项都在所有方面都通过这一提法加以限定。

美国证券交易委员会允许我们在完成这一交易之前，以参考的方式将更多的信息纳入到这份文件中。这意味着我们可以通过向SEC提交另一份文件来向您披露重要信息。以参考方式包含的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们在完成发行之前向SEC提交的信息将自动更新并取代以前提交的信息。我们参考本招股说明书，将下列文件以及我们未来根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节(文件编号001-32379和001-36091)向证券交易委员会提交的任何文件，包括在本招股说明书日期之后提出的任何文件，直至我们根据本招股说明书出售所有证券为止，但我们不合并任何文件或部分。提交给证券交易委员会但未被视为已提交的文件。本招股说明书中以参考方式将下列提交证交会的文件纳入本招股说明书：

•

截至二零一六年十二月三十一日止年度表格10-K的年报；

•

截至2017年3月31日和2017年6月30日的季度按季报告表10-q；

•

我们目前关于表格8-K的报告分别于2017年2月2日、2月9日、2017年2月22日、2017年3月6日、2017年4月26日、2017年6月7日和2017年6月30日提交给美国证交会；

•

其2017年4月25日举行的股东年会的最后委托书；

•

2008年3月10日向 SEC提交的表格8-A的注册声明中对SOTERLY公司普通股的描述；

•

在我们于2016年8月22日向证交会提交的表格8-A的登记声明中，描述了SOTHERY公司的B系列优先股；以及

•

将于2019年到期的7%高级无担保票据的说明，由运营合伙公司在我们的注册表格表8-A中发布，于2014年11月21日提交证券交易委员会。

在本招股说明书中以引用方式纳入或被认为是的任何文件中的任何陈述，在本招股章程中所载的陈述，或在我们随后在本发行完成之前向证券交易委员会提交的任何其他文件中，修改或取代该声明的范围内，即视为已被修改或取代。如果任何陈述被修改或取代，它不构成本招股说明书的一部分，除非修改或取代。

你可要求将任何或全部资料以参考方式纳入本招股章程(提交文件的证物除外)，但如我们已以书面或电话将该证物特别编入存档文件内，则属例外)，无须支付任何费用，或在以下地址打电话给我们：

索瑟利酒店公司

弗朗西斯街410号

维吉尼亚威廉斯堡23185-4046

注意：投资者关系/Scott Kucinski，

Telephone: 757-229-5648

你只应依赖包含在本招股说明书中的信息，任何招股说明书的补充，任何适用的免费书面招股说明书和以参考方式合并的文件。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖该信息。在不允许出售或出售证券的任何司法管辖区内，我们均不提出出售或索取购买证券的要约。您不应假定本招股说明书、任何招股说明书补充、任何适用的免费招股说明书或任何注册文件中的信息在文件日期以外的任何日期都是准确的。

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