根据第424(B)(1)条提交

注册编号333-226413

招股章程补充

(2018年8月13日的招股章程)

最多$50，000，000股

普通股

我们已与考恩公司(Cowen and Company，LLC)或考恩公司(Cowen)签订了一份销售协议，日期为2018年8月31日，内容涉及本招股说明书补充提供的普通股股份。根据销售协议的条款，我们可以通过Cowen代理，不时以5000万美元的总发行价出售我们的普通股。

我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市，代号为“VHC”。2018年8月16日，纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American，LLC)上我们的普通股的最后一次报告售价为每股3.15美元。

本招股说明书下的普通股(如有的话)，可按1933年“证券法”(修正后的证券法)或“证券法”(“证券法”)颁布的第415条(包括在或通过纽交所美国有限责任公司(NYSE American，LLC)直接进行的交易市场，即我们的普通股的现有交易市场，向市场庄家出售或通过市场庄家进行。除在交易所或以其他方式进行的交易外，按出售时的市场价格或与此种现行市场价格有关的价格进行的谈判交易和(或)法律允许的任何其他方法，包括在私下谈判的交易中。Cowen不需要出售任何特定数量或美元金额的证券，但将作为销售代理，并以商业上合理的努力，代表我们出售我们要求出售的所有普通股股份，符合我们正常的交易和销售惯例，并以Cowen和我们双方商定的条件出售。在任何托管、信托或类似安排中，都没有收到资金的安排。

Cowen将有权按每股总销售价格的3.0%的固定佣金率获得补偿。在以我们的名义出售普通股方面，Cowen将被视为“证券法”意义上的“承销商”，而Cowen的补偿将被视为承销佣金或折扣。还同意就某些责任，包括“证券法”规定的责任，向Cowen提供赔偿和缴款。

投资我们的证券涉及风险。见本招股说明书增订本S-6页中的“风险因素”和本招股说明书增订本中引用的有关投资我们普通股前应考虑的因素的文件。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充是否真实或完整。任何相反的陈述均属刑事犯罪。

考恩

本招股说明书的补充日期为2018年8月31日。

	页

关于这份招股说明书补编	S-1
销售协议招股说明书补充摘要	S-3
祭品	S-5
危险因素	S-6
收益的使用	S-9
股利政策	S-9
稀释	S-10
分配计划	S-11
法律事项	S-13
专家们	S-13
在那里你可以找到更多的信息	S-13
参考资料法团	S-13

-i-

关于这份招股说明书的补充

本招股章程的增订本是我们向美国证券交易委员会(SEC)或证监会提交的一份注册声明的一部分，使用的是“大陆架”登记程序。通过使用货架登记表，我们可以根据本招股说明书的补充条款，不时以至多5，000万美元的总发行价提供我们的普通股股份。由发行时的市场条件决定的。

我们以两份不同的文件向您提供有关我们普通股股份发行的信息：(1)本招股说明书，描述了此次发行的具体细节；(2)所附的基本招股说明书，其中提供了一般信息，其中有些可能不适用于本次发行。一般来说，当我们提到这份“招股说明书”时，我们指的是这两份文件。合并。如果本销售协议招股说明书补充中的信息与所附的基本招股说明书不一致，则应依赖本招股说明书补充说明。但是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述(例如，本招股说明书补充中以引用方式合并的文件)中的陈述不一致，则该文件中具有较后日期的声明修改或。取代先前的声明，因为我们的业务，财务状况，经营结果和前景可能已经改变，因为较早的日期。

你只应倚赖本招股章程所载的资料，或以参考方式纳入本招股章程内的资料，以及任何我们可授权与本供款有关使用的免费招股章程。我们没有，而考恩亦没有授权任何其他人向你提供不同的资料。如有人向你提供不同或不一致的资料，你不应依赖该等资料。我们是不是，而考恩亦不是，在任何司法管辖区内，如要约或招标没有获授权，或作出要约或招标的人没有资格这样做，或向任何人提出要约或招标是非法的，你应假设本招股章程所载的资料是非法的，而考恩亦不提出该要约或要约。你应假设本招股章程内所载的资料是不合法的。补充资料、随附的基础招股章程、以参考方式纳入本招股章程的文件，以及我们可授权与本发行有关的任何免费招股章程，只在该等文件的日期前是准确的。自该日期起，本公司的业务、财务状况、经营结果及前景可能已有所改变。请参阅本招股章程增订本、随附的基础招股说明书及有关文件。在作出投资决定前，请参阅本招股章程及任何我们可授权与本发行有关使用的免费招股章程。你亦应阅读及考虑我们在本招股章程中所提述的文件中的资料，该等文件的标题为“凡你能找到更多资料”及“以参考方式注册”。

我们只在允许出售和出售普通股的管辖区出售普通股，并寻求购买普通股。本招股说明书补编、附带的基本招股说明书、我们可能授权用于这一发行的任何免费书面招股说明书以及在某些司法管辖区发售普通股的行为，都可能受到法律的限制。如持有本招股章程增订本，所附的基本招股章程必须告知及遵守与发行普通股及发行本招股说明书、随附的基础招股章程及任何我们可在美国境外与此供品有关的免费书面招股章程有关的限制。本招股章程及所附的基本招股章程并不构成，亦不得构成本招股章程。可用于与本招股章程所提供的任何证券有关、出售要约或要约购买，而在任何司法管辖区内，该人作出该要约或要约属违法。

S-1

当我们在本招股说明书中提到“VirnetX”、“我们”和“公司”时，我们指的是VirnetX控股公司和我们的合并子公司，除非另有规定。

VirnetXTM和Gabriel Connection TechnologyTM是我们在美国的商标。这份招股说明书包括其他公司的产品名称、商号和商标。本招股说明书中出现的所有其他产品名称、商号和商标都是各自所有者的财产。

S-2

销售协议招股说明书补充摘要

本摘要概述了选定的信息，并不包含购买我们普通股之前应考虑的所有信息。因此，在决定投资我们的普通股之前，您应该阅读整个招股说明书、随附的基础招股说明书以及我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书，包括以参考方式合并的信息。应仔细考虑从S-6页开始的“风险因素”项下所列的信息，并参考我们最近关于表格10-K的年度报告、关于表10-Q的季度报告以及我们向委员会提交的其他文件。

我们开发软件和技术解决方案，以保障互联网上的实时通信。我们的专利Gabriel Connection TechnologyTM将行业标准加密协议与我们的专利技术结合在一起，用于自动域名系统，或dns、查找机制，并使用户能够在有线或无线(4G/lte)网络上使用安全域名创建安全通信链路。我们目前正在测试加布里埃尔连接技术(Gabriel Connection TechnologyTM)，作为我们的一部分。安全域名倡议，或(SDNI)，在各种平台上，包括个人电脑，智能电话和平板电脑。我们还打算建立在美国和世界各地的其他主要市场的独家安全域名注册。

我们的知识产权组合是我们商业模式的基础，我们的专利组合主要致力于保障互联网上的实时通信，以及建立和维护一个安全的域名注册中心等相关服务。我们的专利方法还在云服务、移动到移动(M2m)通信等关键领域的设备操作系统和网络安全方面有更多的应用。智能城市，联网汽车和联网家庭。

我们已向第三代合作伙伴计划(3 GPP)提交了一份声明，其中列出了我们认为或可能成为3 GPP lte、SAE项目某些发展规格所必需的一组专利和专利申请。我们已同意在公平、合理和非歧视性的条款和条件下，向希望执行该项目的3 GPP成员提供一份非独家专利许可证，并给予补偿或FRAND。技术规格由我们确定。我们相信我们的定位是授权我们的基本安全专利给3 GPP成员，因为他们进入4G。

我们相信，我们的软件和技术解决方案的市场机会是巨大的，而且还在不断扩大，因为安全域名现在是保护下一代4G/LTE高级无线网络和移动到移动(M2M)通信的组成部分，这些领域包括智能城市、联网汽车和联网家庭。我们还认为，所有4G/LTE高级移动设备都需要独特的安全域名，并成为安全域名注册中心的一部分。

我们打算将我们的专利组合、技术和软件，包括我们的安全域名注册服务，授权给域名基础设施提供商、通信服务提供商以及系统集成商。我们打算寻求我们的技术的进一步许可，包括加布里埃尔连接技术(Gabriel Connection TechnologyTM)给企业客户、开发商和原始设备制造商，或原始设备制造商，包括芯片、服务器、智能电话、平板电脑、电子阅读器、笔记本电脑、上网本和其他设备。IP电话、移动、固定移动融合和包括4G/LTE在内的统一通信市场。我们已经在我们的网站上公布了我们的版税率和指南。所有向前移动许可证都遵守了这些指南，并达到或超过了这些速率，我们将在所有未来的许可证谈判中使用这些费率和指南。

S-3

我们的软件和技术解决方案提供下一代互联网应用所需的安全平台，如即时消息、即时通讯、因特网协议上的语音、voip、移动服务、流视频、文件传输、远程桌面和移动到移动(M2m)通信，包括智能城市、联网汽车和联网家庭。我们的技术在“零点击”或“单击”的基础上生成安全连接，大大简化了部署。安全的实时通信解决方案，消除了终端用户输入任何加密信息的需要.

我们的员工包括我们专利组合、技术和软件背后的核心开发团队。该团队合作了十多年，是在莱多斯公司(Leidos，Inc.)工作期间发明和开发这项技术的同一个团队。Leidos公司是“财富”500强科学、工程和技术应用公司，该公司利用其深厚的领域知识，解决国家安全、能源和环境、关键基础设施和卫生等领域对国家和世界至关重要的问题。该小组继续从Leidos公司开始进行研究和开发工作，并将2006年从Leidos公司获得的一系列专利扩大为包括70项美国专利/专利申请和115项外国专利/验证/待决申请在内的约185项专利和待决申请。该组合现在是我们的许可业务和计划中的服务提供的基础，预计我们未来的大部分收入将用于许可费和特许权使用费。我们打算继续我们的研究和开发努力，以进一步加强和扩大我们的专利组合。见管理部门在2018年3月16日向证券交易委员会提交的截至2017年12月31日财政年度的10-K报表中对财务状况和经营结果的讨论和分析-业务-研究和发展费用。

我们是一家控股公司，通过我们全资拥有的子公司VirnetX公司开展业务.VirnetX公司于2005年8月在特拉华州注册。2006年11月，VirnetX公司从上汽集团(SAIC)(现为Leidos)获得了某些专利。2007年7月，我们对VirnetX公司、VirnetX控股公司和VirnetX控股公司的全资子公司进行了合并，使VirnetX公司与VirnetX控股公司和VirnetX控股公司的全资子公司合并，并将其普通股股份发行给VirnetX公司的股东，作为合并的考虑。由于这次合并，VirnetX公司的前证券持有人开始持有我们大部分未发行的普通股。2007年10月29日，我们将公司名称从PASW公司改为VirnetX控股公司。我们的主要执行办公室位于内华达州泽菲尔湾308号多拉，89448，我们的电话号码是(775)548-1785。

S-4

祭品

我们提供的普通股	我们普通股的股票，总发行价高达5000万美元。

发行后将发行的普通股	假设以每股3.15美元的价格出售至多15，873，015股票，这是2018年8月16日纽约证券交易所美国证券交易所股份有限责任公司(NYSE American，LLC)上最后一次报告的普通股的收盘价。实际发行的股票数量将因发行股票的价格而异。

提供方式	通过我们的销售代理，考恩和公司，有限责任公司不时发出的“在市场上”的报价。见S-11页的“分配计划”。

收益的使用	我们打算将此次发行的净收入(如果有的话)用于Gabriel产品的开发和营销，以及营运资本和一般公司用途。见S-9页的“收益的使用”。

危险因素	您应阅读本招股说明书增订本中的“风险因素”一节和本招股说明书增订本中引用的文件中关于在决定购买我们普通股之前需要考虑的因素的讨论。

纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)上的标志	“VHC.”

本次发行后将发行的普通股数量以截至2018年8月16日已发行普通股62，721，476股为基础，不包括下列股票：

2018年8月16日行使股票期权后发行的普通股6，042，316股，加权平均行使价格为每股7.63美元；

在2018年8月16日已发行的限制性股票单位转归后发行的502，327股普通股；

1，780，315股普通股，根据我们修订和恢复的2013年股权奖励计划，根据今后的奖励办法予以发行；

在行使截至2018年8月16日发行的认股权证时发行的普通股2.5万股，加权平均行使价格为每股7.00美元。

除非另有说明，本招股说明书中所载的所有信息都反映了假定的每股3.15美元的公开发行价格，这是2018年8月16日在纽约证券交易所美国有限责任公司(NYSE American，LLC)上公布的我们普通股的最后一次公开发行价格。

S-5

危险因素

你应仔细考虑下文所述的风险，并在我们最近关于表10-K的年度报告中所载的标题“风险因素”一节中加以讨论，该报告由我们随后根据经修正的“1934年证券交易法”或“交易法”提交的文件更新，每一份报告均以参考方式纳入本招股说明书补编全文，以及本招股章程补编中的其他信息，及在本招股章程增订本内以参考方式纳入的资料及文件，以及在你决定投资我们的普通股前，我们已授权用于本发行的任何免费招股章程。如果实际发生下列任何一件事，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能会受到重大和不利的影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，你可能会损失全部或部分投资。以下所述的风险并不是我们唯一面临的风险。我们目前不知道或我们目前不知道的额外风险。认为无关紧要也可能影响我们的业务运作。

与此次发行有关的风险

我们的管理团队可以您可能不同意的方式投资或使用此次发行的收益，或者以可能不会产生显著回报的方式进行投资。

我们的管理层将对此次发行的收益的使用拥有广泛的酌处权。我们打算将本次发行的净收入(如果有的话)用于我们计划中的注册计划，用于营运资本和一般公司用途。我们的管理层在运用净收入方面将拥有相当大的酌处权，作为投资决定的一部分，您将没有机会评估所得收益正被适当使用。净收益可用于不增加我们的经营业绩或提高我们普通股价值的公司用途。

你可能会在你购买的普通股的每股有形账面价值中直接和实质性地被稀释。

所出售的普通股每股价格可能高于发行前已发行的普通股每股实际账面价值，如有任何股份，将不时以不同价格出售。在出售我们普通股股份后，总金额为5000万美元，以每股50，000，000美元的价格出售。假设发行价为每股3.15美元，这是2018年8月16日在纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American，LLC)上最后一次报告的普通股发行价，扣除佣金和发行费用后，截至2018年6月30日，我们经调整的有形账面净值约为51，897，000美元，或每股约0.66美元。这意味着有形账面净值立即增加，每股约为0.60美元。向我们现有的股东提供股份，并立即稀释经调整后的每股有形净资产约2.49美元，以供本次发行中购买我们普通股的购买者使用。请参阅下面题为“稀释”一节，以更详细地了解您在本次发行中购买普通股将招致的稀释。

你可能会因为未来的股权发行而经历未来的稀释。

为了筹集更多的资本，我们将来可以提供更多的普通股或其他可转换为或可兑换为普通股的证券。我们不能向你保证，我们将能够以等于或高于投资者在此发行的每股价格出售股票或其他证券。在未来发行或购买股票或其他证券的投资者，可享有较现有股东更高的权利。在未来的交易中，我们出售普通股或其他可转换为普通股或可兑换的证券的每股价格，可能高于或低于本次发行的每股价格。截至2018年8月16日，大约有8 349 958股普通股。普通股如受未偿还的期权所规限，可在已发行的受限制股票单位转归后发行，或根据我们的股票奖励计划留待日后发行，或受未发行的认股权证所规限，则可在不同归属附表的条文及“证券法”第144条及规则701所准许的范围内，在公开市场出售普通股。

S-6

如果我们出售额外的股本或债务证券来为我们的业务提供资金，它可能会对我们的业务施加限制。

为了筹集额外资金以支持我们的业务，我们可以出售额外的股本或债务证券，这可能会对我们的业务造成不利影响的限制性契约。负债的产生将导致固定支付义务的增加，也可能导致限制性契约，例如对我们承受额外债务的能力的限制，对我们获取、出售或许可知识产权的能力的限制，以及其他经营上的限制，可能会对我们的经营能力造成负面影响，如果我们因这些限制而不能扩展业务或利用商业机会，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大的影响。

将来在公开市场或其他融资中出售我们的普通股可能会导致我们的股票价格下跌。

在公开市场出售大量普通股，认为这些股票可能出售或其他融资，可能会压低我们普通股的市场价格，并会削弱我们通过出售额外股本证券来筹集资金的能力。我们普通股中的大部分流通股是，本次发行中出售的所有股票。发行时，可自由交易，不受限制或根据“证券法”进行进一步登记，除非这些股份为“联营公司”所拥有或购买，这一术语在“证券法”第144条中作了界定。

由于我们不打算在可预见的将来宣布普通股的现金红利，因此股东必须依靠我们普通股价值的增值来获得投资的任何回报。

我们预计在可预见的将来，不会宣布或支付任何现金股息。此外，我们现有债务协议的条款也排除了我们支付股息的可能性。因此，我们预计，在可预见的未来，只有普通股价格的升值(如果有的话)，才能为投资者带来回报。

在此发行的普通股将以“在市场上”的方式出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同的时间购买股票的投资者可能会付出不同的价格，因此他们的投资结果可能会有不同的结果。我们将根据市场的需求，酌情改变出售股票的时机、价格和数量，没有最低或最高的销售价格。投资者可能会因为股票的原因而经历股票价值的下降。销售价格低于他们支付的价格。

S-7

根据销售协议我们将发行的股票的实际数量，在任何时候或总计都是不确定的。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在整个销售协议期限内的任何时间向考恩递交销售通知。在发出销售通知后，考恩出售的股票数量将根据我们与考恩设定的销售期间的普通股市场价格和限值而波动。由于出售期内每只股票的每股价格会根据普通股的市价波动，因此现阶段无法预测最终发行的股票数目。

S-8

收益的使用

我们期望将出售证券所得的净收益用于Gabriel产品的开发和营销，以及一般的公司用途，其中可能包括营运资本、资本支出、其他公司开支和收购补充产品、技术或业务。我们实际支出的时间和数额将取决于许多因素，包括业务现金流和我们业务的预期增长。团队将有广泛的酌处权分配发行的净收益。在最终使用之前，我们打算将净收益投资于短期投资级的有息工具。

股利政策

我们预计，在可预见的将来，我们的普通股不会分红。相反，我们预计，在可预见的将来，我们的所有收益(如果有的话)都将用于营运资本和其他一般公司用途。我们未来对普通股支付股息的任何决定，将由我们的董事会酌情决定，并将取决于，除其他因素外，还取决于我们的其他因素。经营结果、财务状况、资本要求和合同限制。

S-9

稀释

如果您投资于我们的普通股，您的利息将被稀释到您在这次发行中支付的普通股每股价格与本次发行后我们普通股每股经调整的有形账面价值之间的差额。

截至2018年6月30日，我们的有形帐面净值约为3，647，000美元，即每股0.06美元。每股有形账面净值是由我们的有形资产总额减去负债总额除以截至2018年6月30日我们普通股已发行股份的数量来决定的。本次发行的普通股股份和本次发行生效后立即调整的普通股每股有形账面价值。

在以3.15美元的假定发行价出售我们的普通股总额为5000万美元之后，2018年8月16日，我们在纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American，LLC)上最后一次报告了普通股的销售价格，扣除了我们应支付的佣金和估计总发行费用后，截至2018年8月16日，我们作为调整后的有形账面净值将有约为51，897，000美元或每股0.66美元，这意味着对现有股东而言，每股有形账面净值立即增加0.60美元，对在本次发行中购买我们普通股的新投资者而言，每股有形账面净值为2.49美元。

下表说明了每股稀释的情况。经调整后的信息仅具有说明性，并将根据公开发行的实际价格、实际出售的股份数量以及根据本招股说明书出售普通股时确定的其他发行条件进行调整。本次发行中出售的股份，如果有的话，将不时以不同价格出售。

假定每股公开发行价格			$	3.15
截至2018年6月30日每股有形帐面净值	$	0.06
可归因于新投资者的每股增加额		0.60
经调整后每股有形帐面净值				0.66
对新投资者的每股稀释				2.49

假设每股3.15美元的发行价增加(减少)1.00美元，这是2018年8月16日纽约证券交易所美国有限责任公司(NYSE American，LLC)上最后一次报告我们普通股的出售价格。扣除佣金和我们估计的发行费用后，每股对购买者的稀释将增加(减少)大约0.97美元(0.94美元)。

在行使未偿还的期权或认股权证或持有未偿还的限制性股票单位的情况下，购买我们普通股的投资者会进一步被稀释。此外，我们可能会因市场情况或策略考虑而选择筹集额外资本，即使我们相信我们有足够的资金应付现时或未来的营运计划。出售股票或可转换债务证券，这些证券的发行可能导致进一步稀释给我们的股东。

S-10

分配计划

我们已与考恩签订了一项销售协议，根据该协议，我们可以通过考恩代理发行和出售我们普通股的股票，总销售价格有时高达5000万美元。

在递交配售通知书后，在符合销售协议的条款及条件的情况下，考恩可按法律所准许的任何方法出售我们的普通股，如根据“证券法”颁布的第415条所界定的，包括直接在纽交所美国有限责任公司或在任何其他现有交易市场出售我们的普通股，或出售予或通过做市商。考恩也可以通过法律允许的任何其他方法出售我们的普通股，包括在私下谈判的交易中。如果出售不能达到或超过我们不时指定的价格，我们可以指示考恩不出售普通股。我们或考恩可以根据通知和其他条件暂停提供普通股。

每一次我们希望根据销售协议发行和出售普通股时，我们都会通知考恩所发行的股票数量、预计出售的日期、不得出售的任何最低价格，以及我们认为适当的其他销售参数。一旦我们指示考恩，除非考恩拒绝接受该协议的条款。在通知中，考恩同意利用其商业上合理的努力，以符合其正常交易和销售惯例的方式，出售这些股份，但不得超过该等条款所规定的数额。根据出售协议，考恩出售普通股的义务须符合若干条件，我们必须满足这些条件。

我们将以现金支付考恩佣金，作为我们普通股的代理。考恩将有权获得固定的佣金，以每股销售价格的3.0%为限。因为没有最低的发行金额作为结束发行的条件，所以实际的公开募股总额、佣金和收益。对于我们来说，目前还不能确定。我们还同意偿还Cowen的某些指定费用，包括其法律顾问的费用和付款，数额不超过5万美元。我们估计，出售的总费用，不包括根据销售协议条款支付给Cowen的折扣和佣金，约为25万美元。

出售普通股的结算一般会在出售当日后的第二个营业日进行，或在本公司与考恩就某宗交易所议定的其他日期进行结算，以换取向我们支付净收益。如本招股章程所述，本招股补充书所述的普通股的出售，会透过有关设施进行结算。或以我们与考恩同意的其他方式。没有安排以代管、信托或类似安排收取资金。

考恩将利用其在商业上合理的努力，按照其销售和交易惯例，根据销售协议规定的条款和条件征求购买普通股的要约。在以我们的名义出售普通股时，考恩可以并将被视为在“在市场”要约中进行的销售。作为“证券法”意义上的“承销商”，对考恩的补偿将被视为承保佣金或折扣。我们已同意向考恩提供赔偿和分担某些民事责任，包括“证券法”规定的责任。

S-11

根据销售协议发行普通股，将在以下时间提前终止：(1)根据销售协议出售我们普通股的所有股份，或(2)终止其中允许的销售协议。我们和考恩可在提前10天通知后随时终止销售协议。

考恩及其附属公司将来可为我们及我们的附属公司提供各种投资银行、商业银行及其他金融服务，而这些服务日后可收取惯常费用。在规例M所规定的范围内，考恩将不会从事任何涉及我们普通股的造市活动，而在本招股章程下的发行仍在进行中。

S-12

法律事项

本招股说明书提供的证券的有效性将由加州帕洛阿尔托的Wilson Sonsini Goodrich&Rosati专业公司转交。

专家们

我们的合并财务报表出现在VirnetX控股公司2017年12月31日终了年度10-K表年度报告中(包括其中所列时间表)，以及截至2017年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，由独立注册会计师事务所Farber Hass Hurley LLP审计，这些报告载于其中，并以参考方式纳入其中。这类合并财务报表是根据作为会计和审计专家的公司的权威而提交的报告而列入本报告的。

在那里你可以找到更多的信息

我们向委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。我们的委员会文件可通过因特网在委员会的网站http：/www.sec.gov上查阅。您也可以阅读和复制我们在华盛顿东北街100F街100号的公共参考室，请致电1800-SEC-0330向委员会索取文件。有关公共资料室的进一步资料：我们的10-K表格年报、10-Q表格季报、8-K表格的现行报告，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据“外汇法”第13(A)或15(D)条向委员会提交或提供的其他资料，亦可透过互联网免费查阅。在我们以电子方式向委员会提交该等资料或提供该等资料后，在合理可行的范围内尽快将该等资料提交委员会。

我们已根据“证券法”向证监会提交一份与发行这些证券有关的注册陈述书。登记书，包括所附证物，载有有关我们及证券的其他有关资料。本招股章程并没有载有该份注册说明书内所列的全部资料。你可在上述地址向证监会索取一份按规定利率计算的注册陈述书副本。

以参考方式合并的资料

委员会允许我们在本招股说明书中加入我们向其提交的某些信息，这意味着我们可以通过将这些文件提交给你来披露重要信息，以参考方式纳入的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后向委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书和任何随附的招股说明书所载的信息。我们参考了我们以前向委员会提交的下列文件(不包括根据表格8-K的一般指示未被视为“提交”的任何表格8-K的任何部分)：

我们于2018年3月16日提交的截至2017年12月31日的财政年度10-K年度报告；

S-13

我们于2018年4月12日提交的关于附表14A的最终委托书(仅限于在我们关于截至2017年12月31日的财政年度10-K表的年度报告中特别提及的范围内)；

我们在2018年5月10日和2018年8月9日提交的10-Q表格季度报告；

我们于2018年1月23日、2018年3月9日、2018年4月12日和2018年5月30日提交的关于表格8-K的现行报告(不包括在第2.02项、第7.01项或第9.01项下提交的此类报告中提供的任何资料)；以及

我们的普通股说明载于2007年11月21日以表格8-A向委员会提交的登记声明，以及2007年12月21日向委员会提交的表格8-A的第1号修正案，并包括为更新这一说明而提交的任何其他修正或报告。

我们亦会参考本招股章程，在发行完成或终止前，根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条，向监察委员会提交更多文件，包括所有该等文件，包括在首次注册陈述书日期后及注册声明生效前，我们可向监察委员会提交的所有文件，但不包括任何当作已提供的资料。任何以提述方式纳入本招股章程的先前提交的文件所载的任何陈述，如就本招股章程而言，须当作是修改或取代本招股章程内所载的陈述，或在随后提交的文件中，亦藉本招股章程内的提述而纳入的陈述，则须当作修改或取代该陈述。

本招股章程可能包含更新、修改或与本招股说明书中以引用方式合并的一份或多份文件中的信息相反的信息。您应仅依赖本招股说明书中所包含或提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书中的信息是准确的。除本招股章程的日期或本招股章程所提述的文件的日期外的任何日期。

我们将在收到本招股说明书的书面或口头请求后，向每一个人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书中以参考方式纳入的任何和所有信息的副本，而不需向请求者支付费用。

索取这类文件的请求应指向：

VirnetX控股公司

地址：投资者关系

308 Dorla CT。

泽菲尔湾，NV 89448

(775) 548-1785

S-14

招股说明书

$100,000,000

VirnetX控股公司

根据本招股说明书，VirnetX控股公司可不时提供：

普通股

优先股

存托股票

认股权证

债务证券

单位

我们可以不时地以一个或多个系列或发行方式，并按照VirnetX在发行时将确定的条款，提供和出售本招股说明书中所述证券的任何组合，总额不超过100，000，000美元。

我们将在本招股说明书的增订本中提供任何具体的发行条款。任何招股章程补编也可以添加、更新或更改本招股说明书中所包含的信息。在购买本招股说明书之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书增订本以及本招股说明书中所包含或被视为参考纳入的文件，然后再购买所提供的任何证券。

这些证券可以在同一次发行或单独发行中，或通过承销商、交易商和代理人，或直接向购买者提供和出售。参与出售我们的证券的任何承销商、交易商或代理人的名称、他们的补偿以及他们持有的任何超额配售期权，将在任何适用的招股说明书中加以说明。见“分配计划”。

我们的普通股在纽交所美国证券交易所上市，代号为“VHC”。我们将在任何适用的招股说明书补充中提供有关证券在任何证券交易所上市的信息，但我们的普通股除外。

投资我们的证券涉及重大风险。在投资任何证券之前，请参阅本招股说明书第4页开始的“风险因素”和任何适用的招股说明书补充。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准本证券或将本招股说明书的充分性或准确性传递给他人。任何相反的申述均属刑事罪行。

这份招股说明书的日期是2018年8月13日。

-i-

	页

关于这份招股说明书	三、
招股章程摘要	1
危险因素	4
前瞻性陈述	4
收入与固定费用的比率	5
收益的使用	5
股本描述	6
保存人股份说明	10
认股权证的说明	14
债务证券说明	17
单位说明	30
分配计划	31
法律事项	34
专家们	34
在那里你可以找到更多的信息	34
参考资料法团	35

-二-

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)或该委员会提交的一份表格S-3的注册声明的一部分，使用的是“货架”注册程序。根据这份挂架注册声明，我们可以不时地在一次或多次发行中提供或出售本招股说明书中所述证券的任何组合，总额不超过1亿美元。

本招股说明书向您提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都将提供一份招股说明书补充说明，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充还可以添加、更新或更改招股说明书中所包含的信息，因此，在不一致的情况下，本招股说明书中的信息将被招股说明书补充中的信息所取代。

招股说明书将酌情说明：提供证券的条件；对公众的初始价格；为证券支付的价格；净收益；以及与发行证券有关的其他具体条款。

我们并没有授权任何人向你提供不同的资料。除本招股章程所载的资料或以参考方式合并的资料外，没有人获授权就本要约提供任何资料或作出任何申述，本招股章程所附的任何补充招股章程，以及任何有关的发行人免费书面招股章程，如与本招股书及该招股书中所述的供品有关，以及(如给予或作出)上述资料或资料，则属例外。不得以申述为经我们授权的申述。本招股章程、任何补充招股章程或任何有关发行人的免费书面招股章程，均不得构成在任何司法管辖区内出售或要约购买要约的要约，而该人在任何司法管辖区内作出该等要约或招股均属违法。本招股章程并不包含所有的招股章程。登记说明书中包含的信息。要更全面地了解证券的发行情况，请参阅登记表，包括其证物。

你应先阅读整份招股说明书、任何适用的招股章程增订本及任何有关发行人的免费书面招股章程，以及在本招股章程内加入的资料及文件，以及在“你可以找到更多资料的地方”标题下的额外资料。在作出投资决定前，我们并不暗示或代表我们将这份招股说明书，或我们的业务，在此之后维持不变。在任何情况下，本招股章程或任何补充招股章程或任何发行人免费书面招股章程的日期，或根据本条例所作的任何出售，均意味着在本章程或任何补充招股章程或发行人免费书面招股章程所载或合并的资料，在本章程日期后的任何日期，或该招股章程增订本或发行人免费书面招股章程的任何日期，均属正确。阁下应假定本招股章程、任何招股章程补编、任何发行人免费书面招股章程或以参考方式合并的任何文件所载的资料，只在适用文件的日期(不论本招股章程的交付时间或任何出售证券的时间)是准确的。自该日起，本公司的业务、财务状况、经营结果及前景可能已有所改变。

在本招股说明书中，除非另有说明，或除上下文另有要求外，所有提及：

“我们”、“公司”、“VirnetX”或“我们”属于特拉华州的VirnetX控股公司；

“交易法”是对1934年“证券交易法”的修正；

“证券法”是对1933年证券法的修正；

“美元”指的是美国的法定货币。

-三-

招股章程摘要

这份关于我们和我们业务的简要说明突出了本招股说明书其他部分所载或以参考方式纳入本招股说明书中的某些信息。本摘要并不包含您在购买本次发行证券之前应考虑的全部信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书和任何适用的招股说明书补编，包括此处或其中以参考方式包含的每一份文件。

VirnetX控股公司

概述

我们是一家拥有4g lte安全专利技术的互联网安全软件和技术公司，我们的软件和技术解决方案，包括我们的安全域名注册中心和Gabriel Connection Technology™，旨在促进安全通信，并为即时通讯、voip、智能电话、eReader和视频会议等实时通信应用程序创造一个安全的环境。我们的专利组合包括大约185个专利。其中包括70项美国专利/专利申请和115项外国专利/验证/待决申请。

企业信息

我们的执行办公室位于内华达州泽菲尔湾206号多拉法院308号，地址是(775)548-1785。我们在互联网上有一个网址：www.virnetx.com。我们的网站及其中所包含的信息并不是这份招股说明书的一部分。

VirnetXtm和Gabriel Connection Technologytm是我们在美国的商标。这份招股说明书包括其他公司的产品名称、商号和商标。本招股说明书中出现的所有其他产品名称、商号和商标都是各自所有者的财产。

我们可能提供的证券

我们可以提供至多1亿美元的普通股、优先股、存托股、认股权证、债务证券和单位，以一种或多种方式发行。这份招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般说明。我们将在每次提供证券时提供一份招股说明书，说明这些证券的具体数额、价格和条款。我们在表格S-3上有一份单独的通用登记声明，目前生效(文件编号333-206497)，将于2018年9月2日到期(“现有表格S-3”)。我们希望继续使用现有的表格S-3，直到该表格到期为止。目前正在提交本招股说明书所包含的登记声明，以便我们在现有的S-3到期后提供证券。

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我们可将证券出售给或通过承销商、交易商或代理人，也可直接出售给购买者，或按“分配计划”规定的其他方式出售。我们以及任何代表我们或他们行事的代理人保留全部或部分接受和拒绝任何拟购买证券的权利。每一份招股章程补充将列出任何参与出售该招股章程所述证券的承保人、交易商、代理人或其他实体的名称，以及与他们订立的任何适用的费用、佣金或折扣安排。

普通股

我们普通股的所有流通股都是同级的，有同等的权利和属性。

投票。我们的普通股股东在提交股东表决的所有事项上有权每股投一票。我们的普通股没有累积表决权。持有我们普通股中有权投票选举董事的多数股份的人可以选出所有资格当选的董事。

股利。在符合我们不时指定的任何系列优先股的优先股息权利和同意权的前提下，我们普通股的持有人有权平等地分享股利(如果有的话)，正如我们的董事会不时宣布的那样，从合法可用的资金中分红。

清算和解散：如果我们清算、解散或清盘，在符合我们可能不时指定的一系列优先股优先清算权的前提下，我们普通股的持有人有权按比例分享我们所有负债和优先清算权之后剩余的所有资产。

优先股和保存人股份

根据我们修改后的“公司注册证书”的条款，我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会有权决定每一组优先股的权利、偏好、特权和限制，包括投票权、股利权、转换权、赎回权和清算偏好。

我们还可以发行以存托股票和存托凭证为代表的优先股的部分股份。

每一批优先股、存托股票或存托凭证如获发，将在本招股章程的补充招股说明书内作更详尽的说明，包括赎回条款、清盘、解散或清盘时的权利、投票权及转换为普通股的权利。我们现时并无计划发行任何优先股、存托股份或存托收据，亦没有计划发行任何优先股、存托股份或存托收据。我们的优先股、存托股或存托凭证的任何股份目前已发行。

-2-

认股权证

我们可以为购买普通股、优先股或债务证券发行认股权证，也可以单独或与其他证券一起发行认股权证。

债务证券

我们可以一种或多种高级或次级债务的形式提供有担保或无担保债务。高级债务证券和次级债务证券在本招股说明书中统称为“债务证券”。次级债务证券一般只有在偿还我们的高级债务之后才有权得到偿付。高级债务一般包括所有的债务我们借来的款项，但有关该债项条款的文书所述的债务，与附属债务证券并无相同的偿付权，或与该附属债务证券明显较低的债项，则属例外。我们可发行可转换为普通股股份的债务证券。

高级及附属债务证券将以本公司与受托人之间的独立契约形式发行。我们已概述由该等契约管理的债务证券的一般特点。该等契约已作为本招股章程所包括的注册说明书的证物提交。我们鼓励你阅读这些契约。关于如何取得该等保证书副本的指示。这些文件在“您可以找到更多信息的地方”标题下提供。

单位

如本招股说明书所述，我们可发行由本招股说明书所述的另一类或多类证券以任何组合发行的单位。每个单位将发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每种证券的持有人。

本招股说明书不得用于完成任何证券的销售，除非附有招股说明书补充。

-3-

危险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。适用于我们的证券每一次发行的招股说明书将包含对投资我们的证券的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前，你应该仔细考虑在适用的招股说明书中在“风险因素”项下讨论的具体因素，以及在招股章程内所载或以参考方式纳入的所有其他资料，或在本招股章程内出现或以提述方式纳入本招股章程。你亦应在我们最近的表格10-K周年报告及其所有修订中，考虑在第1A项“风险因素”项下所讨论的风险、不确定因素及假设，以及我们其后就表格10-Q所作的季报所述的任何更新。我们可能会不时向委员会提交其他报告，以及任何与某项要约有关的招股说明书。我们所描述的风险和不确定因素并不是我们唯一面临的风险和不确定因素，我们目前所不知道的或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能是我们面临的唯一风险和不确定因素。影响我们的业务。任何这些已知或未知风险的发生都可能导致您损失对所提供的证券的全部或部分投资。

前瞻性陈述

这份招股说明书、每一份招股章程补编以及本招股说明书和每一份招股补充书中所包含的信息，都包含某些构成“证券法”第27A条和“交易法”第21E条意义上的“前瞻性陈述”的陈述。“预期”、“相信”、“目标”、“计划”、“打算”等字，“估计、”可能“、”将“及类似的表达方式及其变化，旨在识别前瞻性陈述，但并不是识别此类陈述的唯一手段。这些声明出现在本招股说明书、任何随附的招股说明书补编以及本文及其中以参考方式纳入的文件中，特别是在题为”招股摘要“、”风险因素“的章节中，“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“业务”，并包括关于我们公司和管理层的意图、信念或当前期望的陈述，这些都受到已知和未知的风险、不确定性和假设，以及可能导致实际结果和某些事件发生时间与未来所表达的或预期的结果大不相同的其他因素的影响。可能导致或导致这种差异的因素包括，但不限于在标题“风险因素”下引用的文件中所讨论的因素。

本招股说明书、适用的招股说明书补充和任何相关的发行人免费书面招股说明书，以及本招股说明书中引用的信息和文件，都包含基于管理层当前预期和信念的陈述，包括对我们公司的估计和预测、行业、财务状况、运营结果和其他事项。难以预测的风险、不确定性和假设。

由于前瞻性报表本身就受风险和不确定因素的影响，有些风险和不确定性无法预测或量化，因此，你不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测，前瞻性报表中所反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性报表中的预测结果大不相同，除非根据适用法律，包括证券法的要求。根据美国和欧盟委员会的规则和条例，我们不打算在分发本招股说明书后公开更新或修改本说明书所载的任何前瞻性声明，无论是由于任何新的信息、未来事件或其他原因。

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收入与固定费用的比率

下表列出了我们的收入与固定费用的历史比率。以下内容应与我们的合并财务报表(包括其附注)和其他财务信息一并阅读。为了确定这一比率，收入包括以下内容：(I)在继续营业前的税前收入。股权投资的收入或损失的调整，(二)固定费用，(三)资本利息的摊销，和(四)股权投资的分配收益，固定费用的定义为下列之和：(A)支出和资本化的利息；(B)债务发行成本和折扣的摊销。

	截至12月31日的年度，															三月份终结三月三十一日，
	2013			2014			2015			2016			2017			2018
收入与固定费用的比率		N/A(1	)		N/A	(1)		N/A	(1)		N/A	(1)		N/A	(1)		N/A	(1)

(1)	收入与固定费用的比率无法计算，因为公司在此期间没有任何固定费用。

收益的使用

除非招股说明书另有说明，我们期望将根据本招股说明书出售证券所得的净收益，用于加布里埃尔产品开发及市场推广，以及一般企业用途，包括营运资本、资本开支、其他公司开支及收购补充产品、技术或业务。我们实际开支的时间及金额，会基于多项因素，包括营运资本、资本开支、其他公司开支及收购补充产品、技术或业务。业务现金流和业务预期增长。因此，除非招股说明书另有说明，我们的管理层将有广泛的酌处权分配发行的净收益。在最终使用之前，我们打算将净收益投资于短期、投资级、有息工具。

我们从出售证券中获得的收益的具体分配将在适用的招股说明书补充中说明。

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股本说明

以下资料描述我们的普通股及优先股，以及我们经修订及复核的法团证书及附例的某些条文。此说明只是一个摘要。你亦应参阅我们已提交监察委员会的经修订及重订的法团证书及附例，作为我们的注册陈述书的证物，本招股章程即属其中一部份。

一般

我们的授权股本包括100，000，000股普通股，每股面值0.0001美元，优先股10，000，000股，每股面值0.0001美元，所有优先股未指定。我们的董事会可不时确定优先股的权利和偏好。截至2018年7月20日，共有62，590，460股。普通股发行和流通股，由42名股东持有，虽然我们认为我们的普通股可能有更多的实益所有者，但我们通过审查我们的转让代理公司截至2018年7月20日记录的已发行普通股的上市情况，得出了普通股的数量。

以下是本公司注册证书及附例所规定的普通股及优先股的重要条文摘要。有关本公司股本的详情，请参阅本公司的注册证书及附例，各经修订。

普通股

我们普通股的每一位股东，在所有须由股东表决的事项上，均有权就每一份股份投一票，并无累积权利。在符合任何已发行优先股的优先权利的情况下，我们普通股的持有人有权按董事会不时宣布的方式，按比例收取股息(如有的话)。如果我公司发生清算、解散或清盘，我们普通股的持有人将有权在偿付债务和任何未偿优先股的任何优先权利之后，分享我们剩余的资产。

我们的普通股持有人并无优先认购权、转换权或其他认购权，亦没有适用于普通股的赎回或沉仓基金规定，普通股的流通股是全数缴足及不可评税的，我们的普通股持有人的权利、优惠及特权受股份持有人的权利所规限，并可能受到其不利的影响。我们未来可能指定和发行的任何一系列优先股。

我们的普通股在纽约证券交易所美国上市，代号为“vhc”。公司股票转让公司是公司股票转让公司，其地址是科罗拉多州丹佛市430套房Cherry Creek South Drive 3200，电话号码是(303)282-4800。

优先股

以下对优先股的描述以及我们选择在此发行并将在相关招股说明书补充中列出的任何特定优先股的条款都不完整。这些描述是参照我们修订和恢复的公司注册证书和与任何系列有关的指定证书而被完整限定的。权利、偏好，每个系列的优先股的特权和限制将由与该系列有关的指定证书确定。适用的招股说明书补编还将说明与招股章程补充说明所述的购买和拥有该系列优先股有关的某些美国联邦所得税后果。

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根据我们修改后的“公司注册证书”的条款，我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会有权决定每一组优先股的权利、偏好、特权和限制，包括投票权、股利权、转换权、赎回权和清算偏好。没有任何限制。目前正在回购或赎回我们的优先股股份。

一系列优先股的招股说明书将具体说明：

最大股份数；

股份的指定；

年股利率(如有的话)，不论股息率是固定的还是可变的，股息产生的日期，股息的支付日期，以及股息是否是累积的；

赎回的价格及条款及条件(如有的话)，包括以我们的选择或由持有人选择的赎回，包括赎回的期限，以及任何累积股息或溢价；

清算、解散、结束业务时的优先清算权和累计红利；

任何偿债基金或类似的条文，以及(如有的话)与基金的宗旨及运作有关的条款及条文；

我们股本的任何其他类别或任何其他类别的股份的转换或交换的条款及条件(如有的话)，或同一类别的任何其他系列的股份或任何其他证券或资产的转换或交换的条款及条件(如有的话)，包括价格或换算率及调整方法(如有的话)；

表决权；及

任何或所有其他偏好和相对、参与、可选或其他特殊权利、特权或资格、限制或限制。

优先股的发行将影响并可能对普通股持有人的权利产生不利影响。在董事会确定该优先股所附带的具体权利之前，不可能说明发行任何优先股对普通股持有人权利的实际影响。发行优先股的效果可包括下列一项或多项：

限制普通股股利；

稀释普通股表决权；

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损害普通股清算权的；

延迟或阻止本公司控制或管理的变更。

我们目前没有发行优先股的计划，我们的优先股目前也未发行。优先股将在发行时全额支付，不应评估。

特拉华州法律若干条款的反收购效力

特拉华州法律的规定，以及我们修订和恢复的公司注册证书和细则，可能会使我们的公司更难以通过投标、委托书或其他方式收购，并可能使现有高级官员和董事的撤职更加困难。我们期望这些规定能阻止强迫性收购做法和不充分的收购出价，并鼓励寻求获得本公司控制权的人第一，与我们的董事局磋商。我们相信，我们与不友好或非邀约的建议的支持者谈判所带来的好处，胜过劝阻这些建议的坏处。我们相信，就不友好或非邀约的建议进行谈判，可能会改善其条款。

经修订及重订的法团证书及附例

我们经修订及重订的法团证书及我们的附例就以下事项作出规定：

非指定优先股：授权非指定优先股的能力使我们的董事会能够发行一种或多种具有表决权或其他权利或偏好的优先股，这可能妨碍任何改变VirnetX控制权的企图的成功。这些规定和其他规定可能会产生推迟敌意收购或推迟对我们公司的控制或管理的改变的效果。

股东大会。我们的章程文件规定，股东特别会议只能通过董事会通过的决议召开。

股东提名及建议书预告的规定。本附例就股东建议及提名董事候选人订立预告程序，但由董事会或董事局委员会作出或按董事会指示作出的提名则不在此限。

董事会分类。我们的董事会分为三类。每类董事任期三年，每年由股东选出一班。这种选举和撤换董事的制度可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为这通常会增加股东更换多数董事的难度。

限制股东以书面同意方式行事的能力。我们在公司注册证书中规定，我们的股东不得以书面同意的方式行事。这一限制对我们股东以书面同意行事的能力的限制可能会延长股东采取行动所需的时间。因此，控制我国大部分股本的股东将无法采取行动。修改本公司章程或免去董事，而不召开根据本公司章程召开的股东会议。

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修订附例对本附例的任何修订，均须获得至少三分之二的未偿还股本持有人的批准，而该等股东在选举董事时一般有权投票。

特拉华州反收购法规

我们受“特拉华普通公司法”第203条的约束，这是一项反收购法。一般而言，第203条禁止公开持有的特拉华公司在该人成为有利害关系的股东之日起三年内与“有利害关系的股东”进行“商业合并”，除非：

在交易日期之前，公司董事会批准了导致股东成为有利害关系的股东的业务合并或交易；

在交易开始时，股东拥有法团至少85%的有表决权股份，但为确定已发行股份的数目(A)董事及高级人员所拥有的股份，及(B)雇员股份计划所拥有的股份，而雇员参与人无权以保密方式决定受该计划规限的股份是否会获得。在投标或交换要约中投标；或

在交易之日或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年会或特别会议上授权，而不是通过书面同意，由至少三分之二的非相关股东拥有的已发行有表决权股票投赞成票。

一般来说，“业务合并”包括合并、出售资产或股票，或其他交易，从而为有关股东带来经济利益。“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，拥有或拥有一家公司15%或更多未偿表决权证券的人。预期本条款的存在对我们董事会事先不批准的交易具有反收购效果。我们还预计，第203条也可能阻止可能导致股东持有的普通股股价高于市场价格的企图。

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保存人股份的说明

一般

根据我们的选择，我们可以选择提供优先股的部分股份，而不是优先股的全部股份。如果我们选择发行优先股的部分股份，我们将发行存托股票的收据，而这些存托股票中的每一股将代表特定优先股的一小部分股份，如适用的招股说明书中所述。存托股票将有权享有作为该存托股票基础的优先股的适用部分权益。这些权利可包括股息、表决权、赎回权和清算权。

作为存托股票基础的优先股股份，将根据我们、存托人和存托收据持有人的存款协议，存放于我们选定的银行或信托公司。存托人是存托股份的转让代理人、登记人及派息代理人。

保存人的股份将以根据保存协议签发的保存收据作为证据。保存收据的持有人同意受存款协议的约束，该协议要求持有人采取某些行动，如提交居留证明和支付某些费用。

本招股说明书所载的存托股份条款摘要不完整，任何发行存托股份的招股说明书均须作修改。请参阅存款协议的形式、我们的公司注册证书和指定证明书，这些表格已提交或将提交给委员会，以供适用的优先股系列使用。

股利

保管人将按存托凭证持有人在相关记录日持有的存托凭证的数量，向存托凭证的记录持有人分发现金股利或其他现金分配(如果有的话)。保存人股份的相关记录日期将与优先股的记录日期相同。

如有现金以外的分配，保存人应将其收到的财产分发给有权接受分配的保存人，除非保存人确定进行分配是不可行的，如果发生这种情况，经我们批准，保存人可采取另一种分配办法，包括出售财产和将净收益分配给持有人。

清算偏好

如果作为存托股票基础的一系列优先股具有清算优先权，则在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将有权获得适用的招股说明书补编中规定的每一批优先股中的每一股的清算优先股份额。

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赎罪

如作为存托股份基础的一系列优先股须予赎回，则存托股份将从存托人所持有的优先股全部或部分赎回所收取的收益中赎回。每当我们赎回保存人所持有的任何优先股时，保存人将在同一赎回日赎回存托股份的数目。代表如此赎回的优先股。保存人将在收到我们的通知后立即将赎回通知寄给存托凭证的记录持有人，不少于20天或60天，除非适用的招股说明书补充中另有规定，在确定赎回优先股的日期之前。

投票

在收到优先股持有人有权表决的任何会议通知后，保存人将会议通知中所载的信息邮寄给作为优先股基础的保存人收据的记录持有人。每一记录日期的保存人均有权指示保存人行使与该优先股有关的表决权。保存人的记录日期将与优先股的记录日期相同。在切实可行的范围内，保存人将根据这些指示对作为该存托股票基础的优先股进行表决。我们将同意采取保存人认为必要的一切行动。为使保存人能够按照这些指示对优先股进行表决，保管人将不会在未收到保存人收据持有人的具体指示的情况下对优先股进行表决。

撤回优先股

存托份数的拥有人在向保存人的主要办事处交还存托收据及缴付欠存人的任何未缴款项后，有权收取其存托股份的优先股的全部股份数目。

优先股的部分股份将不予发行。优先股持有人无权根据押金协议交存股份，也无权收到证明优先股存托股票的存托凭证。

存款协议的修改和终止

证明存托股份的存托收据形式及存款协议的任何条文，可由存托人与我们双方协议修订，但任何重大及不利地改变存托股份持有人的权利的修订，除费用变动外，均属无效，除非该项修订已获至少过半数已发行的存托股份批准。只有在下列情况下，保存人或我们才能终止协议：

所有已发行的存托股份已获赎回；或

与我们解散有关的优先股已最后分配，并已分配给所有保存人股份的持有人。

保管费用

我们将支付仅因保存安排的存在而产生的所有转移税及其他税款和政府费用，并就下列事项向保存人支付费用：

优先股的初始存款；

-11-

首次发行存托股票；

赎回优先股；及

所有存托股份所有人提取优先股的行为。

保管收据持有人将按存款协议为其帐户支付转账、所得税和其他税款以及政府费用和其他指定费用。如果这些费用尚未支付，保管人可以：

拒绝转让存托股份；

扣留股息和分配；

出售存托凭证所证明的存托股票。

杂类

保存人将向保存人递交我们交付给保存人的所有报告和信件，要求我们提供给优先股持有人。此外，保存人将把任何报告提供给保存人的主要办事处，并在它不时认为适当的其他地点提供给保存人，供保存人查阅。以及作为优先股持有人的保管人。

如果法律阻止或拖延保存人或我们，或在保存人或我们无法控制的任何情况下履行各自在交存协议下的义务，则保存人和我们都不承担责任。我们的义务和保存人的义务将限于真诚地履行我们或保存人各自根据“公约”所承担的义务。交存协议。保存人和我们都没有义务对任何存托股票或优先股提起诉讼或抗辩，除非提供了令人满意的赔偿。保管人和我们可以依赖：

律师或会计师的书面意见；

保管收据持有人或其他人所提供的资料，相信有能力提供该等资料；及

被认为是真实的，并已由适当的一方或各方签署或出示的文件。

保管人的辞职及免职

保存人可随时藉向我们发出通知而辞职。我们可随时将保存人免职。任何此种辞职或免职将在继任保存人被任命并接受该任命后生效。继承保存人必须在提出辞职或免职通知后60天内被任命。继承保存人必须是银行和信托公司的主要办事处设在美利坚合众国，合并资本和盈余至少为5 000万美元。

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联邦所得税后果

为美国联邦所得税的目的，存托股份的所有者将被视为作为存托股份基础的优先股的所有者。因此，所有者将有权考虑到美国联邦所得税的目的以及如果他们持有这种优先股将有权享受的扣减。任何损益都不会被确认。为交换存托股份而撤回优先股时，美国联邦所得税的目的。在这种交易所，优先股的每一股交割给存托股票的所有人的税基将与所交换的存托股票的总税基相同。优先股在存托股票的交易所所有人手中的持有期限将包括：该人持有该等存托股份的期间。

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认股权证的说明

一般

我们可发出购买债务证券、优先股或普通股或其中任何组合的认股权证。认股权证可与我们的债务证券、优先股或普通股一并发行，亦可附连于任何已提供的证券，或与任何已提供的证券分开发行。每一批认股权证均会根据我们与银行订立的独立认股权证协议发出。或信托公司，作为权证代理人。该权证代理人只会以我们的代理人身分就该等认股权证行事。该权证代理人对任何认股权证的持有人或实益拥有人并无任何义务或代理关系，亦不会与任何认股权证持有人或实益拥有人有任何信托关系。请参阅该系列认股权证的招股说明书补充和该系列认股权证的认股权证协议。

债务认股权证

与购买债务证券认股权证的特定发行有关的招股说明书将说明债务认股权证的条款，其中包括：

债务认股权证的名称；

债务认股权证的发行价(如有的话)；

债务认股权证的总数；

在行使债务认股权证时可购买的债务证券的指定和条款，包括任何转换权；

在适用的情况下，债务认股权证及其发行的任何债务证券的日期及之后可单独转让；

行使债务认股权证时可以购买的债务证券本金和可以现金、证券或其他财产支付的认股权证的行使价格；

行使债务认股权证的权利开始和终止的日期；

(B)如适用，可在任何时候行使的债务认股权证的最低或最高数额；

在行使债务认股权证时可能发行的债务认股权证或债务证券所代表的债务认股权证是否以登记或不记名形式发行；

有关入帐程序的资料(如有的话)；支付发行价(如有的话)及行使价格的货币或货币单位；

如果适用，讨论美国联邦所得税的实质性考虑；

债务认股权证的反稀释规定(如有的话)；

适用于债务认股权证的赎回或催缴规定(如有的话)；

-14-

任何有关持有人有权要求我们在更改控制权或类似事件时回购认股权证的条文；及

债务认股权证的任何附加条款，包括与债务认股权证的交换、行使和结算有关的程序和限制。

债券认股权证可兑换为不同面额的新债券认股权证。债务认股权证可在认股权证代理人的法团信托办事处或招股章程所指明的任何其他办事处行使。在行使其债务认股权证前，债务认股权证持有人将不享有在行使时可购买的债务证券持有人的任何权利。有权就在行使时可购买的债务证券获得本金或任何溢价(如有的话)或利息。

权益认股权证

与购买我们普通股或优先股的特定系列认股权证有关的招股说明书将说明认股权证的条款，其中包括：

认股权证的名称；

认股权证的发行价(如有的话)；

认股权证的总数；

在行使认股权证时可以购买的普通股或优先股的指定和条款；

(A)在适用的情况下，发出认股权证的证券的名称和条款，以及每项保证所发出的认股权证的数目；

如适用的话，认股权证及随认股权证发行的任何证券的日期及之后可另行转让；

行使认股权证时可以购买的普通股或优先股的数量和认股权证的行使价格；

行使认股权证的开始和终止日期；

(B)如适用，可在任何时间行使的认股权证的最低或最高数额；

发行价格(如有的话)和行使价格的货币或货币单位；

如果适用，讨论美国联邦所得税的实质性考虑；

认股权证的反稀释规定(如有的话)；

适用于认股权证的赎回或催缴规定(如有的话)；

-15-

任何有关持有人有权要求我们在更改控制权或类似事件时回购认股权证的条文；及

认股权证的任何附加条款，包括程序，以及与认股权证的交换、行使和结算有关的限制。

持有权益认股权证的人无权：

投票、同意或收取股息；

以股东身分接获关于任何股东会议的通知，以选举我们的董事或任何其他事宜；或

作为我们的股东行使任何权利。

有关认股权证某些条文的摘要并不完整。就某一批认股权证的条款而言，你应参阅该系列认股权证的招股章程补编及该系列认股权证的认股权证协议。

-16-

债务证券说明

债务证券可以是有担保的，也可以是无担保的，既可以是我们的高级债务证券，也可以是我们的次级债务证券。债务证券将根据我们与受托人之间的一个或多个单独的契约发行，将在随附的招股说明书补充中指明。高级债务证券将根据高级契约发行，次级债务证券将根据附属契约发行。在本说明中，高级契约和附属契约统称为契约。本招股说明书连同适用的招股说明书将描述特定系列债务证券的条款。

以下是任何补充招股章程所涉及的契约及债务证券的选定条文及定义的摘要。以下所列契约及债务证券的选定条文摘要不完整，须受适用的契约条文及证明适用债务保证的证明书的所有条文所规限及完全限定。你应该看一看可适用的契约和证明可适用的债务担保的证书，该证书是作为包括招股说明书在内的注册声明的证物而提交的。在这份债务证券的描述中，“我们”、“我们”或“我们的”仅指VirnetX控股公司，而不是我们的任何子公司，除非我们明确声明或上下文另有要求。

以下说明列出任何招股章程所涉及的适用的契约及债务证券的选定一般条款及条文。适用的契约及债务证券的其他具体条款，将在适用的招股章程补充文件中加以说明。如招股章程内所述的任何契据或债务证券的任何特定条款与以下任何条款不同，则该等条款即属例外。下文所述将被该招股说明书补编所取代。

一般

债务证券可以单独发行，但不受总本金的限制。我们可以为任何系列的债务证券规定最高总本金。

我们不限于在契约下发行的债务证券的数量。除非招股说明书另有规定，否则可以重新开放一系列债务证券，以发行此类系列的额外债务证券。

与特定系列债务证券有关的招股说明书将列出：

债务证券是高级的还是次级的；

发行价格；

标题；

本金总额的任何限制；

有权在记录日领取利息的人，但记录持有人除外；

支付本金的日期；

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利率(如有的话)、利息产生日期、利息支付日期和定期记录日期，或计算日期和利率的方法；

付款地点；

任何强制性或选择性赎回条款或偿债基金条款，以及与本条款相关的任何适用的赎回或购买价格；

如发行的面额不是1，000美元或任何1，000美元的倍数，则债务证券可发行的面额；

如适用的话，确定本金、溢价(如有的话)或利息的方法将参照指数或公式计算；

除美国货币外，应支付本金、保险费或利息的货币或货币单位，以及我们或持有人是否可以选择用另一种货币付款；

在加速到期时应支付的本金中除全部本金外的部分；

如在规定到期日时应付的本金在规定到期日前的任何日期无法确定，则确定被视为本金的金额的数额或方法；

在适用的情况下，债务证券是否应受以下“清偿和解除；失败”或适用的招股说明书补充债务证券中规定的失败条款的约束；

任何转换或交换条款；

债务证券能否以全球证券的形式发行；

在任何违约情况下删除、添加或更改；

对适用于次级债务证券的排序从属条款的任何更改或修改，如果与下文“次级债务证券”下所述不同的话；

契约第10条规定的公约的任何删除、添加或更改；

任何支付债务证券的代理人、认证代理人、证券登记人或其他代理人，但受托人除外；

与为债务证券提供的任何担保有关的任何规定，包括关于在何种情况下可以释放或取代担保品的任何规定；

与证券担保有关的规定和可能增加债务人的情形；

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在特定事件发生时给予持有人特殊权利的任何规定；

适用于债务证券的特别税收规定；

不计息的债务证券，向适用受托人报告的日期；

任何及所有适用于债务证券的附加、取消或更改条款；及

此类债务证券的任何其他条款。

除招股说明书另有规定外，债务证券为注册债务证券。债务证券以低于其规定本金的大幅折价出售，不得以发行时低于市场利率的利率计息。适用于贴现出售的债务证券的美国联邦所得税考虑因素，将在适用的招股说明书补充中予以说明。

交换和转移

债务证券可在证券登记官的办事处或我们指定的任何转让代理人的办事处转让或交换。

我们不会对任何转帐或兑换收取服务费，但我们可能会要求持有人缴付与任何转让或兑换有关的任何税项或其他政府收费。

如有任何系列的债务证券部分赎回，我们无须：

在赎回通知书投寄日期前15天起计至邮寄当日营业结束时止的一段期间内，就该系列债务证券的转让或交换作出登记；或

将选择全部或部分赎回的该系列债务证券的转让或交换登记，但部分赎回的未赎回部分除外。

我们会委任受托人为最初的证券登记员。除我们最初指定的证券登记员外，任何转让代理人均会在招股章程的补充文件中指明。我们可指定额外的转让代理人，或更改转让代理人的办事处。不过，我们会被要求在每一系列的债项证券的每个付款地点，维持一间转让代理人。

全球证券

任何系列的债务证券可全部或部分由一种或多种全球证券代表。每种全球证券将：

以保管人或其代名人的名义登记，我们将在招股说明书补充中予以确认；

须存放于保存人或代名人或托管人；及

有任何必要的传说。

-19-

全球证券不得全部或部分交换以保存人或任何代名人以外的任何人名义登记的债务证券，除非：

保存人通知我们，它不愿意或不能继续担任保存人，或不再有资格担任保存人；

有关适用系列债务证券的违约事件仍在继续；或

招股说明书中所述的其他情况已发生，允许或要求发行此类担保。

只要保存人或其代名人是一项全球担保的登记所有人，保存人或代名人将被视为全球担保所代表的债务证券的唯一所有人和持有人，用于契约下的所有目的。除非在上述有限的情况下，在全球担保中享有实益权益的所有人将不是：

有权以其名义登记债务证券；

有权实际交付经证明的债务证券；或

被视为根据契约持有这些债务证券的人。

全球证券的付款将向作为全球证券持有人的保管人或其被提名人支付。一些法域的法律要求某些证券购买者以确定的形式实际交付此类证券。这些法律可能损害转让全球证券中受益权益的能力。

向保管人或其指定人开立账户的机构被称为“参与人”。全球担保中实益权益的所有权仅限于参与者和可能通过参与者持有实益权益的人。保存人将根据其账面登记和转让制度，将全球证券所代表的债务证券本金分别记入其参与者的账户。

全球担保中实益权益的所有权将通过保存人保存的关于参与人利益的记录或任何参与者代表其持有的人的利益的记录加以显示和实现。

与全球担保中的实益权益有关的付款、转让和交换将受保存人的政策和程序的制约。保存政策和程序可能不时发生变化。任何受托人或我们都不对保存人或任何参与者在全球担保中的实益利益的记录负有任何责任或责任。

付款及付款代理人

除非招股章程另有规定，否则本段所述的规定将适用于债务证券。在任何付息日，债务抵押的利息将在正常记录日营业结束时以其名义登记的人支付。特定系列的债务证券的付款将在由我们指定的付款代理人或付款代理人的办事处。不过，如有选择，我们可邮寄支票予纪录保管人，以支付利息。受托人会被指定为我们的首次付款代理人。

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我们也可以在招股章程的补充文件中列出任何其他支付代理人的名字，我们可以指定更多的支付代理人、更换支付代理人或改变任何支付代理人的办事处。但是，我们将被要求在每一个付款地点为某一系列的债务证券保留一家付款代理人。

我们向付款代理人支付的所有款项，用于支付任何债务担保，但在下列之前的一段期间内仍无人认领：

在将款项移交适用国家的日期前10个工作日；或

在这笔款项到期后两年内，

在此之后我们将得到偿还。持票人可以只向我们寻求这样的付款。

在发生控制变更时没有任何保护

除非招股章程就某一系列债务证券另有说明，否则该等债务证券将不会载有任何条文，规定在我们的控制权有所改变或一旦发生高杠杆交易时，债务证券持有人可享有债务证券的保障，不论该等交易是否导致控制权的改变。

盟约

除非招股说明书就某一系列债务证券另有说明，否则债务证券将不包含任何金融或限制性契约。

合并、合并和出售资产

除非我们在招股章程中就某一系列债务证券另有说明，否则我们不得在我们并非尚存法团的交易中，与任何其他人(我们的一家附属公司除外)合并或合并，或将我们的财产及资产实质上全部转让、转让或出租予任何人(我们的另一附属公司)，除非：

继承单位为美国公司、有限责任公司、合伙企业、信托公司或其他商业实体；

继承单位对债务证券和契约承担我们的义务；

在该项交易生效后，任何违约或失责事件均不得发生及继续；及

契约中指定的某些其他条件得到满足。

违约事件

除非我们在招股说明书的补充中另有说明，以下是契约下的任何一系列债务证券的违约事件：

(1)

在到期时，我们没有支付该系列债务担保的本金或任何溢价；

(2)

在债务到期后30天内，我们没有支付任何该系列债务担保的利息；

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(3)

在到期时，我们没有存入任何偿债基金付款；

(4)

我们在该契约内没有履行任何其他契诺，而在我们获给予该等契约所规定的通知后，该等不履行的情况持续90天；及

(5)

涉及破产、破产或重组的某些事件。

适用于一系列债务证券的附加或不同违约事件，可在招股说明书补充中加以说明。一个系列债务证券的违约事件不一定是任何其他系列债务证券的违约事件。

受托人可拒绝向持有人发出任何失责的通知，但在偿付本金、溢价(如有的话)利息、任何偿债基金分期付款或就该系列债务证券的任何转换权方面的欠缴，则属例外。然而，受托人必须认为不发出本通知是符合该系列债务证券持有人的利益的。

除非我们在招股章程补充文件中另有说明，否则如有违约事件(上文第(5)条所述的失责事件除外)就任何系列债务证券而言，则受托人或持有该系列未偿还证券本金总额至少25%的持有人可宣布该系列的本金及溢价(如有的话)。该系列的债务证券，或如该系列的任何债务证券是原始发行的贴现证券，则在适用的招股章程补充书中指明的其他款额，在每宗个案中，连同该等证券的应计利息及未付利息(如有的话)，均须立即到期应付。

除非我们在招股章程补充书中另有说明，否则如发生上文第(5)款所述的违约事件，则该系列所有债务证券的本金及溢价(如有的话)，或如该系列的任何债务证券是原始发行的贴现证券，则在每种情况下，连同应计利息及未付利息，连同适用的招股章程补充书所指明的其他款额，在此情况下，任何债项均会自动到期及应付。在任何加速期内，我们就附属债务证券所作的任何付款，均须受以下“次级债务证券”所述的附属规定规限。

尽管如此，每一项契约将规定，我们可以自行选择，对于与我们未能履行以下题为“报告”一节所述义务或我们没有遵守“托拉斯义齿法”第314(A)(1)节规定的义务有关的违约情况，我们可以在发生这种情况后的头360天内进行唯一补救。违约事件完全包括以下权利：在发生违约事件后的头180天，按相当于(I)该系列债务证券本金的0.25%的年率收取有关系列债务证券的额外利息；(Ii)从第181天至第181天，该系列债务证券本金的0.50%，包括，在违约事件发生后360天，我们称之为“额外利息”。如果我们选择这样做，所有未偿债务证券的附加利息将从违约事件发生之日起计算，包括首次发生违约事件的日期，直至该违约行为得到纠正或放弃为止，并应在每一相关利息支付日向记录持有人支付利息支付日期之前的定期记录日期。在违约事件发生后的第361天(如果违约行为在第361天之前未被纠正或放弃)，债务证券将按上述规定加速。如果我们不选择按照本款规定对任何此类违约事件支付额外利息，债务证券将按上述规定加速。

-22-

为了选择在发生与未按照前款规定的报告义务有关的违约事件发生后的首360天内支付额外利息作为唯一补救办法，我们必须在第一个营业日结束营业前通知所有债务证券持有人以及该选择的受托人和支付代理人。在发生违约事件的日期后，如我们未能及时发出通知或支付额外利息，债务证券将立即按上述规定加速。

在加速后，持有该系列已发行证券的本金总额占多数的持有人，可在某些情况下撤销及取消该项加速，但如所有失责事件，除未缴付加速本金或其他指明款额或利息外，均已治愈或免除。

除在失责情况下必须小心行事外，受托人无须应持有人的要求而行使其任何权利或权力，除非持有人已向受托人提出合理的弥偿。一般而言，任何系列的未偿还债务证券的总本金占多数的持有人，有权享有以下权利：。指示就受托人可利用的任何补救或行使赋予受托人的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点。

任何系列债务证券的持有人均无权根据该等契约提起任何法律程序，或就接管人或受托人的委任，或就该等契约下的任何其他补救而提起任何法律程序，除非：

(1)

持有人先前已就该系列债务证券的持续失责事件，向受托人发出书面通知；

(2)

持有该系列未偿还债务证券本金总额不少于百分之二十五的持有人已提出书面要求，并已向受托人提出合理的弥偿；及

(3)

受托人没有提起诉讼，也没有在原请求提出后60天内收到与该系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人最初提出的要求不一致的指示。

然而，持有人可在到期日或以后起诉强制执行任何债务担保的本金、溢价或利息的支付，或强制执行转换任何债务担保(如果债务担保是可转换的)的权利，而无须遵循上文第(1)至(3)段所列的程序。

我们会每年向受托人提交一份由我们的高级人员提供的陈述，说明我们是否没有履行契约所订的条件及契诺，如有，我们会指明所有已知的欠妥之处。

修改和放弃

除非我们在招股章程补充书中另有说明，否则适用的受托人及我们可在获得受修改或修订影响的每一系列未发行证券的总本金的持有人的同意下，对契约作出修改及修订。

我们亦可在未经持有人同意的情况下，为持有人的利益而对该等契约作出修改及修订，其目的包括但不限于：

-23-

证明另一人对VirnetX的继承，或连续的继承，以及该等承继人按照该等契约第8条在该等契约中所承担的责任；

增加盟约；

添加违约事件；

为便利债务证券的发行，作出某些变更；

本条例旨在增补、更改或消除该等保证书或更多系列证券的任何条文，但任何该等增补、更改或消除(A)不适用于(I)在签立该等补充保证书前所设定的任何系列的任何保证，并有权享有该等条文的利益；或(Ii)修改任何该等保证的持有人对该等证券的权利。规定或(B)只有在没有未清偿的担保时才能生效；

担保债务证券；

规定债务证券的担保或者附加债务人；

确立契约第2.1及3.1条所准许的债务证券的形式或条款；

规定继任受托人或额外受托人；

使契约符合本招股说明书或附带的招股说明书中所列证券的说明；

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；但此种行动不得对持有人在任何重大方面的利益产生不利影响；

允许或便利债务证券的失败和清偿；

就本公司董事局认为有需要或合宜的根据该等契约或任何补充契约而产生的事宜或问题，订立其他条文，而该等条文在每种情况下均不会对某系列债务证券的持有人的利益产生不利影响；及

遵守美国证券交易委员会的要求，以便根据1939年“信托义齿法”(“信托义齿法”)实施或保持契约的资格。

然而，受托人和我们均不得在未获受修改或修订影响的该系列的每项未决保证的持有人同意下作出任何修改或修订，但如该等修改或修订会：

更改任何债务抵押的本金的规定期限，或本金或利息的任何分期付款；

-24-

降低任何债务抵押的本金、溢价(如有的话)或利息，或在赎回或回购时应支付的任何数额，不论是我们的选择，还是任何持有人的选择，或减少任何偿债基金付款的数额；

降低原发行贴现证券的本金，或在到期加速时应付的任何其他债务担保；

更改支付地点或应付债务担保的货币；

损害在规定到期日或赎回日后强制执行任何付款的权利；

次级债务证券对持有人有重大不利影响的附属规定；

如果债务担保是可转换债务担保，则对转换任何债务担保的权利产生不利影响；或

更改契约中与修改或修改契约有关的条款。

满意和解除；失败

除有限例外情况外，如我们向受托人存款足够款项，以支付债务证券的所有本金、利息及任何因债务证券规定的到期日或赎回日期而须缴付的保费，则在一年内到期或将到期或赎回的任何系列债务证券，均可免除我们的债务证券的责任。

每一项契约都有一项规定，允许我们选择下列任何一项或两项：

除有限例外，我们可选择解除对任何一系列当时未偿还的债务证券的所有义务。如果我们作出此选择，该系列债务证券的持有人将无权享有契约的利益，除非持有人有权收取债务证券的付款或登记转让和交换。债务证券和替换损失的、被盗的或残缺的债务证券。

我们可选择免除根据适用于该项选举所关乎的一系列债务证券的部分或全部财务或限制性契诺所承担的义务，以及免除因违反该等契诺而引致失责的后果。

若要进行上述任何一项选举，我们必须以信托方式向受托人存放足够的款项，以全数支付债务证券的本金、利息及溢价。该款额可以现金及/或美国政府债务支付，如属以美元以外货币计值的债务证券，则以美元以外的货币计值的现金支付。和/或外国政府的义务。作为上述任何一项选举的一个条件，对于以美元计价的债务证券，我们必须向受托人提交一份法律顾问的意见，即债务证券持有人将不承认美国联邦所得税的收入、收益或损失。

-25-

对于以美元以外的货币计价的任何系列债务证券，“外国政府债务”是指：

发行或安排发行这种证券的货币的政府的直接债务，为支付其全部信念和信用的债务，或就以欧元计价的任何系列债务证券而言，欧洲联盟某些成员国直接承担义务，履行这些义务的全部信念和信用。成员是被质押的，在每种情况下，这些成员都不是可赎回的或可由其发行人选择赎回的；或

由上述项目所述的政府机构或机构控制或监督或作为政府机构或工具行事的人的义务，其及时付款被无条件地保证为这种政府的一项完全的信仰和信用义务，而这种义务是发行人不能赎回或可赎回的。

告示

向持证人发出的通知，将以邮递方式寄往保安登记册内持有人的地址。

执政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

董事、高级人员、雇员及股东无须负上个人法律责任

任何公司、股东、雇员、代理人、高级人员、董事或附属公司，对我们的任何义务，或因根据债务证券、该等契约或附加契约而产生的任何负债，均无任何法律责任。该等契约规定，所有该等法律责任均获明示免除及免除，作为履行该等契约及发行该等债务证券的条件及代价。

关于受托人

契约限制了受托人在成为我们的债权人时取得债权付款或担保其债权的权利。

受托人将获准与我们进行某些其他交易。但是，如果受托人取得任何相互冲突的利益，并且其作为受托人的任何系列的债务证券存在违约，则受托人必须消除冲突或辞职。

次级债务证券

以下条文将适用于每一系列次级债务证券，除非招股说明书与该系列次级债务证券有关的补充说明另有规定。

任何系列的次级债务证券所证明的负债，在附属契约和适用的招股章程补充规定的范围内，从属于所有优先债务(包括任何高级债务证券)的所有优先债务(包括任何高级债务证券)事先全额、现金或其他令人满意的付款。

-26-

在任何解散、清盘或重组时，不论是自愿或非自愿、资产编组、为债权人的利益而转让，或在破产、接管或其他类似程序中，我们的资产分配后，附属债务证券的付款将从属于优先债项持有人满意的预先全数现金或其他付款。

如任何系列的附属债务证券因该系列的附属债务证券发生失责事件而加速，则任何高级债项的持有人有权获得所有优先债项持有人满意的全部现金或其他付款，然后附属债务证券持有人才有权收取任何付款或分配。

此外，附属债务证券在结构上将从属于我们子公司的所有债务和其他负债，包括贸易应付款和租赁义务，因为我们在子公司清算或重组时接收其任何资产的权利以及您参与这些资产的权利将实际上从属于该附属公司债权人的债权，包括贸易债权人的债权，但如果我们被承认为该附属公司的债权人，我们的申索仍会从属于该附属公司资产上的任何担保权益，以及该附属公司的任何债项。

如果次级债务有价证券的偿付因违约事件而加快，我们必须及时通知高级债务持有人或其附属契约下的代表。

在附属契约下，如有下列情况，我们亦不得就附属债务证券付款：

我们就高级债项支付本金、保费(如有的话)利息或其他款额的责任出现违约，而该违约持续超过任何适用的宽限期(我们称为拖欠付款)；或

任何其他违约都会发生，并且正在继续发生，因为指定优先债务的持有人可以加速其到期，我们称之为不偿还违约，而受托人收到了我们或其他根据附属契约允许发出通知的人的付款阻塞通知。

我们将恢复偿还次级债务证券：

如属拖欠付款，则当该失责被纠正、放弃或停止存在时，及

在拖欠款项的情况下，违约被纠正或放弃或停止存在的时间较早，或在收到付款阻塞通知后179天。

除非自即时付款阻塞通知书生效起计365天后，否则不得因拖欠付款而开始新的付款阻塞期。任何在向受托人交付任何付款阻塞通知书当日已存在或仍在继续的不付款拖欠，均不得作为其后的付款阻塞通知书的依据。

由于这些附属条文，在我们破产、解散或重组的情况下，优先债项持有人可获得更多，按差饷计算，而附属债务证券持有人则可能较其他债权人少得可怜，而附属安排条文亦不会阻止在附属契约下发生任何失责事件。

-27-

附属条文不适用于受托人为支付附属债务证券的本金、利息及溢价(如有的话)而以信托形式持有的款项或政府债务的付款，而该等款项、利息及溢价是根据题为“清偿及解除；失败”的条文所述的条文支付的，而该等从属条文在将款项或政府义务存入信托时并无受到违反。

如受托人或任何持有人在所有高级债项全部以现金支付或其他令高级债项持有人满意的付款之前，收到任何不应在违反排序规则的情况下向他们作出的付款，则该等付款将以信托形式为高级债项持有人持有。

优先债务证券将构成次级契约下的优先债务。

附加或不同的从属条款可在招股说明书补充说明中对特定债务证券系列加以说明。

定义

“指定优先债务”是指我们在任何特定的高级债项下所承担的义务，而订立或证明该债项的文书或该等债项的承担或保证，或我们是其中一方的有关协议或文件，明确规定该等债项为附属契约所指的优先债项。该文书、协议或其他文件可证明任何指定的优先债项。此类优先债务行使指定优先债务权利的限制和条件。

“负债”系指下列在这一系列证券的契约之日到期或到期的绝对或有担保或无担保、有担保或无担保的未偿债务，或此后设立、发生或假定的债务：

以信用或贷款协议、票据、债券或其他书面债务为证明的负债；

我们所有的借款义务；

我们的所有义务均由与收购任何业务、财产或资产有关的票据或类似文书证明，

我们的义务：

如承租人根据一般公认的会计原则须在承租人的资产负债表上资本化，或

作为租赁设施、资本设备或相关资产的承租人，不论是否资本化、为融资目的而订立或租赁；

我们在利率和货币互换、上限、下限、项圈、对冲协议、远期合同或类似协议或安排下的所有义务；

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我们在信用证、银行承兑和类似便利方面的所有义务，包括与上述事项有关的偿还义务；

我们的所有债务作为物业或服务的递延购买价格发放或承担，但不包括应付贸易帐款和在正常经营过程中产生的应计负债；

上述条款所指的另一人的所有义务，在任何一种情况下，我们都承担或担保，我们对这些义务负有直接或间接、共同或单独的责任，如债务人、担保人或其他方面，或以留置权担保我们的财产；以及

本定义上述条款所述债务或义务的续期、延期、修改、替换、重述和退还，或作为交换而发出的任何债务或义务。

“高级债项”指任何破产或相类法律程序开始后所产生的本金、溢价(如有的话)及利息，包括在任何该等法律程序中可容许申索呈请后利息的所有利息，以及在该等法律程序中或与该等法律程序有关而须缴付的租金，以及就我们的负债而须缴付的所有费用及其他款额。然而，高级债项不包括：

任何债项或义务，如其条款或该文书的条款明文规定，该债项或义务不得优先于该附属债务证券的偿付权，或明文规定该等债项或债务是在与该附属债务证券相同的基础上或在该附属债务证券的“次”基础上；或

欠我们任何一家子公司的债，其中多数有表决权的股票由我们直接或间接拥有。

“附属公司”是指法团超过百分之五十的已发行有表决权股份，该等股份直接或间接由我们、我们的一家或多于一间其他附属公司或由我们与我们的其他附属公司共同拥有。就本定义而言，“有表决权股份”指通常具有或具有选举投票权的股份或其他相类权益。董事或执行相类职能的人，不论是在任何时间或仅在没有任何高级类别的股票或其他权益因任何意外情况而具有或具有该等表决权的情况下。

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单位说明

我们可以任何组合发行本招股说明书所述的一种或多种其他类别的证券。每个单位将发行，使该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，该单位的持有人将享有每一项已包括的证券的持有人的权利和义务。根据我方与单位代理人签订的单位协议签发，详见招股说明书中与所提供单位有关的补充说明。招股说明书补充说明如下：

单位和单位证券的名称和条件，包括单位的证券是否可以单独持有或者转让，以及在什么情况下可以单独持有或者转让；

有关单位协议条款的说明；

关于单位的支付、结算、转让或交换规定的说明；

讨论重要的联邦所得税考虑因素，如果适用的话；以及

这些单位，如果作为单独的担保，是否将以完全注册或全球形式发行。

本招股说明书和任何招股说明书中的单位说明都是适用协议的重要条款的概要。这些说明不完整地重申这些协议，也可能不包含您可能认为有用的所有信息。我们敦促您阅读适用的协议，因为它们而不是摘要，将您的权利定义为单位的持有者。如需更多信息，请查阅有关协议的表格，这些表格将在提供单位后迅速提交给委员会，并如题为“在何处可以找到更多信息”一节所述提供。

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分配计划

我们可以通过本招股说明书(1)向或通过承销商或交易商出售证券，(2)直接出售给购买者，包括我们的附属公司，(3)通过代理人出售，或(4)通过任何这些方法组合出售。这些证券可以固定的价格或价格发行，这些价格可以改变，出售时的市场价格，与当前市场价格有关的价格，或协商价格。招股说明书的补充将包括下列资料(如适用的话)：

供物的条款；

任何承销商、经销商或代理人的姓名；

经营承销商或承销商的名称；

证券的购买价格；

出售证券的净收益；

任何延迟交货安排；

任何构成承销商赔偿的承保折扣、佣金和其他项目；

任何向公众发售的价格；

允许、转让或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

任何付给代理人的佣金。

根据规则415(A)(4)，我们可以在一个现有的交易市场上进行市场上的发行。任何在市场上的发行将通过作为我们的委托人或代理人的一个或多个承销商进行。

通过承销商或交易商出售

如果买卖中使用了承销商，承销商将为自己的账户购买证券，包括通过承销、购买、证券出借或回购协议。承销商可以在一次或多次交易中(包括谈判交易)不时转售这些证券。承销商可以出售这些证券，以便利我们的任何其他证券(本招股说明书或其他证券)的交易，包括其他证券的交易。公开或私人交易及卖空。承销商可透过由一名或多名管理承销商所代表的承销集团，或由一间或多于一间以承保人身分行事的公司直接向公众提供证券。除非招股章程另有规定，承销商购买证券的责任须受某些条件规限，而承销商有责任购买所有所提供的证券。证券如购买任何证券，承销商可不时更改任何公开发行价格，以及容许或变卖或支付予交易商的任何折扣或优惠。适用的招股章程补充将包括主要承销商的姓名、承销证券的数量、承销商接受证券的义务的性质，以及承销商与我们之间任何重要关系的性质。

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我们通过本招股说明书提供的部分或全部证券，可能是新发行的证券，没有固定的交易市场。我们出售证券供公开发行和出售的任何承销商都可以在这些证券中建立市场，但他们没有义务这样做，他们可以在没有通知的情况下随时停止任何市场交易。因此，我们不能向您保证。根据本招股说明书提供的任何证券的流动性，或继续交易市场的流动性。

如果交易商被用来出售通过本招股说明书提供的证券，我们将把这些证券作为本金出售给他们，然后他们可以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。适用的招股说明书补充将包括交易商的名称和交易条款。

通过代理商直接销售和销售

我们可直接出售本招股章程所提供的证券。在此情况下，不会涉及任何承销商或代理人。该等证券亦可透过不时指定的代理人出售。适用的招股章程补充会列出参与要约或出售该等证券的任何代理人的姓名，并说明我们须支付予该代理人的任何佣金。除非另有说明。在适用的招股说明书的补充下，任何代理人都将同意以其合理的最大努力为其指定期间的采购进行招揽。

我们可直接将该等证券出售给机构投资者或其他可被视为“证券法”所指的承保人的人，以出售该等证券。任何该等出售的条款，将在适用的招股章程补充内说明。

延迟交货合同

如果适用的招股说明书补充说明显示，我们可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求要约，以延迟交付合同的公开发行价格购买证券。这些合同将规定在未来某一特定日期付款和交付。合同只受适用的招股说明书补充中所述条件的限制。适用的招股章程补充。将说明为征求这些合同而应支付的佣金。

做市、稳定及其他交易

除非适用的招股章程另有规定，否则每一批已发行的证券将是新发行的，不会有固定的交易市场。我们可选择在交易所上市任何一系列已提供的证券。我们在出售所提供的证券时所使用的任何承销商，均可在该等证券市场设立市场，但可在任何时间无须另行通知而停止该等市场的发行。因此，我们不能保证证券将有一个流动的交易市场。

任何承销商也可根据经修订的“交易法”第104条，从事稳定交易、银团交易和罚款投标。稳定交易涉及为固定、固定或维持证券价格而在公开市场上购买标的证券的投标。已完成，以弥补辛迪加空头头寸。

当银团成员最初出售的证券是在银团交易中购买以弥补集团空头头寸时，承销商可向集团成员索回出售优惠。稳定交易、银团交易及罚款竞投，可能会令证券的价格较没有交易的情况下为高。承销商如不进行交易，则可能会导致该等证券的价格偏高。开始这些交易，随时停止它们。

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衍生交易与套期保值

我们、承销商或其他代理人可从事涉及该等证券的衍生交易。该等衍生工具可包括卖空交易及其他对冲活动。承销商或代理人可在该等证券或其他衍生工具上取得多头或空头头寸，持有或转售已购买的证券及其他衍生工具的期权或期货，而该等证券或衍生工具的回报与价格的变动有关连或相关。为方便这些衍生交易，我们可与承销商或代理人订立证券借贷或回购协议。承销商或代理人可透过向公众出售证券(包括卖空)或借供证券以方便他人进行卖空交易来影响衍生交易。承销商或代理人亦可使用该等证券。向我们或其他人购买或借入的证券(或如属衍生工具，则指在结算该等衍生工具时从我们收取的证券)，以直接或间接结算该等证券的出售或结清该等证券的任何有关公开借款。

电子拍卖

我们也可以透过互联网或其他电子方式进行销售。由于我们可不时选择直接向公众提供证券，而不论是否有代理人、承销商或交易商的参与，以及利用互联网或其他形式的电子投标或订购系统来定价和分配该等证券，你应特别留意我们将在招股章程内提供的有关该系统的描述。

该电子系统可让竞投人透过电子途径直接参与竞投网站，提交须经我们接受的有条件购买要约，并可能直接影响出售该等证券的价格或其他条款及条件。这些投标或订购系统可以所谓的“即时”方式，向每名竞投人提供有关资料，以协助投标。在投标时，例如根据所提交的标书，以及投标者的个别投标会否被接受、按比例分配或拒绝，例如出售的结算价差，当然，很多定价方法也可以采用。

在完成这种电子拍卖程序后，证券将根据价格、投标条件或其他因素进行分配，出售证券的最后发售价格和投标者之间证券的分配将全部或部分根据因特网或其他电子投标过程或拍卖的结果。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理人、承销商和交易商有权要求我们赔偿某些责任，包括根据“证券法”承担的责任。

代理人、承销商和交易商可在其正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

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法律事项

本招股说明书提供的证券的有效性将由加州Palo Alto专业公司Wilson Sonsini Goodrich&Rosati转交。我们或任何保险公司、经销商或代理人，可由我们在适用的招股说明书补充书中指定的律师，为我们提供额外的法律事项。

专家们

在那里你可以找到更多的信息

我们向委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。我们的委员会文件可通过因特网在委员会的网站http：/www.sec.gov上查阅。您也可以阅读和复制我们在华盛顿东北街100F街100号的公共参考室，请致电1800-SEC-0330向委员会索取文件。有关公共资料室的进一步资料：我们的10-K表格年报、10-Q表格季报、8-K表格的现行报告，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据“外汇法”第13(A)或15(D)条向委员会提交或提供的其他资料，亦可透过互联网免费查阅。在我们以电子方式向委员会提交或提供该等资料后，可在合理可行的范围内尽快取得该等资料。

我们已根据“证券法”向证监会提交了一份与发行这些证券有关的注册陈述书，其中包括所附证物及任何招股章程，载有有关我们及证券的其他有关资料。本招股章程并没有载有该份注册说明书内所列的全部资料。你可按订明的利率索取一份注册陈述书的副本。上述地址。

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以参考方式合并的资料

2018年3月16日提交的2018年3月16日提交的2018年12月31日终了财政年度10-K表的年度报告，包括2018年4月12日向证券交易委员会提交的关于2018年5月24日召开的2018年股东年度会议的最后委托书的部分内容，并以参考的方式纳入关于表10-K的年度报告；

我们于2018年5月10日提交的10-Q表格季度报告；

我们亦参考本招股章程，在发行完成或终止前，根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条，向监察委员会提交更多文件，包括所有该等文件(表格8-K第2.02或7.01项下的现行报告除外)，以及与该等项目有关的表格上的证物)。监察委员会在初始注册陈述书的日期后，并在注册陈述书生效之前，但不包括任何当作已提交及未向监察委员会提交的资料。凡以提述方式纳入本招股章程内的先前提交的文件所载的任何陈述，如为本招股章程所载的陈述书所载者，或在本招股章程内所载的陈述书内，即当作已予修改或取代。随后提交的文件也以此处引用的方式合并，修改或取代该陈述。

我们将在收到本招股说明书的书面或口头请求后，向每一个人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书中以参考方式纳入的任何和所有信息的副本，而不需向请求者支付费用。索取这类文件的请洽：VirnetX控股公司，Adn：Investors Relations，308个Dorla CT.，Zephyr Cove，NV 89448；(775)548-1785。

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最多$50，000，000股

普通股

招股章程补充

考恩

(2018年8月31日)