美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F

 

(第一标记)

依据1934年证券交易所ACT第12(B)或(G)条作出的注册声明

或

依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的年报

2018年6月30日终了的财政年度

或

依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告

或

根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的空壳公司报告

佣金档案编号001-37651

亚特兰西安公司

(注册人的确切名称，一如其章程所指明者)

 

不适用

(将注册人的姓名翻译成英文)

英格兰和威尔士

(法团或组织的司法管辖权)

 

交换屋

樱草街

伦敦EC2A 2EG

C/O赫伯特·史密斯弗里希尔斯有限公司

415.701.1110

(主要行政办公室地址)

斯图亚特·法金

副总法律顾问

亚特兰西安公司

交换屋

樱草街

伦敦EC2A 2EG

C/O赫伯特·史密斯弗里希尔斯有限公司

415.701.1110

(公司联络人姓名、电话、电子邮件及/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或登记的证券：无

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：B类普通股

说明截至年度报告所述期间结束时，发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：

截至2018年6月30日，共有106，199，671股A类普通股和129，942，506股B类普通股

如“证券法”第405条所界定，以勾选标记表示注册人是否是一位知名的经验丰富的发行人。

如果本报告是年度报告或过渡报告，请检查是否登记人无须根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交报告。

注-以上复选框不会免除任何注册人根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交报告的义务。

用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条规定在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这种申报要求的限制。

检查注册人是否已以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有的话)，说明在过去12个月内，根据条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条的规定，每个交互数据文件都必须提交和张贴(或在较短的时间内，登记人必须提交和张贴此类文件。

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者还是非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。见“外汇法案”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(检查一)：

大型速成成长型公司

如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

用支票标明登记人用于编制本文件所列财务报表的会计基础：国际会计准则理事会发布的“美国公认会计原则”-“国际财务报告准则”-其他会计准则

如果对上一个问题进行了“其他”检查，请用复选标记标明登记人选择遵循的财务报表项目。项目17.项目18

如果这是年度报告，请检查注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条规定)。是的，不，

年度报告

目录

导言

    

本年度报告中凡提及“亚特兰西安”或“公司”、“我们”或类似术语，均指亚特兰西安公司及其附属公司。

  

我们的合并财务报表以美元表示。除另有说明外，本年度报告中提到的“美元”、“美元”和“美元”均指美元。

关于前瞻性声明的特别说明

这份年度报告包含联邦证券法意义上的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性报表一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关.在某些情况下，您可以识别前瞻性语句，因为它们包含“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“沉思”、“相信”、“估计”、“预测”，“潜力”或“继续”，或这些词的负面，或其他表达我们的期望、策略、计划或意图的类似术语或表达方式。本年度报告所载前瞻性发言包括但不限于以下方面的说明：

我们警告您，上述清单可能不包含本年度报告中所有前瞻性的声明。

你不应该把前瞻性的陈述作为对未来事件的预测.本年度报告所载的前瞻性声明，主要是以我们目前的期望和预测为基础的。

关于我们认为可能影响我们的业务、财务状况、经营结果和前景的未来事件和趋势。这些前瞻性陈述中所述事件的结果受“风险因素”和本年度报告其他部分所述的风险、不确定因素和其他因素的影响。此外，我们在一个竞争激烈和变化迅速的环境中运作。新的风险和不确定性不时出现，我们不可能预测所有可能影响本年度报告所载前瞻性声明的风险和不确定性。前瞻性陈述所反映的结果、事件和环境可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况大相径庭。

本年度报告中所作的前瞻性发言仅涉及截至发言之日的事件。除法律规定外，我们没有义务更新本年度报告中所作的任何前瞻性陈述，以反映本年度报告日期之后发生的事件或情况，或反映新的信息或意外事件的发生。我们可能不会真正实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性声明没有反映未来任何收购、合并、处置或投资的潜在影响.

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.提供统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

A.选定的财务数据

下表汇总了我们选定的综合财务和其他数据。我们得出了截至6月30日、2018年、2017年和2016年会计年度的合并业务数据报表，以及本年度报告其他部分所载经审计的合并财务报表中截至6月30日、2018年和2017年的财务状况数据综合摘要，以及截至2015年6月30日和2014年6月30日终了财政年度的选定业务数据报表和财务综合报表。截至2016年6月30日和2015年6月30日的头寸数据来自本年度报告未包括的经审计的合并财务报表。我们根据“国际财务报告准则”(“国际财务报告准则”)编制综合财务报表，其中包括国际会计准则理事会(“会计准则理事会”)发布的所有准则和国际财务报告准则解释委员会发布的相关解释。有关公司的资料“及本年报其他部分所载的合并财务报表及有关附注。

业务数据综合报表：

(1)数额包括以股票为基础的支付费用如下：

(2)数额包括已获得无形资产的摊销如下：

财务状况数据综合报表：

非国际财务报告准则

我们报告的结果包括某些非国际财务报告准则的财务措施，包括非国际财务报告准则的毛利、非国际财务报告准则的营业收入、非国际财务报告准则的稀释每股净收益和自由现金流量。管理层认为，使用这些非“国际财务报告准则”的财务措施与我们过去的财务业绩具有一致性和可比性，有助于对我们的业务结果进行期间的比较，并有助于与同行公司进行比较，其中许多公司使用类似的非国际财务报告准则或非公认会计准则的财务措施来补充其“国际财务报告准则”或“公认会计原则”的结果。非“国际财务报告准则”的结果只为帮助理解我们的经营结果而提供补充信息。非“国际财务报告准则”的结果不应被视为替代按照“国际财务报告准则”提供的财务信息，而且可能与其他公司使用的非“国际财务报告准则”或非公认会计原则措施不同。

我们的非“国际财务报告准则”金融措施包括：

我们的非“国际财务报告准则”财务措施反映了以下项目的调整：

我们不包括与股份补偿、所购无形资产摊销、与可兑换高级票据及上限赎回有关的非票面影响、有关所得税对这些项目的影响，以及我们对递延税资产的可变现性评估的变动。

我们认为这有助于投资者了解我们的经营业绩。此外，由于估值方法、主观假设、股权工具的多样性以及股票价格的变化，基于股票的补偿费用可能难以预测，而且由于不同的时期和公司而有所不同。管理层认为，提供非“国际财务报告准则”的财务措施，排除基于股票的补偿费用、所购无形资产的摊销、与可兑换的高级票据和上限赎回有关的非票面影响、对这些项目的相关所得税影响，以及我们对递延税收资产可变现性的评估变化，使我们能够更有意义地比较不同时期的经营业绩。

管理层认为，自由现金流是一种流动性措施，可以向管理层和投资者提供有用的信息，说明我们的业务所产生的可用于战略机遇的现金数额，包括投资于我们的业务、进行战略收购和加强我们的财务状况表。

管理层使用非国际财务报告准则的毛利、非国际财务报告准则的营业收入、非国际财务报告准则的稀释每股净收益和自由现金流量：

我们理解，虽然投资者和证券分析师在评估公司时经常使用非“国际财务报告准则”的毛利、非“国际财务报告准则”的营业收入、非“国际财务报告准则”的每股净收益和自由现金流量，但这些措施作为分析工具有其局限性，你不应孤立地考虑它们，也不应将它们作为对我们根据“国际财务报告准则”报告的业务结果的分析的替代品。

下表提供了非“国际财务报告准则”财务措施与根据“国际财务报告准则”计算和列报的截至6月30日、2018年、2017年、2016年、2015年和2014年财政年度最直接可比财务计量的对账情况。

(1)这些稀释证券的影响不包括在“国际财务报告准则”对2018年6月30日终了财政年度每股稀释净亏损的计算中，因为这种影响是反稀释的。

(2)在新股发行前的一段时间内实施股票期权和RSU，以便于比较。

B.资本化和负债

不适用。

C.提供和使用收益的理由

不适用。

D.风险因素

与我们的商业和工业有关的风险

下面描述与我们的业务相关的风险和不确定性。你应该仔细考虑这些风险和不确定性，以及本年度报告和其他公开文件中所载的其他信息。如果这些风险和不确定性真的发生，我们的业务、财务状况或运营结果可能与本年度报告和其他公开文件中所载的计划、预测和其他前瞻性陈述大不相同。此外，如果实际发生下列任何风险和不确定性，或发生任何其他风险和不确定因素，则我们的业务、财务状况或经营结果可能受到重大损害。

我们的快速增长使我们难以评估我们的未来前景，并可能增加我们不会继续以或接近历史速度增长的风险。

我们在过去几年中增长迅速，因此，我们预测未来业务结果的能力受到一些不确定因素的影响，包括我们有效规划和模拟未来增长的能力。我们最近和历史上的增长不应被视为表明我们未来的表现。我们过去和将来都会遇到迅速变化的行业中的成长型公司经常遇到的风险和不确定因素。如果我们对这些风险和不确定因素的假设(我们用来规划和经营我们的业务)是错误的或改变的，或者如果我们不成功地处理这些风险，我们的经营和财务结果可能与我们的预期大不相同，我们的增长率可能会放慢，我们的业务也会受到影响。

我们可能无法维持我们的收入增长率或在未来实现盈利。

我们的历史增长率不应被视为表明我们未来的表现，而且可能在未来下降。在未来时期，我们的收入增长可能比最近几个时期缓慢或下降，原因有几个，包括对我们的产品需求的任何减少、竞争的增加、提高定价的能力有限或我们决定不提高我们的整体市场的价格、收缩我们的整体市场或我们未能利用增长机会。此外，我们预计近期开支将大幅增加，特别是在我们继续对云产品的研发和技术基础设施进行重大投资的情况下，扩大我们在全球的业务，并为我们现有的产品开发新产品和特性，并对其进行改进。由于这些重大投资，特别是与我们的增长相关的基于股票的补偿，我们预计短期内无法实现“国际财务报告准则”的盈利，也可能无法在今后实现“国际财务报告准则”的盈利。此外，我们所需的额外开支，可能并不足以维持历史收入增长率和盈利能力。

我们参与的市场竞争激烈，如果我们不进行有效的竞争，我们的业务、经营结果和财务状况都可能受到损害。

我们的解决方案市场支离破碎，发展迅速，竞争力很强，进入壁垒相对较低。我们面临着传统的、更大的软件供应商的竞争，他们提供充分的协作和高效的套件，以及提供功能和用例的点产品的小公司。我们的主要竞争对手因产品类别而异，包括Microsoft、IBM、Hewlett Packard Enterprise、Google、ServiceNow、Salesforce.com、Zendesk和Gizub(由微软收购)。此外，我们的一些竞争对手已经进行了收购，以提供更全面的产品或服务，这可能使他们能够更有效地与我们的产品竞争。我们预计这一趋势将继续下去，因为公司试图加强或保持其在一个不断发展的行业中的市场地位。在这种潜在的整合之后，公司可能会创造更有吸引力的产品，并能够提供更有吸引力的定价选择，从而使我们更难有效地竞争。

我们的竞争对手，特别是拥有更多财政和营运资源的竞争对手，可能比我们能够更快和更有效地应对新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求。随着新技术的引进、产品的发展和新的市场进入，我们预计未来的竞争将会加剧。例如，当我们将重点扩展到软件开发团队以外的新用例或其他产品时，我们预计竞争会增加。定价压力和竞争加剧通常会导致销售减少、利润率下降、亏损或我们的产品未能获得或保持更广泛的市场接受，其中任何一种都可能损害我们的业务、经营结果和财务状况。

我们目前和潜在的许多竞争对手拥有比我们更多的资源，包括建立的营销关系、庞大的企业销售力量、更大的客户群、预先存在的客户关系以及与顾问、系统集成商和分销商签订的主要分销协议。此外，一些现有的和潜在的客户，特别是大型组织，已经选择并可能在未来选择开发或获得自己的内部协作和生产力软件工具，以减少或消除对我们解决方案的需求。

我们的产品寻求服务于多个市场，我们受到来自广泛而多样的竞争对手的竞争。一些竞争对手，特别是新兴公司，可以把所有的精力和资源集中在一个产品线或用例上，因此，任何一个竞争者都可以在特定的市场上开发出更成功的产品或服务，从而降低我们的市场份额，损害我们的品牌认知度和经营成果。由于所有这些原因，以及我们今天无法预料的其他原因，我们可能无法成功地与我们目前和未来的竞争对手竞争，这可能会损害我们的业务、经营结果和财务状况。

我们提供和销售云和现场产品的分销模式增加了我们的开支，可能会影响收入确认的时间，并可能给我们的业务带来其他挑战。

我们提供和销售我们的产品的云和现场服务。我们的云服务支持快速的安装和订阅定价，而我们的店内服务则允许更多的定制，永久或定期的许可证收费结构，以及完整的应用程序控制。从历史上看，我们的产品是在店内产品的背景下开发的，而我们通过云产品提供和销售产品的经验较少。尽管历史上我们的大部分收入来自使用我们的店内产品的客户，但我们相信，随着时间的推移，更多的客户将转向我们的云产品，而我们的云产品将成为我们的分销模式的中心。随着越来越多的客户转向云，我们可能会受到额外的竞争压力，这可能会损害我们的业务。此外，随着越来越多的客户选择我们的云产品，而不是我们的店内服务，这些客户的收入通常会在最初一年降低，这可能会影响我们近期的收入增长率。如果我们的云产品没有像我们预期的那样快速发展，或者如果我们不能继续扩展我们的系统以满足一个成功的大型云服务的需求，我们的业务可能会受到损害。我们的财政和运营资源中有很大一部分用于为我们的产品提供强大的云产品，但即使我们继续进行这些投资，我们在成功地与我们目前和未来的竞争对手以及我们的业务、运营结果和财务状况进行竞争的云产品的增长或实施上也可能失败。

我们的业务取决于我们的客户更新他们的订阅和维护计划，并从我们购买额外的许可证或订阅。任何减少我们的客户保留或扩大将损害我们未来的业务结果。

为了维持或改善我们的经营业绩，我们的客户必须在现有合同期满时更新他们的订阅和维护计划，并扩大与现有客户的商业关系。我们的客户没有更新他们的订阅或维护计划的义务，我们的客户也不能以类似的合同期或相同或更多的用户更新订阅或维护计划。我们的客户不签订长期合同，而是主要按月或年度签订合同.我们的一些客户选择不与我们续签他们的协议，这是很难准确地预测长期客户保留。

我们的客户保持和扩展可能由于许多因素而下降或波动，包括我们的客户对我们的产品的满意程度、新的市场进入者、我们的产品支持、我们的价格和定价计划、竞争软件产品的价格、我们的客户消费水平的减少、新产品的发布和我们产品的包装的改变、影响我们客户群的合并和收购。

或者全球经济状况的影响。我们可能无法及时解决与特定客户的任何保留问题，这可能会损害我们的业务结果。如果我们的客户不购买额外的许可证或订阅或续订他们的订阅或维护计划，不以优惠的条件续订，或者不增加更多的用户，我们的收入可能会下降或增长较慢，这将损害我们未来的经营成果和前景。

如果我们不能开发新产品和改进现有产品，以获得市场的接受，并跟上技术的发展，我们的业务和经营成果就会受到损害。

我们吸引新客户和增加现有客户收入的能力，在很大程度上取决于我们是否有能力加强和改进现有产品，并引进反映市场性质变化的引人注目的新产品。对我们的产品的任何改进的成功取决于几个因素，包括及时完成和交付，有竞争力的价格，充分的质量测试，与现有技术和平台的整合，以及市场的总体接受程度。我们开发的任何新产品都可能不会及时或符合成本效益，可能存在缺陷，或无法获得市场接受，从而产生可观的收入。如果我们不能成功地开发新产品，改进我们现有的产品以满足客户的要求，或者以其他方式获得市场的认可，我们的业务、经营结果和财务状况就会受到损害。

如果我们不能继续扩大我们产品的使用范围，超出我们最初对软件开发人员的关注范围，我们发展业务的能力可能会受到损害。

我们发展业务的能力在一定程度上取决于我们能否说服当前和未来的客户将我们的产品扩展到软件开发人员以外的其他用例，包括业务团队和IT团队。如果我们不能预测客户的需求，或者在这些额外的领域和团队内，我们的产品在市场上得到进一步的接受，或者如果竞争对手为这些应用程序建立了更广泛采用的产品，我们发展业务的能力可能会受到损害。

我们对研究和开发进行了大量投资，如果我们的研究和开发投资不能转化为新产品或现有产品的材料改进，或者如果我们不有效地利用这些投资，我们的业务和经营成果就会受到损害。

我们战略的一个关键要素是大力投资于我们的研发工作，以开发新产品，并加强现有产品，以满足更多的应用和市场需求。2018年和2017年财政年度，我们的研发费用分别占收入的48%和50%。如果我们不高效或有效地将研发预算用于令人信服的创新和技术，我们的业务可能会受到损害，我们可能无法实现我们战略的预期效益。此外，研究和开发项目在技术上可能是具有挑战性和昂贵的。这些研究和开发周期的性质可能使我们经历从我们承担研究和开发相关费用到我们能够提供引人注目的产品和从这种投资中获得收入(如果有的话)之间的拖延。此外，在开发周期开始后，客户对我们正在开发的产品的预期需求可能会减少，但我们无法避免与开发任何此类产品相关的大量成本。如果我们在研究和开发上投入大量资源，而我们的努力不能成功地引进或改进在目前或未来市场上具有竞争力的产品，就会损害我们的业务和经营成果。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务和经营结果就会受到损害。

我们已经经历并期望继续经历快速增长，这种增长已经并可能继续对我们的管理、业务和财政资源提出重大要求。此外，我们还在全球开展业务，向180多个国家的客户销售我们的产品，并在澳大利亚、美国、英国、荷兰、菲律宾、印度、日本、德国和法国拥有员工。我们计划在未来继续将我们的业务扩展到其他国家，这将对我们的资源和业务提出更多的要求。我们的产品和相关基础设施支持的客户、用户、交易和数据数量也有了显著增长。如果我们不能成功地管理我们预期的增长和变化，我们的产品质量可能会受到影响，这可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响，损害我们留住和吸引客户的能力。最后，我们的组织结构正变得越来越复杂，如果我们不能扩大和调整我们的业务、财务和管理控制和系统，如

此外，我们的报告制度和程序，以管理这种复杂性，我们的业务，经营结果和财务状况将受到损害。我们需要大量的资本支出和管理资源的分配，才能在这些领域实现增长和变革。

如果我们现有的营销模式不能有效地吸引新客户，我们可能需要额外的开支来吸引新客户，我们的业务和经营结果可能会受到损害。

与传统的企业软件供应商不同，他们依赖直接销售方法，面临着长时间的销售周期、复杂的客户需求和大量的前期销售成本，我们利用病毒式营销模式来针对新客户。通过这种口碑营销，我们能够以相对较低的营销和销售成本建立我们的品牌。我们还通过各种在线营销活动以及有针对性的基于网络的内容和在线交流来建立我们的客户群。这一战略使我们能够建立一个庞大的客户群和用户社区，他们使用我们的产品，并经常在他们自己的公司组织中充当我们品牌和解决方案的倡导者。吸引新客户，留住现有客户，需要我们继续以可承受的价格提供高质量的产品，并说服客户相信我们的价值主张。如果我们不通过口碑推荐来吸引新客户，我们的收入增长可能会比预期慢或下降。此外，高水平的客户满意度和市场采纳是我们的营销模式的核心。我们的客户对我们产品的满意程度的任何下降，包括由于我们无法控制的行为，都可能损害口碑推荐和我们的品牌。如果我们的客户群不能通过口碑营销和病毒传播继续增长，我们可能需要承担更高的营销和销售费用，以获得新的订户，这可能会损害我们的业务和经营成果。

如果我们的安全措施遭到破坏，或以其他方式获得未经授权的客户数据，我们的产品可能会被认为是不安全的，我们可能会失去现有客户或无法吸引新客户，我们可能会承担重大责任。

我们解决方案的使用包括存储、传输和处理客户的专有数据，包括潜在的个人或识别信息。未经授权的访问或对我们产品的安全破坏可能导致未经授权访问数据和信息，并导致此类数据和信息的丢失、损害或损坏。在发生违反安全的情况下，我们可能遭受业务损失、对客户或投资者信心产生不利影响的严重声誉损害、监管调查和命令、诉讼、赔偿义务、违约损害赔偿、违反适用法律或条例的处罚、补救的重大费用和其他责任。我们已经并预计将承担大量费用来防止安全漏洞，包括部署更多人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方解决方案提供商和顾问的费用。我们的错误和遗漏，保险范围，包括某些安全和隐私损害和索赔费用，可能不足以补偿我们可能承担的所有责任。

虽然我们花费了大量的资源来创建安全保护，以保护我们的客户数据免受潜在的盗窃和安全漏洞的侵害，但这些措施不能提供绝对的安全。我们过去曾经历过违反安全措施的事件。某些违规行为导致未经授权访问通过我们的产品处理的某些数据。我们的产品面临未来违约的风险，包括(但不限于)因第三方行为、员工、供应商或承包商错误或渎职等原因而可能发生的违约行为。

随着我们进一步转型通过云产品销售我们的产品，继续收集更多的个人和敏感信息，并在更多的国家开展业务，我们的系统的实际或被感知的弱点可能会严重损害我们的业务和我们的财务业绩，损害我们的声誉和品牌，限制我们产品的使用，这一风险很可能会增加。

由于用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术经常发生变化，而且通常在针对目标发射之前无法确定，因此我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。我们还可能遇到安全漏洞，可能会在较长一段时间内未被发现，因此，对我们提供的产品、通过我们的服务处理的专有数据，以及最终对我们的业务产生更大的影响。

我们的营销策略之一是为某些产品提供免费的试用或有限的免费版本或负担得起的入门许可证，我们可能无法实现这一策略的好处。

我们为某些产品提供免费试用、有限免费版本或负担得起的入门许可证，以促进更多的使用、品牌和产品的意识和采用。从历史上看，大多数用户从来没有从这些免费试用或有限的免费版本或升级到超出初学者许可的付费版本我们的产品。我们的营销策略也在一定程度上取决于说服使用我们产品的免费试用、免费版本或入门许可证的用户说服他们的组织中的其他人购买和部署我们的产品。如果这些用户没有成为或引导他人成为客户，我们就不会意识到这种营销策略的预期好处，而我们发展业务的能力可能会受到损害。

我们的商业模式依赖于大量的交易和可负担的价格。由于我们的竞争对手引进了更低的成本或免费的产品，我们产生新客户的能力可能会受到损害。

我们的商业模式在一定程度上是基于以比其他商业供应商的竞争产品更低的价格销售我们的产品。例如，我们为小型团队提供入门级的产品定价，价格通常不需要资本预算批准，而且比传统企业软件的价格低一个数量级。因此，我们的软件经常被第一次客户购买，以解决具体问题，而不是作为战略技术采购决策的一部分。随着竞争者以低成本或免费的替代产品进入市场，我们可能越来越难以有效地竞争，我们争取新客户的能力可能会受到损害。我们在历史上，并将继续不时地提高价格。此外，一些客户可能会认为我们的产品是随意购买的，这可能会导致在经济不稳定时期对我们产品的需求减少。如果我们无法在新客户和现有客户之间大量销售我们的软件，我们的业务、运营结果和财务状况就会受到损害。

我们从有限数量的软件产品中获得并期望继续获得大部分收入。

我们的大部分收入来自我们的吉拉和合流产品，并期望继续如此。我们的吉拉和汇流产品所产生的收入占我们过去三个财政年度总收入的三分之二以上。因此，市场对这些产品的接受对我们的成功至关重要。对这些产品和我们其他产品的需求受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，例如客户对现有和新的用例继续接受我们的产品，我们的竞争对手引进的新产品、特性、功能和低成本替代品的开发和发布的时间，我们所服务的市场的技术变化和发展，以及我们可寻址的市场的增长或收缩。如果我们不能继续满足客户的需求或获得更广泛的市场接受我们的产品，我们的业务，经营结果和财务状况可能会受到损害。

如果亚特兰西安市场不能继续取得成功，我们的业务和运营结果就会受到损害。

我们经营亚特兰蒂斯市场，一个在线市场，销售第三方，以及亚特兰建造的应用程序。我们依靠亚特兰西安市场来补充我们的推广工作和提高对我们产品的认识，并且相信来自亚特兰西安市场的第三方应用可以促进我们产品的更多的使用和定制。如果这些供应商和开发人员停止开发或支持他们在亚特兰西安市场上销售的应用程序，我们的业务就会受到损害。

与我们的技术和基础设施相关的中断或性能问题可能会损害我们的业务和运营结果。

我们的持续增长在一定程度上取决于我们现有和潜在客户在任何时候和在可接受的时间内访问我们的解决方案的能力。此外，我们几乎完全依靠我们的网站下载和支付我们的所有产品。由于各种因素，包括基础设施的改变、新功能的引入、人为或软件错误、容量限制、拒绝服务攻击或其他与安全有关的事件，我们已经并可能在今后的经验中经历过，也可能在今后的经验中，我们的基础设施和网站的中断、数据丢失和腐败、中断和其他性能问题。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间内找出这些性能问题的原因。维护和改进我们的性能可能变得越来越困难，特别是在高峰时段，以及随着我们的产品和网站变得更加复杂和我们的用户流量增加。如果我们的产品和网站不可用，或者我们的用户无法在合理的时间内访问我们的产品，

否则我们的生意就会受到伤害。此外，我们依靠各种第三方的服务，包括AmazonWebServices，来维护我们的基础设施，并通过互联网分发我们的产品。这些服务的任何中断，包括我们无法控制的行为，都将对我们产品的持续性能产生重大影响。将来，这些服务可能不会以商业上合理的条件提供给我们，也可能根本得不到。任何丧失使用任何这些服务的权利都可能导致我们产品的功能下降，直到我们开发出相应的技术，或者，如果可以从另一供应商那里获得，并将其纳入我们的基础设施。如果我们不能有效地解决能力限制，根据需要升级我们的系统，并不断发展我们的技术和网络架构，以适应技术上实际和预期的变化，我们的业务、经营结果和财务状况就会受到损害。

在我们的产品或亚特兰蒂斯市场上的产品中，真实或可感知的错误、失败、漏洞或错误可能会损害我们的业务和运营结果。

错误、故障、漏洞或错误可能发生在我们的产品中，特别是在部署更新或推出新产品时。我们的解决方案经常用于具有不同操作系统、系统管理软件、设备和网络配置的大规模计算环境，这些环境可能会导致错误、产品的故障或部署它们的计算环境中的其他负面后果。此外，将我们的产品部署到复杂、大规模的计算环境中，可能会暴露产品中的错误、故障、漏洞或错误。任何这样的错误、故障、漏洞或错误直到部署到我们的客户之后才能被发现。我们产品中的实际错误、失败、漏洞或错误可能导致负面宣传、丢失或未经授权地获取客户数据、丧失或延迟市场对我们产品的接受、失去竞争地位或客户对其遭受的损失提出索赔，所有这些都可能损害我们的业务和经营结果。

此外，atalassian marketplace上的第三方应用程序可能不符合与我们自己的开发工作相同的质量标准，如果它们包含错误、漏洞或缺陷，它们可能会对我们的客户使用我们的产品造成干扰，导致数据丢失，未经授权访问客户数据，损害我们的品牌和声誉，并影响我们的产品的继续使用。可能会损害我们的生意，经营结果和财务状况。

任何未能提供高质量的产品支持都可能损害我们与客户的关系和我们的财务结果。

在部署和使用我们的产品时，我们的客户依赖我们的产品支持团队来解决复杂的技术和操作问题。我们可能无法做出足够快的反应，以适应客户对产品支持需求的短期增长。我们也可能无法修改产品支持的性质、范围和交付，以与竞争对手提供的产品支持服务的变化相竞争。客户对产品支持需求的增加，如果没有相应的收入，可能会增加成本，损害我们的运营结果。此外，随着我们不断扩大我们的业务，并达到一个全球和广大的客户群，我们需要能够提供有效的产品支持，以满足我们的客户在全球范围内的需求。我们的客户数量已经显著增长，这给我们的支持组织带来了额外的压力。为了满足这些需求，我们过去一直依赖并将继续依靠第三方供应商和自助产品支持来解决常见的或常见的问题，这是对我们的客户支持团队的补充。如果我们无法在全球范围内提供有效的产品支持，包括通过使用第三方供应商和自助服务支持，我们扩大业务的能力可能会受到损害，我们可能需要更多的支持人员，这可能会损害我们的运营结果。我们的销售高度依赖我们的商业信誉和积极的建议，从我们现有的客户。任何未能保持高质量的产品支持，或市场认为我们没有保持高质量的产品支持，都可能损害我们的声誉，我们向现有和潜在客户销售产品的能力，以及我们的业务、运营结果和财务状况。

我们缺乏直接的销售力量可能会阻碍我们业务的发展。

我们没有一支直接、传统的销售队伍，我们的销售模式也不依赖于传统的、带有配额的销售人员。虽然我们相信，没有庞大的企业销售力量，我们的商业模式可以继续扩大规模，但我们的病毒式营销模式可能不会像我们预期的那样成功，缺乏直接、传统的销售功能可能会阻碍我们未来的增长。随着我们继续扩大业务规模，一个更传统的销售基础设施可以帮助我们接触到更大的企业客户，并增加我们的收入。确定和招聘合格的销售人员并对他们进行培训将需要大量的时间、费用和注意力，并将对我们的业务模式产生重大影响。此外，增加传统的销售人员

大大改变我们的成本结构和经营成果，我们可能不得不减少其他开支，例如我们的研究和开发费用，以适应相应增加的营销和销售费用，并保持积极的自由现金流。如果我们缺乏直接的、传统的销售力量，限制了我们接触更大的企业客户和增加我们的收入，而且我们今后无法雇用、发展和留住有才能的销售人员，我们的收入增长和业务成果可能会受到损害。

我们的季度业绩可能波动很大，可能无法充分反映我们业务的基本表现。

我们的季度财务业绩可能由于各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。如果我们的季度财务业绩低于投资者或跟随我们的任何证券分析师的预期，我们A类普通股的价格可能会大幅下跌。可能导致我们的收入、经营业绩和现金流在季度之间波动的因素包括但不限于：

这些因素中有许多是我们无法控制的，其中一个或多个因素的发生可能导致我们的收入、经营结果和现金流量大不相同。因此，我们认为，对我们的收入、运营结果和现金流进行季度间比较可能是没有意义的，不应将其作为未来业绩的指标。

如果我们不能与我们的合作伙伴发展和保持成功的关系，我们的业务、经营结果和财务状况就会受到损害。

我们与某些合作伙伴建立了销售我们的产品的关系。我们相信，我们业务的持续增长取决于与我们现有的和潜在的解决方案合作伙伴确定、发展和保持战略关系，这些伙伴能够为我们的客户带来可观的收入并提供额外的增值服务。我们与现有解决方案合作伙伴的协议是非排他性的，这意味着我们的解决方案合作伙伴可以向客户提供不同公司的产品，包括与我们竞争的产品。他们也可能停止销售我们的产品，在有限的或没有通知，很少或没有处罚。我们期望任何额外的解决方案合作伙伴，我们确定和开发将是类似的，非排他性，不受任何要求，以继续营销我们的产品。如果我们不能及时和成本效益地确定额外的解决方案合作伙伴，或者根本无法帮助我们当前和未来的解决方案合作伙伴独立地分配和部署我们的产品，我们的业务、运营结果和财务状况就会受到损害。如果我们的解决方案合作伙伴没有有效地营销和销售我们的产品，或者不能满足我们客户的需求，我们的声誉和发展业务的能力也可能受到损害。

收购其他业务、产品或技术可能会扰乱我们的业务，我们可能无法成功地整合已获得的业务和技术，或实现此类收购的预期效益。

我们已经完成了一些收购，并继续评估和考虑更多的战略交易，包括未来企业、技术、服务、产品和其他资产的收购或投资。我们还可能与其他业务建立关系，以扩大我们的产品，这可能涉及优先或独家许可证，额外的分销渠道，折扣定价或在其他公司的投资。

任何收购、投资或业务关系都可能导致意外的经营困难和支出。特别是，我们可能难以吸收或整合被收购公司的业务、技术、产品、人员或业务，特别是如果被收购公司的关键人员选择不为我们工作，他们的软件和服务很难适应我们的产品，或者由于所有权、管理或其他方面的变化，我们难以留住任何收购业务的客户。收购也可能扰乱我们的业务，转移我们的资源，并需要大量的管理关注，否则，我们现有业务的发展将是可用的。我们可能无法成功地评估或利用所获得的技术或人员，或准确预测收购交易的财务影响，包括会计费用。此外，任何收购、投资或业务关系的预期收益可能无法实现，或者我们可能面临未知的风险或负债。

将来，我们可能找不到合适的收购人选，也可能无法以优惠的条件完成收购。我们以前和未来的收购可能无法实现我们的目标，我们完成的任何未来收购都可能受到用户、客户、开发人员或投资者的负面看待。

协商这些事务可能费时、困难和昂贵，而我们完成这些事务的能力往往要经过我们无法控制的审批。因此，即使宣布这些交易，也可能无法完成。对于其中一项或多项交易，我们可以：

如果我们不能保持和提升我们的品牌，我们的业务、经营结果和财务状况都可能受到损害。

我们相信，保持和提高我们作为一个区分和定义类别的公司的声誉对于我们与现有客户的关系以及我们吸引新客户的能力至关重要。成功地推广我们的品牌属性将取决于许多因素，包括我们和我们的合作伙伴的营销努力，我们继续开发高质量产品的能力，以及我们成功地将我们的产品与有竞争力的产品区分开来的能力。此外，独立的行业分析人员经常对我们的产品以及竞争对手提供的产品提供评论，而对我们产品在市场中的相对价值的看法可能会受到这些评论的重大影响。如果这些评论是负面的，或者没有竞争对手的产品那么积极，我们的品牌可能会受到损害。

推广我们的品牌需要我们付出大量的开支，而且我们预计随着我们的市场竞争的增强，随着我们进入新的市场，以及通过我们的合作伙伴产生更多的销售，我们的支出将会增加。如果这些活动带来的收入增加，这一收入可能不会抵消我们增加的开支。如果我们不成功地维持和提升我们的品牌，我们的业务可能不会增长，我们相对于竞争对手的定价权可能会降低，我们可能会失去客户或无法吸引潜在的客户，其中任何一种都会损害我们的业务、经营结果和财务状况。

由于我们的产品依赖于跨越国界的数据流动，全球隐私和数据安全问题可能会给我们带来额外的成本和责任，或者阻碍我们产品在全球的销售。

隐私和数据安全在美国、欧洲和我们提供产品的许多其他地区已成为重要问题。全球范围内收集、使用、保护、分享和转让信息的监管框架正在迅速发展，在可预见的未来可能仍然不确定。

在全球范围内，我们运作的几乎每一个司法管辖区都建立了自己的数据安全和隐私框架，我们或我们的客户必须遵守这些框架，例如在欧洲联盟，包括欧洲联盟关于在处理个人数据和此类数据自由流动方面保护个人的第95/46/EC号指令，以及适用的欧洲联盟个别成员国实施的数据保护立法。

此外，数据保护条例是一个重点更加突出和要求不断变化的领域。2016年4月27日，欧盟通过了“通用数据保护条例”2016/679，即GDPR，该条例于2018年5月25日生效，取代了每个欧盟成员国现行的数据保护法。GDPR适用于在欧洲联盟内设立的任何公司以及欧洲联盟以外的公司，如果它们收集和使用与向欧洲联盟个人提供货物或服务或监测其行为有关的个人数据。GDPR加强了对个人数据处理者和控制器的数据保护义务，例如，扩大了关于如何使用个人信息的披露、对保留信息的限制、强制性数据违约通知要求以及对服务提供者的广泛新义务。对GDPR的解释和执行仍不确定。例如，2018年5月25日，Max Schrems向欧盟多个数据保护机构投诉谷歌(Google)、Instagram、WhatsApp和Facebook，质疑它们各自遵守“GDPR”第77(1)条规定的披露和同意义务的情况。这些和任何其他挑战在全球地质雷达的结果可能导致指导，需要改变我们目前的遵守战略。不遵守€可能引发高达2000万美元的高额罚款，或占全球年营业额总额的4%，以较高者为准。鉴于数据保护义务变化的广度和深度，遵守全球地质雷达的要求需要时间、资源和对我们目前使用的技术和系统的审查，以满足全球地质雷达的要求。

我们目前依靠欧盟-美国隐私盾牌和欧盟委员会批准的标准合同条款作为我们从欧洲传输数据的法律基础。欧盟-美国隐私保护计划在2017年9月接受了欧盟监管机构的第一次年度审查，并获得了欧盟的批准，作为将数据从欧盟转移到美国的有效框架。然而，在下一次年度审查之前，审查报告提出了一些改进该项目的建议，而且人们仍然担心欧盟-美国的隐私保护和其他转让机制是否会面临更多的挑战。同样，欧洲法院目前正在审查标准合同条款的有效性。为了使我们的数据转让战略多样化，我们将继续探讨其他备选办法，为从欧洲转移数据寻找更多的法律依据，包括但不限于，必要时修订标准合同条款，并考虑在欧洲存放数据的供应商，这可能涉及大量费用和分散我们业务其他方面的注意力。然而，我们在建立数据传输的法律基础方面可能不成功，并将面临欧洲联盟数据保护当局采取执法行动的风险，直至我们确保欧洲数据传输的法律基础，这可能损害我们的声誉，抑制我们的销售并损害我们的业务。尽管我们已经或将要采取行动，使我们的数据转让战略多样化，但由于正在进行的立法活动可能会改变目前的数据转让格局，我们可能无法建立一种符合规定的数据传输手段。随着我们扩展到新的市场和扩大我们的客户群，我们将需要遵守任何新的要求。如果我们不能遵守，或者我们违反了这些要求中的一个或多个，一些客户购买我们的产品的能力可能会受到限制，特别是我们的云产品。经济增长可能受到损害，我们可能会承担重大债务。

除了政府监管之外，隐私倡导者和行业团体可能会提出新的、不同的自我监管标准，无论是在法律上还是在合同上都适用于我们。此外，我们的客户可能要求我们遵守更严格的隐私和数据安全合同要求，或者获得我们目前没有的证书，如果得不到这些认证，就会减少对我们产品的需求，我们的业务可能会受到损害。如果我们被要求获得更多的行业认证，我们可能会招致大量的额外开支，并不得不挪用资源，这可能会减缓新产品的发布，所有这些都会损害我们有效竞争的能力。

许多隐私和数据保护法的解释和适用目前和将来都是不确定的，这些法律的解释和适用可能与我们现有的数据管理做法或产品特点不一致。如果是这样，除了可能被罚款、诉讼和其他索赔和处罚外，我们可能被要求从根本上改变我们的商业活动和做法，或者修改我们的产品，这可能会损害我们的业务。任何不能充分解决隐私和数据安全问题或遵守适用的隐私或数据安全法律、法规和政策的行为，都可能给我们带来额外的成本和责任，损害我们的声誉，抑制销售，损害我们的业务。

我们的全球业务使我们面临可能损害我们的业务、经营结果和财务状况的风险。

我们战略的一个关键要素是在全球范围内运作，并将我们的产品销往世界各地的客户。全球经营需要大量的资源和管理层的关注，并使我们面临监管、经济、地理和政治风险。特别是，我们的全球业务使我们面临各种额外的风险和挑战，包括：

遵守适用于我们全球业务的法律和条例，大大增加了我们在外国管辖范围内开展业务的成本。我们可能无法跟上政府要求的变化，因为它们不时地发生变化。不遵守这些规定可能会损害我们的生意。在许多国家，其他国家通常从事我们的内部政策和程序或适用于我们的其他条例所禁止的商业做法。虽然我们已经实施了旨在确保遵守这些法律和政策的政策和程序，但我们无法保证所有雇员、承包商、合作伙伴和代理人都会遵守这些法律和政策。我们的雇员、承包商、合伙人或代理人违反法律或关键控制政策，可能导致收入确认、财务报告错报、执法行动、名誉损害、利润分配、罚款、民事和

刑事处罚、损害赔偿、禁令、其他附带后果或禁止进口或出口我们的产品，可能损害我们的业务、经营结果和财务状况。

我们依赖于我们的执行官员和其他关键员工，而失去一名或多名这些雇员或无力吸引和留住高技能员工可能会损害我们的业务。

我们的成功在很大程度上取决于我们的行政官员和关键雇员的持续服务。我们依靠我们在研发、产品、战略、运营、安全、营销、IT、支持以及一般和行政职能等领域的领导团队和其他关键员工。有时，我们的高管管理团队可能会因聘用或离职高管而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。此外，我们并没有与我们的行政人员或其他主要人员订立雇佣协议，规定他们须在任何特定期间继续为我们工作，因此，他们可随时终止与我们的工作。失去一名或多名执行主任，特别是我们的联席行政总裁，或其他主要雇员，可能会损害我们的业务。

此外，为了执行我们的增长计划，我们必须吸引和留住高素质的人才。在悉尼、澳大利亚、旧金山湾区以及我们设有办公室的其他地方，对这些人员的竞争十分激烈，特别是对于在设计和开发软件和基于云的服务方面有经验的工程师来说更是如此。我们不时有经验，而且我们期望继续在雇用和留住具有适当资格的雇员方面遇到困难。特别是，招聘和雇用高级产品工程人员一直是，我们期望继续是挑战。如果我们不能雇用有才能的产品工程人员，我们可能无法扩大我们的业务规模或及时发布新产品，因此，客户对我们产品的满意度可能会下降。

与我们竞争经验丰富的人才的许多公司拥有比我们更多的资源。如果我们从竞争对手或其他公司聘请雇员，这些雇主可能会声称雇员或我们违反了某些法律义务，从而浪费了我们的时间和资源。此外，求职者和现有雇员往往考虑到他们在就业方面获得的股权奖励的价值。如果我们的股权奖励的价值或感知价值下降，它可能会损害我们招募和留住高技能员工的能力。如果我们不能吸引新的人员，或者不能留住和激励我们的现有人员，我们的业务、经营结果和财务状况就会受到损害。

我们的公司价值观为我们的成功做出了贡献，如果我们不能随着我们的成长而保持这些价值观，我们就可能失去由我们的价值观所培养的创新方式、创造力和团队精神，我们的业务也会受到损害。

我们相信，我们成功的一个关键因素是我们的企业价值观，我们相信这些价值观促进了创新、团队合作和对以客户为中心的结果的重视。此外，我们相信，我们的价值观创造了一种环境，推动并延续了我们的产品战略和低成本的分销方式。当我们成长和发展一个上市公司的基础设施，我们可能会发现很难维持我们的公司价值观。任何不维护我们的价值观都会损害我们未来的成功，包括我们留住和招聘人员、创新和有效运作的能力，以及执行我们的商业战略的能力。

我们面临外汇汇率波动的风险。

虽然我们目前只以美元销售我们的产品，但我们以美元以外的货币支付费用，这使我们面临外汇汇率波动的风险。我们的开支中有很大一部分是以澳元计价的，波动可能对我们的业务结果产生重大的负面影响。此外，除美国子公司外，我们的子公司保持着以美元以外的货币计价的净资产。此外，在不久的将来，我们计划为我们的产品以非美元货币进行交易，因此，未来非美元货币相对于美元的价值的变化可能会影响我们的收入和业务结果，因为我们的业务结果反映了交易和转换的重新测量。

我们有一个外汇套期保值计划，以对冲部分对非美元货币汇率波动的风险敞口。我们使用衍生工具，如外汇远期合约，来对冲风险敞口。这种套期保值工具的使用不一定能完全抵消外汇汇率在套期保值的有限时间内不利的汇率变动对金融的不利影响。此外，如果我们不能用套期保值工具构造有效的套期保值工具，或者我们无法准确预测套期保值风险，那么套期保值工具的使用可能会带来额外的风险。

我们受到政府监管，包括进口、出口、经济制裁和反腐败法律法规，这可能会使我们承担责任，并增加我们的成本。

我们的各种产品都受到美国的出口管制，包括美国商务部的出口管理条例和由美国财政部外国资产管制办公室管理的经济和贸易制裁条例。这些规定可能限制我们产品的出口和在美国境外提供我们的服务，或可能需要出口许可，包括许可证、许可证例外或其他适当的政府授权，包括年度或半年报告和提交加密登记。出口管制和经济制裁法也可能包括禁止向被禁运或受制裁的国家、区域、政府、个人和实体销售或供应我们的某些产品。此外，各国通过进口许可和许可证要求，管制某些产品的进口，并颁布了可能限制我们销售产品的能力的法律。我们的产品的出口、再出口和进口以及服务的提供，包括我们的渠道伙伴，必须遵守这些法律，否则，我们可能会受到不利影响，包括名誉损害、政府调查、惩罚以及拒绝或削弱我们出口产品或提供服务的能力。遵守出口管制和制裁法律可能费时而复杂，可能导致销售机会的拖延或丧失。虽然我们采取了预防措施，防止我们的产品被违反这些法律提供，但我们知道以前我们的某些产品曾出口给少数受到美国制裁的个人和组织，或位于美国制裁的国家或地区。如果我们被发现违反了美国的制裁或出口管制法，这可能会对我们和为我们工作的个人造成很大的罚款和惩罚。进出口法律的改变或相应的制裁可能会延误我们产品在国际市场上的引进和销售，或在某些情况下阻止我们的产品完全出口或进口到某些国家、地区、政府、个人或实体，这可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。

我们还受各种国内和国际反腐败法的约束，如美国“反海外腐败法”和“英国贿赂法”，以及其他类似的反贿赂和反回扣法律法规。这些法律和条例一般禁止公司及其雇员和中介为不正当目的向官员和其他接受者授权、提供或提供不正当的付款或福利。我们依靠某些第三方支持我们的销售和监管合规工作，即使我们没有明确授权或实际了解这些活动，我们也可以对其腐败或其他非法活动承担责任。尽管我们采取了预防措施，以防止违反这些法律，但随着我们在国际上的存在的扩大，以及我们在外国管辖区的销售和业务的增加，我们对违反这些法律的风险也在增加。

我们确认在订阅和维护合同期间的某些收入来源。因此，新销售的下滑可能不会立即反映在我们的经营结果中，而且可能很难看出。

我们通常承认客户的订阅和维护收入按合同条款按比例计算。因此，我们在每个季度报告的收入中，很大一部分来自确认与前几个季度签订的订阅和维修计划有关的递延收入。因此，在任何一个季度，新的或更新的许可证、订阅和维护计划的减少可能只会对该季度的收入业绩产生很小的影响。然而，这种下降将对我们未来几个季度的收入产生负面影响。因此，对我们产品的销售和市场接受的大幅度下降的影响，以及我们的定价政策的可能变化或扩展或保留率的变化，可能要到今后的时期才能充分反映在我们的经营结果中。我们也可能无法降低我们的成本结构，以配合销售的显著恶化。此外，我们的大部分费用都是作为已发生的费用支出的，而我们的收入很大一部分是在与我们的客户签订协议的整个过程中确认的。因此，客户数量的增加可能继续导致我们认识到，在某些客户协议条款的早期阶段，成本高于收入。我们的订阅和维护收入也使我们更难通过任何时期的额外销售迅速增加我们的收入，因为来自某些新客户的收入必须在适用的期限内得到确认。

如果我们不能将我们的产品与其他人开发的各种操作系统、软件应用程序、平台和硬件集成在一起，我们的产品就可能变得不那么适销、竞争力降低或过时，我们的经营结果就会受到损害。

我们的产品必须与各种网络、硬件和软件平台相结合，我们需要不断地修改和改进我们的产品，以适应硬件、软件、网络、浏览器和数据库技术的变化。特别是，我们已经开发了我们的产品，以便能够轻松地与第三方集成。

通过应用程序编程接口或API的交互，应用程序，包括与我们竞争的软件提供商的应用程序。一般来说，我们依赖于这样一个事实，即这些软件系统的提供者继续允许我们访问他们的API来支持这些客户集成。到目前为止，我们还没有依靠长期的书面合同来管理我们与这些供应商的关系.相反，我们须遵守这些供应商的应用程式开发人员的标准条款及条件，这些条款及条件规管这些软件系统的分配、运作及收费，而这些服务提供者亦会不时作出更改。如果此类软件系统的供应商：

我们相信，我们对客户的价值主张的一个重要组成部分是能够通过我们各自的API优化和配置我们的产品和这些第三方应用程序。如果我们未来不允许或不能与这些和其他第三方应用程序集成，我们的产品需求就会下降，我们的业务和运营结果也会受到损害。

此外，越来越多的组织和个人正在利用移动设备访问互联网和公司资源，并开展业务。我们已经并将继续设计移动应用程序，以便通过这些设备访问我们的产品。如果我们不能按照广泛使用移动设备的组织和个人的要求通过这些移动应用程序提供有效的功能，我们可能会遇到吸引和留住客户的困难。如果我们的产品不能在未来的基础设施平台和技术下有效运作，也会减少对我们产品的需求，导致客户的不满和对我们业务的伤害。如果我们不能以符合成本效益的方式对变化作出反应，我们的产品可能会变得不那么适销、竞争力降低或过时，我们的经营结果可能会受到损害。

我们可能会被第三方起诉，指控我们侵犯或盗用他们的所有权。

我们这个行业有相当多的专利和其他知识产权开发活动。我们未来的成功在一定程度上取决于不侵犯或盗用他人的知识产权。我们的竞争对手或其他第三者不时声称或可能声称我们侵犯或盗用他们的知识产权，我们可能被发现侵犯或盗用这些权利。我们可能不知道其他人的知识产权，这些知识产权可能涵盖我们的部分或全部技术，或我们从第三方获得的技术。任何索赔或诉讼都可能导致我们承担大量费用，如果对我们成功地提出指控，可能要求我们支付巨额损害赔偿或正在支付的特许权使用费，阻止我们提供我们的产品或使用某些技术，要求我们执行昂贵的工作，或要求我们遵守其他不利的条件。如果我们从第三方获得的技术造成侵权或挪用，我们从这些第三方获得的任何赔偿或其他合同保护(如果有的话)可能不足以支付我们因这种侵权或挪用而承担的责任。我们还可能有义务在任何此类索赔或诉讼中向我们的客户或商业伙伴提供赔偿，并获得许可证、修改我们的产品或退款费用，这可能会进一步耗尽我们的资源。此外，无论是否成功地向我们提出索赔或诉讼，我们都可能要支付大量费用，包括支付重大和解费、特许权使用费或许可费、修改我们的产品或退还给客户的费用。即使我们在对我们提出的索赔或诉讼中获胜，任何有关我们知识产权的索赔或诉讼都可能是昂贵和费时的，转移我们管理层和其他雇员对我们业务运作的注意力，扰乱我们的业务。

各种协议中的赔偿条款可能会使我们面临侵犯知识产权和其他损失的重大责任。

我们与客户和其他第三方的协议可能包括赔偿或其他条款，根据这些条款，我们同意赔偿或以其他方式对因知识产权侵权、我们对财产或个人造成的损害、或与我们的产品或其他作为或不作为有关或产生的其他责任而遭受或招致的损失负责。这些合同条款的期限通常在适用的协议终止或到期后继续存在。大量的赔款或合同违约造成的损害索赔可能会损害我们的业务、经营结果和财务状况。虽然我们通常在合约上限制我们对这些义务的赔偿责任，但我们仍可能承担与这些义务有关的重大责任。与客户就此类义务发生的任何争议都可能对我们与该客户及其他现有和潜在客户的关系产生不利影响，减少对我们产品的需求，损害我们的声誉，损害我们的业务、经营结果和财务状况。

我们在产品中使用开源软件，这可能会使我们的产品通用发布，或者要求我们重新设计我们的产品，这可能会损害我们的业务。

我们在产品中使用开源软件，并期望在未来继续使用开源软件。在正确解释和遵守开放源码软件许可证方面存在不确定性。因此，这种开放源码软件的版权所有者可能会声称，管理其使用的开放源码许可证对我们使用我们预期不到的软件的能力施加了某些条件或限制。这些所有者可能寻求强制执行适用的开放源码许可证的条款，包括要求发布开放源码软件的源代码、这类软件的派生作品，或在某些情况下要求我们使用或使用这种开放源码软件开发的专有源代码。这些索赔也可能导致诉讼，要求我们购买昂贵的许可证，或要求我们投入更多的研究和开发资源来改变我们的产品，其中任何一项都可能给我们带来额外的成本和责任，损害我们的声誉，损害我们的业务和经营结果。此外，如果我们使用的开源软件的许可条款发生了变化，我们可能被迫重新设计我们的产品，或者支付额外的费用来遵守修改后的许可条款，或者替换受影响的开源软件。虽然我们实施了政策和工具来规范开放源码软件的使用和纳入我们的产品，但我们不能肯定我们没有以与这些政策不一致的方式将开放源码软件纳入我们的产品。

任何不保护我们的知识产权的行为都会损害我们保护专利技术和品牌的能力。

我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于我们的知识产权。我们主要依靠专利、版权、商业秘密和商标法、商业秘密保护和保密或与员工、客户、合作伙伴和其他人签订的许可协议来保护我们的知识产权。然而，我们为保护我们的知识产权所采取的步骤可能是不够的。我们就何时为某一特定技术寻求专利保护以及何时依靠商业秘密保护作出商业决定，而我们选择的方法最终可能证明是不够的。即使在我们寻求专利保护的情况下，也不能保证由此产生的专利将有效地保护我们产品的每一个重要特征。此外，我们认为，保护我们的商标权是一个重要的因素，在产品承认，保护我们的品牌，维护商誉。如果我们不充分保护我们在商标上的权利不受侵犯，我们在这些商标上发展出来的任何善意都可能丧失或削弱，这可能损害我们的品牌和我们的业务。无论如何，为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源来监测和保护这些权利。

例如，为了促进我们可下载软件的透明度和采用，我们向客户提供了要求这些产品的源代码副本的能力，他们可以根据有限的许可条款定制这些产品的源代码，但须遵守保密和使用限制。如果我们的任何客户违反我们与他们的协议滥用或分发我们的源代码，或者任何人都可以访问我们的源代码，这可能会花费我们大量的时间和资源来执行我们的权利并补救由此产生的竞争损害。

为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗费时间和分散对管理层的注意力。此外，我们为执行我们的知识产权所作的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉，攻击我国知识产权的有效性和可执行性，从而可能导致我国部分知识产权的损害或丧失。我们未能确保、保护和执行我们的知识产权，可能会损害我们的品牌和业务。

我们的全球业务和结构使我们面临潜在的不利税收后果。

我们通常通过子公司来管理我们的全球业务，并根据我们在这些地区的业务活动报告我们在世界各地的应税收入。我们全球业务的变化或税法的变化或对此类税法的解释可能导致更高的有效税率、减少现金流量和降低整体盈利能力。特别是，我们的公司间关系受制于复杂的转让定价条例，由不同司法管辖区的税务当局管理。有关的税收和税务当局可能不同意我们一般采取的立场，也不同意我们对出售或获得的资产的价值或归属于特定司法管辖区的收入和开支所作的决定。此外，在我们正常的业务过程中，我们要接受来自各个税务机关的税务审核。如果出现这样的分歧，我们的立场得不到维持，或者如果税务审计导致不利的调查结果，我们可能被要求支付额外的税收、利息和罚款，这可能导致一次性税收、更高的有效税率、减少现金流量和降低我们业务的整体盈利能力。

在我们做生意的司法管辖区内的某些政府机构已将重点扩大到与跨国公司征税有关的问题上。此外，经济合作与发展组织完成了基础侵蚀和利润转移项目，该项目力求建立对多国公司全球收入征税的某些国际标准。这些措施已得到世界20个最大经济体领导人的认可。此外，在2018年3月，欧盟委员会提出了一系列措施，旨在确保对在欧盟内运营的数字企业进行公平和有效的征税，由于这些发展以及政府税务当局越来越重视跨国公司，我们所做业务的某些国家的税法可能会在未来或追溯的基础上发生变化，任何此类变化都可能增加。我们对税收、利息和罚款的负债导致更高的有效税率，因此可能损害我们的现金流、经营结果和财务状况。

美国联邦所得税改革可能会对我们产生不利影响。

2017年12月22日，美国通过了通常被称为“减税和就业法案”的立法，对1986年的“国税法”进行了重大改革。除其他外，减税和就业法案包括美国联邦税率的变化，对利息和行政补偿的可扣减性施加了重大的额外限制，允许支出资本支出，并使从世界范围的税收制度向领土体系的转变成为现实。我们预计减税和就业法案不会对我们预测的最低现金税产生实质性影响。然而，这项税务改革对我们的业务的全面影响仍然不确定，可能对我们产生不利影响。

税务机关可能会成功地断言，我们应该征收或将来应该征收销售和使用税、增值税或类似税，我们可能要对过去或将来的销售承担责任，这可能会损害我们的经营结果。

我们不收取销售和使用，增值税和类似的税收，在所有的司法管辖区，我们有销售，基于我们的理解，这种税是不适用的。销售和使用、增值税和类似的税法和税率因管辖范围不同而有很大差异.某些我们不征收这类税项的司法管辖区，可能会声称这些税项是适用的，这可能会导致评税、罚款和利息，而我们日后可能会被要求征收这类税项。这类评税、罚则和利息，或日后的规定，可能会损害我们的经营结果。

与互联网有关的法律和法规的变化或互联网基础设施本身的变化可能会减少对我们产品的需求，并可能损害我们的业务。

我们的业务的未来成功取决于继续使用因特网作为商业、通信和商业应用的主要媒介。联邦、州或外国政府机关或机构过去已经通过并可能在将来通过影响使用因特网作为商业媒介的法律或条例。这些法律或法规的变化可能要求我们修改我们的产品，以符合这些变化。此外，政府机构或私人组织已经对通过互联网进行的互联网或商业活动征收并可能征收额外的税收、费用或其他费用。这些法律或收费可能会限制互联网相关商业或通信的总体增长，或导致对像我们这样的基于互联网的产品的需求减少。此外，由于在制定或通过新的标准和议定书方面出现延误，因特网作为商业工具的使用可能受到损害。

处理对互联网活动、安全性、可靠性、成本、易用性、可访问性和服务质量的更高要求.由于网络钓鱼攻击、网络攻击、病毒、蠕虫和类似的恶意程序，互联网的性能和被接受为一种商业工具受到了损害，而且由于其部分基础设施遭到破坏，互联网经历了各种中断和其他延误。如果互联网的使用受到这些问题的不利影响，对我们产品的需求就会下降。

我们面临信用风险和投资组合市场价值的波动。

鉴于我们业务的全球性，我们有多样化的美国和非美国投资.信用评级和投资定价可能受到流动性、信用恶化、财务结果、经济风险、政治风险、主权风险或其他因素的负面影响。因此，我们投资的价值和流动资金可能会大幅波动。因此，虽然我们的投资没有实现任何重大损失，但其价值的未来波动可能导致重大的已实现损失。

灾难性的事件可能会扰乱我们的业务。

自然灾害或其他灾难性事件可能对我们的业务、国际商业和全球经济造成损害或破坏，从而可能损害我们的业务。我们在加州的旧金山湾区有大量的员工。美国西海岸有活跃的地震带。如果发生大地震、飓风或灾难性事件，如火灾、电力损失、电信故障、网络攻击、战争或恐怖袭击，我们可能无法继续运作，并可能承受系统中断、声誉损害、应用开发延误、产品长期中断、数据安全受到破坏和关键数据丢失，所有这些都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

此外，我们依靠我们的网络和第三方基础设施和应用，内部技术系统，以及我们的网站，我们的发展，营销，运营支持，托管服务和销售活动。如果这些系统因自然灾害或灾难性事件而失效或受到负面影响，我们的正常业务运作和向客户交付产品的能力将受到损害。

随着我们业务的增长，对业务连续性规划和灾难恢复计划的需求将变得越来越重要。如果我们无法制定适当的计划，确保我们的业务职能在灾难或灾难性事件期间和之后继续运作，并成功地执行这些计划，我们的业务和声誉就会受到损害。

如果我们根据“投资公司法”被认为是一家投资公司，我们的经营结果可能会受到损害。

我们没有根据1940年“投资公司法”(“投资公司法”)注册为投资公司，因为我们认为我们符合“投资公司法”第3a-8条规定的所有豁免要求。如果我们有义务登记为一家投资公司，我们将必须遵守“投资公司法”规定的各种实质性要求，其中除其他外，对资本结构加以限制，对特定的投资加以限制，禁止与附属公司进行交易，并遵守报告、记录保存、投票、代理披露和其他会增加我们的业务费用并可能损害我们的经营结果的规则和条例。

不利的经济状况可能对我们的业务产生负面影响。

我们的经营结果可能因行业或全球经济的变化对我们或我们的客户的影响而有所不同。我们的业务依赖于对业务软件应用程序的需求，特别是对协作软件解决方案的需求。此外，市场采用我们的产品和我们的收入取决于我们的产品的用户数量。如果薄弱的经济条件减少了提供开发或工程服务的人员人数，或者限制了组织内软件产品的可用预算，对我们产品的需求就可能受到损害。如果经济状况恶化，我们的客户和潜在客户可能会选择减少他们的信息技术预算，这将限制我们扩大业务和损害我们的经营结果的能力。

我们可能需要更多的资金来支持我们的业务或业务的发展，我们不能确定我们是否能够以优惠的条件获得这笔资金，或者根本不可能。

我们可能需要更多的资本来应对商业机会、挑战、收购、许可证水平的下降、我们产品的订阅或维护收入的下降，或者其他不可预见的情况。我们可能无法以优惠的条件及时获得债务或股权融资。我们所获得的任何债务融资，都可能涉及与财务及营运事宜有关的限制性合约，使我们更难以获得额外资本及寻求商机，包括潜在的收购机会。如果我们通过进一步发行股本、可转换债务证券或其他可转换为股权的证券筹集更多资金，我们现有的股东对亚特兰西亚岛的所有权可能会大幅降低，而我们发行的任何新的股权证券都可能比我们A级普通股的持有者拥有更高的权利、优先权和特权。如果我们不能以我们满意的条件获得足够的资金或资金，在我们需要时，我们继续发展或支持我们的业务以及应对商业挑战的能力可能会受到极大的限制。

与我们A级普通股所有权有关的风险

我们普通股的双重等级结构具有将投票控制权集中于某些股东的效果，特别是我们的联席首席执行官及其附属公司，这将限制你影响重要交易结果的能力，包括控制权的改变。

我们B级普通股每股10票，A类普通股每股一票。截至2018年6月30日，持有我们B级普通股的股东集体持有我们已发行股本的大约92%的投票权，特别是我们的共同首席执行官迈克尔·坎农-布鲁克斯和斯科特·法夸尔，共同持有我们的未清股本的大约91%的投票权。我们B级普通股的持有人将继续集体控制我们股本的合并投票权的多数，因此，只要我们的B类普通股占我们所有已发行的A类普通股和B类普通股总数的至少10%，就能够基本上控制提交给我们股东批准的所有事项。这些持有我们B级普通股的人士亦可能有与我们的A类普通股持有人不同的权益，而投票方式可能会对该等权益构成不利。这种集中控制可能会产生延迟、防止或阻止改变对亚特兰西安岛控制权的效果，可能会剥夺我们的股东获得溢价的机会，作为出售亚特兰西安号股份的一部分，并可能最终影响我们A级普通股的市场价格。

如果坎农-布鲁克斯先生和法夸尔先生长期持有我们B级普通股的很大一部分股份，他们将在可预见的将来控制我们的股本投票权的很大一部分。作为我们董事会的成员，坎农-布鲁克斯先生和法夸尔先生各自对亚特兰西安号负有法定和信托责任，必须真诚地采取行动，并以他们认为最有可能促进亚特兰西安号成功的方式，为全体股东谋福利。作为股东，Canon-Brookes和Farquhar先生有权为他们自己的利益投票，这可能并不总是符合我们股东的总体利益。

无论我们的经营业绩如何，我们的A类普通股的市场价格可能会波动或下跌，从而给我们的A级普通股东造成重大损失。

我们A级普通股的交易价格波动不定，无论我们的经营业绩如何，都可能继续大幅波动。我们的A类普通股的市价可能会因许多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，其中包括：

此外，股票市场，特别是我们A类普通股上市的市场，经历了极端的价格和成交量波动，影响并继续影响着许多科技公司的股票证券市场价格。许多科技公司的股价以与这些公司的经营业绩无关或不成比例的方式波动。过去，在市场波动时期之后，股东们提起了证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担大量费用，转移资源和管理层对我们业务的注意力，损害我们的业务、经营结果和财务状况。

我们A级普通股今后的大量销售可能会导致我们A类普通股的市价下跌。

我们甲级普通股的市价可能会因大量出售我们的甲级普通股而下跌，特别是我们的董事、执行主任和大股东的出售，或市场上认为持有大量股票的人打算出售他们的股票。截至2018年6月30日，我们已发行A类普通股106，199，671股，B类流通股129，942，506股。

我们还根据员工权益激励计划注册了A类普通股。这些股票发行后可以在公开市场自由出售。

我们的A类普通股和B类普通股的某些持有人，包括我们的创始人，在符合某些条件的情况下，有权要求我们提交有关其股票的登记声明，或将其股份列入我们可以为自己或股东提交的登记表。根据这些登记权出售我们的A类普通股可能会使我们更加困难。在未来以我们认为适当的时间和价格出售股票证券。这些出售亦会令我们甲级普通股的市价下跌，令我们的投资者更难以他们认为适当的价格出售我们的甲级普通股。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，转移管理层的注意力，影响我们吸引和留住高级执行官和合格董事会成员的能力。

我们遵守经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)、“萨班斯-奥克斯利法”、2010年“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”、纳斯达克全球选择市场上市要求和其他适用的证券规则和条例的报告要求。遵守这些规则和条例增加了我们的法律和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时和昂贵，并增加了对我们的系统和资源的需求。这种要求可能会继续增加，特别是如果我们失去下文所述的“外国私人发行者”的地位。“外汇法”除其他外，要求我们就我们的业务和业务结果提交年度报告。萨班斯-奥克斯利法案要求，除其他外，我们必须保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。为了维持并在必要时改进我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制，以达到这一标准，需要大量资源和管理监督。由于遵守适用于上市公司的规则和条例的复杂性，我们管理层的注意力可能被转移到其他可能损害我们的业务、经营结果和财务状况的商业问题上。此外，上市公司运营的压力可能会转移管理层对提供短期业绩的注意力，而不是专注于长期战略。

作为一间上市公司，我们维持足够的董事及高级人员责任保险成本较高，而我们可能须接受较少的保险，或须付出更高的成本才可获得保险。这些因素亦会令我们更难吸引及挽留合资格的行政人员及董事局成员。

如果我们不能在未来对财务报告保持有效的内部控制，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的A类普通股的市场价格可能会受到损害。

作为一家上市公司，我们必须保持对财务报告的内部控制，并报告这些内部控制中的任何重大弱点。根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，管理层要求我们提供一份关于财务报告内部控制有效性的报告。如果我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，如果我们不能及时遵守第404条的要求，或声称我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对财务报告的内部控制失去信心。我们的财务报告的准确性和完整性以及A类普通股的市场价格可能受到负面影响，我们可能会受到上市证券交易所、证券交易委员会(SEC)或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财政和管理资源。

我们不期望在可预见的将来宣布红利。

我们目前预计，我们将保留未来的收益，以发展，经营和扩大我们的业务，并预计不会宣布或支付任何现金红利在可预见的未来。因此，给予股东的任何回报，将仅限于我们股价的任何上涨，而这可能永远不会发生。

与我们的未偿还票据有关的风险

就利息支付日期、到期日及兑换日期的债券支付应付现金，将需要大量现金。我们的业务可能没有足够的现金流量在到期时支付，或在到期时筹集所需的资金，以支付就债券所欠的款项，这可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。

2018年4月，亚特兰西安公司(“Issuer”)，该公司的全资子公司，定价为私人发行，本金总额为8.5亿美元，折合0.625%的高级债券将于2023年5月1日到期(“初始债券”)。在二八年五月二日，首次债券的买家行使选择权，购买该批债券的本金总额为一亿五千万元(连同首次债券“)，使债券的总本金达到10亿元。这些债券是发行人的高级无担保债务，定于2023年5月1日到期，除非提前交换、赎回或赎回。该批债券的利息为每年0.625厘，由2018年11月1日起，每半年须於每年5月1日及11月1日到期。发行人在“票据”下的义务是完全和无条件的

由公司担保。

债券的定期支付利息及本金以应付现金兑换及(或)再融资的能力，视乎我们日后的表现而定，而这方面的表现须受经济、财务、竞争及其他我们无法控制的因素所影响。如果我们无法在到期时产生足够的现金流量来支付债券的款项，我们可能需要采取一种或多种替代办法，例如出售资产或按可能繁重或高度稀释的条件获得额外的债务融资或股本。我们再融资债券的能力，视乎当时的资本市场和财政状况而定，而我们可能需要这样做，以履行我们在该等债券下的责任。我们可能无法从事这些活动中的任何一项，或以适当的条件从事这些活动，这可能导致“备注”的违约。

持有该批债券的人士，有权要求我们在发生基本改变(如适用于该等债券的契约(“义齿”)后，以相等于拟回购债券本金100%的回购价格，另加任何应累算及未付利息(如有的话)，要求我们回购其债券。在购回该批债券时，我们须就已购回的债券支付现金。此外，在持有人按照义齿的条款将纸币兑换为现金时，我们须以印义牙所列的方式就该等票据支付现金。我们可能没有足够的现金，或在我们被要求回购或兑换债券以换取现金时，无法获得融资。本公司如未能购回该等债券或将该等债券兑换成现金，而该笔购回或兑换是由管理该等债券的义齿所规定，则构成该义齿的失责行为。

此外，我们在“票据”上的负债，再加上我们的其他财政义务和合同承诺，可能会产生其他重要后果。例如，它可以：

任何这些因素都可能损害我们的业务、经营结果和财务状况。此外，如果我们增加负债，与我们的业务和我们偿还债券所欠债务的能力有关的风险将会增加。

债券的有条件交换功能一旦触发，可能会对我们的财务状况及经营业绩造成不良影响。

如果触发债券的有条件交换功能，债券持有人将有权在指定期限内选择随时交换债券。如果持有人选择兑换他们的票据，我们将被要求通过支付现金来结清他们的兑换义务，这可能会对我们的流动性产生不利影响。此外，即使持有人不选择兑换他们的票据，我们也可以根据适用的会计规则，将票据的全部或部分未偿本金重新归类为当期负债，而不是长期负债，这将导致我们的净营运资本大幅减少。

债券的会计核算将导致我们不得不确认利息费用大大高于债券的规定利率，并可能导致我们报告的财务结果的波动。

我们将完全以现金结算票据的兑换。因此，根据与衍生工具和套期保值活动有关的会计准则，作为“票据”一部分的外汇期权将作为衍生产品入账。一般来说，这将导致对交易所期权进行初步估值，这将与“债券”中的债务部分分叉，从而产生原始发行折扣。原来的发行折扣将作为债券期限内利息支出的一个组成部分摊销和确认，这将导致我们在综合业务报表中报告的实际利率大大超过债券的规定利率。这种会计处理方式将减少我们的收入，并可能对我们的价格产生不利影响。

我们的A类普通股交易，但不会影响支付给债券持有人的现金利息数额或我们的现金流量。

在债券发行后的每一财务报表期间，我们的合并业务报表将报告衍生收益或亏损，但以外汇期权估值与上一期间相比有所变化为限。本报告下文和其他部分所述的有上限的看涨交易也将作为衍生工具入账，一般抵消与汇率期权估值变化有关的损益。虽然我们预计不会因发行“票据”和进入有上限的呼叫交易而对我们的综合业务报表产生重大的净影响，但我们不能向你保证这些交易将被完全抵消，这可能会使我们的综合业务报表出现波动。

购买我们的债券和期权交易对手方与我们的上限看涨交易有关的套利或套期保值策略可能会影响我们A类普通股的价值。

我们预期很多投资者及可能购买该批债券的人士会就该批债券采用或寻求采用套利策略。投资者通常会执行这样的策略：卖空我们的A类普通股，并在继续持有债券的同时，动态调整他们的卖空头寸。投资者也可以通过对我们的A类普通股进行掉期来代替或卖空我们的A类普通股来实施这种策略。这一活动可能降低(或缩小任何增加的规模)我们的A类普通股的市场价格在当时。

在债券定价方面，签发人与某些金融机构(“期权交易对手方”)进行了私下谈判的有上限的看涨交易。如该公司每A类普通股的市值高于该等债券的成交价格，则一般预期该等上限认购交易将抵销在交收该批债券时应付的现金付款，而该笔抵销额须受以上限价格计算的上限所规限。我们认为，期权交易对手方在确定其对上限看涨交易的初始对冲时，购买了我们的A类普通股和/或就我们的A类普通股同时或在债券定价后不久进行了各种衍生交易。期权交易对手可修改这些初始对冲头寸，在债券到期日之前，在二级市场交易中，就我们的A类普通股和(或)我们的A类普通股或其他证券订立或平仓各种衍生工具。这一活动可能降低(或缩小任何增加的规模)我们的A类普通股的市场价格在当时。

我们在有上限的看涨交易中要承受交易对手的风险。

期权交易对手方是金融机构，我们面临的风险是，它们可能在上限看涨交易下违约。我们对期权对手方信用风险的敞口没有任何抵押品担保。如果期权对手方受到破产程序的制约，我们将在这些程序中成为无担保债权人，其债权相当于我们当时在签发人与该期权对手方的交易中所承担的风险。我们的风险敞口将取决于许多因素，但一般来说，我们的敞口增加将与市场价格的上涨和我们的A类普通股的波动性相关。此外，在期权交易对手违约的情况下，我们可能会遭受不利的税收后果，而且我们可能需要支付更多现金来结算票据的交换。我们不能保证期权交易对手方的财务稳定性或可行性。

作为外国私人发行人或英国公司的风险

作为一家外国私人发行人，我们被允许根据“国际财务报告准则”报告我们的财务业绩，根据美国证券法，我们不受某些规则的约束，而且我们可以向美国证券交易委员会提交的信息比美国公司少，我们的A类普通股没有上市，我们也不打算在我们公司所在的英国的任何市场上市。这可能会限制我们A级普通股持有者所能获得的信息。

我们是美国证券交易委员会(SEC)规则和条例中定义的“外国私人发行者”，因此，我们不受适用于在美国境内组建的上市公司的所有披露要求的约束。例如，我们不受“外汇法”规定的某些规则的约束，这些规则规定了与征求代理、同意或授权有关的披露义务和程序要求，这些规则适用于根据“外汇法”注册的证券，包括“外汇法”第14条规定的美国代理规则。在……里面

此外，我们的官员和董事不受“交易法”第16条以及有关他们购买和出售证券的相关规则的报告和“短期波动”利润回收规定的约束。此外，虽然我们已经并期望继续自愿在证交会的表格6-K的掩护下向证交会提交季度中期综合财务数据，但我们将不必像美国上市公司那样频繁或迅速地向证交会提交定期报告和财务报表，也不需要根据“交易所法”以表格10-Q或目前的表格8-K提交季度报告。如果有些投资者认为我们的A类普通股由于这些豁免而没有吸引力，我们的A类普通股可能会有一个不活跃的交易市场，而我们的股价可能会更不稳定。

此外，我们的股票没有上市，我们目前也不打算在英国上市。因此，我们不受英国上市公司的报告和其他要求的约束。因此，如果我们是在美国组建的一家上市公司，那么有关亚特兰西岛的公开信息将会减少。

此外，我们根据“国际财务报告准则”报告我们的财务报表。“国际财务报告准则”和“公认会计原则”在过去和将来可能存在某些重大差异，包括与收入确认、基于股票的补偿费用、所得税和每股收益有关的差异。因此，如果按照公认会计原则编制，我们的历史或未来期间的财务信息和报告收益可能会有很大不同。因此，你可能无法将我们根据“国际财务报告准则”编制的财务报表与根据公认会计原则编制财务报表的公司进行有意义的比较。

作为一家外国私人发行商，我们被允许遵循某些母国公司治理的做法，而不是纳斯达克上市标准中的某些要求。这对持有我们A级普通股的人的保护可能比美国的规定少。

作为在纳斯达克全球选择市场上市的外国私人发行商，我们被允许在公司治理的某些方面遵循英国公司法和2006年“公司法”(“公司法”)，而不是按照纳斯达克上市标准的某些要求。

外国私人发行人必须在向证券交易委员会提交的年度报告中披露其不遵守的纳斯达克上市标准的每一项要求，然后说明其适用的母国做法。我们本国的做法在很大程度上不同于适用于在纳斯达克全球选择市场上市的美国国内发行人的公司治理要求，因此，对我们A类普通股的持有者可能提供的保护较少。

我们可能依赖于根据纳斯达克上市标准向外国私营发行者提供的豁免，并在今后遵循我们本国的做法，因此，你可能得不到纳斯达克上市标准某些公司治理要求的好处。

今后我们可能会失去外国私人发行机构的地位，这可能会导致大量的额外成本和费用。

为了维持我们目前作为外国私人发行者的地位，(1)我们的股票的多数投票权必须由非美国居民直接或间接拥有记录，或(2)(A)我们的大多数执行官员或董事不得是美国公民或居民，(B)我们50%以上的资产不能留在美国，和(C)我们的业务必须主要在美国境外管理。如果我们失去这一地位，我们将被要求遵守“外汇法”报告和适用于美国国内发行人的其他要求，这些要求比对外国私人发行者的要求更为详细和广泛。根据现行证券交易规则，我们还必须按照公认会计原则编制财务报表，并根据证券交易委员会的各项规则和纳斯达克上市标准修改我们的某些公司治理做法。根据美国证券法，如果我们必须遵守适用于美国国内发行人的报告要求，我们的监管和合规成本很可能会高于我们作为外国私人发行者所承担的成本。因此，我们预计，丧失外国私人发行者地位将增加我们的法律和财务合规成本。我们还预计，如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的规则和条例，我们将更难和更昂贵地获得董事和高级人员责任保险。这些规则和条例也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。

我们的公司章程和英国法律所载的规定可能会挫败或阻止试图控制我们的企图。

公司章程中的规定经修改和重申后，可能会产生延迟或阻止控制权变更或管理变更的效果。我们修订和重申的公司章程包括：

英国法律的规定也可能产生延迟或防止控制权变更或管理变更的效果。“公司法”规定：

这些条文可能会使我们的股东更难以取代负责委任管理层成员的董事局成员，从而挫败或阻止我们的股东企图取代或撤换我们现时的管理层。

此外，由于我们是一间注册办事处在英国的上市有限公司，我们可能会受到英国“收购及合并城市守则”(“收购守则”)的规管，该守则由英国收购及合并事务委员会(“收购小组”)发出及管理。除其他事项外，“收购守则”适用于对其注册办事处在联合王国且其证券在联合王国的受管制市场或多边贸易安排上被接受交易的上市公司的要约(为此目的，纳斯达克不属于受管制市场或多边贸易设施的定义范围)，或适用于对其注册办事处的上市公司的要约。如果接管小组认为亚特兰西安在联合王国拥有中央管理和控制的位置，则在联合王国。虽然我们相信“收购守则”并不适用于我们，但接管事务委员会透过研究各种因素，包括董事局的结构和它们的居民，来决定我们在英国是否有中央管理和控制的地位。

如果在提出收购要约时，收购小组确定我们在英国拥有中央管理和控制的地位，或者当时我们的股票在联合王国的受管制市场或多边贸易安排(或欧洲经济区一个或多个成员国的受管制市场)上被接受交易，我们将受到一些规则和限制，包括但不限于以下方面：(1)我们与投标人达成交易保护安排的能力将极为有限；(2)未经股东批准，我们不得执行某些可能会使报价受挫的行动，例如发行股票或进行收购或处置；(3)我们将不得不履行义务。向所有真正竞争的投标人提供平等的信息。

我们的股东的权利可能不同于通常提供给美国公司股东的权利。

我们是根据英国法律成立的。A类普通股持有人的权利受英国法律，包括“公司法”的规定和我们的公司章程管辖。这些权利在某些方面不同于根据特拉华州法律组建的典型美国公司的股东权利。

如果我们增加股本，某些司法管辖区的股东可能无法行使其先发制人的权利。

根据“公司法”，我们的股东一般有权认购和支付足够数量的股份，以便在发行任何新股以换取现金考虑之前维持其相对所有权百分比。某些司法管辖区的股东可能无法行使其先发制人的权利，除非这些法域对这些权利和相关股份遵守了证券法，或可免除这些法域证券法的要求。我们

目前不打算根据美国以外的任何司法管辖区的法律对A类普通股进行登记，也无法保证这些法域的股东将可免于遵守其他法域的证券法规定。如果这些股东不能行使先发制人的权利，先发制人的权利就会消失，股东的比例利益就会减少。

此外，“公司法”还规定，在某些情况下，股东可获得的优先购买权可以被推翻，包括在发行股票以进行非现金考虑或优先购买权的不适用得到至少75%的流通股持有人批准的情况下。我们的股东已批准从2017年财政年度股东大会起5年内取消这些先发制人的权利。

如果我们被认为是美国联邦所得税的“被动外国投资公司”，我们的股票持有人可能会受到重大的税收不利后果的影响。

我们不相信我们是一个被动的外国投资公司，我们也不期望成为一个被动的外国投资公司。不过，我们在任何应课税年度的地位，都会视乎我们每年的资产、收入和活动而定，因为这是在每一课税年度结束后每年作出的事实决定，因此，我们不能保证在本应课税年度或未来任何应课税年度，我们不会被视为被动的外国投资公司。如果我们在任何应税年度都是被动的外国投资公司，而应纳税的美国持有者持有我们的股份，这种美国持有者通常在出售我们的股票和作为“超额分配”的任何股息时按普通收入税率征税。利息收费通常也适用于在美国持股人持有股票期间推迟的任何税收。

美国投资者可能难以对我们、我们的董事或执行官员追究民事责任。

根据英国法律，董事对我们负有各种法定和信托义务，而不是，除非在某些有限的情况下，对股东负有责任。这意味着，根据英国法律，就董事对我们所犯的错误采取行动时，我们通常是适当的索赔人，而不是股东。尽管有这一般立场，“公司法”规定，法院可允许股东就董事疏忽、失责、违反义务或违反信托引起的诉讼事由提出衍生债权，这是一项针对我们并代表我们提起的诉讼。然而，提出衍生债权的能力取决于是否符合一些程序要求，实际上股东可能难以遵守这些要求。

我们是一家根据英国法律注册的上市有限公司。我们的某些董事和执行官员居住在美国以外的地方。此外，我们的大部分资产以及这些董事和执行官员的大部分资产都位于美国境外。因此，投资者很难向我们或我们的董事和执行官员提供法律程序，也很难让他们中的任何一个在美国出庭。

根据英国联邦证券法，美国法院可能无法就民事责任提起诉讼或执行判决。英国法院不会直接或间接执行外国的刑法、税收或其他公法。此外，在美国或其他地方提起的诉讼中的惩罚性赔偿裁决在英国可能无法执行。如果损害赔偿裁决不是为了赔偿索赔人遭受的损失或损害，而是为了惩罚被告，则通常被认为是惩罚性的。除了执行的公共政策方面外，英格兰任何判决的可执行性将取决于案件的具体事实，例如判决的性质以及英国法院是否认为美国法院具有管辖权。它还将取决于当时生效的法律和条约。美国和联合王国目前没有一项条约或公约规定在民事和商业事项上相互承认和执行仲裁裁决以外的判决。因此，为了执行美国法院的判决，寻求执行判决的一方必须就根据判决应支付的数额向普通法提起诉讼。

项目4.有关该公司的资料

A.公司的历史和发展

企业信息

    

Atlanassian Corporation公司于2013年11月在联合王国注册为股份有限公司，我们的注册办事处位于伦敦EC2A 2EG，ExchangeHouse，Primrose Street，Herbert Smith Freeills有限公司。我们的主要办事处位于2000年澳大利亚新南威尔士州悉尼乔治街341号6层，以及位于加利福尼亚州旧金山哈里森街1098号的亚特兰西安公司。

亚特兰西安公司是一家控股公司，我们主要通过我们的某些子公司，包括亚特兰西安有限公司和亚特兰西安公司来经营我们的所有业务。

我们运作的主要法律和法例，以及发行A类普通股及B类普通股所依据的主要法例，是“公司法”及根据该等法例订立的规例。

B.业务概况

我们的任务是释放每个团队的潜力。

我们的产品帮助团队组织、讨论和完成他们的工作-为他们的组织提供更好的结果。我们相信，人类的进步一直受到团队合作的推动-从对地球和太空的伟大探索，到工业、医学、音乐和技术的创新。虽然庆祝一个突破性想法背后的天才是司空见惯的事，但几乎在每一种情况下，都会有一组无名英雄来完成这项工作。

我们还认为，团队推进人性的最大杠杆在于软件创新的力量。软件的变革性影响迫使组织使用软件进行创新，否则将面临来自竞争对手的干扰。今天，每一个行业的组织都变成了软件驱动的。因此，想象、创建和交付软件的团队比以往任何时候都更重要。

我们公司成立于2002年，目的是帮助软件团队更好地协同工作。但从一开始，我们的产品也被设计为帮助开发人员与参与软件创新的非开发团队协作。随着越来越多的非开发者团队接触到我们的产品，并且随着我们通过研发和收购加入到我们的投资组合中，团队正在采用我们的产品并将我们的产品扩展到新的用例中，将我们的产品带给更多的用户和组织中的业务团队。这一趋势为我们创造了广阔的市场机会。

今天，我们的产品包括用于团队规划和项目管理的Jira，用于团队内容创建和共享的Confluence，用于捕获和添加流动式结构的Trello，用于团队代码共享和管理的Bitbucket，用于团队服务和支持应用程序的Jira服务台。我们的产品共同组成了一个组织、讨论和完成共享工作的集成系统，并在人们如何协作和组织如何运行中根深蒂固。到2018年6月30日，我们可以非同寻常的规模经营一家企业软件公司。截至2018年6月30日，企业软件公司在180多个国家的几乎每个行业都有超过12.5万名客户。我们的客户范围从为一小批用户采用我们的产品的小型机构，到财富500强企业中的300多家，其中许多公司在数千名用户中使用了我们的多种产品。

我们从长远的角度看待我们的客户关系和我们的机会。我们认识到，用户推动了我们产品的采用和扩散，因此，我们专注于建立一种自助、低摩擦的分销模式，使用户能够更容易地尝试、采用和使用我们的产品。我们一直致力于衡量和提高用户满意度，因为我们知道，一个快乐的用户会产生另一个用户，从而扩大了庞大而有机的口碑社区，从而推动了我们的增长。

亚特兰西岛之路

我们的产品战略、销售模式和公司文化共同努力，为客户创造独特的价值，为我们的公司创造竞争优势。

我们在开发和完善多功能产品方面进行了大量投资，这些产品可以多种方式使用，帮助团队充分发挥其潜力。我们的产品易于采用和使用，使它们能够有机和高效地分布。

由于我们的产品易于购买，而且价格低廉，所以可以通过高速、低摩擦的在线分销模式销售。这种模式使我们能够从组织内部的口碑和病毒传播中产生需求，而不必依赖传统的销售基础设施。我们的模式是设计为规模经营和服务的数百万客户。

我们的创新文化、透明度和对客户的奉献创造了一个环境，推动并延续了我们的产品领导地位和高度自动化、低成本的分销方式，这进一步加强了我们的战略和独特的模式。

我们的产品策略

我们开发并获得了广泛的产品组合，帮助大小团队以协调、高效和创新的新方式组织、讨论和完成他们的工作。我们的产品包括Jira、Confluence、Trello、Bitbucket和Jira服务台，为软件开发人员、IT经理和知识工作者的团队提供服务。虽然这些产品为用户提供了一系列不同的功能，但它们具有某些核心属性：

我们的分布模型

         

我们的高速、低摩擦在线分销模式旨在通过我们方便的、低摩擦的在线渠道提供负担得起的产品，从而推动卓越的客户规模。我们专注于产品质量，

自动配送、透明定价和客户服务取代了昂贵的传统销售基础设施。我们依靠口碑和低触点需求的产生来推动我们的产品的试用、采用和扩展.

以下是我们独特模型的关键属性：

此外，我们的研究和开发开支的一部分是针对需求的产生和客户转换。例如，我们投资开发了我们的Atlanassian Engage Engine，这是一个内部平台，允许我们分析和分析客户的行为，并在用户的活动中直接向用户推广额外的产品。

我们的文化

我们的核心价值观体现了我们的公司文化：

以下是我们的企业文化的关键要素，这些要素有助于我们提升客户价值和实现竞争差异化的能力：

我们的金融模式

通过开发一种针对客户和用户需求的产品策略、分销模式和文化，我们相信我们已经建立了一个对我们的股东有利的财务模式。我们的模式使我们能够稳定地增长客户和收入，同时为过去13个财政年度的每一年产生正的自由现金流。我们的模式依赖于快速有效地赢得新客户，并随着时间的推移扩大我们与他们的关系。以下是我们模式的关键要素：

我们的产品

我们提供一系列团队协作产品，包括：

这些产品可以由用户通过云部署，我们的大多数产品可以部署在防火墙后面的客户自己的基础设施上。

JIRAJIRA是一个复杂而灵活的工作流管理系统，它帮助团队规划、组织、跟踪和管理他们的工作和项目。JIRA的可定制仪表板和强大的报告功能使团队保持一致并走上正轨。2015年10月，我们推出了针对软件团队的Jira软件和面向其他业务团队的Jira Core。

汇合。合流是一个社会化的、灵活的内容协作平台，用于创建、共享、组织和讨论项目。通过Confluence的丰富而动态的编辑，我们的客户与他们的团队或外部客户创建并分享他们的工作记录、博客、产品需求、文件列表、公司信息或项目计划。合流的协作能力使团队能够保持最新的和在同一页面上。

特雷洛。Trello是一种协作和组织产品，它为团队捕捉和添加流畅、快速形成的工作结构。一个基于网络的项目管理应用程序，可以将您的任务组织到列表和板中，trello可以告诉用户和他们的团队正在进行什么工作，由谁负责，以及任务或项目进行了多长时间。同时，Trello非常简单和灵活，这使得它能够满足大量其他协作和组织需求。

比特桶。Bitbucket是用于使用分布式版本控制系统的团队的代码管理和协作产品。Bitbucket授权团队构建、存储、测试、协作和部署共享代码。

JIRA服务台。JIRA服务台是一种直观和灵活的服务台产品，用于为各种服务团队提供商(包括IT帮助服务台、法律和人力资源团队)创建和管理服务体验。JIRA服务台提供优雅的自助服务门户、一流的团队协作、票务管理、集成知识、服务水平协议支持和实时报告。

其他产品

我们还提供额外的工具，包括亚特兰西岛通道，竹子，人群，坩埚，菲舍耶，原始资料和状态页。

2018年7月，我们宣布了与斯拉克的战略伙伴关系。我们目前提供两种实时通讯产品，STRIDE和Hipchat.有了这种合作关系，我们将退出实时通信空间。SLACK已经获得了STRIDE和Hipchat Cloud的知识产权，这两项都将被终止。我们还将停止Hipchat Server和数据中心。

关键技术和能力

我们的产品和技术基础设施旨在提供简单易用和通用的产品，具有行业标准的安全和数据保护，可扩展到各种规模的组织，从五个用户团队到拥有数千名用户的大型组织。维护基础设施的安全性和完整性对我们的业务至关重要。因此，我们利用标准的安全和监视工具来确保整个网络的性能。

亚特兰西岛地台

我们的产品建立在一个共享组件和服务的平台上，为用户管理、附加、搜索、用户界面等提供公共系统。随着时间的推移，我们的策略是构建更多跨平台共享的通用微服务。这种方法允许我们更快地开发和引入新产品，因为我们可以利用已经存在的公共基础服务。这也使我们的产品能够更无缝地相互集成，并在使用多种产品时为客户提供更好的体验。

我们平台的一个组件是Atlas用户界面(“AUI”)，它是JavaScript、CSS、模板和其他资源的库，用于快速创建符合Atlas设计准则的接口。AUI集成到我们的产品中，也可以从外部获得，这样第三方开发人员就可以构建符合我们的接口规范的产品。

亚特兰西安连接

多年来，开放API和可扩展性一直是我们产品的标志。我们提供了一套广泛的基于表示状态传输(REST)的API来与我们的许多产品、特性和数据进行交互。亚特兰西恩连接是一个框架，为我们的产品构建应用程序。一个应用程序可以是与另一个现有服务的集成，一个亚特兰应用程序的一组新特性，或者一个在应用程序中运行的全新产品。Atlas连接插件通过HTTP远程操作，可以用任何编程语言和Web框架编写。

亚特兰西安连接应用程序必须符合由我们管理的一套批准准则，并可以由第三方公开提供，并通过亚特兰蒂斯市场出售。

亚特兰蒂斯市场与生态系统

    

亚特兰西安市场是一个托管的在线市场，为我们的产品提供免费和可购买的应用程序。截至2018年6月30日，亚特兰西安市场提供了4000多个应用程序，这些应用来自一个由第三方供应商和开发人员组成的庞大且不断增长的生态系统。

    

我们为客户提供一个市场，以简化对产品附加功能的发现和购买。我们为第三方供应商和开发人员提供一个市场，以便更容易地到达我们的客户群，并简化许可管理和续签。我们通常将75%的收入从每次附加销售中汇给供应商.从2012年开始到2018年6月30日，亚特兰西安市场已经产生了超过5亿美元的采购，仅2018年财政年度就产生了超过2亿美元的采购。

亚特兰西岛订婚引擎

亚特兰西安订婚引擎是我们开发的技术，我们使用它来跟踪和分析用户配置文件和行为数据，以改善用户的增长和扩展。亚特兰西安公司的参与引擎为我们提供了一种方法，使产品中的特定内容-产品提示、知识库文章、功能描述、案例研究和其他产品营销-得以个性化和推广，以改善用户对我们产品的参与。亚特兰西安订婚引擎的目标是向个人用户展示相关和有用的内容，何时何地最有益。该系统为用户提供了更有效、更准确的沟通渠道。

市场营销

我们进入市场的方式是由我们的产品的力量和创新以及有机用户需求驱动的。我们的模式侧重于土地扩张战略，自动化和低接触的客户服务，卓越的产品质量和破坏性的定价.我们提供我们的产品在网上免费试用，这有助于迅速和广泛采用我们的软件。我们的产品是为团队而建的，因此具有自然的网络效果，帮助他们通过口口相传的方式在团队和部门之间传播。随着更多的个人用户和团队发现我们的产品，这种口碑式的营销增加了.

    

我们的营销工作集中在发展我们公司的品牌，建立更广泛的意识和增加对我们的每一个产品的需求。我们投资于品牌和产品推广，通过直接营销和广告创造需求，以及内容开发，以帮助教育市场了解我们的产品的好处。我们还利用从我们的用户和客户收集到的洞察力来改进我们的目标定位，并最终从我们的营销活动中获得投资回报。数据驱动的营销是我们商业模式的重要组成部分，其重点是持续的产品改进和客户参与和服务的自动化。

销售

我们的网站是我们的主要销售论坛，每天支持数以千计的商业交易。我们直接与潜在客户分享各种各样的信息，包括详细的产品信息产品定价，并通过免费的产品试验。我们的销售模式专注于客户的自助服务、数据驱动的目标定位和自动化.因此，我们不依赖于传统的，委托直接销售的力量，我们的客户可以获得免费和全面的功能测试，其中包括全面的技术和销售支持。当用户完成他们的产品评估后，通过一个自动化的、易于使用的基于web的过程来协调在线采购。我们允许客户使用信用卡或银行/电汇进行购买。我们与客户服务团队一起加强了严格和持续改进的自动化流程，以便在需要时帮助客户，并确定未来的自动化改进。

  

我们还拥有一个全球合作伙伴网络，拥有独特的专业知识、服务和产品，以补充Atlas的产品组合，例如部署和定制服务、围绕货币的本地化采购援助、语言和特定的国内合规要求。销售计划包括致力于支持我们的合作伙伴、跟踪渠道销售活动、支持和服务我们最大的客户的活动和团队，方法是帮助优化他们在我们的产品组合中的经验，帮助客户在整个组织中扩大他们对我们产品的使用，并帮助产品评估人员了解他们如何能够最有效地使用我们的工具。

群落与生态系统

我们坚定地致力于我们的全球社会，在亚特兰西安市场拥有1500多家第三方供应商和开发人员，以及一个由400多个解决方案合作伙伴组成的网络。我们通过我们的“亚特兰西安用户组”(“Aug”)计划，与我们的用户建立了一种社区感，在该项目中，20，000多名Aug成员可以在当地城市参加年度现场客户和开发人员活动，包括美国亚特兰西安首脑会议美国、亚特兰西安峰会欧洲、阿特拉斯营地和亚特兰西安社区，这是我们的在线社区，以用户生成的问题和答案为特色，对我们的产品进行深入的讨论。

augs是我们在世界各地举办的由社区领导的会议，由热情和忠诚的客户组成的网络运营，他们制定了一个议程，涵盖了广泛的主题，供用户一起讨论。

亚特兰西安峰会美国和亚特兰西安峰会欧洲是我们的用户活动，我们的用户可以参与和学习数以千计的其他用户和数百名产品专家。我们利用这些事件来分享未来的产品主题，更深层次的如何使用和客户主导的采用最佳实践。这些活动还包括产品演示、动手培训课程，并为客户、我们的合作伙伴生态系统和我们的员工提供了很大的网络机会。

    

亚特兰夏普是我们为期两天的开发人员会议，它为开发人员社区提供了一个机会，以提高他们对我们产品的技能和知识，包括我们平台的集成能力，并与产品专家会面。

客户支持和服务

我们的产品设计简单，易于安装，采用和使用，没有支持。我们通过我们的全球多渠道技术支持和服务小组为我们的所有持牌客户提供维护和支持。客户有权通过积极订阅我们的云产品，或通过积极的年度维护协议，为我们的室内产品提供技术支持。这种维护和支持为客户提供了新的功能和改进，以及对我们的电话和在线支持团队的24x5访问。

我们的自动化支持服务使我们的客户能够自助，并包括以下资源：

我们还提供由一组敬业的高级支持工程师和技术客户经理(“TAMS”)组成的团队的首屈一指的支持，他们作为我们的支持、产品和工程团队的单一联络点。支助备选方案包括：

通过Atlas解决方案伙伴提供进一步的定制支持和专业服务。我们在全球拥有400多个解决方案合作伙伴，致力于处理客户的特定需求，从翻译文档、提供现场演示或培训、构建附加组件、优化部署、协助复杂的企业解决方案或提供基于设置或基于敏捷的指导。我们的解决方案合作伙伴专门从事

环境集成和自定义，并与我们的一些最大的客户，以进行手动系统集成，部署和升级。

竞争

我们的产品为每个行业的各种形状和规模的团队服务，从软件和技术团队，到IT和服务团队，到广泛的业务团队。

在所有这些市场上，我们没有一个纯粹的竞争对手。在我们所服务的每一个市场上，我们确实有许多针对个别产品的竞争对手，从大型技术供应商到新兴企业：

在大多数情况下，由于我们产品的灵活性和广度，我们在自己的客户群中与许多竞争对手的产品共存。

    

我们市场的主要竞争因素包括产品能力、灵活性、总拥有成本、容易获得和使用、性能和可伸缩性、集成、客户满意度和全球范围。我们的产品战略、销售模式和公司文化使我们能够在所有这些因素上进行有利的竞争。通过我们对研究和开发的关注，我们能够迅速创新，提供范围广泛的产品，这些产品易于使用，但功能强大，集成并通过多种部署选项交付，从云到现场软件到高度可伸缩的数据中心解决方案。我们的高速、低摩擦在线销售模式使我们能够有效地接触全球客户，而无需投资于传统的销售力量。我们的文化使我们能够通过卓越的产品、透明的价格和世界级的客户支持，专注于客户的成功。

员工

我们的员工是我们最大的资产，我们致力于营造一个协作、高效和有趣的工作环境。截至2018年、2017年和2016年6月30日，我们分别拥有2638名、2193名和1760名员工。

C.组织结构

亚特兰西安公司是一家控股公司，我们主要通过我们的某些子公司来管理我们的所有业务。截至2018年6月30日，全资子公司如下：

D.财产、厂房和设备

根据各种租赁协议，我们在澳大利亚悉尼租赁了大约212，000平方英尺的办公空间。根据各种租赁协议，我们在加州旧金山湾区租赁了大约301，000平方英尺的办公空间。我们还租赁了世界各地的其他办公设施，包括奥斯汀，得克萨斯州，纽约，荷兰，日本，菲律宾和印度。

    

为了支持我们的发展，我们预计在未来的时期内将租赁更多的办公空间。随着我们增加雇员和进入新的地理市场，我们打算进一步扩大我们的设施或增加新的设施。我们相信，我们将根据需要提供适当的额外或替代空间，以适应任何这种增长。不过，我们预计会因这些新设施或扩建设施而招致额外开支。

项目4A。未解决的工作人员意见

不适用。

项目5.业务和财务审查及前景

我们的任务是释放每个团队的潜力。

我们的产品帮助团队组织、讨论和完成共享的工作-为他们的组织提供更好的结果。

我们的产品在几乎每一个行业都为各种形状和大小的团队服务。我们的主要产品包括用于规划和项目管理的Jira，用于内容创建和共享的Confluence，用于捕获和添加流动式结构的Trello，用于团队的快速形成工作，用于代码共享和管理的Bitbucket，以及用于服务和支持应用程序的Jira服务台。

我们首先对产品开发进行深入的投资，以创造和完善用户喜爱的高质量、多用途的产品。通过使我们的产品为各种规模的组织负担得起，并在网上透明地分享我们的定价，我们不遵循企业软件行业中典型的不透明定价和折扣的常见做法。我们追求客户的数量，针对每一个组织，无论规模，行业或地理位置。

为了达到这一广阔的市场，我们在网上分销和销售我们的产品，没有传统的销售基础设施，我们的客户可以在几分钟内开始，而不需要帮助。我们致力于建立一种自我服务、低摩擦的模式，使客户更容易尝试、采用和使用我们的产品。通过使我们的产品简单，强大，负担得起和易于采用，我们产生了需求的口碑和病毒在组织内扩张。

我们的创新、透明和致力于客户服务的文化推动着我们成功地实施和完善了这一独特的方法。我们相信，这种方法会产生一种自我强化的效果，促进创新、质量、客户幸福、规模和盈利能力。作为这一战略的结果，相对于其他企业软件公司，我们对研发活动的投资明显多于对传统销售活动的投资。

我们的大部分销售是通过我们的网站自动化的，包括通过我们的渠道合作伙伴和经销商销售我们的产品。我们的解决方案合作伙伴和经销商主要集中在需要本地语言支持的地区的客户。2018年财政年度，通过间接渠道销售约占总收入的33%。我们计划继续投资于我们的合作伙伴项目，以帮助我们进入和发展新的市场，以补充我们的自动化，低接触的方法。

我们主要以订阅、维护、永久许可和其他来源的形式产生收入。客户通常从第一年开始每年支付100%的初始永久许可费作为维护收入。维护为我们的客户提供了新的产品特性和客户支持。通过云和数据中心的产品，维护收入与订阅收入业务相结合，将产生大量的经常性收入基础。在过去三个财政年度中，每年有超过75%的收入来自维持费或订阅费。

关键业务度量

我们审查以下关键指标，以评估我们的业务，衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，制定业务计划和作出战略决策。

客户

我们成功地展示了通过用户的增长、购买新的许可证和采用新产品来扩大我们的客户群和每个客户的支出的历史。我们相信，我们吸引新客户和扩大客户群的能力将推动我们作为一家企业取得成功。

截至2018年6月30日，我们拥有125，796名客户。随着这些客户今天使用我们的软件，我们能够接触到大量的用户，收集见解，完善我们的产品，并通过扩大我们的客户群来创造不断增长的收入。在2018年6月30日终了的财政年度，没有一个客户贡献了我们总收入的1%以上。

我们定义在任何特定期间结束时的客户数量是指拥有至少一个活动和付费许可或订阅我们的产品的唯一域名的组织的数量，他们每月支付大约10美元或10美元以上。虽然单个客户可能有不同的部门、运营部门或子公司，拥有我们产品的多个有效许可证或订阅，但如果产品部署共享唯一的域名，则为了计算此度量，我们只包含客户一次。我们将活动许可证定义为在期间结束时处于活动维护或订阅合同之下的许可证。

我们的客户，如本指标所定义的，在每一段时间内都产生了大量的收入。包括只采用我们的免费或入门产品的组织，我们的产品的积极使用远远超过了我们的125，796个客户。

下表列出了我们的客户数量：

*包括由于我们收购特雷洛而在2017年2月增加了12，789个客户。

*包括用户增加14，263人，主要是因为我们从分层定价模式转向按用户定价模式时Bitbucket Cloud的定价发生了变化。因此，某些以前没有达到我们对“客户”的定义的使用Bitbucket Cloud的组织现在有资格成为客户。

自由现金流

自由现金流量是一种非国际财务报告准则的财务指标，我们将其计算为经营活动提供的净现金减去用于资本支出投资活动的净现金。

2018年6月30日终了的会计年度，自由现金流量增加了9 790万美元，营业活动提供的净现金从2017年6月30日终了会计年度的1.994亿美元增加到2018年6月30日终了会计年度的3.115亿美元。2018年6月30日终了的财政年度，所得税前净亏损从2017年6月30日终了财政年度的5 970万美元增加到6 580万美元，但自由现金流量的增加主要是由于非现金费用的调整增加，包括股票支付费用增加2 540万美元，折旧和摊销增加1 790万美元，另外增加1 240万美元。在未实现的净亏损中，我们的经营资产和负债净增5，310万美元。

有关自由现金流的更多信息，请参阅“关键信息-选定的财务数据-非财务报告准则”。

A.业务结果

业务成果构成部分

收入来源

我们的收入主要来自订阅、永久许可、维护和其他来源。

订阅收入

订阅收入包括从基于订阅的安排中获得的费用，这些安排为客户提供在我们提供的基于云的基础设施中使用我们的软件的权利。我们还为许可期内的软件销售现场条款许可协议，其中包括支持和维护服务，该服务与许可期内的许可捆绑在一起。订阅收入主要由有效许可证的数量和大小、产品类型和许可证的价格所驱动。我们以订阅为基础的安排一般有一至十二个月的合约期，大部份的合约期为一个月。订阅费一般不退还，无论服务的实际使用情况如何。由于在房内条件、许可证、支持和维护服务从未单独出售，因此我们不能单独确定这些服务的公允价值。相反，我们承认许可证、支持和维护收入按比例计算，因为支持和维护服务是在合同期限内交付的，从许可证交付给客户之日开始，支持条件已经开始，所有其他收入确认标准都得到了满足。

永久许可证收入

永久许可收入是指从软件许可证中获得的费用，供客户在客户的场所使用。软件是永久许可的，但须遵守标准许可协议。永久许可收入包括通过向新客户销售许可证、增加现有客户内的用户数量和向现有客户发放额外许可证而确认的收入。我们确认在产品交付之日的永久许可安排的许可部分的收入，基本上在所有情况下都是如此。

在永久许可的第一年，我们获得的维护收入相当于许可证的前期成本。例如，如果客户为25个用户购买新的Confluence Server许可证，则许可证的费用为700美元，第一年的维护费用为700美元。第一年后，客户可将软件维护再延长12个月，费用为700美元。

维修收入

维护收入是指向客户提供未来未指明的更新、升级和增强以及对永久许可产品的技术产品支持(如果和在可用的情况下)所赚取的费用。第一年的维修是同时购买我们的永久许可证，并随后延长一年，在大多数情况下。维护服务的价格按产品销售总额的百分比计算，绝大多数客户选择每年按我们的标准清单更新他们的软件产品的维护更新价格续签软件支持合同。维修收入在支助期内按比例确认。

其他收入

其他收入包括在亚特兰西安市场销售第三方应用程序和培训服务的费用。通过亚特兰西安市场销售第三方供应商产品的收入被确认为扣除供应商责任部分，因为我们在这一关系中扮演代理角色的角色。我们在第三方销售收入中的份额通常是25%，在产品交付之日确认，因为当时我们的所有义务都已经履行。培训收入确认为已交付或接受培训的权利到期。

收入成本

收入成本主要包括与员工相关的成本，包括与我们的客户支持组织和数据中心运营相关的基于股票的支付费用，与托管我们的云基础设施相关的费用，包括第三方托管费用和与计算机设备和软件相关的折旧、支付处理费用、产品技术和设施的摊销以及相关的间接费用。为了支持基于云的基础设施，我们利用第三方管理的托管设施和自我管理的数据中心来管理我们自己的网络设备和系统。我们根据员工工作的费用类别将基于份额的支付费用分配给人员成本。我们根据信息技术基础设施、租金和入住费等间接费用，根据该类别的人员数量，在每个费用类别中分配费用。因此，一般间接费用反映在收入成本和业务费用类别中。

我们的收入成本还包括被收购的无形资产的摊销，例如与被收购公司开发的技术相关的成本的摊销。

毛利和毛利率

毛利是指总收入减去总收入成本。毛利是指毛利占总收入的百分比。毛利率可能因产品和服务组合的变化而在不同时期之间波动。

营业费用

我们的运营费用分为研发、营销和销售，以及一般和行政费用。对于每个职能类别，最大的组成部分是员工和劳动相关的费用，其中包括工资和奖金、股票支付费用、雇员福利成本和承包商成本。我们根据信息技术基础设施、租金和入住费等间接费用，根据该类别的人员数量，在每个费用类别中分配费用。

我们根据员工工作的费用类别将基于份额的支付费用分配给人员成本。我们将基于股票的支付确认为根据公允价值和归属期编制的综合业务报表中的一项开支。

我们坚持按分级归属的基于股票的奖励的费用确认加速方法(即，当奖励的部分在整个归属期的不同日期归属时)。例如，对于授予超过四年的补助金，我们将补助金视为多项奖励(有时称为“分批”)，并对每一批款项分别以直线方式确认费用。这导致赠款的大部分基于份额的支付费用在赠款的第一年得到确认，而不是按照直线支出方法平均每年确认。

我们于2014年开始授予RSU。在我们的首次公开募股(IPO)之前，我们向RSU提供了基于时间的服务条件和流动性条件。所有这些奖项的时间基础服务条件在四年内都得到了满足.流动资金条件在与我们IPO相关的注册声明生效后得到满足。根据“国际财务报告准则”，我们估计每项奖励在发放之日的公允价值，并确认服务期间的费用，而不是像GAAP那样，对流动性事件开始费用确认。

在截至2018年6月30日、2017年6月30日和2016年6月30日的财政年度，我们确认基于股票的支付支出分别为1.629亿美元、1.374亿美元和7550万美元。截至2018年6月30日，在1.432亿美元的加权平均期间内，以股票为基础的支付费用总额仍需摊销至收入成本和运营费用。我们预计这一基于份额的支付费用余额将按以下方式摊销：2019财政年度为9 050万美元；2020财政年度为3 240万美元；2021财政年度为930万美元，其后为100万美元。预计摊销只反映截至2018年6月30日的未偿还股票奖励。

研发

研究和开发费用主要包括工资和相关费用，包括基于份额的支付费用、合同软件开发费用和设施以及相关的间接费用。我们继续致力于研发新产品，增加新功能和服务，整合所获得的技术，增加功能，增强我们的云基础设施和开发我们的移动能力。

营销与销售

营销和销售费用主要包括我们的营销和销售人员的工资和相关费用，包括股票支付费用、营销和销售计划和设施以及相关的间接费用。营销计划包括广告，促销活动，企业沟通，品牌建设和产品营销活动，如在线引导生成。销售计划包括致力于支持我们的合作伙伴、跟踪渠道销售活动、支持和服务我们最大的客户的活动和团队，方法是帮助优化他们在我们的产品组合中的经验，帮助客户在整个组织中扩大他们对我们产品的使用，并帮助产品评估人员了解他们如何能够最有效地使用我们的工具。

一般和行政

一般和行政费用包括财务、法律、人力资源和信息技术人员的薪金和相关费用，包括基于份额的支付费用，以及外部法律、会计和其他专业费用、其他公司费用和设施以及相关的间接费用。

所得税

所得税主要包括联合王国、澳大利亚和美国的所得税，以及某些其他外国管辖区的所得税。

我们通常通过全资子公司进行我们的国际业务，并在不同的司法管辖区报告我们的应税收入.

净损失

2018年财政年度，我们在“国际财务报告准则”(IFRS)基础上出现了净亏损，因为我们继续对基于云的产品的研发和技术基础设施进行重大投资，扩大我们在全球的业务，并为我们现有的产品开发新产品和新功能，并对其进行改进。

业务结果

下表列出了我们在所述期间的业务结果：

______________________________

(1)数额包括以股票为基础的支付费用如下：

(2)数额包括已获得无形资产的摊销如下：

下表列出了按收入总额百分比计算的每一期间的业务数据：

2018年6月30日和2017年6月30日终了的财政年度

收入

截至2018年6月30日的财年，总收入比截至2017年6月30日的财年增长了2.54亿美元，增幅为41%。总收入的增长归功于新客户和现有客户对我们产品的需求增加。在2018年6月30日终了的会计年度确认的总收入中，90%以上是由于2017年6月30日或之前对客户账户的销售。2018年6月30日，我们的客户总数从2017年6月30日的89，237人增至125，796人。

与截至2017年6月30日的财年相比，2018年6月30日会计年度的订阅收入增长了1.611亿美元，增幅为67%。订阅收入增加的主要原因是我们现有客户群的订阅量增加。随着客户越来越多地采用基于云、订阅服务和基于期限的许可来满足他们的业务需求，我们预计我们的订阅收入在未来期间将继续以高于我们永久许可收入增长速度的速度增长。

与截至2017年6月30日的财年相比，2018年6月30日会计年度的维修收入增加了6，040万美元，增幅为23%。维护收入的增加是由于客户基础不断扩大，续签了与我们永久许可软件产品相关的软件维护合同。

与截至2017年6月30日的财年相比，2018年6月30日终了的财年永久许可收入增加了1，090万美元，增幅为15%。永久许可证收入的大部分增加是由于现有客户获得了更多的许可证。

截至2018年6月30日的财年，其他收入同比增长2160万美元(57%)。其他收入的增加主要是由于通过我们的亚特兰蒂斯市场销售第三方应用的收入增加。

按地理分列的收入总额如下：