Document
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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ý | 依据第13或15(D)条提交的年度报告 1934年美国证券交易所 |
2017年12月31日终了的财政年度或
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o | 根据第13或15(D)条提交的过渡报告 1934年美国证券交易所 |
的过渡时期
佣金档案号码:001-15254
5400韦斯泰默尔法院,休斯顿,德克萨斯州770056
(图则全称及图则地址)
___________________________
200,425-加拿大阿尔伯塔省卡尔加里第一街S.W.,T2P3L8
(根据该计划持有的证券的发行人姓名及其主要执行办事处的地址)
光谱能量退休计划
独立审计员的报告、计划财务报表和补充资料
December 31, 2017 AND 2016
解释性说明
Enbridge Inc.将本修正案第1号提交给2017年12月31日终了年度的“光谱能源退休储蓄计划”(“计划”)表11-K,最初于2018年6月29日(“2017 11-K”)提交给美国证券交易委员会(SEC),目的仅仅是根据“计划”的规定,修改有关这一关系的任期的措辞。上市公司会计监督委员会的要求。
除上文所述外,未对原提交的2017年11-K作出任何其他修改。
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独立审计师报告 | 5 |
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财务报表 | |
可用于养恤金的净资产报表 | 6 |
可用于养恤金的净资产变动表 | 7 |
财务报表附注 | 8 |
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补充资料 | |
附表H,第4I行-资产附表(年底持有) | 15 |
独立注册报告
公共会计师事务所
与会者和行政长官
光谱能量退休节约计划
关于财务报表的意见
我们审计了所附截至2017年12月31日和2016年12月31日的光谱能源退休储蓄计划(计划)可用于福利的净资产报表、2017年12月31日终了年度可用于养恤金的净资产变动表以及财务报表的相关附注(统称为财务报表)。我们认为,财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允列报了截至2017年12月31日和2016年12月31日可用于该计划福利的净资产,以及2017年12月31日终了年度可用于养恤金的净资产变动。
意见依据
这些财务报表是计划管理的责任。我们的责任是根据我们的审计就这些财务报表发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的一家公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于该计划。
我们按照PCAOB的审计标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计,以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。
我们的审计包括执行审计程序,以评估财务报表重大错报的风险,无论是因为错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查支持财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数,以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
补充资料
附表H,第4I行-截至2017年12月31日的资产表(截至年底持有),在审计计划财务报表的同时执行审计程序。补充资料是该计划管理部门的责任。我们的审计程序包括确定补充信息是否与财务报表或相关的会计和其他记录进行了适当的核对,并执行了检验补充信息所列信息的完整性和准确性的程序。在形成我们对补充信息的意见时,我们评估了补充信息,包括其形式和内容,是否符合劳工部根据1974年“雇员退休收入保障法”提交报告和披露的规则和条例。我们认为,在所有重要方面,补充资料都与整个财务报表有关。
/s/McConnell&Jones LLP
自2010年以来,我们一直担任该计划的审计师。
德克萨斯州休斯顿
June 27, 2018
光谱能量退休计划
可用于养恤金的净资产报表
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十二月三十一日, |
| 2017 |
| 2016 |
(千美元) |
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资产 |
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| 投资,按公允价值计算 |
| 769,637 |
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| 767,141 |
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| 应收参与人票据 |
| 9,223 |
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| 9,316 |
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| 其他应收款 |
| 20 |
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| 2,771 |
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| 778,880 |
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| 779,228 |
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负债 |
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| 经营应付款 |
| 12 |
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| 11 |
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| 其他应付款 |
| 116 |
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| 280 |
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| 128 |
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| 291 |
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可用于福利的净资产 |
| 778,752 |
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| 778,937 |
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所附注是这些财务报表的组成部分。
光谱能量退休计划
可用于养恤金的净资产变动表
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截至12月31日的年度, |
| 2017 |
(千美元) |
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加法 |
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| 投资收入 |
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| 投资公允价值净升值 |
| 45,251 |
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| 股利 |
| 11,954 |
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| 57,205 |
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| 应收参与人票据的利息收入 |
| 393 |
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| 捐款 |
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| 参加者 |
| 24,037 |
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| 雇主 |
| 14,481 |
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| 滚转 |
| 647 |
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| 39,165 |
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| 96,763 |
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扣减 |
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| 支付给参与人的养恤金 |
| 96,877 |
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| 行政费用 |
| 71 |
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| 96,948 |
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年内可用于养恤金的净资产的变化 |
| (185 | ) |
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年初可用于福利的净资产 |
| 778,937 |
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年底可用于福利的净资产 |
| 778,752 |
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所附注是这些财务报表的组成部分。
计划财务报表附注
December 31, 2017 AND 2016
“光谱能源退休节约计划”(“计划”)是一项明确的缴款计划。要获得完整的信息,请参考“计划”文件。
参与和宗旨
该计划由光谱能源公司(SPECTRA或该公司或担保人或署长)赞助和管理,并由恩布里奇公司养恤金委员会的美国养恤金管理委员会提供咨询意见。富达管理信托公司(富达或受托人)是该公司设立的该计划的记录管理人。光谱能源公司及其每一家至少拥有80%股份并参与该计划的附属公司统称为“参与公司”。
该计划的目的是为符合资格的雇员提供机会,通过雇员供款、与参与公司的供款相匹配,以及在某些投资基金之间进行投资,加强其长期财务保障,该计划须符合经修订的1974年“雇员退休收入保障法”(ERISA)的适用规定。
一般而言,参与公司的雇员如(1)年满18岁,及(2)按参与公司的美国薪给制度支付,则有资格进入及参与该计划。
捐款
参加者可授权以税前延期及/或税后供款的形式,从合资格的入息中扣除薪金。参加者可选择供款(但须受某些限制),而毋须考虑服务年资,可供至每一薪给期合资格入息的75%;参加者亦可另作选择,将任何短期奖励补偿或“即期”奖金(或其他类似的花红)按税前延期及/或税后供款的形式,由1%推迟至75%的短期奖励或“即期”奖金(或其他类似的奖金)。经修订的一九八六年(IRC)可能会限制一些高薪酬雇员的延期。该计划必须退还在计划年度收到的超过IRC限额的缴款。所有延期支付都免征联邦和州所得税预扣缴,但不得超过允许的最高限额,但须缴纳工资税。参与人延期是为了满足中心401(K)节的要求。参加计划的公司为计划参与者缴纳相等的缴款,数额相当于参与人税前/补缴额的100%,最高为参与人每个发薪期合格薪酬的6%,但须受某些额外计划和IRC的限制。参加者税后供款和相应的供款旨在满足IRC第401(M)节的要求。
根据该计划有资格延期纳税,且在计划年度结束前年满50岁的雇员,应符合并受某些限制的条件,有资格缴纳迎头赶上缴款。
对计划的展期捐款
展期供款是指参加者选择从其他合资格、符合税务资格的退休计划或合资格个人退休户口向其计划帐户供款时所记录的款额。
参与人帐户
每个参与人都有个人账户。每个参与人的帐户贷记参与人的缴款、雇主缴款和计划收入或损失的分配,并支付福利金和分配计划损失。拨款是根据参与人的收入或账户余额计算的。参与人有权享有的福利是可从参与人的既得账户中提供的福利。选材
从现有的投资基金是每个参与者的唯一责任。参加者可将其计划帐户投资于本计划所提供的任何或全部投资基金。
利益的归属和支付
参与者立即100%归属于他们的计划帐户。在继续就业期间,参加者可选择从其计划账户中领取某些分配。该计划规定了几种不同类型的在职提款,包括艰苦条件和59 1/2岁的提款。艰苦条件分配必须符合中心401(K)节的规定。
在因任何原因终止雇用时,参与人(或如已死亡,其受益人)可要求分配其计划账户的余额。发放的时间应在实际可行的范围内尽快进行,但参加者可选择不迟于其年届70岁1/2的日历年后的4月1日发放(如他们继续工作超过70岁1/2,则在其就业终止的日历年之后的4月1日),除非参与人的账户未满1/2。余额为1 000美元或更少(在这种情况下,参与人将在终止帐户后,在可行的情况下尽快自动得到完整的帐户余额分配)。已故参与人的受益人可选择在死亡日期后将分发推迟一年。
应收参与人票据
参加者可在有一些限制的情况下,从其账户中借入至少1,000美元,最多等于(1)50,000美元减去新贷款之前12个月期间的最高未偿贷款余额,或(2)其账户余额的50%。代表这些贷款的票据的期限为58个月或15年,用于购买主要住所。该票据以参与人计划账户的余额作为担保,利率将是一个合理的固定利率,按照署长确定的程序确定,该程序考虑到所有相关因素,包括商业银行对类似票据收取的当前利率。本金和利息通过工资扣减按比例支付。借入的资金根据参与人在还款时对雇员缴款的投资选择进行再投资。
这些贷款应提供给每一名积极受雇于参与公司的合格雇员,其账户余额总额至少为2,000美元;但条件是,如果符合资格的雇员已根据该计划获得已全额支付的事先贷款,且该先前贷款的最后付款至少在新贷款生效之日前七天进行。参加者在任何时候不得有超过两笔未偿还贷款。
计划终止
虽然该公司没有表示打算这样做,但根据该计划,该公司有权在任何时候停止缴款,并在符合ERISA规定的情况下终止该计划。如果计划终止,参与人的帐户将在法律允许的情况下分配。
未来计划变更
2017年10月2日,该计划的以下修改将于2019年1月1日生效,并通知了现有和合格的计划参与者。该公司相应贡献中的合格收入将不包括奖金。参与者将能够向罗斯账户缴纳税后缴款。
提出依据
这些财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则(美国公认会计原则)编制的。除非另有说明,数额以美元表示。
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表时,需要使用影响可用于养恤金及其变动的可用净资产数额的估计数和假设。实际结果可能与这些估计不同。
风险和不确定性
该计划的投资包括各种工具。一般来说,投资证券面临各种风险,如利率、信贷和整体市场波动。由于与某些投资证券有关的风险水平,投资证券价值的变化有可能在短期内发生,这种变化可能对财务报表中报告的数额产生重大影响。
投资估值和收入确认
该计划的投资按公允价值列报,最大限度地利用可观察的投入,尽量减少使用不可观测的投入。公允价值是指在计量日市场参与者之间有秩序的交易中,为资产或负债在本金或最有利市场上转移负债(退出价格)而收取的资产或负债的交换价格。
该计划将按公允价值计量的资产和负债分为三个不同的级别之一,这取决于计量中所使用的投入的可观察性。公允价值层次内的金融工具水平是基于对公允价值计量具有重要意义的任何投入的最低水平。
一级
对估价方法的投入是对活跃市场中相同资产的未经调整的价格报价,活跃市场被认为是一个交易频率和数量足以持续提供定价信息的市场。
2级
对估值方法的投入包括活跃市场中类似资产的报价,以及可直接或间接观察到的在整个金融工具期限内可观察到的资产和负债,这一类别包括“计划”使用从可观测的市场数据中得出的模型或其他估值方法对资产和负债进行估值的资产和负债。这些模型主要是考虑各种投入的行业标准模型,包括:(一)资产和负债报价;(二)时间价值;(三)波动因素;(四)基本工具的当前市场和合同价格以及其他相关经济措施。
基本上,在整个资产和负债期间,所有这些投入都是可以在市场上观察到的,可以从可观测的数据中得出,或者得到在市场上执行交易的可观测水平的支持。
三级
对估值方法的投入较少,无法观察,或可观测数据确实支持很大一部分资产或负债公允价值,该计划还可将这些投入与内部开发的方法一起使用,从而对公允价值作出最佳估计,在大多数情况下,无法获得可观测数据来验证用于计量公允价值的投入。
证券的买卖按交易日期记录.利息收入按权责发生制记录,股息在派息日记入参与人账户。
“共同信托基金和注册投资公司投资计划”收取的管理费和业务费用要么从基金余额中支付,要么从每日赚取的投资收入中扣除,没有单独反映。因此,管理费和业务费用反映为这些投资的投资回报减少。
行政费用
本计划的行政费用由计划或公司按照计划文件的规定支付。
前雇员如果在该日历年的任何时候仍有账户余额(以及根据任何符合条件的家庭关系令的候补受款人),则须支付该计划的部分记录费用;费用为每年79美元,通常每季度按季度扣除,每季度19.75美元。然而,就该参与人或候补受款人从计划中获得最后分配的年份而言,在作出分配时扣除该年已从该个人账户中扣除的季度金额(或如果被解雇的参与人是一名在职雇员的话,则由公司支付,则扣减79美元)。因残疾而终止工作的在职雇员和参与人不承担此类费用。
行政费也向贷款人的帐户收取。除本记录和贷款相关费用外的行政费用一般由本公司支付。
应收参与人票据
参与人应收票据是指以未付本金余额加上任何应计但未付利息入账的参与人贷款。应收参与人票据的利息收入在赚取时入账。截至2017年12月31日或2016年12月31日,未计入信贷损失备抵额。如果参与人停止偿还贷款,署长认为参与人贷款是一种分配,在这种情况下,参与人贷款余额将减少,养恤金付款将被记录。
福利的支付
发放给参与人的养恤金付款在分配时记录。
3.关联方交易
参与人通常收到现金分配;但是,他们可以选择在恩布里奇普通股全部股份分配之日起领取投资于恩布里奇普通股基金的金额,并为任何部分股份收取现金。实物分配可作为关联方交易。截至2017年12月31日,Enbridge普通股基金的实物分配为1,370万美元.
4.豁免各方利益交易
与受托人和他们管理的基金的交易符合当事人利益交易的资格.该计划支付的投资管理费和业务费包括在内,作为每个基金的收益减少。在2017年12月31日终了的一年中,该计划向受托人支付的行政费用为71,000美元。
该计划的投资包括恩布里奇的普通股。安布里奇普通股的交易符合各方利益交易的资格。截至2017年12月31日,该计划持有Enbridge普通股690万股,即相当于2 900万股的信托单位,成本为202,928,000美元。在截至2017年12月31日的一年中,该计划的相关股息收入为7,572,000美元。
在该计划截至2016年12月31日的年度投资中,包括了SPECTRA普通股。“光谱”股份交易符合当事人利益交易资格.截至2016年12月31日,该计划持有光谱能源普通股770万股,即1 500万股,相当于1 500万股。
2017年2月27日,恩布里奇和斯佩克特拉合并为股票换股合并交易(合并交易)。根据合并交易的条款,斯佩克特拉公司的股东以他们所持有的斯佩克特拉普通股的每一股获得了恩布里奇的0.984股份。
该计划维持参与人贷款(见附注1)。
5.联邦所得税地位
美国国税局(国税局)在2015年7月30日的一封信中确定并通知该公司,根据第501(A)节的规定,该计划是合格的,相关信托可免除联邦所得税。
IRC的成员。该计划旨在符合IRC第401(A)条规定的纳税资格,计划公司的法律顾问认为,该计划的运作符合IRC的适用要求,该计划和相关信托继续免税。因此,该计划的财务报表中没有列入所得税准备金。
美国公认会计原则要求对该计划所采取的税收立场进行评估,如果该计划采取了不确定的立场,而国税局的审查很可能不会持续下去,则应确认该计划的税务责任。没有任何不确定的税收状况需要在财务报表中确认负债或披露。该计划目前没有受到任何征税管辖区的审计。计划管理部门认为,在2014年之前的几年里,该公司不再接受所得税审查。
6.公允价值计量
资产是通过最大限度地利用可观测输入和最大限度地减少不可观测输入的使用来获得公平价值的。公允价值是指在市场主体或最有利的市场中,在市场参与者之间的有序交易中,在计量日收到的资产交换价格。
以下是对按公允价值计量的资产采用的估价方法的说明:
货币市场基金和注册投资基金
货币市场和注册投资基金的股票按市场报价估值。
普通股基金
普通股基金由普通股和短期现金组成.一个单位的价值反映了标的股票的市场价值和短期现金头寸的市场价值。基金普通股部分的市值是根据纽约证券交易所普通股的收盘价乘以基金持有的股份数计算的。
共同集体投资信托基金
共同集体投资信托基金的投资按公允价值列报,公允价值是根据基金的净资产价值确定的。资产净值由赞助这类基金的组织确定,其公允价值净资产除以每一估值日未偿单位。
根据ASU 2015-07年度的规定,对普通股基金和共同集体投资信托基金的投资未归入公允价值等级。
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| 2017 | 2016 |
十二月三十一日, |
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| 一级1 | 2级2 | 三级3 | 共计 | 一级1 | 2级2 | 三级3 | 共计 |
(千美元) |
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按公允价值计量的投资 |
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| 货币市场基金 |
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| 70,035 |
| — |
| — |
| 70,035 |
| 92,266 |
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| 92,266 |
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| 注册投资基金 |
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| 35,870 |
| — |
| — |
| 35,870 |
| 28,344 |
|
|
| 28,344 |
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| 105,905 |
| — |
| — |
| 105,905 |
| 120,610 |
| — |
| — |
| 120,610 |
|
按资产净值计算的投资 |
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| 普通股基金 |
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|
| 275,830 |
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| 322,259 |
|
| 共同集体信托基金 |
|
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|
| 387,902 |
|
|
|
| 324,272 |
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|
|
| 663,732 |
|
|
|
| 646,531 |
|
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|
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|
| 769,637 |
|
|
|
| 767,141 |
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1 |
| 一级资产包括在活跃市场对相同资产报价的资产。 |
2 |
| 二级资产包括具有显著可观测输入的资产。 |
3 |
| 第三级资产包括有大量不可观测输入的资产。 |
7.每股净值
本计划在年底持有的信托单位的资产净值被用作估算公允价值的实用权宜之计。资产净值是根据基金持有的基本投资的公允价值减去其负债后得出的,下表汇总了按每个信托单位资产净值估算公允价值的计划投资:
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| 无资金承付款 | 赎回频率 | 其他限制 | 赎回通知期 | 公允价值1 |
十二月三十一日, |
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| 2017 |
| 2016 |
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(千美元) |
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普通股基金2 |
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| 恩布里奇股票基金 |
| 无 | 每日 | 无 | 1天 | 275,830 |
| — |
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| 频谱能源普通股基金 |
| 无 | 每日 | 无 | 1天 | — |
| 322,259 |
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| 275,830 |
| 322,259 |
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共同集体信托基金3 |
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|
| 固定收益基金(保诚) |
| 无 | 每日 | 无 | 1天 | 37,704 |
| 38,266 |
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| 标准普尔500指数基金(贝莱德) |
| 无 | 每日 | 无 | 1天 | 79,131 |
| 63,637 |
|
| 国际指数基金(贝莱德) |
| 无 | 每日 | 无 | 1天 | 4,907 |
| 2,671 |
|
| 美国大市值股票基金(ROBECO) | 无 | 每日 | 无 | 1天 | 40,594 |
| 36,913 |
|
| 美国大盘成长指数基金(贝莱德) | 无 | 每日 | 无 | 1天 | 46,070 |
| 34,029 |
|
| 美国大盘价值指数基金(贝莱德) | 无 | 每日 | 无 | 1天 | 4,694 |
| 3,568 |
|
| 美国小型资本增长基金(Voya) |
| 无 | 每日 | 无 | 4 | 7,021 |
| 5,325 |
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| 美国中小型资本基金(Loomis Sayles) | 无 | 每日 | 无 | 1天 | — |
| 25,707 |
|
| 美国中小市值指数基金(贝莱德) | 无 | 每日 | 无 | 1天 | 33,676 |
| 5,362 |
|
| 固定收益指数基金(贝莱德) | 无 | 每日 | 无 | 1天 | 10,583 |
| 8,097 |
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| LifePath基金(贝莱德) |
| 无 | 每日 | 无 | 1天 | 123,522 |
| 100,697 |
|
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| 387,902 |
| 324,272 |
|
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|
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| 663,732 |
| 646,531 |
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1 | 利用投资的NAV实用权宜之计对投资的公允价值进行了估算。 |
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2 | 该基金的目标是投资安布里奇公司(Enbridge Inc.),作为其普通股的间接所有者。自2017年2月27日起,对斯佩克特拉普通股的投资被转换为Enbridge普通股。 |
8.后续事件
在编制所附财务报表时,计划管理部门审查了2017年12月31日至2018年6月27日(即这些财务报表印发之日)之后发生的所有已知事件,以便列入这些财务报表和相关附注。没有任何后续事件会对财务报表产生重大影响。
光谱能量退休计划
EIN: 20-5413139 PN:002
表格5500,附表H,第4I行-
资产附表(年终持有)
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a. | b.发证人、借款人、出租人或类似当事人的身份 | c.投资描述,包括到期日、利率、票面价值或到期日。 | d.费用2 2017年12月31日 | e.2017年12月31日 |
| (千美元) |
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| 货币市场基金(先锋) | 货币市场基金 |
| 70,035 |
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| 美国小额资本价值基金(美国信标) | 注册投资基金 |
| 8,686 |
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| 国际基金 | 注册投资基金 |
| 21,822 |
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| 新兴市场股票基金(DFA) | 注册投资基金 |
| 5,362 |
|
| 固定收益基金(保诚) | 共同集体信托基金 |
| 37,704 |
|
| 固定收益指数基金(贝莱德) | 共同集体信托基金 |
| 10,583 |
|
| 2020年生命路径指数(贝莱德) | 共同集体信托基金 |
| 23,182 |
|
| 生命路径指数2025年(贝莱德) | 共同集体信托基金 |
| 26,109 |
|
| 2030年生命路径指数(贝莱德) | 共同集体信托基金 |
| 20,128 |
|
| 生命路径指数2035(贝莱德) | 共同集体信托基金 |
| 11,409 |
|
| 生命路径指数2040(贝莱德) | 共同集体信托基金 |
| 10,698 |
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| 生命路径指数2045(贝莱德) | 共同集体信托基金 |
| 9,565 |
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| 2050年生命路径指数(贝莱德) | 共同集体信托基金 |
| 9,861 |
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| 生命路径指数2055(贝莱德) | 共同集体信托基金 |
| 4,100 |
|
| 生命路径指数2060(贝莱德) | 共同集体信托基金 |
| 1,858 |
|
| 生命之路指数退休基金(贝莱德) | 共同集体信托基金 |
| 6,612 |
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| 美国大市值股票基金(波士顿合伙人) | 共同集体信托基金 |
| 40,594 |
|
| 美国大盘价值指数基金(贝莱德) | 共同集体信托基金 |
| 4,694 |
|
| 美国大盘成长指数基金(贝莱德) | 共同集体信托基金 |
| 46,070 |
|
| 标准普尔500指数基金(贝莱德) | 共同集体信托基金 |
| 79,131 |
|
| 美国中小市值指数基金(贝莱德) | 共同集体信托基金 |
| 33,676 |
|
| 美国小型资本增长基金(Voya) | 共同集体信托基金 |
| 7,021 |
|
| 国际指数基金(贝莱德) | 共同集体信托基金 |
| 4,907 |
|
1 | 恩布里奇公司股票 | 普通股 |
| 271,377 |
|
1 | 安桥证券基金有息现金 | 生息现金 |
| 4,453 |
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| 投资总额 |
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| 769,637 |
|
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1 |
| 应收参与人票据 | 利率为3.25%至9.25%,至2031年到期 | — |
| 9,223 |
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| 共计 |
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| 778,860 |
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| |
2 | 由于这些投资是以参与者为导向的,所以省略了成本信息。 |
签名
根据1934年“证券交易法”的要求,计划管理人已正式安排由下列签名人代表其签署本年度报告。
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| | 光谱节能计划 |
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日期:2018年8月30日 | | | |
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| | 通过: | /S/Allen C.Capps |
| | | Allen C.Capps |
| | | 恩布里奇公司成员养恤金委员会 |