美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

附表

(第1号修订)

 

根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的要约陈述
1934年“证券交易法”

 

 

高通公司

(标的物公司(签发人)及提交人(清盘人)名称)

 

普通股，每股面值0.0001美元

(证券类别名称)

 

747525103

(普通股CUSIP编号)

 

唐纳德·J·罗森伯格
执行副总裁、总法律顾问和公司秘书
高通公司
莫尔豪斯大道5775号
加州圣地亚哥92121
Telephone: (858) 587-1121

(授权代表提交人接收通知和来文的人的姓名、地址和电话号码)

 

附副本：

 

佐比茨
斯科特·贝内特
Cravath，Swaine&Moore公司
环球广场
第八大道825号
纽约，纽约10019
(212) 474-1000

 

 

提交费的计算

 

交易估值*

 

申报费数额*

$10,000,000,000

 

$1,245,000.00

 

*估计交易价值只是为了计算备案费。这一数额是根据出价购买价值高达100亿美元的普通股，票面价值每股0.0001美元。

 

*根据1934年“证券交易法”第0-11条规则计算的经修正的申报费数额，相当于交易价值的124.50美元。

 

如果费用的任何部分按照规则0-11(A)(2)的规定被抵消，请选中该复选框，并指明以前支付抵消费的备案文件。

 

通过注册声明号，或表格或时间表以及提交日期，确定以前的备案。

 

以前支付的数额：

$1,245,000.00

提交缔约方：

高通公司

表格或注册编号：

附表

提交日期：

July 31, 2018

 

如果档案只涉及在投标开始前所作的初步通讯，请勾选该方框。

 

选中下面的适当框，以指定与报表有关的任何事务：

 

o根据第14d-1条规则进行第三方投标。

 

X发行人投标报价，但须遵守第13e-4条规则。

 

不得进行私人交易，但须遵守第13e-3条规则。

 

o根据第13d-2条修订附表13D。

 

如果备案是最终修改，请选中以下框，以报告投标结果：o

 

如适用，请选中下面的适当方框，以指定所依据的适当规则规定：

 

“规则”第13e-4(I)条(跨境发出投标报价)

 

规则14d-1(D)(跨境第三者投标报价)

 

 

 

 

附表

 

本修正案(本修正案)修订和补充2018年7月31日由特拉华州公司(高通公司或该公司)向美国证券交易委员会提交的投标报价表(连同其后的任何修正和补充)。该表涉及高通公司提出的购买至多100亿美元普通股股份的提议，每股0.0001美元的票面价值(股票)，以每股不超过67.50美元或低于60.00美元的价格付给卖方现金，减去任何可适用的预扣税和无利息，按2018年7月31日要约购买的条款和条件(要约购买)和有关的送货函中规定的条件为限。

 

除本修订另有规定外，附表所载的资料保持不变，并以与本修订内各项有关的范围纳入本修订内。在此使用但未予界定的大写名词，具有附表所赋予的涵义。

 

项目11.补充资料

 

现将项目11修正和补充如下：

 

2018年8月28日，高通(Qualcomm)发布了一份新闻稿，宣布该要约的初步结果，截止日期为2018年8月27日纽约市时间午夜12点。此类新闻稿的副本作为本附表(A)(5)(Iv)的附件(A)(5)(Iv)存档，并以引用方式纳入本报告。

 

项目12.展品

 

证物编号。

 

描述

(a)(1)(i)*

 

提议购买，日期为2018年7月31日。

 

 

 

(a)(1)(ii)*

 

传送信。

 

 

 

(a)(1)(iii)*

 

保证交货通知。

 

 

 

(a)(1)(iv)*

 

致经纪、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人的信。

 

 

 

(a)(1)(v)*

 

给客户的信，供经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人使用。

 

 

 

(a)(2)

 

不适用。

 

 

 

(a)(3)

 

不适用。

 

 

 

(a)(4)

 

不适用。

 

 

 

(a)(5)(i)*

 

新闻稿，日期：2018年7月31日。

 

 

 

(a)(5)(ii)*

 

摘要广告，日期：2018年7月31日。

 

 

 

(a)(5)(iii)*

 

员工常问的问题。

 

 

 

(a)(5)(iv)

 

新闻稿，日期：2018年8月28日。

 

 

 

(b)

 

不适用。

 

 

 

(d)(1)*

 

2006年长期激励计划下的授予通知和股票期权协议的形式.[在截至2009年9月27日的财政年度内，参照表10.84并入公司的10-K表格(佣金档案号0-19528)]

 

 

 

(d)(2)*

 

阿瑟罗斯通信公司经修订的2004年股票激励计划。[于2011年6月1日提交公司表格S-8(佣金档案号333-174649)，参考表99.1。]

 

 

 

(d)(3)*

 

修正Atheros通信公司的决议。股权计划。[于2011年6月1日提交公司表格S-8(佣金档案号333-174649)，参考表99.6。]

 

 

 

(d)(4)*

 

2006年长期激励计划下的赠款通知和全球员工股票期权协议的形式.[在截至2012年9月30日的财政年度内，以表10.104的方式并入本公司的10-K表格(佣金档案号0-19528)。]

 

 

 

(d)(5)*

 

2006年长期激励计划下的赠款通知和全球员工限制股协议的形式.[由表10.105并入公司表格10-K(佣金档案号0-19528)

 

2

 

证物编号。

 

描述

 

 

截至2012年9月30日的财政年度]

 

 

 

(d)(6)*

 

2006年长期激励计划，经修订和重申。[在截至2013年3月31日的季度内，以表10.112的方式并入公司的表格10-Q(佣金档案号0-19528)。]

 

 

 

(d)(7)*

 

根据2006年英国及香港非雇员董事长期奖励计划，批予通知书及非雇员董事限制股协议的格式。[在截至2013年9月29日的财政年度内，以表10.117的方式并入公司的表格10-K(佣金档案号0-19528)]

 

 

 

(d)(8)*

 

根据2006年美国和西班牙非雇员董事长期激励计划，发放通知和非雇员董事延期股协议的形式。[在截至2013年9月29日的财政年度内，以表10.119的方式并入公司的表格10-K(佣金档案号0-19528)]

 

 

 

(d)(9)*

 

2006年新加坡非雇员董事长期激励计划下的非雇员董事递延股发放通知和递延股协议的形式。[在截至2014年6月29日的季度内，以表10.122的方式并入公司的表格10-Q(佣金档案号0-19528)。]

 

 

 

(d)(10)*

 

根据2006年的长期激励计划，执行限制性股票单位赠款通知和执行限制性股票股协议的形式，其中包括2014年9月29日至2015年3月29日的业绩期。[在截至2014年6月29日的季度内，以表10.123的方式并入公司的表格10-Q(佣金档案号0-19528)。]

 

 

 

(d)(11)*

 

经修订的不合格递延补偿计划，自2016年1月1日起生效。[参考图10.1于2015年9月30日提交的公司表格8-K(佣金档案号0-19528)]

 

 

 

(d)(12)*

 

对2006年长期激励计划的修正和重申.[在截至2014年12月28日的季度内，以表10.126的方式并入公司的表格10-Q(佣金档案号0-19528)。]

 

 

 

(d)(13)*

 

经修订的高通公司2001年员工股票购买计划。[参考图10.128加入本公司截至2015年6月28日季度的10-Q表格(佣金档案号0-19528)]

 

 

 

(d)(14)*

 

根据2006年长期激励计划，执行业绩股发放通知和执行业绩股协议的形式，其中包括2014年9月29日至2017年9月24日的业绩期。[参考表10.27加入本公司截至2015年9月27日会计年度的10-K表格(佣金档案号0-19528)]

 

 

 

(d)(15)*

 

2006年“长期激励计划”下的执行业绩股奖励通知和执行业绩股奖励协议的形式，其中包括2015年9月28日至2018年9月28日的业绩期。[参考表10.28加入本公司截至2015年9月27日会计年度的10-K表格(佣金档案号0-19528)]

 

 

 

(d)(16)*

 

2016年长期激励计划。[于2016年1月21日提交公司2016年股东周年大会通知及委托书(佣金档案号0-19528)。]

 

 

 

(d)(17)*

 

2006年长期激励计划下执行业绩股奖励发放通知的形式，其中包括2016年3月28日至2019年3月28日的业绩期。[如图10.31所示，纳入本公司截至2016年3月27日的季度的10-Q表格(佣金档案号0-19528)。]

 

 

 

(d)(18)*

 

根据2016年美国非雇员董事长期激励计划，非雇员董事递延股发放通知和非雇员董事递延股协议的形式。[以表10.32的方式并入本公司截至2016年3月27日的季度的表10-Q(佣金档案号0-19528)]

 

 

 

(d)(19)*

 

根据2016年西班牙非雇员董事长期激励计划，非雇员董事递延股发放通知和非雇员董事递延股协议的形式。[以表10.33的方式并入本公司截至2016年3月27日的季度的表10-Q(佣金档案号0-19528)]

 

 

 

(d)(20)*

 

根据2016年新加坡非雇员董事长期激励计划，非雇员董事递延股发放通知和非雇员董事递延股协议的形式。[在截至2016年3月27日的季度内，以表10.34的方式并入本公司10-Q表格(佣金档案号0-19528)。]

 

 

 

(d)(21)*

 

2016年“长期激励计划”下的行政限制股授予通知和行政限制股协议的形式。[在截至2016年9月25日的财政年度内，以表10.36的方式将附件10.36并入公司的10-K表格(佣金档案号0-19528)。]

 

3

 

证物编号。

 

描述

(d)(22)*

 

2016年长期激励计划下执行业绩股奖励授予通知和执行业绩股奖励协议的形式。[在截至2016年9月25日的财政年度内，以表10.37的方式将附件10.37并入公司的10-K表格(佣金档案号0-19528)。]

 

 

 

(d)(23)*

 

高通公司2018年董事薪酬计划。[以表10.38的方式并入本公司截至2017年9月24日的财政年度的10-K表格(佣金档案号0-19528)]

 

 

 

(d)(24)*

 

2016年长期激励计划下的执行限制性股票发放通知和执行限制性股票单位协议的形式，包括2017年9月25日至2018年3月25日的执行期。[以表10.39的方式并入本公司截至2017年9月24日的财政年度表10-K(佣金档案号0-19528)]

 

 

 

(d)(25)*

 

2016年“长期激励计划”下的执行业绩股奖励通知和执行业绩股奖励协议的形式，其中包括2017年9月25日至2020年9月27日的业绩期。[以表10.40的形式并入本公司截至2017年9月24日的财政年度表10-K(佣金档案号0-19528)]

 

 

 

(d)(26)*

 

对高通公司2006和2016年长期激励计划的修正，经修正和重申。[于2017年12月22日提交公司表格8-K(佣金档案号0-19528)，并参考表10.02。]

 

 

 

(d)(27)*

 

根据2016年长期激励计划(2017年/2018年财政年度)，执行限制性股票单位赠款通知和执行限制性股票单位协议的形式。[请参阅表10.44至本公司截至2017年12月24日的季度的10-Q表格(佣金档案号0-19528)。]

 

 

 

(d)(28)*

 

2016年新加坡非雇员董事长期激励计划、非雇员董事递延股发放通知和非雇员董事递延股协议的形式。[请参阅表10.58至2018年3月25日终了的季度公司的10-Q表格(佣金档案号0-19528)。]

 

 

 

(d)(29)*

 

2016年西班牙非雇员董事长期激励计划、非雇员董事递延股发放通知和非雇员董事递延股协议的形式。[请参阅表10.59至2018年3月25日终了的季度公司表10-Q(佣金档案号0-19528)]

 

 

 

(d)(30)*

 

2016年长期激励计划、非员工董事、递延股发放通知和非雇员董事递延股协议的形式。[请参阅表10.60至2018年3月25日终了的季度公司表10-Q(佣金档案号0-19528)]

 

 

 

(d)(31)*

 

高通公司执行干事变更控制解决计划。[于2018年5月25日提交公司表格8-K(佣金档案号0-19528)，并参考表10.1。]

 

 

 

(g)

 

不适用。

 

 

 

(h)

 

不适用。

 

*               Previously filed.

 

项目13.附表13E-3规定的资料

 

不适用。

 

4

 

签名

 

经适当查询后，并尽本人所知及所信，本人证明本附表所载的资料是真实、完整及正确的。

 

 

高通公司

 

 

 

日期：2018年8月28日

通过：

/S/George S.Davis

 

姓名：

乔治·戴维斯

 

标题：

执行副总裁兼首席财务官

 

5

 

展示索引

 

证物编号。

 

描述

(a)(1)(i)*

 

提议购买，日期为2018年7月31日。

 

 

 

(a)(1)(ii)*

 

传送信。

 

 

 

(a)(1)(iii)*

 

保证交货通知。

 

 

 

(a)(1)(iv)*

 

致经纪、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人的信。

 

 

 

(a)(1)(v)*

 

给客户的信，供经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人使用。

 

 

 

(a)(2)

 

不适用。

 

 

 

(a)(3)

 

不适用。

 

 

 

(a)(4)

 

不适用。

 

 

 

(a)(5)(i)*

 

新闻稿，日期：2018年7月31日。

 

 

 

(a)(5)(ii)*

 

摘要广告，日期：2018年7月31日。

 

 

 

(a)(5)(iii)*

 

员工常问的问题。

 

 

 

(a)(5)(iv)

 

新闻稿，日期：2018年8月28日。

 

 

 

(b)

 

不适用。

 

 

 

(d)(1)*

 

2006年长期激励计划下的授予通知和股票期权协议的形式.[在截至2009年9月27日的财政年度内，参照表10.84并入公司的10-K表格(佣金档案号0-19528)]

 

 

 

(d)(2)*

 

阿瑟罗斯通信公司经修订的2004年股票激励计划。[于2011年6月1日提交公司表格S-8(佣金档案号333-174649)，参考表99.1。]

 

 

 

(d)(3)*

 

修正Atheros通信公司的决议。股权计划。[于2011年6月1日提交公司表格S-8(佣金档案号333-174649)，参考表99.6。]

 

 

 

(d)(4)*

 

2006年长期激励计划下的赠款通知和全球员工股票期权协议的形式.[在截至2012年9月30日的财政年度内，以表10.104的方式并入本公司的10-K表格(佣金档案号0-19528)。]

 

 

 

(d)(5)*

 

2006年长期激励计划下的赠款通知和全球员工限制股协议的形式.[在截至2012年9月30日的财政年度内，以表10.105的方式并入本公司的10-K表格(佣金档案号0-19528)。]

 

 

 

(d)(6)*

 

2006年长期激励计划，经修订和重申。[在截至2013年3月31日的季度内，以表10.112的方式并入公司的表格10-Q(佣金档案号0-19528)。]

 

 

 

(d)(7)*

 

根据2006年英国及香港非雇员董事长期奖励计划，批予通知书及非雇员董事限制股协议的格式。[在截至2013年9月29日的财政年度内，以表10.117的方式并入公司的表格10-K(佣金档案号0-19528)]

 

 

 

(d)(8)*

 

根据2006年美国和西班牙非雇员董事长期激励计划，发放通知和非雇员董事延期股协议的形式。[在截至2013年9月29日的财政年度内，以表10.119的方式并入公司的表格10-K(佣金档案号0-19528)]

 

 

 

(d)(9)*

 

2006年新加坡非雇员董事长期激励计划下的非雇员董事递延股发放通知和递延股协议的形式。[在截至2014年6月29日的季度内，以表10.122的方式并入公司的表格10-Q(佣金档案号0-19528)。]

 

 

 

(d)(10)*

 

根据2006年的长期激励计划，执行限制性股票单位赠款通知和执行限制性股票股协议的形式，其中包括2014年9月29日至2015年3月29日的业绩期。[在截至2014年6月29日的季度内，以表10.123的方式并入公司的表格10-Q(佣金档案号0-19528)。]

 

 

 

(d)(11)*

 

经修订的不合格递延补偿计划，自2016年1月1日起生效。[以引用方式从

 

6

 

证物编号。

 

描述

 

 

公司于2015年9月30日提交的表格8-K(佣金档案号0-19528)]

 

 

 

(d)(12)*

 

对2006年长期激励计划的修正和重申.[在截至2014年12月28日的季度内，以表10.126的方式并入公司的表格10-Q(佣金档案号0-19528)。]

 

 

 

(d)(13)*

 

经修订的高通公司2001年员工股票购买计划。[参考图10.128加入本公司截至2015年6月28日季度的10-Q表格(佣金档案号0-19528)]

 

 

 

(d)(14)*

 

根据2006年长期激励计划，执行业绩股发放通知和执行业绩股协议的形式，其中包括2014年9月29日至2017年9月24日的业绩期。[参考表10.27加入本公司截至2015年9月27日会计年度的10-K表格(佣金档案号0-19528)]

 

 

 

(d)(15)*

 

2006年“长期激励计划”下的执行业绩股奖励通知和执行业绩股奖励协议的形式，其中包括2015年9月28日至2018年9月28日的业绩期。[参考表10.28加入本公司截至2015年9月27日会计年度的10-K表格(佣金档案号0-19528)]

 

 

 

(d)(16)*

 

2016年长期激励计划。[于2016年1月21日提交公司2016年股东周年大会通知及委托书(佣金档案号0-19528)。]

 

 

 

(d)(17)*

 

2006年长期激励计划下执行业绩股奖励发放通知的形式，其中包括2016年3月28日至2019年3月28日的业绩期。[如图10.31所示，纳入本公司截至2016年3月27日的季度的10-Q表格(佣金档案号0-19528)。]

 

 

 

(d)(18)*

 

根据2016年美国非雇员董事长期激励计划，非雇员董事递延股发放通知和非雇员董事递延股协议的形式。[以表10.32的方式并入本公司截至2016年3月27日的季度的表10-Q(佣金档案号0-19528)]

 

 

 

(d)(19)*

 

根据2016年西班牙非雇员董事长期激励计划，非雇员董事递延股发放通知和非雇员董事递延股协议的形式。[以表10.33的方式并入本公司截至2016年3月27日的季度的表10-Q(佣金档案号0-19528)]

 

 

 

(d)(20)*

 

根据2016年新加坡非雇员董事长期激励计划，非雇员董事递延股发放通知和非雇员董事递延股协议的形式。[在截至2016年3月27日的季度内，以表10.34的方式并入本公司10-Q表格(佣金档案号0-19528)。]

 

 

 

(d)(21)*

 

2016年“长期激励计划”下的行政限制股授予通知和行政限制股协议的形式。[在截至2016年9月25日的财政年度内，以表10.36的方式将附件10.36并入公司的10-K表格(佣金档案号0-19528)。]

 

 

 

(d)(22)*

 

2016年长期激励计划下执行业绩股奖励授予通知和执行业绩股奖励协议的形式。[在截至2016年9月25日的财政年度内，以表10.37的方式将附件10.37并入公司的10-K表格(佣金档案号0-19528)。]

 

 

 

(d)(23)*

 

高通公司2018年董事薪酬计划。[以表10.38的方式并入本公司截至2017年9月24日的财政年度的10-K表格(佣金档案号0-19528)]

 

 

 

(d)(24)*

 

2016年长期激励计划下的执行限制性股票发放通知和执行限制性股票单位协议的形式，包括2017年9月25日至2018年3月25日的执行期。[以表10.39的方式并入本公司截至2017年9月24日的财政年度表10-K(佣金档案号0-19528)]

 

 

 

(d)(25)*

 

2016年“长期激励计划”下的执行业绩股奖励通知和执行业绩股奖励协议的形式，其中包括2017年9月25日至2020年9月27日的业绩期。[以表10.40的形式并入本公司截至2017年9月24日的财政年度表10-K(佣金档案号0-19528)]

 

 

 

(d)(26)*

 

对高通公司2006和2016年长期激励计划的修正，经修正和重申。[于2017年12月22日提交公司表格8-K(佣金档案号0-19528)，并参考表10.02。]

 

 

 

(d)(27)*

 

根据2016年长期激励计划(2017年/2018年财政年度)，执行限制性股票单位赠款通知和执行限制性股票单位协议的形式。[请参阅表10.44至本公司截至2017年12月24日的季度的10-Q表格(佣金档案号0-19528)。]

 

7

 

证物编号。

 

描述

(d)(28)*

 

2016年新加坡非雇员董事长期激励计划、非雇员董事递延股发放通知和非雇员董事递延股协议的形式。[请参阅表10.58至2018年3月25日终了的季度公司的10-Q表格(佣金档案号0-19528)。]

 

 

 

(d)(29)*

 

2016年西班牙非雇员董事长期激励计划、非雇员董事递延股发放通知和非雇员董事递延股协议的形式。[请参阅表10.59至2018年3月25日终了的季度公司表10-Q(佣金档案号0-19528)]

 

 

 

(d)(30)*

 

2016年长期激励计划、非员工董事、递延股发放通知和非雇员董事递延股协议的形式。[请参阅表10.60至2018年3月25日终了的季度公司表10-Q(佣金档案号0-19528)]

 

 

 

(d)(31)*

 

高通公司执行干事变更控制解决计划。[于2018年5月25日提交公司表格8-K(佣金档案号0-19528)，并参考表10.1。]

 

 

 

(g)

 

不适用。

 

 

 

(h)

 

不适用。

 

*                 Previously filed.

 

8