证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13D
根据1934年“证券交易法”
(修订第54号)
洲际房地产投资者公司
(签发人姓名)
普通股,每股面值0.01美元
(证券类别名称)
893617-20-9
(CUSIP号)
路易斯·科尔纳
1603 LBJ高速公路,800套房
德克萨斯州达拉斯75234
(469) 522-4200
(获授权接收通知的 人的姓名、地址和电话号码)
通讯)
(2018年8月23日)
(需要提交本陈述书 的事件日期)
如果提交人以前曾在附表13G上提交一份陈述,报告属于本附表13D主题的收购,并且由于第13d-1(E)、13d-1(F)或13d-1(G)条的规定而提交本附表 ,则请选中以下方框[].
注:以纸张格式提交的附表 应包括一份签名正本和五份附表,包括所有展品。关于发送 副本的其他各方,请参见规则13d-7。
*本封面页的其余部分应填写,以供报案人在本表格上就证券的主题类别首次提交,以及载有更改前一页所提供的披露的资料的任何其后的修订。
为“1934年证券交易法”(“法案”)第18节的目的或以其他方式承担该法该节的责任,本封面其余部分所要求的资料不应视为“存档”,但应受该法所有其他规定的约束(不过,见“说明”)。
1 |
CUSIP No. 893617-20-9
1.举报人员姓名。 | |
洲际不动产购置公司 | |
2.如果是组的成员,请检查适当的框 | |
(A)o | |
(B)o | |
3.证券交易委员会只使用 | |
4.资金来源 | |
WC | |
5.检查是否需要根据第2(D)或2(E)项披露法律程序 | |
o | |
6.公民身份或组织地点 | |
内华达州 | |
股份数目 受益 归 每次报告 具有: |
7.唯一投票权 |
1,383,226 | |
8.共享投票权 | |
-0- | |
9.唯一分辨力 | |
1,383,226 | |
10.共享分配权 | |
-0- | |
11.每个报告人有权受益者的合计数额 | |
1,383,226 | |
12.检查第(11)行中的总金额是否不包括某些股份 | |
o | |
13.按数额表示的阶级百分比(11) | |
15.87% | |
14.报告人的类型 | |
协和 |
2 |
CUSIP No. 893617-20-9
1.举报人员姓名。 | |
美国房地产投资者公司 | |
2.如果是组的成员,请检查适当的框 | |
(A)o | |
(B)o | |
3.证券交易委员会只使用 | |
4.资金来源 | |
WC | |
5.检查是否需要根据第2(D)或2(E)项披露法律程序 | |
o | |
6.公民身份或组织地点 | |
内华达州 | |
股份数目 受益 归 每次报告 具有: |
7.唯一投票权 |
5,384,192* | |
8.共享投票权 | |
-0- | |
9.唯一分辨力 | |
5,384,192* | |
10.共享分配权 | |
-0- | |
11.每个报告人有权受益者的合计数额 | |
6,767,418** | |
12.检查第(11)行中的总金额是否不包括某些股份 | |
o | |
13.按数额表示的阶级百分比(11) | |
77.63% | |
14.报告人的类型 | |
协和 |
*5,384,194 以前曾在第53号修正案中报告过,但在最近对帐目的审查中发现了一个2股误差。
*包括洲际房地产收购公司持有的1,383,226股(15.87%)股份,该公司由美国房地产投资者 Inc.全资拥有。
3 |
CUSIP No. 893617-20-9
1.举报人员姓名。 | |
房地产顾问公司 | |
2.如果是组的成员,请检查适当的框 | |
(A)o | |
(B)o | |
3.证券交易委员会只使用 | |
4.资金来源 | |
WC | |
5.检查是否需要根据第2(D)或2(E)项披露法律程序 | |
o | |
6.公民身份或组织地点 | |
内华达州 | |
股份数目 受益 归 每次报告 具有: |
7.唯一投票权 |
336,000 | |
8.共享投票权 | |
-0- | |
9.唯一分辨力 | |
336,000 | |
10.共享分配权 | |
-0- | |
11.每个报告人有权受益者的合计数额 | |
608,984* | |
12.检查第(11)行中的总金额是否不包括某些股份 | |
o | |
13.按数额表示的阶级百分比(11) | |
3.99% | |
14.报告人的类型 | |
协和 |
*包括Arcadian Energy,Inc.的272,984股份(3.13%),该公司是房地产顾问公司的全资所有。
4 |
CUSIP No. 893617-20-9
1.举报人员姓名。 | |
阿卡迪亚能源公司 | |
2.如果是组的成员,请检查适当的框 | |
(A)o | |
(B)o | |
3.证券交易委员会只使用 | |
4.资金来源 | |
WC | |
5.检查是否需要根据第2(D)或2(E)项披露法律程序 | |
o | |
6.公民身份或组织地点 | |
内华达州 | |
股份数目 受益 归 每次报告 具有: |
7.唯一投票权 |
272,984 | |
8.共享投票权 | |
-0- | |
9.唯一分辨力 | |
272,984 | |
10.共享分配权 | |
-0- | |
11.每个报告人有权受益者的合计数额 | |
272,984 | |
12.检查第(11)行中的总金额是否不包括某些股份 | |
o | |
13.按数额表示的阶级百分比(11) | |
3.13% | |
14.报告人的类型 | |
协和 |
5 |
CUSIP No. 893617-20-9
1.举报人员姓名。 | |
五月房地产控股公司 | |
2.如果是组的成员,请检查适当的框 | |
(A)o | |
(B)o | |
3.证券交易委员会只使用 | |
4.资金来源 | |
乌奥 | |
5.检查是否需要根据第2(D)或2(E)项披露法律程序 | |
o | |
6.公民身份或组织地点 | |
内华达州 | |
股份数目 受益 归 每次报告 具有: |
7.唯一投票权 |
-0- | |
8.共享投票权 | |
-0- | |
9.唯一分辨力 | |
-0- | |
10.共享分配权 | |
-0- | |
11.每个报告人有权受益者的合计数额 | |
7,375,402* | |
12.检查第(11)行中的总金额是否不包括某些股份 | |
o | |
13.按数额表示的阶级百分比(11) | |
84.6% | |
14.报告人的类型 | |
协和 |
*包括房地产顾问公司所拥有的336 000股份(3.85%)。(2)Arcadian Energy,Inc.全资拥有272,984股份(3.13%);(3)5,384,192股(61.76%)股份(61.76%),由美国房地产投资者公司(Acadian Energy,Inc.)全资拥有;(3)5,384,192股(61.76%)股份(61.76%)由美国房地产投资者公司(Acadian Energy,Inc.)全资拥有。(4)1,383,226股(15.87%)股份(由ARL全资拥有),另有1,383,226股(15.87%)股份(15.87%)。
6 |
CUSIP No. 893617-20-9
1.举报人员姓名。 | |
丹尼尔·穆斯 | |
2.如果是组的成员,请检查适当的框 | |
(A)o | |
(B)o | |
3.证券交易委员会只使用 | |
4.资金来源 | |
WC | |
5.检查是否需要根据第2(D)或2(E)项披露法律程序 | |
o | |
6.公民身份或组织地点 | |
美国 | |
股份数目 受益 归 每次报告 具有: |
7.唯一投票权 |
290,000 | |
8.共享投票权 | |
-0- | |
9.唯一分辨力 | |
290,000 | |
10.共享分配权 | |
-0- | |
11.每个报告人有权受益者的合计数额 | |
290,000 | |
12.检查第(11)行中的总金额是否不包括某些股份 | |
o | |
13.按数额表示的阶级百分比(11) | |
3.33% | |
14.报告人的类型 | |
在……里面 |
7 |
项目1.安全与发布
附表13D中关于 声明的第54号修正案涉及内华达州一家公司(“TCI”或“Issuer”)的普通股股份,每股面值0.01美元(“股份”),跨大陆不动产投资者公司, 公司的股份, 进一步修订经修正案1至53(“修正声明”)修正的附表13D中的原始报表, 。在下面描述的“报告人员”和其他不再是“报告人员”的人中。 TCI的主要执行办公室位于1603年LBJ高速公路,套房800,达拉斯,得克萨斯州75234。 共享的CUSIP号为893617-20-9。
现提交对 附表13D的第54号修正案,以反映在2018年8月23日完成的账户确认之后,一名报告人持有的股份的正确数目;(2)列入一名新的报告人,该人持有272,184股份,由另一名报告人收购,(3)将拥有一名报告人的控股公司列为新的报告人。见下文第2和第5项。
项目2.身份和背景
现将经修正的声明 第2项进一步修正如下:
(A)-(C)本修正案是代表美国房地产投资者公司、内华达公司(“ARL”)、横贯大陆房地产收购公司(“TRAC”)、房地产顾问公司、内华达公司(“RAI”)、 Arcadian能源公司、内华达公司(“AEI”)、5月不动产控股公司、内华达公司(“MRHI”)、 和Daniel J.Moos公司提交的,该公司是内华达州的一家公司(“MRHI”), 和Daniel J.Moos是一个个人。也是阿根廷、TCI和TRAC的总裁和首席执行官,以及 MRHI和RAI(“Moos”)的总裁。Trac是ARL的全资子公司。ARL的普通股公开持有,并在纽约证券交易所(“NYSE”)上市和交易。Rai(由MRHI全资拥有),通过内华达有限责任公司(“RALLC”)有限责任公司(RALLC)通过 不动产顾问公司间接拥有约84%的ARL普通股股份,RAI是该公司的唯一成员。所有的ARL、TRAC、RAI、MRHI、AEI和MOO都被统称为“报告 人员”,每个公司的主要执行办公室位于德克萨斯州达拉斯800套房1603 LBJ高速公路上。 报告人可被视为构成经修正的“外汇法”第13(D)节所指的“人”,因为rac是arl,rai的全资子公司。间接拥有ARL 84%以上的普通股和AEI 100%的股本,Moos是ARL、TCI、TRAC、MRHI和RAI的总裁和首席执行官。
项目5.发行人的证券权益
现将经修正的声明 第5项进一步修正如下:
(A)根据发行人提供的最新资料,截至2018年6月30日,报告人认为已发行和流通股的总数为8,717,767股。截至2018年8月23日,在实施下文第5(C) 项所述事项后,报告人直接和受益地拥有下列股份:
8 |
名字,姓名 |
股份数目 拥有实益 |
近似% 阶级 |
ARL*† | 6,767,418 | 77.63% |
AEI | 272,984 | 3.13% |
特拉克 | 1,383,226 | 15.87% |
莱 | 336,000 | 3.85% |
MRHI~ | 7,375,402 | 84.60% |
穆斯 | 290,000 | 3.33% |
合计 | 7,665,402 | 87.93% |
_______________________
* ARL owns 5,384,192 Shares direct.
†1,383,226 股份是TRAC持有的相同股份,TRAC是ARL的全资子公司。
~包括RAI、AEI、ARL和TRAC所欠的股份。
根据“交易法”第13d-3条规则 ,每一位ARL董事可被视为有权享有ARL所拥有的股份数;ARL和TRAC董事的每一位 可被视为实益拥有上述TRAC所拥有的股份数目;RAI董事的每一位 可被视为受益地拥有RAI及其全部拥有的股份数。拥有的子公司AEI. 根据第13d-3条被视为有权受益者的股份数目、 类的大约百分比以及截至2018年8月23日的关系列于下表:
署长姓名 |
导演 实体 |
股份数目 有权受益者 |
% 班级,等级 |
基因S.Bertcher | 特拉克 | 1,383,226† | 15.87% |
亨利·巴特勒 | ARL | 6,767,418*† | 77.63% |
Robert A.Jakuszewski | ARL | 6,767,418*† | 77.63% |
丹尼尔·穆斯 | 特拉克 | 1,673,226*†ü | 19.19% |
特德·穆塞莱 | ARL | 6,767,418*† | 77.63% |
米基·奈德·菲利普斯 | RAI+AEI | 608,984 | 6.99% |
雷蒙德·D·罗伯茨 | ARL | 6,767,418*† | 77.63% |
上述举报人员和个人有权受益者的总数(7人): |
7,665,402*†ü |
______
87.93% |
_______________________
穆斯个人拥有29万股份,包括在表中。
(B)ARL的每名董事(Butler、Jakuszewski、Munselle和Roberts先生)对ARL有权受益者拥有的5,384,192股拥有表决权和批判权;TRAC(Bertcher先生和Moos先生)的每一位董事(Bertcher先生和Moos先生)对TRAC持有的1,383,226股拥有表决权和否定权;RAI(Mickey Ned Phillips)的每一位董事对RAI所持的 336,000股拥有表决权和否定权。和272,984股由AEI持有;而ARL、TRAC和RAI各自董事会的每一位现任成员均否认对各自实体所拥有股份的实益所有权。
9 |
(C)在2018年8月23日终了的60个日历日内,报告人及其执行干事和董事(视属何情况而定)没有进行任何股票交易或其他股权衍生交易,但下列情况除外:
*在2018年6月 6月期间,对报告人持有的所有经纪账户进行了全面审查,以对所持有的所有股票进行对账。此外,原Arcadian能源公司于2017年12月21日与RAI全资子公司RAI收购公司合并并入RAI收购公司,随后更名为Arcadian Energy公司。最初的阿卡迪亚能源公司持有272,984股,为期两年以上。
(D)除报告人或其各自的董事会外,已知没有任何 人有权直接收取ARL、AEI、RAI、TRAC或{Br}Moos持有的TCI普通股股份的股息或出售收益。
(E)不适用 。
项目6.与发行人证券有关的合约、安排、谅解或关系
现将经修正的声明 项目6进一步修正如下:
Trac承诺向他人提供贷款,包括第一NBC银行(655,000股)、罗伯特·格鲁宾(100,000股)和斯科特·金(100,000股)。
arl持有的股份须遵守以前向其他人提供贷款的贷款承诺,即向国家综合公司(438,600股)、伊丽莎白·希灵顿(161,959股)、肖(438,600股)和第一NBC银行(640,000股和1,350,000股)提供贷款。
ARL和TRAC持有的其余股份可被视为借款的“抵押品”,根据保证金或与银行和经纪公司有关的经纪账户的其他帐户安排。这类安排是一种标准安排,涉及保证金证券 ,以不超过股票和其他抵押品市值的特定百分比为限,并以不同利率支付利息,并且只包含标准违约和类似规定,其中任何一种的运作不应给予任何其他人直接投票权 或对此类证券的投资权力。这种安排与持有在这些帐户中的股份和其他证券一起存在,在任何特定时间确定有关股份的数额(如果有的话)是不切实际的,而这种安排下的利息费用可能因适用的费用和帐户余额而有所不同。
RAI持有的股份须符合向其他人提供贷款的贷款承诺,即向第一NBC银行(50 000股)、桑德斯莫里斯希尔(280 816股)、 和AEI向桑德斯莫里斯山(272 184股)提供贷款。
除上文各段规定的 外,申报人与任何人没有任何合同、安排、谅解或关系 (合法或其他形式),涉及发行人的任何证券,包括发行人的费用、合资企业、 贷款或期权安排、变现或催缴、利润保证、损益分割或损失,或给予或扣留 代理。
10 |
签名
在进行合理的 查询后,尽其各自所知和所信,以下签名人证明对附表13D所作陈述的本修订第54号所载的资料是真实、完整和正确的。
日期:2018年8月23日
美国房地产投资者公司 | 洲际不动产购置公司 |
作者:/s/gene S.Bertcher | 作者:/s/gene S.Bertcher |
吉恩·S·贝尔彻,执行副总裁 | 吉恩·S·贝尔彻,副总统 |
房地产顾问公司 | |
作者:/s/gene S.Bertcher | 作者:/S/Daniel J.Moos |
吉恩·S·贝尔彻,副总统 | 丹尼尔·穆斯,个人 |
五月地产控股有限公司 | 阿卡迪亚能源公司 |
by:/s/gene S.Berthcer | 作者:/S/Robert C.Murray,老。 |
吉恩·S·贝尔彻,副总统 |
11 |