根据第424(B)(5)条提交的

登记 编号333-219341

 

 

招股说明书

2018年8月22日

(2017年10月16日至 招股说明书)

 

 

8,200,000 Shares

普通股

 

 

 

我们提供8，200，000股我们的普通股，面值为每股0.001美元，根据本招股说明书补充和随附的 招股说明书。

 

普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克交易，代号为“NBEV”。2018年8月21日，纳斯达克普通股收盘价为每股1.54美元。

 

我们的某些高级人员和董事将以每股公开发行的价格购买大约250万美元的普通股。

 

我们是一家“新兴增长公司”，因为在 2012年“启动我们的商业创业法”中使用了这个术语，因此，我们选择遵守本招股说明书中某些减少的上市公司 报告要求，并可选择遵守 对 未来文件的某些减少的上市公司报告要求。

 

投资我们的证券涉及高度的风险。 应仔细阅读并考虑本招股说明书第S-13页开始的“风险因素” 项下引用的信息和 所包含的风险因素 ，以及 引用所包含的其他文件中的风险因素 。

 

证券交易委员会和任何州 证券委员会都没有批准或不批准这些 证券，也没有确定本招股说明书是否真实或 完整。任何相反的陈述都是犯罪行为。

 

	每股	共计
公开发行价格	$1.28	$10,496,000
包销折扣和佣金(1)	$0.0896	$734,720
在支出之前，向我们收取款项	$1.1904	$9,761,280

 

(1)我们同意偿还承保人的某些费用。参见 S-18页开始的“承保”。

 

我们已给予承保人30天的选择权，最多可购买1 000 000股我们的普通股。 如果承保人充分行使这一选择权，我们应付的 承保折扣和佣金总额将为$824 320，在支出前付给我们的收益总额将为$10 951 680。

 

承销商期望在2018年8月24日左右将我们的股票交付给购买者。

 

唯一的图书运行管理器

Roth Capital Partners

 

领导管理器

北方资本市场

 

August 22, 2018

 

 

目录

 

招股说明书
	Page
关于 本招股说明书的补充	S-1
招股说明书补充摘要	S-2
风险因素	S-13
关于前瞻性语句的特殊 注	S-14
使用 收益	S-15
{Br]稀释	S-15
红利 策略	S-15
包销	S-16
法律事项	S-18
专家	S-18
您可以在其中找到更多信息	S-18
某些参考文件的合并	S-19

 

伴随的招股说明书

 

	Page
关于 本招股说明书	1
关于前瞻性语句的警告 声明	1
关于新时代饮料公司	2
风险因素	2
使用 收益	3
普通股的 描述	3
优先股的 描述	3
认股权证的描述	4
单位的 描述	5
分配计划	6
法律事项	8
专家	8
您可以在其中找到更多信息	8
引用某些文件的	8

 

 

关于本招股说明书补编的

 

此 文件是使用 “搁置”注册过程向 证券交易委员会或证券交易委员会提交的登记声明的一部分，由两部分组成。 第一部分是招股说明书的补充部分，包括此处引用的 文件，其中描述了此产品的具体条款。第二部分，所附的 招股说明书，包括其中通过引用 合并的文件，提供了更多的一般性信息。一般来说，当我们 只提到招股说明书时，我们指的是 这份文件的两个部分加在一起。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书补编、随附的招股说明书、本文及其中引用的所有 信息以及 作为 标题下描述的附加信息。这些文档包含您在决定是否投资我们的 普通股时应仔细考虑的信息。

 

此 招股说明书补充可以添加、更新或更改所附招股说明书中包含的信息 。在本招股说明书 增订本所载信息与所附招股说明书之间存在冲突的情况下，您应依赖本招股章程补编中所载 信息，条件是如果 在这些文档中的任何语句或引用到其中之一中的任何语句与另一个具有较晚日期的 文档中的语句不一致，则该文档中具有 较后日期的语句修改或取代先前的语句。任何这样修改的 语句将被视为只在修改后的本 招股说明书中的一部分，而任何这样取代 的声明将被视为不构成本 招股说明书的一部分。

 

you 应仅依赖本招股说明书(br}补编中所载的信息、附带的招股说明书、通过在此或其中引用的任何包含 的文件，或本公司就本产品向您提供的任何免费书面招股说明书。我们和承保人都没有授权任何人向你提供任何 不同的信息。我们对其他人可能提供的任何其他 信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证任何其他 信息的可靠性。本招股章程补编、所附的 招股说明书所载的资料以及其中所载的参考文件 或其中所载的资料只有在 提出之日才是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、业务结果和前景可能发生了变化。

 

本招股章程补编和随附的招股说明书并不构成出售要约或征求要约购买与其有关的普通股股份以外的任何证券，本招股章程补充和附带的招股说明书也不构成向在任何司法管辖范围内购买任何证券的 要约出售的要约或招股要约，而 在这种管辖范围内作出这种要约或招揽证券是非法的。

 

根据本“招股章程补编”所涉及的登记声明提供的 证券 自2017年10月16日(登记单的初始生效日期)起已过去三年以上，但须按照适用的SEC 规则延长这一期限。

 

我们注意到 ，我们在 中所作的陈述、保证和契约-任何以引用方式纳入的任何文件的证物-纯粹是为了该协议各方的利益，包括在某些情况下，为了在该协议各方之间分摊风险的目的，而 不应被视为对你的陈述、保证或契约( )此外，这种陈述、保证或契约 只有在作出之日才是准确的。因此，这种 表示、保证和契约不应依赖于 准确地表示我们 事务的当前状态。

 

除上下文另有要求外，在适用的情况下，在合并的基础上提及 “we”、“our”、“us”、“New 老年饮料公司”或本 招股说明书中的“公司”，意指新时代饮料公司，即华盛顿的一家公司。

 

 

招股说明书补充摘要

 

以下是包含在其他地方或以引用方式合并的选定信息的摘要。它并不包含在购买我们的 证券之前应该考虑的所有 信息。请阅读本招股说明书的全文， ，包括此处引用的信息和其中的 。

 

概述

 

我们是一家总部位于科罗拉多州的健康饮料公司，从事有机、天然和其他有益于您的健康饮料的开发和商业化。我们销售全套的即食饮料((“rtd”)更适合你的饮料，包括康普茶、咖啡、功能性饮料、休闲饮料、能量饮料、补水饮料、饮料和功能性医疗饮料的竞争产品。我们通过优越的功能性能特性和 成分来区分我们的 品牌，并提供100%有机和天然的产品， 不含高果糖玉米糖浆(“hfcs”)，无转基因有机体 (“转基因生物”)，不防腐剂，并且只提供 天然风味、水果和成分。我们是世界上第58家最大的非酒精饮料公司，也是最大的健康饮料公司之一。我们的目标是成为全球领先的健康饮料公司，拥有领先的消费者品牌、零售商和分销商的领先增长和股东的领先投资回报。我们的目标市场是注重健康的消费者，他们对饮食中所包括的东西越来越感兴趣并受到更好的教育，使他们从碳酸软饮料或其他高热量饮料等不那么健康的选择转向其他饮料选择。消费者对健康生活方式的好处和健康饮料的可得性的认识正在迅速加快，新时代正在利用这一转变。

 

企业历史

 

新时代饮料公司是根据华盛顿州法律于2010年4月26日成立的，名称为美国酿酒公司(“美国酿造”)

 

2015年4月1日，美国酿酒公司收购了B&R}液体冒险公司的资产，其中包括品牌B。还活着。在收购Búcha Live Kombucha品牌和业务之前，我们是一家手工艺酿酒厂。2016年4月，新管理层承担了业务的日常运作，并开始实施公司的新愿景。2016年5月，我们改名为Búcha公司。(“Búcha”)，然后在2016年6月30日，我们获得了“xo”的合并资产，包括杏饮料、LLC、New Aage饮料、LLC、Aspen Pure、LLC和New AgeProperties。然后，我们关闭了Búcha总部所在的所有加利福尼亚业务，将 公司的业务总部迁到科罗拉多州的丹佛，并将我们的名称改为新时代饮料公司。2016年10月1日，我们出售了美国啤酒，包括他们的啤酒厂、啤酒厂资产及其相关的 负债，专门专注于健康饮料。我们承认，从2016年第三季度开始，出售我们的啤酒厂和啤酒厂业务是一项终止的业务， 最终于2017年2月完成了这项交易。2017年2月，我们进入纳斯达克资本市场。2017年3月，我们收购了Maverick Brands的资产，包括他们的品牌Coco-Libre。2017年6月，我们收购了Premier Micronutrient Corporation(“PMC”)的资产，并完成了对Marley饮料公司(“Marley”)的收购，包括对所有准备饮用饮料的Marley品牌的品牌授权。

 

我们有三个全资子公司，NABC，Inc.，NABC Properties，LLC (NABC属性))和 新时代健康科学。NABC，Inc.是我们位于科罗拉多州的经营 公司，它整合了我们各部门的业绩和财务业绩。NABC属性包括我们的所有建筑物和 仓库，新时代健康科学包括我们的所有专利， 和在医疗和医院 渠道的运作性能。

 

主产品

 

我们的核心业务是开发、市场、销售和分销健康的即食饮料.据欧睿和博斯公司统计，饮料行业年收入为8700亿美元，与主导该行业的三至四家价值数十亿美元的大型跨国公司具有很强的竞争力。我们竞争的方法是将我们的品牌区分为更健康和更有益于你的天然、有机和/或没有人工成分或甜味剂的替代品。我们的品牌包括兴业，阿斯彭纯，马利，B。LiveKombucha，PediaAde，Coco-Libre，Bio-Shield和‘n-hance，都在现有的增长和新出现的饮料行业的动态增长中竞争。

 

 

 

行是一种全天然、非转基因、非HFCS品牌，包括兴茶、兴能、兴工艺奶茶和兴工艺系列莱蒙德斯。

 

兴茶是一种全天然的、非转基因的、非HFCS的、获奖的、即食茶.兴茶在北美茶叶竞赛中获得第一名，其他250多个品牌，最近在2017年全球茶叶竞赛中获得铜牌。兴茶是用绿茶和黑茶酿造而成，并进一步区别于独特的天然水果口味，不含防腐剂、GMO或HFCS。 仅用蜂蜜和纯蔗糖加糖，糖和卡路里比其他主要竞争对手低得多，兴茶在 23.5 oz罐、16 oz Pet瓶、12盎司罐和加仑罐包装中有一系列天然加糖和不加糖的风味，是在新时代美国各地的制造商网络中生产的。

 

兴茶在50个州和10个国家销售，但直到最近还主要在西方7个州销售。该品牌在2017年末获得了第一家全国零售分店，并在7家零售连锁店、CVS和其他大型零售商中获得了一席之地，并计划在2018年年初通过这些连锁店全面推出 。该品牌现已遍布全国各地，从传统食品杂货店到保健食品和专卖店，到超市、俱乐部商店、药店和药店，再到煤气和便利店。兴茶欧睿国际的数据显示，在RTD茶类的竞争中， 年收入超过500亿美元，自2012年以来CAGR为10.9%。

 

兴兴工艺泡茶

 

xo 工艺啤酒收集茶是一个100%的有机，高级酿造系列的手工茶出售16盎司玻璃瓶，没有添加糖和 无人工口味。兴工艺收藏有五个流行的 口味组合，包括芙蓉蜜花，生姜 佐治亚桃，日本山绿，马达加斯加香草 柴。

 

在过去两年中，由主要竞争对手的品牌(包括金色峰、纯茶叶、Teavana和其他16盎司包装的茶叶)所定义的“优质酿造茶”部分已经出现，主要杂货和便利零售的价格为1.89美元至2.29美元。不像竞争对手 有超过21克的添加糖，兴工艺没有添加糖，是一个 手工酿造团队，由单一来源的生长茶混合物。根据Nielsen、Spins和Markets和Markets的数据，估计 子部分的收入超过20亿美元，其中 毛利率比价格更高的大格式CAN TEA段更有吸引力。

 

兴工艺收藏

 

行Craft Collection Lemonade是一款100%有机的高级柠檬水，椰子水以16盎司低糖玻璃瓶出售，不含人工香料。兴兴工艺收藏莱蒙牌既包括起泡口味，也包括经典和流行口味的品种 ，包括闪闪发亮的草莓柠檬、起泡柠檬、柠檬番石榴芒果、柠檬草莓猕猴桃和一些主要零售伙伴的独特口味，包括起泡柠檬汁、椰子水和奇异水果 组合。

 

‘‘s，圣克拉拉，卡利普索和 其他16-20盎司包装，定价为1.99美元至2.99美元，在主要的 杂货店和便利零售。不像竞争对手有更多的 超过40克的添加糖，星工艺有显着的低 糖，并由所有的天然水果和口味来自于一些 地球上最奇异的地方。据Hexa和IBIS世界行业报告，据估计，RTD Lemonade部门在美国的收入超过9.8亿美元，年增长率为6.4%。

 

兴能

 

{Br}兴能是一种全天然的、非转基因的、非HFCS的、富含维生素的、更适合你饮用的能量饮料，由所有天然水果口味制成，并含有全天然水果口味，每日推荐摄入维生素B。兴业能源有限公司是在有限的分布，因为能量饮料部门是 主导的几个关键参与者，该部门整体是一个明显的竞争强度 。

 

 

{Br}兴能它有四种口味，包括“橘子梦”、“葡萄攻击”、“疯狂甜瓜”和“葡萄柚”，包装在16盎司的罐头中，单独销售。 兴兴能源公司竞争能源饮料类别。据格兰威研究和市场公司称，自2012年以来，全球能源饮料市场规模为499亿美元，CAGR为9.8%。

 

杨木纯PH和杨木纯益生菌

 

阿斯彭纯PH是一种天然的PH平衡的自流井水源，来自科罗拉多州落基山脉和阿斯彭纯。益生菌有超过12个不同的益生菌菌株和100多亿CFU(菌落形成单位 (益生菌)在每服务两年的 保质期。

 

aspen 纯没有添加矿物质或电解质，并在自然PH平衡水平高达7.0从 地面出来。阿斯彭纯在新时代被净化并装在源头上‘.’目前没有计划扩大或投资 it超过其目前的分配，因为优质瓶装水 段是一个高度竞争，昂贵和广泛的 未区分的部分，在其中竞争。杨木纯益生菌 是高度分化。因此，该产品已扩大到东海岸和西海岸的主要区域零售商、加拿大的一家主要的便利零售商和美国的一家主要的全国食品杂货店。阿斯彭纯在高级瓶装水类别竞争。据透明国际称，2017年全球瓶装水销售额达到1980亿美元，年复合增长率为6.4%。

 

Búcha LiveKombucha

 

Búcha LiveKombucha(“Búcha”)是一种经认证的有机、全天然、非转基因、非HFCS、发酵的Kombucha茶，每一种茶的 含量超过20亿CFU。

 

B该产品采用独特而专有的制造工艺 ，消除了许多其他孔普茶和 的常见酸味回味，为该品牌提供了一个领先12个月保质期 的行业，与我们的竞争对手产品90天的保质期相比， 的生产过程也具有一致性和稳定性，不存在二次发酵、二次酒精生产、 增糖或碳化的风险，是 世界上的同类产品之一。第一，康普茶的，即是 货架稳定(不需要冷藏)，不降解为 风味或益生菌有机体在每一种服务。

 

BUcha 是由黑茶，专有康普茶文化和益生菌，独特的酵母菌株和培养，以及所有天然的有机水果和口味。Búcha有五种口味，包括覆盆子石榴，血橙，番石榴，葡萄柚鼠尾草， 和豫祖柠檬，包装在16盎司玻璃瓶中。该品牌在美国和加拿大的主要食品店销售。由于Búcha货架是稳定的，货架寿命为12个月，因此该品牌最近能够在国际上扩张，并扩展到主要的方便零售。据“锡安市场研究和饮料业”杂志，自2012年以来，康普茶类是饮料行业增长最快的行业，CAGR为41%，年收入为14.8亿美元。

 

Coco-Libre

 

Coco-Libre是一种有机的，100%椰子水的来源。该品牌是椰子水类的前五大品牌之一，也是多服务规模的领先品牌之一。可可-Libre在美国和加拿大的15，000多家分店销售，并在天然渠道中拥有优秀的 品牌。该品牌有1升大小， 330毫升四巴可，和500毫升罐，在常规和天然水果 口味的品种。

 

2017年末，我们将Coco-Libre从美国的浓缩物转化为100%的有机纯椰子水。通过这一转变，我们获得了一些显著的好处 ，包括：

 

1)A 更优选的消费者命题“非浓缩”

由于年轻的海岸椰子基地， 显著改善了风味。

*

4)新的 更偏好的消费者包装选项与 其他不同‘s ’s tetra-Paks

 

 

Coco-Libre 竞争价值约25亿美元的椰子水类 ，该类别在过去5年中经历了超过20%的复合年增长率，并根据饮料企业 Insight的说法，它是 非酒精饮料类别中增长第二快的部分。

 

Coco-Libre闪闪发光

 

Coco-Libre公司于2017年12月推出，目前已在1，919家分店获得了6，897个分销点。该产品是在源生产的 ，是由纯年轻的海岸椰子水和天然水果，不含添加糖。 牌有30至40卡路里总量取决于品种和 来椰子石灰，沿海椰子，椰子Mangosteen激情， 椰子西瓜，椰子桃子口味 组合。

 

Coco-Libre起泡水的收入来源于其他起泡水(这是一个大的快速增长的部分)和其他仍在使用的椰子水。 这个品牌的重量和脆度就像一杯汽水，但 是用椰子水生产的，而不是像 其他领先的起泡水品牌那样的市政自来水。

 

Coco-Libre蛋白

 

Coco-Libre蛋白是非酒精饮料类中快速出现的蛋白质之一。Coco-Libre蛋白正在被重新开发成一种完整的膳食替代品，而其历史上的椰子水仅添加了 蛋白。

 

根据 至Statista，膳食替代部分的年收入估计为37亿美元。

 

马利

 

新时代公司于2017年6月获得了Marley RTD饮料专营权，其中包括Marley One Drop品牌和Marley Mello Mood品牌，在此之前， 于2016年10月加入管理协议，领导Marley饮料公司的销售、营销和分销。收购之后，新时代拥有马利品牌饮料的特许经营权，并提供 年度许可费，作为马利家族销售额的百分比。鲍勃·马利特许经营公司通常是一个全球相关的生活方式品牌，拥有出色的社交媒体存在，拥有超过72，000，000忠实的Facebook粉丝和忠实的鲍勃·马利粉丝。

 

Marley Yerba Matter

 

Marley Mate于2017年11月推出，最初在其三个部门拥有一家大型便利店连锁店。Marley Mate是一种茶/咖啡/天然能量饮料混合饮料，它具有茶的味道、咖啡或能量饮料的令人振奋的好处，但没有崩溃，也没有任何一种对能源饮料中成分的负面看法。该品牌是有机的，非常干净的标签，只有Marley Mate 30-40卡路里，并且 迅速成为全国第二玩家在 类别，尽管在有限的分发。

 

玛利·玛利·梅格有四种口味，包括：贾明·贝瑞、一种爱、牙买加的芒果和Ya Mon薄荷。自推出以来，该品牌在其最初的市场上取得了良好的早期成功，在其每一个初始推出市场中， 销售都超过了主要竞争对手。

 

marley matate在 茶/咖啡/能量饮料类别中迅速出现的yerba伴侣部分竞争。

 

马利冷啤酒

 

Marley ColdBrew是在2017年末开发的，它与新的Marley品牌家族的其他成员协调一致，致力于在全国范围内向一个主要的方便渠道客户分销，并在2018年第二季度全面推出。零售部门是非常新的，零售商仍然在学习拉出率和 可持续的消费者需求。然而，这一领域一直在增长 ，而牺牲了其他高热量的Frappuccino型饮料， 和普通的rtd咖啡相比，具有更真实、更少的酸性或苦味 。

 

据Mintel称，“冷啤酒”是价值550亿美元的全球RTD咖啡市场的一部分。

 

 

马利一滴

 

马利一滴是一种由牙买加蓝山高级咖啡制成的RTD咖啡，与 竞争的RTD咖啡不同，这种咖啡不含人工成分，不含任何防腐剂，不含转基因，而且是经犹太认证的。 品牌有11盎司薄罐和四种口味，包括摩卡， 香草，漩涡和香蕉分裂。

 

马利一滴咖啡在美国和加拿大的5，000多家分店分发，并在西欧、拉丁美洲和加勒比的7个国际市场有初步的业务。

 

马利一滴在大约550亿美元的全球RTD咖啡市场竞争，该市场在过去五年中经历了略高于10%的复合年增长率。

 

马利·梅洛心情

 

马利·马利·梅洛的心情是一种来自RTD茶类收入的RTD 放松饮料。 marley Mloy心情是用缬草根、洋甘菊和其他天然草药和成分制成的，与竞争性的RTD 茶不同的是，它都是天然的，有 不含HFCS，不含防腐剂，不含转基因，而且是经防腐剂认证的。这个品牌有15.5盎司，有五种口味的罐头，包括桃子、芭特利特梨、覆盆子柠檬和蜂蜜绿茶。马利·莫迪最近在2017年全球茶锦标赛上获得了银牌，并利用消费者的趋势来降低糖、天然和健康的替代品。

 

马利·马利·梅洛的心情放松饮料在约500亿美元的全球RTD茶叶市场竞争，该市场在过去五年中经历了超过10%的复合年增长率。

 

马利·马利·梅洛的心情放松饮料在美国和加拿大的10，000多家分店销售，最初在西欧、拉丁美洲和加勒比的7个国际市场设有办事处。

 

新时代健康科学部

 

我们在2017年第三季度成立了我们的健康科学部门，作为一家独立的独立公司和在收购总理微营养素公司之后的全资子公司 。自那时以来，获得了11项专利，现在总共13项，在这些专利上完成了重要的合作研究以及人类和动物试验。这些技术所涉及的专利和人类需要的国家都是与美国政府合作开发的，部分资金由美国政府资助。新时代现在拥有所有的知识产权，与其他饮料公司有着显著的区别。我们的 意图是将专利转化为产品，在保护、处理或改进不同的 消费者需求状态方面具有直接的 功能。

 

我们已决定追求四个主要的重点领域，在这些领域，我们认为我们拥有最有力的科学和专利保护，我们打算在这些领域使产品商业化，包括补充水合/回收、辐射保护、神经保护/改善和心血管保健。我们还打算许可或外包任何我们 不打算商业化的专利。

 

 

‘nHanced是我们的第一个产品，是由 新时代健康科学的医学和科学团队开发的。 ’nance提供了第一个这类的 ，该产品是专为改善手术后患者的结果而设计的。这是一种全天然的，清澈的碳水化合物饮料，可在手术前两小时使用，病人和医院系统采用电子逆向移植手术方案。 产品利用我们在椰子水中使用的同样优越的碳水化合物来源，包括关键维生素和矿物质 辅助免疫支持因子，并提供抗氧化剂、氨基 酸和植物营养素以改善代谢 功能。

 

新时代 具有洞察力，即术前含特定 液体量的碳水化合物剂量对接受 手术的人具有多重健康益处。这种洞察力，再加上我们关于 微营养素的积极益处的数据，导致了促进术后恢复，减轻炎症反应，减少恶心，减少胃应激，增加胃肠动力，减少胰岛素抵抗，改善伤口愈合和免疫功能，总体上提高患者满意度。

 

 

Bio-Shield

 

“Bio-Shield” 是我们辐射防护 产品的当前工作品牌。我们相信，我们拥有世界上唯一证明保护人体免受电离辐射影响的产品的专利，并进行了试验和研究，证实了我们产品的 功效。电离辐射来自于一个 个来源，包括接近太阳的地方、核 设施、医学X射线或扫描，它破坏了体内的两条DNA链，从而影响了身体。新时代的产品已经证明可以保护 双链DNA免受 辐射的影响。

 

我们打算发射“生物盾牌”将于2018年在亚太地区上市，之后有望进入其他市场和渠道，包括旅行和医疗渠道。

 

‘n已解决了每年3.2亿多个市场部门的规模，其中25%与 并发症有关。

 

PediaAde

 

PediaAde 于2017年第四季度开发，并在有限的 分布中进行了测试。预计2018年在美国的主要食品店和药店将全面扩张。我们相信PediaAde为具有竞争力的再水化产品提供优越的 再水化产品，部分原因是我们的Coo-Libre品牌使用相同的优质碳水化合物和电解质 源来生产 。PediaAde只有25卡路里，是完全自然的，没有任何有害成分，如红色 染料#40和其他在竞争者中发现的。

 

竞争优势

 

新时代 有五个区别要素，区别于在饮料行业竞争的其他公司：

 

1)

新时代 有一个独特的业务平台，具有自己的直接存储传递 (“dsd”)发行版。该平台使公司能够拥有 基础设施和资源来经营有利可图的饮料 业务。大多数(如果不是全部的话)规模在1亿美元以下的饮料公司由于在 部门经营的间接费用和成本而苦苦挣扎。新时代凭借其现金生成的DSD业务，可以将 的管理费用分摊到更大的基础上，为 分配给品牌建设和扩张的资源提供了一种其他(如果有的话)小盘饮料公司能够做到的方式。   我们在科罗拉多的DSD分销集团包括近40条独特的 路线，拥有超过20人的销售团队和超过20人的销售团队，覆盖超过6，000家门店，涉及60多个品牌和600多个SKU。我们业务的DSD部门是在全国推出之前对新产品进行测试的平台， 为任何新出现的有竞争力的 品牌或饮料部分提供了一个早期指标系统，并使该集团几乎控制了6，000家门店的货架空间，即集团 服务。   DSD系统所代表的规模，再加上业务类型的 有效现金转换，提供了 资源和基础设施基础，以促进扩展，并使 多样化到在全球销售的高利润率饮料的传统渠道和新的高利润率渠道。组合 提供了更好的自由现金流和净收入(br}生成的潜力，对其他较小的饮料公司来说是非常困难的。

 

2)	新时代拥有一个完整的品牌组合，只在行业的增长部分竞争，因此是零售商和分销商唯一的一站式健康饮料供应商。这些实体 不愿与规模较小的个别品牌公司(br}合作，而没有支持 的资源和基础设施。   新时代的健康品牌组合使该公司能够追求“世界领先的健康功能饮料公司”的战略制高点，填补该行业传统领导者创造的空白 。 公司不仅享有其竞争的部分的增长速度好处，而且通过完全集中于健康的替代办法，它限制了分散注意力的因素，并要求投资以维持诸如果汁或碳酸软饮料等衰落部分的业务，例如，许多竞争对手被迫继续从事这种业务。

 

 

3)	新时代 在美国的主要关键账户中有很强的分布。我们有洞见“ 分销存在” 支持“品牌偏好”的发展，并提供了一个稳定和可持续的收入平台。新时代最近还与主要分销商建立了优先伙伴关系，以渗透新的和 替代渠道，并认为它具有先发制人的优势，可利用这些渠道的显著增长。   在过去10年中，公司与其他主要的DSD运营商、天然的渠道分销商开发了一个全国性的混合分销网络，并直接向商店批发分销。该公司的全国网络代表着一个重要的竞争优势和进入壁垒，与许多较小的饮料公司竞争。

 

4)	公司具有财务灵活性，拥有强大的资产负债表、最低限度的债务和进入资本市场的机会，这与许多其他私营或小型公共饮料实体不同。   新时代由于其在2016年与美国银行建立的Libor+2 的信贷额度，历来享有相对于 其同行集团的低资本成本。这条路线，再加上其通过2017年10月设立的 S-3机制进入资本市场的能力达到1亿美元，以便利重大的 收购或为重大的有机增长提供资金 机会，为该公司提供了前所未有的能力和相当大的选择，可以明智地支持其 增长。

 

5)

新时代具有与其他小型饮料公司不同的组织能力和系统。定义为拥有人员、流程、系统、信息和文化/环境来推动卓越、可持续、有利可图的增长，   新时代的高级领导团队拥有超过100年的饮料行业经验和在大型跨国公司和小型饮料公司工作的经验。 公司的董事会带来了从饮料、零售和其他 行业经营高度成功的大型跨国公司获得的全球战略领导经验。从流程的角度来看，“新时代”每天、每周、每月和每年都有专门的例程，通过这些例程运行 操作。   公司最近采用了Microsoft Dynamic，包括ERP 系统，并有一个内部目标设置系统，根据该系统，公司中的每个 关联人员都有与 公司年度业务计划级联的具体指标。“新时代”还开发了自己的专有仪表板，以扩大其对辛迪加 数据和工业信息的访问，并采用了一种所有权文化 和问责环境，这种文化以衡量为导向，以 业绩为导向。

 

公司的结果三项竞争优势正在形成，其中包括：有能力在其核心投资组合中推动卓越的有机增长；有能力盈利地收购和整合新公司和品牌；有能力开发新的突破性产品，有机地利用其研发和科学及医学专业知识。

 

对第三方供应商和经销商的依赖

 

我们依靠各种供应商提供原材料和包装材料，生产、销售和销售我们的产品。我们的第三方 分发提供者是为我国某些地区提供的，这些地区 不在我们拥有的DSD分销网络之外。这些关系的材料 条款通常是每年协商的， 包括定价、质量标准、交货时间和条件、 采购订单和付款条件。付款条件通常为净 30，这意味着预计在产品或 服务提供之日起30天内全额支付发票总额。我们相信，对于我们的每一种原材料和包装材料需求，以及我们的第三方分销需求，我们都有足够的选择 ，并与我们的每个供应商和分销商建立长期的 关系，从而使质量和供应保持一致。我们还认为，我们有足够广泛的零售关系，无论是在大小零售商和独立零售商中，还是在整个美国的多个渠道(大众、俱乐部、药房、便利店和 小型和大型形式零售商)中，都有 分布。

 

 

与所有第三方的合同安排，包括供应商、制造商、分销商和零售商，都是具有标准条款的饮料行业的典型。我们对任何第三方都没有长期的义务，他们中的任何一方对我们也没有长期的义务。第三方供应商( 制造和分销协议)是按照行业惯例准则在正常业务过程中签订的，不被认为是实质性和明确的。

 

增长策略

 

我们的长远目标是成为领先的健康饮料公司.我们相信，通过专注于我们的目标，即为消费者提供更健康的饮料，并通过完美地执行我们的业务计划，我们就能实现这一目标。根据现有信息，我们相信我们是当今世界上最大的20家健康饮料公司之一，也是全球第58家最大的非酒精饮料公司之一。我们打算实现我们的目标，通过一个统一的零售商和经销商合作伙伴网络，推动我们现有的健康功能饮料组合背后的有机增长，包括所有相关的包 和产品格式，跨越所有主要零售渠道，在所有主要的 市场上。

 

我们的关键增长战略包括：

 

-在新兴的增长领域用新产品 打造核心品牌

 

-驱动关键帐户分配和商店内销售

 

-渗透新的渠道、市场和 段

 

-扩大毛利率和EBITDA利润率

 

-建立以公制为导向、以业绩为导向、拥有和问责的文化

  

销售和营销

 

我们目前有一个内部销售和销售团队，由大约75人组成，总部设在科罗拉多州和整个 美国，其薪酬是高度可变和高绩效的。每个销售人员都有各自的 递增目标。“基础”数量通过分销 扩展，“增量”数量通过促销和其他 在店内的商品和展示活动。随着分配给新的主要客户、新的主要渠道或新的主要市场 的增加，我们将在 变量的基础上扩大销售和营销团队。

 

我们使用一系列的营销媒介销售我们的产品，包括商店内的销售和促销、体验营销、活动、赞助、数字营销和社交媒体、 直接营销以及包括印刷、广播、户外和电视在内的传统媒体。

 

分布

 

我们的产品目前分布在10个国家国际上，在国内50个州通过四条通往市场的混合路线，包括我们自己的DSD系统，达到6 000多个销售点，并通过客户仓库直接销往美国全国35 000多个网点，通过我们的DSD合作伙伴网络，以及通过我们的 经纪人和天然产品销售商网络。我们的产品通过多种渠道销售，包括主要的食品零售、天然食品零售、专卖店、超市、俱乐部商店、药店、便利店和加油站。

 

我们的销售策略是以最具成本效应的方式将我们的产品分发给全世界的消费者。我们通过我们自己的电子商务系统和其他电子商务系统，通过食品杂货店、天然气、方便、制药、大众、俱乐部和其他渠道的零售客户，向主要的食品服务客户，包括果汁/奶昔店、军队、办公室和健身俱乐部，以及通过医院、门诊诊所和其他 渠道，向消费者直接销售我们的 产品。

 

 

我们的渠道和分销商的多样化与零售客户群的多样化类似，预计将尽量减少经销商和渠道集中和风险，但预期 也会产生非常积极的利润组合效应，以及非常积极的增量数量影响，加上 International、电子商务、食品服务和保健科学预计在2018年将超过总收入的15%，而 2017的基础微不足道。

 

研究和发展活动

 

我们的研究和开发工作集中在两条主要途径上：第一条是不断审查我们现有的公式和生产工艺及结构，以评估销售改进产品的 成本的机会，而不降低质量或从根本上改变我们现有产品的消费者吸引力。第二个主要的研究和发展努力是根据消费者的见解和趋势以及这些部门的竞争强度，开发根本上新的和有区别的 产品。公司我们的使命是只提供健康的功能饮料，这决定了我们的发展努力。

 

公司其健康科学部的新产品 和研发工作得到了专利、合作研究和从总理微营养素公司获得的人类和动物试验的支持。它们针对的是人类的基本需求 状态(饮料中还不存在，但在制药领域中确实存在 )，以及新时代能够获得先发制人优势的机会。本公司的使命是只为消费者提供真正有效的健康功能饮料。“不妥协”的指导原则指导着我们所有的发展努力。

 

季节性

 

我们经历了一些季节性，夏季高峰月份的销售和消费水平更高。但是，我们业务的结构和投资组合中的产品范围可以减轻任何 的重大波动。我们在今年第二季度和第三季度的收入历来约为 年收入的60%，这种季节性预计在可预见的将来将继续存在。

 

竞争

 

饮料行业，特别是健康饮料行业，具有很强的竞争力。我们面临来自非常大的国际公司以及地方和国家公司的激烈竞争。此外，我们还面临着来自具有巨大市场份额的知名 公司的竞争.

 

未来的竞争强度预计会增加，而且我们无法保证我们能够维持我们的市场地位或扩大我们的业务。

 

我们目前和潜在的许多竞争对手已经建立起来，并且拥有比我们更长的经营历史、更多的财务和业务资源，以及更多的名称识别。然而，我们相信，由于我们的产品系列多种多样，包括绿茶、水和能源饮料，它将使 us有能力获得巨大的市场份额，并继续在该行业创造销售和竞争。

 

专利和商标

 

我们持有 美国商标，序列号为86694956和85087186，用于 B。乌沙。我们还持有United 美国商标，ASPEN Pure的序列号85025636和76438612，纯净水的序列号 85347345，兴能公司的序列号 77312629，兴茶公司的序列号 77050595，所有这些都是在我们收购兴业时获得的。我们持有美国商标，Coo-Libre的序列号为85243126.我们为Marley持有 美国商标，序列号为85066981、85767476、 86709724和86681878。我们持有美国商标，PediaAde 87599349的序列号。

 

我们持有美国专利，专利号为6，849，613，用于多种抗氧化剂微营养素，7，399，755用于含有多种膳食和内源性抗氧化剂和B-维生素的制剂，以及7，449，451号专利，用于使用多种抗氧化剂微营养素作为 系统生物辐射保护剂，以防止潜在的 电离辐射危险。我们拥有美国专利，专利编号为7，605，145，用于治疗糖尿病的微营养素制剂，7，628，984种微营养素制剂，用于肺和心脏健康，7，635，469种微营养素制剂，用于听力健康。我们拥有美国专利，8，221，799号专利用于多种抗氧化剂，8，592，392个用于多种抗氧化剂的微营养素，9，655，966个用于辐射应用的微营养素配方，以及电子烟中使用的 抗氧化剂微营养素的专利申请和继续进行中的专利，以及保护环境 暴露的 生物盾牌。

 

 

任何侵犯我们专有信息的行为，包括未经授权使用我们的品牌名称，使用类似产品，竞争公司使用类似的名称，或由我们或因侵犯我们的专利信息或不当使用商标或专利而对我们提起的诉讼， 可能会影响我们创建品牌名称的能力，造成客户混淆和/或对我们的业务造成不利影响，因为辩护任何可能与侵犯 有关的诉讼费用。在未来可能需要向美国或国际专利和商标局提起诉讼或诉讼，以执行我们的知识产权，保护我们的商业机密和/或确定他人的所有权的有效性和范围。任何此类诉讼或不利的 程序都可能导致大量费用和资源的挪用，并可能严重损害我们的业务活动和/或业务的结果。

 

政府及工业规例

 

我们受美国各种联邦、州和地方法律和法规的约束。这些法律和条例适用于我们企业的许多方面，包括我们产品的制造、安全、标签、运输、广告和销售。违反这些法律或条例在制造、安全、标签、运输和广告方面违反这些法律或条例，可能损害我们的声誉和(或)造成严重的处罚。例如，对我们的饮料和配料的回收和瓶存法规或特别税的改变可能会增加我们的成本。对饮料产品的健康、安全和营销的监管越来越多。某些影响我们产品标签的联邦法规或州法规，如加利福尼亚其“Prop 65”要求对任何含有国家列出的可能导致 癌症或出生缺陷的物质的 产品发出警告，现在或可能适用于我们的 产品。此时，我们的产品不需要政府 批准，但随着联邦或州法律的改变，我们产品的制造或质量可能会受到额外的 管制。

 

我们还受经修正的1934年“证券法”、“证券和交易法”的约束(“交换法”)，以及华盛顿和科罗拉多州公司法。我们还将遵守与我们的业务运作有关的共同商业和税收规则和条例，例如“美国国内税收法”和“华盛顿和科罗拉多州税法”，以及国际税收代码和航运关税。我们还将遵守“美国商标法”和“专利法”等专有法规，因为它适用于第三方的知识产权。我们相信，现有或可能的政府 条例的影响将是管理部门对 的额外责任，以确保我们遵守证券条例，因为 它们适用于我们的产品，并确保我们不侵犯他人对我们 产品的任何所有权。我们还需要保持准确的财务记录 ，以保持符合证券条例，以及 我们承担的任何公司税务责任。

 

 

 

下面的摘要包含关于我们共同的 股票和发行的基本信息，并不打算完成。 不包含对您可能重要的所有信息。 要更全面地了解我们的普通股，请阅读题为“资本 股的说明”的部分。

 

		新时代饮料公司
我们提供的普通股		8，200，000股普通股(或9，200，000股普通股，如果 承销商行使购买 满增发股份的选择权)
普通股在此次发行后将继续发行(1)		48，398，537股普通股(或49，398，537股普通股，如果 承销商行使其购买 满增发股份的选择权)
超额分配选项		1，000，000股普通股
收益的使用		我们打算使用此产品的净收益，用于购买 库存，用于新获得的分发和其他一般工作的资本用途。见本招股说明书 页S-15开始的“收益的使用”。
纳斯达克普通股符号		“NBEV”
危险因素		对我们普通股的投资涉及很大的风险。您应仔细阅读本招股说明书中引用的“风险因素”和“风险因素”，包括我们向 SEC提交的文件中引用的风险 因素。

 

(1)发行后发行的 普通股是基于2018年8月21日 发行的普通股中大约40，198，537股，不包括1，611，475股作为发行股票期权基础的普通股，其加权平均行使价格为每股1.96美元。

 

除另有说明的 外，本招股说明书 补编中的所有信息都假定承保人不使用 超额分配选项。

 

 

危险因素

 

在作出投资决定之前，你应仔细考虑下面所述的风险，并在我们最近关于表格 10-K的年度报告中题为 “风险因素”一节中讨论，以及我们的证券交易委员会关于表10-K、10-Q和 8-K的报告中所列的风险、不确定因素和额外的 信息，以及我们随后根据经修正的 证券交易法提交的文件所更新的本“风险因素”一节中提到的其他文件。我们期望在定期和当前的 报告中不时更新 这些风险因素，这些报告是我们在这份 招股说明书的日期之后提交给SEC的。这些更新的风险因素将被 参考纳入本招股说明书。我们的业务、财务状况或业务结果可能会受到这些风险中任何 的重大不利影响。由于任何这些风险，我们普通股的交易价格可能会下跌 ，而且您可能会损失全部或部分您的 投资。

 

与此产品相关的风险

 

您将因此提供而经历稀释，并可能在将来经历额外的稀释。

 

you 将因此 的提供而立即引起实质性的稀释。在我们以每股1.28美元的公开发行价格出售发行股票 之后，扣除承销商佣金和估计我们应付的发行费用后，这次发行的投资者可以预期立即稀释每股0.92美元。见 “稀释”

 

管理将对此产品的收益 的使用具有广泛的酌处权，并且不能有效地使用收益 。

 

虽然 管理部门已指定收益的主要用途用于新获得的分配的 采购库存，但管理部门仍将对使用这一供应所得的净 收益具有广泛的酌处权，并可将其用于与在提供时设想的目的不同的用途。

 

您可能会因为未来的股本 的发行而经历未来的稀释。

 

为了筹集更多的资本，我们将来可以提供我们普通股的额外股份或其他可转换为我们普通股或可兑换我们普通股的证券。我们不能向你保证，我们将能够在任何其他发行中出售股票或其他证券 ，其每股价格等于或高于投资者在本次发行中所支付的每股价格，将来购买我们股份或其他证券 的投资者可以享有优于现有股东的权利。在未来的交易中，我们的普通股的入股或交换 可能高于或低于本次发行中的每股价格。

 

我们的普通股有时交易较少，因此股东可能无法以或接近要求价格出售，或根本没有必要出售股票以筹集资金或希望以其他方式清算其股票。

 

我们的普通股不时“交易薄”，这意味着有兴趣在任何特定时间以或接近询问价格购买我们的普通股的人的数量可能相对较小或根本不存在。这种情况可归因于许多因素，包括我们是一家较小的公司，股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界的其他人都不知道这种小公司产生或影响销售量，而且即使我们引起了这些人的注意，他们也倾向于规避风险，不愿跟随未经证实的公司 ，如我们或购买或建议购买。我们的股票 ，直到我们变得更有经验和更可行的时候。作为一个结果，可能有几天或更长的一段时间，我们的股票 交易活动极小或不存在，与经验丰富的发行人相比， 拥有大量稳定的 交易活动，一般支持持续销售 ，而不会对股价产生不利影响。我们不能向股东保证，我们的普通股的更广泛或更活跃的公开交易市场将发展或维持，或维持目前的交易水平。

 

我们的 管理团队可以您可能不同意的方式投资或使用此产品的收益，或者以可能不会产生显著回报的方式使用。

 

 

在此期间，我们的股票持有人在公开市场上出售我们的普通股，可能会导致我们的普通股的市价下跌。

 

这种发行普通股的做法可能会导致我们的现有股东重新出售我们的普通股，因为他们持有的股份可能会被稀释。反过来，这些 转售可能会降低我们普通股的市场价格。

 

我们过去没有支付红利，也不期望将来支付我们普通股的红利。

 

我们从未对我们的普通股支付现金红利，也不期望 在可预见的将来支付现金红利。我们普通股红利的支付将取决于我们董事会认为有关的收入、财务条件、债务契约以及其他影响我们的商业和经济因素。如果我们不支付股息，我们的普通股可能价值会降低，因为只有当我们的股票价格 升值时，才会出现股东 投资的回报。

 

我们的某些股东对他们所持有的公司的证券拥有回扣和要求 登记权，我们没有收到这些股东对这一或以前提供的股份的正式放弃，而且，作为一种结果，这些股东可以声称我们违反了我们对他们的登记权利的义务。

 

2017年6月，我们在马利饮料公司收购某些资产的过程中，向某些持有我们证券的人授予了回放和要求登记的权利。作为一项结果，这些股东有权要求我们准备并向证券交易委员会提交一份登记声明，登记他们在公司的股份以便转售， 也可以将他们的股份包括在公司提交的任何登记声明中。到目前为止，我们没有登记任何这些股份，也没有将这些股份包括在随附的招股说明书上，也没有从公司获得豁免。与这种不包括有关的 股东。作为一个结果，这些股东可以声称我们违反了我们对他们股份的登记权利义务。

 

关于前瞻性语句的特别说明

 

本招股章程和本招股说明书中 所指的文件和资料包括“证券法”第27A节和经修正的1934年“证券交易法”第 21E节或“ 交易所法”所指的前瞻性声明。这些声明基于我们管理层的 信念和假设，以及 我们管理层目前可以获得的信息。这些前瞻性陈述包括那些表示计划、预期、意图、应急、目标或未来发展和/或其他方面的声明，而不是对 历史事实的陈述。

 

本招股说明书中的所有陈述以及本招股说明书中引用的文件和信息(不是 历史事实)都是前瞻性陈述。在某些情况下，我们可能使用“预期”、“相信”、“可能”、“ ”、“预期”、“ ”打算、“可能”、“计划”、“ 潜力”、“预测”、“ ”项目、“应该”、“威尔”、“ ”等类似的表达式或否定式。在这样的 项中，将未来事件或结果的不确定性传递给 标识前瞻性语句。

 

前瞻性声明是根据管理层在作出声明之日的 信念、估计数和意见作出的，我们不承担任何义务更新前瞻性声明 ，除非这些信念、估计和意见或其他情况发生变化，除非适用的法律可能要求。 虽然我们认为 前瞻性声明中反映的期望是合理的，但我们不能保证 今后的结果、活动水平、业绩或 成就。

 

 

收益的使用

 

我们打算利用这一供应的净收益购买 存货，用于新获得的分配和其他周转资金 的用途。我们可以暂时将净收益投资于短期、有息工具或其他投资级证券。 我们尚未确定专门用于此类目的净收益数额。因此，管理层将保留对净收益分配的广泛酌处权。

 

稀释

 

如果您在此发行中购买股份，则您的所有权权益将被稀释到公开发行的每股 价格与此发行后每股经调整的有形账面净值之间的差额。2018年6月30日，我们的普通股的实际账面净值约为790万美元，或按已发行股份39，925，781股计算，每股约为0.20美元。我们计算每股有形净账面价值 ，方法是将有形资产净值除以负债总额，再除以我们的普通股流通股数。

 

在 以 本招股说明书的首页所列公开募股价格生效之后，并扣除我们应支付的估计提供折扣、佣金和费用后，截至2018年6月30日，我们的净账面价值约为1，740万美元，即每股普通股0.36美元。 这代表着每股0.16美元的有形账面净值立即增加。给我们现有的股东和立即稀释的有形净资产每股0.92美元给新的投资者。下表说明了每股 稀释的情况：

 

每股发行 价	-	$1.28
截至2018年6月30日每股有形账面价值	$0.20
增加每股有形帐面净值	0.16
经调整的 净每股有形账面价值		0.36
向在本次发行中购买的新投资者每股稀释	-	$0.92

 

如果承销商行使其全部选择权，以每股1.28美元的公开发行价格购买增发的1，000，000股普通股，我们在发行后的有形帐面净值为每股0.38美元，对现有股东的有形账面净值将增加0.18美元/股，对购买证券 的新投资者的稀释将为每股0.90美元。

 

上述讨论和表格是以截至2018年6月30日我们的普通股39，925，781股为基础的，但不包括截至2018年6月30日为止发行的普通股中的1，611，475股，即作为 已发行股票期权的普通股的1，611，475股，加权平均行使价格为 $1.96。

 

在任何未执行的期权或认股权证被行使的范围内，新的 期权根据计划、限制性股票奖励归属、 或我们在 未来发行更多普通股，以低于公开发行价的价格，将 进一步稀释给投资者。

    

股利政策

 

我们目前不预期在可预见的将来宣布或支付现金红利我们的 资本存量。我们目前打算保留我们未来的所有收入，如果有的话，以资助业务的运作和扩大我们的业务。今后任何有关 我们的股利政策的决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于若干因素，包括未来的收益、资本要求、未来前景和我们董事会可能认为相关的其他因素。

 

 

承保

 

我们已与Roth Capital Partners， LLC签订了一项承保协议，该承销商是附表一所列几家被命名为 的承销商的代表，涉及普通股 的股份，但须受这一发行的限制。在一定条件下，我们同意出售给承销商，承销商同意购买，普通股的数目与他们的名字相反。

 

承销商	股份数目
Roth Capital Partners，LLC	5,740,000
北国证券公司	2,460,000
Total	8,200,000

 

承销商提供普通股，但须接受我们的普通股股份，并须预先出售。承保协议规定，承销商支付和接受交付 -本招股说明书提供的普通股-的 义务须经其律师批准某些法律事项，并须符合 某些其他条件。承销商有义务采取 ，并支付所有的普通股股份，如果有任何这类股份 。但是，承保人不需要接受或支付下面描述的 承保人超额分配选项所涵盖的普通股份额。

 

超额分配选项

 

我们已给予承销商一项选择权，自本招股章程之日起，可行使30天，以每股1.28美元的收购价购买至多1，000，000股普通股，以支付本招股说明书提供的股份的超额分配(如果有的话)。如果承保人使用此 选项，则在某些 条件的限制下，承保人有义务购买此数量的额外 股份。

 

折扣、佣金和费用

 

承销商已通知我们，他们建议以本招股说明书首页规定的公开发行价格向公众提供普通股股份，并以该价格向某些交易商提供股份，减去每股不超过0.0448美元的特许权。在这次发行之后，承销商可以改变向交易商公开发行的价格、特许权和 分配。这种 的改变不会改变我们在本招股说明书的首页上所列的收益数额。如本文所述， 普通股的股份由承销商提供，但须经其接收和接受，并受其全部或部分拒绝任何订单的权利约束。承保人 已通知我们，他们不打算确认出售给任何他们行使酌处 权限的 帐户。

 

下表显示了我们就这次发行支付给 承保人的承保折扣。这样的金额 显示，假设没有行使和充分行使 保险人的超额分配选择权购买额外的普通股 股份。

 

	普通股每股 共计	不超过分配额的共计	总额与 超额分配
公开发行价格	$1.28	$10,496,000	$11,776,000
包销折扣及佣金	$0.0896	$734,720	$824,320

 

我们同意向承保人偿还合理的自付费用，包括与购买和出售本招股说明书提供的普通股有关的法律费用和付款，总额不超过150 000美元。我们估计，除上述承保折扣外，我方与 这一提议有关的费用总额将约为265，000美元。

 

 

补偿

 

我们已同意赔偿承保人的某些 责任，包括“证券法”或“证券法”规定的责任，以及因违反承保协议所载的 陈述和保证而产生的责任，或分担承保人可能被要求就这些责任支付的款项。

 

附属机构 参与

 

我们的高级人员和董事及其附属公司的某些 将以公开发行价格购买大约250万美元的证券。这些高级人员和董事所持有的股份将受到以下所述适用的锁定限制的约束。

 

锁定协议

 

我们、我们的高级人员、董事和我们的某些股东同意，除有限例外情况外，在承销协议签订之日后的90天内，不得提供、出售、签订出售、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式处置任何普通股或任何可转换为或可兑换我们的普通股的证券的任何 股，或以其他方式处置按 日所拥有的普通股。承销协议或其后未经承销商事先书面同意而取得的承销协议。承销商可自行酌情决定，并可在锁存期终止前的任何时间或时间，在无须通知的情况下，释放须予锁定 协议的全部或 部分证券。

 

价格稳定、空头头寸和罚款报价

 

在 与发行有关的情况下，承销商可根据“交易所法”根据 Regulations M从事稳定交易、超额配售交易、辛迪加 包括交易和罚款投标的交易：

 

 

 

 

 

这些稳定交易、包括交易的辛迪加和 违约金投标可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或防止或延缓普通股市场价格的下跌。因此，我们普通股的 价格可能高于公开市场中可能存在的价格。我们和承保人 对上述交易对普通股价格可能产生的任何影响的方向或 大小均不作任何表示或预测。此外，无论是我们还是 承保人都不会表示承保人 将从事这些稳定的交易，或者任何 交易一旦开始，在没有 通知的情况下不会停止。

 

 

列表和传输代理

 

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“NBEV”。我们的普通股的转让代理是清澈信托有限责任公司。

 

电子分配

 

此电子格式的招股说明书可在网站 或通过承销商维持的其他在线服务或其附属公司提供。除本招股说明书以电子形式外，承保人网站上的资料及由 保险人所维持的任何其他网站所载的任何 资料，均不属于本招股章程或本招股章程所构成的注册 声明的一部分，亦未获我们或以其 身分作为承保人的承保人认可及/或背书，亦不应由 投资者依赖。

 

其他

 

[br}从 到现在，承保人和/或其附属公司已为我们提供了各种投资银行 和其他金融服务，并可在今后为我们提供各种投资银行 和其他金融服务，他们为这些服务接受了 ，并可能在今后收取习惯费。在其业务过程中，承销商及其附属公司 可积极将我们的证券或贷款交易为其自己的帐户或 以换取客户的帐户，因此，承保人 及其附属公司可在任何时候持有此类证券或贷款中的多头或空头头寸 。除与本招股有关的 所提供的服务外，在本招股说明书日期前的180天内，承销商没有向我们提供任何投资银行或其他金融服务，我们也不期望在 本招股说明书日期后至少90天内保留承保人履行任何投资银行业务 或其他金融服务。

  

法律事项

 

某些法律问题将由西西恩齐亚·罗斯·费伦斯·基斯纳·利普(纽约，纽约)代为转交给我们。与此有关的承保人由Lowenstein Sandler LLP代表，纽约。

 

专家

 

截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，新时代饮料公司及其子公司的合并资产负债表和截至该日终了年度的与 有关的业务、股东权益和现金流量综合报表，载于New 老年饮料公司截至2017年12月31日年度的表10-K的年度报告中，已由Accell审计和 合规机构P.A.、独立的 注册公共会计师事务所审计，如其报告中所述，并以参考 方式在此注册。

 

这类财务报表是根据每一家这样的公司作为会计和审计方面的专家而提交的报告在此合并的。

 

可以在其中找到更多信息

 

我们向SEC提交年度、季度和特别报告以及其他 信息。我们的证交会文件可通过因特网向 公众查询，网址为 http：/www.sec.gov。您也可以阅读和复制任何文件，我们档案 在证交会的公共资料室在100F街，东北， 华盛顿特区20549。请致电1-800-SEC-0330向证交会查询关于公共资料室的更多信息.

 

本招股说明书是表格S-3 的登记声明的一部分，我们向证券交易委员会提交了根据1933年“证券法”(经修正)登记提供的证券。此 招股说明书不包含 注册语句中包含的所有信息，包括某些证物和附表。 您可以从SEC获得上述地址的注册声明和 登记表，也可以从SEC的互联网站点获得 。

 

 

以参考方式纳入某些文件

 

这份招股说明书是 us向SEC提交的表格S-3的注册声明的一部分。本招股说明书并不包含注册声明中所列的所有 信息，其中某些部分 是按照SEC的规则和条例 省略的。关于我们和本招股说明书提供的证券 的进一步信息，请参阅注册声明(br}及其证物和附表，在此可获得 。

 

SEC 允许我们“引用”信息 到本招股说明书中。这意味着我们可以通过 向您披露关于我们和我们的财务状况的重要信息。 将您提交给SEC的另一份文件。 引用所包含的信息被认为是本招股说明书的一部分。本招股说明书引用了我们以前向 SEC提交的下列 文件：

 

 

 

 

 

 

我们还参照本招股说明书，将我们根据“交易法”第12(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件，在本招股章程所作的任何 有价证券的发行终止之前，纳入本招股说明书。本招股说明书 中的任何内容均不应被视为包含提供但未向证券交易委员会提交 的资料(包括(但不限于)根据表格2.02或表格8-K第7.01项提供的 资料，以及与这些资料有关的任何证物)。

 

本招股章程所载的任何 陈述，或在本招股章程内以提述方式合并或当作为法团的文件 所载的任何 陈述，须当作为本招股章程的 目的而予以修改或取代，但如本招股章程或适用的招股章程内所载的陈述 或在适用的招股章程内所载的陈述，或在其后提交的任何其他文件中，亦为或被视为是借参考修改或取代该声明而合并为法团。 任何经如此修改或取代的陈述，均须由参考修改或取代。除经如此修改或取代的 外，不得视为构成本招股章程的一部分。

 

本招股说明书中有关我们的信息应与 引用所包含的文件中的信息一起阅读。您可以免费索取任何或所有这些文件的副本，通过写信或打电话给我们，电话：1700 E. 68 th Avenue，丹佛，科罗拉多州80229，电话号码(303) 289-8655。

 

 

招股说明书

 

$100,000,000

 

新时代饮料公司

 

普通股

优先股

认股权证

单位

 

我们可以在一次或多次发行中，按每次发行时确定的价格和条件，出售共同的 股票、优先股、认股权证或这些 证券或单位的组合，总发行价为$ 至$100，000，000。本招股说明书在 中描述了使用本招股说明书提供我们的证券的一般方式。每一次我们提供和出售证券，我们将向您提供一份 招股说明书补充，其中将包含关于 的具体信息，提供的条件。任何招股说明书补充也可以添加、 更新或更改本招股说明书中包含的信息。您必须仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书(br}补编，以及在本招股说明书中以参考方式合并或视为 的文件，然后再购买 所提供的任何证券。

 

本招股说明书不得用于提供和出售证券，除非 附有招股说明书补充说明。

 

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上交易，代号为“NBEV”。2017年7月18日，上一次我们普通股的销售价格为每股4.52美元。我们将申请 上市任何股票普通股由我们出售的本招股说明书 和任何招股说明书补充在纳斯达克资本市场。 招股章程补编将在适用的情况下载有关于在纳斯达克资本市场或该补充招股所涵盖的任何其他证券市场或交易所上市的任何其他证券的 信息。

 

 

本招股说明书提供的 证券涉及高度的 风险。参见第2页开始的“风险因素”，除适用的招股说明书 补编中包含的风险因素外， 中的 。

 

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

我们可以直接或通过代理或向或通过 承保人或交易商提供证券。如果任何代理人或承保人参与出售证券，他们的名称，以及他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排或其中的 ，将在随附的招股说明书中列出，或根据所列的 信息计算。我们只能通过代理人、承销商或交易商 出售证券，只需提交一份说明这种证券的发行方法和条款的招股说明书。参见“ 分配计划”。

 

本招股说明书日期为2017年10月16日

 

 

目录

 

	Page
关于 本招股说明书	1
关于前瞻性语句的警告 声明	1
关于新时代饮料公司	2
风险因素	2
使用 收益	3
普通股的 描述	3
优先股的 描述	3
认股权证的描述	4
单位的 描述	5
分配计划	6
法律事项	8
专家	8
您可以在其中找到更多信息	8
引用某些文件的	8

 

you 应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书补充中的 引用所包含或包含的信息。我们没有授权任何人向您提供与所包含的信息不同的信息，也没有授权任何人在本招股说明书中引用 招股说明书所包含或合并的信息。如果任何人确实向您提供了 与此 招股说明书中所包含或包含的信息不同的信息，则不应依赖它。任何经销商、销售人员或 其他人均无权提供本招股说明书中未包含的任何信息或代表 任何内容。您应假定，本招股说明书或任何招股说明书 中所载的信息只有在 文件前面的日期时才是准确的，并且我们以引用方式合并的任何文件中所载的任何信息只有在以引用方式合并的 文件的日期时才是准确的，而不论本招股说明书或任何招股章程补充或任何 出售证券的时间。这些文件不是出售的要约，也不是在要约或招标为非法的任何 情况下提出的购买这些证券的要约。

 

 

关于这份招股说明书

 

此 招股说明书是我们使用 “大陆架”注册过程向 证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。在这个架子 注册过程中，我们可以出售本招股说明书中所描述的证券 的任何组合，以最多100，000，000美元的总收益 美元的发行之一出售。本招股说明书 描述了本招股说明书向我方证券提供 的一般方式。每次我们出售证券时，我们都会提供一份 招股说明书的补充文件，其中将包含有关 的具体信息-该发行的条款。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书或本招股说明书中引用的 文件中所包含的信息。包含有关所提供证券 条款的具体信息的 招股说明书补充也可能包括对某些美国联邦所得税后果的讨论，以及适用于这些证券的任何风险 因素或其他特殊考虑。如果我们在招股说明书补编中所作的任何声明与本招股说明书或本招股说明书中引用的文件中所作的声明不一致，则您应依赖招股说明书 补编中的信息。您应仔细阅读此招股说明书和任何 招股说明书补充说明，以及“在此您可以找到更多信息的地方” 下描述的附加信息 ，然后再购买此发行中的任何证券。

 

除 上下文另有要求外，在适用的 全资子公司的 合并基础上，在本招股说明书中提及“我们”、“新时代”饮料公司或“公司”。

 

关于前瞻性 语句的警告声明

 

这份招股说明书和本招股说明书中 提及的文件和资料包括1933年“证券法”第27A节或经修正的“证券法”或经修正的1934年“证券法”第21E节或“交易法”所指的前瞻性声明。这些 语句基于我们管理层的信念和 假设，以及我们的 管理层目前可以获得的信息。这些前瞻性声明包括那些表示计划、预期、意图、应急、目标或未来发展和(或)其他方面的声明，而不是对 历史事实的陈述。

 

本招股说明书中的所有 陈述和本招股说明书中引用的文件和信息 都不是 历史事实，都是前瞻性的陈述。在某些情况下，我们可能使用“预期”、“相信”、“可能”、“ ”、“预期”、“ ”打算、“可能”、“计划”、“ 潜力”、“预测”、“ ”项目、“应该”、“威尔”、“ ”等类似的表达式或否定式。在这样的 项中，将未来事件或结果的不确定性传递给 标识前瞻性语句。

 

前瞻性的 声明是根据管理层的信念，估计 和意见作出声明的日期，我们承担 没有义务更新前瞻性声明，如果这些 信念，估计和意见或其他情况应该改变 ，除非是适用的法律可能要求。虽然我们相信前瞻性声明中所反映的期望是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动、业绩或成就的水平。

 

 

关于新时代饮料公司

 

概述

 

我们是一家领先于所有天然健康功能饮料公司，致力于开发、营销、销售和分销一种更适合您饮用的饮料产品(Rtd)。在RTD茶、RTD咖啡、Coconut 水、Kombucha、FunctionWaters和Energy饮料等行业中，我们有竞争对手进入了增长最快的5大饮料行业。我们通过功能特性和 成分来区分我们的品牌，并提供所有的天然和有机产品，不含任何高果糖玉米糖浆(HFCS)、无转基因生物 (GMO)、不含防腐剂，并且只提供所有天然风味、水果和 其他成分。我们在我们自己的完全集成的生产设施中生产产品，并通过另九家制造商组成的网络，战略地设在整个美国各地。我们的产品目前分布在国际上10个国家和国内所有50个州，通过四条通往市场的混合路线，包括我们自己的直销商店分销系统(DSD)，达到6 000多个分店，并直接通过客户仓库，通过我们的DSD伙伴网络，以及通过我们的经纪人和天然产品经销商网络，销往美国全国各地的20 000多个其他网点。我们的产品通过多种渠道销售，包括主要的杂货零售、天然食品零售、专卖店、超市、俱乐部商店、药店、便利店和加油站。我们使用一系列的营销媒体来推销我们的产品，包括店内促销和促销、体验营销、活动和赞助、数字营销和社交媒体、直接营销以及包括印刷、广播、户外和电视在内的传统媒体。

 

公司信息

 

新时代饮料公司是根据华盛顿州法律于2010年4月26日成立的，名称为美国酿酒公司(AmericanBrewing Company，Inc.)。作为2013年9月25日资本重组的一部分， 我们从一个“S”公司转变为一个 “C”公司。

 

2015年4月1日，我们收购了B&R液体冒险公司的资产，其中包括品牌Búcha在收购Búcha Live Kombucha品牌和 业务之前，我们是一家手工艺酿酒厂。2015年10月1日，我们同意出售我们的啤酒厂、啤酒厂资产和相关负债 ，专门用于健康功能饮料类别 和Búcha品牌。出售的资产包括应收账款、库存、预付资产以及财产和设备。我们承认，从2015年第三季度开始，我们将出售我们的酿酒厂和微型酿酒厂作为一项停止经营的业务，并最终于2016年5月完成了这项交易。2016年5月，我们改名为 Búcha公司。2016年6月30日，我们收购了新时代饮料公司、LLC公司、Aspen Pure公司、LLC公司、新时代地产公司和 行公司的合并资产，将我们的业务总部迁至科罗拉多州丹佛，将我们的名称改为新时代饮料公司，并在OTCQB上收到了股票代码为“NBEV”的 股票代码“NBEV”。

 

我们的主要执行办公室位于1700 E.68。我们的电话号码是(303)-289-8655.我们公司的网址是www.newagebev.us。所包含的信息，连接到或可以通过我们的网站访问的 不是 本招股说明书的一部分。我们已经将我们的网站地址包含在这个 招股说明书中，作为一个非活动的文本引用，而不是作为一个 活动的超级链接。

 

危险因素

 

投资我们的证券涉及高度的风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑我们最近关于表10-K的年度 报告中所述的风险、 不确定因素和其他因素，并由随后关于表10-Q的 季度报告和 我们已经或将要向证券交易委员会提交或将提交的关于表格8-K的当前报告加以补充和更新，这些报告由 引用纳入本招股说明书。

 

我们的业务、事务、前景、资产、财务状况、业务结果和现金流量可能受到这些风险的重大和不利影响。有关我们的SEC 文件的更多信息，请参见“在哪里可以找到更多 信息”。

 

 

收益的使用

 

除非招股说明书另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券所得的净收益用于一般公司用途，包括和用于一般周转资金用途。我们也可以使用一部分 净收益来获得或投资于 与我们自己的业务和产品互补的企业和产品，尽管我们目前没有关于本招股说明书日期的任何收购的计划、 承诺或协议。

 

普通股的描述

 

我们被授权发行至多50，000，000股普通股，每股面值0.001美元。我们普通股的持有人(一)拥有从合法可得的资金中获得股息的平等的应纳税权利；因此，当我们的董事会宣布时， 有权分享其所有可供 在清算、解散或结束其事务时分配给普通股持有人的资产；(Iii)不具有 优先购买、认购或转换的权利，也没有赎回或偿债基金的规定或权利；和(4) 有权在股东可投票的所有事项上每股享有一次非累积投票。

 

截至2017年7月18日，共有34，330，520股普通股发行和发行。

 

优先股的描述

 

我们被授权发行至多1，000，000股优先股，每股面值为0.001美元，其中250，000股为A系列优先股，300，000股为B级优先股。截至2017年7月18日，没有发行和发行的A和 B系列优先股的股票。

 

我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股股份，并确定其权利、优惠和特权，包括表决权、赎回条件、赎回价格、清算优惠、构成任何系列的股份数目或指定这些系列，而不经股东进一步表决或采取行动。

 

优先股可供将来可能的融资或收购之用，并可供 一般公司用途，而无须经 股东进一步授权，除非适用的 法、NASDAQ资本市场规则或其他证券交易所规则或我们的股票随后在其上市或进入 交易的市场需要这种授权。

 

我们的董事会可授权发行具有表决权或转换权的优先股 ，其表决权或转换权可能对普通股持有人的表决权或其他权利产生不利影响。 发行优先股，同时在与可能的收购和其他公司目的有关的 方面提供灵活性，在某些情况下可能产生推迟、推迟或防止改变对 公司的控制的效果。

 

与所提供的任何系列优先股 有关的招股说明书补编将包括与发行有关的具体条件。 这种招股章程补充将包括：

 

 

 

 

可将优先股转换为 或可兑换我们的普通股的 条款(如果有的话)也将在“优先股招股说明书补编”中说明。这些条款将包括关于转换或交换是强制性的、持有人的选择或我们的选择的 规定，并可包括 规定，根据这些规定，优先股持有人将收到的我们共同 股票的股份数目将作调整。

 

认股权证的描述

 

我们可以发出购买优先股或普通股的认股权证。 认股权证可以独立发行，也可以与任何优先的 股票或普通股一起发行，并且可以附在任何 提供的证券上，也可以与任何 提供的证券分开。每一批认股权证都将根据一份单独的授权协议签发，该协议中指定的授权代理与我们签订了一项单独的授权协议。认股权证代理人将仅作为我们与该系列权证的授权书有关的代理人行事，不为权证的任何持有人或实益所有人承担任何代理或 信托关系。 这份关于证券认股权证某些条款的摘要并不是 完整的。您应参考证券权证协议， 包括代表 的证券权证的形式，涉及为证券 权证协议和有价证券权证的完整条款而提供的特定证券 权证。证券 认股权证协议，连同证券 授权证书和证券认股权证的条款，将提交给 SEC，以便提供具体的 认股权证。

 

适用的招股章程补编将描述下列术语，如适用的话，说明本招股说明书所涉及的认股权证：

 

 

 

 

购买普通股或优先股的 认股权证将提供，且 只适用于美元。认股权证只会以 注册表格发出。

 

在收到付款和逮捕证证书后，适当填写 ，并在逮捕证 代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书 补充中指明的任何其他办事处适当执行，我们将在切实可行范围内尽快转交购买的 证券。如果未执行 授权证书所代表的所有权证，则将为其余权证颁发新的权证证书。

 

在行使任何购买优先股或普通股的证券认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使时可购买的普通股或优先股持有人的任何权利，包括购买普通股或优先股的证券 认股权证，以及对 优先股或可在 行使时可购买的普通股投票或收取任何股息的 权利。

 

单位描述

 

如适用的招股说明书中规定的 ，我们可以发行由普通股、优先股或认股权证或这种 证券的任何组合组成的 单位。

 

适用的招股说明书补编将规定本招股说明书所涉及的任何单位的下列条款 ：

 

 

 

分配计划

 

我们可以通过本招股说明书(I)或通过承销商或交易商出售所提供的证券，(Ii)直接出售给购买者，包括我们的附属公司，(Iii)通过代理人，或(Iv)通过任何这些方法的 组合。证券可以按固定价格分配 ，这些价格可以更改，市场价格(在销售时普遍存在)，与当前 市场价格相关的价格，或协商价格。招股说明书将包括下列资料：

 

 

通过保险公司或交易商出售

 

只有在招股说明书补充中指定的 保险人是该招股说明书增订本所提供的证券的承保人。

 

如果在销售中使用 承销商，承销商将为自己的帐户获取 证券，包括通过与我们的 承保、购买、安全贷款或回购协议 。在一个或多个交易中，承销商可以将证券转售到 时间，包括协商的 交易。承销商可以出售证券，以便利我们的任何其他证券(在本招股说明书中描述的 )的交易，包括其他公共或私人 交易和卖空。承销商可以通过由 一个或多个管理承销商所代表的承保辛迪加，或者由一个或多个作为承销商的公司直接提供证券给 公众。除非 招股说明书另有说明，承保人购买证券的义务将受某些条件的限制，如果承保人购买任何一种证券，则承保人有义务购买所有提供的 证券。承销商可不时更改任何首次公开发行的价格，以及允许或重新分配或支付给 交易商的任何折扣或优惠。

 

如果利用 交易商出售通过本招股说明书提供的证券，我们将以委托人的身份将证券出售给他们。然后，他们可以经销商在转售时确定的不同价格向公众转售这些证券。招股说明书 补充将包括经销商的名称和 交易的条款。

 

 

直销和代理销售

 

我们可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在 这种情况下，不涉及承保人或代理人。这种 证券也可以通过指定的代理出售给 时间。招股说明书将列出参与提供的证券的报价或出售的任何代理人，并说明支付给该代理人的任何 佣金。除非 招股说明书另有说明，任何代理人将同意使用其合理的 尽最大努力在其 指定的期间内进行采购。

 

我们可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为“证券法”所指的承保人的机构投资者。任何此类销售的 条款将在招股说明书 补编中描述。

 

延迟交货合同

 

如果 招股说明书的补充说明，我们可以授权代理商、 承销商或交易商向某些类型的机构征求报价，根据延迟交货合同以公开发行价格 购买证券。这些合同将规定在今后某一特定日期支付和交付 款项。 合同只受招股说明书补编 所述条件的限制。适用的招股说明书(补充说明 )将说明为征求这些合同而应支付的佣金。

 

持续提供程序

 

在不限制上述内容的一般性的情况下，我们可以与一名 经纪人-交易商签订一份 连续发行计划的股权分配协议，根据该协议，我们可以通过作为销售 代理的经纪-交易商，不时地提供和出售我们 普通股的股份。如果我们参与这样的计划，我们和经纪-交易商将通过在纳斯达克资本市场上以市场 价格、阻止交易和其他商定的 交易的方式出售股票(如果有的话)。根据这样一个 程序的条款，我们也可以出售普通股给 经纪人-交易商，作为其自己帐户的本金，在出售时商定的价格 。如果我们将普通股出售给作为本金的 经纪人-交易商，我们将与该经纪人-交易商签订一项单独的条款 协议，我们将在一份单独的招股说明书补充或定价 补充中描述这一 协议。

 

做市、稳定及其他交易

 

除非 适用的招股说明书另有规定，否则除 我们的普通股外，我们根据本招股说明书提供的所有证券将是一种新发行的证券，不会有固定的交易市场。我们可以选择在交易所或场外市场上市提供的证券。我们在出售所提供的证券时所用的任何承保人都可以在这种证券上建立市场，但可以在没有通知的情况下随时停止这种市场的买卖。因此，我们不能保证这些证券将有一个流通的交易市场。

 

任何承保人也可以根据“证券交易法”规则104 参与稳定交易、联合交易和惩罚投标。稳定交易涉及在公开市场上购买基础证券的 投标，目的是使 证券挂钩、固定或维持价格。涉及交易的辛迪加涉及在发行完成后在公开市场购买 证券，以弥补辛迪加空头头寸。

 

当 辛迪加成员最初出售的证券是在一个包括交易 以弥补辛迪加空头头寸的辛迪加购买时， 罚款 投标允许承销商从 辛迪加成员收回出售特许权。稳定交易，包括交易和罚款出价的 辛迪加可能导致证券的 价格高于交易 不存在时的价格。承销商如果开始进行 这些交易，可以随时停止这些交易。

 

 

一般信息

 

代理人、承保人和经销商可根据与我们签订的协议，就某些责任，包括根据“证券法”承担的责任，获得我们的赔偿。我们的代理商，承保人，经销商，或其附属公司，可能是客户 ，与我们进行交易或执行服务，在我们的正常业务过程中。

 

法律事项

 

发行这份招股说明书所提供的证券的有效性将由纽约的西琴齐亚·罗斯·费伦斯·费斯纳有限公司为我们转交。

 

专家

 

截至2016年12月31日，新世纪饮料公司及其子公司的合并资产负债表以及该日终了年度的相关合并业务报表、股东权益和现金流量报表， 出现在新时代饮料公司截至2016年12月31日年度10-K表的年度报告中，已由独立注册公众 会计师事务所Accell审计和合规公司审计 。报告，其中包括 ，并在此参考。

 

截至2015年12月31日，新的老年饮料公司的综合资产负债表，以及截至2015年12月31日的9个月(继任者)和截至2015年3月31日(前身)的9个月的与 有关的业务报表、成员资本和股东权益(赤字)和现金流量，已由独立注册公共 会计师事务所 MaloneBailey(LLP)审计，其中包括 ，并在此参考。

 

这类财务报表是根据每一家这样的公司作为会计和审计方面的专家而提交的报告在此合并的。

 

可以在其中找到更多信息

 

我们向SEC提交年度、季度和特别报告以及其他信息 。我们的证交会文件可通过 互联网向公众查询，网址是：http：/www.sec.gov。您也可以阅读和复制任何文件，我们存档在证交会的公共 参考室，在100F街，东北，华盛顿特区，20549。请致电1-800-SEC-0330向证交会查询有关 公共资料室的更多信息。

 

这份招股说明书是我们向SEC提交的表格S-3的登记声明的一部分，以便登记根据1933年“证券法”(经修正)提供的证券。本招股说明书不包含注册 声明中包含的所有信息，包括某些证物和附表。您可以从证券交易委员会在上面列出的地址或从 SEC的互联网站点获得注册声明的 和对注册 语句的证物。

 

以参考方式纳入某些文件

 

此 招股说明书是向SEC提交的注册声明的一部分。 SEC允许我们“以引用的方式”将我们向它们提交的信息合并到 中，这意味着 我们可以通过将 提交给这些文档来向您披露重要信息。引用包含的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代 。下列文件被 引用并作为本招股章程的一部分：

 

 

 

 

尽管有上述情况，但在任何关于表格8-K的当前报告第2.02和7.01项下提供的资料，包括有关的证物，在本招股说明书中均未以提及方式纳入 。

 

本招股说明书中包含的有关我们的 信息应与 引用所包含的文档中的信息一起阅读。你可免费索取任何或全部这些文件的副本，可通过书面或电话联系我们，电话号码为：1700 E.68。科罗拉多州丹佛第四大道80229，电话号码(303-8655)289-8655.

 

 

 

 

 

 

8,200,000 Shares

普通股

 

 

 

新时代饮料公司

 

 

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August 22, 2018