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根据第424(B)(5)条提交
注册编号333-226545

注册费的计算

Table of Contents

招股章程补充
(至2018年8月3日的招股说明书)

$600,000,000

4.250%高级债券到期

我们提供6亿美元的本金总额为4.250%的高级债券，将于2028年9月15日到期，在本招股说明书中我们称之为“票据”。我们将从2019年3月15日开始，每年3月15日和9月15日每半年支付一次利息。债券将于2028年9月15日到期。

我们 可以选择随时赎回部分或全部票据，如“Notes描述可选赎回”标题下所述。如果发生了控制变更触发事件，除非我们已经行使了赎回票据的选择权，否则我们将被要求以相当于其本金的101%的购买价格购买票据，并在购买之日支付应计利息和未付利息(如果有的话)。参见“Notes的说明-控制触发事件的更改”。

票据将是我们的一般无担保债务，将与我们现有和未来的所有其他高级无担保和无附属债务并列，但实际上比我们今后可能产生的任何担保债务都低。这些票据不属于我们任何子公司的义务。这些纸币将只发行面额 $2，000，并比此数额高出1，000美元的整数倍数。有关注释的更详细说明，请参阅“说明”。

投资于债券涉及的风险，在“风险因素”一节开始在本 招股说明书补充页S-9页。

(1)

加上自2018年8月29日起的累计利息(如有的话)，如果在该日期之后发生结算的话。

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未批准或不批准票据，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

票据将不会在任何证券交易所上市。目前，这些债券没有公开市场。

票据只可通过保存信托公司为其参与者的账户提供便利，包括作为欧洲清算系统经营者的欧洲清算银行S.A./N.V.和Clearstream银行，才能以账簿形式交付。地名、2018年8月29日左右。

联合账务经理

高级联席经理

联席经理

本招股说明书的补充日期为2018年8月20日。

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招股章程

招股说明书

S-1

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关于这份招股说明书的补充

我们以两份不同的文件向您提供有关此产品的信息。所附的招股说明书提供了关于我们 和我们可能不时提供的证券的一般信息，其中有些可能不适用于本次发行。本招股说明书补充介绍了此次发行的具体细节。一般来说，当我们 提到“招股说明书”时，我们指的是这两个文件的合并。本招股说明书补充部分以参考的方式纳入了其他信息。如果本招股说明书增订本 中的信息与所附招股说明书不一致，则应依赖此招股说明书补充。

我们没有，而且承保人也没有授权任何人提供除本招股章程补充书或由我们或代表我们编写的或我们所提到的任何免费的书面招股说明书中所载或包含的任何其他资料。我们和承保人不对其他人可能提供的任何其他 信息的可靠性负责，也不能保证其可靠性。您不应假定本招股说明书(br}增订本、所附招股说明书或以参考方式合并的任何文件所载信息在这些文件的首页所述日期以外的任何日期都是准确的。我们不是，而承保人也不是，提出要约或招标未获授权的任何法域的证券出售要约或招标的人不具备这样做的资格的，或向出价或招标不合法的任何人提出出售证券的要约。

除 我们已另有说明外，本招股说明书中提及“Fluor”、“Company”、“we”、“us”和“Our”或类似条款的，是指特拉华州公司Fluor公司及其合并子公司和合资企业。

票据只在合法提供这种提议的法域出售。在其他法域，本招股说明书及其附带的招股说明书和票据 的发行也可能受到法律的限制。收到本招股说明书补充和附带招股说明书的人应告知并遵守任何此类限制。本招股章程及其所附招股章程不构成、也不得与 任何管辖范围内的任何人的要约或邀约有关，而此种要约或招标未获授权或未经授权或没有资格这样做的，或对作出此种要约或招标不合法的任何人。见“承保”

S-2

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在那里你可以找到更多的信息

我们受1934年“证券交易法”(在本招股章程补编中称为“交易法” )的信息报告要求的约束，并据此向证券交易委员会(在本招股说明书中称为“证券交易委员会”)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过商业检索服务和在证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。您可以阅读和复制任何 报告，陈述和其他信息，由我们在证交会的公共资料室，在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。请致电1-800-Sec-0330查询有关 公共资料室的更多信息.您还可以在纽约大马路20号纽约证券交易所(NewYorkStockExchange)查阅证交会的报告和其他信息，也可以访问我们的网站( www.fun.com)。本公司网站所包含或可访问的信息不属于本招股说明书补编的一部分，但我们向证券交易委员会提交的文件除外，这些文件由本招股说明书补充或附带的招股说明书中的 参考书合并而成。

我们引用的信息

SEC允许我们在本招股说明书中“以引用方式合并”，以补充我们向其提交的文件中的信息，这意味着 我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。引用所包含的信息被认为是本招股说明书补充的一部分，我们稍后向SEC提交的信息 将自动更新和取代这些信息。为本招股章程增订本的目的，在本招股章程补编中所载或省略的陈述，或其后任何其他随后提交的文件中所载的或略去的陈述，如也是或被视为在此以提述方式合并，则任何载于本章程的或当作已借本招股章程补充而成为法团的文件所载的任何陈述，须当作已修改或取代该等陈述。任何经如此修改或取代的该等陈述，除非是如此修改或取代的 ，否则不得当作构成本招股章程补编的一部分。

我们参考下列文件及根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何文件，直至完成本招股章程所述证券的发行为止：

•

我们于2018年2月20日提交的关于2017年12月31日终了年度的10-K表格的年度报告(包括我们2018年股东大会委托书的部分内容，其中以参考方式合并)；


•

我们分别于2018年5月3日和2018年8月2日提交了截至2018年3月31日和2018年6月30日的季度报表10-Q；和



•

我们目前提交给证交会的表格8-K分别为2018年2月5日、2018年2月9日、2018年5月4日和2018年8月3日。

然而，我们将不会在本招股说明书中以提及的方式将未被视为“存档”的任何文件或部分纳入本招股说明书，包括根据我们目前关于表格8-K的报告的第2.02项或第7.01项提供的任何信息，除非和除本报告规定的范围外。

你 可以免费获得这些文件的副本，方式是以书面形式索取这些文件，或者在下面的地址通过电话索取。

弗罗尔公司
注意：投资者关系
6700拉斯科利纳斯大道
欧文，德克萨斯州75039
电话号码：(469)398-7000

S-3

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关于前瞻性声明的警告性声明

福罗尔不时在报告和声明中作出某些评论和披露，包括本招股章程补编和所附招股说明书，或由其高级官员或董事发表声明，这些声明虽然基于合理的假设，但可能具有前瞻性，包括关于 公司预计的收入和收益水平、现金流量和流动性、新奖励和积压水平以及战略举措执行情况的陈述。根据1995年的“私人证券诉讼改革法案”，我们可以为这些前瞻性的声明提供一个“安全港”。我们希望提醒读者，前瞻性报表，包括使用公司“相信”、“预期”、“估计”和类似报表的披露，都会受到各种风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致业务的实际结果与预期大不相同。

我们可能作出的任何前瞻性声明都是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们预期的发展。任何前瞻性报表都会受到风险、不确定因素和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能导致业务、财务状况、成本削减、收购、处置、融资交易、业务、 扩张、合并和其他事件的实际 结果与这些前瞻性报表中所表达或暗示的情况大不相同。

由于已知和未知的风险，我们的实际结果可能与我们的预期或预测大不相同。虽然大多数风险只影响我们预期的未来成本或收入，但一些风险可能与已经反映在收益中的应计项目有关。如果我们没有收到应计金额的付款或超过先前确认的 的负债，则可能会从未来的收入中扣除费用。因此，读者被告诫要认识和考虑前瞻性陈述的内在不确定性，不要过分依赖它们。

这些 因素包括我们在表格10-K的年度报告中引用或描述的那些因素(包括这里引用的“1A项.风险因素”)。 我们无法控制这些风险因素和其他不确定因素，而且在许多情况下，我们无法预测可能导致我们的实际结果与前瞻性报表中指出的 大不相同的风险和不确定因素。当你评估我们并决定是否投资我们的证券时，你应该考虑这些风险和不确定因素。除法律规定的 外，我们没有义务公开更新或修改我们的前瞻性声明，无论是由于新的信息、未来事件还是其他原因。

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危险因素

        对债券的投资涉及风险。在决定投资于我们的票据之前，并与您自己的财务和法律顾问协商， 您应该仔细考虑以下风险因素，以及我们在截至2017年12月31日的财政年度的表10-K中讨论的风险因素。您还应参考本招股说明书补充文件和所附招股说明书中的其他信息，包括我们的合并财务报表和本招股说明书中引用的与 相关的附注。尚未查明的额外风险和不确定因素也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害。

与“说明”有关的风险

票据受任何有担保债权人和我们附属公司债权人的预先要求，如果发生违约，我们可能没有足够的资金来履行我们在票据下的义务。

这些票据是我们的无担保一般债务，与我们的其他高级无担保债务和负债并列，但低于任何担保债务，实际上低于我们子公司的债务和其他负债。有关票据的契约允许我们和我们的子公司在 规定的情况下产生有担保的债务。如果我们承担任何有担保债务，我们的资产和我们的子公司的资产担保该债务将受制于我们的有担保债权人的优先债权。如果我们的 破产、清算、重组或其他清盘，担保债务的资产只有在这些资产担保的所有债务以 全额偿还之后才可用于支付票据上的债务。债券持有人将与所有无担保及无附属债权人，包括贸易债权人，按比例参与我们余下的资产。

如果我们承担任何与票据同等的额外义务，包括贸易应付款，则这些债务的持有人将有权按比例与在我们破产、清算、重组、解散或其他清盘时分配的任何收益中的票据持有人分享票据。这可能会减少支付给你的收益。如果 没有足够的资产来支付所有这些债权人的债务，那么所有或部分未偿还的票据仍未偿还。

契约并不限制我们和我们的子公司可能产生的债务。

发行票据所依据的契约并不限制我们和我们的附属公司可能产生的债务数额。 契约不包含任何金融契约或其他条款，在我们参与高杠杆 交易时，将为票据持有人提供任何实质性保护。

我们现有和未来的债务可能限制可用于投资于我们业务的持续需要的现金流量，这可能使我们无法履行我们根据这些说明所承担的义务。

在实施此票据发行后，我们在2018年6月30日的总负债将约为18亿美元。此外，我们有能力在我们现有的循环和信用证安排下，在未来承担大量的额外债务。我们的负债水平可能对你们造成重大后果。例如，它可以：

•

要求我们将业务现金流量的很大一部分用于偿还债务，减少可用于周转资本、资本支出、收购和其他一般公司用途的现金流量；


•

使我们更容易受到不利的经济或工业条件的影响；

S-9

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•

限制我们今后获得额外资金的能力，使我们能够对业务的变化作出反应；或



•

与负债较少的行业相比，我们处于竞争劣势。

此外，任何不遵守关于我们债务的文书中的盟约的情况都可能导致违约，如果不加以纠正或放弃，就会对我们产生重大的不利影响。

为了还清我们的债务，我们将需要大量的现金。我们产生现金的能力取决于许多我们无法控制的因素。我们是一家控股公司，依靠我们子公司的业务来满足我们的现金需求。如果我们不能从我们的子公司获得所需的现金，我们可能无法根据票据支付必要的款项。

我们是否有能力支付我们的债务，包括票据，将取决于我们是否有能力在未来产生现金。在某种程度上，我们产生现金的能力受到我们无法控制的一般经济、金融、竞争、立法、管制和其他因素的制约。

我们所有的业务都是通过我们的子公司进行的。因此，我们是否有能力偿还我们的债务，包括我们根据票据和其他义务所承担的义务，取决于我们子公司的收入以及以股息、贷款或垫款的形式并通过偿还我们的贷款或垫款向我们支付这些收益。我们的子公司是独立而独特的法律实体。我们的子公司没有义务支付票据上应支付的任何款项，也没有义务向我们提供资金，以支付票据上的付款义务，无论是以红利、分发、贷款或其他付款的形式。此外，我们的附属公司所支付的股息、贷款或垫款，可受法定或合约限制。我们的附属公司向我们支付的款项，亦须视乎附属公司的盈利及业务考虑而定。我们在任何子公司清算或重组时获得其任何资产的权利，以及票据持有人参与这些资产的权利，实际上将从属于该附属公司的债权人，包括贸易债权人的债权。此外，即使我们是任何附属公司的债权人，我们作为债权人的权利也将从属于我们子公司资产的任何担保权益和我们所持有的子公司的任何债务。最后，我们运作的外国司法管辖区的法律的改变可能会对我们的一些外国子公司将资金汇回我们的能力产生不利影响。

另外，我们的历史财务业绩一直是，而且我们预计我们未来的财务业绩将受到波动的影响。我们不能向贵方保证，我们的业务将产生足够的现金流量，或我们今后可借到的款项足以使我们支付包括票据在内的债务，或为我们的其他流动资金需求提供资金。

债券活跃的交易市场可能不会发展。

我们不打算申请在任何证券交易所或任何自动化的 报价系统上市。因此，我们不能保证债券的交易市场将会发展或维持下去。此外，对于任何 市场的流动性，对于这些票据的发展、你出售你的票据的能力或你能够出售你的票据的价格，都没有任何保证。债券的未来交易价格将取决于许多因素，包括当前利率、我们的财务状况和经营结果、当时对债券的评级以及类似债务证券的市场。任何发展中的交易市场 都将受到与上述因素无关的许多因素的影响，其中包括：

•

到票据到期日的剩余时间；


•

票据的未清金额；

S-10

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•

与票据可选赎回有关的条款；和



•

市场利率的水平、方向和波动。

承销商已通知我们，他们目前打算在票据中建立市场，但他们没有义务这样做，他们可以在任何时候完全在没有通知的情况下自行决定停止做市。

S-11

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收益的使用

我们期望在扣除承销折扣后，但在扣除其他发行费用之前，从这次发行中获得大约594，822，000美元的净收益。此次发行的净收益预计将用于赎回或偿还未偿债务，并用于一般法人目的。在最终使用之前，我们可以将此次发行的净收益投资于定期存款或有价证券。

承销商的附属公司 是我们未偿债务的代理人和/或贷款人，因此，只要这些收益被用于偿还部分未偿债务，就可以从这一提议中得到收益。参见“其他关系”。

S-12

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收入与固定费用的比率

下表列出了我们在所述期间的收入与固定费用的历史综合比率。

我们通过将收益除以固定费用来计算收益与固定费用的比率。为此目的，“收入”包括：(1)在拨入所得税之前继续经营 的收入，再加上(2)固定费用，减去(3)来自不到50%的自有投资企业的收益中的股本，减去分配后的收益，减去(4)由于非控制利益而产生的收入(税前)。“固定费用”包括利息和我们认为代表利息的那部分租金。

我们 在提交的任何时期都没有未发行的优先股，因此，收益与组合固定费用和优先股股息的比率与 收益与固定费用的比率相同。

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资本化

下表列出截至2018年6月30日的现金和现金等价物及合并资本化情况：

•

和


•

在经调整的基础上，使本要约生效，并按“收益的使用”项下所述的方式应用其中的收益。

应结合本公司合并财务报表、相关附注和2018年6月30日终了季度 表10-Q季度报告中所载的其他财务信息阅读本表，该报告以参考方式纳入本招股说明书补编，以及以参考方式纳入本招股说明书补编和所附招股说明书中的其他财务信息。

S-14

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说明说明

        这些票据将构成一系列债务证券，将在2011年9月8日(此前于2012年6月22日修正的“基础契约”)作为托管人(“受托人”)与美国国家银行富国银行(WellsFargo Bank)签订的契约下发行，并辅以截至2018年8月29日(“补充契约”)的补充契约(“补充契约”)。下面的说明只是注释和契约的材料 规定的摘要。你应该完整地阅读这些文件，因为它们，而不是描述，定义了你作为票据持有者的权利。以下摘要 看来不完整，受1939年“托拉斯义齿法”(“TIA”)以及契约和 的所有规定的约束，并通过参照TIA成为契约的一部分。除非上下文另有要求，否则在本节中对“我们”、“公司”和“弗劳尔公司”的所有提及仅指 Fluor公司，而不是其子公司。

        以下对所提供票据的特定条款的说明补充了所附的 招股说明书中对债务证券的一般描述。

一般

这些债券的初始本金总额为6亿美元，将于2028年9月15日到期。纸币 将只以完全登记的形式发行，不含最低面值2，000美元的优惠券和高于该数额1，000美元的整数倍数。这些票据将无权获得任何偿债基金。

票据上的利息 将从2018年8月29日起按本招股说明书补编封面显示的年利率计算，或从支付或准备利息的最近日期算起，从每年3月15日和每年9月15日起，每半年支付一次，从2019年3月15日起支付给以其名义登记票据的人。在有关利息支付日期之前的3月1日或9月1日营业结束时的证券登记册，但到期日应付的利息应支付给应付票据本金的 相同的人。利息将计算在债券的基础上，一年360天的12个30天月。

缩进不限制我们可能发行的票据的数量。我们可不时在毋须通知或经该等票据的注册持有人同意的情况下，创建及发行 额外票据，而该等额外票据在所有方面(发行价格、发行日期、在该等额外票据的发行日期之前应计利息的支付，以及在发行日期后的首次利息支付)，可与发行本发行债券的票据同等及按比例排列。(*)(在这些额外票据中)，如果额外票据不能与为美国联邦所得税目的发行的票据 互换，则附加票据将有一个单独的CUSIP号。任何此类额外票据均应合并形成一个单一的 系列，其中包括为表决和赎回目的而发行的票据。

契约并不限制我们的能力，也不限制我们子公司承担额外债务的能力。债券的契约和条款将不包含任何契约 (除本文和所附招股说明书中所述的契约外)，目的是在涉及我们的高杠杆或其他交易中为票据持有人提供可能对票据持有人产生不利影响的任何票据保护。

这些票据没有公开交易市场，我们不打算申请在任何国家证券交易所上市或在任何自动的 交易商报价系统上报价。

S-15

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排序

这些票据将是我们的高级无担保债务，并将与我们3.375%到期的高级债券、1.750%到期的2023年高级债券、3.500%到期2024年的高级债券以及我们现有和未来的任何其他无担保和非次级债务并列。这些票据实际上将从属于我们的任何未来担保债务，其范围为担保这种负债的资产的价值，实际上低于我们子公司的负债。截至2018年6月30日，我们负债的本金总额约为16.559亿美元(不包括公司间负债)。此外，根据我们的信用证安排，我们有能力在今后承担大量额外债务。

票据将不由我们的任何子公司担保，因此在结构上将从属于我们子公司的所有现有和未来债务及其他义务，包括贸易债务。

可选救赎

如有选择，我们可随时或不时地全部或部分赎回纸币，但须于不少于30天或多于60天前通知持票人。在2028年6月15日之前(即债券预定到期日的三个月)(“票面赎回日”)，这些票据将按赎回价格赎回，加上到赎回日为止的应计利息和未付利息，等于(1)100%的本金被赎回；(2)剩余票据的现值之和。如果票据在票面赎回日到期(不包括赎回日应计的 利息)，按国库券利率加 25个基点折现到赎回日，按半年计算(假定为360天，包括12个30天月)。

在 或票面赎回日之后，票据可按赎回价格赎回，另加到赎回日的应计利息和未付利息，相当于被赎回票据本金的100%。

“可比 国库债券”是指由独立投资银行选定的美国国库券，在选择时并按照 习惯金融惯例，在定价新发行的与票据剩余期限相当的公司债务证券时，假定这些债券按面值 到期日到期。

“可比 国库价格”是指，就任何赎回日期而言，(1)参考国库交易商引用该赎回日期的平均数，但不包括该参考国库交易商报价的最高和最低，或(2)如果我们获得的此类参考国库交易商报价少于6个，则为所有参考国库交易商 报价的平均数。

“独立投资银行家”是指我们指定的参考国库交易商之一。

“参考 国库交易商”是指美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司和法国巴黎证券公司各自的继任者和我们不时指定的其他四家经国家认可的主要国库交易商的投资银行公司，但如果上述任何一家不再是美国主要的美国政府证券交易商(“一级国库Dealer”)，我们被要求指定另一家国家认可的投资银行公司作为替代，这是一家初级国库交易商。

“参考 国库交易商报价”是指，对于每一个参考国库券交易商和任何赎回日期，我们确定的投标和报价平均值(在每种情况下以本金的百分比表示)。

S-16

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自纽约市时间下午3：30起，在赎回日期前的第三个营业日，由此类参考库房交易商写信给我们。

“国库券 利率”就任何赎回日期而言，指每年相等于可比国库券发行期的半年等值收益率(在紧接该赎回日期之前的第三个营业日计算)的利率，假设可比较的国库券发行的价格(以其本金的百分比表示)等于该赎回日期的可比较的 库房价格。

在 及任何赎回日期后，要求赎回的票据将停止计息。在任何赎回日期前，我们须向付款代理人存入足够的款项，以支付在该日赎回的票据的赎回价及应计利息。如果我们赎回的票据少于所有票据，则契约下的受托人必须按照保管人的程序选择以受托人认为公平和适当的方法赎回的 票据。

控制触发事件的变化

在发生有关票据的变更控制触发事件时，除非我们已根据契约向受托人发出不可撤销的通知，行使了将票据赎回为“可选赎回”项下所述 的 的权利，否则每个票据持有人将有权要求我们购买所有 或该持有人的部分票据。对下文所述的要约(“变更控制要约”)，以相当于本金101%的购买价格加上任何应计和未付的 利息(如果有的话)，直至购买之日(“控制付款的变更”)，但以有关记录日票据持有人有权收取有关利息 付款日为限。

除非 我们已行使赎回所有未付票据的权利，否则我们必须在控制变更触发事件发生之日起30天内赎回所有未兑现的票据，或根据我们的选择，在任何控制变更发生之前，但在公开宣布即将发生的控制变更后，我们将被要求以头等邮件或电子邮件发送如属以簿记形式持有的票据，则须向每个持票人发出通知，并附上一份致受托人的副本，而该通知将规管更改控制要约的条款。这种通知 除其他事项外，将说明购买日期，从发出通知之日起不得早于30天或60天，但法律 (“更改控制付款日期”)可能要求的除外。如果通知是在控制变更的完成日期之前发出的，则通知将声明控制报价的更改取决于在控制付款日期更改之前完成的 控件的更改。

在更改控制付款日期后，我们将在合法的范围内：

•

接受或促使第三方接受根据变更控制报价正确提交的所有票据或票据部分；


•

向支付代理人交存或安排第三方将一笔数额相等于对所有票据或票据的 部分适当提交的控制付款的改变；和



•

交付或安排将妥善接受的票据连同一份高级人员证明书交付或安排交付受托人，该证明书须述明正在回购的票据或部分票据的总本金，以及我们已遵从有关更改管制要约的所有先决条件，以及我们依据更改管制 要约而回购票据的所有条件。

如果第三方提出控制要约的方式、时间和其他方面符合

S-17

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对我方提出的这样一种报价的要求{Br}，该第三方购买所有正确投标的票据，而不是在其报盘下撤回。

我们将在所有重大方面遵守经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第14e-1条的规定，以及任何其他证券的法律和条例，只要这些法律和条例适用于因控制触发事件而重新购买票据的情况。如果任何此类证券法律或法规的规定与票据中的变更控制条款相冲突，我们将遵守这些证券法律法规，并将不因任何此类冲突而被视为违反了我们在“变更控制条款”下的义务。

为了上述关于变更控制提议的讨论的目的，适用下列定义：

“变更 of Control”是指在票据印发之日之后发生下列任何情况：

(1)在一项或一系列相关交易中，以直接或间接出售、租赁、转让、转易或其他处置(合并或合并除外)的方式，将福罗尔及其附属公司的全部或实质上所有资产作为一个整体出售给任何“人”或“集团”(如该等条款在交易所第13(D)(3)条中使用)。(除 外)给Fluor或其子公司之一；

(2)完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是任何“个人”或“集团”(由于这些条款是“交易所法”第13(D)(3)节所使用的)，因此商定，福罗尔公司的雇员或其任何子公司的股份由雇员持股，雇员 退休，雇员储蓄。如该雇员的股份是按照该雇员的指示而表决的，则该雇员不得成为“集团”的成员(因为该词在“交易法”第13(D)(3)节中使用)，只因该雇员的股份是根据该计划由受托人持有的)而成为“受益拥有人”(根据“交易所法”第13d-3及13d-5 条的定义)，直接或间接地代表我们的投票股份。超过50%的投票权，我们的未偿投票权；

(3)在任何该等交易中，我们与任何人合并，或与我们合并，或与该人合并，或与我们合并，或我们在紧接该项交易前仍未缴付的投票股票 构成，或转换为或交换的投票股票，代表在紧接该项交易生效后，该存废人的投票权的至少过半数；

(四)董事会多数成员不是连续董事的第一天；

(5)通过与我们的清算或解散有关的计划。

尽管有以上所述，一项交易不会仅仅因为我们成为一家控股公司的直接或间接全资子公司而被视为涉及控制权的改变，如果在紧接该交易之后，该控股公司的直接和间接股东与我们的投票权股票持有人在紧接 交易之前基本相同。

“控制触发事件的变化 ”是指对票据而言，(1)在 期(“触发期”)的任何日期，从(A)发生控制变化的较早开始和(B)第一次发生变化的任何日期起，将票据的评级下调2/3

S-18

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我们公开宣布任何控制变更(或待更改控制)，并在控制变更完成后60天结束(只要任何评级机构公开宣布正在考虑可能的评级变动)，控制变更完成后触发期将延长 ；(2)评级机构对债券评级低于投资等级的评级为 。在触发期内的任何一天；但如果每一间评级下调评级机构没有应我们的要求公开宣布或确认或通知受托人，则控制更改触发事件不会被视为就某一特定的控制变更而发生的事件，或部分原因是由任何事件或情况所构成或出现的。由于或就管制的改变而作出的。

尽管有以上所述，除非 控件的更改实际上已经完成，否则控制触发事件不会被视为与控制的任何特定更改有关。

“留任董事”是指，自确定之日起，本公司董事会的任何成员：(1)在发出 说明之日是该董事会成员，或(2)经董事会成员中过半数的连续董事批准，被提名为该董事会成员、当选或任命为该董事会成员。在提名、选举或委任时的董事 (通过一项特定的投票或通过批准一份委托书，其中该成员被指定为被提名为董事的候选人)。

“惠誉”(Fitch)指惠誉评级公司及其继任者。

“投资 级”是指穆迪(或其在穆迪的任何后续评级类别下的同等评级)的Baa 3或更高的评级，标准普尔(或在任何后续评级类别S&P下的等值)对BBB或更高的评级，以及惠誉(惠誉的任何后续评级类别下的同等评级)对BBB的评级(或在惠誉的任何后续评级类别下的同等评级)，以及同等的投资级信用评级(在惠誉的任何后续评级类别下)。根据“评级机构”的定义，从我们在允许我们选择替代机构和选择 替代机构的情况下选择的任何一家或多家评级机构中选出一家或多家评级机构。

“穆迪”(Moody‘s)是指穆迪(Moody’s Corporation)旗下的穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)及其继任者。

“评级机构”是指穆迪、标普和惠誉的每一个评级机构；条件是，如果穆迪、标普或惠誉停止向发行人或投资者提供评级服务，我们可以任命另一个“全国公认的统计评级机构”，作为“外汇法案”第3(A)(62)节所指的替代评级机构。

“标准普尔”(S&P)是指标普全球评级公司(S&P Global Inc.)及其后继者。

截至任何日期，任何指明人士的“投票权”，是指该人在选举该人的董事局时有权一般投票的资本存量。

为说明的 目的，适用下列定义：

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、企业信托、协会、股份有限公司、合营企业、信托、注册或非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

“改变控制”的定义包括一个短语，涉及直接或间接出售、租赁、转让或以其他方式处置福罗尔及其整个子公司的“全部或实质上全部”的财产或资产。虽然解释“基本上全部”这一短语的判例法有限，但对适用法律下的短语没有明确、确定的定义。因此，我们提出的回购票据的要求是否适用，是因为

S-19

目录

向另一人或集团出售、转让或以其他方式处置比Fluor及其整个子公司的所有资产更少的资产，可能是不确定的。

某些公约

对留置权的限制

我们不会，亦不会容许任何本地附属公司以任何本金 财产或任何本地附属公司的股份或负债(不论该等主要财产、股份或负债现已拥有或以下获得)担保任何债项，除非在任何上述 案中有效地规定该等票据(合在一起)。如果我们如此决定，我们或该国内附属公司的任何其他债务或由其担保的债务，与当时存在的或其后设立的票据并列排名)，应以该债务同等和按比例担保，但上述限制不适用于：

(1)

留置权 留置财产、股份、债务或由任何在该人成为国内子公司时存在的人担保的财产、股份或债务；


(2)

留置权 对购置时存在的财产，或保证全部或部分购买或建筑价格的支付，或担保发生或担保的债务，其目的是为购买或建筑价格的全部或部分融资，或为改善财产的费用提供资金，这些债务在发生之前或180天内发生或担保。在以后取得或完成这种改善或建造或开始商业经营的 财产之后；



(3)

对我们或任何附属公司有利的留置权；



(4)

留置权 留置权 在该人的财产并入或合并于我们或其国内附属公司时，或在购买、租赁或 购买、租赁或 以整体或实质上作为整体取得某人财产时，由我们或国内附属公司持有；



(5)

对我们的财产或以美利坚合众国或其任何州为受益人的国内附属公司的财产，或对任何其他国家或其任何政治分部的财产的留置权，以确保根据任何合同或法规支付某些款项，或确保因支付全部或部分货款或费用而发生或担保的任何债务建造受此种留置权限制的财产(包括但不限于因污染控制、工业收入债券或类似融资而产生的留置权)；



(6)

法律规定的留置权，例如机械师、工人、修理工、银行留置权或其他类似的留置权，或在正常经营过程中产生的抵销权；



(7)

在工人补偿或类似立法下或在某些其他情况下认捐或存款；



(8)

与法律诉讼有关的留置权；



(9)

对尚未到期或拖欠的税款或摊款或政府收费或征费留置权，此后可不受处罚地予以支付，或通过适当的诉讼程序真诚地提出异议；



(10)

留置权 ，包括对不动产使用的限制，不对财产的使用造成实质性干扰；



(11)

在契约日期存在留置权 ；以及

S-20

目录

(12)

上述任何条款中所指的任何留置权的全部或部分再融资、延期、续延或替换(或连续的再融资、延期、更新或替换)；但条件是：(A)在该留置权重新融资、延期、更新或替换后，由该留置权担保的我方或我国任何国内子公司的债务本金或增加额不得超过本金或累加额之和，即不超过本金或累加额的总和。(B)在紧接该项再融资、延期、续期或更换前，我们或我们的任何本地附属公司的任何债项，加上与该项再融资、延期、续期或更换有关的任何费用及开支(包括但不限于任何费用、保费及罚则)，以及(B)该项再融资、延期、续期或更换，须限于同一主要财产的全部或部分(及任何改善)。)，任何国内附属公司在紧接进行再融资、延期、续期或更换之前担保我们或我们的任何国内子公司的任何股份或负债。

尽管有上述规定，我们和任何一家或多家国内子公司可以在不担保票据的情况下，产生、发行、承担或担保债务，否则这些债务将受到上述限制的约束，但条件是在履行上述限制后，本可受上述限制约束的债务总额(不包括根据上述例外情况允许的 担保债务)加上可归因的债务总额(不包括上述例外情况下允许的 担保债务)。与出售和租回交易有关的债务(如下文所述)不超过我们合并的有形资产净额的15%。

对销售和回租交易的限制

禁止我方或任何国内子公司完成任何主要财产的出售和租赁交易(无论其发行日期为票据的发行日期或其后获得)，除非：

(1)

我们 或该国内附属公司将有权在契约下发行、承担或担保由留置权担保的债务，其数额至少相等于与该交易有关的可归属债务，而无须同等和按比例地担保票据，但该可归责债务应据此被视为受上述“留置权限制”规定约束的债务；或



(2)

在 180天内，相当于这类可归属债务的现金数额适用于：(A)按债务人的选择到期或可展期的高级债务的留存，至此类高级债务产生之日后12个月以上的日期；或(B)购买、建造、开发、扩建或改善其他类似财产，如(A)和(B)以上，数额不少于以下的较大值：



•

根据该安排出租的主要财产出售的净收益，或



•

如此出租的主要物业的公平市价。

上述 限制不适用于：

(1)

我们与一家国内子公司或国内子公司之间的销售和租赁交易，或涉及收回一份为期不到三年的租约；或



(2)

如在买卖及租回交易发生时，在该项交易生效后，在与所有未清买卖及租回交易有关的任何租契的剩余期间内所需缴付的租金净额总额(本标题下其他准许的出售及租回交易除外)加上所有未偿还的已获担保的租回交易，则须予贴现的租金净额。

S-21

目录

根据上述“限制留置权”公约，债务不超过我们综合有形资产净额的15%。

与我们的限制性公约有关的某些定义

以下是理解先前所述限制性公约的重要术语的含义。

“可归属的 债务”的定义是，承租人在任何租约的剩余期限(包括已延长租赁期限的任何期限或可根据出租人的选择延长租赁期限)期间，对租金净额的义务的现值(按租约条款中隐含的利率折现)。

“合并 净有形资产”是指资产总额(较不适用的准备金和其他可适当扣除的项目)(A)所有当期 负债(不包括从公司最近的综合资产负债表之日起12个月内到期但根据其 条件可延长或延长至12个月以上的借款负债)。根据借款人的选择)和(B)所有商誉、商号、专利、未摊销的债务贴现和费用以及任何其他类似无形资产的日期，所有这些都是按照美国普遍接受的会计原则计算的公司最近的综合资产负债表上规定的，并载于表格10-K的 年度报告或关于表10-Q的季度报告(如适用的话，在每种情况下均经修订)由公司与证券交易委员会(或其任何继承者 )或如公司在该日停止向证券交易委员会(或其任何继承者)提交此类报告，则公司当时根据美国普遍接受的会计原则编制的最新合并的年度或季度资产负债表。

“债务” 的定义是，根据适用的公认会计原则，对借款的负债将反映在债务人的资产负债表上，即债务确定之日的负债。尽管此处有相反的规定，但公司及其子公司的“债务”应不包括(按FASB解释第46号“可变利息实体合并”(2003年1月)的要求和引用)由公司及其附属公司资产负债表中的单独细列项目确定的可变利息实体的债务，即不向公司及其子公司追索权。

“国内子公司”的定义是：(A)是美国组织的(领土及其财产除外)法人实体；(B)拥有任何主要财产的子公司。

“留置权” 是指任何抵押、质押、留置权或其他抵押权。

“首席财产”的定义是指位于美国境内(领土和财产除外)的每个工厂、仓库、设备场、配送设施或办事处，由公司或国内子公司拥有或租赁，其总账面价值超过综合有形资产净额的2%，但工厂、仓库、设备场、分配设施或办事处除外。公司董事会认为对公司及其全资子公司经营的业务不具有重大意义的部分。

“高级债务”指公司或其附属公司的任何债务，但次级债务除外。

“次级 债务”是指本公司在支付票据的权利上明确从属的任何债务。

个人的“子公司”，是指公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或者其他经营实体，其证券的多数股份或者其他具有普通表决权的股份或者其他治理机构(证券或者其他利益除外)的权益，是指该公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或者其他商业实体。

S-22

目录

拥有 这种权力仅因发生意外事件而发生)，在当时实益拥有，或其管理由该人直接或间接地通过一个或多个 中间人控制，或两者兼而有之。除另有规定外，凡在此提述“附属公司”或“附属公司”之处，均须提述本公司的一名或多于一名附属公司。

默认事件

见所附招股说明书中的“债务证券违约事件说明”。

图书投递和结算

在发行时，所有票据将由一个或多个已完全注册的全局证书表示，我们将每个证书称为全局 安全证书。每一种此类全球证券将交存或代表存托公司(“DTC”)，并以DTC或其指定人的名义注册。这些票据的购买者只能通过直接交易或清算银行的账户在全球票据中持有实益利益，Société 匿名、卢森堡，或欧洲清算银行，S.A./N.V.，作为欧洲清算系统的运营商，作为直接贸易中心的参与者。

DTC关于全球证券的程序的说明载于所附招股说明书中的“债务证券描述全球债务证券”一节。

受托人

富国银行是国家协会下的受托人。最初，托管人还将担任票据的支付代理人、登记员和保管人。在正常的业务过程中，受托人的附属公司与我们进行商业银行交易，将来可能与我们进行商业银行业务和其他交易。

S-23

目录

美国联邦所得税的某些考虑

以下是与票据的所有权和处置有关的某些美国联邦所得税考虑因素的摘要。 并不是对与附注有关的所有潜在税收考虑因素的完整分析。本摘要所依据的是经修订的1986年“国内收入法”(“守则”)、根据“国税法”颁布的“国库条例”以及目前有效的行政裁决和司法决定，所有这些规定都涉及到美国联邦所得税对债务 文书的处理。这些当局可能会改变，可能具有追溯效力，从而产生不同于下文所述的美国联邦所得税后果。

本汇总表假定您在债券首次发行时以首次发行价格购买您的票据(第一个价格是将大量债券以现金出售给债券公司、经纪商或以承销商、配售代理或批发商的身份行事的类似人员或组织)，并且您持有您的票据，而 将持有您的债券。票据，作为美国联邦所得税用途的资本资产(一般指为投资目的持有的财产)。本摘要不涉及根据任何外国、州或地方司法管辖区的法律产生的税务考虑。此外，这一讨论没有涉及可能适用于持有者的特殊情况或可能受特别税 规则约束的所有人的所有税务考虑，例如：

•

须缴纳替代最低税额的持有者；


•

银行、保险公司或其他金融机构；



•

免税组织



•

证券或商品交易商；



•

某些前美国公民和前长期居民；



•

证券交易商选择采用按市场计价的方法对其持有的证券进行会计核算的证券交易商；



•

经纪人；



•

受监管的投资公司



•

房地产投资信托



•

受控制的外国公司；



•

被动的外国投资公司



•

功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)；



•

根据“守则”第451(B)条须遵守特别税务会计规则的人；



•

在套期保值交易、跨国界交易、转换交易或其他减少风险交易中持有票据作为头寸的人；



•

根据“守则”的推定销售条款被视为出售票据的人；或



•

合伙企业或其他通过的实体或投资者。

如果合伙企业(包括为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排)持有票据，合伙企业合伙人的税收待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是将持有票据的合伙企业的合伙人，则应就向您持有票据所产生的税务 后果咨询您的税务顾问。

S-24

目录

对美国联邦所得税考虑因素的这一 摘要仅供一般参考，而不是税务咨询。请你就美国联邦所得税法对你的特殊情况的适用，以及根据美国其他联邦税收规则(如遗产税或赠与税法)或任何州、地方、外国或其他征税管辖区的法律或任何适用的税务条约所产生的任何税务后果，征求你的税务顾问的意见。

对美国持有者的后果

以下是美国联邦所得税一般后果的摘要，如果您是 注释的“美国持有者”，将适用于您。这些票据对“非美国持有者”的某些后果在下文“对非美国持有者的非美国后果”中描述。“美国持有者”是指为美国联邦所得税的目的而持有的票据的实益所有人：

•

美国公民或居民；


•

在或根据美国的法律或美国的任何政治分支机构内创建或组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的公司的其他实体)；



•

一种财产，其收入可包括在美国联邦所得税的总收入中，而不论其来源为何；或



•

(1)受美国法院监督和一个或多个美国人员 或(2)控制的信托，根据适用的财务条例，有一项有效的选举，作为美国人对待。

某些额外付款

在某些情况下，我们可能被要求对一张票据付款，以提高票据的收益率，例如，如 在“说明NotesChange of Control触发事件”中所描述的那样。我们打算采取的立场是，这些付款的可能性很小，因此，根据适用的财务条例，票据 不应视为或有付款债务工具。我们确定这样的意外情况是遥远的，这对美国持有者有约束力，除非美国的持有人以适用的财政条例所要求的方式披露相反的立场。然而，我们的立场对国税局(国税局)没有约束力。如果国税局采取 相反的立场，则可能要求你根据在发行票据时确定的“可比收益率”(如“财务条例”中的定义)累积利息收入，并在任何或有付款与基于可比收益的付款不同时，对你的应计款项进行 调整。此外，出售、兑换、退休或其他应付税款处置的任何收入将视为普通收入，而不是资本收益。如果票据被视为或有债务工具，您应该咨询税务顾问的税务后果。本讨论的其余部分假定这些票据不被视为或有付款债务工具。

支付利息

票据上所述的利息，在按照你为美国联邦所得税所用的 核算方法支付或应计时，应作为普通收入向你征税。预计，以及下面的讨论假设，这些票据的发行额将少于最低限度的原始发行额 折扣。

对Notes的处理

在销售、兑换、赎回或其他应税处置票据时，您将确认应纳税损益等于在该票据上变现的金额之间的差额 (但以下各项除外)：

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目录

任何已实现的数额都可归因于应计但未付的利息，该利息被视为利息，并按上文“利息支付”一节所述征税)，以及你在附注中调整的税基。您所实现的金额一般等于任何现金的金额，再加上为该票据收到的任何其他财产的公平市场价值。您在票据中调整的税基通常将等于您的票据成本。

票据应纳税处置中确认的收益 或损失一般为资本损益，如果在处置时，您的票据持有期超过一年，则为长期资本损益。如果你是非美国公司的股东，你承认的长期资本利得将以较低的税率纳税。 资本损失的可扣减性受限制。

医疗保险税

如果你是个人或遗产，或信托不属于特殊类别的豁免信托，你将被征收3.8%的医疗保险 税(1)你的相关应税年度的“净投资收入”和(2)你的修改后的应纳税年度总收入超过某一阈值。你的净投资收入一般包括你的总利息收入和处置这些票据的净收益，除非利息付款或净收益是在一项贸易或业务的正常经营过程中得出的(由某些被动或交易活动组成的贸易或业务除外)。

如果 您是个人、财产或信托，则建议您就医疗保险税是否适用于您的收入和您在附注中的投资收益咨询税务顾问。

信息报告和备份预扣缴

一般来说，信息报告的要求将适用于某些支付本金、保险费(如果有的话)和利息以及 某些票据销售的收益，除非你是豁免收款人(如公司)。如果您未能提供您的纳税人身份号码(“TIN”)或豁免身份的 认证，或提供不正确的TIN，或已收到国税局的通知，向您支付的款项将被备份扣缴，则备份扣缴将适用于付款。

您 应该咨询您的税务顾问关于您的资格豁免，不备份预扣缴，以及获得豁免的程序，如果适用的话。备份 预扣缴不是额外的税，根据备份预扣缴规则扣缴的任何款项通常将被允许作为抵减美国联邦所得税负债的抵免，如果您及时向国税局提供所需信息，则您可以要求退款。

对非美国持有者的后果

非美国持有者

如本招股说明书增订本所用，“非美国持有人”一词是指非美国持有者的票据(不包括作为美国联邦所得税目的合伙企业的实体或安排)的受益所有人。

支付利息

根据美国联邦所得税法，并根据下文关于备用预扣缴、“外国账户税 遵守法”或“FATCA”和有效收入的讨论

S-26

目录

与美国贸易或业务有关的票据利息付款将不受美国联邦收入或预扣税的约束，条件是：

1.

您不实际或建设性地拥有我们所有类别有权投票的股票的总投票权的10%或10%以上；


2.

您不是一家通过股权直接或间接与我们有直接或间接关系的受控制的外国公司；和



3.

您 已经证明了您的状态，如下所述。

你 可以满足认证要求，在付款前向付款代理人提供一份适用的美国国税局表格W-8 BEN或IRS表格W-8 BEN-E，或一份可接受的 替代表格，根据伪证罪的处罚，你证明你不是美国人。如果您通过金融机构或代表您行事的其他代理机构持有票据，则 将要求您向代理人提供适当的文件。然后，代理人必须直接或通过其他中介机构向付款代理人提供证明。 特别规则适用于外国合伙企业、财产和信托及其他中介机构，在某些情况下，可能必须提供关于合伙人、信托所有人或 受益人非美国地位的证明。此外，特别规则适用于与国税局签订扣留协议的合格中介机构。

如果 您不能满足上述要求，向您支付的票据利息通常将受到30%的美国联邦预扣缴，除非您 向支付代理人提供(1)执行得当的IRS表格W-8 BEN或IRS表W-8 BEN-E(视情况而定)，规定免缴(或减少)扣缴款项。适用的税务条约或(2)妥善执行的国税局表格W-8 ECI(或后继表格)，证明在该票据上支付的利息不受预扣税的限制，因为利息实际上与你在美国的贸易或业务有关(通常在适用的税务条约的情况下， 可归因于您在美国的常设机构)，如下文“收入”一节所述或获得与美国贸易或商业的有效联系。“

对Notes的处理

一般而言，根据下文关于备用预扣缴款和金融行动特别法庭的讨论，任何美国联邦预扣缴 税将不会从你在出售、交换或以其他方式处置你的钞票时实现的任何本金付款或收益中扣除。此外，你在出售、兑换或以其他方式处置票据时所实现的收益将不受美国联邦收入的征税，除非：(1)该收益或收入实际上与你在美国的贸易或业务有关，或(2)你是在应纳税年度在美国逗留183天或以上的个人，并符合某些其他条件。如果在第(1)款中描述了 ，请参见下文“与美国贸易或企业有效联系的收入或收益”。如果在第(2)款中说明，从出售、赎回、兑换、退休或其他应税处置这些票据中获得的任何收益将按30%的税率(或较低的适用条约税率)征收美国联邦所得税，但应纳税的收益额可能被某些损失抵消。

与美国贸易或企业有效联系的收入或收益

如果从票据的出售、赎回、兑换、退休或其他应税处置中获得的任何利息实际上与你经营的美国贸易或业务有关(通常在适用的税务条约的情况下，可归因于你在美国的常设机构或固定基地)，则收入或收益将由统一管理。

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目录

各州按普通累进所得税税率按与美国持有者相同的方式征收联邦所得税，但如果满足某些认证要求，则不受上文在“对美国医保持有者的后果”或美国预扣税项下所述的征税。您通常可以通过向我们或我们的支付代理提供一份正确执行的IRS表格W-8ECI或适当的替代表来满足这些认证要求。如果你是一家公司，你的收入和利润中与你的 美国贸易或业务有效相关的部分(通常在适用的税务条约情况下，可归因于你在美国的常设机构或固定基地)可按30%的税率征收额外的“分行利得税”，尽管适用的税务条约可能规定较低的税率，但须符合某些认证要求。

备份、扣缴和信息报告

一般情况下，将向国税局提交与票据利息支付有关的资料。可以就票据出售或其他处置的收益向国税局提交资料报告。除非您遵守某些 认证程序以确定您不是美国人，否则您可能要对这些付款进行备份预扣税。要求免征上述利息预扣税的认证程序一般也符合避免备份扣缴所需的认证要求。

备份 预扣缴不是额外的税，根据备份预扣缴规则扣缴的任何款项通常将被允许作为抵减美国联邦收入 税负债的抵免，而 只要您及时向国税局提供所需信息，您可以要求退款。

FATCA

根据FATCA，除非适用豁免，否则外国金融机构(包括大多数外国对冲基金、私人股本基金、共同基金、证券化工具和其他投资工具)和某些非金融外国实体一般必须遵守关于其美国账户持有人和投资者的某些信息报告规则，或对任何“可扣缴款项”征收30%的预扣税。为此目的，可扣缴的付款通常包括美国的来源 利息，还包括美国发行人出售或以其他方式处置任何债务票据的全部总收入，即使该付款不受美国非居民 预扣税的约束(例如，因为这是资本利得)。根据适用的最后财政部条例，FATCA规定的扣缴一般将适用于美国来源利息的支付，尽管 扣缴将推迟到2019年1月1日，以支付债务证券(包括票据)的总收益。设在法域内的外国金融机构，如果与美国有一项关于金融行动协调委员会的政府间协定，则可能要遵守不同的规则。

根据FATCA扣留的任何款项，我们 不会向您支付任何额外的款项。在某些情况下，您可能有资格获得这些 金额的退款或贷项。

请您与您自己的税务顾问协商，如果有任何的影响，FATCA的规定对您根据您的特殊情况。

您应就购买、持有或处置票据对您造成的特定税务后果，包括任何州、地方或非美国税法的适用性和 效应，以及对适用法律的任何修改或建议的修改，征求您自己的税务顾问的意见。

S-28

目录

承保

美林、皮尔斯、芬纳和史密斯有限公司以及法国巴黎证券公司都是下列每一家承销商的代表。根据我们与承销商之间签订的坚定承诺承销协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售，而每一家承销商都已各自同意而不是共同向我们购买与其名称相反的本金票据。

在符合承销协议规定的条款和条件的前提下，承销商已各自同意而不是共同购买根据 承销协议出售的所有票据，如果购买了这些票据的话。如果承保人违约，则承保协议规定，非违约承保人的购买承诺可以增加，或者承保协议可以终止。

我们已同意赔偿承保人及其控制人，以支付与此要约有关的某些责任，包括根据经修订的1933年“证券法”承担的责任，或分担保险人可能需要就这些责任支付的款项。

承销商在事先出售的情况下，在其律师批准其法律事项(包括票据的 有效性)以及承销协议所载的其他条件的情况下，向其提供票据，如承销商收到官员的证书和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的优惠和拒绝全部或部分订单的 权利。

在与美国以外的任何销售的联系中，承销商可以通过他们的一个或多个附属公司行事。

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目录

佣金和折扣

代表们已通知我们，承销商最初建议以本招股说明书增订本封面上规定的公开发行价格向公众提供票据，并以这种价格向某些交易商提供不超过票据本金0.400%的优惠。首次公开发行后，公开发行价格、减让或者其他条件可以变更。

下表显示了与发行有关的承保人的承保折扣(以票据本金的百分比表示)。

发行的总费用，不包括承销折扣，估计为110万美元，由我方支付。

新发行债券

这些债券是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。我们不打算申请在任何全国性证券交易所上市，也不打算将票据列入任何自动交易商报价系统。承销商已通知我们，他们目前打算在发行完成后，在票据上投放市场。然而，他们没有义务这样做，可以在任何时候停止任何做市活动而不作任何通知。我们不能保证债券交易市场的流动性，也不能保证债券的活跃公共市场将会发展。如果票据的活跃的公开交易市场不发展，债券 的市场价格和流动性可能受到不利影响。如果这些债券进行交易，它们可以根据当前利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、一般经济状况和其他因素，以低于其首次发行价格的折扣价格进行交易。

不出售类似证券

我们已同意，除非事先获得美林(Merrill Lynch)、 皮尔斯、芬纳&史密斯公司和法国巴黎证券公司(BNP Paribas Securities Corp.)的事先书面同意，否则我们将不会直接或间接地发行、出售、要约或授予任何出售、质押、转让或以其他方式处置任何可兑换或可转换的债务证券或证券的选择权。债券，但根据承销协议出售给承销商的票据除外。

空头头寸

与发行有关的，承销商可以在公开市场买卖票据。这些交易可以包括卖空 和在公开市场上购买以弥补卖空所造成的仓位。卖空涉及承销商出售比他们在发行中购买 更多的票据本金。承销商必须通过在公开市场购买票据来结清任何空头头寸。如果承销商担心在定价后，公开市场上的债券价格可能受到下行压力，从而可能对购买发行债券的投资者产生不利影响，则更有可能出现空头头寸。

与其他购买交易类似，承销商购买以涵盖银团短期销售的行为可能会提高或维持票据的市场价格，或防止或延缓债券市场价格的下降。因此，债券的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。

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目录

无论是 we还是任何一家承销商，都不会对上述交易对 票据的价格产生的任何影响的方向或大小作出任何表示或预测。此外，我们和任何一家承销商都不表示代表将从事这些交易，或者这些交易一旦开始，就不会在没有通知的情况下停止交易。

其他关系

一些承销商及其附属公司已经并可能在今后从事投资和商业银行业务，以及在与我们或我们的附属公司的正常业务过程中从事其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的习惯费和佣金。特别是，美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司、法国巴黎银行证券公司、花旗全球市场公司、MUFG证券美洲公司和 某些其他承销商和/或其附属公司的附属公司都是我们截至2016年2月25日的1，700，000，000美元经修订和恢复的循环贷款和信用证协议的当事方和贷款人。美国，N.A.，作为联合代理， 花旗银行，N.A.和MUFG银行有限公司(前称东京银行-三菱UFJ有限公司)，作为共同文件代理，以及经修订( “17亿美元贷款”)的其他放款方，以及我们于2016年2月25日在公司、 Fluor B.V.、法国巴黎银行作为行政代理人和发证人之间的经修正和恢复的循环贷款和信用证，美利坚银行，N.A.，作为联合代理，花旗银行，N.A.和MUFG银行有限公司(前称东京银行-三菱UFJ，Ltd.)，作为共同文件代理，以及经修订的另一方放款人(“18亿美元融资机制”)。我们17亿美元的贷款机制和18亿美元的融资机制都是在武器长度的基础上谈判的，其中载有借款者和代理人按惯例收取费用的条款。

此外，在其业务活动的一般过程中，承销商及其附属公司可进行或持有广泛的投资，并积极买卖债务和股票(或有关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，以供其自己的帐户和客户的帐户使用。这种投资和证券活动 可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或票据。与我们有贷款关系的某些承销商或其附属公司按照其惯常的风险管理政策，定期对冲他们对 us的信贷敞口。通常，此类承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲这种风险敞口，这些交易要么是购买信用违约互换(CDS)，要么是在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何这样的空头头寸都会对未来的交易产生不利的影响。承销商及其附属公司也可就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和(或)空头头寸。

承销商的某些 ，包括渣打银行，不会在美国实施任何票据的报价或销售，除非它是通过一个或多个在美国注册的经纪人，如FINRA的规定所允许的。此外，承销商的附属公司是我们未偿债务下的代理人和/或放款人，因此 可从这一提议中获得收益，但这些收益可用于偿还部分此类未偿债务。见“收益的使用”。

沉降周期

预计在本招股说明书增订本封面 页最后一段所指明的日期或该日期付款后，将交付这些票据，该日期将是本招股章程补编的附件 页的最后一段。

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目录

债券定价日期后的第七个营业日。根据“外汇法”第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。因此，希望在定价之日或随后四个工作日进行票据交易的购买者，由于票据最初将在T+7结算，因此需要指定其他结算安排，以防止不成功的结算。

通知欧洲经济区的潜在投资者

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何零售投资者(“欧洲经济区”)，也不应提供、出售或以其他方式提供。为此目的，散户投资者是指以下(或更多)个人：(I)第2014/65/EU号指令(经修正，“MiFID II”)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)第2002/92/EC号指令(经修正的“保险调解指令”)所指的客户，该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)款所界定的专业客户资格；或(3)不是第2003/71/EC号指令(经 修正，“招股说明书指示”)所界定的合格投资者。因此，没有编写(欧盟)第1286/2014号条例(经修正的“PRIIP条例”)要求提供或出售票据的关键信息文件，或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据或{Br}，因此，根据“PRIIP条例”，向欧洲经济区的任何散户投资者提供或出售票据或以其他方式向其提供票据，都可能是非法的。本招股章程的基础是，在欧洲经济区任何成员国提出的任何票据提议都将根据“招股章程指令”豁免发行票据招股说明书的要求。本招股章程并非为“招股说明书”的目的而作的招股章程。

通知英国潜在投资者

此外，在联合王国，本文件仅分发给并仅针对以下人员，随后提出的任何要约只能针对那些“合格投资者”(如“招股说明书”中的定义)(一)在与“2000年金融服务和市场法”第19(5)条(金融促进)所涉投资事项方面具有专业经验的人。经修订的“2005年法令”(“命令”)和(或)属于该命令第49条第(2)款(A)至(D)项范围内的高净值公司(或可能被合法告知的人)的命令(所有这些人统称为“相关人员”)。本文件 不得由与联合王国无关的人在联合王国采取行动或依赖。在联合王国，本文件所涉的任何投资或投资活动只供有关人员使用，并将与他们一起从事。

通知瑞士潜在投资者

本招股章程补编不构成根据瑞士“义务法典”第652 A条或第1156条发行的招股说明书，这些票据将不会在六家瑞士交易所上市。因此，本招股章程补编可能不符合六家瑞士交易所的上市规则(包括任何其他上市规则或招股章程计划)的披露标准。因此，这些票据不得提供给瑞士境内或来自瑞士的公众，而只能向不认购债券以便分发的特定和有限的 投资者提供。任何这类投资者都会不时被承销商个别接触。

通知迪拜国际金融中心的潜在投资者

本招股章程补充涉及根据迪拜金融服务管理局的“提议证券规则”(“DFSA”)提出的豁免要约。本招股说明书的补充仅供分发给DFSA的“提议证券规则”中规定的某一类型的人。它必须

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目录

而不是将 传递给任何其他人，也不依赖于任何其他人。DFSA没有责任审查或核实任何与豁免报价有关的文件。DFSA没有批准这份招股说明书补充文件，也没有采取步骤核实本文中所列的信息，也没有责任对招股说明书进行补充。本招股说明书增订本所涉及的票据可能是非流动性票据和(或)受转售限制的票据。有意购买该等债券的人士，应自行就该等债券作出适当的调查。如果您不了解本“招股说明书”的内容，请咨询授权的财务顾问。

通知澳大利亚的潜在投资者

没有向澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)递交与发行有关的任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股章程不构成2001年“公司法”(“公司法”)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不打算包括“公司法”规定的招股说明书、产品披露说明或其他披露文件所需的信息。

任何在澳大利亚提出的票据，只可根据“公司法”第708(8)条(“公司法”第708(11)条所指的)、“专业投资者”(“公司法”第708(11)条所指的)或根据“公司法”第708条所载的一项或多项豁免，向“成熟投资者”(“公司法”第708(8)条所指的)、“专业投资者”(“公司法”第708(11)条所指的)或其他方面提出。根据“公司法”第6D章，未向投资者披露的票据。

获豁免的澳洲投资者所申请的票据，不得在发行日期后12个月内在澳洲出售，但在根据“公司法”第6D章向投资者披露的情况下，根据“公司法”第708条作出的豁免，或根据“公司法”第708条作出的豁免，或在其他情况下无须向投资者披露，则不在此限。要约是根据符合“公司法”第6D章的披露文件。任何获得票据的人都必须遵守澳大利亚在售 的限制.

本招股说明书只载有一般资料，并没有考虑到任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需要。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需要、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

通知香港未来投资者

该等票据并没有在香港发售或出售，亦不会以任何文件在香港出售或出售，但“证券及期货条例”(第1章)所界定的(A)项所界定的“专业投资者”除外。(B)在不导致 文件为“公司条例”(第1章)所界定的“招股章程”的其他情况下；或(B)在其他情况下，该文件是“招股章程”。(32)香港或该条例所指的不构成向公众提供的要约。任何与该等注释有关的广告、邀请或文件，不论是在香港或其他地方为发行目的而发出或可能发出或曾经或可能由任何人管有，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被香港公众人士取用或阅读(除非根据香港证券法获准许者除外)但只向香港以外的人或只向“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置的票据除外。

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目录

通知日本潜在投资者

这些票据过去没有也不会根据“日本金融工具和外汇法”(1948年第25号法律，经修正)登记，因此不会直接或间接在日本或为任何日本人或其他人的利益，直接或间接在日本或向任何日本人提出或出售，以供再发行或转售，除非遵守日本有关政府或管理当局在有关时间颁布的所有适用法律、条例和部级准则。就本款而言，“日本人”系指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

通知新加坡的潜在投资者

本招股章程未获新加坡金融管理专员注册为招股章程。因此，本招股说明书和任何其他与票据的要约、出售、认购或购买邀请书有关的文件或材料不得分发或分发，也不得根据“证券”第274条直接或间接地向新加坡境内的人发出认购或购买邀请，而不是(I)向机构投资者发出认购或购买邀请。“新加坡期货法”，第289章(“SFA”)，(2)根据第275(1)节给予有关人员，或根据第275(1A)节规定的任何人，以及根据“特别协定”第275条规定的条件 ，或(3)以其他方式依照或按照其他适用的任何其他适用的规定。

凡该票据是由有关人士根据“证券及期货条例”第275条认购或购买的，该人是：(A)一间法团(该公司并非经认可的投资者(如SFA第4A节所界定的 )，其唯一业务是持有投资，而该公司的全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为一名或多于一名人士)。认可投资者； 或(B)信托(如受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每一受益人均为认可投资者、该公司的 证券(如“证券及期货条例”第239(1)条所界定)，或该信托中受益人的权利及权益(不论如何描述)，不得在该公司或该信托拥有后6个月内转让。根据“外地财务条例”第275条提出的要约而取得附注，但以下情况除外：(1)机构投资者或“证券及期货条例”第275(2)条所界定的有关人士；(3)凡该项转让是因“财务条例”第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所提述的要约而产生的，则属例外；(2)如转让并无给予或将会给予 考虑；(3)如该项转让是借实施该项转让而产生的；法律；(4)如新加坡证券及期货(要约投资)(股份及Debentures)规例2005年第276(7)条所规定；或(5)“证券及期货(要约投资)(股份及Debentures)规例”第32条所指明。

通知加拿大的潜在投资者

这些票据只能出售给购买或被视为作为认可投资者的本金的购买者，如“证券法”(安大略省)第45-106份招股说明书豁免或第73.3(1)分节所界定的，并且是国家文书31-103 登记要求、豁免和持续登记义务所界定的允许客户。票据的任何转售必须按照不受适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本招股章程的补充(包括对其的任何 修正)含有虚假陈述，则买方必须在买方省或地区的证券法规定的时限内行使解除或损害赔偿的补救办法。买方应参照买方省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

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目录

根据第3A.3条(或在非加拿大管辖范围内由政府发行或担保的证券，第3A.4节)国家票据33-105承保冲突(NI 33-105)，保险人无须遵守NI 33-105关于与此要约有关的承保人利益冲突的披露要求。

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目录

法律事项

吉布森、邓恩和克鲁彻有限责任公司将传递这些注释的有效性。与提供票据 有关的某些法律事项将由Davis Polk&Wardwell LLP转交给承销商。

专家们

在Fluor公司2018年8月2日截止2017年12月31日的年度报表8-K的当前报告中出现的Fluor公司合并财务报表，以及截至2017年12月31日的福罗尔公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所Ernst&Young LLP审计，该报告载于 其关于表10-K的年度报告。如其有关报告所述，载于其中，并在此以参考方式纳入 。这类合并财务报表是根据会计专家和审计专家等公司的权威提交的报告而列入的。

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Table of Contents

债务证券
普通股
优先股
保存人股份
[br]搜查令
采购合同
单位

我们可以不时提供债务证券、普通股、优先股、存托股票、认股权证、购买 合同以及由这些证券组成的单位。这份招股说明书描述了这些证券的一般条款和我们提供这些证券的一般方式。我们将提供这些证券的具体条款和价格，作为本招股说明书的补充。招股说明书还将说明我们提供这些证券的具体方式，并可能补充、更新或修改本招股说明书中所载的信息。投资前应仔细阅读本招股说明书及适用的招股说明书。

我们可以通过不时指定的代理、经销商或承销商，或通过这些 方法的组合，直接或延迟地出售这些证券。参与出售任何证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名以及任何适用的佣金或折扣，将在有关这些证券的 出售的招股说明书补编中列出。我们出售证券的净收益也将在适用的招股说明书补充中列出。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号为“FLR”。

        投资这些证券涉及风险。请仔细阅读本招股说明书第4页开始的“风险因素”，讨论您在投资前应考虑的风险。

        证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2018年8月2日。

目录

目录

1

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们通过“大陆架”注册程序向证券交易委员会(在 本招股说明书中称为SEC)提交的注册声明的一部分。利用这一过程，我们可以在一个或多个发行中提供本招股说明书中所描述的任何证券组合。这份招股说明书 为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们使用这份招股说明书提供证券时，我们都将提供一份招股说明书补充说明，其中将描述该发行的具体 条款，包括参与发行的任何承销商的名称、这些承销商的补偿以及给我们的净收益。参与发行的任何交易商或代理人可被视为1933年“证券法”(经修正的“证券法”(在本招股说明书中称为“证券法”)所指的“承销商”。招股说明书补充还可添加 ，更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息与任何适用的招股说明书补充中的信息有任何不一致之处，则应依赖于适用的招股说明书补充中的 信息。请仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书和任何免费撰写的招股说明书，以及我们在“您可以找到更多信息的地方”标题下所提及的文件中所包含的信息 。

你只应依赖我们提供的信息，或通过参考在本招股说明书，任何适用的招股说明书补充和任何 自由撰写的招股说明书。我们没有授权任何人，包括任何销售员或经纪人，向您提供更多或不同的信息。如果不允许，我们不会在 任何管辖范围内提供这些证券。您应假定本招股说明书、任何适用的招股章程补充和任何免费招股说明书中的信息仅作为封面上日期的 准确，而我们以参考方式纳入的任何信息仅在以参考方式合并的文件之日才准确。从这样的日期起，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

除 我们已另有说明外，本招股说明书中凡提及“Fluor”、“we”、“us”和“Our”或“Our”或类似术语的，均指特拉华州公司Fluor Corporation及其合并的 子公司和部门。

弗罗尔公司

弗罗尔公司是一家控股公司，拥有多家子公司的股票以及合资企业的权益。通过这些实体，我们是全球最大的专业服务公司之一，提供工程、采购、建筑、制造和模块化、调试和维护以及项目管理服务。我们是一个综合的解决方案供应商，为我们的客户在世界各地的一系列不同的行业，包括石油和天然气，化学品和石化， 采矿和金属，运输，电力，生命科学和先进制造业。我们也是美国联邦政府和海外政府的服务提供者；我们在全球范围内为主要工业客户开展业务、维护和资产完整性活动。

我们是一家特拉华州的公司，我们的主要执行办公室位于6700拉斯科利纳斯大道，欧文，德克萨斯州75039。我们在这个地址的电话号码是 (469)398-7000，我们的网站是www.fun.com。我们网站上的信息不打算以引用方式纳入本招股说明书，您不应将 信息视为本招股说明书的一部分。我们的网站地址包含在本招股说明书中，仅供参考。

在那里你可以找到更多的信息

我们受1934年“证券交易法”(在本招股说明书中称为“交易法”)的信息要求的约束，并据此提交文件。

2

目录

向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。您可以阅读和复制任何报告，声明或其他信息，我们档案在证交会公开 参考室在100F街，N.E，N.E.，华盛顿特区20549。有关公众资料室的详情，请致电证交会1-800-SEC-0330查询.我们的证券交易委员会文件也可在证券交易委员会维持的因特网网址http：/www.sec.gov上向 公众提供。

这份招股说明书是我们向证券交易委员会提交的关于我们可能提供的证券的登记声明的一部分。根据SEC规则的允许，此招股说明书不包含我们在注册声明中包含的所有信息。有关我们和我们的 证券的更多信息，您可以参考注册声明和所附证物。每当在本招股说明书中提及我方或我们的一家子公司的合同或其他文件时，所提及的只是一份摘要，您应参考作为登记声明一部分的证物 ，以获得合同或其他文件的副本。您可以在位于华盛顿特区的证交会公共资料室( )以及证券交易委员会的网站上查看注册声明的副本。

以提述方式将某些资料纳入法团

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中“引用”信息，这意味着我们可以通过参考其他文件向您披露重要信息(br})。我们特此引用下列文件。我们稍后向SEC提交的信息将自动更新，并在某些情况下取代此 信息。具体来说，我们引用以下文件或信息向证券交易委员会提交(但在每种情况下，被视为已提供且 未按照证交会规则提交的文件或信息除外)：

•

我们于2018年2月20日向证交会提交的2018年12月31日终了财政年度的10-K报表(包括我们于2018年3月8日向证交会提交的关于附表14A的最后委托书的部分，并以参考的方式纳入其中)；


•

我们分别于2018年5月3日和2018年8月2日提交截至2018年3月31日和2018年6月30日的季度表10-q；



•

我们在2018年2月5日、2018年2月9日、2018年5月4日和2018年8月2日提交的关于表格8-K的现有报告；



•

我们的普通股的说明载于我们于2000年9月20日向证券交易委员会提交的表格10的登记表 (经表10/A第1号修正案修订，并于2000年11月22日提交证交会)；以及



•

我们在本招股章程日期后根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条以及在根据本招股章程发行的证券终止之前向证券交易委员会提交的未来文件；但前提是，我们没有引用任何 文件或信息，包括我们向证券交易委员会提交的文件的一部分，这些文件被认为是提供的，而不是提交给证券交易委员会的。除非有相反的具体说明，否则我们在本招股说明书中不时提交给证券交易委员会的任何关于表格8-K的报告第2.02或7.01项下披露的 信息都不会被纳入本招股说明书，或以其他方式列入本招股说明书。

我们将免费向每一位已交付本招股说明书副本的人提供本招股说明书的副本，包括任何实益所有人，以及本招股说明书中所概述并以引用方式并入本招股说明书中的任何和所有文件的副本，条件是该人提出书面或口头要求：Fluor Corporation，6700 LasColinas Boulevard，Irving， 得克萨斯州75039，注意：投资者关系；电话：(469)398-7000；或通过电子邮件：Investor.Relations@Fu。

3

目录

我们没有授权任何人向您提供任何其他信息或任何与本招股说明书所包含的或所包含的信息不同的信息，任何随附的招股说明书或任何与发行有关的免费书面招股说明书。我们对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。阁下不应假定本招股章程所载的资料在该日期以外的任何日期均属准确，除非我们在本招股章程或随附的招股章程内另有说明。

关于前瞻性声明的警告声明

本招股说明书和任何附带的招股说明书均包括或以参考方式纳入“证券法”第27A条、“交易法”第21E条和1995年“私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性声明”。前瞻性陈述可以由声明的 上下文确定，并且通常在我们讨论我们的信念、估计或期望时出现。在本招股说明书或附带的招股章程补编或以参考方式纳入的文件 中使用时，“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“应”和类似的表述都是在 标识前瞻性陈述的声明中使用的。特别是，除历史事实陈述外，本招股说明书或随附招股说明书或参考文件 中所载关于我们的预计收入和收入水平、新的奖励和积压水平以及战略倡议和组织变革的执行情况的所有陈述都是前瞻性陈述。这些声明不能保证今后的业绩，而只是代表我们在就未来事件发表声明时的信念，这些事件受到重大风险、不确定因素和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。实际结果和结果可能与我们在这些 前瞻性语句中表达或预测的内容大相径庭。在本招股说明书中所作的所有前瞻性声明都是在本招股说明书的日期作出的，任何招股补充书中的所有前瞻性声明都是在其日期 作出的，而实际结果将与本招股说明书中所表达的预期大不相同的风险随着时间的推移而增加。我们没有义务更新任何前瞻性的声明，以反映未来的事件或我们的期望的变化，除非法律规定。

对可能导致实际结果和事件与我们前瞻性陈述大不相同的风险和不确定因素的讨论，列在我们2017年12月31日终了的财政年度报告第1A项的“风险因素” 项下(该报告已纳入本招股说明书和 引用的任何适用的招股说明书)，并列在“管理的讨论和”标题下。财务状况及经营结果分析关于这些风险和不确定因素的最新讨论可能包括在我们的季度报告和以后各期的年度报告中。参见“您可以在哪里找到更多信息”。此外，请参阅任何适用的招股说明书补充说明中所述的风险因素。我们不能控制这些风险因素和其他不确定因素，而且在许多情况下，我们无法预测可能导致我们的实际结果与前瞻性声明所表明的结果大不相同的风险和不确定性。当你评估我们并决定是否投资我们的证券时，你应该考虑这些风险和不确定因素。

危险因素

在你投资于根据本招股章程注册的证券之前，你应仔细考虑我们最近在表10-K的最新年报中所包括的“风险因素”，以及其后的季刊。

4

目录

关于表格10-Q和适用的招股说明书的报告 ，以及“管理人员关于财务状况和经营结果的讨论和分析”和 关于前瞻性报表的警告说明，包括或以参考方式纳入本招股说明书中的所有其他信息、适用的 招股说明书以及我们以参考方式纳入的文件。

如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的业务、经营结果、现金流量和财务状况就会受到重大和不利的影响。在这种情况下，我们向股东分发股票或支付我们发行的任何债务证券的利息或本金的能力可能会降低，我们任何公开交易证券的交易价格可能会下降，而你可能会损失全部或部分投资。

收益的使用

除非我们在招股说明书中另有通知，否则我们希望将出售证券所得的净收益用于一般公司的目的。这些目的可包括：

•

营运资本


•

偿还或再融资债务；



•

资本支出



•

收购；和



•

回购和赎回证券。

在任何具体申请之前，我们可以先将资金投资于短期有价证券，或者将其用于减少短期负债。

收入与固定费用的比率

我们在下表中列出了所列期间的收入与固定费用的历史综合比率。

我们通过将收益除以固定费用来计算收益与固定费用的比率。为此目的，“收入”包括：(1)在拨入所得税之前继续经营 的收入，再加上(2)固定费用，减去(3)来自不到50%的自有投资企业的收益中的股本，减去分配后的收益，减去(4)由于非控制利益而产生的收入(税前)。“固定费用”包括利息和我们认为代表利息的那部分租金。

我们 在提交的任何时期都没有未发行的优先股，因此，收益与组合固定费用和优先股股息的比率与 收益与固定费用的比率相同。

债务证券说明

以下是我们可能不时提供的债务证券的一般描述。任何招股章程补充提供的债务证券 的特定条款以及以下一般规定可能适用于这些证券的范围(如有的话)，将在

5

目录

适用的招股说明书补充。当您阅读本节时，请记住，适用的招股说明书补充中所描述的债务担保的具体条款将作为补充，并可以 修改或替换本节中描述的一般条款。如果适用的招股说明书补充与本招股说明书有任何差异，适用的招股说明书将控制。因此，我们在本节中所做的陈述可能不适用于您购买的债务担保。

正如 在本“债务证券说明”中所使用的那样，“公司”指的是Fluor公司，除非上下文另有说明，否则不包括我们的子公司。

使用但未在本节中定义的大写 术语在适用的契约中具有各自的含义。

一般

我们提供的债务证券要么是高级债务证券，要么是次级债务证券。我们将以契约形式发行高级债务证券，我们称之为高级契约，由我们与富国银行(WellsFargo Bank)、全国协会(NationalAssociation)作为托管人发行。我们将以另一种形式发行次级债务证券，我们称之为附属契约，将由我们与其中指定的受托人签订。我们称高级契约和从属契约为 契约，并将每个契约下的受托人称为受托人。此外，可根据需要对契约进行补充或修改，以规定在契约下发行的债务证券的条款。我们在本节中总结了契约的实质规定，但这只是一个总结。本合同所列有关契约和债务证券的声明看来不完整，并通过参照契约和债务证券的所有规定而具有完整的资格。 您应仔细阅读这些契约，包括任何修改或补充，以充分理解债务证券的条款。高级契约和附属契约的形式已提交证券交易委员会，并以参考方式纳入我们的注册声明，本招股章程就是其中的一部分。参见“您可以在哪里找到更多信息”。契约受1939年“托拉斯义齿法”管辖。

债务证券是公司的直接义务，不构成我们子公司的义务。由于我们是一家控股公司，业务是由我们的子公司进行的，然而，我们履行债务义务的能力取决于我们子公司的收益、股息和其他付款。此外，在此提供的债务证券实际上将从属于我们子公司的所有现有和未来债务，包括债权人和我们子公司某些证券持有人的债权。我方子公司的债权人有权对这些子公司的资产提出索赔。因此，在清算或重组任何附属公司的情况下，在向公司和债务证券持有人分发之前，该附属公司的债权人很可能得到全额偿付，除非公司本身被承认为该附属公司的债权人，在这种情况下，公司的债权仍从属于该附属公司资产上的任何担保权益而该附属公司的任何债项均高于公司所持有的债项。将发行债务证券的 下的契约不包含对我们或我们的子公司承担额外债务的能力的任何限制。

债务证券将是无担保债务。我们所产生的任何有担保债务和其他担保债务实际上都将高于债务证券，其价值范围为 、担保这类债务或其他担保债务的资产。

一般来说，在高级契约下发行的高级债务证券将与我们所有的其他高级债务和非次级债务并列。在高级契约下发行的所有高级债务证券 将相互平等排列，除非适用的招股说明书补充另有规定。根据下属 契约发行的次级债务证券

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目录

作为付款的权利，必须服从于先前全额偿还我们的高级债务。在附属契约下发行的次级债务证券，除非在适用的招股说明书补充中另有说明，将相互平等地排列， 。参见“附属命令”。我们将在每一份适用的招股说明书中说明，截至最近的实际日期，我们的未偿债务总额将高于次级债务证券。

契约不限制根据该契约可发行的债务证券的数量，并规定任何系列的债务证券都可以在此范围内发行，但不得超过我们不时授权的总额 本金。我们可以不止一次发行同一系列的债务证券，除非该系列的条款禁止，否则我们可以重新发行更多债务证券的 系列，而无须得到该系列未偿债务证券持有人的同意。

请参阅本招股说明书所涉及的每一系列债务证券的下列和其他可能条款的招股说明书补编：

•

债务证券的名称；


•

债务证券本金总额的任何限制；



•

如果不包括本金的100%，则按其本金的百分比提供债务证券；



•

应付债务证券本金的日期或确定方法；



•

债务证券将产生利息(如有的话)的利率或其确定方法，任何此类利息的产生日期和应支付利息的日期，以及确定应支付利息的持有人的记录日期；



•

除本文件所述外，债务证券的本金和利息(如有的话)应支付的地点；



•

按我们的选择赎回债务证券的价格、期限、条款和条件；



•

如果不包括本金，则债务证券本金中应在宣布加速到期时应支付的部分；



•

债务证券的计价或应付货币；



•

如果有的话，我们有义务赎回、回购或偿还债务证券，无论是根据任何偿债基金或类似的规定，还是根据其中所载的其他规定或由持有人选择；



•

如果有的话，我们有权延长利息支付期限或推迟支付债务证券的利息，以及延长或延期支付利息的期限；



•

债务证券的形式，包括法律要求或我们认为必要或适当的传奇，以及可能发行的任何临时全球担保的形式；



•

高级债务证券或次级债务证券等债务证券的等级；



•

与债务证券有关的任何认证代理、支付代理、转让代理或登记人的名称；



•

债务证券是否可转换为我们普通股的股份，若然，转换的条款及条件；

7

Table of Contents

•

任何其他限制性契约、附加违约事件或对契约中规定的违约事件的更改，将 应用于债务证券(见下文“违约事件”)；



•

如果行使，我们有权推翻适用于债务证券的契约；



•

债务证券是否定期发行；和



•

任何与发行债务证券所依据的契约条款不相抵触的其他条款或条件。

此处使用的“主体” 包括任何系列债务证券的任何溢价。

一些债务证券可作为贴现债务证券发行，以低于其规定本金的大幅折扣出售。招股说明书将描述任何联邦所得税后果和其他适用于贴现债务证券的特殊考虑。

除非招股说明书中关于任何债务证券的补充另有规定，否则本金和利息(如果有的话)将在我们为此目的而维持的办事处或办事处登记，债务证券的转让也可以登记。然而，债务证券的利息将支付给出现在证券登记册上的这些人。债务证券的利息将在支付利息的任何日期支付给在记录日营业结束时以其名义登记债务证券的人。

除非招股说明书另有规定，债务证券只能以完全注册形式发行，最低面值为$1，000，并以其任何整数倍数 发行。此外，债务证券可以全部或部分由一个或多个以保存人或其代名人名义登记的全球票据代表，如果有这种代表，这种全球票据的利益将显示在指定的存托机构及其参与者保存的记录上，其转让只能通过指定保存人及其参与者保存的记录进行。

债务证券可按 在公司为该目的而维持的代理机构交还债务证券时所要求的授权面额和到期日，兑换为相同系列和到期日的债务证券本金相等的总额，并在满足该代理人的所有其他要求后进行。对于债务证券的转让或交换登记，我们将不收取任何服务费，但我们可能要求支付足以支付与此有关的任何税款或其他政府费用的款项。

保证书要求公司每年向受托人提交一份关于遵守该等契约所载某些契诺的证明书。

我们将在适用范围内遵守“外汇法”第14(E)节和“外汇法”规定的任何其他投标报价规则，这些规则随后可能适用于任何 义务，即按持有人的选择购买债务证券。适用于一系列债务证券的任何此类义务将在有关 的招股说明书补充说明中加以说明。

除非招股说明书中有关任何债务证券的补充另有说明，否则在我们进行高杠杆交易的情况下，在契约中没有任何契约或条文可为持有 债务证券的人提供保障。

8

目录

默认事件

与任何系列的债务证券有关的违约事件在契约 中定义为：

•

在该系列的任何债务证券到期并应支付 到期时，对该系列的任何债务证券的任何分期付款未付利息，并将这种违约延续30天；


•

在该系列债务证券的全部或部分本金到期时拖欠其全部或部分本金，并在到期时以声明或其他方式在赎回时支付；



•

不履行或违反该系列的债项证券所载的任何其他契诺或保证，或在适用的契约内列出的任何其他契诺或保证(仅为该系列以外的一个或多个债项证券的利益而包括在适用的契诺或保证内的契诺或保证除外)，并在受托人或持有该系列已发行证券至少25%本金的人；或



•

公司破产、破产或重组的某些事件。

为了某些系列债务证券的持有人的利益，还可以增加额外的违约事件，如果增加，这些债务证券将在招股说明书补充说明中与这种 债务证券有关。

契约规定，受托人应在债务证券系列发生后90天内，将受托人所知道的任何持续违约情况通知债务证券持有人。该等契约规定，尽管有上述规定，但如该等系列的任何债项证券的本金或利息(如属 any)的本金或利息没有获付，则受托人可扣留该通知，但如受托人真诚地决定扣留该通知是符合该系列债务证券持有人的利益的，则属例外。

契约规定，如果任何系列债务证券的违约事件已经发生并仍在继续，则受托人或该系列债务证券本金总额不少于25%的持有人可宣布该系列的所有债务证券本金的本金立即到期并应立即支付，但在 某些条件下，这种宣布可能被取消。任何以往的债务违约及其后果，除对该系列债务证券的本金或利息(如有的话)违约外，可由当时未偿债务证券本金的多数持有人免除。

在任何系列债务证券的失责事件须发生并仍在继续的情况下，受托人无须根据该系列的任何持有人的要求或指示，行使该等保证书所赋予的任何信托或权力，但如该等持有人已向该等受托人合理地提供令其满意的保证或弥偿，则属例外。每一系列受影响而又仍未偿还的债务证券的总本金占过半数的持有人，有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以进行根据适用的契约而可供受托人使用的任何补救，或行使就该系列的债项证券 授予受托人的任何信托或权力；但受托人可拒绝就该系列的债项证券 进行任何法律程序；遵循任何与任何法律或此类契约相抵触并受某些其他限制的指示。

任何系列债务保证的 持有人，均无权凭藉或利用该等契约的任何条文，就该等契约提起任何法律程序、衡平法程序、破产法律程序或其他法律程序，或就该等债项下的任何补救而提起任何法律程序，但如该持有人事先有此权利，则属例外。

9

目录

鉴于受托人就该系列的债务证券发生失责事件而发出书面通知，而除非该系列的未偿还债务 证券的持有人合计本金最少为25%，则该等证券的持有人须向受托人提出书面要求，要求以受托人身分提起该等法律程序，并提供相当令人满意的弥偿，而受托人须於该等系列的债务证券的本金总额中，在60天内未能提起该等法律程序，而受托人则没有在60天内提起该等法律程序。其收到该请求，受托人不得从该系列的 未偿债务证券的总本金总额中获得过半数的指示-这一指示与该请求不符。任何债务保证的持有人在该等债务保证所述的到期日期当日或之后收取该债务抵押的本金及利息(如有的话)的权利，或在该日期或之后为强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利，未经该持有人同意，不得损害或影响该等抵押的本金及利息(如有的话)。

合并

每份契约规定，在下列情况下，公司可与任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托或某些其他实体合并、出售、转让或租赁我们的全部或实质上所有资产，或合并或并入任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托或某些其他实体：

•

公司要么是持续的实体，要么继承实体是美国实体，并明确承担根据这种契约所欠的所有债务证券的本金和利息的到期和准时付款，以及公司应履行或遵守的所有契约和 条件的履行和遵守；


•

在上述合并、出售、转易、租赁或合并之后，公司或该等继承实体(视属何情况而定)在履行或遵守任何该等契诺或条件时，并无重大失责；及



•

本公司已向受托人递交一份高级人员证明书或大律师意见，述明与合并有关的所有先决条件均已获遵从。

在任何这种合并、出售、租赁或转让的情况下，任何继承实体将继承和取代该公司在契约下的地位，其效力与在契约中指定的 相同。

义齿的 改性

该等契约载有条文，容许公司及受托人在每一系列债务证券的总本金不少于过半数的情况下，在受影响的契据下签立补充保证书，加入任何条文，或以任何方式更改 ，或取消适用的任何条文。背书或任何补充契约，或以任何方式修改每类 系列债务证券持有人的权利。然而，此种补充契约不得：

•

延长任何债务抵押的最后到期日，或降低其本金，或降低利率或延长其利息的支付时间，或减少在赎回时应支付的任何款额，或损害或影响任何债务证券持有人提起诉讼的权利，或(如果债务 证券对此有规定，则损害或影响持有人可选择的任何偿还权)。未经受此影响的每项债务证券持有人同意的债务证券；


•

减少须同意任何该等补充契约的该等系列的债务证券的百分比，而无须获得受影响的该等系列的所有债务证券的 持有人的同意；或

10

目录

•

在任何原始发行贴现证券的到期日加速时减少应付本金的金额，这是 规定的低于本金的证券，在这种加速时应支付。

此外，公司和受托人可在未经债务证券持有人同意的情况下签立补充契约：

•

向受托人转让、抵押或质押任何财产或资产，作为一个或多个债务证券或 的担保，以规定公司在任何债务担保或相关契约下的任何义务将得到担保，并提供释放或替代这种担保或 担保的条款和条件；



•

证明另一实体继承公司，或连续继承，并由继承实体承担公司的契约、协议和义务；



•

(B)在公司的契诺中加入进一步的契诺、限制、条件或条文，以保护任何 系列债务证券的持有人；如该等附加契诺的利益少于所有债务证券系列，则述明该等契诺是纯粹为该等债项的 的利益而加入的；



•

为某些系列债务证券的持有人添加额外的违约事件(见上文“违约事件” )；



•

纠正任何不明确之处，或更正或补充该契约或任何补充契约所载的任何条文，而该等条文可能与该契约或任何补充保证书所载的任何其他条文有欠妥善或不一致，或就该契约或任何补充契约所引起的事宜或问题作出董事会认为有需要或适宜的其他条文。不对债务证券持有人的利益产生重大和不利影响；



•

确定适用契约所允许的任何系列债务证券的形式或条款；或



•

本条例旨在为继任受托人接受该项委任提供证据及作出规定，并增补或更改任何为 规定或便利多于一名受托人管理信托所需的条文。

退役与失败

全口义齿的满意度和卸除。该契约规定，如在任何时间，公司须当作已就任何系列债务证券履行其在该契约下的所有义务，并已获履行该等债务证券的全部责任：

•

公司已在到期和应付时支付该系列所有未偿债务证券的本金和利息；


•

公司已将先前经认证的此类系列的所有债务证券交付受托人注销；或



•

该等债务证券已到期应付，或按其条款在一年内到期应付，或须在一年内被要求赎回，而公司已为此目的将资金或某些政府证券以信托形式不可撤销地存入受托人处，而在每种情况下，该等基金或某些政府证券，如按照其条款支付本金及 利息，均会提供一定数额的资金。国家认可的独立注册会计师事务所认为，足以支付本金和保险费。

11

目录

及该系列未偿还债务证券的利息(如有的话)，以及任何强制性偿债基金或该等债项的其他付款，均须於该等债券的预定到期日期支付；及

•

公司已向受托人递交一份高级人员证明书及大律师的意见，每一份均述在适用的契约中所规定的所有条件，如与解除该契约有关的所有条件，均已获遵从。

然而，公司的某些义务应继续有效，如登记此类债务证券的转让或交换，替换被肢解、销毁、遗失或被窃的债务证券，并补偿和赔偿受托人，此类系列债务证券持有人的某些权利应继续有效，例如有权获得偿还债务证券本金的权利。而在到期时，所有该等系列债务证券的利息(如有的话)。

        Defeasance.契约规定，在某些 的情况下，公司可以推翻适用于任何一系列债务证券的契约。为此目的，“失败”是指公司将被视为已支付和清偿任何这类 系列未偿债务证券所代表的全部债务，并已履行此类债务证券和有关契约下的所有其他义务，但某些具体义务除外，其中包括：

•

该等债务证券持有人在该等债务证券的付款到期时，有权收取该等证券的本金及利息的付款；



•

公司有义务登记这类债务证券的转让或交换，替换被肢解、销毁、遗失或被盗的债务证券，就此类债务证券维持一个办事处或机构，并赔偿和赔偿受托人；以及



•

受托人的权利、权力、信托、职责及豁免权。

对于任何一系列债务证券，这种 契约的失败只有在满足下列条件时才能发生：

•

公司已为该等目的，以信托形式将资金或某些政府证券，以信托方式，不可撤销地存放在受托人处，而在每一情况下，该等资金或证券所提供的款项，在任何情况下，均足以由一间获国家承认的独立注册会计师事务所提供，足以支付该等系列的未偿还债务证券及任何适用的强制性偿债基金或相类的债务证券的本金及每项利息的分期付款。按预定的到期日期付款；



•

没有发生默认事件正在继续；



•

失败不会导致违约，也不会构成适用契约下的违约；



•

公司已就某些事项向受托人提交一份法律顾问的意见，其中包括一项意见，即该等债务证券的 持有人将不会因该等存款及解除而为联邦所得税的目的而确认入息、利得或亏损，并将按相同的 款额及相同的方式及时间缴付联邦入息税。如果没有发生这种交存和失败的情况，那么律师的意见必须基于：



•

美国国税局的一项同样的裁决；或



•

在契约签订日期后对适用的美国联邦所得税法所作的修改，使不再需要作出裁决；和



•

公司已向受托人递交一份高级人员证书和大律师的意见，其中每一份均说明在适用的契约中规定的与押金和失败有关的所有条件均已得到遵守。

12

目录

“招股说明书补编”可进一步说明这些条款或其他规定，如果有的话，允许在任何系列的债务证券方面失败。

[br]次排序

这些高级债务证券将构成我们高级负债的一部分，并将排名帕里所有未偿还的高级债务。

除有关招股说明书所规定的 外，附属债务证券将作为付款权附属于我们的高级债务，包括在附属契约之日或其后发生、承担或担保的高级债务证券。

除有关招股说明书中所述的 外，“高级负债”是指：

•

借款的本金，溢价(如果有的话)，以及借来的债务的未付利息；


•

购买款项和类似债务；



•

作为任何出售和租赁交易一部分的财产或资产的资本租赁或租赁义务；



•

与其他人的债务有关的担保、假设或购买承诺，或因此而由公司负责支付此种债务的其他交易；



•

任何此类债务的展期、延期和退款；



•

在任何破产程序或破产程序开始后就该等债项而产生的利息或义务；及



•

与衍生产品有关的债务，如利率和货币兑换合同、外汇合同、商品 合同和类似安排；

除非在每一种情况下，公司发生、承担或担保上述债务或义务的文书明确规定，这种债务或 义务在偿付次级债务证券方面不是优先的。

公司资产在与公司解散、清盘、清算或重组有关的任何分配时，不论是在破产、重组或接管程序中，还是在为债权人的利益而进行的转让或公司资产和负债的任何其他编组或其他情况下，但与合并、合并或转易有关的 分配除外根据附属契约转让公司全部或实质上的所有财产，所有高级债项的持有人，在任何附属债务证券的持有人有权收取任何附属债务证券的 方面的任何付款前，首先有权收取该等财产所欠下的全部款项。如果已发生并仍在继续拖欠高级债务，则所有高级债务 的持有人应首先有权在任何次级债务证券的持有人有权收到关于 次级债务证券的任何付款之前，获得其所欠款项的全部款项。如任何系列的附属债务证券的本金已根据附属契约宣布到期并须予支付，而该等声明不应被撤销及取消，则在作出该项声明时，所有在宣布到期应付的高级债项持有人，首先有权收取到期应付的全部款项，或备抵该等债项下的所有高级债项。则须在任何附属债务证券的持有人有权就该附属债务证券收取 任何款项之前，就该等款项作出全额付款。

13

目录

这种 从属关系不会阻止发生任何有关次级债务证券的违约事件。

全球债务证券

一系列债务证券可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在适用的招股说明书补编中指明的托存处，或代表该存托机构 发行。全球证券可以注册或无记名形式发行，也可以临时或永久形式发行。除非这种招股说明书另有规定，以全球证券为代表的债务证券将以面值1 000美元或其任何整数倍数发行，并将仅以登记形式发行，不带优惠券。由全球证券所代表的债务证券的本金和利息(如有的话)将由公司根据适用的契约向受托人支付，然后转交给保管人。

我们预计，任何全球性证券都将存入或代表存托信托公司(我们称之为DTC)，而这种全球证券将以DTC的指定人-Cde&Co.的名义注册。我们还预计，下列规定将适用于任何这类全球 证券的保管安排。存托安排的任何附加或不同条款将在招股说明书补编中说明，该补充说明涉及以 全球证券形式发行的特定系列债务证券。

因此，只要dtc或其代名人是全球证券的注册所有人，dtc或其代名人(视属何情况而定)将被视为该全球证券在适用契约下为所有目的代表 的债务证券的唯一持有人。除下文所述外，在全球证券中享有实益权益的所有人将无权以其名义登记这种全球证券所代表的债务证券 ，不得接受或有权接受以证书形式的债务证券的实物交付，也不得根据适用的契约被视为 持有人或其持有人。一些州的法律规定，某些证券购买者必须以凭证形式实际交付这类证券。这样的法律可能限制全球安全中受益利益的可转移性。

如果 dtc在任何时候不愿或不能继续作为保管人，或在任何时候，如果适用的 法律或条例要求，dtc不再是根据“外汇法”注册的清算机构，而且在任何情况下，我们都不在90天内指定一个继承的存托机构，我们将以证书形式发行个别债务证券，以换取全球 证券。此外，我们可在任何时候并在符合直接贸易委员会的程序的情况下，要求不以一种或多种全球证券代表任何债务证券，并在这种情况下，应直接交易委员会参与者的请求，以证书形式发行个别债务证券，以换取有关的全球证券。在任何这种情况下，在全球 证券中实益权益的所有者将有权以类似的期限和等级的证书形式实际交付个人债务证券，本金与这种实益权益相等，并有权以证书形式以其名义登记这种债务 证券。除非适用的招股章程另有说明，否则以证明书形式发行的债务证券将以$1，000或其任何整数倍数发行，并将只以注册形式发行，不含优惠券。

DTC告诉我们，它是一家根据“纽约银行法”成立的有限用途信托公司，是“纽约银行法”意义上的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是“纽约统一商法典”意义上的“清算公司”，是根据“外汇法”第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC持有参与者向dtc存放的证券。直接交易委员会亦协助参与证券交易(例如转账和质押)的参与者，透过电子电脑化的账簿更改，在存款证券中结算，从而消除证券证书的实物流动的需要。直接参与者 包括

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目录

证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托信托结算公司(Depository Trust&Clearing Corporation， )的全资子公司，而该公司又由dtc的许多直接参与者拥有。其他人也可以利用直接交易系统，例如证券经纪人和交易商以及银行和信托公司，这些公司通过直接或间接的直接参与者(我们称为间接参与者)清除或维持与直接参与者的保管关系。适用于DTC及其 参与者的规则已提交SEC存档。

在直接交易制度下购买债务证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将在直接交易委员会的记录上获得债务证券的信用。每一项债务担保(我们在此称为受益所有人)的每个实际购买者的所有权 利益依次记录在直接和间接参与者的记录上。实益所有人确实没有收到DTC对其购买的书面确认，但预期会从 直接或间接参与者那里收到书面确认，提供交易的细节以及持有的定期报表。债务证券所有权权益的转让预计将通过代表受益所有人行事的直接和间接参与方账簿上的 项来完成。受益所有人将不会收到代表他们在债务证券中的所有权权益的证书， 除非停止使用债务证券的账面登记系统。

为了便利随后的转让，债务证券以DTC的合伙提名人Cde&Co.的名义或DTC的授权代表可能要求的其他名称登记。将债务证券存入DTC，并以Cde&Co.或其他DTC代名人的名义进行登记，对 实益所有权不产生任何影响。直接交易委员会不知道债务证券的实际实益所有人；直接交易委员会的记录只反映债务证券 账户贷记的直接参与者的身份，这些直接参与者可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。参加者仍有责任代表客户记账其持有的资产。

DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者、由直接参与者和间接参与者向 受益所有人发出通知和其他通知的 将受它们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法定或规章要求。

救赎 通知将发送给dtc。如果一个系列中的债务证券被赎回的数量少于所有，我们理解DTC的做法是抽签确定每一个直接参与发行债券的人的利益。

在 一般情况下，DTC或Cde&Co(或任何其他DTC被提名人)都不同意或投票支持债务证券。据我们所知，DTC的通常程序是在记录日期后尽快向发行人发送一份 总括代理，以便向记录日期贷记其账户 债务证券的直接参与者分配任何投票、转让权或表决权。

债务证券的任何赎回收益以及本金和利息的支付(如有的话)将支付给直接交易公司。在收到资金后，我们了解到DTC的惯例是按照DTC记录中显示的其各自的持有量，在付款日期贷记直接参与人帐户。参与人向受益所有人支付的款项由常设的 指示和习惯做法管理，如以无记名形式或以“街道名称”登记的客户账户所持有的证券，该参与者 而非直接贸易公司、受托人或我们负有责任，但须遵守不时生效的任何法定或规章要求。支付本金和利息(如果有的话)是我们或受托人的 责任，向直接参与方支付这类款项是直接交易委员会的责任，而向受益所有人付款是直接和 间接参与方的责任。

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目录

DTC 可随时通过向我们或受托人发出合理通知，停止其作为债务证券的证券保管人的服务。在这种 的情况下，如果没有指定后续证券存托机构，则需要打印和交付债务担保证书。

我们可能决定停止使用通过dtc或后续证券存托机构的帐面转帐系统。在这种情况下，将打印债务安全证书并交付 。

我们 已经从我们认为可靠的来源获得了关于dtc和dtc的图书输入系统的信息，但是我们对 这个信息的准确性不负任何责任。

我们、任何承保人或代理人、受托人或任何适用的付款代理人，对与全球证券中的实益权益有关或在 帐户上付款的纪录的任何方面，或维持、监督或覆核与该等实益权益有关的纪录，均无任何责任或法律责任。

股东、高级人员或董事不承担个人责任

该契约规定，根据或履行我们的任何义务、盟约或协议，在债务证券的契约或任何 中，根据任何法律、法规或宪法规定，我们(或任何继承者)的任何公司、股东、高级人员或董事不得根据任何法律、法规或宪法规定，或通过执行任何 评估或任何法律或公平程序或其他方式，对我们的任何一家公司、股东、高级人员或董事提出追索权。债务证券的每个持有人，通过接受这些证券，免除和免除所有这些责任。

受托人

契约规定，除非在违约事件持续期间，受托人将不承担责任，除非履行契约中具体规定的 义务。如失责事件已发生并仍在继续，受托人会行使该等契约所赋予的权利及权力，并会在行使该等权利及权力时，运用与审慎人士在处理该人本身事务的情况下所会行使的相同程度的谨慎及技巧。

我们在正常的业务过程中与富国银行、全国协会、我们的高级契约的受托人及其附属公司保持银行关系。

管理法

契约和债务证券将由纽约州的国内法(适用另一法域法律的法律原则除外)管辖、解释和执行。

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目录

股本说明

以下对我们普通股的重要条款的描述是基于我们公司证书的规定。有关如何获取我们公司证书的当前副本的更多 信息，请参见“何处可以找到更多信息”。

我们的授权股本包括375，000，000股普通股，每股面值0.01美元，以及2000万股优先股，每股面值0.01美元。截至2018年7月27日，已发行和发行普通股140，618，971股，未发行或流通优先股。

普通股

投票权限

我们普通股的持有者有权在股东通常投票的所有事项上每股投一票。除法律另有规定外，或对我们的优先股的任何未清系列，我们普通股的持有人拥有所有表决权。我们的章程和公司注册证书一般规定，股东行动在当面出席或在任何股东会议上以过半数票赞成多数票的情况下有效。但是，董事应当以多数票的 票选出，但被提名董事的人数超过拟选出的董事人数的除外。所投的多数票意味着“投给” 一名董事被提名人的股份数目必须超过“反对”该被提名人的股份数。

红利权利；清算时的权利

在符合我们的优先股持有人可能已发行的任何优先权利的前提下，我们普通股的股东 有权从合法可供分配的资产中获得股息，在我们董事会授权和宣布的情况下，并按比例分摊合法可供分配的 Fluor的资产。在我们的清算，解散或清盘的情况下，我们的股东。

杂项

我们的普通股持有者将没有优先权或优先购买权、转换权或交换权。我们的普通股将不承担进一步的呼叫或评估的责任。我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代号为“FLR”。

优先股

我们的成立证书授权我们的董事会在不经股东进一步表决或采取行动的情况下，不时在一个或多个系列中发行至多20 000 000股我们的优先股，并确定根据每个系列发行的股份的指定、权力、优惠和权利以及任何资格、限制或限制。由于我们的董事会有权确定任何这一系列我们的优先股的股份的名称、权力、偏好和权利，我们优先股的持有者可以获得可能对我们普通股持有人的权利产生不利影响的投票权和优先权、权力和其他权利。这种 可能会阻止潜在的收购者进行投标报价，或者试图通过收购我们的普通股获得对Fluor的控制权。

17

目录

反收购条款

一般

我们公司注册证书中的某些规定、我们的章程和“特拉华普通公司法”第203条可能具有阻碍通过投标要约、代理竞争、公开市场购买或在董事会未批准的交易中获得对Fluor的控制权的 影响。这些规定的目的是减少或减少福罗尔易受非邀约提议的影响，即重组或出售FROR{Br}的全部或实质上的所有资产，或一次对Fluor股东不公平的未经请求的收购企图。

约章及附例条文

我们的成立证书授权我们的董事会在不经股东进一步表决或采取行动的情况下，不时在一个或多个系列中发行至多20 000 000股我们的优先股，并确定根据每个系列发行的股份的指定、权力、优惠和权利以及任何资格、限制或限制。根据这一授权，我们的董事会可以建立和发行我们的一系列优先股，这些股票的指定、权力、优惠和 权利具有歧视我国资本存量的现有或准持有者的效果，从而使潜在的收购者 通过合并、投标、代理竞争或其他方式获得对Fluor的控制权更加困难，或阻止任何企图。因此，发行优先股的权力可能会产生延迟、推迟或 的效果，即在不需要我们的股东采取任何进一步行动的情况下，防止FLOR的控制权发生变化。

我们的公司注册证书和细则中其他可能使我们的董事会更难替换的规定包括：

•

禁止股东经书面同意行事；


•

股东召开特别会议的能力受到限制，尽管至少25%的普通股流通股股东有权召开股东特别会议，但须遵守某些限制和程序；



•

在股东会议上提出业务或提名的事先通知的要求；和



•

我们的董事局有能力修订附例，增加董事局的规模，以及填补董事局的空缺。

特拉华州普通公司法第203节

我们受“特拉华普通公司法”第203条的约束。第203节的规定禁止公开持有的 特拉华公司在该人成为有利害关系的股东之日起三年内与有利害关系的股东进行某些商业合并，除非符合下列条件之一：

•

在该人成为有利害关系的股东之日之前，导致该人 成为有利害关系的股东的交易或企业合并由董事会批准；



•

在完成导致股东成为有利害关系的股东的交易后，有利害关系的股东至少拥有我们未清有表决权股票的85%；或



•

在该人成为有利害关系的股东之日或之后，该企业合并须经本公司董事局及至少三分之二已发行有表决权股份的持有人批准，但有关股东所拥有的有表决权股份除外。

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目录

a “业务合并”包括以下内容：

•

涉及公司或任何控股子公司和有利害关系的股东的合并或合并；



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出售、租赁、交换、抵押、转让、质押或以其他方式处置公司10%或更多资产，涉及有利害关系的股东的任何交易、租赁、交换、抵押、质押或其他处置；



•

除某些例外情况外，任何交易如导致公司或任何多数拥有的附属公司发行或转让公司或该附属公司的任何股份予有利害关系的股东；



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涉及法团或任何多数人拥有的附属公司的任何交易，其效果是增加有关股东有权实益拥有的法团任何类别或系列的 股份的比例份额；及



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有利害关系的股东收到由公司或任何多数人拥有的子公司提供的任何贷款、预付款、担保、认捐或其他财务利益或 的利益。

一般而言， “有利害关系的股东”是指在过去三年的任何时候，与该人的附属公司和联营公司共同拥有15%或更多我们的有表决权股票，或者是我们的附属公司或联营公司，并在过去三年中的任何时候拥有我们15%或更多的有表决权股票的人。

特拉华州公司可选择退出这一规定，可在其原始注册证书中明文规定，或修改其注册证书 或其股东批准的章程。我们没有选择退出这项规定。第203条可以禁止或推迟合并或其他接管或改变控制企图，因此， 可能阻止收购我们的企图。

传输代理和注册程序

Computershare是我们普通股的转让代理和登记员。

其他证券说明

我们将在适用的招股说明书中补充说明任何优先股、认股权证、存托股票、购买合同、 或根据本招股说明书可能提供的单位。

分配计划

本招股说明书所提供的证券，可由本公司出售：

•

通过代理；


•

给或通过承保人；



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通过经纪人(作为代理人或委托人)；



•

通过特定的投标或拍卖程序或其他方式，由我们直接向购买者；



•

通过任何这类销售方法的组合；和



•

通过招股说明书中描述的任何其他方法。

证券的 分配可不时在一个或多个交易中进行，包括在纽约证券交易所或任何其他可交易证券的有组织市场上的整笔交易和交易。证券可以固定的价格出售，

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目录

可按出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或按谈判价格变动。代理人、承销商或经纪人-交易商可因提供和出售证券而获得 补偿.这种补偿可以是我们或证券购买者提供的折扣、优惠或佣金。参与发行证券的交易商和代理人可被视为承销商，他们在转售证券时收到的补偿可被视为承销折扣。如果这类交易商或代理人被视为承保人，则可根据“证券法”承担法定责任。

代理 可不时征求购买证券的提议。如有需要，我们将在适用的招股说明书中列出参与提供或出售 证券的任何代理人，并列出应付给代理人的任何赔偿。除非招股说明书另有说明，否则任何代理人在其任命期间将尽最大努力行事。任何代理出售本招股说明书所涵盖的证券，可视为证券的承销商，该术语在“证券法”中有定义。

如果在销售中使用 承销商，则承销商将为其自己的帐户购买证券，并可在一次或多次交易中，包括通过谈判达成的交易，以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格，或根据延迟交货合同或其他合同承诺，不时转售证券。证券可以通过由一家或多家管理承销商代表的承销集团或由一家或多家作为承销商的公司直接提供给公众。如果在出售 证券时使用一个或多个承保人，则在达成出售协议时，将与该或多个承销商执行承保协议。适用的招股说明书将列明任何管理承销商或承销商，以及任何其他承销商或承销商，就某一种证券的承销发行，并将列明该等交易的条款，包括对承销商及交易商的补偿及在适用情况下的公开发行价格。招股说明书和适用的招股说明书补充将由 承销商用来转售证券。

如果在出售证券时使用了 交易商，我们或承销商将以本金的身份将证券出售给交易商。然后，交易商可将证券以 变价转售给公众，转售时由交易商决定。在必要的范围内，我们将在招股说明书中列明交易商的名称和交易条款。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以直接向机构投资者或其他人出售证券。就证券转售而言，这些人可被视为“证券法”所指的 保险人。在必要的范围内，招股说明书将说明任何此类销售的条款，包括任何投标或拍卖过程的条款(如果使用)。

我们可与代理人、承销商或交易商订立协议，规定我们对指定的责任，包括根据“证券法”所承担的责任，作出赔偿，或由我们分担就该等法律责任而可能须支付的款项。如有需要，适用的招股说明书将说明这种赔偿或分担的条款和条件。一些代理商、承销商或经销商或其附属公司在正常业务过程中可能是我们或我们的 子公司的客户、从事交易或提供服务。

根据某些州的证券法，本招股说明书提供的证券只能通过注册或特许经纪人或交易商在这些州出售。

任何参与分配根据包括本招股章程在内的注册声明注册的普通股的人，将受 证券的适用规定管辖。

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目录

1934年“交易所法”(“外汇法”)，以及适用的证券交易委员会规则和条例，除其他外，其中包括条例M，其中可能限制任何这类人购买和出售我们共同的 股票的时间。此外，条例M可限制任何参与分配我们的普通股的人就我们的普通股从事做市活动的能力。这些限制可能会影响我们普通股的市场性，也会影响到任何个人或实体就我们的普通股从事做市活动的能力。

参与发行的某些 人可根据“交易法”中关于稳定、维持或以其他方式影响所提供证券价格的条例M 进行超额配售、稳定交易、空头交易和罚款投标。如果发生任何此类活动，将在适用的招股说明书 补编中加以说明。

证券的有效性

本招股说明书中所述证券的有效性将由吉布森、邓恩和克鲁彻有限责任公司转交给我们。如与本招股章程所作证券的要约有关的某些法律事宜及有关招股章程的补充，由该要约的承销商的律师传，则该法律顾问将在有关的招股章程补充书中指明该律师的姓名。

专家们

在Fluor公司2018年8月2日截止2017年12月31日的年度报表8-K的当前报告中所列的Fluor公司合并财务报表，以及截至2017年12月31日的财务报告的有效性(出现在表10-K的年度报告中)，已由独立注册公共会计师事务所Ernst&Young LLP审计，如其有关报告所述，载于其中，并在此以参考方式纳入 。这类合并财务报表是根据会计专家和审计专家等公司的权威提交的报告而列入的。

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Table of Contents

$600,000,000

4.250%高级债券到期

招股章程补充

联合账务经理

美银美林
法国巴黎银行
花旗集团
MUFG

高级联席经理

信贷农业CIB

劳埃德证券
Scotiabank
SMBC Nikko
渣打银行
富国银行证券

联席经理

学院证券
巴克莱银行
汇丰银行
高盛股份有限公司
美国银行
西太平洋资本市场有限公司
Comerica证券
地区证券有限责任公司

August 20, 2018