bkyi20180808_424b5.htm

本招股说明书补充资料不完整，可能有变更。证券交易委员会已宣布与这些证券有关的注册声明生效。本初步招股说明书补充不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许出售或要约出售的州征求购买这些证券的要约。

我们提供[____]由下列单位组成的单位[__]普通股，每股面值0.0001美元，以及购买认股权证[__]普通股股份，行使价格为$[__]每股公开发行价格为$[___]每单位。认股权证将有五年的期限，并受其中规定的条款和条件，并在本招股说明书的补充说明。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代号为“BKYI”。2018年8月20日，我们在纳斯达克资本市场的普通股收盘价为1.87美元。我们不打算在任何证券交易所上市出售认股权证。

包括这些单位的普通股和认股权证的股份立即分开，将在本次发行中单独发行。

在通过本招股说明书和附带的基础招股说明书提供证券时，我们依赖表格S-3的一般指示I.B.6，该指令限制了我们可以根据登记声明出售的证券数量，其中本招股章程补充和基本招股说明书构成部分，在任何12个月期间，我们持有的普通股市值的三分之一或我们的公开流通股。根据2018年7月3日我们普通股的收盘价2.65美元，在本次招股增发日，我们公开发行的流通股为19，050，824美元。在截至本招股说明书补充日期的12个月期间内，我们没有按照I.B.6通用指令提供任何证券。

我们已聘请Maxim集团有限责任公司作为我们唯一的承销商。请参阅S-11页中的“承销”一节。

投资我们的证券涉及重大风险。我们请参阅本招股说明书补编第S-4页的“风险因素”部分所述的风险，以及分别以参考方式纳入本招股章程增订本和基础招股说明书的文件中所述的风险。

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，也未通过本招股说明书补充文件的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商期望在八月或八月左右将我们的普通股及认股权证交予买家。[], 2018.

我们已给予承销商45天的选择权，以购买额外的普通股股份和/或认股权证(最多可占在本次发行中出售的普通股和/或认股权证数目的15%)，以涵盖超额配股(如有的话)。如果承销商行使购买更多普通股和(或)认股权证的权利，以全额支付超额配股，我们估计我们将获得总额为$的收益。[_____]出售所出售的单位及净收入$[_____]扣除$[_____]用于承销折扣和佣金。

你只应依赖于本招股说明书中所包含的或以参考方式纳入的信息以及随附的招股说明书。我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不是，承销商也不是，提出在任何司法管辖区出售这些证券是不允许的。您应假定，本招股章程补充、所附招股说明书或以此处或其中引用的任何文件中出现的信息只有在适用文件的日期才是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

除上下文另有要求外，在本招股说明书补编中，凡提及“生物钥匙”、“公司”、“我们”或“我们”等术语，均指生物钥匙国际公司及其合并子公司。

本招股说明书及其附带的基本招股说明书是我们向证券交易委员会(“证监会”或“SEC”)提交的表格S-3的注册声明的一部分，使用了委员会的“大陆架”注册规则。本文件由两部分组成，即本招股说明书补充部分，为您提供有关此次发行的具体信息，以及基础招股说明书，后者提供了更一般的信息，其中一些内容可能不适用于此次发行。当我们在本招股说明书中提及“本招股说明书”一词时，我们统称为本招股说明书补编和基本招股说明书。

本招股说明书和本文所包含的文件可以添加、更新或更改基础招股说明书中所包含的信息。如我们在本招股章程增订本中所作的任何陈述与基本招股章程中的陈述不一致，则本招股章程补编中所作的陈述将被视为修改或取代基础招股说明书中所作的陈述。在作出投资决定之前，你应仔细阅读本招股说明书的补充、基本招股说明书和标题下所述的“你可以找到更多信息”和“以参考方式纳入某些信息”的补充信息。

你只应依赖于本招股章程增订本及与本招股说明书所述供品有关的基础招股说明书所包含或合并的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的或更多的信息。如果有人向您提供了不同的或附加的信息，您不应该依赖它。

阁下不应假定本招股章程补充、基本招股章程或我们在此或其中所附的任何文件所载的资料，在该等文件的首页所列日期以外的任何日期，均属准确。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

如果法律、法规或法规不允许，我们不在此向任何司法管辖区或任何人提供或出售普通股股份。

本招股说明书及参考文件及资料可能包含1995年“私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，在本招股说明书中，除历史事实陈述外，涉及我们预期、相信或预期将发生或可能在未来发生的活动、事件或发展的所有陈述，均为前瞻性陈述。我们的前瞻性声明一般包括关于我们的计划、目标、战略和前景的陈述，除其他外，包括我们的业务、经营结果、流动性和财务状况。在某些情况下，我们用“相信”、“可能”、“潜力”、“项目”、“威尔”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预测”、“预期”、“估计”等词语来确定这些前瞻性陈述。“近似”、“思考”或“继续”，或否定这些词语或其他具有类似含义的词语。

我们请参阅本招股章程增订本S-5页的“风险因素”一节和基础招股说明书中的风险，以及我们通过参考本招股章程补编和基础招股说明书而纳入的文件中类似章节中所述的风险。

我们希望提醒读者不要过分依赖任何只在所作日期发表的前瞻性声明，并认识到前瞻性声明是对未来结果的预测，而这种预测可能不像预期的那样发生。所有前瞻性声明都会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与我们预期的结果大相径庭。这些因素包括：我们损失的历史和有限的收入；我们筹集额外资本的能力；我们保护我们的知识产权的能力；市场对生物识别产品的普遍接受和我们正在开发的产品；我们销售消费品的能力改变了我们的商业条件；我们的销售战略和产品开发计划的变化；市场的变化；我们的行政管理团队的持续服务；安全漏洞；我们之间的竞争。以及生物识别技术行业的其他公司；产品开发的延误，上述任何一项假设的陈述，以及本招股说明书补编其他部分中题为“风险因素”一节所述的风险和不确定因素，以及我们在本招股说明书补编中引用的文件中的类似部分，以及其他我们可能认为不重要或目前预计不到的部分。虽然我们认为我们的前瞻性声明所反映的期望是合理的，但我们不知道我们的期望是否会被证明是正确的。我们没有义务更新前瞻性陈述，以反映实际结果或影响前瞻性陈述的因素或假设的变化，除非法律另有规定。不过，我们建议你审查我们在10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告以及我们向证券交易委员会提交或提供的关于8-K表的当前报告中关于相关主题的任何进一步披露。

招股章程补充摘要

以下摘要突出了本招股说明书补编其他部分所载的信息。因为它只是一个摘要，它没有包含本招股说明书其他部分所包含的所有详细信息，也没有包含可能对你重要的所有信息。因此，请仔细阅读这整个招股说明书的补充，随行基础招股说明书及在投资决策前以参考方式纳入招股说明书和基础招股说明书的文件。

我们公司

概述

我们开发和销售先进的指纹生物识别和身份验证技术，以及相关的身份管理和认证硬件和软件解决方案。我们是开发自动手指识别技术的先驱，该技术补充或赞扬了其他身份验证和验证方法，如个人检查身份、密码、令牌、智能卡、身份证、PKI、信用卡、护照、驾照、OTP或其他形式的拥有或基于知识的证书。我们已经开发了我们认为是最有区别和最有效的商业上可用的基于手指的生物识别技术。

我们向商业、逻辑和物理特权和访问控制市场销售我们的技术解决方案。我们的主要市场重点包括企业安全、移动支付和认证、医疗记录和数据安全等。我们的次要重点包括政府市场，大规模的身份项目，如选民登记，驾驶执照，国家身份证计划，和SIM卡登记。

最近，我们开发了一个强大的产品业务。我们的指纹阅读器线，我们销售的品牌名称为侧擦™，EcoID™和SideTouch™，可用于任何笔记本电脑，平板电脑或其他设备，其中包含一个usb端口。我们还销售和销售一系列生物识别和蓝牙功能的挂锁、行李锁和自行车锁。

我们拥有一支直接销售队伍，并利用经销商、集成商和合作伙伴向政府和企业客户销售技术解决方案。我们已经建立了一个全球足迹，其中包括我们在墙，新泽西州，我们的研究和发展设施在伊根，MN，以及在香港的国际业务执行办公室。

我们继续开发我们的能力和探索潜在的战略关系，包括业务组合和收购，这将帮助我们利用我们的能力，提供我们的解决方案。

基于手指的生物特征识别与身份验证

我们在基于手指的生物识别和个人身份验证以及身份认证-事务安全方面处于领先地位.我们独立或与原始设备制造商、集成商和解决方案提供商合作，为私营和公共部门客户提供生物识别安全解决方案。我们通过提供在逻辑或物理领域控制对设施和服务的访问的能力来帮助客户降低风险。我们的解决方案在允许访问公司资源、订阅的数据和服务、门户网站、应用程序、实体位置或资产之前，肯定地识别个人并核实或确认他们的身份。

我们的生物特征识别技术通过从指纹中提取独特的数据并将其与现有的相似指纹数据进行比较，提高了为身份识别或个人身份验证而筛选个人的准确性和速度。这项技术的建立是为了扩展和处理包含数百万指纹的数据库。我们实现了最高程度的歧视，而不需要任何其他识别数据(多因素)，如用户ID、智能身份证或令牌，尽管我们的技术可以与这些附加因素结合使用。我们技术的用户可以选择在设备上或云上进行身份验证。这种灵活的认证选项结合我们的互操作能力，是我们的生物识别解决方案的另一个关键区别。

我们还开发和分发与我们的软件一起使用的硬件组件，并以客户要求的各种配置销售第三方硬件组件和我们的软件。我们的产品可与所有主要指纹阅读器和硬件制造商以及整个Windows、Linux和Android移动操作系统互操作，使应用程序开发人员、增值经销商和渠道合作伙伴能够将我们的指纹生物识别技术集成到他们的应用程序中，同时大大降低维护、升级和生命周期成本。这种互操作性在行业中是独一无二的，是我们在生物识别市场上产品的一个关键区别因素，我们认为，它使我们的技术比竞争的技术更加可行，并扩大了我们产品的整体市场规模。

我们支持行业标准，如FIDO、BioAPI，并已获得美国国家标准和技术研究所独立实验室认证，证明我们有能力支持国土安全第12号总统指令(HSPD-12)和ANSI/INCITS-378模板，并在大型数据库环境中验证我们的指纹匹配速度和准确性。

我们的核心技术

我们的手指识别算法，矢量片段技术(VST™)，是我们全套生物识别产品背后的核心知识产权，包括：

	●	向量分段技术SDK(VST)-我们的生物识别软件开发工具包(“SDK”)为开发人员提供了将我们的生物识别功能集成到他们各自的产品或基础设施中的能力。VST是一个低级别的SDK，可以集成到任何应用程序体系结构中，以在不牺牲方便的情况下增加安全性。VST在Windows和Linux上运行，在iOS和Android系统上运行在Webkey中。

	●	智能图像索引-我们的生物识别解决方案提供大规模一对多和一对一的用户识别。此解决方案使客户能够执行假别名和快速进入检查，包括防止对系统和特权的欺诈性访问。智能图像索引的识别能力从数千到数百万用户。该解决方案运行在商业上可用的硬件上，使其对于任何大小的系统都具有可伸缩性。

	●	生物识别服务提供商-我们提供支持的生物API(一种基于标准的解决方案，以满足世界各地的需要)的兼容接口应用程序使用生物特征验证和识别。我们通过添加64位支持和其他高级功能，支持身份调用，并为多个指纹阅读器提供单一用户界面，增强了对BioAPI的传统使用。

	●	ID总监™-我们的单点登录(SSO)是一套解决方案，用于集成CA技术SiteMinder、甲骨文的融合中间件SSO、IBMTivoliAccessManager以及ISAM和其他解决方案，利用网络密钥的能力和安全性。该解决方案为希望增强身份验证的公司提供了一个简单易用的自定义身份验证方案。IDDirector旨在为任何应用程序的事务级别增加一个安全和方便级别。ID Director的版本包括IDDirectorforWindows，它为企业客户提供了将我们的生物识别解决方案集成到他们的MS Active Directory平台中的能力，以及IDDirectorforEpic和Allscript，后者允许保健客户与领先的EMR EHR平台一起使用我们的生物识别技术。

2015年，微软宣布在Windows 8.1和Windows 10操作系统以及Office 2016中支持生物识别技术。使用Microsoft Hello，用户可以通过使用与Microsoft平台兼容的即插即用的手指扫描仪来替换他们的PIN或密码来访问他们的设备，而不需要任何特殊的软件下载。我们是微软“Ignite Your Business”Windows 10和Office 2016发布活动的独家生物识别合作伙伴，这为我们的硬件和软件产品创造了许多机会。

我们的身份验证事务安全解决方案

我们的身份验证-事务安全技术Web-key提供了在可能不安全的环境(包括万维网或场外云环境)中进行标识和身份验证事务的能力。我们已经开发了我们的技术来支持设备上的认证以及基于网络或基于云的认证，并且相信我们可能是能够提供这种灵活性和能力的少数技术供应商之一。

网络密钥使得基于云的生物特征用户认证可行，并消除了对在线服务提供商的技术限制，这些服务提供商在其他方面依赖于手机供应商的硬件和软件平台决策。它将VST算法的所有特性和功能扩展到希望为其瘦客户端和客户机/服务器应用程序添加更高级别安全性的客户端。目前Windows和Linux操作系统都支持Webkey。客户端可以在Windows和Android操作系统上使用。

我们的产品

自2016年以来，我们开发了一项产品业务，占我们2017年收入的大约30%。我们相信，集中执行我们的产品业务代表了一个巨大的未来增长的机会。

我们为企业和消费者市场提供一系列易于使用的手指扫描仪。我们的SideTouch和EcoID扫描仪是与微软Windows兼容的即插即用，我们的Q-180触摸屏阅读器是一个用于Android设备的微型USB兼容指纹阅读器。读者目前在微软的商店，以及他们的在线渠道，亚马逊和我们的网站上出售。

在2017年消费电子展上，我们推出了许多新产品，包括我们的指纹生物识别和蓝牙挂锁的TouchLock™系列。这些产品包括符合IP 45标准的全天候挂锁、可以用智能手机打开的TouchLock BTXL和可以用指纹打开的TouchLock指纹智能锁。我们还提供TouchLock TSA智能行李锁，一个符合TSA的挂锁，以及TouchLock自行车智能电缆锁。2018年，我们推出了Touchlock XL Plus，一种支持蓝牙和指纹的挂锁，可以用智能手机或指纹打开。我们目前正在亚太地区和国内市场上销售这些产品。

2018年，我们推出了OmniPass消费者(OmniPass Consumerer)，这是一个安全的生物识别应用程序，用于管理在线应用、服务或账户的多个密码。

一般

我们的主要执行办公室位于3349号高速公路138号，A楼，套房E，墙，新泽西07719，我们的电话号码是(732)359-1100。我们的网站是www.bio-key.com。我们的网站或任何其他网站上的信息不包含在本招股说明书补充或附带的基础招股说明书中。我们的网站地址仅作为非活动文本引用。

生物钥匙标志是我们的商标。本招股说明书、基础招股说明书、本招股说明书及随附的基础招股说明书所附的文件，也可能包含其他公司的商标和商号。

祭品

单位	[]由下列单位组成的单位[__]普通股及[__]认股权证[]普通股股份，行使价格为$[]每股。

发行价	$[_____]每单位

认股权证	认股权证的有效期为五年，可以每元的行使价格行使。[___]每股。在发生资本重组事件、股票分红、股票分割、股票组合、重新分类、重组或影响我们普通股的类似事件时，行使价格会受到适当的调整。如需更多信息，请参阅“证券说明”一节。

超额配售期权	我们已给予承销商以最多可达以下方式购买的选择权。[]增持普通股及/或[]认股权证，仅用于支付超额分配，如果有的话，以本招股说明书封面上规定的价格支付给公众，减去承保折扣和佣金。超额配售期权可用于购买普通股和/或认股权证的股份，但这种购买不能超过首次公开发行中出售的普通股和/或认股权证总数的15%。超额配售选择权自本招股说明书补充之日起45天内行使.

在此之前已发行的普通股供品	12，592，158股普通股⁽¹⁾

在此之后发行的普通股供品	[]普通股(或[]如承销商行使其超额配售选择权，则须全数认购股份。⁽¹⁾

收益的使用	我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，包括营运资本。我们参考“收益的使用”一节以获得更多的信息。

危险因素	投资我们的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，你应该仔细阅读本招股说明书中的“风险因素”一节和所附的基本招股说明书，以了解你应该仔细考虑的因素。

纳斯达克资本市场代码	“BKYI”

(1)	截至2018年8月20日，我们的普通股流通股数为12，592，158股，不包括：

●

1，253，129股普通股，可在行使未付认股权证时发行，加权平均行使价格为每股3.55美元；

●

1，660，031股可在行使未偿还期权的情况下以每股2.77元的加权平均行使价格发行的普通股；及

●

324，384股我们的普通股，根据我们的2015年股权激励计划为未来发行保留。

除在此另有说明外，本招股说明书中的补充资料不假定承销商行使其超额配售选择权。

投资我们的普通股涉及高度的风险。 你应仔细考虑以下所述的风险及不确定因素，以及本署2017年12月31日终了年度年报第I部第1A项“风险因素”项下所述的风险。底座招股章程及本招股章程所载或以参考方式纳入本招股章程的其他资料底座招股说明书，包括我们经过审计的综合财务报表和相关附注，在你决定是否购买我们的普通股之前。如果实际发生下列任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果、现金流量和前景都可能受到重大和不利的影响。 因此，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失你对我们普通股的全部或部分投资。

管理层对于此次发行的净收益的使用将拥有广泛的酌处权，我们可能无法有效地使用这些收益。

我们打算将本公司出售单位所得的净收入用于一般公司用途，其中可能包括销售和营销费用、研究和开发费用、一般和行政费用、战略伙伴关系以及对公司或资产的潜在收购，以补充我们的业务。我们的管理层将有广泛的酌处权，以适用这一要约的净收益，并可将其用于本发行时所设想的以外的目的，如下文题为“收益的使用”一节所述，或以不一定改善我们的经营业绩或提高我们普通股价值的方式使用。我们的股东可能不同意我们的管理层选择分配和使用净收益的方式。如果我们不能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务产生重大的不利影响。

此次发行的投资者将遭受我们普通股每股有形账面净值的直接和实质性稀释。

由于根据本招股说明书补充提供的单位的公开募股价格大大高于我们普通股中每一未偿股票的有形账面价值净额，因此，本次发行中单位的购买者将在账面价值基础上立即经历大量稀释。以公开募股价格为基础[____]截至2018年6月30日，我们每单位的有形账面净值为0.13美元，如果您在此次发行中购买证券，您将立即遭受大约美元的大幅稀释。[____]每股。如果未偿还期权或其他可转换为我们普通股的证券的持有人以低于公开发行价格的价格行使这些期权或其他此类证券，你将遭受进一步的稀释。请参阅下面题为“稀释”的一节，以更详细地讨论您将在本次发行中遭受的稀释。

此次发行的股票将导致调整s行使价格及在行使某些未偿还认股权证时可发行的股份数目，而该等认股权证将造成对…的所有权利益的实质性稀释。这次发行的投资者我们现有的股东.

截至本招股说明书补充之日，仍有未清认股权证以每股3.55美元的加权平均行使价格购买1，253，129股普通股。这些认股权证中，有1，066，322份可按每股3.60元行使，并载有全面的棘轮抗稀释规定，规定在行使认股权证时，如我们增发的普通股股份低于发行该等额外股份当日的行使价格，则须调整认股权证的行使价格及可发行的股份数目。根据公开发行的价格[____]每个单位完成后，这些认股权证的行使价格将降至$。[]而在行使认股权证时可发行的股份数目将增加至[ ]。这将大大增加投资者在这次发行中的所有权利益。我们现有的股东。

这，这个，那，那个w阿罗尔是未上市的证券，他们没有公开市场。

认股权证并没有既定的公开交易市场，我们也不期望有一个市场会发展。此外，该等认股权证并没有在任何证券交易所或交易系统上市，而我们亦没有申请，亦不打算申请将该等认股权证在任何证券交易所或交易系统上市。如果没有活跃的市场，权证的流动性是有限的，投资者可能无法变现其在权证上的投资。

认股权证将适用于[__]自收盘日起计数年，初始操作价格为$[ ● ]每股。在认股权证行使期间，如普通股的价格不超过认股权证的行使价格，则认股权证可能没有任何价值。

这，这个，那，那个w阿伦 在股东行使普通股认股权证之前，不得授予股东作为普通股持有人的任何权利。

除非你在行使在本发行中购买的认股权证后取得我们普通股的股份，否则该等认股权证不会给予你任何作为普通股持有人的权利，但如认股权证所列者除外。在行使在本发行中购买的认股权证时，你只有权行使普通股股东在行使日期当日或之后的纪录日期的权利。

我们可能需要额外的资金，通过进一步发行我们的普通股，这可能会对我们的普通股的市场价格产生负面影响。

为了经营我们的业务，我们可能需要通过出售我们的普通股或可转换为普通股的证券来筹集额外的资金。将来出售我们的普通股，或可行使或转换为我们普通股股份的证券，包括行使认股权证时发行的普通股股份，可能会对我们的普通股的现行市场价格和我们将来筹集资金的能力产生不利影响。

我们不打算给我们的c奥蒙s所以任何回报都会取决于价格的升值我们的c奥蒙s托克。

我们从来没有宣布或支付任何现金红利，我们的普通股。我们目前预计，我们将保留未来的收益，如果有的话，用于发展、经营和扩大我们的业务，而且在可预见的将来，我们不会宣布或支付任何现金红利。因此，给股东的任何回报将仅限于其股票的增值。不能保证我们普通股的股票会升值或维持你购买的价格。

我们估计，我们以公开募股的价格出售本次发行中的单位的净收益。[_____]每股扣除承销折扣和佣金后，以及我们应支付的估计发行费用，将大约为[$_____]。如果承销商充分行使其超额配售选择权，我们估计此次发行的净收益将大致为。[$_____].

我们打算将这一提供的净收益用于一般公司用途，包括销售和营销费用、研究和开发费用、一般和行政费用、战略伙伴关系、潜在收购公司或补充我们业务的资产以及营运资本。我们将对发行的净收益的使用方式有广泛的酌处权，我们不得以股东所希望的方式使用这些收益。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易，代号为“BKYI”。下表列出了纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)报告中列出的、并由OTCQB市场先前报价的每个日历季度的普通股每股市场价格的高低区间。来自OTCQB市场的报价代表交易商之间的价格，没有零售标价、减价或佣金，也可能不代表实际交易.所有时期的价格都反映了从2016年12月29日开始的1比12反向股票分拆。

我们普通股的交易量相对有限。我们不能保证活跃的交易市场会为我们现有的股东或可能在这次发行或其他方式购买我们的普通股的人士提供足够的流动资金。

我们迄今未就普通股支付任何现金红利，也无意在可预见的将来对我们的普通股支付任何现金红利。我们的普通股股利的申报和支付也取决于我们董事会的自由裁量权和DGCL规定的某些限制。股息的时间、数额和形式，如有的话，除其他外，将取决于我们的经营结果、财务状况、现金需求和董事会认为相关的其他因素。

请阅读此表，并附上“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，以及我们的财务报表、相关附注和其他财务信息，并将其纳入本招股说明书补编。

如果你投资于本招股说明书补充提供的单位，你将遭受直接和实质性的稀释，在每股普通股有形净账面价值。截至2018年6月30日，我们未经审计的有形账面净值约为170万美元，约合每股0.13美元。每股有形净账面价值是指我们的有形资产总额减去有形负债总额，除以截至2018年6月30日截止2018年6月30日已发行普通股的股份数。截至2018年6月30日，形式表每股有形账面价值被计算为2018年6月30日以后发行的4161股普通股。

每股有形账面净值的稀释是指购买方在此次发行中支付的每股公开发行价格与本次发行后我们普通股每股有形账面净值之间的差额。在我们出售本次发行的单位后，假设所有的单位都以公开发行的价格出售。[____]每单位扣除估计的承保折扣和佣金，以及我们应支付的估计提供费用后，截至2018年6月30日，我们经调整的有形帐面净值约为$。[___]百万，或约$[___]普通股每股。这意味着立即增加$[___]我们现有股东每股有形账面价值净额，并立即稀释美元。[____]本次发行中有价证券购买者的每股。下表说明了每股稀释的情况：

如果承销商充分行使其超额配售选择权，经调整的有形帐面净值将增加到$。[_____]每股，即立即稀释$[_____]在扣除承销折扣和佣金后，每股支付给新投资者，以及我们应支付的估计发行费用。

我们提供[___]由普通股和认股权证组成的购买普通股的单位。

每个单位包括[]普通股股份及认股权证[]普通股股份，公开发行价格为$[ ]每单位。包括在单位内的每一张认股权证的有效期为五年，其持有人有权购买。[__]普通股股份，行使价格为$[ ]每股。在发生资本重组事件、股票分红、股票分割、股票组合、重新分类、重组或影响我们普通股的类似事件时，行使价格会受到适当的调整。

这些单位所组成的普通股和认股权证的股份，只作为单位的一部分出售。然而，这些单位是立即分开的。在本次发行中购买的普通股和认股权证将彼此独立发行，而不是作为一个单位的一部分发行。在发行时，普通股和认股权证的股份可以相互独立转让，但须遵守适用的法律和转让限制。

所附基本招股说明书第7页的标题为“证券说明”和副标题“普通股”，对普通股的重要术语和规定作了说明。

根据本招股说明书补充提供的认股权证的重要条款和规定概述如下。对逮捕令的某些规定的总结不完整。关于认股权证的完整条款，你应该参考作为证物提交给证交会的有关此次发行的8-K表的当前报告的授权书的形式。

认股权证为期五年，最初可行使普通股股份，行使价格为$。[ ]每股。认股权证持有人在行使认股权证前，不得被视为持有我们的基本普通股，但如认股权证所列者除外。

除有限的例外情况外，认股权证持有人无权行使其认股权证的任何部分，条件是持有人(连同该持有人的附属公司，以及与该持有人或该持有人的任何附属公司一起作为团体行事的任何人)会实益地持有超过当时已发行的普通股股份4.99%的若干普通股股份。对这种行使的影响(“实益所有权限制”)；但条件是，在通知我们后，持有人可增加或降低实益所有权限制，但任何情况下实益所有权限制不得超过9.99%，而对实益所有权限制的任何增加均须在持有人向我们发出增加实益所有权限制的通知后61天后生效。

行使权证时可发行的股票的行使价格和数目，在发生资本重组事件、股票红利、股票分割、股票组合、重新分类、重组或影响我们普通股的类似事件时，可作适当调整。

权证持有人在行使认股权证时必须以现金支付行使价款，除非该等权证持有人正使用认股权证的无现金行使规定，而该等规定只适用于某些情况，例如有关的股票并没有根据有效的登记声明在证券交易委员会注册。如果认股权证是通过“无现金”行使条款行使的，持有人将得到的股份数量等于(I)VWAP(根据认股权证的条款确定)与认股权证行使价格之间的差额除以根据该认股权证可发行的股份的数量乘以(Ii)VWAP。我们打算作出商业上合理的努力，使本招股章程所补充的注册声明在行使认股权证时生效。

此外，如果我们完成与另一人的合并或合并，或将我们的普通股转换或交换成证券、现金或其他财产，或我们出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置我们全部或实质上所有的资产，或我们或其他人获得我们普通股50%或以上的流通股，则我们或其他人将获得50%或更多的流通股股份。(a“基本交易”)在该等事件发生后，认股权证持有人在行使认股权证时，有权收取与持有人在紧接该宗基本交易前行使认股权证时所收到的证券、现金或财产的种类及数额相同的认股权证。我们的任何继承者或幸存的实体都必须承担认股权证所规定的义务。

在持有人行使认股权证后，我们会在收到行使认股权证通知书后的两个交易日内，发行可在该认股权证行使时发行的普通股股份，但须缴付行使价格(除非透过“无现金”行使条款行使)。

在行使购买普通股的认股权证前，认股权证持有人将不享有行使时可购买的普通股持有人的任何权利，包括投票权，但如其中所述者除外。

权证持有人只有在行使认股权证时发行普通股时才可行使认股权证，或根据“证券法”和持有人所在国家的证券法可获豁免登记。我们打算作出商业上合理的努力，使本招股章程补充的登记声明在执行认股权证时生效。权证持有人在行使认股权证时必须以现金支付行使价款，除非没有有效的登记表，或在必要时，没有关于发行认股权证的有效国家法律登记或豁免(在这种情况下，认股权证只能通过“无现金”行使条款行使)。

我们没有申请，亦不打算申请在任何证券交易所或其他交易系统上市认股权证。

我们普通股的转让代理和注册机构是博德里奇公司发行解决方案公司，2 Gateway Center，285-299 Marker Street，15^TH纽瓦克07102楼。

Maxim集团有限责任公司将作为我们唯一的承销商。我们签订了一份日期为8月的承销协议。[]，2018年与承销商就所提供的证券进行合作。在符合承销协议的条款及条件下，我们已同意向承销商出售以下证券，而承销商亦已同意以公开招股价减去本招股章程副刊首页所列的承销折扣及佣金，购买以下数目的证券：

承销商的义务可在承销协议中规定的某些事件发生时终止。此外，根据承销协议，承销商的义务受承销协议中所载的习惯条件、陈述和保证，如承销商收到高级职员证书和法律意见等。

我们已同意就指定的责任，包括1933年“证券法”(“证券法”)所规定的法律责任，向承保人提供弥偿，并为承保人可能须就其支付的款项作出分担。

承销商在事先出售的前提下，在其法律事务得到其律师的批准和承销协议中规定的其他条件的情况下，在发行给承销商并被承销商接受的情况下，提供证券。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约及拒绝全部或部分订单的权利。

我们已同意向承销商支付相当于发行总收益7%的现金费用。承销商建议以本招股章程增订本封面所列的公开发行价格向公众提供我们所提供的证券。此外，承销商可以这样的价格向其他证券交易商提供部分证券，减去$的优惠。[ ]每股。首次公开发行后，可以改变公开发行价格和对交易商的优惠。

我们已给予承销商一项可在本招股章程增发日期后不迟于45天行使的选择权，以购买最多股普通股股份及/或认股权证，而该等股份及/或认股权证不得超逾在首次发售中出售的普通股及/或认股权证数目的15%(不包括任何普通股股份及/或认股权证)。承销商可行使该选择权，以支付与本供款有关的超额分配款项(如有的话)。如果根据超额配售期权购买任何额外的普通股和/或认股权证，承销商将以与其他证券相同的条款提供这些普通股和/或认股权证。

下表显示我们的公开发行价格、承销折扣和支出前收益。该信息假定保险人不行使或充分行使其超额配股选择权.

我们已同意补偿承保人的旅费及自掏腰包的开支，包括承保人的法律顾问与要约有关的合理费用及付款，总额最高不超过50，000元，但无论如何须符合FINRA规则第5110(F)(2)条的规定。在发行终止时，承销商将有权报销其实际自付费用，总额不超过25，000美元。我们估计，不包括承销商折扣在内的发行总费用(包括偿还给承销商的所有费用)将约为$[ ].

我们已同意在发行完成后60天内限制出售我们普通股的额外股份的能力。除某些例外情况外，我们同意在未经承销商事先书面同意的情况下，不直接或间接地提供、发行、出售、签订出售、抵押、授予出售或以其他方式发行或处置我们的任何证券的任何选择权。

我们所有5%(5%)以上的未偿证券(或可转换为我们普通股的证券)的董事、执行官员和持有人都同意，在本招股说明书补充日期后的60天内，除某些有限的例外情况外，未经承销商事先书面同意，他们不得直接或间接地：(1)要约、出售、同意要约或出售，就普通股股份的购买、质押、抵押、转让、借入或以其他方式处置或转让的任何看跌期权、认股权证或公司或任何其他可转换为或可行使或可兑换的公司普通股或任何其他股权证券的任何其他证券，征求要约。在本招股章程补编(我们称为相关证券)之日以实益方式或其他方式拥有，或以其他方式公开披露这样做的意图，(2)就任何有关证券设立或增加任何“卖出等值头寸”或清算或减少任何“看涨等值头寸”(在“外汇法”第16条所指的每种情况下)。以其他方式订立任何掉期、衍生工具或其他交易或安排，将有关证券的拥有权全部或部分转让给另一人，不论该等交易是否须以交付有关证券、其他证券、现金或其他代价的方式解决，或以其他方式公开披露该等交易的意向，(3)将任何交易提交或参与向证券及期货交易委员会提交文件。注册陈述书或流通或参与流通任何初步或最后招股章程或其他披露文件，在每宗个案中，就任何拟出售或出售有关证券的建议，或(4)行使任何权利，要求向证券交易委员会登记任何拟发行或出售的有关证券。

承销商可以根据“交易法”的条例M，从事超额配售、稳定交易、包销交易的辛迪加，以及为固定、固定或维持普通股价格而进行的罚款投标或购买：

这些稳定交易、涉及交易的财团及罚单，可能会提高或维持本港证券的市价，或防止或延缓该等证券的市价下跌。因此，我们的普通股的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。这些交易可在交易所或场外市场进行，如已开始，可随时停止。

我们和承销商对上述交易对证券价格可能产生的任何影响的方向或幅度均未作任何陈述或预测。此外，我们和承销商都不表示承销商将从事这些稳定的交易，或者任何交易一旦开始，都不会在没有通知的情况下中止。

与本次发行有关的，承销商也可以在我们的证券中进行被动的做市交易。被动的市场做市是指在受独立做市商价格限制的国家证券交易所进行投标，并根据订单的流动进行受这些价格限制的购买。美国证交会颁布的条例M第103条限制了每个被动做市商的净买入量和每一次投标的显示规模。被动做市可能使我们的证券市场价格稳定在公开市场本来可能普遍存在的水平之上，如果开始，随时可能停止。

承销商可直接或通过承销商的附属公司之一，为本产品的在线营销提供便利。在这种情况下，潜在投资者可能会在网上查看发行条款和招股说明书，并在网上或通过其财务顾问下订单。这些网站和这些网站上所载的信息，或与这些网站相连的信息，没有纳入本招股说明书，也不属于本招股说明书的一部分。与本发行有关，承销商可以电子方式分发招股说明书。

承销商及其附属机构是从事各种活动的全面服务金融机构，包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、主要投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商今后可与我们或我们的附属公司在正常业务过程中从事投资银行业务和其他商业交易。承销商将来可能会为这些交易收取惯例费用和佣金。

在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其附属公司可以进行或持有广泛的投资，并积极为自己的账户和客户的账户进行债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易，这种投资和证券活动可能涉及发行人的证券和/或工具。承销商及其附属公司也可就此类证券或票据提出投资建议和/或发表独立的研究意见，并可在任何时候持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和/或空头头寸。

特此提供的证券的有效性将由新泽西州Lawrenceville的Fox Rothschild LLP公司转交给我们。Ellenoff Grossman&Schole LLP，纽约，作为承销商的法律顾问，与此次发行有关的某些法律问题。

本招股说明书中通过参考我们2017年12月31日终了年度10-K表年度报告而纳入的财务报表，是根据上述事务所作为审计和会计专家的权威提交的，其依据是Rotenberg Meril所罗门·伯塔格&古蒂利亚，P.C.，一家独立注册的公共会计师事务所的报告。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他文件。您可以阅读和复制任何文件，我们存档在证交会的公共资料室，在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。你应该打1-800-SEC-0330查询更多关于公共资料室的信息。证券交易委员会有一个因特网网站：http：/www.sec.gov，其中载有报告、委托书和信息报表，以及与我们一样的证券发行者的其他信息，该文件以电子方式提交给证券交易委员会。我们的证交会文件可在证券交易委员会的互联网网站上查阅。我们还拥有一个网站：http：/www.bio-key.com，提供关于我们公司的更多信息。我们的网站或任何其他网站的内容，但是，不是本招股说明书的补充部分，并没有纳入本招股说明书补充或附带的基础招股说明书。我们的网站地址仅作为非活动文本引用。

这份招股说明书是我们在表格S-3上的一份登记声明的一部分，我们向证券交易委员会提交了该表格，以便在此登记所提供的证券。本招股说明书不包含注册声明中的所有信息，包括某些证物和附表。你可以从证券交易委员会在上面列出的地址或证券交易委员会的网站上获得登记表和登记表上的证物。

我们正在以参考的方式合并我们向SEC提交的某些文件，这意味着我们可以通过将这些文件提交给您来向您披露重要的信息。以参考方式纳入的文件中的资料被视为本招股章程补编的一部分。我们参考下列文件，以及在本招股章程日期后及发行终止前，根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何文件。此外，注册人根据“外汇法”在初始登记表之日后并在登记表生效之前提交的所有文件，应视为以参考方式纳入本招股章程补编。

我们关于2017年12月31日终了财政年度表10-K的年度报告(包括2018年6月22日举行的股东年度会议最后委托书中关于表10-K的具体参考资料)；

我们目前就表格8-K提交的报告分别为2018年3月28日、2018年4月4日、2018年4月9日、2018年4月30日、2018年5月30日、2018年6月4日和2018年6月27日；

表格8-A所载的我们普通股的说明，并包括为更新该说明而提交的任何修正或报告。

然而，在任何情况下，我们在任何关于表格8-K的当前报告中向SEC“提供”的任何信息，或任何其他报告或文件，都不会以引用或以其他方式包括在本招股说明书补充中。

本招股说明书所载的资料，可酌情补充、修改或取代以参考方式合并的日期较早的文件所载的资料。由参考资料补充、修改或酌情取代本招股章程所载资料或以参考方式合并的较早日期文件所载资料所载的日期较迟的文件中所载的资料。

你可要求以口头或书面方式索取这些文件的副本，以及以参考方式纳入这些文件的任何证物，这些文件将免费提供给你，但须与以下人士联络：

您应仅依赖于本招股说明书补充中所包含的信息，包括上述以参考方式包含的信息。我们没有授权其他人向你提供不同的信息。你不应假定本招股章程增订本或所附基本招股章程所载的资料在该等文件的正面日期以外的任何日期是准确的，或以参考方式合并的任何文件在其提交日期以外的任何日期均属准确。你不应认为本招股章程是一项要约或与证券有关的招标，或与该等证券有关的任何司法管辖区的证券有关的要约或招标。此外，如果提出要约或招标的人没有资格这样做，或者如果你收到这样的要约或招标是非法的，你不应将本招股章程补充视为与证券有关的要约或招标。

本招股说明书中所述证券的任何组合，无论是单独的还是单位的，我们都可以不时提供和出售，总金额可达12，000，000美元。我们也可以在行使认股权证时提供普通股。每次我们提供证券，我们将提供一份招股说明书补充，其中包括更多的信息，特别发行连同本招股说明书。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。未经招股说明书补充，本招股说明书不得用于证券买卖。

证券可由我们直接出售给投资者，通过不时指定的代理人，或向或通过承销商或交易商。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分配计划”的部分。如有代理人或承销商参与出售任何证券，该等代理人或承销商的姓名及任何适用的费用、佣金、折扣及超额配售期权，将在适用的招股章程补充内列明。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代号为“BKYI”。2018年6月21日，我们的普通股在纳斯达克资本市场的收盘价为每股2.61美元。我们的其他证券目前没有一种是公开交易的。截至2018年6月21日，非附属公司持有的我们已发行普通股的总市值为18，763，264美元，以12，587，997股流通股为基础，其中7，188，990股由非关联公司持有，根据当日我们普通股的收盘价计算，每股价值为2.61美元。我们在紧接表格S-3的一般指示I.B.6.，在紧接本招股章程的日期之前12个月内，并没有提供任何证券。

投资我们的证券涉及高度的风险。请参阅本招股说明书第6页中题为“风险因素”的部分，以及适用的招股说明书补充部分，以及我们以参考方式纳入本招股说明书的文件中的类似章节。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书是我们通过“搁置”注册程序向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。在这个货架过程中，我们可以出售本招股说明书中所描述的任何一个或多个证券的一个或多个发行，总金额不超过12，000，000美元(或以我们可能指定的一种或多种外币、货币单位或综合货币出售时的适用汇率)。我们已在本招股说明书中向您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书，其中将包含有关发行条款的具体信息。我们还可以在招股说明书中添加、更新或更改本招股说明书中的任何信息。如果本招股说明书中的信息与招股说明书补充中的信息有不一致之处，则应依赖于招股说明书补充中的信息。在作出投资决定之前，你应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书，以及我们在本招股说明书中以参考方式纳入本招股说明书的文件，如下文所述，标题为“以参考方式纳入某些文件”。

载有本招股说明书的注册说明书，包括注册说明书中的证物和以参考方式纳入的信息，提供了关于本招股说明书提供的证券的补充信息。该注册声明可在SEC网站或证交会公共资料室阅读，如下文“您可以在其中找到更多信息”的标题下讨论的那样。

你只应依赖注册声明、本招股说明书及任何招股说明书所提供的资料，包括以参考方式纳入的资料。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。阁下不应假设本招股章程或本招股章程的任何补充资料在本文件首页所指明的日期以外的任何日期是准确的。在不允许出售或要约出售的任何司法管辖区内，我们不会提出出售这些证券的要约。

以下摘要突出介绍了本招股说明书其他地方所载的信息。因为它只是一个摘要，它没有包含本招股说明书其他地方所包含的所有详细信息，也没有包含可能对你重要的所有信息。因此，在作出投资决定前，请仔细阅读整份招股说明书、随本招股说明书递交的招股说明书及参考文件。

除上下文另有说明外，本招股说明书中提到的“生物钥匙”、“我们”或“我们”是指生物钥匙国际公司。

生物钥匙国际公司是特拉华州的一家公司(“公司”、“生物钥匙”、“我们”或“我们”)，成立于1993年，目的是开发和销售先进的指纹生物识别技术和相关安全软件解决方案。该公司最初注册为bbg工程公司，1994年更名为sac技术公司，2002年更名为生物关键国际公司。

我们开发和销售先进的指纹生物识别和身份验证技术，以及相关的身份管理和认证硬件和软件解决方案。我们是开发自动手指识别技术的先驱，该技术补充或赞扬了其他身份验证和验证方法，如个人检查身份、密码、令牌、智能卡、身份证、PKI、信用卡、护照、驾照、OTP或其他形式的拥有或基于知识的证书。此外，先进的生物密钥技术一直被用于提高基于手指的生物特征识别技术的准确性和速度。

我们已经开发了我们认为是最有区别和最有效的商业上可用的基于手指的生物识别技术。我们的主要重点是向商业、逻辑和物理特权、权利和访问控制市场销售这种技术。我们的主要市场重点包括企业安全、移动支付和认证、医疗记录和数据安全等。我们的次要重点包括政府市场，大规模的身份项目，如选民登记，驾驶执照，国家身份证计划，和SIM卡登记。

2015年，我们通过与中国金喜集团(简称“CGG”)的战略关系进入指纹硬件设备业务，该公司隶属于我们的一位董事。我们通过分销商销售，并通过亚马逊(Amazon)、我们的侧擦™、EcoID™和SideTouch™手指阅读器直接向终端用户销售产品，这些阅读器可以用于任何笔记本电脑、平板电脑或其他包含usb端口的设备上。我们还销售和销售各种生物识别和蓝牙支持挂锁，行李锁和自行车锁。

我们继续开发我们的能力的进步，以及探索潜在的战略关系，包括业务组合和收购，这可以帮助我们利用我们的能力提供我们的解决方案。我们建立了一支直接销售队伍，并利用分销商、经销商、集成商和合作伙伴，在各自市场上向政府和企业客户销售技术解决方案。

我们的主要执行办公室位于3349号高速公路138号，A楼，套房E，墙，新泽西07719，我们的电话号码是(732)359-1100。我们的网站是www.bio-key.com。我们的网站或任何其他网站上的信息不包含在本招股说明书或任何随附的招股说明书补充中。我们的网站地址仅作为非活动文本引用。

生物钥匙标志是我们的商标。本招股说明书和本招股说明书中引用的文件也可能包含其他公司的商标和商号。

我们还开发和分发与我们的软件一起使用的硬件组件，并以客户要求的各种配置销售第三方硬件组件和我们的软件。我们的产品可与所有主要指纹阅读器和硬件制造商互操作，使应用程序开发人员、增值转售商(“VAR”)和渠道合作伙伴能够将我们的指纹生物识别技术集成到他们的应用程序中，同时大大降低维护、升级和生命周期成本。我们的核心技术支持在40多种商业指纹阅读器上的互操作性，并且可以在Windows、Linux和Android移动操作系统上互操作。这种互操作性在行业中是独一无二的，是我们在生物识别市场上产品的一个关键区别因素，我们认为，它使我们的技术比竞争的技术更加可行，并扩大了我们产品的整体市场规模。

2015年11月，我们与CGG签订了一项许可协议，根据该协议，我们从CGG获得了被称为FingerQ的某些软件的许可证，该软件已集成到我们的核心Web密钥平台中，可用于许多应用领域，包括亚太地区市场的移动支付和个人身份设备。2016年，该软件已经集成到我们的手指扫描器线上，面向全球的消费者和企业用户销售。

我们的手指识别算法，矢量片段技术(VST™)，是我们全套生物识别产品背后的核心知识产权，包括：

2015年，微软宣布在Windows 8.1和Windows 10操作系统以及Office 2016中支持生物识别技术。使用Microsoft Hello，任何用户都可以通过使用我们的手指扫描仪、侧扫、SideTouch和EcoID来替换他们的PIN或密码来访问他们的设备，而不需要任何特殊的软件下载，这些都是与Microsoft平台兼容的即插即用。我们一直是独家合作伙伴，特别是在微软“Ignite Your Business”Windows 10和Office 2016发布活动上，这为我们的硬件和软件产品创造了许多机会。2016年，我们推出了手指扫描仪，目前在微软全国各地的商店销售，并通过在线渠道销售。

在2017年消费电子展上，我们推出了一些新产品。其中包括TouchLock、指纹生物识别和蓝牙支持挂锁、Q-180 Touch、用于Android设备的微型USB兼容指纹阅读器以及用于Windows设备的紧凑、方形、触摸式阅读器SidePass。我们目前正在亚太地区和国内市场上销售这些产品。

2018年，我们推出了OmniPass消费者(OmniPass Consumerer)，这是一个安全的生物识别应用程序，用于管理在线应用、服务或账户的多个密码。

我们的身份验证-事务安全技术Web-key提供了在可能不安全的环境(包括万维网或场外云环境)中进行标识和身份验证事务的能力。

我们也可以在行使认股权证时提供普通股。当我们在本招股说明书中使用“证券”一词时，我们指的是我们可以在本招股说明书中提供的任何证券，除非我们另有规定。我们可能发行的所有证券的美元总额将不超过12，000，000美元。本招股说明书，包括以下摘要，描述了可能适用于证券的一般条款。我们可能提供的任何特定证券的具体条款将在本招股说明书的单独补充中加以说明。本招股说明书不得用于完成证券买卖，除非附有招股说明书补充。

普通股。我们可以发行普通股。我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易，代号为“BKYI”。

优先股。我们可以不时发行优先股的股份，分一个或多个系列发行。我们被授权发行至多5，000，000股优先股，票面价值为0.0001美元，但没有一种是未发行的。我们的董事会将决定优先股的名称、投票权、偏好和权利，以及其资格、限制或限制，包括股利权、转换权、优先购买权、赎回或回购条款、清算偏好、偿债基金条款以及构成任何系列或指定任何系列的股份数量。可转换优先股将可转换为我们的普通股或可交换的其他证券。转换可以是强制性的，也可以由持有人选择，并按规定的换算率进行。

如果我们根据本招股说明书出售任何系列优先股，我们将在与该系列有关的指定证书中确定我们根据本招股说明书发行的每一批优先股的指定、表决权、偏好和权利，以及该系列的资格、限制或限制。我们将提交本招股说明书所包含的注册声明的证物，或参考我们向SEC提交的报告，将包含我们所提供的一系列优先股条款的任何指定证书的形式纳入其中。在这份招股说明书中，我们总结了优先股在“股本描述-优先股”中的某些一般特征。然而，我们恳请您阅读与所提供的优先股系列有关的适用的招股说明书(以及我们可能授权提供的任何相关的免费书面招股说明书)，以及包含适用的优先股系列条款的完整指定证书。

认股权证。我们可以提供认股权证购买我们的普通股。对于我们提供的任何特定认股权证，适用的招股说明书将说明到期日；行使价格或确定行使价格的方式；我们在行使时交付的任何担保的金额和种类，或确定数量和种类的方式；以及任何其他具体条款。我们可以根据我们和一个或多个授权代理人之间的授权协议签发逮捕令。

单位。我们可以提供由我们的普通股和认股权证组成的单位购买我们的普通股，或任何组合。对于我们提供的任何特定单位，适用的招股说明书将描述单位、构成单位的证券和任何其他具体条款。我们可以根据我们和一个或多个单位代理人之间的单位协议签发单位。

上市。如有证券在证券交易所或报价单上市或上市，适用的招股说明书将予以说明。

投资我们的证券涉及高度的风险。在作出投资决定之前，你应仔细考虑适用的招股说明书补充中题为“风险因素”的部分所列的具体风险，以及我们在本招股说明书中引用的文件中类似的部分所列的具体风险。招股说明书中描述的风险和不确定性以及我们引用到本招股说明书中的文件并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们不知道或我们当时认为不重要的额外风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况或业务结果产生重大不利影响。无论如何，我们的证券价值可能下降，你可能会损失全部或部分投资。另见下文标题“关于前瞻性声明的特别说明”所载信息。

本招股说明书及随附的招股说明书，包括我们以参考方式纳入的文件，均载有1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性声明。除历史事实陈述外，本招股说明书所包含或纳入本招股说明书的所有陈述，以及任何附带的招股说明书，如涉及我们预期、相信或预期会发生或可能在未来发生的活动、事件或发展，均属前瞻性陈述。我们的前瞻性声明一般包括关于我们的计划、目标、战略和前景的陈述，除其他外，包括我们的业务、经营结果、流动性和财务状况。在某些情况下，我们用“相信”、“可能”、“潜力”、“项目”、“威尔”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预测”、“预期”、“估计”等词语来确定这些前瞻性陈述。“近似”、“思考”或“继续”，或否定这些词语或其他具有类似含义的词语。

请参阅本招股说明书的其他部分和所附招股说明书补编中的题为“风险因素”的章节，以及我们以参考方式纳入本招股说明书的文件中的类似章节。

我们希望提醒读者不要过分依赖任何只在所作日期发表的前瞻性声明，并认识到前瞻性声明是对未来结果的预测，而这种预测可能不像预期的那样发生。所有前瞻性陈述都会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与我们预期的结果大相径庭，包括：本招股说明书其他部分中的题为“风险因素”一节所描述的风险和不确定性，以及我们在本招股说明书中引用的文件中的类似章节以及我们可能考虑的其他风险和不确定因素。此时不重要或不预期。虽然我们认为我们的前瞻性声明所反映的期望是合理的，但我们不知道我们的期望是否会被证明是正确的。我们没有义务更新前瞻性陈述，以反映实际结果或影响前瞻性陈述的因素或假设的变化，除非法律另有规定。不过，我们建议你审查我们在10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告以及我们向证券交易委员会提交或提供的关于8-K表的当前报告中关于相关主题的任何进一步披露。

除非我们在适用的招股说明书补充中另有说明，我们目前打算将出售我们的证券所得的净收益用于一般的研究和开发、营运资金，以推动我们的指纹生物识别和身份验证技术，并支持我们的销售和分销努力，以及其他一般的公司目的。因此，我们的管理层在运用出售这些证券所得的净收益时，会有很大的酌情权和灵活性。

在使用上述净收益之前，我们打算将净收益投资于短期、有息、投资级有价证券或货币市场债务。我们还可以在一份与具体发行有关的招股说明书补充说明中，提供关于出售我们根据本招股说明书提供的证券的净收益的额外信息。

如根据本招股章程出售普通股证券时，买家的权益有重大稀释，我们会在招股说明书内列出以下有关该等资料的补充资料：

以下说明，连同我们在任何适用的招股说明书中所包含的附加信息，总结了我们根据本招股说明书可能提供的证券的重要条款和规定。我们将在与任何证券有关的适用的招股说明书补充中说明该招股说明书所提供的证券的具体条款。如果我们在适用的招股说明书补充中指出，证券的条款可能与我们下面总结的条款不同。我们还将在招股说明书中酌情列入与证券有关的美国联邦所得税考虑事项以及证券交易所(如果有的话)的补充信息。

以下对我们普通股的简要说明是以我们的注册证书和章程的规定为基础的，这些规定是通过参考包括本招股说明书在内的登记声明和“特拉华普通公司法”的适用规定而纳入的。这一信息可能并非在所有方面都是完整的，并通过参照我们的注册证书、章程和特拉华州普通公司法的规定而被完整地限定。有关如何获取公司注册证书和细则副本的信息，请参阅以下“您可以在其中找到更多信息”标题下的信息。

授权。我们目前有权发行至多170，000，000股普通股，每股面值0.0001美元。截至2018年6月27日，我们共有12，587，997股普通股上市。我们可以不时修改我们的注册证书，以增加普通股的授权股份数量。任何此类修正都需要获得有权就其进行表决的股份的表决权过半数持有人的批准。

投票。对于提交股东表决的所有事项，每个普通股持有人有权对在我们账簿上以股东名义登记的每一股投一票。我们的普通股没有累积投票权。持有我们多个已发行普通股的人可以选出所有在某一特定年度内有资格当选的董事。在所有其他事项上，持有我们大多数未偿普通股的人，除非受到我们的注册证书、章程和特拉华州普通公司法的限制。

股利。如果我们的董事会宣布分红，普通股持有人将从我们的资金中得到付款，这些资金可以合法地支付股息。然而，这一股利权利是受任何优先股利权利，我们可以授予的人谁持有优先股，如果有任何未偿。

清算和解散。如果我们被清算或解散，我们普通股的持有者将有权按比例分享在我们偿还债务后剩下的所有资产以及我们可能欠持有优先股的人的任何款项(如果有未清偿的话)。

全额支付和不纳税。我们已发行的普通股的所有股份都是全额支付和不应评估的，我们发行的任何额外普通股股份都将全额支付和不应评估。

其他权利和限制。我们的普通股持有人没有优先购买权或认购权，他们也无权将其普通股转换为任何其他证券。我们的普通股不受我们的赎回。普通股东的权利、偏好和特权取决于我们将来可能指定的任何一系列优先股的股东的权利。我们的章程和细则不限制普通股持有人转让其普通股股份的能力。

上市。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代号为“BKYI”。

移交代理人和书记官长。我们普通股的转让代理和注册机构是博德里奇公司发行解决方案公司。

以下对我们优先股的简要说明是基于我们的注册证书和章程的规定，这些规定是通过参考包括本招股说明书在内的登记声明和特拉华州一般公司法的适用规定而纳入的。我们恳请您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定优先股系列有关的适用的招股说明书。这一信息可能并非在所有方面都是完整的，并通过参照我们的注册证书、章程和特拉华州普通公司法的规定而被完整地限定。有关如何获取公司注册证书和细则副本的信息，请参阅以下“您可以在其中找到更多信息”标题下的信息。

以下是对优先股的重要条款和规定的概述，这些条款和规定应受指定证书中适用于我们根据本招股说明书可能提供的特定优先股系列的所有规定的约束，并以全部方式加以限定。我们恳请您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定优先股系列有关的适用的招股说明书，以及包含优先股条款的完整指定证书。

一般。我们目前有权发行5，000，000股优先股，每股票面价值0.0001美元，但没有一股未发行。我们可以不时修改我们的注册证书，以增加优先股的授权股份数量或指定一种新的优先股。除非法律要求，优先股的授权股份将可供发行，而不需要您采取进一步行动。我们的董事会能够就任何一系列优先股确定权力(包括表决权)、偏好和相对、参与、任择或其他特殊权利，以及其资格、限制或限制，包括(但不限于)：

我们可以发行一系列优先股，根据该系列的条款，可以阻止或阻止一项收购企图或其他交易，而我们普通股的一些或多数持有人可能认为这些交易符合他们的最佳利益，或者持有我们普通股的人可能因其普通股的市价而获得高于该普通股市场价格的溢价。此外，优先股的发行还可能通过限制普通股股利、稀释普通股的表决权或使普通股的清算权从属于普通股的持有人而对我们的普通股持有人产生不利影响。由于这些或其他因素，发行优先股可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

公司注册证书中的反收购规定空白检查优先股。如上文所述，我们的董事会有权在不采取进一步股东行动的情况下指定任意数量的优先股，其权利、偏好和指定由董事会决定。董事会发行的优先股在某些情况下可以被用来试图控制公司更困难或更费时。例如，优先股的发行可能带有某些权利，这些权利可能会稀释重大股东拥有的普通股的百分比，或发行给可能与管理层站在一起反对董事会认为不符合公司及其股东最佳利益的收购人。因此，优先股的存在可能会产生反收购效应.

以下说明，以及我们可能在任何适用的招股说明书中包含的补充信息，总结了我们根据本招股说明书提供的认股权证的重要条款和规定，以及相关的认股权证协议和认股权证证书。虽然下文概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述任何系列认股权证的具体条款。如果我们在招股说明书补充说明中指出，根据该招股说明书补充提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款不同。

我们将以本招股说明书为一部分的登记声明作为证物，或参考我们向证券交易委员会提交的报告，纳入权证协议的形式，包括一种形式的权证证书，其中描述我们正在提供的一系列认股权证的条款，以及在相关的一系列认股权证发布之前的任何补充协议。以下有关认股权证协议及认股权证证明书的重要条款及条文的摘要，须受本招股章程所提供的特定系列认股权证适用的手令协议及认股权证的所有条文所规限及限定。我们恳请您阅读与我们可能根据本招股说明书提供的特定认股权证系列相关的适用的招股说明书补编，以及包含认股权证条款的完整的认股权证协议和认股权证证书。

一般。我们可以发行认股权证购买普通股的一个或多个系列。我们可以单独或与普通股一起发行认股权证，认股权证可以附在这些证券上，也可以与这些证券分离。

我们将根据单独的协议，以手令证明每一批认股权证。我们可以和授权代理人签订搜查令协议。如果我们选择这样做，权证代理人将只作为我们与认股权证有关的代理人，而不会为认股权证的任何注册持有人或认股权证的实益拥有人承担任何义务或代理或信托关系。如果我们选择使用认股权证代理，我们将在适用的招股说明书补编中注明与权证代理人有关的姓名、地址和其他信息。

我们将在适用的招股说明书中说明这一系列认股权证的条款，包括：

在行使其认股权证前，持有认股权证的人在行使认股权证时，不会享有可购买的证券持有人的任何权利。

认股权证的行使。每一种认股权证将使持有人有权购买我们在适用的招股说明书补充中指定的证券，并按我们在适用的招股说明书补充中所描述的行使价格购买这些证券。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可在适用的招股章程增订本所列的有效期届满之日起，在纽约市时间下午5：00之前行使认股权证。在有效期结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可行使认股权证，将代表须行使的认股权证的证书连同指明的资料一并交付，并按适用的招股章程补充规定，以即时可动用的资金，向认股权证代理人支付所需的款额。我们将在认股权证证书的反面列明，并在适用的招股说明书中补充要求权证持有人向权证代理人交付的资料。

在收到所需的付款和认股权证证书后，我们将在认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招股章程补充书中所指明的任何其他办事处妥为完成和执行，我们将发出并交付可在此操作下购买的证券。如果执行认股权证所代表的认股权证少于所有认股权证，我们便会为余下的认股权证发出新的认股权证。如果我们在适用的招股说明书补充中表明了这一点，认股权证持有人可以将证券作为认股权证行使价格的全部或部分交还。

权证持有人权利的可执行性。根据适用的权证协议，任何权证代理人将作为我们的代理人，不承担任何义务或与任何权证持有人的代理或信托关系。一家银行或信托公司可以担任不止一次认股权证的认股权证代理人。在我们根据适用的手令协议或手令有任何失责的情况下，手令代理人将没有任何责任或责任，包括在法律上或其他方面提出任何法律程序或向我们提出任何要求的任何责任或责任。任何手令持有人，如无有关手令代理人或任何其他手令持有人的同意，可藉适当的法律行动，强制执行其行使其认股权证的权利，并可在行使其认股权证时收取可购买的证券。

以下说明，连同我们可能在任何适用的招股说明书中所包含的补充信息，总结了我们根据本招股说明书和任何相关的单位协议和单位证书可能提供的单位的重要条款和规定。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述任何系列单位的具体术语。如果我们在招股说明书的补充说明，任何单位提供的任何单位，根据该招股章程补充可能与以下所述的条款不同。

我们将作为本招股说明书一部分的登记声明的证据，或参考我们向证券交易委员会提交的报告，在发布相关系列单位之前，将任何形式的单位协议、描述我们提供的一系列单位条款的任何形式的单位协议以及任何补充协议纳入其中。这些单位的重要条款和规定的下列摘要应参照适用于某一特定系列单位的此类单位协定和任何补充协定的所有规定，并按其全部内容加以限定。我们恳请您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列单位有关的适用的招股说明书，以及包含单位条款的完整的单位协议和任何补充协议。

一般。我们可以再发行一个系列，由我们的普通股和认股权证组成的单位购买普通股或任何组合。每个单位将被发放，使该单位的持有人也是每个证券的持有人包括在单位。因此，一个单位的持有人将享有每个包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期前的任何时间或者时间分别持有或转让。

我们可以根据单独的协议，按单位证书证明单位。我们可以根据我们和一个或多个单位代理人之间的单位协议签发单位。如果我们选择与单位代理人签订单位协议，单位代理人将仅作为我们与单位有关的代理人，不为任何单位的注册持有人或受益所有人承担任何代理或信托的义务或关系。如果我们选择使用单位代理，我们将在适用的招股说明书补充说明中注明有关单位代理的名称、地址和其他信息。

我们将在适用的招股说明书中说明提供的一系列单位的条款，包括：

本节所述关于我们普通股和认股权证的其他规定将适用于每个单位，只要该单位包括我们普通股的股份和购买我们普通股的认股权证。

单位持有人权利的可强制执行性。根据适用的单位协议，任何单位代理人将作为我们的代理人，不承担任何义务或与任何单位持有人的代理或信任关系。单一银行或信托公司可作为多个单位的单位代理人。在我们根据适用的单位协议或单位有任何违约的情况下，单位代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律上或以其他方式提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何单位的持有人，未经有关单位代理人或者其他单位的持有人同意，可以采取适当的法律行动，行使其在单位所列任何担保下作为持有人的权利。

我们有权发行17500万股本，其中普通股1.7亿股，每股票面价值0.0001美元，优先股面值500万股，每股0.0001美元。截至2018年6月27日，我国已发行普通股12587，997股，未发行优先股。我们有普通股和优先股可供未来发行未经股东批准，但有任何限制的上市标准的纳斯达克资本市场。我们可将这些额外股份用于各种公司用途，包括将来公开或私人发行，以筹集额外资本或便利公司收购，或作为我们股本的股息支付。非发行和无保留普通股和优先股的存在可能使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人发行股票，这些人可能会使第三方试图通过合并、投标报价、代理竞争或其他方式获得我们的控制权，从而保护我们管理的连续性。

业务合并。我们受“特拉华普通公司法”第203条的规定约束。除某些例外情况外，第203条禁止公开持有的特拉华州公司与“有利害关系的股东”进行为期三年的“商业合并”，除非以规定的方式批准合并。“企业合并”包括合并、资产出售和其他交易，从而给有关股东带来经济利益。除例外情况外，“有利害关系的股东”是指与关联公司和关联公司一起拥有或在前三年内拥有公司15%或更多有表决权股票的人。这项规定可能会拖延或阻止我们公司控制权的改变。

赔偿。我们的章程和细则包含了在特拉华州总公司法允许的范围内向我们的董事和高级人员提供赔偿的条款。这些条文并没有限制或取消我们的权利或任何股东寻求非金钱救济的权利，例如在董事或高级人员违反其对我们的责任的情况下，例如强制令或撤销。

股东建议书及董事提名的预先通知规定。我们的附例规定，股东如欲提名一名人士参加董事局的选举，必须遵守指明的通知及资料规定。我们的章程载有类似的预先通知条款，供股东在股东会议上提出诉讼建议。本规定禁止股东在任何股东会议上提出董事提名和股东建议书，并要求任何提出提名或建议的股东在拟选举董事或采取行动的会议之前，提交董事会席位提名人的姓名或股东建议书，以及关于被提名人或任何股东建议书的具体信息。这些规定确保股东有足够的时间在需要采取行动之前审议提名和建议，而且还可能产生推迟股东诉讼的效果。

根据表格S-3的一般指示I.B.6，我们获准使用本招股章程所构成的注册陈述书，在任何12个月内出售相当于我们未偿还、公开持有的表决权益及无表决权普通股总市值的三分之一(33.33%)的证券。我们可以不时提供在此注册的证券，以这个最高金额为限。

我们可不时以下列一种或多种方式出售本招股章程所提供的证券：

此外，我们可以发行本招股说明书提供的证券作为股息或分配。

我们可不时以一个或多个固定的价格或价格，按出售时的市价、与当时市价有关的价格或谈判价格，影响证券的分配。

如果我们使用一家或多家承销商出售本招股说明书提供的证券，承销商将为自己的帐户购买证券，包括通过与我们签订承销、购买、证券借贷或回购协议。承销商可以在一个或多个交易中不时转售证券，包括谈判交易。承销商可出售该等证券，以方便我们的任何其他证券(本招股说明书或其他)的交易，包括其他公开或私人交易及卖空。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销辛迪加，或者由一个或多个作为承销商的公司直接向公众提供证券。除招股说明书另有规定外，承销商购买证券的义务受一定条件约束，承销商购买所提供证券的，有义务购买其中任何一种证券。承销商可不时更改任何公开发行价格，以及允许或转让或支付给经销商的任何折扣或优惠。

如果我们在出售证券时使用一家或多家承销商，我们将在达成出售协议时与一家或多家承销商签订承销协议。我们将在适用的招股说明书中列出具体的管理承销商的名称以及任何其他承销商的名称，以及交易条款，包括对承销商和交易商的赔偿。这种补偿可以是折扣、优惠或佣金。

根据金融行业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最高折扣、佣金、代理费或其他构成承保补偿的项目，不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充而进行的任何发行的8%。

我们可以允许承销商选择购买额外的证券，以支付超额分配，如果有的话，以公开发行的价格提供额外的承销折扣或佣金。如果我们授予超额配售期权，任何超额配售期权的条款将在与这些证券有关的招股说明书补充中列出。

如果我们利用交易商出售本招股说明书提供的证券，我们或承销商将这些证券作为本金出售给他们。交易商可将该等证券以不同的价格转售予公众，转售时由交易商决定。适用的招股说明书将列明交易商的名称和交易条款。

我们可以直接征求要约购买本招股说明书所提供的证券。在这种情况下，不涉及承保人或代理人。我们可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为“证券法”所指的承销商的机构投资者。任何此类销售的条款将在招股说明书补编中说明。

证券也可以通过不时指定的代理人提供和出售。招股说明书将列出参与提供或出售证券的任何代理人，并说明支付给该代理人的任何佣金。除适用的招股说明书另有说明外，任何代理人将同意尽其合理的最大努力在其任职期间招揽采购。任何代理人就出售这些证券而言，可被视为“证券法”所指的承保人。

我们不时会聘请一家公司作为我们一种或多种证券的代理。我们有时把这个代理人称为我们的“提供代理”。如果我们与要约代理人就具体的发行达成协议，包括证券的数量和任何不可能出售的最低价格，那么提供代理人将试图按照商定的条件出售这些证券。发行代理人可以进行私下谈判的交易或法律允许的任何其他方式的销售，包括根据“证券法”颁布的第415条所定义的“在市场上”的销售，包括直接在纳斯达克资本市场上进行的销售，或通过交易所以外的做市商进行的销售。发行代理人将被视为“证券法”所指的“承销商”，涉及通过“在市场上”进行的任何销售。

如果适用的招股说明书补充说明，我们可以授权代理人、承销商或交易商向机构征求报价，以延迟交付合同的公开发行价格购买证券。这些合同将规定在未来某一特定日期付款和交付。可与之订立此类合同的机构包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构，但在任何情况下，这些机构都必须得到我们的批准。任何买方根据任何这类合同所承担的义务，均须符合以下条件，即根据买方所受管辖的司法管辖区的法律，在交付时不得禁止购买证券。适用的招股说明书补编将说明为征求这些合同而应支付的佣金。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。任何根据招股说明书增发的普通股均有资格在纳斯达克资本市场上市和交易，但须服从官方的发行通知。除非适用的招股说明书另有规定，否则所发行的其他类别或系列证券将是一种新发行的证券，不会有固定的交易市场。我们可以选择在交易所列出任何其他种类或系列的证券，但我们目前没有义务这样做。我们在出售所提供的证券时所使用的任何承销商，可在该等证券市场设立市场，但可随时在无须通知的情况下停止该等市场的买卖。因此，我们不能保证证券将有一个流动的交易市场。

任何承销商也可以根据经修正的1934年“证券交易法”中的条例M，从事稳定交易、包括交易的辛迪加和罚款投标。稳定交易涉及在公开市场上购买标的证券的投标，目的是与证券挂钩、固定或维持证券的价格。包括交易的银团，是指在发行完成后，在公开市场购买证券，以应付集团的空头头寸。

违约金竞投使承销商可向银团成员收回出售优惠，而该集团成员最初出售的证券是在一宗涵盖交易的集团购买，以弥补集团的空头头寸。稳定交易、涉及交易的辛迪加和违约金可能导致证券价格高于在没有交易的情况下的价格。承销商可在任何时候终止这些交易。

我们、承销商或其他代理人可以从事涉及证券的衍生交易。这些衍生工具可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商或代理人可以购买有价证券的多头或空头头寸，持有或转售所购证券和其他衍生工具的期权或期货，其回报与证券价格的变动或相关。为了方便这些衍生交易，我们可以与承销商或代理人签订证券借贷或回购协议。承销商或代理人可以通过向公众出售包括卖空在内的证券进行衍生交易，也可以通过借出证券以便利他人进行卖空交易。承销商或代理人亦可利用向我们或其他人购买或借入的证券(或如属衍生工具，则使用在结算该等衍生工具时从我们收取的证券)直接或间接结算该等证券的出售或结清任何有关的公开借款。

我们也可以通过互联网或其他电子手段进行销售。由于我们可不时选择直接向公众提供证券，不论是否有代理人、承销商或交易商的参与，或利用互联网或其他形式的电子投标或订购系统，为该等证券的定价和分配提供服务，因此，你应特别注意我们将在招股章程内提供的有关该制度的描述。

这种电子系统可允许投标人通过电子手段进入拍卖网站，提出有条件的购买要约，但须经我们接受，并可能直接影响出售这些证券的价格或其他条款和条件。这些投标或订购系统可在所谓的“实时”基础上向每个投标人提供相关信息，以协助投标，如根据提交的投标，出售报价的结算价差，以及投标人的个别投标是否会被接受、按比例或拒绝。当然，许多定价方法可以也可以使用。

在完成这种电子拍卖程序后，证券将根据价格、投标条件或其他因素进行分配。出售证券的最后发行价格和投标人之间的证券分配将全部或部分根据因特网或其他电子投标过程或拍卖的结果。

根据与我们签订的协议，代理人、承销商和交易商有权要求我们赔偿指定的责任，包括“证券法”规定的责任，或由我们分担与这些责任有关的可能需要支付的款项。适用的招股说明书将描述赔偿或出资的条款和条件。我们的一些代理商、承销商和经销商，或其附属公司，在正常的业务过程中，可能是我们的客户，从事交易或为我们提供服务。我们将在招股说明书中说明这种关系的性质和有关各方的名称。任何禁闭安排将在适用的招股说明书补充中列明。

根据“外汇法”第15c6-1条规则，二级市场的交易一般需要在三个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。适用的招股说明书补充规定，您的证券的原始发行日期可能是您的证券交易日期后三个以上的预定工作日。因此，在该情况下，如你欲在原来发行日期前的第三个营业日前的任何日期买卖你的证券，则由于你的证券最初预期会在交易日期后三个以上的营业日内就你的证券进行交收，则须作出其他交收安排，以防止你的证券结算失败。

证券可能是新发行的证券，可能没有固定的交易市场。证券可以或者不可以在全国证券交易所上市。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

特此提供的证券的有效性将由新泽西州Lawrenceville的Fox Rothschild LLP公司转交给我们。任何承销商或代理人的顾问将在适用的招股说明书补充中注明。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他文件。您可以阅读和复制任何文件，我们存档在证交会的公共资料室，在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。你应该打1-800-SEC-0330查询更多关于公共资料室的信息。证券交易委员会有一个因特网网站：http：/www.sec.gov，其中载有报告、委托书和信息报表，以及与我们一样的证券发行者的其他信息，该文件以电子方式提交给证券交易委员会。我们的证交会文件可在证券交易委员会的互联网网站上查阅。我们还拥有一个网站：http：/www.bio-key.com，提供关于我们公司的更多信息。我们的网站或任何其他网站的内容，但是，不是本招股说明书的一部分，并没有纳入本招股说明书或任何附带的招股说明书补充。我们的网站地址仅作为非活动文本引用。

这份招股说明书是我们向证券交易委员会提交的一份登记声明的一部分。注册声明，包括某些证物和附表，以及以参考方式包含的信息，比本招股说明书包含更多关于我们和我们的证券的信息。您可以在上面列出的地址或证券交易委员会的网站上从证券交易委员会获得注册声明的副本。

我们正在以参考的方式合并我们向SEC提交的某些文件，这意味着我们可以通过将这些文件提交给您来向您披露重要的信息。以参考方式纳入的文件中的信息被视为本招股章程的一部分。我们参考下列文件，以及在本招股章程日期后及发行终止前，根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何文件。此外，注册人根据“外汇法”在初始登记表之日后并在登记表生效之前提交的所有文件，均应视为以参考方式纳入本招股说明书。

然而，在任何情况下，我们在任何关于表格8-K的当前报告中向SEC“提供”的任何信息，或任何其他报告或文件，都不会以引用方式纳入本招股说明书，或以其他方式包括在本招股说明书中。

本招股说明书所载的资料，可酌情补充、修改或取代以参考方式合并的日期较早的文件所载的资料。由参考资料补充、修改或酌情取代本招股章程或以参考方式合并的较早日期文件中所载资料所载的日期较迟的文件中所载的资料。

你可要求以口头或书面方式索取这些文件的副本，以及以参考方式纳入这些文件的任何证物，这些文件将免费提供给你，但须与以下人士联络：

您应仅依赖于本招股说明书中的信息，包括上述以参考方式包含的信息，或我们特别推荐您参考的任何招股说明书补充信息。我们没有授权其他人向你提供不同的信息。你不应假定本招股章程或任何招股章程补充的资料在该等文件正前方的日期以外的任何日期是准确的，或以参考方式合并的任何文件在其提交日期以外的任何日期均属准确。你不应认为本招股章程是一项要约或与证券有关的招标，或与该等证券有关的任何司法管辖区的证券有关的要约或招标。此外，如果提出要约或招标的人没有资格这样做，或者如果你收到这样的要约或邀请是非法的，你不应将本招股说明书视为与证券有关的要约或招标。

	每单位	共计
公开发行价格
承保折扣
支出前的收益给我们

关于本招股说明书的补充和招股说明书		S-II
关于前瞻性声明的特别说明		S-III
招股章程补充摘要		S-1
危险因素		S-5
收益的使用		S-7
普通股及有关股东事宜市场		S-7
资本化		S-8
稀释		S-9
证券说明		S-10
承保		S-12
法律事项		S-15
专家们		S-15
在那里你可以找到更多的信息		S-15
以提述方式将某些文件编入法团		S-15

2018:	高		低层

截至2018年9月30日的季度(至2018年8月20日)	$	2.68	$	1.71
截至2018年6月30日的季度		2.65		1.86
截至2018年3月31日的季度		2.19		1.56

2017:	高		低层

截至2017年12月31日的季度	$	2.90	$	1.20
截至2017年9月30日的季度		3.67		2.52
截至2017年6月30日的季度		3.08		1.75
截至2017年3月31日的季度		3.50		2.00

2016:	高		低层

截至2016年12月31日的季度	$	3.60	$	1.56
截至2016年9月30日的季度		3.24		1.44
截至2016年6月30日的季度		3.72		1.44
截至2016年3月31日的季度		2.28		1.32

关于这份招股说明书	1
摘要	2
危险因素	6
关于前瞻性声明的特别说明	6
收益的使用	6
稀释	7
证券说明	7
分配计划	13
法律事项	16
专家们	16
在那里你可以找到更多的信息	16
以提述方式将某些文件编入法团	17

	●	(I)向董事发行4 161股普通股，支付董事局及董事会委员会费用；及(Ii)为发行该等股份而额外缴付的资本7，509元；及

	●	按调整后反映：(1)我们根据公开发行的价格出售本次发行的股票[__]每单位，假设不行使承销商的超额配售选择权；及(Ii)扣除估计的承保折扣及佣金，以及我们须支付的估计提供费用。

	截至2018年6月30日 (未经审计)
	形式			作为调整
现金和现金等价物	$	304,006
债务总额	$	-
普通股，面值0.0001美元，核定股份170，000，000股，12，592，158股已发行和未发行，形式上[•]已发行和未付，经调整		1,259
额外支付的资本		82,150,708
累积赤字		(70,683,931	)
股东权益总额		11,468,036		$
总资本化	$	11,468,036		$

单位公开发售价格	$
截至2018年6月30日每股有形帐面净值	$	0.13
可归因于新投资者的每股有形账面净值增加	$
上市实施后，截至2018年6月30日，经调整的每股有形净账面价值	$
向新股发行中的新投资者稀释每股股份	$

	●	我们的普通股；

	●	我们的优先股；

	●	购买我们普通股股份的认股权证；或

	●	单位包括我们的普通股和认股权证购买我们的普通股，或任何组合。

	●	股票发行前后每股有形净账面价值；

	●	该等每股有形帐面价值增加的数额，可归因于买家在发行中所作的现金付款；及

	●	由该等买家承担的公开发售价格的即时稀释额。

	●	系列的指定；

	●	除优先股指定另有规定外，本公司董事会可以增加(但不超过该类授权股份总数)或减少(但不低于当时已发行股份的数量)的系列股份数量；

	●	股息(如有的话)是累积的还是非累积的，以及该系列的股息率；

	●	支付股息(如有的话)的日期；

	●	本系列股份的赎回权、价格或价格(如有的话)；

	●	为购买或赎回该系列股份而订定的任何偿债基金的条款及款额；

	●	如有任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘，则须以该系列股份支付的款额；

	●	该系列的股份是否会转换为公司或任何其他法团的任何其他类别或系列或任何其他证券的股份，如会，则该等股份的其他类别或系列或其他证券的规格、转换价格或利率、任何利率调整、该等股份可兑换的日期及所有其他条款及可作出转换的条件；

	●	其他类别或系列的同一系列股票的发行受到限制；以及

	●	系列持有人的表决权(如有的话)。

	●	发行价格和认股权证总数；

	●	购买认股权证的货币；

	●	每项该等保证所发出的认股权证数目或该等保证的每一本金；

	●	如适用，认股权证及有关证券可分别转让的日期及之后；

	●	行使一份认股权证可购买的普通股股份数目及行使该等认股权证时可购买该等股份的价格；

	●	任何合并、出售或以其他方式处置本公司业务对权证协议及认股权证的影响；

	●	赎回或催缴认股权证的权利条款；

	●	对行使权证时可发行的证券的行使价格或数量变动或调整的任何规定；

	●	行使认股权证的开始和终止日期；

	●	修改手令协议和认股权证的方式；

	●	持有或行使认股权证的联邦所得税后果；

	●	在行使认股权证时可发行的证券的条款；及

	●	任何其他具体条款、优惠、权利、限制或对认股权证的限制。

	●	单位和单位证券的名称和条件，包括是否可以单独持有或转让这些证券，以及在何种情况下可以单独持有或转让这些证券；

	●	管理单位协议中任何与下文所述条款不同的规定；以及

	●	关于单位或者单位证券的发行、支付、结算、转让或者交换的规定。

	●	向或通过承保人或交易商；

	●	直接向采购商，包括我们的附属公司；

	●	通过代理人；

	●	通过一项大宗交易，从事处理该区块的经纪人或交易商将试图以代理人身份出售证券，但可将该区块的一部分作为本金进行定位和转售，以便利交易；或

	●	通过上述任何一种销售方法的组合。

	●	我们提供的证券的种类和数量；

	●	我们提供的证券的购买价格和我们将从出售中获得的净收益；

	●	我们所提供的证券的分配方法；

	●	任何代理人、承销商或交易商的姓名或名称；

	●	承销商可向我们购买额外证券的超额配售期权；

	●	任何构成承销商或代理人补偿的承销折扣、佣金或代理费、佣金及其他项目；

	●	允许、转让或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

	●	任何该等证券可在其上市的证券交易所。

	●	我们关于2017年12月31日终了财政年度表10-K的年度报告(包括2018年6月22日举行的股东年度会议最后委托书中关于表10-K的具体参考资料)；

	●	截至2018年3月31日的季度报告表10-Q；

	●	我们目前就表格8-K提交的报告分别为2018年3月28日、2018年4月4日、2018年4月9日、2018年4月30日、2018年5月30日、2018年6月4日和2018年6月27日；

	●	表格8-A所载的我们普通股的说明，并包括为更新该说明而提交的任何修正或报告。