美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

 

附表

(RULE 14D-100) 

根据 14(D)(1)或13(E)(1)条作出的投标陈述

1934年“证券交易法”

(修订第8号)

 

 

 

MATTERSIGHT公司

(标的公司名称)

 

好样的收购潜艇公司(发价人)

全资子公司

 

尼斯系统公司
(Offeror)
全资子公司

 

尼斯公司
(Offeror)
(归档人员姓名)

 

 

 

普通股，每股面值0.01美元
7%B系列可转换优先股，每股面值0.01美元

(证券类别名称)

 

普通股：577097108

(证券类CUSIP号)

 

塔利·米尔斯基
总法律顾问
尼斯公司
扎钦街13号，P.O.方框690
Ra’anana 4310602
以色列
+972-9-7753522

(获授权代表提交人接收通知和来文的 人的姓名、地址和电话号码)

 

 

 

附副本：

肯尼斯·亨德森埃斯克
詹姆斯·阿托尼托(James Attonito)，埃斯克。
塔维·阿努斯，埃斯克
布赖恩洞穴莱顿帕斯纳有限公司
美洲1290大道
纽约，纽约10104

  

 

提交费的计算

 

交易估值*   申报费数额*
$103,239,713.14   $12,853.34

   

*估计 仅用于计算备案费。交易估值的计算方法是，将 (I)32，234，448 普通股加在一起，每股面值0.01美元(“普通股”)，Mattersight公司，一家 特拉华公司(“Mattersight”或“Company”)，其中包括所有普通股，但不包括归属或预期归属的有限股份奖励的所有普通股，乘以 每股2.70美元的发行价，(Ii)1，637，786股7%B系列可转换优先股的流通股，每股 面值$0.01(“优先股”，加上普通股，“物联网股”)，再乘以 每股7.80美元的优先股发行价加上3，422，972.74美元，这是按优先股计算的未付股息估计数股票，(3)根据已发行的Mattersight 股票期权发行的60，000股普通股，其行使价格低于每股 $2.70，乘以$0.15，即 $2.70/普通股的出价减去这种期权的加权平均行使价格(每普通股$2.55 )。提交费的计算依据的是截至2018年5月7日的Mattersight提供的信息。

 

** 申报费是根据1934年“证券交易法”(经修正)规定的规则0-11计算的，2018年财政年度的费率咨询( 1号)是根据2017年8月24日发布的，将交易估值乘以0.00012450。

         

x如果费用的任何部分按照规则0-11(A)(2)的规定被抵消，请选中 框，并标识以前支付抵消费 的归档文件。通过注册语句号或表单或附表以及其 备案的日期来标识以前的归档。

 

以前支付的数额：12 853.34美元 存档 Party：尼斯收购Sub，Inc.，NICE系统，Inc.和NICE有限公司。
   
表格或注册编号：附表 提交日期：2018年5月10日

 

☐如果该文件仅涉及在投标开始前所作的初步通信，请检查该方框。

 

选中下面的适当框，以指定与该语句相关的任何事务 ：

 

x以规则14d-1为前提的第三方 投标报价。
¨发行人 投标报价，但须遵守第13e-4条规则。
¨根据规则13e-3进行的私人交易。
¨根据第13d-2条修订附表13D的

             

如果备案是报告投标结果的最终修正 ，请选中以下框：x

 

 

 

 

 

 

本修订第8号(本“修正) 对NICE有限公司按时提交的投标报价声明进行修正和补充。好的，漂亮的)，根据以色列国法律组建的一家公司，NICE系统公司(父母)，是一家特拉华州公司 和NICE公司的全资子公司，也是NICE收购Sub，Inc.的全资子公司。购买者美国证券交易委员会(SEC)于2018年5月10日与美国证券交易委员会(SEC)成立了一家特拉华州公司 和母公司的全资子公司(连同其后对该公司的任何修正和补充)附表“)附表与 买方对(I)所有普通股的投标要约有关，面值为每股0.01元(普通股)，Mattersight公司的{Br}马特西” or the “公司)是特拉华州的一家公司，股价为每股2.70美元，以现金向卖方净值，没有利息，并减去任何适用的预扣缴 税；和(Ii)7%B系列可转换优先股的所有流通股，每股面值0.01美元(连同 普通股，Mattersight股票)Mattersight，按每股 7.80美元的价格计算，加上按2018年5月10日收购要约规定的条款和条件向卖方支付的应计股息和未付股息(如果有的话)，以现金净额计，不计利息，减去任何可适用的 预扣税(按2018年5月10日收购要约规定的条款和条件计算)提议 购买“)，其副本作为表(A)(1)(A)附后，在有关的送文信中，其副本 作为表(A)(1)(B)附后，其每一份可能不时加以修改或补充，构成 ”报盘.”

 

购买要约中所列的所有信息，包括该要约中的 附表一，均在此参照本修正中具体提供的信息，作为对附表第1至9项和第11项的回应，并由 补充。

 

使用但未在本修正案中定义的大写术语 应具有附表中赋予该词的含义。

 

项目1至9和项目11。

 

关于采购 和附表第1至9项和第11项的提议，如这些项目以参考方式纳入采购要约中所载的资料，现予修正和补充如下：

 

2018年8月17日，纽约时间晚上11点59分，要约和撤销权按 的计划在一分钟后到期。这一提议没有得到延长。保存人已通知 尼斯、母公司和买方，截至截止日期，(A)29，660，507股普通股已在要约中有效投标， 而非有效撤回，和(B)1，577，832股优先股已在要约中有效投标，未有效撤回， 约占按转换为普通股基础上流通股的89.4%。此外，545，712股普通股和未向保存人交付担保交付通知所依据的担保交付通知的优先股，约占按转换为普通股方式流通的Mattersight 股份的1.6%。投标的Mattersight股票数量(不包括根据保证交付通知交付的Mattersight 股份)满足最低条件。由于满足了其他报价条件的最低条件和每一个 ，买方已接受所有有效投标和未根据报价有效撤回的物联网股份。

 

由于买方接受了在要约中投标的 Mattersight股份，买方获得了足够数量的Mattersight股份以完成收购，并于2018年8月20日完成了该公司股东根据DGCL第251(H)节未经表决进行的合并。 根据合并协议，在生效时，买方与该公司合并并入该公司，该公司继续以 作为公司。尚存公司及母公司的全资附属公司，以及每一物联网公司在生效时间之前(A)普通股及优先股(I)直接或间接由母公司、买方或马特斯明拥有，或由母公司、买方或马特斯明的任何全资附属公司持有的股份，或(Ii)在紧接生效时间前，由马特视公司持有的普通股及优先股，或(Ii)在紧接生效时间之前，由马特西持有的任何普通股及优先股；及(B)任何普通股及优先股；及(B)任何普通股及优先股。在紧接生效时间之前发行并已发行并由股东持有的股份，这些股东既没有投票赞成合并，也没有书面同意 ，并根据“特拉华普通公司法”第262条，适当和有效地完善了他们对这类普通股 和优先股的法定估价权，这些股份都自动被取消，并转化为收取权，但以不违反规定为前提。对任何必要的扣缴税款，合并的考虑。

 

合并后，该公司将不再是一家上市公司，普通股将从纳斯达克退市。母公司打算迅速采取一切步骤 导致终止普通股的登记，并中止公司根据“外汇法”承担的所有报告义务。

 

 

 

 

2018年8月20日，NICE发布了一份新闻稿 ，宣布要约到期，合并完成。本新闻稿作为附件(A)(1)(M)附上， ，并在此参考。“

项目12.展品。

 

现将附表第12项加以修订及增补 ，加入以下证物：

 

证物编号。

  

描述

   
(a)(1)(M)   NICE有限公司发布的新闻稿，日期为2018年8月20日。

 

 

 

 

签名

 

经适当调查，并尽他们所知所信，下列签署人证明本声明所载资料是真实、完整和正确的。

 

日期：2018年8月20日

 

  好样的收购潜艇公司
     
  通过：  

/s/Jeff Levenberg

      姓名：Jeff Levenberg
      职称：秘书兼主任
   
  尼斯系统公司
     
  通过：  

/s/Jeff Levenberg

      姓名：Jeff Levenberg
      职称：秘书兼主任
   
  尼斯公司
     
  通过：  

/S/Tali Mirsky

      姓名：塔利·米尔斯基
      职称：公司副总裁、总法律顾问和公司秘书

 

 

 

 

展示索引

 

陈列品
否		   描述
   
(a)(1)(A)   提议购买，日期为2018年5月10日。
   
(a)(1)(B)   发送函*
   
(a)(1)(C)   保证交付通知书*
   
(a)(1)(D)   致经纪、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人的信*
   
(a)(1)(E)   致函客户，供经纪、交易商、商业银行、信托公司及其他获提名人使用。
   
(a)(1)(F)   NICE Ltd.发布的新闻稿，日期为2018年4月26日(参考2018年4月26日NICE Ltd.向证券交易委员会提交的附表中的表99.1)。
   
(a)(1)(H)   2018年5月10日刊登在“纽约时报”上的摘要广告。
   
(a)(1)(I)   NICE有限公司发布的新闻稿，日期：2018年6月8日*
   
(a)(1)(J)   NICE有限公司发布的新闻稿，日期：2018年6月22日*
   
(a)(1)(K)   NICE有限公司发布的新闻稿，日期：2018年7月9日*
   
(a)(1)(L)   NICE有限公司发布的新闻稿，日期：2018年8月6日*
   
(a)(1)(M)   NICE有限公司发布的新闻稿，日期为2018年8月20日。
   
(d)(1)   NICE Systems，Inc.，NICE收购Sub，Inc.，Mattersight Corporation，以及仅为其中第8.16节的目的，NICE有限公司合并的协议和计划，日期为2018年4月25日(参照表2.1，参考Mattersight公司于2018年4月26日向证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告)。
   
(d)(2)   非公开协议，日期为2018年2月8日，由NICE系统公司和Mattersight公司共同签署。
   
(d)(3)   “排他性协议”，日期为2018年3月17日，由Mattersight公司和NICE有限公司共同签署*
   
(d)(4)   截至2018年4月25日由NICE Systems，Inc.、NICE收购Sub，Inc.和Mattersight Corporation的某些董事、执行官员和其他股东组成的投标和支持协议表格(参照Mattersight Corporation于2018年4月26日向证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告中的表99.2)。
   
(d)(5)   “就业协定修正案”，日期为2018年4月25日，由Mattersight公司、NICE系统公司和David Gustafson(参考Mattersight公司于2018年4月26日向证券交易委员会提交的关于表8-K的当前报告表10.4)。
   
(g)   没有。
   
(h)   没有。

 

 
* 以前的档案。