Blueprint
 

 联合国家
证券交易委员会
华盛顿特区20549
 
形式10-K/A
第1号修正案
 
(Mark one)
根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)节提交的年度报告
 
对于截至的财政年度， ：12月31日， 2017年
 
或
 
☐ 根据1934年证券交易所第13或15(D)节提交的过渡报告
 
For the transition period from __________________________ to __________________________
 
委员会档案编号001-38014
 
新时代饮料公司
  ( 注册人的确切姓名
 
华盛顿
 
 27-2432263
(州 或其他管辖范围)
成立 或组织)
 
( IRS 雇主识别号)
 
 
 
1700 E. 68第四大道
 
 
丹佛，CO
 
 80229
(主要执行办公室地址 )
 
(zip 代码)
 
(303)-289-8655
 
(寄存器的 电话号码，包括区号)
 
根据该法第12(B)条登记的证券：
 
每个类的 标题
 
注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.001美元
 
纳斯达克资本市场
 
根据该法第12(G)条登记的证券：
 
无
(类的标题 )
 
通过检查标记表示 ，如果注册人是著名的经验丰富的发行人，如“证券法”第405条所定义的那样。是的，☐No
 
如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，则用复选标记表示 。是的，不， ☐
 
检查登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交这类报告的较短期限)，(2)在过去90天内必须提交这类报告。是的，没有☐
 
通过检查注册人是否已以电子方式提交 并张贴在其公司网站(如果有的话)，指示 ，每个交互式 数据文件是否需要在前12个月的 (本章第232.405节)条例规则405 中提交和张贴(或在较短的时间内，注册人 必须提交和发布此类文件)。是的，不， ☐
 
如果根据条例S-K(本章第229.405节)第405项披露的违法者的信息不包含在此，并且据 登记人所知，将不包含在本表格第三部分以参考方式纳入的明确委托书或信息 或对本表格10-K的任何修正中，则 用复选标记表示 。
 
 
 
 
通过勾选标记指示 是否注册人是大型加速文件处理程序、非加速文件处理程序、较小的报告 公司还是新兴的增长公司。参见“交易所法”规则12b-2中的 “大型加速备案器”、“加速 filer”、“小型报告公司”和“新兴 增长公司”的定义。(检查 one)：
 
大型加速滤波器
☐
加速滤波器
☐
非加速 滤波器
☐(不要检查一个较小的报告公司)
较小的报告公司
 
 
新兴成长公司
 
如果一家 新兴成长型公司，请用复选标记标明登记人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。
 
通过检查注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条中定义的 )来指示 。是☐ No
 
登记人拥有截至2018年4月12日已发行的普通股38，933，646股。2017年6月30日登记人的非联营公司持有的有表决权普通股和无表决权普通股的总市值为11，176，213美元，按该日纳斯达克资本市场上这类普通股的 收盘价计算，市值为11，176，213美元。
 

 
 
 
解释性说明
 
新时代饮料公司( “Company”)将本修正案第1号修正案(表格 10-K/A)提交其截至2017年12月31日的年度报告(表10-K/A)，并于2018年4月17日向证券交易委员会提交 “表10-K”，以更新第7项。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，以修订公司对EBITDA的披露，改为调整EBITDA{Br}，并反映公司对EBITDA所作的调整。其独立注册会计师事务所的审计报告也在10-K/A至 中更新，其中包括一个题为强调 事项的小节。此外，表格 10-K/A还包括编辑，以清除某些打印机错误到 表单10-K。
 
其他 就上述而言，此表10-K/A不以任何方式修改或更新在10-K表格中所作的披露-这个表10-K/A说明了表格 10-K的原始提交日期，并不反映可能在该原始提交日期之后发生的事件，但上文所述的 除外。
 
有关提交本表格10-K/A ，并根据证券及交易所 委员会的规则，我们在此表格10-K/A中包括由我们的首席执行官 官和首席财务官在提交本表格之日的新证书。
 
 
 
 
 
 
新时代饮料公司
形式10-K
2017年12月31日终了年度
目录
 
 
Page
第一部分
 
 
 
项 1。商业
3
 
 
项 1A。危险因素
14
 
 
项目 1B。未解决的工作人员意见
20
 
 
项 2。特性
20
 
 
项 3。法律诉讼
21
 
 
项 4。矿山安全披露
21
 
 
第II部分
 
 
 
项 5。注册人普通股市场、相关股东(Br}事项及发行人购买权益证券
21
 
 
项 6。选定的财务数据
22
 
 
项 7。管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析
22
 
 
项 7A市场风险的定量和定性披露
30
 
 
项 8。财务报表和补充数据
31
 
 
项 9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
32
 
 
项 9a管制和程序
32
 
 
项 9b其他资料
34
 
 
第III部分
 
 
 
项 10。董事、执行干事和公司治理
34
 
 
项 11。行政薪酬
37
 
 
项 12。某些受益所有人的担保所有权和管理 及相关股东事项
38
 
 
项 13。某些关系和相关事务，以及主管 独立性
39
 
 
项 14。主要会计费用和服务
40
 
 
第IV部分
 
 
 
项 15。展品
40
 
 
签名
41
 
 
2
 
 
项目1。商业
 
前瞻性语句

此表10-K的年度报告包含前瞻性报表。 前瞻性报表是对未来 事件或公司未来财务业绩的预测。在某些 情况下，您可以通过术语 标识前瞻性语句，如“可能”、“应”、“ ”预期、“计划”、“ ”预期、“相信”、“ ”估计、“预测”、“ ”潜力或“继续”或这些术语中的负 或其他类似术语。表10-K年度报告中的前瞻性 陈述是基于我们或我们的官员所作的估计和假设，这些估计和假设虽然被认为是合理的，但受到某些已知和未知的 风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致实际结果与这些前瞻性声明所暗示的预期或 大不相同。
 
所有前瞻性陈述都涉及风险、假设和 不确定性.这些陈述只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括 本年度报告中关于2017年12月31日终了年度表10-K中所列“风险因素”一节中的风险，其中任何一种可能导致本公司或 我们行业的实际业绩、活动水平、 业绩或成就与任何 未来业绩、活动水平大不相同，这些前瞻性声明所表达或暗示的绩效或成就 。这些风险可能会导致公司或其行业的实际 结果、活动水平或绩效与上述任何未来结果、活动水平或 绩效显著不同。前瞻性 语句
 
虽然公司认为 前瞻性陈述中所反映的期望是合理的，但它不能保证 今后的结果、活动水平或业绩。除适用法律(包括美国证券法)要求的 外，公司不打算更新任何 前瞻性语句，以使这些报表与实际 结果相一致。
 
在本年度报告表10-K中使用 ，除非另有说明， “我们”、“新时代”或“公司”是指新的 年龄饮料公司。除非另有规定，所有美元 数额均以美元表示。
 
新时代饮料公司， 中出现的“新时代”标识和其他新时代商标或服务标记本年度报告表10-K是新时代饮料公司或其 子公司的财产。在本年度报表10-K中出现的其他 公司的商品名称、商标和服务标记是其各自持有人的 财产。
 
 
3
 
 
概述
 
我们是一家总部位于科罗拉多州的健康饮料公司，致力于有机、天然和其他有益于您的健康饮料的开发和商业化。我们销售全套的即食饮料(“rtd”)为您提供更好的饮料，包括康普茶、咖啡、功能性水、休闲饮料、能量饮料、复水饮料和功能性医疗饮料部分的有竞争力的产品。我们通过优越的功能性能来区别我们的品牌，提供100%的有机和天然的产品，没有高果糖玉米糖浆 (“hfcs”)，没有转基因生物 (“转基因生物”)，没有防腐剂，只有天然香料， 水果和成分。我们是世界第58大非酒精饮料公司，最大的健康饮料公司之一，并根据饮料行业杂志年度排名和市场排名增长最快。我们的目标是成为世界领先的健康饮料公司，拥有面向消费者的领先品牌，领导零售商和分销商的增长，以及股东的投资回报。我们的目标市场是注重健康的消费者，他们正在变得更有兴趣，更好地了解他们的饮食中包含了什么，从而使他们不再选择不太健康的饮料，比如碳酸饮料或其他高热量饮料，转而选择其他饮料。世界范围内，消费者对健康生活方式的好处和健康饮料的供应的认识正在迅速加快，新时代正在利用这一转变。
 
企业历史
 
新时代饮料公司是根据华盛顿州法律于2010年4月26日成立的，其名称为美国酿酒公司(AmericanBrewing Company，Inc.)。(“美国啤酒”)。
 
2015年4月1日，美国酿酒公司收购了B&R}液体冒险公司的资产，其中包括品牌Búcha Live(Br}Kombucha)。在收购Búcha LiveKombucha品牌和业务之前，我们是一家手工艺酿酒厂。2016年4月，新的 管理层承担了业务的日常运作，并开始为该公司实施新的愿景。2016年5月，我们更名为Búcha公司。(“Búcha”)，然后在2016年6月30日，我们收购了 “xo”的合并资产，包括杏饮料、有限责任公司、新时代饮料公司、 有限责任公司、Aspen Pure公司、LLC公司和新时代地产公司。然后，我们关闭了Búcha总部所在的所有加州业务，将 公司的业务总部迁到科罗拉多州的丹佛，并将我们的名称改为新时代饮料公司。2015年10月1日，我们出售了美国啤酒，包括它们的啤酒厂、啤酒厂资产及其相关负债，专门用于健康饮料。我们确认，从2015年第三季度开始，出售我们的啤酒厂和啤酒厂业务是一项已停止的业务，最终 于2016年2月完成了这项交易。2017年2月，我们进入纳斯达克资本市场。2017年3月，我们收购了Maverick Brands的资产，包括他们的Coo-Libre品牌。2017年6月，我们收购了总理微营养素公司(“PMC”)的资产 ，并完成了对Marley饮料公司 (“marley”)的收购，包括所有准备饮用饮料的 marley品牌的品牌许可权。
 
我们有三个全资子公司，NABC，Inc.，NABC Properties，LLC (NABC Properties“)和新时代健康科学。NABC，Inc. 是我们位于科罗拉多州的经营公司，它整合了我们部门的业绩和财务业绩。NABCProperties 合并了我们所有的建筑物和仓库，NewAgeHealth Sciences包括我们的所有专利，以及在医疗和医院渠道中的运营性能。
 
主产品
 
我们的核心业务是开发、销售和销售健康的即食饮料.据欧睿和博斯公司统计，饮料行业的年收入为8 700亿美元，与主导该行业的三至四家价值数十亿美元的大型跨国公司相比，具有很强的竞争力。我们的竞争对手是将我们的品牌区分为更健康和更好的替代品，这些替代品是天然的、有机的和/或没有人工的 成分或甜味剂。我们的品牌包括邢、Aspen Pure、 Marely、Búcha Live Kombucha、PediaAde、Coco-Libre、Bio-Shield、 和‘n-hance，所有品牌都在现有增长中竞争，以及饮料行业新出现的动态增长部分。
 
 
行是一种全天然、非转基因、非HFCS品牌，包括兴茶、兴能、兴工艺奶茶和兴工艺系列莱蒙德斯。
 
 
4
 
 
兴茶是一种全天然的、非转基因的、非HFCS的、获奖的、即食茶.兴茶公司在北美茶叶竞赛中赢得了250多个品牌的第一名，最近还在2017年的全球茶叶竞赛中获得了铜牌。星是由酿造的绿色 和红茶，并进一步区别与独特的天然 水果口味，没有防腐剂，转基因或HFCS。兴茶只加蜂蜜和纯甘蔗糖，糖和卡路里明显低于其他主要竞争对手，有23.5盎司罐、16盎司宠物瓶、12盎司罐和加仑罐包装的天然甜味和不加糖口味，是在新时代美国各地的制造商网络中生产的。
 
兴性茶在50个州和10个国家销售，但直到最近还主要在西方7个州销售。该品牌 在2017年末获得了第一个全国性零售分销，在7 11、CVS和其他主要零售商中获得了 的位置，并计划在2018年年初在这些连锁店中全面推出 。这个品牌现在可以在全国范围内通过多种分销渠道获得，从传统食品杂货店到保健食品和特产店，到 超市，再到俱乐部商店，再到药店和药店，再到煤气和便利店。兴茶公司参与了RTD茶叶(Br}类别的竞争，据欧睿国际(EuroMonitor International)称，该类别的年收入超过50亿美元，自2012年以来，CAGR为10.9%。
 
兴兴工艺泡茶
 
xo 工艺啤酒收集茶是一个100%的有机，高级酿造系列的手工茶出售16盎司玻璃瓶，没有添加糖和 无人工口味。兴工艺收藏有五个流行的 口味组合，包括芙蓉蜜花，生姜 佐治亚桃，日本山绿，马达加斯加香草 柴。
 
在过去两年中，由主要竞争对手的品牌定义的高级酿造茶部分出现了，这些品牌包括黄金峰、纯茶叶、Teavana和其他16 oz包装的品牌，主要杂货和便利零售价格为1.89美元至2.29美元。与拥有超过21克添加糖的竞争对手 不同，杏工艺没有添加糖，是一个手工酿造的团队，由单一的 来源的生长茶混合物组成。根据Nielsen、Spins和 Markets和Markets的估计，细分部分包括20多亿美元的收入，毛利率远比价格驱动的大格式可以TEA 段具有更大的吸引力。
 
兴工艺收藏
 
杏工艺收集柠檬是一个100%的有机，高级线的柠檬汁椰子水销售16盎司玻璃瓶，低糖和没有人工香料。兴兴工艺系列包括经典的起泡口味和流行口味，包括草莓柠檬、柠檬番石榴芒果、柠檬草莓猕猴桃(Kiwi)，以及主要零售伙伴的一些独特口味，无论是起泡的还是常规的柠檬汁、椰子水和异国情调的水果组合。
 
在过去五年里，高级柠檬水部分已成长为全年主食，并被包括休伯特、圣克拉拉、卡利普索等主要竞争对手的品牌定义为 ，以及16-20盎司包装的其他品牌，主要食品杂货和便利店的售价为1.99至2.99美元。 与那些加糖量超过40克的竞争对手不同， 行糖分明显较低，由 所有天然水果和口味制成。来自地球上一些最具异国情调的地点。据Hexa和IBIS世界产业报告估计，RTD Lemonade部门在美国的收入估计超过9.8亿美元，年均增长6.4%。
 
兴能
 
xingEnergy是一种全天然、非转基因、非HFCS、富含维生素、更有益于你的能量饮料，由所有天然水果口味制成，并含有全天然水果口味，并含有全脂B-复合维生素的每日推荐摄入量。兴业能源有限公司是在有限的分布，因为能量饮料部门是 主导的几个关键参与者，该部门整体是一个明显的竞争强度 。
 
XingEnergy有四种口味，包括“橘子梦”、“葡萄攻击”、“疯瓜”和“葡萄柚”，包装在16盎司的罐头中， 单独销售。兴业能源公司竞争能源饮料 类，根据Grandview研究和市场公司的数据，全球能源饮料市场规模为499亿美元，自2012年以来 a CAGR为9.8%。
 
杨木纯PH与杨木纯益生菌
 
aspenPure PH是一种自然PH平衡的、来源于科罗拉多州落基山脉的水源良好的水源，Aspen 纯益生菌有12种以上的益生菌菌株和100多亿CFU(菌落形成单位{br)(益生菌)，每种水的保质期为两年。
 
 
5
 
 
aspenPure没有添加矿物质或电解质，并在自然PH平衡水平下从地面中出来，最高可达7.0。aspenPure 然后被净化并装在新时代自己的生产工厂的源头上。aspenPure主要在公司的家乡科罗拉多市场内和周围的一个5州地区进行商业化。目前没有计划扩大或投资于它以外的 其目前的分配，因为优质瓶装水部分是一个高度竞争，昂贵和广泛的无区别的部分 在其中竞争。然而，杨木纯益生菌具有很高的 分化。因此，该产品已扩展到东海岸和西海岸的主要区域零售商、加拿大的主要便利零售商和美国的主要国家食品零售商。阿斯彭纯竞争优质瓶装水 类。据透明国际称，2017年全球瓶装水销售额达到1980亿美元，年复合增长率为6.4%。
 
Búcha LiveKombucha
 
Br}Búcha LiveKombucha(“Búcha”)是一种经认证的有机、全天然、非转基因、非HFCS、发酵的Kombucha茶，每供应20多亿CFU。
 
Búcha是通过一种独特的和专有的制造 工艺生产的，它消除了与许多其他Kombucha公司相关的普通醋的回味，并为该品牌提供了一个领先于12个月货架期的 行业，而我们的竞争对手产品的典型货架期为90天。该生产工艺还可导致一致性和稳定性，不存在二次发酵、二次酒精生产、增糖或过度碳化的风险，是世界上第一批货架稳定(不需要冷藏)、不降解风味的生化菌之一，也是每一种服务中的益生菌。
 
Búcha由红茶、独占的康普茶文化和益生菌、独特的酵母菌菌株和培养物以及所有天然有机水果 和香料制成。Búcha有五种口味，包括覆盆子(Raspberry 石榴、血橙、番石榴、芒果、葡萄柚鼠尾草和豫祖柠檬，包装在16盎司玻璃瓶中。该品牌在美国和加拿大的大型杂货店销售。由于 Búcha货架稳定，保质期为12个月， 品牌最近能够在国际上扩张，并扩大到主要的便利零售。据“锡安市场研究”和“饮料工业杂志”称，Kombucha是饮料行业增长最快的行业，自2012年以来CAGR为41%，年收入为14.8亿美元。
 
Coco-Libre
 
Coco-Libre是在 源产生的一种有机的、100%的椰子水。该品牌是椰子水(br}类中的前5大品牌之一，也是多服务商 尺寸的领先品牌。Coco-Libre在美国和加拿大的15，000多家 分店销售，并在天然渠道中拥有出色的 存在。该品牌有1升大小， 330毫升四巴可，和500毫升罐，在常规和天然水果 口味的品种。
 
2017年底，我们将Coco-Libre从美国的Coco-Libre改为100%的有机纯椰子水。通过这一转变，我们获得了一些显著的好处，包括：
 
1)
一个更受欢迎的消费者主张“不来自 浓缩物”
2)
由于年轻的沿海椰子(br}基，显著改善了风味。
3)
商品销售成本降低30%以上
4)
新的 更偏好的消费者包装选项与 Other的四叉包装不同
 
coco-Libre竞争约25亿美元椰子水 类别，在过去5年中经历了超过 20%的复合年增长率，并是第二快增长的部分 在非酒精饮料类别中，根据饮料 商业洞察。
 
 
Coco-Libre闪闪发光
 
Coco-Libre已于2017年12月推出，目前已在1，919家分店获得6，897个分销点。产品 是在源头生产的，只使用纯年轻的海岸椰子水和天然水果，不含添加糖。 牌有30至40卡路里总量取决于品种和 来椰子石灰，沿海椰子，椰子Mangosteen激情， 椰子西瓜，椰子桃子口味 组合。
 
Coco-Libre的收入来源于其他波光粼粼的水域，这是一个增长迅速的大部门，也来自其他仍在使用的椰子水。该品牌的轻盈和脆，就像一个闪闪发光的水，但生产的椰子水，而不是市政自来水像其他领先的起泡水品牌。
 
Coco-Libre蛋白
 
Coco-Libre蛋白在膳食替换类别中竞争，在非酒精饮料 类别中有一个快速出现的片段(br})。Coco-Libre蛋白正在被重新开发成一种完全的膳食替代物，而它的历史椰子水中只添加了蛋白质。
 
据Statista称，据Statista估计，自2011年以来，膳食替代部分的年收入为37亿美元，CAGR为7.1%。
 
 
6
 
 
马利
 
“新时代”于2017年6月收购了Marley RTD饮料专营权 ，其中包括Marley One Drop和Marley Mloy Mood。2016年10月加入了一项管理协议，领导Marley饮料公司的销售、营销和分销业务。收购之后， 新时代拥有Marley品牌的RTD饮料的永久许可权，并提供年度许可费作为马利家族销售额的百分比。 Marley品牌是一个全球相关的生活方式品牌，拥有出色的社交媒体存在，拥有超过7200万忠实的Facebook粉丝和忠实的Marley 粉丝。
 
Marley Yerba Matter
 
有机Marley Mate于2017年11月推出，其主要便利店 最初分布在他们的三个部门。Marley Mate是一种茶/咖啡/天然能量饮料混合饮料 ，它具有茶的味道，咖啡或 能量饮料的令人振奋的好处，但没有任何崩溃，也没有任何 对能量饮料中的成分的负面看法。 品牌是有机的，非常干净的标签，只有Marley Mate 30-40 卡路里，并且迅速成为该类别中全国第二玩家 ，尽管在有限的 分发中。
 
Marley Mate有四种口味，包括Be Jammin Berry、一种爱柠檬、牙买加Me Mango和Ya Mon Mint。自推出以来，该品牌在其最初的市场上取得了良好的早期成功，在其每一个初始推出市场中， 销售都超过了主要竞争对手。
 
Marley Mate在 茶/咖啡/能量饮料类别中迅速出现的yerba伴侣部分竞争。据估计，该部分的收入约为3亿美元。
 
马利冷啤酒
 
Marley ColdBrew是在2017年末开发的，与新的Marley品牌家族的 其他成员相协调，获得了与主要方便渠道客户 全国分销的承诺，并在2018年第二季度全面推出。零售部门 是非常新的，零售商仍然在了解拉出率 和可持续的消费者需求。然而，这一段增长的代价是其他高热量的Frappuccino型(Br)饮料，并且区别于普通RTD咖啡的更真实、更少酸或更苦的味道。
 
Mintel的数据显示，从2011年到2016年，冷啤酒作为一个部门增长了580%，这是全球550亿美元RTD咖啡市场的一个显著增长部分。
 
马利一滴
 
Marley一滴咖啡是一种由牙买加蓝山高级咖啡制成的RTD咖啡，与 竞争的RTD咖啡不同，这种咖啡不含人工成分，不含防腐剂，不含转基因食品，而且是经犹太认证的。该品牌有11盎司的超薄罐头和四种口味，包括 摩卡、香草、漩涡和香蕉丝。
 
Marley一滴咖啡在美国和加拿大的5，000多家分店分发，并在西欧、拉丁美洲和加勒比的7个国际市场上初步占有一席之地。
 
 
马利一落千丈地参与了全球RTD咖啡市场的竞争，这个市场在过去五年里经历了每年10%以上的复合增长率。马利是北美前五大品牌之一，马利特许经营公司在全球范围内拥有超过七千四百万Facebook粉丝。
 
马利·梅洛心情
 
马利·梅洛心情是一种RTD放松饮料，它从RTD茶类别中获得收入 。马利梅洛心情是由缬草、洋甘菊和其他天然草本植物和成分制成，不像 竞争性的RTD茶都是天然的，没有HFCS，没有防腐剂，没有转基因，而且是犹太认证的。品牌 有15.5盎司，五种口味的罐头，包括桃子覆盆子，巴特利特梨，覆盆子柠檬和蜂蜜绿茶。马利·梅洛·莫迪最近在2017年全球茶锦标赛中获得银牌，并利用消费者的趋势来降低糖、天然和健康的替代品。
 
 
7
 
 
马利·梅洛心情放松饮料在全球约500亿美元的RTD茶叶市场竞争，在过去五年里，该市场的复合年增长率略低于10%。马利是领先的放松饮料，这是 一个正在发展的亚段的RTD类别.
 
马利·梅洛心情放松饮料在美国和加拿大的10，000多家分店销售，最初在西欧、拉丁美洲和加勒比的7个国际市场设有办事处。
 
新时代健康科学部
 
我们在2017年第三季度成立了我们的健康科学部门，作为一家独立的独立公司和在收购总理微营养素公司之后的全资子公司 。自那时以来，获得了11项专利，现在总共13项，在这些专利上完成了重要的合作研究以及人类和动物试验。这些技术所涉及的专利和人类需要的国家都是与美国政府合作开发的，并由美国政府提供资金，其中有3000万美元以上的投资。新时代现在拥有所有的知识产权，大大区别于其他饮料公司。我们的意图是将专利 转化为产品，具有保护、处理、改善不同消费者需求状态的直接功能。
 
我们已决定追求四个主要的重点领域，在这些领域，我们认为我们拥有最有力的科学和专利保护，我们打算在这些领域使产品商业化，包括补充水合/回收、辐射保护、神经保护/改善和心血管保健。我们还打算许可或外包任何我们 不打算商业化的专利。该公司认为，鉴于专利的质量和独特性，以及关于技术的 功效的科学和证据， 知识产权组合对制药或饮料公司都具有重大价值。
 
 
‘nhaed 是我们的第一个产品，是由新时代健康科学的医学和科学团队开发的。nanced提供了 这类产品中的第一个，该产品专门设计用于改善手术后患者的预后。这是一种全天然的，清澈的碳水化合物饮料，可在手术前两小时使用，病人和医院系统采用电子逆向移植手术方案。 产品利用我们在椰子水中使用的同样优越的碳水化合物来源，包括关键维生素和矿物质 辅助免疫支持因子，并提供抗氧化剂、氨基 酸和植物营养素以改善代谢 功能。
 
新时代有洞察力，术前碳水化合物剂量与 比液体体积对一个人的健康有多方面的好处，一个人正在接受手术。这一观点，再加上我们关于微量营养素的积极益处的数据，导致了有助于术后恢复的 ‘nn的制定。 减少了炎症反应，减少了恶心，减轻了胃压力，增加了胃肠动力，减少了胰岛素抵抗，改善了伤口 的愈合和免疫功能，并使病人总体上得到了改善。初步的病人测试已经验证了 的好处。
 
Bio-Shield
 
“Bio-Shield”是我们的辐射防护产品的当前工作品牌。我们相信，我们拥有的专利 是世界上唯一证明保护人体不受电离辐射影响的产品，并进行了验证我们产品有效性的试验和研究。电离辐射来自多个来源，包括靠近太阳的地方、核设施、医用X射线或扫描，它破坏了身体内的DNA双链，从而影响身体 。新的 年龄的产品已经证明可以保护双链DNA免受辐射的影响。
 
我们打算在 2018年在亚太地区推出“Bio-Shield”，然后期待其他市场和渠道，包括旅行和医疗渠道。
 
‘n已解决的市场细分规模每年超过3.2亿个 百万，其中25%与 并发症有关。
 
PediaAde
 
PediaAde是在2017年第四季度开发的，并在 有限分布中进行了测试。预计2018年将在美国的主要杂货店和药店全面扩张。我们相信PediaAde 能为有竞争力的再水化产品提供优越的再水化，部分原因是我们的Coo-Libre品牌使用相同的优质碳水化合物和 电解质来源。PediaAde只有 25总卡路里，是完全自然的，没有任何有害成分， 像红色染料#40和其他发现在 竞争者。
 
 
8
 
 
竞争优势
 
新时代有五个不同的组成部分，区别 与其他在饮料行业竞争的公司：
 
1)
新时代有一个独特的业务平台，具有自己的DirectStore 传递(“DSD”)发行版。该平台使公司能够拥有基础设施和资源来经营有利可图的 饮料业务。大多数(如果不是全部的话)规模在1亿美元以下的饮料公司都在挣扎，因为这一部门的管理费用和经营成本。“新时代”通过其产生现金的DSD 操作，可以将其管理费用分摊到更大的基础上， 提供用于品牌建设和扩展 的资源，而其他小型饮料公司 则很少。
 
我们在科罗拉多的DSD分销集团包括近40条独特的 路线，拥有超过20人的销售团队和超过20人的销售团队，覆盖超过6，000家门店，涉及60多个品牌和600多个SKU。我们业务的DSD部门是在全国推出之前对新产品进行测试的平台， 为任何新出现的有竞争力的 品牌或饮料部分提供了一个早期指标系统，并使该集团几乎控制了6，000家门店的货架空间，即集团 服务。
 
DSD系统所代表的规模，再加上业务类型的 有效现金转换，提供了 资源和基础设施基础，以促进扩展，并使 多样化到在全球销售的高利润率饮料的传统渠道和新的高利润率渠道。组合 提供了更好的自由现金流和净收入(br}生成的潜力，对其他较小的饮料公司来说是非常困难的。
 
2)
新时代有一个完整的品牌组合竞争，只有增长的 部门的行业，因此是唯一的一站式商店 为零售商和经销商健康饮料供应商。这些 实体不愿与规模较小的单个品牌 公司合作，而不具备支持 公司的资源和基础设施。
 
新时代的健康品牌组合使该公司能够追求“世界领先的健康功能饮料公司”的战略制高点，填补该行业传统领导者创造的空白 。 公司不仅享有其竞争的部分的增长速度好处，而且通过完全集中于健康的替代办法，它限制了分散注意力的因素，并要求投资以维持诸如果汁或碳酸软饮料等衰落部分的业务，例如，许多竞争对手被迫继续从事这种业务。
 
3)
新时代在整个 US的主要关键帐户中有很强的分布，在过去六个月中几乎翻了一番。我们的洞见是，这种“分销存在”支持“品牌偏好”的发展，并提供了一个稳定和可持续的收入平台。新时代最近还与主要分销商建立了优先伙伴关系，以渗透新的和 替代渠道，并认为它具有先发制人的优势，可利用这些渠道的显著增长。
 
在过去10年中，公司与其他主要的DSD运营商、天然的渠道分销商开发了一个全国性的混合分销网络，并直接向商店批发分销。该公司的全国网络代表着一个重要的竞争优势和进入壁垒，与许多较小的饮料公司竞争。
 
4)
该公司具有财务灵活性，拥有强大的资产负债表、最低限度的债务和进入资本市场的机会，不像许多其他私营或小型公共饮料实体。
 
新时代由于其在2016年与美国银行建立的Libor+2 的信贷额度，历来享有相对于 其同行集团的低资本成本。这条路线，再加上其通过2017年10月设立的 S-3机制进入资本市场的能力达到1亿美元，以便利重大的 收购或为重大的有机增长提供资金 机会，为该公司提供了前所未有的能力和相当大的选择，可以明智地支持其 增长。
 
5)
新时代具有不同于 其他小型饮料公司的组织能力和系统。定义为拥有人员、流程、系统、信息和文化/环境来推动 优越、可持续、有利可图的增长，
 
新时代的高级领导团队拥有超过100年的饮料行业经验和在大型跨国公司和小型饮料公司工作的经验。 公司的董事会带来了从饮料、零售和其他 行业经营高度成功的大型跨国公司获得的全球战略领导经验。从流程的角度来看，“新时代”每天、每周、每月和每年都有专门的例程，通过这些例程运行 操作。
 
公司最近采用了Microsoft Dynamic，包括ERP 系统，并有一个内部目标设置系统，根据该系统，公司中的每个 关联人员都有与 公司年度业务计划级联的具体指标。“新时代”还开发了自己的专有仪表板，以扩大其对辛迪加 数据和工业信息的访问，并采用了一种所有权文化 和问责环境，这种文化以衡量为导向，以 业绩为导向。
 
由于公司的优势，正在出现三个具有竞争力的优势，包括在其核心投资组合中推动卓越的 有机增长的能力，获得和整合新公司和品牌的盈利能力，以及有机地利用其 研发和科学及医疗专门知识开发新的突破性产品的能力。
 
对第三方供应商和经销商的依赖
 
我们依靠各种供应商提供原材料和包装材料，生产、销售和销售我们的产品。我们的第三方 分发提供者是为我国某些地区提供的，这些地区 不在我们拥有的DSD分销网络之外。这些关系的材料 条款通常是每年协商的， 包括定价、质量标准、交货时间和条件、 采购订单和付款条件。付款条件通常为净 30，这意味着预计在产品或 服务提供之日起30天内全额支付发票总额。我们相信，对于我们的每一种原材料和包装材料需求，以及我们的第三方分销需求，我们都有足够的选择 ，并与我们的每个供应商和分销商建立长期的 关系，从而使质量和供应保持一致。我们还认为，我们有足够广泛的零售关系，无论是在大小零售商和独立零售商中，还是在整个美国的多个渠道(大众、俱乐部、药房、便利店和 小型和大型形式零售商)中，都有 分布。
 
与所有第三方的合同安排，包括供应商、制造商、分销商和零售商，都是具有标准条款的饮料行业的典型。我们对任何第三方都没有长期的义务，他们中的任何一方对我们也没有长期的义务。第三方供应商( 制造和分销协议)是按照行业惯例准则在正常业务过程中签订的，不被认为是实质性和明确的。
 
 
9
 
 
重要客户
 
在过去18个月中，我们已使我们的零售分销基础显著多样化，以尽量减少客户的集中程度和对任何 一个客户的风险。在截至2017年12月31日的一年中，三个客户 约占净收入的21.4%(9.9%、6.3%和5.2%)。在截至2016年12月31日的一年中，三个客户 约占净收入的27.5%(14.5%、7.5%和5.5%)。截至2017年12月31日，三个客户占应收账款的23.1%(10.5%、6.7%和5.9%)。截至2016年12月31日，三个客户约占应收账款的24.9%(12.3%、8.9%和8.2%)。
 
增长策略
 
我们的长远目标是成为领先的健康饮料公司.我们相信，通过专注于我们的目标，即为消费者提供更健康的饮料，并通过完美地执行我们的业务计划，我们就能实现这一目标。根据现有信息，我们相信我们是当今世界上最大的20家健康饮料公司之一，也是全球第58家最大的非酒精饮料公司之一。我们打算实现我们的目标，通过一个统一的零售商和经销商合作伙伴网络，推动我们现有的健康功能饮料组合背后的有机增长，包括所有相关的包 和产品格式，跨越所有主要零售渠道，在所有主要的 市场上。
 
我们的关键增长战略包括：
 
- 在新兴的增长领域建立具有新产品的核心品牌
 
- 驱动密钥帐户分配和店内 销售
 
- 渗透新的渠道、市场和部门
 
- 扩大总额和调整后的EBITDA利润率
 
- 构建由度量驱动的、以性能为导向的、所有权文化和 问责制
  
销售和营销
 
我们目前有一个内部销售和销售团队，由大约75人组成，总部设在科罗拉多州和整个 美国，其薪酬是高度可变和高绩效的。每个销售人员都有通过分发 扩展来增加“基础”数量的单个目标，以及通过促销 和其他商店内商品和展示活动“递增”数量的目标。随着 向新的主要客户、新的主要渠道或新的 主要市场的分配增加，我们将在可变的基础上扩大销售和营销 团队。
 
我们使用一系列的营销媒介销售我们的产品，包括商店内的销售和促销、体验营销、活动、赞助、数字营销和社交媒体、 直接营销以及包括印刷、广播、户外和电视在内的传统媒体。
 
 
10
 
 
分布
 
我们的产品目前分布在10个国家国际上，在国内50个州通过四条通往市场的混合路线，包括我们自己的DSD系统，达到6 000多个销售点，并通过客户仓库直接销往美国全国35 000多个网点，通过我们的DSD合作伙伴网络，以及通过我们的 经纪人和天然产品销售商网络。我们的产品通过多种渠道销售，包括主要的食品零售、天然食品零售、专卖店、超市、俱乐部商店、药店、便利店和加油站。
 
我们的销售策略是以最具成本效应的方式将我们的产品分发给全世界的消费者。我们通过我们自己的电子商务系统和其他电子商务系统，通过食品杂货店、天然气、方便、制药、大众、俱乐部和其他渠道的零售客户，向主要的食品服务客户，包括果汁/奶昔店、军队、办公室和健身俱乐部，以及通过医院、门诊诊所和其他 渠道，向消费者直接销售我们的 产品。
 
我们的渠道和分销商的多样化与零售客户群的多样化类似，预计将尽量减少经销商和渠道集中和风险，但预期 也会产生非常积极的利润组合效应，以及非常积极的增量数量影响，加上 International、电子商务、食品服务和保健科学预计在2018年将超过总收入的15%，而 2017的基础微不足道。
 
研究和发展活动
 
我们的研究和开发工作集中在两条主要途径上：第一条是不断审查我们现有的公式和生产工艺及结构，以评估销售改进产品的 成本的机会，而不降低质量或从根本上改变我们现有产品的消费者吸引力。第二个主要的研究和发展努力是根据消费者的见解和趋势以及这些部门的竞争强度，开发根本上新的和有区别的 产品。公司的使命是只提供健康的功能饮料，这决定了我们的发展努力。
 
该公司的新产品和其健康科学部门的研发工作是由专利、合作研究以及从 总理微营养素公司获得的人类和动物试验的科学支持。它们针对的是 基本人类需求状态、尚不存在于 饮料中但在制药领域中确实存在的部分以及新时代可以获得先行者优势的机会。 公司的使命是只为消费者提供真正有效的健康功能的 饮料。“不妥协”的指导原则指导着我们所有的发展努力。
 
季节性
 
我们经历了一些季节性，夏季高峰月份的销售和消费水平更高。但是，我们业务的结构和投资组合中的产品范围可以减轻任何 的重大波动。我们在今年第二季度和第三季度的收入历来约为 年收入的60%，这种季节性预计在可预见的将来将继续存在。
 
竞争
 
饮料行业，特别是健康饮料行业，具有很强的竞争力。我们面临来自非常大的国际公司以及地方和国家公司的激烈竞争。此外，我们还面临着来自具有巨大市场份额的知名 公司的竞争.
 
未来的竞争强度预计会增加，而且我们无法保证我们能够维持我们的市场地位或扩大我们的业务。
 
我们目前和潜在的许多竞争对手已经建立起来，并且拥有比我们更长的经营历史、更多的财务和业务资源，以及更多的名称识别。然而，我们相信，由于我们的产品系列多种多样，包括绿茶、水和能源饮料，它将使 us有能力获得巨大的市场份额，并继续在该行业创造销售和竞争。
 
 
11
 
 
专利和商标
 
我们持有 美国商标，序列号为86694956和85087186，用于 Búcha。我们还持有美国商标，ASPEN Pure的序列号 85025636和76438612，纯净水的序列号85347345 。SerialNumber 77312629表示行能，序列号 77050595表示行茶，所有这些 都是在我们获得xing时获得的。我们持有美国商标，Coo-Libre的序列号为85243126.我们为Marley持有 美国商标，序列号为85066981、85767476、 86709724和86681878。我们持有美国商标，PediaAde 87599349的序列号。
 
我们持有美国专利，专利号为6，849，613，用于多种抗氧化剂微营养素，7，399，755用于含有多种膳食和内源性抗氧化剂和B-维生素的制剂，以及7，449，451号专利，用于使用多种抗氧化剂微营养素作为 系统生物辐射保护剂，以防止潜在的 电离辐射危险。我们拥有美国专利，专利编号为7，605，145，用于治疗糖尿病的微营养素制剂，7，628，984种微营养素制剂，用于肺和心脏健康，7，635，469种微营养素制剂，用于听力健康。我们拥有美国专利，8，221，799号专利用于多种抗氧化剂，8，592，392个用于多种抗氧化剂的微营养素，8br}9，655，966个用于辐射 应用的微营养素配方，以及电子烟中使用的 抗氧化剂微营养素的申请和继续进行中的专利，以及用于保护电子烟的 生物盾牌。
针对环境暴露。
 
任何侵犯我们专有信息的行为，包括未经授权使用我们的品牌名称，竞争公司使用类似的名称，或由我们或针对我们对专利信息的侵犯或不适当地使用 商标或专利而提起的诉讼，都可能影响我们创建品牌名称 承认的能力，造成客户混淆和/或对我们的业务产生有害的 影响，因为辩护任何可能与侵权有关的 诉讼的费用。美国或国际专利和商标局的诉讼或诉讼程序今后可能是必要的，以强制执行我们的知识产权、保护我们的商业机密和/或确定他人所有权的有效性和范围。任何这种 诉讼或不利程序都可能导致大量费用(br}和资源转移，并可能严重损害我们的业务(br}业务和/或业务结果)。
 
政府及工业规例
 
我们受美国各种联邦、州和地方法律和法规的约束。这些法律和条例适用于我们企业的许多方面，包括我们产品的制造、安全、标签、运输、广告和销售。违反这些法律或条例在制造、安全、标签、运输和广告方面违反这些法律或条例，可能损害我们的声誉和(或)造成严重的处罚。例如，对我们的饮料和配料的回收和瓶存法规或特别税的改变可能会增加我们的成本。对饮料产品的健康、安全和营销的监管越来越多。某些影响我们 产品标签的联邦法规或法律，例如加利福尼亚的“Prop 65”，要求对任何含有州 列出的可能导致癌症或出生缺陷的物质的产品发出警告， 已成为或可能适用于我们的产品。此时，我们的产品不需要政府批准，但随着联邦或州法律的改变，我们产品的制造或质量可能会受到额外的监管。
 
我们还受经修正的1933年“证券法”(“证券法”)、经修正的1934年“证券和交易法”(“交易法”)以及华盛顿和科罗拉多州公司法的约束。我们还将遵守与我们业务的运作有关的共同的业务和税务规则和条例，例如美国国内税收法和华盛顿州和科罗拉多州税法，以及国际税法和航运关税。我们还将遵守专利法规，如美国商标(Br})和专利法，因为它适用于第三方的知识产权。我们认为，现有的或可能存在的政府条例的影响将是 管理层的额外责任，以确保我们遵守适用于我们产品的证券 条例，并确保 我们不侵犯他人对我们产品的任何所有权权利。我们还需要保持准确的财务 记录，以保持符合证券条例的 和任何我们承担的公司税责任。
 
 
12
 
 
雇员
 
截至本年度报告之日，我们有162名全职员工。 我们的活动由我们的官员和主管管理。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
13
 
 
项目1A。危险因素
 
对我们证券的任何投资都涉及高度的风险。投资者在决定是否购买我们的普通股之前，应该仔细考虑下面描述的风险和本招股说明书中的所有信息。如果实际发生这些风险，我们的业务、财务 条件或经营结果可能会受到这些风险的重大不利影响。这个 招股说明书也包含前瞻性声明，涉及 风险和不确定性.我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中预期的结果大不相同，因为这是某些因素的结果，包括我们所面临的风险，如下面和本招股说明书其他地方所描述的那样。
 
与我们财务状况有关的风险
 
我们迄今已遭受损失，并可能继续遭受 损失。
 
自从我们开始运营以来，我们已经发生了净亏损。截至2017年12月31日和2016年12月31日，我们的净亏损为3 535 926美元和3 633 079美元。
 
截至2017年12月31日，我们的累计赤字为10，500，883美元。截至2016年12月31日，我们的累计赤字为6，964，957美元。这些损失已经并很可能继续对我们的营运资本、资产和股本产生不利影响。为了实现和维持今后的这种收入增长，我们必须大大扩大我们的市场存在和来自现有和新客户的收入。我们可能在未来继续遭受损失，永远不会产生足以使 盈利或维持盈利的收入。持续的亏损可能会损害我们筹集继续和扩大业务所需的额外资本的能力。
 
我们是一家“新兴增长公司”，适用于“新兴增长 公司”的减少的 披露要求可能使我们的普通股对 投资者不那么有吸引力。
 
我们是 一个“新兴增长公司”，定义在就业 法案。只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就可以利用“萨班斯-奥克斯利法”(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)节的审计认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，包括但不限于 遵守“萨班斯-奥克斯利法”第404(B)节的审计认证要求，在我们的定期报告和委托书 声明中减少关于执行报酬的披露义务 和豁免咨询 的要求。就高管薪酬和股东咨询意见就金降落伞薪酬进行“按薪发言”投票。我们 将继续是一家“新兴增长公司”，直到 最早在(I)财政年度的最后一天，我们 年总收入总额达到1，000，000，000美元或更多；(2) 在 注册声明下首次出售普通股五周年之后的财政年度的最后一个日期；(3)我们在上一个 三年期间发行超过1，000，000，000，000美元的 不可兑换股票的日期；(3)在上一个财政年度期间，我们发行了超过1，000，000，000，000美元的不可兑换普通股。债务；和(4)根据“外汇法”，我们被视为“大加速申报人”的日期。 我们将在 财政年度的第一天被视为一个大型加速申报人，而 非附属公司持有的普通股市值超过700，000，000美元，按1月 1计算。
 
我们不能预测投资者是否会发现我们的普通股缺乏吸引力，因为我们依赖于 新兴成长型公司可以获得的豁免。如果一些投资者认为我们的普通股不那么有吸引力，那么我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，而我们的股票价格可能会更波动。
 
此外，“就业法”第107条还规定，新兴成长型公司可利用“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，遵守新的或修订的会计准则。因此，正在出现的增长公司可以推迟采用某些 会计准则，直到这些准则不适用于 私营公司为止。
 
 
14
 
 
选择被视为新兴增长公司的 公司应继续被视为新兴的增长公司，直至(I)在该财政年度的最后一天，它的年度总收入总额为1，000，000，000美元(按 通货膨胀指数编制)，(2)根据本登记报表首次出售普通股 五周年之后的财政年度的最后一天；(3)根据本登记报表第一次出售普通股之日的最后一天；(3)根据本登记报表第一次出售普通股之日的最后一天；(3)根据本登记报表第一次出售普通股之日后的财政年度的最后一天；它在前三年期间发行了超过1，000，000，000，000，000，000美元的不可兑换债务；或(4)按照证券交易委员会的定义， 是一个“大型加速申报人”的日期，一般是在达到至少700，000，000美元的公开浮动时发生的。
 
与我们业务有关的风险
 
业务的增长将取决于接受我们的产品 和消费者可自由支配的开支。
 
对于我们的成功来说，零售商和消费者接受我们的健康饮料产品以获得分销和消费者接受对我们的成功至关重要。零售商优先顺序的改变和用户偏好的改变使我们的产品远离我们的产品，我们无法开发出对零售商和消费者都有吸引力的有效健康的饮料产品，或者改变我们的产品中那些被某些消费者欢迎的商品，可能会损害我们的业务。此外，我们的成功在很大程度上取决于可自由支配的用户支出，这是受一般经济条件和可支配收入的影响的。因此，我们可能在经济衰退期间或在 不确定时期无法产生收入，因为缺乏可用的资本，用户可能决定购买价格较低的饮料产品或放弃购买任何类型的健康饮料产品。任意支出数额的任何实质性下降都可能对我们的销售、业务结果、业务和财务状况产生实质性的不利影响。
 
我们不能肯定我们提供的 产品将成为或继续具有吸引力，因此可能没有对这些产品的任何需求，而 我们的销售可能会减少，从而造成收入损失。此外，不能保证对我们产品 的兴趣将继续下去，这可能对我们的业务和 收入产生不利影响。
 
对我们销售的产品的需求 取决于许多因素，包括随着时间的推移我们能够吸引和保留的客户数量、健康饮料行业的竞争环境( 以及整个饮料行业)，可能迫使我们将 价格降低到我们期望的价格水平以下或增加促销 支出，以及能够预测用户偏好的变化和 及时满足消费者的需求的能力。所有 的方式可能导致我们计划提供的产品的 需求立即和长期下降，这可能对我们的销售、现金流和总体财务状况产生不利影响。作为 结果， 投资者可能会失去他或她的全部投资。
 
我们的管理资源有限，并且依赖于密钥 执行人员。
 
我们目前依靠关键个人继续我们的业务和业务，特别是首席执行干事布伦特·威利斯先生的专业知识和服务，以及我们行政管理小组的主要成员和担任主要管理职务的其他人员。此外，我们今后的成功在很大程度上取决于威利斯先生的继续服务。我们已同威利斯先生签订了雇用协定，但存在雇用协议并不保证保留威利斯先生，而且我们可能无法在威利斯先生任期内或任期结束后保留威利斯先生。如果我们的人员和董事不选择 服务，或者他们不能履行其职责，而我们又不能保留一名或多名合格的替换人员，如果我们不能用其他合格的 个人取代现有的官员和董事，这可能对我们的业务运作、财务状况和业务结果产生不利影响。
 
 
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未能实现和维持有效的内部控制可能对我们的业务产生重大的不利影响。
 
如果我们不能提供可靠的财务报告，我们的操作结果可能会受到损害。所有内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。因此，即使那些确定有效的 系统也只能在财务报表编制和 列报方面提供合理的 保证。根据我们的评价，我们的管理层得出结论认为，我们对2017年12月31日终了年度和2016年12月31日终了年度财务报告的内部控制没有重大缺陷。重大缺陷是对财务报告的内部控制存在缺陷，或者是控制缺陷的组合，因此有合理的可能性，即我们的年度或中期财务报表的 重大错报不会及时得到预防或发现。如果不执行所需的新的或改进的控制措施，或在执行过程中遇到困难，可能会损害我们的业务 结果，或使我们无法履行我们的报告义务。 未能实现和维持有效的内部控制 环境，可能会使投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能对我们的股价产生重大的不利影响。不遵守第404(A)条 也可能使我们受到证交会或其他管理当局的制裁或调查。
 
我们所面临的竞争是多种多样的，而且是强有力的。
 
我们的产品和工业作为一个整体受到竞争。 不能保证我们能够发展或维持市场地位或扩大我们的业务。我们预计未来竞争的强度将加大。
 
在向我们的 客户提供产品方面，我们与多个实体竞争。这些竞争对手实体包括：(1)从事饮料和健康的饮料行业的各种大型跨国企业，包括但不限于在几十年中建立了忠实客户基础的公司；(2)具有既定客户群的健康饮料公司，其业务计划与我们相同或相似，并有可能在全国范围内扩展；(3)其他各种地方和全国健康饮料公司。我们现在不是 就是将来可能竞争。
 
与 相比，我们目前和潜在的竞争对手中有许多已经建立起来，并拥有更长的经营历史、更多的财务和业务资源，以及更多的名称和品牌认知度。因此，这些竞争对手在现有和潜在客户中都可能具有更大的 可信度。他们还可以提供更多的产品，更积极地推广 和销售他们的产品。我们的竞争对手也可能支持比我们更激进的定价，这可能会对销售产生不利影响，使我们降低价格以保持竞争力，或以其他方式减少我们产品的总毛利。
 
我们这个行业需要吸引和留住有才能的员工。
 
在饮料行业取得成功，特别是与我们健康的功能饮料产品有关，确实并将继续要求获得和保留具有高度天赋和经验的个人。由于目标市场的增长，对个人和他们所拥有的人才和经验的需求很大。我们不能保证能够吸引和保持接触这些人的机会。如果我们不能吸引、培训、激励和留住有才能的人才，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响，这可能会导致你的全部投资损失。
 
我们依赖有限数量的原料和包装材料供应商。
 
我们依靠有限数量的供应商生产和包装我们的产品。我们的成功在一定程度上将取决于我们能否成功地从 供应商那里获得这类材料，这些材料是以一致和质量满足我们的要求交付的。这些 材料的价格和可得性取决于市场条件。由于原材料成本的增加，我们产品价格的上涨可能会对我们的业务产生负面影响。
 
 
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如果我们不能获得足够数量的原料和包装 材料，则可能出现产品装运的延迟或减少，这将对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。用于生产我们产品的原材料的供应和价格可能受到一些我们无法控制的因素的影响，例如霜冻、干旱、其他天气条件、影响日益增长的决策的经济因素以及各种植物疾病和害虫。如果出现上述任何一种情况，就不能保证这种 条件不会对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。此外，我们的业务结果取决于我们能否准确地预测我们对原材料的需求。如果我们不能准确预测其对原材料的需求，就可能导致 无法满足高于预期的产品需求或产生过剩的库存，这两种情况都可能对我们的业务结果产生不利影响。
 
我们依靠少数大型零售商获得我们销售的很大一部分。
 
食品零售商和饮料零售商在美国的所有渠道和其他市场一直在整合，增加了品牌供应商的利润率需求，增加了他们自己的自有品牌产品，导致大型复杂零售商增加了购买 的能力。他们能够更好地抵制我们的涨价，并要求降低价格。他们还可以要求我们提供更大、更量身定制的促销和产品交付 程序。如果我们和我们的经销商合作伙伴不能成功地向这些零售商提供适当的营销、产品、包装、定价和 服务，我们的产品供应、销售和 利润率就会受到影响。某些零售商在我们产品的零售量中占重要的 %，包括我们的分销商合作伙伴销售的数量 。一些零售商还提供自己的自有标签产品，与我们的一些品牌竞争。主要零售商对我们的任何产品的销售损失都会对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。
 
我们的一部分业务依赖第三方制造商。
 
我们销售收入的一部分取决于我们不控制的第三方 制造商。这些 制造商的大部分业务来自于生产和/或销售他们自己的产品或我们竞争对手的产品。作为 独立的公司，这些制造商做出自己的业务决策。他们可能有权决定他们是否和在多大程度上制造我们的产品，我们的竞争对手的产品和他们自己的产品。他们可能会把更多的资源投入到其他产品上，或者采取其他有损我们品牌的行动。在大多数情况下，他们能够无缘无故地终止与我们的制造安排。我们可能需要在他们的领土上增加对我们品牌的支持，并且可能无法将价格上涨转嫁给他们。他们的财务状况也可能受到我们无法控制的情况的不利影响，我们的业务可能因此受到影响。不断恶化的经济条件可能对第三方制造商的财政可行性产生不利影响。任何这些因素都可能对我们的业务和财务业绩产生负面影响。
 
我们所依赖的第三方分销商的失败可能对我们的业务产生不利影响。
 
我们在很大程度上依赖第三方经销商向零售商销售我们的产品。一个重要分销商的损失可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。我们的分销商还可以向竞争的品牌以及较大的国内或国际品牌提供 分销服务，并可能在不同程度上受到其与其他更大的饮料，特别是健康饮料公司的业务关系的影响。如果 在其销售中的很大一部分依赖于该竞争对手，则我们的 独立分销商可能会受到大竞争对手的影响。不能保证我们的分销商将继续有效地销售和销售我们的产品。任何分销商的 丢失或无法及时替换性能不佳的 分销商，都可能对我们的业务、财务状况和 业务的结果产生重大的不利影响。此外，不能保证我们将成功地吸引新的分销商，因为他们增加其在现有市场的存在或扩大到新的 市场。
 
我们的生产和分销设施可能会受到很大的干扰。
 
在我们的饮料生产设施 的生产中断可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，我们的任何其他设施或我们的供应商、瓶装厂或分销商的设施都可能发生中断。这种破坏可能由于许多原因而发生，包括火灾、自然灾害、天气、水资源短缺、制造问题、疾病、罢工、运输或供应中断、政府管制、网络安全攻击或恐怖主义。可能没有足够的 容量或能力的替代设施，可能花费 大幅度增加，或可能需要大量时间开始生产 ，每一种设备都可能对我们的业务和财务业绩产生负面影响。
 
 
17
 
 
我们受与销售我们的 产品有关的季节性的影响。
 
我们的业务受到很大的季节性波动的影响。历史上，我们的销售净额和净收益很大一部分是在5月至9月期间实现的。因此，我们的经营业绩可能会因季度而大不相同。我们对 任何特定季度的经营结果不一定表示任何其他 结果。如果由于任何原因，我们的销售额大大低于季节标准，我们的年收入和收入可能会受到实质性和不利的影响。
 
我们可能不遵守适用的政府法律和 条例。
 
我们受美国各种联邦、州和地方法律和法规的约束。这些法律和条例适用于我们企业的许多方面，包括我们产品的制造、安全、标签、运输、广告和销售。违反这些法律或条例在制造、安全、标签、运输和广告方面违反这些法律或条例，可能损害我们的声誉和(或)造成严重的处罚。此外，这类法律或条例的任何重大变化或其解释，或采用更高的标准或更严格的法律或条例，都可能导致合规费用或资本支出增加。以 为例，对我们的饮料和配料实行回收和瓶子存放法或特殊的 税可能会增加我们的 成本。对饮料产品的健康、安全和营销的监管越来越多。某些影响我们产品标签的联邦或州法规或法律，例如加州的“Prop 65”，要求在任何产品上警告 可能导致癌症或出生缺陷的物质，现在或可能适用于 我们的产品。
 
我们面临各种操作风险，可能导致我们的业务减少。
 
生产和分销水、茶叶和能源饮料产品的饮料公司面临某些危险和责任风险，例如有缺陷的产品、受污染的 产品和损坏的产品。这种问题 的发生可能会导致昂贵的产品召回，严重损害我们产品质量的声誉，以及可能的诉讼。 虽然我们在各种 一般责任和产品责任保险单下维持对某些风险的保险，但没有任何 保证我们的保险足以充分涵盖任何因我们的业务和产品造成的产品污染或伤害事件。我们不能向你方保证，我们将能够继续以可接受的条件为我们的业务所引起的责任或风险提供足够的保险。即使保险足够， 保险费也会大幅增加，从而使我们的费用增加。
 
有关产品质量、健康和其他问题的诉讼和宣传可能对我们的业务结果、业务和财务状况产生不利影响。
 
我们的 业务可能受到因产品 缺陷或产品污染而来自客户或政府当局的诉讼和投诉的不利影响。对这些指控的负面宣传可能会对我们产生负面影响，无论 指控是否属实，因为不鼓励客户购买我们的 产品。如果诉讼 或索赔导致对我们不利的判决或诉讼费用，无论结果如何，我们也可能承担重大责任。此外，任何诉讼都可能导致我们的关键员工花费通常用于业务 业务的资源和时间。
 
与我们的知识产权有关的风险
 
保护我们专有的 权利是困难和昂贵的。
 
我们的商业成功将在一定程度上取决于获得和维护我们产品和品牌的商标保护、专利保护和商业秘密保护，以及成功地保护该知识产权免受第三方挑战。我们只能保护与我们的商标、专利和品牌有关的知识产权，只要我们拥有有效和可执行的商标、专利或涵盖我们产品和品牌的商业机密的权利。美国和其他国家的商标法和专利法的变化或商标和专利法的 解释的变化可能会降低我们知识产权的价值。 因此，我们无法预测我们的知识产权的宽度。在我们已颁发的商标或已颁发的专利中可能允许或强制执行的索赔。 我们的所有权的未来保护程度是 不确定的，因为法律手段只提供有限的保护， 可能不能充分保护我们的权利或允许我们获得或保持我们的竞争优势。
 
 
18
 
 
我们可能面临知识产权侵权索赔，这可能是耗时和昂贵的辩护，并可能导致我们的重大权利的损失 和评估三倍 损害。
 
从 不时我们可能面临侵犯知识产权，侵吞，或无效/非侵权索赔的第三方 。其中一些索赔可能导致诉讼。任何此类诉讼的结果 永远无法保证，不利的 结果可能对我们产生负面影响。例如，如果第三方(br}在对我们的侵权索赔中胜诉，则可能要求 支付大量损害赔偿(如果发现这种侵权行为是故意的，则包括最高三倍的损害)。此外，我们可能面临禁止我们进行所谓侵犯 活动的禁令。诉讼的结果可能要求我们签订许可协议，该许可协议可能不符合可接受的、商业上合理的或实际的条款，或者我们可能根本无法获得许可。对我们不利的侵权发现也有可能要求我们投入大量的资源和时间来开发非侵犯性的替代方案，这可能是可能的，也可能是不可能的。在诊断测试的情况下，我们还需要包括 非侵权技术，这将要求我们重新验证 我们的测试。任何这样的重新验证，除了昂贵和 时间消耗之外，都可能不成功.
 
最后， 我们可以发起索赔，主张或保护我们自己的知识产权对抗第三方。任何知识产权诉讼，无论我们是原告还是被告，无论结果如何，都是昂贵和费时的，可能转移我们管理层对我们业务的注意力，并对我们的经营业绩或财务状况产生负面影响。
 
我们可能会受到第三方的索赔，声称我们的雇员或我们盗用了他们的知识产权，或声称拥有我们认为是我们自己的知识产权。
 
虽然我们试图确保我们、我们的雇员和独立的 承包商在他们的工作中不使用 其他人的专有信息或诀窍，但我们可能会受到这样的指控：我们、我们的雇员或独立承包人侵犯了其他人的权利，使用或披露了 知识产权。这些 索赔可能涉及一系列事项，例如对我们的 商标的质疑，以及声称我们的雇员或独立的 承包商正在使用任何此类雇员的前雇主或 独立承包商的商业机密或其他专有 信息。因此，我们可能被迫对第三方提出索赔，或为他们对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们认为我们的知识产权的所有权。如果我们不能起诉或辩护任何这类索赔，除了支付金钱损害外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地起诉或辩护这类要求， 诉讼可能导致大量费用，并分散了 管理。
 
与我们普通股和这次发行有关的风险
 
我们普通股的市场价格可能是不稳定的，并且受到几个因素的不利影响。
 
我们普通股的市场价格可能在对各种因素和事件的反应中大幅波动，其中包括：
 
–
我们整合业务、产品和服务的能力；
–
我们执行业务计划的能力；
–
经营结果低于预期；
–
关于产品污染的诉讼；
–
我们发行额外的证券，包括债务或股票或其组合，这将是为我们的业务费用提供资金所必需的；
–
竞争对手宣布新产品或类似产品；
–
失去任何 战略关系，包括原材料供应商或 经销商关系；
–
经济和其他外部因素；以及
–
我们财务结果的波动。
 
 
19
 
 
在 中，证券市场不时经历与特定公司的 经营业绩无关的显著价格和数量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生重大和不利的影响。
 
我们过去没有也可能永远不会向股东支付股息。
 
我们没有申报或支付任何现金红利或分配给我们的 资本存量。我们目前打算保留我们未来的收入，如果有的话，以支持业务和资助扩展和 因此，我们不期望在可预见的将来支付任何现金红利的 普通股。
 
任何未来股息的申报、支付和数额将由董事会斟酌决定，除其他外，将取决于我们的业务结果、现金流量、财务状况、业务和资本要求以及董事会认为相关的其他因素。 不能保证将来会支付股息，如果支付了 红利，就不能保证任何这类红利的 数额。如果我们不支付股息，我们共同的 股票可能不那么有价值，因为只有当我们的股票价格 升值时，投资者的 投资才会有回报。
 
我们未能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求，可能导致我们共同股票的退市。
 
如果我们不能满足NASDAQ资本市场的持续上市要求，例如公司治理要求或最低收盘价要求，那么NASDAQ可以采取步骤将我们的普通股除名。这样的退市可能会对我们的普通股价格产生不利影响，并会损害你在希望出售或购买我们的普通股时出售或购买我们普通股的能力。如果退市，我们将采取行动恢复遵守纳斯达克资本市场上市要求，但我们不能保证我们采取的任何这类行动都将允许我们的普通股再次上市，稳定市场价格或提高我们普通股的流动性，防止我们的普通股跌破NASDAQ资本市场最低出价要求，或阻止我们将来不遵守NASDAQ资本市场上市要求 。
 
如果股票研究分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者他们发布不利的评论或下调我们的普通股的评级，我们的普通股的价格可能会下降。
 
我们普通股的交易市场部分依赖于股票研究分析师发表的关于我们和我们的业务的研究报告。我们并不控制这些分析师。如果一个或多个股票分析师下调了我们的股票的评级，或者发布了其他不利的 评论，或者停止发布关于我们或我们的 业务的报告，我们的普通 股票的价格可能会下降。
 
项目1B。未解决的工作人员意见
 
没有。
 
项目2。特性
 
我们的业务、包装和分发目前正在1700 E.68的办事处进行。丹佛TH大道，CO 80229。我们租用科罗拉多业务设施，每月支付52，000美元。 我们认为目前的空间是足够的，并将根据未来的增长重新评估我们的 需要。我们的生产设施位于科罗拉多州阿拉莫萨，生产我们的阿斯本纯产品，该公司拥有100%的股份。
 
公司还在三个仓库中拥有30多辆卡车，作为其直销商店 分配系统的一部分，并在科罗拉多州和美国各地的其他战略地点 经营多个 卫星仓库，这些仓库要么是短期租赁的，要么是收费的，按每箱储存的 a计算。
 
 
20
 
 
项目3。法律诉讼
 
我们不知道在任何重大程序中，我们的任何董事、高级职员或联营公司或任何注册或实益股东是对我们公司不利的一方，或对我们公司不利的重大利益。
 
项目4。矿山安全披露
 
不适用 。
 
项目5。注册人普通股市场，股票持有人相关事项和发行者购买股票 证券
 
我们的普通股于2017年2月17日在纳斯达克资本市场开始交易，代号为“NBEV”。下表列出了适用于所述期间在纳斯达克资本市场上报告和总结的 我们普通股的高低出价范围。这些价格是基于交易商间出价和被要求价格的 ，没有标记、 降价、佣金或调整，可能不代表实际的 交易。
 
日历 季度
 
高
 
 
低层
 
2016
 
 
 
 
 
 
第一季度
 $0.36 
 $0.19 
第二季度
 $1.64 
 $1.42 
第三季度
 $1.70 
 $1.60 
第四季度
 $4.18 
 $3.95 
2017
    
    
第一季度
 $5.55 
 $3.51 
第二季度
 $6.72 
 $3.71 
第三季度
 $5.09 
 $3.41 
第四季度
 $3.35 
 $1.99 
 
我们普通股的持有者
 
截至本文件提出之日，我们有1 314名普通股持有人，我们的普通股有38，933，646股未发行。
 
红利策略
 
我们从未对我们的普通股申报或支付任何现金红利，在可预见的将来，我们也不期望对我们的普通股支付任何现金红利。对普通股票的分红，如果有的话，将来由我们的董事会决定，并将取决于我们的收入、资本要求、财务状况和其他有关事实。我们目前打算保留所有未来的收入，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金。
 
发行股票证券
 
我们没有购买任何我们的股票证券。
 
出售未注册证券
 
没有发出 。
 
上述通知是根据1933年“证券法”(经修正，第4(A)(2)节和根据该条颁布的条例D 第506条规定的豁免 )发出的。
 
 
21
 
 
项目6。选定的财务数据
 
不适用 。
 
项目7。管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析
 
您应阅读下列关于我们的财务状况和业务结果的讨论和分析，以及题为“选定的财务数据”的 一节，以及本 信息报表中其他部分所载的 财务报表和相关说明。本信息 讨论和分析或本信息 声明其他部分所载的一些信息，包括关于我们业务和相关融资的计划和 战略的信息，包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。 见“关于前瞻性 语句的CauaryNote”。我们的实际结果可能与下面描述的 大不相同。您应该阅读本信息语句的“风险 因子”一节，以便对可能导致实际结果 的重要因素进行讨论，这些因素与下面的讨论 和分析中所包含的 前瞻性语句所描述或暗示的结果大不相同。
 
概述
 
我们是一家总部位于科罗拉多州的健康饮料公司，从事有机、天然和其他有益于您的健康饮料的开发和商业化。我们在康普茶，咖啡，功能性水，放松饮料，能量饮料，再水饮料和 功能医疗饮料部分销售一整套的rtd更好的饮料，包括竞争性的 产品。我们通过优越的功能性能特性和 成分来区分我们的品牌，并提供100%的有机和天然的产品，不含HFCS的 ，没有转基因生物，没有防腐剂，并且只提供所有天然的 香料、水果和成分。
 
我们的 产品目前在10个国际国家、 和国内50个州通过四条通往 市场的混合路线分发，包括我们自己的DSD系统，达到6，000多个销售点，并直接通过客户仓库、通过我们的DSD伙伴网络、以及通过我们的经纪人和天然产品销售商网络，在美国各地的其他35，000多个销售点销售。我们的产品通过多种渠道销售，包括主要的杂货零售、天然食品零售、专卖店、超市、俱乐部商店、药店、便利店和加油站。我们使用一系列的营销媒体来推销我们的产品，包括店内促销和促销、体验营销、活动和赞助、数字营销和社交媒体、直接营销以及包括印刷、广播、户外和电视在内的传统媒体。
 
我们排名 为58世界第一大非酒精饮料公司，最大的健康饮料公司之一，发展最快。我们打算成为世界领先的健康饮料公司，拥有领先的品牌，领导零售商和分销商的增长，领导股东的投资回报。我们的目标市场目前是注重健康的消费者，他们对饮食越来越感兴趣并受到更好的教育，使他们不再选择不太健康的饮料，例如碳酸饮料或其他高热量饮料，转而选择替代饮料。消费者对健康生活方式的好处和健康饮料的供应的认识正在世界范围内迅速加快，新时代正在利用这一转变。
 
重点
 
我们通过将我们的品牌组合商业化，通过我们的零售商合作伙伴，直接通过我们自己的电子商务系统，给消费者带来收入。以下是我们2017年12月31日终了年度的业务业绩概要：
 
 
22
 
 
我们认为，在综合的基础上，随着2016年和2017年每一家被收购公司的 业务费用的减少，综合公司内部将产生足够的现金流动 以满足其需求。此外，作为随后在2018年3月发生的一件事，该公司得到了一项信贷贷款的批准，其贷款额度为1 500万美元，估计年利率为 ~3.5%。我们以前在另一家银行有一个小的循环信贷额度，正在用新的手风琴 线和刚果国家警察取代。与PNC银行的新设施正在关闭过程中，因此该公司最近实施了一项以保密方式销售的小型提议，以便利采购库存，以满足临时客户的需求。
 
以下是我们2017年12月31日终了年度的经营业绩概要，与12月31日终了的年度 2016相比：
 
收入在2017年12月31日终了的一年中，我们的总收入为56，636，287美元，而截至2016年12月31日的年度为27，323，213美元，增长了107%。我们这一时期的收入主要归功于我们的核心品牌兴兴和Búcha品牌的增长和规模，以及连续九年增长的DSD分销业务。这一增长还受到Coco-libre和MarleyBrand的 收购的影响。Coo-Libre品牌每年增加9个月，Marley品牌在 年内增加6个月，同时在这两个新收购的品牌下推出新产品。我们创造了52，188，295美元的净收入，反映了较低的折扣、回报和回扣，因为我们的分销系统从2016年全国范围内100%的dsd分销系统发展到了更低成本的混合配送路线。
 
毛利率2017年12月31日终了年度的毛利率为29%(不包括航运费用)，而2016年12月31日终了年度的毛利率为27%，增幅为2个百分点。毛利率的增加是由于几个因素造成的，其中包括：(1)混合结构发生重大变化；(2)销售总额增加；(3)降低货运成本和制造劳动力；(4)改善原材料和包装供应成本，包括获得增加的 规模带来的好处。销售成本仍然是公司提高净盈利能力的最大机会。在截至12月31日的一年中，我们销售的 商品(包括航运)的成本为39，788，384美元，相当于净收入的76.2%，而 $19，505，580，相当于2016年12月31日终了年度净收入的77.1%，这反映了2017年销售成本改善的重点和改进。
 
经营费用在2017年12月31日终了年度，我们的业务费用为18 448 964美元，比2016年12月31日终了年度的9 422 983美元增加了9 025 981美元。增加的主要原因是一次性非经常性费用总计约为5 153 000美元，其中包括与收购、租赁和与合并和收购有关的其他办公室终止费用有关的尽职调查和筹资费用，以及与合并和收购有关的短期结转费用。它还包括合同义务和与采购有关的人员的一次性 奖金，从收购中转移库存的运输和 ，与收购和融资活动有关的法律费用，以及从以前的采购和制造结构中暂时支付较高的 COGS，直到与新时代的业务完全整合为止。
 
不包括大约5 153 000美元的非经常性费用，我们在2017年12月31日终了年度的业务费用约为13 295 964美元，相当于收入净额的25.5%。
 
调整后的 EBITDA在截至2017年12月31日的一年中， we发生了许多与公司融资相关的一次性支出、向纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market exchange)上行的费用，以及2017年期间发生的三笔收购。 在消除一次性影响和非现金费用时，经调整的EBITDA估计为5，182，000美元。
 
 
23
 
 
管理层将 调整后的EBITDA定义为所得税前收益、折旧和摊销、一次性补偿和 收购费用、利息费用、基于共享的补偿 和其他与收购相关的整合费用。管理层 认为调整后的EBITDA是我们业绩的有意义的指标 ，它为投资者提供关于我们的财务状况和经营结果的有用信息，因为 可以消除一次性和非重复发生的重大 费用。
 
我们删除了一次的 和非经常性费用，其中包括以下专门用于个人收购的股票补偿费用 。 我们还取消了完成NASDAQ涨价的费用、 尽职调查和与每次收购特别相关的专业费用。我们收购的Maverick Brands公司、LLC公司和Maverick饮料公司的遣散费和租约终止费也不包括在内。这些列出的费用中没有一项是随后发生的，我们预计，由于每项交易都已完成，这些费用将不会在今后两年再次发生。
 
 
 
Maverick品牌有限责任公司
 
 
PMC控股公司
 
 
马利饮料公司
 
 
兴兴饮料有限责任公司
 
 
总计
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2017
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
股票补偿费用
 $ 450 
 $ 500 
 $ 781 
 $ - 
 $ 1,731 
完成收购和NASDAQ涨价的费用 和付款
  225 
  50 
  399 
  - 
  674 
因采购而产生的尽职调查和专业服务费用
  200 
  72 
  200 
  - 
  472 
因购置而产生的租约 终止费用
  100 
  - 
  48 
  - 
  148 
因收购前雇员而产生的遣散费
  700 
  - 
  99 
  - 
  799 
整合协同作用
  2,220 
  40 
  800 
  - 
  3,060 
 
    
    
    
    
    
 
    
    
    
    
    
2016
    
    
    
    
    
股票补偿费用
 $ - 
 $ - 
 $ - 
 $ 982 
 $ 982 
费用 和完成收购和NADAQ提高的付款
  - 
  - 
  - 
  251 
  251 
因采购而产生的尽职调查和专业服务费用
  - 
  - 
  - 
  1,631 
  1,631 
因购置而产生的租约 终止费用
  - 
  - 
  - 
  41 
  41 
因收购前雇员而产生的遣散费
  - 
  - 
  - 
  83 
  83 
整合协同作用
  - 
  - 
  - 
  35 
  35 
  
我们在评估 对可能重要的项目的影响进行调整，还是 可能会影响对我们正在进行的财务和业务的业绩或趋势的理解时，考虑数量和质量因素。
 
非GAAP 信息应视为本质上的补充信息，且 不应单独考虑或替代根据美国 GAAP编制的与 相关的财务信息。此外，我们的非GAAP财务措施可能与 其他公司提出的类似的非GAAP措施不同或类似。
 
下表包括我们的合并美国 GAAP净亏损与我们的合并调整后的 EBITDA的对账：
 
 
 
年结束
 
 
 
12月31日，
 
 
 
2017
 
 
2016
 
(千)
 
 
 
 
 
 
净损失
 $(3,536)
 $(3,633)
折旧和摊销
  1,606 
  523 
利息费用
  228 
  299 
股票补偿费用
  1,731
    982
一次性 收费：
    
    
费用 和完成收购和NADAQ提高的付款
  674 
  251 
因采购而产生的尽职调查和专业服务费用
  472 
   1,631
因购置而产生的租约 终止费用
  148 
 41
因收购前雇员而产生的遣散费
  799 
 83
整合协同作用
  3,060 
 35
一次性收费共计
  5,153 
 2,041
调整后的EBITDA
 $5,182
 $212
 
 
24
 
 
操作结果
 
剩余的 这个MD&A讨论了我们的持续业务的新的 合并的实体，包括公司的所有品牌。2017年和2016年12个月的 比较是新合并实体的比较。
 
与2016年12月31日终了年度相比，2017年12月31日终了年度的
 
 
 
年结束
12月31日，
2017
 
 
年结束
12月31日，
2016
 
净收入
 $52,188,295 
 $25,301,806 
出售货物的成本
  39,788,384 
  19,505,580 
总利润
  12,399,911 
  5,796,226 
经营费用
  18,448,964 
  9,422,983 
其他(收入) 费用
  (2,513,127)
  6,322 
净损失
  (3,535,926)
  (3,633,079)
 
收入
 
2017年12月31日终了年度的净收入为52，188，295美元，而2016年12月31日终了年度的净收入为25，301，806美元。 大幅度增长的主要原因是2016年6月30日对杏的收购和整合，合并时间为 12个月，核心品牌和dsd分销业务的增长已经连续增长了9年，以及在2017年合并的coco-libre和marley品牌的 收购。财务业绩分别为9个月和6个月 。
 
Búcha LiveKombucha品牌的有机增长促进了总体收入的增长，该品牌的规模自 整合并转变为货架稳定以来增长了两倍多，同时DSD司也作出了贡献。作为公司的主要收入驱动因素和战略支柱之一的 公司的大多数新分配直到2018年年初才出现，因为在2017年，我们正在创建 公司的业务、金融和品牌组合基础。随着这一点基本上已经到位，并随着被收购品牌的重新设计，更广泛的分配中的核心品牌和增加的 组合能够促进 显著的更大的有机增长。
 
出售货物的成本
 
 
 
年终
12月31日，
 
 
年终
12月31日，
 
 
 
2017
 
 
2016
 
生产成本和劳动力
 $ 37,114,005 
 $ 18,408,750 
运输成本
  2,674,379 
  1,096,830
出售货物的成本
 $ 39,788,384 
 $ 19,505,580 
 
2017年12月31日终了年度销售货物总成本为39，788，384美元，而2016年12月31日终了年度为19，505，580美元。
 
 
25
 
 
2017年12月31日终了年度的总保证金(不包括航运)为29%，而2016年12月31日终了年度为27%。毛利率的增加是由于以下几个因素造成的：(1)混合结构的重大变化；(2)销售总额的增加；(3)运费和制造劳动力的减少；(4)原材料和包装 供应成本的改善，包括获得增加的 规模的好处。
 
销售成本方面的改进 是公司的主要优先事项之一，每个 品牌的许多改进机会已经得到执行，并制定了更多的行动计划，使毛利率进一步提高到40%以上。
 
经营费用
 
 
 
年结束
12月31日，
2017
 
 
年结束
12月31日，
2016
 
广告、促销和销售
 $3,840,332 
 $1,584,104 
一般和 行政
  13,940,583 
  6,367,606 
法律和专业
  668,049 
  1,471,273 
经营费用总额
 $18,448,964 
 $9,422,983 
 
截至12月31日的12个月的业务费用总额为18 448 964美元，比2016年12月31日终了年度的9 422 983美元增加9 025 981美元。大幅度增加的主要原因是公司 的成立，包括在截至12月31日、2017年和2016年12月31日之前收购和合并Búcha、xo、 coo-libre、marley和pmc。增加的另一个原因是与创建和资助该实体有关的一次性非经常性费用，总额约为5 153 000美元。
 
在 加上已经取得的成本协同效应，包括 消除与以前独立的 实体有关的70个人员，在并入新时代系统之前，还有一个额外的超过500万美元的协同增效和节省 的业务费用和出售 和货运成本的 。
 
流动性与资本资源
 
截至2017年12月31日，我们的现金为285，245美元。公司的经营总是有限的现金余额。这导致管理层决定于2018年4月10日再发行2，285，715股公地股票(在考虑对 承保人股份的任何操作之前)，净收益约为3，500，000美元，并提供充足的周转金 以继续支持该公司在2018年的增长。
 
2017年和2016年的收购大大改善了 公司的资源，并提供了盈利规模。 我们相信我们有足够的现金并产生足够的 盈利能力，以满足综合业务的需要。我们估计我们未来12个月的资本需求为3，000，000至3，500，000美元。我们可能寻求出售额外的股本 证券。任何额外股权证券的出售都将导致我们的股东被稀释。债务的产生将导致还本付息义务的增加，并可能要求我们同意可能限制我们的业务或修改我们扩大业务的计划的业务和财务契约。如果在 ALL上，可能无法以我们可以接受的金额或条件提供资金 。如果我们不按优惠的条件筹集额外的资金，或者根本没有筹集到更多的资金，就会限制我们扩大业务的能力，并可能损害我们的整体业务前景。
 
在2017年12月31日终了的年度内，公司免除了200，000美元的可兑换本票和所有其他债务。公司 在收购coo-libre 品牌时确实承担了1，500，000美元的债务，并且还使用了它以前向美国银行提供的2，000，000美元的 信贷额度。
 
 
26
 
 
周转资金
 
 
 
12月31日
 
 
12月31日，
 
 
 
2017
 
 
2016
 
当前 资产
 $16,224,143 
 $10,005,922 
减：当期 负债
  11,113,259
  11,442,748 
周转资金 (不足)
 $5,110,884
 $(1,436,826)
 
当前的 资产主要由应收账款和 库存组成。
 
截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的应付帐款和应计费用 ，以及截至2017年12月31日和2016年12月31日的应付票据中共计3 427 051美元和4 562 179美元的现期部分。
  
现金流量
 
 
 
年结束
12月31日，
2017
 
 
年结束
12月31日，
2016
 
业务活动提供的现金净额(用于)
 $(8,410,777)
 $975,176 
由(用于)投资活动提供的现金净额
  6,227,421 
  (8,547,198)
按筹资活动提供的现金净额
  1,939,513
  8,057,254 
现金净变化
 $(243,843)
 $485,232 
 
业务活动
 
2017年12月31日终了年度的净现金(用于)业务活动净额为(8 410 777美元)。2016年12月31日终了年度业务活动提供的现金净额为975 176美元。发生这一变化的原因是购置费用一次性发生 。，在出售建筑物和改变工作的 资本方面的收益。
 
投资活动
 
投资活动提供的净现金主要由我们出售大楼和购买Maverick Brands公司所得的收益驱动，LLC为6 227 421美元。2016年12月31日终了年度用于投资活动的净现金为(8 547 198美元)，主要由我们收购兴业所驱动。
 
筹资活动
 
2017年12月31日终了年度， 筹资活动提供的现金净额为1 939 513美元，这是由于我们于2017年2月上调纳斯达克普通股而获得的收益，约15 400 000美元(扣除 发行费用和费用后)和偿还应付票据 约15 500 000美元。此外，我们还从美国银行获得了大约2 000 000美元的额外资金。截至2016年12月31日，融资活动提供的现金净额为8，057，254美元，应由美国借款(I)10，700，000美元从美国银行(Br})融资。这1 070万美元的债务是用两张单独的美国银行票据担保的；一张是480万美元的票据，由我们科罗拉多州丹佛财产担保；另一张是590万美元的循环票据，由该公司的存货和应收账款担保。
 
$10，700，000中的$2，200，000 用于偿还前抵押人的余额，其余的$850万用于资助 的收购。根据应付 的可兑换票据，另有(2)200，000美元的债务来自一个不相关的当事方(此后已兑换)。
 
 
27
 
 
表外安排
 
我们没有资产负债表外的安排，这些安排可能对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、业务的结果、流动性、资本支出或资本 资源产生重大影响，或有可能对我们的财务状况产生当前或未来的影响。
 
通货膨胀的影响
 
我们不认为通货膨胀在所述期间对我们的业务、收入或经营结果产生了重大影响。
 
关键会计政策和估计
 
我们的重要会计政策在本报告所列截至2017年12月31日、2017年和2016年12月31日和2016年12月31日终了年度的合并财务报表的 附注中作了更全面的说明。
 
新发布的会计公告
 
在截至2017年12月31日的一年中，我们很早就采用了FASB ASU No.2016-02(租约)发布的新的租约 会计准则。 此ASU建立了一个使用权(ROU)模型，要求 承租人记录ROU资产，并在余额 表上记录超过12个月的所有租约的租赁负债。租约 将被归类为财务或经营，分类 将影响收入 报表中的费用确认模式。本ASU适用于2018年12月15日以后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡时期。对于在财务报表中提出的最早比较期 开始时存在或进入 之后的资本和经营租赁， 承租人需要修改的追溯过渡方法，并提供某些实际的 权宜之计。采用这一标准所产生的影响使 在 的综合资产负债表上承担了约4mm美元的ROU和租赁责任。
 
我们不相信最近发布的任何其他但尚未生效的会计公告如果获得通过，将对我们的合并财务报表产生重大影响。
 
库存和备抵超额或过期的 库存
 
库存 由茶叶原料、包装和成品组成，并按较低的成本(先进先出)或市场 值列报。过剩库存的备抵包括在销售的 货物的成本中，过去是不重要的，但足以弥补其原材料的损失。
 
长寿资产
 
我们的长期资产由财产和设备以及客户 关系组成，并根据FASB专题ASC 360的指导原则审查减值情况，财产、工厂和设备。当事件或环境变化表明资产的 承载量可能无法收回时，我们测试 用于操作 的长期资产的减值损失。在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年份中，我们没有确认长期资产的减值损失，因为管理层确定没有迹象表明资产的账面金额可能无法收回。
 
信贷风险的集中
 
可能使公司面临集中信贷风险的财务 工具主要包括现金和帐户 应收账款。我们把我们的现金与高信用质量的金融机构。有时，这些金额可能超过联邦保险的 限额。因销售我方产品而产生的应收款项不作抵押。在2017年12月31日终了的一年中，三个客户约占净收入的21.4%(9.9%、6.3%和5.2%)。在截至2016年12月31日的一年中，三个客户 约占净收入的27.5%(14.5%、7.5%和5.5%)。截至2017年12月31日，三个客户占应收账款的23.1%(10.5%、6.7%和5.9%)。截至2016年12月31日，三个客户约占应收账款的24.9%(12.3%、8.9%和8.2%)。 
 
商誉与无形资产
 
GoodWill 表示被收购企业 的购买价格超过可识别净资产 的估计公允价值。商誉没有摊销，但至少每年在报告单位一级进行减值测试，如果 事件或情况的变化表明资产可能受损，则测试频率更高。商誉减损测试是通过在计算 报告单元的公允价值之前执行 定性评估来进行的。如果根据质量因素， 认为 报告单位的公允价值不可能低于账面金额，则不需要对 商誉进行进一步的减值测试。
 
无形资产按购置成本减去累积的 摊销和减值入账。使用直线 方法在其估计的使用寿命内摊销一定寿命的无形资产，该方法是通过确定从资产产生现金流量的期望值来确定的。
 
 
28
 
 
基于共享的补偿
 
我们按照FASB ASC 718记帐员工的股票薪酬，基于股票的员工薪酬是根据奖励的公允价值在授予 日期计算的，并被确认为在所需员工服务期间内的 费用。我们根据 FASB ASC 505-50对员工以外的员工进行股票补偿.发放给雇员以外的股票工具 在承诺日期之前或在服务完成 时，根据股票工具 的公允价值估值，并确认为服务期内的支出。我们使用股票期权和认股权证的Black-Schole期权定价模型和公司普通股发行的最新公平市场价格估算股票支付的公允价值。
 
收购
 
我们于2016年5月20日签订了一项资产购买协议， 于2016年6月30日关闭(“截止日期”)，根据该协议，我们大量收购了新时代饮料公司、LLC公司、新时代地产公司、LLC公司、Aspen Pure公司、LLC公司和邢 饮料公司的所有经营资产，这些公司都从事各种茶叶和饮料的生产和销售。这项交易在2016年5月23日向SEC提交的一份关于8-K表格的当前报告和2016年6月30日向SEC提交的关于8-K/A表格的修正后的报告中披露。在收购结束时，我们收到了兴业的全部经营资产，包括库存、固定资产和知识产权，以换取总价19 995 000美元，其中包括我们的普通股价值6 995 000美元， 包括4 353 915股普通股、8 500 000美元现金和一张价值4 500 000美元的有担保期票。本票自结算日起六个月后，年息为1%，自结算日起计六个月后开始，并以第二次留置权担保。根据收购发行的普通股股份，须另有一项漏出 规定，其中规定，在 结束日期后六个月的日期，该股票的持有人只能出售该股东每个日历 季度所持股份的至多15%，为期12个月，这意味着 泄漏规定将于收购结束后18个月届满。
 
2017年3月31日，该公司收购了Maverick品牌有限责任公司(“Maverick”)的资产。Maverick从事椰子水和其他饮料的生产和销售，这将有助于该公司扩大其能力和产品供应。自2017年4月1日起，Maverick的经营业绩已与公司的{Br}合并。已支付的购买费用总额为11 086 000美元，其中包括现金2 000 000美元和价值9 086 000美元的普通股2 200 000股。
 
2017年5月18日，该公司签订了一项资产购买协议，其中公司实质上收购了PMC Holdings公司下属的总理微营养素公司的所有经营资产。(“PMC”)是一家从事开发、制造、销售和销售微量营养素产品和制剂的公司。2017年5月23日，双方签署了“买卖和转让及假定协议”。
 
2017年3月23日，该公司签订了一项资产购买协议，该公司同意实质上收购Marley的所有经营资产，Marley是一家从事开发、制造、销售和销售不含酒精的休闲茶和汽水的公司，并准备饮用咖啡饮料。根据2017年6月9日对资产购买协议 的修正，对收购的考虑进行了修正。这笔收购于2017年6月13日结束。
 
资本支出
 
其他资本支出
 
我们期望在扩大业务和开发产品方面承担研发费用和营销费用。
 
 
29
 
 
未来合同义务和承诺
 
我们在业务和融资活动的正常过程中承担合同义务和财务承诺。合同义务包括现有合同所要求的未来现金付款，如债务和租赁协议。这些 义务可由一般筹资活动和由有关 业务活动直接支持的商业安排产生。
 
在 2017年12月31日和2016年12月31日，我们没有未来的 合同义务或承诺，除了租赁和债务 付款，如公司的余额 表所定义的。
 
表外安排
 
截至2017年12月31日、2017年和2016年12月31日，我们尚未与未合并的 实体签订任何交易、协议或其他合同安排，根据该协议：
 
●
保留的资产或转移给作为 信贷的未合并实体或类似安排的资产的或有权益；
 
●
为这类资产向这种实体提供流动资金或市场风险支助；
 
●
根据合同 承担的义务，包括或有债务，可作为衍生工具入账； 或
 
●
a 义务，包括一项或有债务，产生于由我们持有的未合并实体中的 可变权益，以及向我们提供资金、流动资金、市场风险或信贷风险支持或从事租赁、 套期保值或研究与开发服务的材料。
 
项目7A。市场风险的定量和定性披露
 
作为 条例S-K第10项所定义的 “较小的报告公司”，公司不需要提供此项所要求的信息 。
 
 
30
 
 
项目8。财务报表和补充数据
 
独立注册会计师事务所报告
F-1
 
 
综合资产负债表
F-2
 
 
综合业务报表
F-3
 
 
股东权益综合报表
F-4
 
 
合并现金流量表
F-5
 
 
合并财务报表附注
F-6
 
 
31
 
 
 
独立注册会计师事务所报告
 
提交给 董事会和股东
新世纪饮料公司
 
关于财务报表的意见
 
我们审计了截至2017年12月31日和2016年12月31日的新时代饮料公司(该公司)的合并资产负债表，以及截至2017年12月31日和2016年12月31日终了的两年期内 股东权益和现金流量的相关综合业务报表和相关附注 (统称财务报表)。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重要的 方面公允地列报了公司截至2017年12月31日和2016年12月31日的财务状况，以及公司在截至2017年12月31日的两年期内每年的业务结果和现金流量 。
 
发表意见的依据
 
这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对 公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，并根据美国证券交易委员会(SEC)和美国证券交易委员会(PCAOB)的适用规则和条例，要求{Br}公司独立于该公司。
 
我们按照PCAOB的标准进行审计。 这些标准要求我们对财务报表 是否存在重大错报(无论是由于错误还是欺诈)作出计划和进行审计，以获得合理的保证。 公司不必对其财务报告进行内部控制，我们也不参与审计。 作为我们审计的一部分，我们必须了解内部报告的情况。控制财务报告，但不是为了对 公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有这样的意见。
 
我们的审计包括执行程序，以评估财务报表的重大误报风险，无论是由于 错误还是欺诈，以及执行应对 风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的数额和披露情况的 证据。我们的审计还包括评价管理当局采用的会计原则和重大估计数，并评价财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
 
强调物质
如合并财务报表附注1和10所述，由于提前采用ASU 2016-02， ，公司在2017年改变了对 租约的会计核算方法。租赁。关于这个问题，我们的意见没有修改。
 
/s/ Accell审计和合规，P.A.
 
 
 
自2016年以来，我们一直担任公司的审计师。
 
坦帕，佛罗里达
 
April 17, 2018
 
 
 
 
 
西甘迪大道4806坦帕，佛罗里达33611 813.440.6380
F-1
 
 
新时代饮料公司
合并资产负债表
 
 
 
12月31日，
2017
 
 
12月31日，
2016
 
资产
    
    
当前 资产：
 
 
    
现金
 $285,245 
 $529,088 
应收账款，扣除可疑账户备抵
  7,462,065 
  4,729,356 
盘存
  7,041,775 
  4,420,632 
预付费用 和其他流动资产
  1,435,058 
  326,846 
流动资产总额
  16,224,143 
  10,005,922 
 
    
    
长期预付费用
  504,355 
  - 
财产和 设备，扣除累计折旧
  1,894,820 
  7,286,201 
证券 存款
  197,515 
  -
 
使用权 资产
  4,064,883 
  - 
善意
  21,230,212 
  4,895,241 
无形资产，累计摊销净额
  23,556,251 
  4,538,674 
资产共计
 $67,672,179 
 $26,726,038 
 
    
    
负债 和股东权益
    
    
当期负债：
    
    
应付账款
 $4,370,491 
 $4,415,043 
应计费用
  2,276,638 
  2,465,526
 
特遣队 考虑
  800,000 
  - 
租赁负债， 当前
  239,079 
  - 
应付 票据的当期部分
  3,427,051 
  4,562,179 
流动负债总额
  10,313,259
 
  11,442,748 
 
    
    
应付票据，未摊销折扣净额 和当期部分
  - 
  10,374,675 
租赁负债，除当期部分外
  3,820,865 
  - 
特遣队 考虑
  800,000
 
  -
 
关联方债务，未摊销折扣净额
  - 
  29,961 
负债共计
  14,934,124 
  21,847,384 
 
    
    
承付款项和意外开支(注10)
    
    
 
    
    
股东权益：
    
    
普通股，票面价值0.001美元，授权股票50，000，000股；2017年12月31日发行和发行并发行的普通股35，171，419股和2016年12月31日发行和发行的股票21，900，106股
  35,171 
  21,900 
A系列优先股，票面价值0.001美元：2017年12月31日获授权发行的股票250，000股，发行的0股，2016年12月31日发行和发行的250，000股
  - 
  250 
B系列优先股，面值0.001美元：2017年12月31日获授权的300，000股，发行和发行的169，234股，以及2016年12月31日发行和发行的284，807股
  169 
  285 
额外实收资本
  63,203,598 
  11,821,176 
累积 赤字
  (10,500,883)
  (6,964,957)
股东权益共计
  52,738,055 
  4,878,654 
负债总额 和股东权益
 $67,672,179 
 $26,726,038 
 
见所附注，这些附注是这些合并财务报表的组成部分。
 
 
F-2
 
 
新时代饮料公司
合并业务报表
 
 
 
 
年结束
 
 
年结束
 
 
 
12月31日，
2017
 
 
12月31日，
2016
 
收入， 网
 $52,188,295 
 $25,301,806 
出售货物的成本
  39,788,384 
  19,505,580 
 
    
    
总利润
  12,399,911 
  5,796,226 
 
    
    
业务费用：
    
    
广告、促销和销售
  3,840,332 
  1,584,104 
一般和 行政
  13,940,583 
  6,367,606 
法律和专业
  668,049 
  1,471,273 
经营费用总额
  18,448,964 
  9,422,983 
 
    
    
由于 操作而造成的损失
  (6,049,053)
  (3,626,757)
 
    
    
其他收入 (费用)：
    
    
利息费用
  (228,039)
  (299,080)
其他 费用
  (698,899)
  - 
其他收入
  3,440,065 
  292,758 
其他收入共计 (费用)，净额
  2,513,127 
  (6,322)
 
    
    
 
    
    
净损失
 $(3,535,926)
 $(3,633,079)
 
    
    
每股净亏损-基本损失和稀释损失
 $(0.12)
 $(0.19)
 
见所附说明，这些说明是这些 合并财务报表的组成部分。
 
 
F-3
 
 
新时代饮料公司
股东权益表
2017年12月31日和2016年12月31日终了年度
 
 
 
普通 股票
 
 
A系列优先股
 
 
B系列优先股
 
 
额外
已付
 
 
累积
 
 
 
 
 
 
股份
 
 
金额
 
 
股份
 
 
金额
 
 
股份
 
 
金额
 
 
资本
 
 
赤字
 
 
共计
 
2015年12月31日结余
  15,435,651 
 $15,436 
  250,000 
 $250 
  254,807 
 $255 
 $ 3,811,049 
 $ (3,331,878)
 $495,112 
 
    
    
    
    
    
    
    
    
    
发行与兴业收购有关的普通 股票
  4,353,915 
  4,354 
  - 
  - 
  - 
  - 
  6,990,646 
  - 
  6,995,000 
发行与提供的 服务有关的普通股
  1,296,757
 
  1,296
 
  - 
  - 
  30,000 
  30 
  726,454
 
  - 
  727,780
 
颁发给雇员的限制性股票 奖励
  771,783 
  772 
  - 
  - 
  - 
  - 
  253,916 
  - 
  254,688 
行使 认股权证
  42,000 
  42 
  - 
  - 
  - 
  - 
  20,958 
  - 
  21,000 
签发 认股权证
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  18,153 
  - 
  18,153 
净损失
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  (3,633,079)
  (3,633,079)
 
    
    
    
    
    
    
    
    
    
2016年12月31日结余
  21,900,106 
  21,900 
  250,000 
  250 
  284,807 
  285 
  11,821,176 
  (6,964,957)
  4,878,654 
 
    
    
    
    
    
    
    
    
    
发行与公开发行有关的普通股
  4,928,571 
  4,929 
  - 
  - 
  - 
  - 
  15,394,034 
  - 
  15,398,963 
发行与收购Maverick品牌有关的普通股， LLC
  2,200,000 
  2,200 
  - 
  - 
  - 
  - 
  9,083,800 
  - 
  9,086,000 
发行与收购马利饮料有关的普通股， lc
  3,000,000 
  3,000 
  - 
  - 
  - 
  - 
  18,597,000 
  - 
  18,600,000 
发行普通股与收购总理微营养素公司有关
  1,200,000 
  1,200 
  - 
  - 
  - 
  - 
  5,494,800 
  - 
  5,496,000 
发行与所提供服务有关的普通股
  395,184
 
  395
 
  - 
  - 
  - 
  - 
  1,985,659
 
  - 
  1,986,054
 
向 雇员颁发限制性股票奖励
  250,000 
  250
 
  - 
  - 
  - 
  - 
  514,750
 
    
  515,000
 
基于股票的薪酬雇员 股票期权计划
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  162,374 
  - 
  162,374 
A系列优先股的衰退
  - 
  - 
  (250,000)
  (250)
  - 
  - 
  250
 
  -
 
  -
 
B系列优先股的转换
  924,584 
  924
 
  - 
  - 
  (115,573)
  (116)
  (808)
  - 
  - 
行使 认股权证
  372,974 
  373
 
  - 
  - 
  - 
  - 
  150,563
 
  - 
  150,936
 
净损失
  - 
  -
 
  -
 
  - 
  - 
  - 
  - 
  (3,535,926)
  (3,535,926)
2017年12月31日结余
  35,171,419 
 $35,171 
  - 
 $- 
  169,234 
 $169 
 $63,203,598 
 $(10,500,883)
 $52,738,055
 
 
见所附说明，这些说明是这些 合并财务报表的组成部分。
 
 
F-4
 
 
新时代饮料公司
合并现金流量表
 
 
 
 
年结束
 
 
年结束
 
 
 
12月31日，
2017
 
 
12月31日，
2016
 
来自 业务活动的现金流量：
 
 
 
 
 
 
净损失
 $(3,535,926)
 $(3,633,079)
对 的调整，将净损失与业务 活动提供的现金净额(用于)进行核对：
    
    
折旧费用
  577,895 
  183,622 
还本付息
  98,575 
  46,940 
无形资产摊销
  1,028,443 
  340,126 
基于共享的 补偿
  1,731,240
  982,468 
从 楼出售的收益
  (3,272,653)
  - 
坏账费用
  63,257 
  - 
应计购置费用
  - 
  753,857 
经营资产和负债的变化：
    
    
应收账款
  (2,363,882)
  1,157,932 
盘存
  (299,632)
  623,005 
预付费用 和其他资产
  (465,543)
  192,389 
租用资产使用权的净变化
  (4,939)
  - 
应付账款
  (1,778,723)
  327,916 
应计费用
  (188,889)
  - 
业务活动提供的现金净额(用于)
  (8,410,777)
  975,176 
 
    
    
来自 投资活动的现金流量：
    
    
购置财产和设备
  (562,570)
  (47,198)
业务采购，扣除收到的现金
  (2,000,000)
  (8,500,000)
出售建筑物的收益
  8,789,991 
  - 
由(用于)投资活动提供的现金净额
  6,227,421 
  (8,547,198)
 
    
    
来自 筹资活动的现金流量：
    
    
应付票据借款和银行负债
  2,000,000 
  10,700,000 
应付 可兑换票据收益
  - 
  200,000 
净保理 进展
  - 
  (110,663)
行使股票 认股权证
  150,936 
  21,000 
发行与公开发行有关的普通 股票
  15,398,963 
  - 
偿还支付给关联方的票据
  (29,961)
  - 
偿还应付票据和资本租赁债务
  (15,580,425)
  (2,753,083)
按筹资活动提供的现金净额
  1,939,513 
  8,057,254 
 
    
    
现金净变化
  (243,843)
  485,232 
期初现金
  529,088 
  43,856 
期末现金
 $285,245 
 $529,088 
 
 
见所附说明，这些说明是这些 合并财务报表的组成部分。
 
 
F-5
 
 
新时代饮料公司
合并财务报表附注
 
注1-业务性质、列报基础和重要会计政策
 
2015年4月1日，美国酿酒公司收购了B&R}液体冒险公司的资产，其中包括品牌Búcha Live(Br}Kombucha)。在收购Búcha LiveKombucha品牌和业务之前，我们是一家手工艺酿酒厂。2016年4月，新的 管理层承担了业务的日常运作，并开始为该公司实施新的愿景。2016年5月，我们更名为Búcha公司。(“Búcha”)， ，然后在2016年6月30日，我们收购了 “杏”的合并资产，包括行饮料、有限责任公司、新时代饮料公司、 有限责任公司、Aspen Pure公司、LLC公司和新时代地产公司。然后，我们关闭了Búcha总部所在的所有加州业务，将 公司的业务总部迁到科罗拉多州的丹佛，并将我们的名称改为新时代饮料公司。2015年10月1日，我们出售了美国啤酒，包括它们的啤酒厂、啤酒厂资产及其相关负债，专门用于健康饮料。我们确认，从2015年第三季度开始，出售我们的啤酒厂和啤酒厂业务是一项已停止的业务，最终 于2016年2月完成了这项交易。2017年2月，我们进入纳斯达克资本市场。2017年3月，我们收购了Maverick Brands的资产，包括他们的Coo-Libre品牌。2017年6月，我们收购了Premier Micronutrient Corporation(“PMC”)的资产，并完成了对Marley饮料公司 (“Marley”)的收购，包括所有准备饮用饮料的 Marley品牌的品牌许可权。
 
我们有三个全资子公司，NABC，Inc.，NABC Properties，LLC(“NABCProperties”)和NewAgeHealth Sciences.NABC，Inc.是我们位于科罗拉多州的经营公司，它巩固了我们各部门的业绩和财务业绩。 NABC属性包括我们所有的建筑物和仓库， 新时代健康科学公司包括我们的所有专利，以及在医疗和医院渠道中的运营 性能。
 
重新分类
 
所列前期的某些 金额已重新归类为符合本期财务报表列报方式的 。 这些改叙对以前报告的净 收入没有影响。
 
表示的基础
 
所附经审计的合并财务报表和相关脚注是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(或公认会计原则)和证券交易委员会关于表10-K的指示编制的。
 
固结原理
 
合并财务报表包括所有控股子公司的账目.所有公司间交易 和余额已被取消。
 
使用估计数
 
编制符合美国公认会计原则的合并财务报表，要求管理层在报告期间内对报告的资产和 负债数额、或有资产和负债的披露、合并财务报表的日期和报告的 收入和支出数额作出估计和假设。实际 结果可能与这些估计不同。管理当局作出的较重要的估计和假设包括：对可疑帐户的备抵、存货估价、为超额或过期存货准备的备抵、财产和设备的折旧、长期资产的可变现性、销售收益备抵和回扣备抵、购置中的现金流量估计数以及为货物或服务发行的股本工具的公平 市场价值。 目前的经济环境增加了这些估计数和 假设所固有的程度和 不确定性。
 
现金和现金等价物

截至2017年12月31日和2016年12月31日的现金等价物包括手头现金 。现金等价物被视为在90天内具有 原始到期日的所有帐户。
 
应收账款
 
公司应收帐款主要由贸易应收帐款组成。公司记录可疑账户备抵 ，其依据是历史趋势、客户知识、任何已知的 争议以及应收账款余额 的账龄，再加上管理层对未来可能的 可收回性的估计。在所有收回应收款的尝试都失败后，应收账款被注销备抵额 。截至2017年12月31日， 公司的可疑账户备抵为52 345美元，截至2016年12月31日为46 350美元。
 
 
F-6
 
 
新时代饮料公司
合并财务报表附注
 
注1-业务性质、列报基础和重要会计政策(续)
 
信贷风险的集中
 
可能使公司集中信贷风险的金融工具主要由现金和帐户 应收账款组成。公司将其现金存入高信用的优质金融机构。这些金额有时可能超过联邦保险限额。
 
在2017年12月31日终了的一年中，三个客户约占净收入的21.4%(9.9%、6.3%和5.2%)。在截至2016年12月31日的 年内，有三个客户占净收入的大约27.5%(14.5%、7.5%和5.5%)。截至2017年12月31日，三个客户占应收账款的23.1%(10.5%、6.7%和5.9%)。截至2016年12月31日，三个 客户约占 应收账款的29.4%(12.3%、8.9%和8.2%)。
 
金融工具的公允价值
 
金融工具的账面金额，主要包括现金、贸易应收账款、应付帐款和应计的 费用，由于这些票据的期限相对较短，接近公允价值。 公司债务的账面金额接近其公允价值，因为它在考虑债务折扣后按市场利率支付 利息。
 
会计准则编码(ASC)820定义了公允价值， 建立了在美国GAAP 下计量公允价值的框架，并加强了公允价值计量的披露。公允价值 是在ASC 820下定义的交换价格，该价格是指在资产 或市场参与者(br}之间的有序交易中，市场参与者 在计量日在主体或最有利的市场中为转移负债(退出 价格)而收取的 或支付的交换价格。在ASC 820下用来衡量公平 值的估价技术必须最大限度地利用可观测的输入，而 尽量减少使用不可观测的输入。该标准描述了基于三个输入级别的 公允值层次结构，其中 前两个被认为是可观测的，而最后一个是不可观测的， 可用于度量公允价值如下：
 
一级-在活跃市场为相同资产或 负债报价的 价格。
 
第二级-第一级以外的输入 可直接或间接地观察到，例如类似资产或 负债的报价；非活跃市场的报价；或其他可观察或可被可观察的资产或 负债的市场数据证实的 输入。
 
级别 3-不可观测的输入，由很少或没有市场活动支持，并且对资产或负债的公允价值具有重要意义。
   
下表列出公司截至2017年12月31日和2016年12月31日或有准备金的公允价值：
 
 
 
12月31日， 2017年
 
 
 
一级
 
 
二级
 
 
三级
 
 
共计
 
 
 
(千)
 
特遣队经费：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
可归因于马利收购的挣得的
 $ - 
 $ - 
 $ 800 
 $ 800 
 
    
    
    
    
特遣队 准备金共计
 $ - 
 $ - 
 $ 800 
 $ 800 
 
 
 
2016年12月31日
 
 
 
级别 i
 
 
级别 II
 
 
级别 III
 
 
共计
 
 
 
(千)
 
特遣队经费：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
可归因于马利收购的挣得的
 $ - 
 $ - 
 $ - 
 $ - 
 
    
    
    
    
特遣队 准备金共计
 $ - 
 $ - 
 $ - 
 $ - 
 
在所述期间，公允值层次结构 中的级别之间没有传输。
 
 
F-7
 
 
新时代饮料公司
合并财务报表附注
 
注1-业务性质、列报基础和重要会计政策(续)
 
亲善和无形资产
 
购得的 企业的购买价格超过所获得的可识别的净 资产的估计公允价值。使用寿命无限期的商誉和其他无形资产不分期摊销，而是每年进行减值测试，或在事件或情况表明报告单位的 承载价值更有可能超过其 公允价值时更频繁地进行测试。商誉减损测试是通过在计算 报告单元的公允价值之前执行 定性评估来进行的。如果根据质量因素， 认为 报告单位的公允价值不可能低于账面金额，则不需要对 商誉进行进一步的减值测试。如果报告单位的承载 金额超过报告单位的公允 值，则减值损失确认为等于该 超额的数额，仅限于分配给该 报告单位的商誉总额。该公司进行了质量评估，确定在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度内，商誉没有减损。
 
无形资产 按购置公允价值入账，作为收购的一部分。截至2017年12月31日和2016年12月31日的余额反映在扣除累计摊销后。使用直线 方法在其估计的使用寿命内摊销一定寿命的无形资产，该方法是通过确定资产产生现金流量的期望值( 一般为15至42年)来确定的。截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，累计摊销额分别为1 368 568美元和340 126美元，截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日止的累计摊销费用分别为1 028 443美元和340 126美元。
 
长寿资产
 
长期资产由财产和设备以及客户 关系组成，并根据ASC 360、不动产、工厂和设备的指导对减值进行审查。 公司测试在 操作中使用的长期资产的减值损失，当事件或环境变化表明资产的账面金额可能无法收回时。对于 截至2017年12月31日和2016年12月31日的年份， 公司没有经历长期资产的减值损失，因为管理层确定没有迹象表明资产的账面金额可能无法收回。
 
基于共享的补偿
 
公司根据asc 718规定，向 公司的雇员支付基于股份的薪酬。薪酬-股票薪酬。 基于股份的员工薪酬是在 授予日期根据奖励的公允价值计算的，并被确认为在所需员工服务期间内的支出。公司 按照财务准则会计委员会(FASB)ASC 505-50的规定，在 中对员工以外的员工进行基于股份的薪酬核算。发放给雇员以外的股票工具在承诺日期之前或在 服务完成后，根据公平工具的公允价值估值， 确认为服务期内的支出。公司 使用 、针对普通股 期权和认股权证的Black-Schole期权定价模型以及 公司普通股发行的最新公平市场价格估算股票支付的公允价值。 公司没有经历任何没收，也不期望 被没收。
 
截至2017年12月31日和2016年12月31日，预付费费用中包括 在内的 为预付的 份额-约为1，000，000美元和-，其中约为500，000美元和-在 -标题“预付费用”( -长期)项下作为长期综合资产负债表列报。这些金额表示对 雇员和某些非雇员提供的服务 的预付补偿。
 
 
F-8
 
 
新时代饮料公司
合并财务报表附注
 
注1-业务性质、列报基础和重要会计政策(续)
 
库存和备抵超额或过期的 库存
 
库存由茶叶原料、包装和制成品组成，按较低的成本(先进先出)或市场 值列报。过剩库存的备抵包括在销售货物的成本 中，而且历来是不重要的，但足以弥补其原材料的损失。截至2017年12月31日和2016年12月31日，不存在过时的储备 。
 
属性和设备
 
属性 和设备主要由建筑、酿造设备、车辆和冷却器组成，并按 成本计算。折旧采用直线法 根据基础资产的估计使用寿命计算， 一般为五年。主要更新和改善， 延长财产寿命的主要更新和改进都资本化。修理和维修费用按所发生的费用计算。
 
收入识别
 
公司的产品分布在北美各地的主要保健和食品杂货连锁店。收入是在货物交付给客户时确认的。在销售时提供估计收益的 备抵。根据FASB主题ASC 605中的指南， 收入确认， 公司在下列情况下确认收入：(A)存在具有说服力的 安排的证据；(B)已交付或已提供服务；(C)费用是固定或可确定的；(D) 可收取性得到合理保证。
  
客户计划和激励措施
 
顾客优惠计划和激励措施，包括顾客促销折扣计划和顾客奖励措施，是饮料行业的一种常见做法。该公司承担客户计划的费用，以促进产品销售和保持有竞争力的定价。与客户方案 和奖励措施有关的支付金额记录为减少净收入或按照 ASC主题605-50作为 广告、促销和销售费用。收入 确认-客户支付和奖励，根据 的性质的支出。
 
出售货物的成本
 
销售货物的成本主要包括原材料成本、包装成本和直接劳动力成本。成本在记录相关收入时确认。所有批发销售交易的运输和处理费用 都向客户开单， 包括在所有期间销售的货物成本中 。
 
广告、促销和销售
 
广告、促销和销售费用包括销售 工资、点击句柄、媒体广告费用、销售和营销 费用和促销活动费用，并在所附的 业务合并报表中发生 时确认。
 
估计回扣
 
包括在累积的 费用中的估计费用是指某些奖励措施，包括但不限于现金折扣、用于推广和营销活动的资金、以数量为基础的方案和 预期的价差。金额是根据估计的 历史金额计算的。截至2017年12月31日和2016年12月31日，支出总额分别为919 221美元和175 987美元。
 
一般费用和行政费用
 
一般费用和行政费用包括专业服务费、租金和公用事业费、膳食费、旅费和娱乐费以及其他一般和行政管理费。费用在发生时予以确认。
 
 
F-9
 
 
新时代饮料公司
合并财务报表附注
 
注1-业务性质、列报基础和重要会计政策(续)
 
所得税
 
公司根据ASC 740的规定核算所得税，所得税，其中确认递延税资产和负债对未来的税负造成的后果，这可归因于现有资产和负债的财务结算表与其各自的税基与业务损失和税收抵免结转产生的未来税收利益之间的差异。本公司为我们的递延税款资产提供估价免税额，当这种递延税款资产更有可能无法变现时，该公司对递延税资产净额的100%给予估价免税额。
 
ASC 740 要求公司在合并财务 报表中确认税务状况比 更有可能在根据该职位的技术优点进行审查后不持续的影响。第一步是确定是否应该承认 税收优惠。如果现有证据的权重表明，经有关税务当局审查后，税收状况 更有可能持续下去，则税收优惠将被确认为 。承认和衡量与我们的税收状况有关的 利益需要作出重大判断，因为在新的法律、对现有法律的新解释和对 当局征税的裁决方面经常存在不确定因素。实际结果与我们的 假设之间的差异，或者我们的假设在未来期间的变化，都是在已知的时期内记录的。对于税务负债， 公司将与不确定的税收 地位有关的应计利息确认为所得税支出的一个组成部分，如果发生了 ，则将处罚确认为经营 费用的组成部分。
 
每股净收益(亏损)
 
每股基本净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以加权平均普通股(br}未偿还的股份)。每股稀释净收益由 除以该期间使用国库券法或 两类法(以稀释性较高者为准)的加权平均普通股(br})计算的净收益计算。由于 公司在2017年12月31日至2016年12月31日终了的期间发生净亏损， 计算中不包括潜在的稀释证券。因此，每股基本和稀释净收益 (亏损)相同。如果公司有净收益，则潜在稀释证券包括截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日为止购买零股和117.7万股普通股的认股权证。
 
最近发布的会计准则
 
2014年5月，FASB发布了ASU No.2014-09，“来自与 客户的合同收入”，作为一个新主题，ASC主题606。新的收入 确认标准提供了对交易 的五步分析，以确定何时以及如何确认收入。核心的 原则是，公司应确认收入，以描述向客户转让承诺的货物或服务( 的数量为 )的情况，这反映了该实体期望以 作为交换这些货物或服务的条件的考虑。2015年8月，FASB发布了ASU No.2015-14，“与 客户的合同收入：推迟生效日期”，将新收入标准的生效日期推迟到2016年12月15日以后的期间，推迟到2017年12月15日，提前通过允许的 ，但不早于原生效日期。此 ASU必须追溯适用于所提出的每一期间，或自通过之日起作为 a累积效应调整。 公司正在考虑采用此ASU的备选方案， 正在审查在通过之前签订的客户合同对现有 组合可能产生的影响。 在完成审查后，公司将继续评估采用本指南对公司 业务结果、现金流和财务状况的影响。目前， 公司预计本ASU的采用不会对其财务报表产生重大影响，只是在新的 标准下有大量的额外报告要求。
 
 
F-10
 
 
新时代饮料公司
合并财务报表附注
 
注1-业务性质、列报基础和重要会计政策(续)
 
在2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号租约。此ASU 建立了使用权(ROU)模型，该模型要求承租人在资产负债表上记录ROU资产和租赁负债，租期均超过12个月。租赁将被归类为财务或经营，分类 将影响收入 报表中的费用确认模式。本ASU适用于2018年12月15日以后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡时期。对于在财务报表中提出的最早比较期 开始时存在或进入 之后的资本和经营租赁， 承租人需要修改追溯的过渡办法，并可提供某些实际的 权宜之计。在2017年12月31日终了的一年中， 管理层当选提前通过ASU 2016-02下的指导意见。 管理层的决定基于 年期间的股价，最有可能导致公司在2019年6月30日前进入并被指定为加速提交人，这将导致管理层不得不将财务报表重报给反映采用新标准的 。
 
在2016年3月，FASB发布了ASU 2016-08，与客户签订合同的收入(主题606)。此ASU涉及报告 收入毛额与净额，或委托与代理考虑因素。 此ASU旨在澄清ASU 2014-09“与客户签订合同的收入”中的指导，因为它将 与委托和代理考虑联系起来。具体而言， 指南涉及各实体应如何识别向客户提供的商品和服务 、主体 与代理评估的帐户单位、如何在转让给客户之前评估一个商品或服务 是否受到控制，以及如何评估一个实体是否控制另一个 方所执行的服务。该ASU具有与新的收入 标准相同的生效日期，该标准适用于财政年度，以及自2017年12月15日之后开始的这些财政年度内的临时 期。公司正在评估 采用这一新的会计准则对公司经营结果、现金流量和财务状况的影响和方法。该公司已开始考虑采用这一ASU的备选办法，并已开始审查在采用之前签订的客户合同对现有投资组合 可能产生的影响。公司 还将继续评价采用这一指导方针对其业务结果、现金流量和财务状况的影响。 目前，公司预计采用该ASU to 不会对其合并财务报表 产生重大影响，除非在新标准下有重要的额外报告要求。
 
在2016年3月，FASB发布了ASU 2016-09，薪酬-股票 补偿(主题718)。此ASU与基于 员工股份支付会计的简化有关.此声明 消除了APIC池的概念，并要求在赔款结算时将超额税收、 福利和税收缺陷记录在损益表 中。该声明还涉及与现金流量表分类、没收的核算和最低法定预扣税要求有关的 简化问题。本ASU适用于财政年度，以及自2016年12月15日以后开始的这些财政年度内的过渡时期。该ASU对 公司根据 管理层的结论编制的合并财务报表没有重大影响。
 
 
F-11
 
 
新时代饮料公司
合并财务报表附注
 
注1-业务性质、列报基础和重要会计政策(续)
 
在2016年4月 中，FASB发布了ASU 2016-10，与客户签订合同的收入(主题606)：确定业绩义务和 许可。本ASU旨在澄清FASB ASU 2014-09年度“与客户签订合同的收入”中的指导意见。具体而言， 指南涉及一个实体在合同中确定其 履约义务，以及一个实体对其授予 知识产权许可证的承诺的性质的评估，以及该收入是否在一段时间或某一时间点得到确认。该ASU具有与新的收入标准相同的生效日期，该标准适用于财政 年，以及在这些财政年度内的过渡时期，即2017年12月15日以后开始的 。该公司正在考虑采用该ASU的 备选方案，并将继续审查 对在采用之前签订的现有客户合同组合的可能影响。公司将继续评估采用这一指导方针对其经营结果、现金流量和财务状况的影响。公司不期望本ASU的采用对其合并财务报表产生重大影响，但根据新的 标准有重要的 额外报告要求。
 
2016年5月，FASB发布了ASU 2016-11、收入确认(主题605)、衍生工具和套期保值(主题815)：根据2016年3月3日EITF会议上的工作人员公告，撤销SEC指南 ，因为会计准则更新了2014-09年和2014-16年。Specifically，registrants should not rely on the following SEC Staff Observer comments upon adoption of Topic 606： (1)Revenue and Expense Recognition for Freight Services in Process，which is codified in paragraph 605-20-S99-2；(2) Accounting for Shipping and Handling Fees and Costs，which is codified in paragraph 605-45-S99-1；(3)Accounting for Consideration Given by a Vendor to a Customer(including Reseller of the Vendor’s Products)，which is codified in paragraph 605-50-S99-1；and(4)Accounting for Gas-Balancing安排 (即使用“应享权利办法”)，这是第932-10-S-99-5段中编纂的。本会计准则自通过2014-09财政年度生效的ASU之日起生效，并于2017年12月15日之后的上述财政年度内的过渡时期生效。该公司尚未开始考虑采用本ASU的 备选方案或其对其合并财务报表的影响。
 
2016年5月，FASB发布了ASU 2016-12，来自与 客户的合同的收入(主题606)：范围狭窄的改进和实际的 权宜之计。此ASU不改变主题606中 指导的核心原则。相反，修正案在一些狭窄的领域提供了明确的 指导，并在指导中增加了一些实际的权宜之计。本会计准则的生效日期与新的收入标准生效日期相同，新标准适用于财政年度，以及自2017年12月15日以后开始的这些财政年度内的过渡时期。公司目前正在评估在采用这一新标准之前 对其合并财务 报表的影响。该公司正在考虑采用这一ASU的 的替代方案。目前，公司预计 这一ASU的采用不会对其财务报表 产生重大影响，只是在新标准下有重要的额外报告要求 。
 
 
F-12
 
 
新时代饮料公司
合并财务报表附注
 
注1-业务性质、列报基础和重要会计政策(续)
 
在2016年8月，FASB发布了ASU 2016-15，现金流动报表 (主题230)：某些现金收入和现金 付款的分类。新指南旨在减少 在交易如何在现金流量表中分类方面的多样性。本ASU适用于财政年度，以及自2017年12月15日以后开始的这些财政年度内的临时 期。允许提前收养。公司目前正在评估该ASU对其合并财务 报表的影响，公司目前已确定该ASU对其财务报表和相关 披露没有 影响。
 
在2017年1月 中，FASB发布了2017-04，无形资产-商誉和 其他(主题350)：简化商誉损害测试。 本ASU的修正简化了随后对 商誉的测量，从商誉减值测试 中删除了步骤2，并取消了对报告单位进行质量评估的要求。 相反，根据这一声明，实体将通过比较其 年度或中期商誉损害测试来执行其 年度或中期商誉损害测试。报告单位的公允 值及其账面金额，并将确认该结转 金额超过报告单位公允价值的减值变化；但是，确认的 损失不得超过分配给该报告单位的善意 总额。此外，如果适用，将考虑所得税效应 。此ASU适用于财政 年，以及这些财政年度内的过渡时期，从2019年12月15日以后的 开始。允许提前收养。公司 目前正在评估这一ASU对其合并财务报表和相关披露的影响。
 
注2-持续经营和管理层的流动性计划
 
编制合并财务报表的 假定公司将继续作为持续经营企业，除其他外，该公司考虑在正常业务过程中变现资产和偿还负债。自成立以来，该公司主要通过股权和债务融资为其业务提供资金。截至2017年12月31日和2016年12月31日，该公司累计亏损10，500，883美元和6，964，957美元(所有这些都归因于 Búcha公司的损失，以及在截至2016年12月31日的一年中，与合并和向上上市有关的一次性费用，以及对Maverick、PMC、Marley的收购)。在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度中，业务活动的现金流量分别为 (8 410 777美元)和975 176美元。
 
2017年收购Maverick、PMC和Marley(见注4)需要大量现金支出用于整合和业务。管理层继续通过发行股票筹集收益。 见注18，随后发生的事件。鉴于2018年4月股权融资带来的额外收益，该公司认为，该公司目前的业务加上2017年12月31日的现款将足以满足该公司在这些合并财务报表发布之日起至少一年内的经营流动资金、资本支出和债务偿还要求。
 
注3-兴饮料的收购，有限责任公司
 
2016年6月30日，该公司收购了新时代饮料公司、LLC公司、 新时代地产公司、LLC公司、Aspen Pure公司、LLC公司和邢氏饮料公司(集体，XING)的资产。兴兴从事各种茶饮料的生产和销售，这将有助于扩大公司的能力和产品供应。 xo公司的经营业绩已与2016年7月1日起公司的经营业绩合并。支付的购买代价总额为19 995 000美元，其中包括现金8 500 000美元、应付现金4 500 000美元和普通股4 353 915股。发行的普通股 的价值为每股1.61美元，即 收购前30天的体积加权 平均收盘价。
 
 
F-13
 
 
新时代饮料公司
合并财务报表附注
 
注3-兴饮料的收购，LLC (续)
 
购买 价格分配给根据其 估计公允价值获得的净资产如下：
 
现金
 $8,500,000 
卖方 票据
  4,500,000 
股票
  6,995,000 
购买价格
 $19,995,000 
应收账款
 $5,627,669 
盘存
  4,847,417 
预付费用 和其他流动资产
  492,972 
财产和 设备，净额
  7,418,789 
获得的其他无形资产(客户名单)
  4,628,800 
应付账款、应计费用、其他流动负债和应付抵押票据的假设
  (7,526,874)
 
  15,488,773 
善意
  4,506,227 
 
 $19,995,000 
 
收购 于2016年6月30日完成，因此，公司评估了所收购各种净资产的公允价值。公司 确定了其他无形资产，如客户名单，这些客户名单除商誉外还被确认，并按公允 价值记录。
 
目前确认的4 506 227美元商誉可在今后15年内扣除所得税的用途。
 
在收购行饮料有限责任公司方面， 公司发生了共计1，714，463美元的交易费用，截至2016年12月31日， 已被确认为支出。在这些费用中，1 326 108美元列入法律和专业费用，388 355美元列入一般和行政费用。合法的 和专业费用包括公司向提供的交易服务的若干顾问总共发行167，994股普通股。这些股票的公允价值为每股1.61美元。余额是已经或将要以现金支付的法律和专业费用 。38 355美元的一般行政费用是根据2016年第一季度签订的雇用协议支付的，根据该协议，一名 干事在兴业收购完成后赚取了1 078 763股普通股。这些股票的公允价值为每股0.36美元，这是公司签订就业协议时的交易价格 。
 
 
F-14
 
 
新时代饮料公司
合并财务报表附注
 
 
注4-2017收购

Maverick品牌有限责任公司
 
2017年3月31日，该公司收购了Maverick Brands，LLC(“Maverick”)的所有资产。Maverick从事椰子水和其他饮料的生产和销售，这将有助于该公司扩大其能力和产品供应。自2017年4月1日起，Maverick的经营业绩已与公司的{Br}合并。支付的购进总额为11 086 000美元，其中包括现金2 000 000美元和价值9 086 000美元的普通股2 200 000股。所发行的普通股价值为每股4.13美元，这是收购之日的收盘价。购置 须符合惯例的结束条件。所有的商誉 都分配给了公司的品牌部门。所有确认的商誉和无形资产预计都可从所得税中扣除。客户 列表的公允价值是使用收益法估值的，因为公司获得了独立的第三方估值。此外，利用市场 方法确定商品名称 和菜谱的公允价值。
 
购买价格分配给根据 的估计公允价值获得的净资产如下：
 
现金
 $2,000,000 
股票
  9,086,000 
购买价格
 $11,086,000 
应收账款
 $245,426 
盘存
  1,523,413 
预付费用 和其他流动资产
  211,213 
财产和 设备，净额
  68,282 
获得的其他无形资产(商品名称、配方和客户名单)
  6,660,441 
应付帐款 和应计费用
  (1,345,155)
应付附注 的假设
  (1,427,051)
 
  5,936,569
 
善意
  5,149,431
 
 $11,086,000 
 
 
F-15
 
 
新时代饮料公司
合并财务报表附注
 
注4-2017收购(续)
 
购货价格超过基础有形和可识别无形资产的初步公允价值 。根据适用的会计准则，商誉不是摊销的，而是至少每年进行减值测试，如果有某些指标，则更频繁地进行测试。
 
关于收购Maverick，该公司发生的交易费用共计231，925美元，已确认为2017年12月31日终了年度的支出。这些 费用已反映在其他费用中。
 
PMC控股公司
 
2017年5月18日，该公司签订了“资产购买协议”(“协议”)，其中公司大量收购了PMC控股有限公司(“PMC”)的子公司Premier 微营养素公司的全部经营资产，该公司是一家从事开发、制造、销售和销售微量营养素产品和制剂(“收购”)业务的公司。2017年5月23日(“截止日期”)，双方签署了“ 买卖和转让及假定协议”。
 
在截止日期之后，公司收到了PMC的所有经营资产，其中包括固定资产和知识产权，以换取公司普通股的1，200，000股的收购价。这些股票是公平的，价值为每股4.58美元。公司还同意承担PMC的各种应付账款和应计负债。根据收购计划发行的普通股股份 将受到规则144的限制。购置须遵守惯例的结清条件。所有的商誉都分配给了 公司的品牌部门。所有已确认的商誉和无形资产预计都可从所得税中扣除。专利的公允价值是使用 市场方法估值的，因为该公司获得了独立的第三方估值。
 
购买价格分配给根据 的估计公允价值获得的净资产如下：
 
股票
 $ 5,496,000 
购买价格
 $5,496,000 
预付费用 和其他流动资产
  2,256 
财产和 设备，净额
  55,023 
专利
  4,100,000
 
应付账款
  (27,772)
应付票据 的假设
  (401,095)
 
  3,728,412 
善意
  1,767,588
 
 
 $ 5,496,000
 
 
 
F-16
 
 
新时代饮料公司
合并财务报表附注
 
注4-2017收购(续)
 
在 与收购PMC有关的情况下，公司发生了 最小的事务费用，截止日期已确认为费用 。
 
马利饮料公司
 
2017年3月23日，该公司签订了一项资产购买协议(“APA”)，该公司同意大量收购Marley饮料公司(“Marley”)的所有经营资产，该公司是一家从事开发、制造、销售和销售不含酒精的休闲茶和汽水的公司，并准备喝咖啡饮料。根据2017年6月9日对“行政程序法”的修正，对收购的考虑进行了修正。这项收购于2017年6月13日结束。
 
在 结束时，公司收到了Marley的所有经营资产，包括库存、应收帐款、固定资产和知识产权，以换取购买公司普通股3 000 000股的价格，作为现金，如果马利业务在关闭后12个日历 月期间的总收入等于或大于15 000 000美元，则可赚取现金1 250 000美元。如果适用，将在第一个拖欠 12个日历月期间结束后的第15天或之前支付$625 000 ，其中$312 500不迟于 初次支付款一周年，$312 500不迟于初次支付款的第二周年。使用加权平均资产回报率对 earnout的公允价值进行了估值。根据收购发行的普通股 股份尚未登记，但持有人拥有登记 权和要求登记权，要求登记权从截止日期起12个月开始。 股的公允价值为每股6.20美元。所有的商誉都分配给了公司的品牌部门。所有已确认的商誉 和无形资产都将因所得税的目的而被扣减。由于公司获得了独立的第三方估值，客户名单的公允价值是使用成本法估值的 。此外，还利用市场方法确定商品名称和菜谱的公允价值。
 
购买价格分配给根据 的估计公允价值获得的净资产如下：
 
 
股票
 $18,600,000 
特遣队 考虑
  800,000 
购买价格
 $19,400,000 
应收账款
 $186,658 
盘存
  798,098 
预付费用 和其他流动资产
  198,882 
财产和 设备，净额
  22,191 
获得的其他无形资产(商号、菜谱和客户名单)
  9,281,365 
应付帐款 和应计费用
  (505,146)
 
  9,982,048
 
善意
  9,417,952 
 
 $19,400,000 
 
 
F-17
 
 
新时代饮料公司
合并财务报表附注
 
注4-2017收购(续)
 
在 与收购Marley有关的情况下，公司发生了 最小的交易费用，截止日期已确认为费用 。
 
Pro Form a：
 
在未审计的初步财务结果之后，反映了公司的历史经营业绩，包括杏集团、Maverick、PMC和Marley 分别于2016年12月31日、2017年和2016年12月31日终了年度的未经审计的初步业绩，仿佛 杏集团、Maverick、PMC和Marley是在2016年1月1日收购的。没有对采购产生和计划产生的协同增效作出任何调整。这些合并的结果 并不表示如果 公司在这些日期或期间合并后可能取得的结果，也不表明 公司今后的综合经营业绩。
 
 
 
到目前为止的一年，
12月31日，
2017
 
 
到目前为止的一年，
12月31日，
2016
 
 
 
(未经审计)
 
 
(未经审计)
 
收入
 $56,144,428 
 $70,699,047 
由于 持续作业而造成的净损失
  (7,497,397)
  (17,562,676)
每股净亏损 -基本和稀释
 $(0.22)
 $(0.51)
已发行普通股的加权平均 数目-基本和 稀释
  34,330,520 
  34,330,520 
 
收入的初步下降是由于前业主改变了 的战略转变造成的。 货币化的这些变化导致收入下降。
 
注5-库存
 
库存包括酿造材料、茶叶原料、散装包装和成品。过程中工作的成本要素 和成品库存由原材料和直接 劳动力组成。过剩库存的备抵包括在销售的 货物的成本中，过去是不重要的，但足以弥补其原材料的损失。库存按成本较低的 表示，按先入先出市场或 市场确定.

清单 包括以下内容：
 
 
 
12月31日，
2017
 
 
12月31日，
2016
 
成品
 $6,302,265 
 $3,962,050 
原料
  739,510 
  458,582 
 
 $7,041,775 
 $4,420,632 
 
 
F-18
 
 
新时代饮料公司
合并财务报表附注
 
附注6-无形资产
 
无形资产包括下列资产：
 
 
 
12月31日，
2017
 
 
12月31日，
2016
 
客户 关系
 $6,444,126 
 $4,878,800 
专利
  4,100,000 
  - 
菜谱
  3,530,000 
  - 
许可证 协议
  5,990,252 
  - 
贸易 名称
  4,860,441 
  - 
减：累计 摊销
  (1,368,568)
  (340,126)
 
 $23,556,251 
 $4,538,674 
 
截至12月31日、2017年和2016年12月31日、2017年和2016年止的年度，入账费用分别为1 028 443美元和340 126美元。无形资产按公允市价入账。摊销费用按15~42年直线计算，确定 为使用寿命。
 
截至2017年12月31日，上述无形资产今后五年的摊销费用如下：
 
截至12月31日的年度，
 
数量
 
2018
 
$
1,387,985
 
2019
 
 
1,387,985
 
2020
 
 
1,387,985
 
2021
 
 
1,387,985
 
2022
 
 
1,387,985
 
之后
 
 
16,616,326
 
共计
 
$
23,556,251
 
 
注7-财产和设备
 
公司的财产和设备如下：
 
 
 
12月31日，
2017
 
 
12月31日，
2016
 
土地和建筑
 $518,293 
 $6,070,000 
卡车和冷却器
  1,226,053 
  963,474 
其他财产和 设备
  913,053
 
  509,064 
减：累计 折旧
  (762,579)
  (256,337)
 
 $1,894,820 
 $7,286,201 
 
截至2017年12月31日和2016年12月31日终了年度的折旧和摊销费用分别为577 895美元和183 622美元。
 
 
F-19
 
 
新时代饮料公司
合并财务报表附注
 
附注8-应付票据、可兑换票据和资本租赁
 
应付票据 包括下列各项：
 
 
 
12月31日，
2017
 
 
12月31日，
2016
 
循环票据 应付银行
 $2,000,000 
 $5,650,000 
系列 B从Maverick收购中假定
  1,472,051 
  - 
应付予 银行的票据-建筑物担保
  - 
  4,754,636 
卖方应付票据
  - 
  4,500,000 
应付票据，截至2017年12月31日和2016年12月31日未摊销折扣净额分别为0美元和98 575美元
  - 
  32,218 
 
  3,427,051 
  14,936,854 
减：当前 部分
  (3,427,051)
  (4,562,179)
长期部分，未摊销折扣净额
 $- 
 $10,374,675 
 
在 与兴业收购有关的情况下，该公司在一家银行登记了若干张应付票据，并收到了1 070万美元的收益。一张应付票据为4，800，000美元，利息为 4.04%，由公司的土地和建筑物担保。 本金和利息每月分期付款25，495美元，至2021年6月止，届时未付本金 余额到期。另一种应付票据是循环信用证 ，允许借款至多590万美元，按libor每月支付利息 加上保证金从2.25%至3.00% 不等，这取决于协议中规定的付款债务与收益 的流动比率，并由公司的 资产担保。根据循环信贷 机制可借款的数额是根据公司的合格应收款项、 库存和固定资产计算的，从2016年8月1日起每月减少50 000美元，直到该机制减少到2 900 000美元为止。循环信贷安排将于2018年6月30日到期。截至2017年12月31日和2016年12月31日，循环信贷机制下没有可用的 借款。
 
公司还发行了一张4，500，000美元的票据，支付给杏的一名出售 股东。本卖方票据自2016年12月31日起，每月应付利息1%，贷款期限于2017年6月30日到期。
 
在2016年3月19日，该公司与一个没有关联的第三方签订了一项证券购买协议，根据协议，该公司出售了一张可兑换期票，金额为200 000美元。 购买者还收到一份为期三年的授权书，以每股0.40美元的行使价格购买100，000股 股份。该公司已将贷款收益分配给债务和基于相对公允价值的认股权证。认股权证 的相对公允价值确定为18 153美元。
 
在与收购Maverick有关的情况下，公司假定 B系列票据应支付1，472，051美元。此外，在2017年2月公开发行普通股方面，收益 用于减少以前未清的票据余额， 月付款仅包括利息付款，年息约为10%。贷款将于2018年12月到期。
 
2017年7月6日，该公司与美国银行全国协会签订了一项循环信贷协议。借款总额为$2，000，000 ，并须按协议规定借款基数。 信贷协议的利息为2.5%，另加每日重置libor 利率。目前，每月只支付大约7 000美元的利息。这笔贷款将于2018年7月6日到期，所有本金和未付利息都将到期。循环信贷额度受固定收费比率金融契约约束。公司 必须保持至少1：15到 1：00的固定收费覆盖率。截至2017年12月31日为止的一年，公司 遵守本财务契约。
 
注9-与当事方有关的债务
  
与 有关的 党债务包括以下内容：
 
 
 
12月31日，
2017
 
 
12月31日，
2016
 
关联方债务，扣除截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的未摊销折扣0美元和30 039美元
 $- 
 $29,961 
减：当前 部分
  - 
  - 
长期部分，未摊销折扣净额
 $- 
 $29,961 
 
 
F-20
 
 
新时代饮料公司
合并财务报表附注
 
注9-关联方债务(续)
 
在2015年3月，该公司向 管理层的一名成员借款60，000美元。该票据年息10%，应于2015年6月30日起到期，并于2020年3月31日到期。每季需支付利息。该票据是在 发行的同时发行的，其股本支付总额为53 073股系列 B优先股，发行时附有债务。公司根据 相对公允价值将贷款收益分配到债务和股票中。股票的相对公允价值被确定为42，742美元，被记为债务贴现。 折扣将在贷款期内摊还利息 费用。截至2016年12月31日，本说明未支付任何本金(但此后已于2017年2月全额支付)。截至2017年12月31日，未收到任何款项。
 
注10-承付款和意外开支
 
经营租赁承诺
 
在2016年6月30日，公司在收购这些公司时，承担了对 新时代饮料有限责任公司(NAB)和兴饮料有限责任公司(行)的租赁承诺。科罗拉多州斯普林斯的财产以前由邢租用，基本租金为每月14，000美元，外加普通的 地区费用，并随时间而增加条款。2017年1月10日，该公司与无关联第三方 签订了购销协议。根据该协议，公司承诺出售位于丹佛1700 E 68 Avenue，CO 80229的房产，收购价为8，900，000美元。该公司确认出售这一财产的收益为3 272 653美元(反映在“其他收入”标题下的“业务综合报表”)，即截至2017年12月31日的年度。该公司很早就通过了ASU 2016-02的规定。第一年的 租赁费用为每月52，000美元，每年增加2%。管理层选择尽早采用ASU 2016-02，因此，公司承认该资产的使用权约为4，500，000美元，相应的负债为 ，数额类似。
 
这些设施租赁下的未来最低租赁付款大致如下：
 
2018
 $968,073 
2019
  820,800 
2020
  830,640 
2021
  840,000 
2022
  845,000 
此后
 $4,304,513 
 
截至12月31日、2017年和2016年12月31日、2017年和2016年的租金费用分别为932 469美元和103 812美元。
 
合法
 
在正常业务过程中，公司可参与正常经营过程中产生的法律诉讼、索赔和评估。这些问题受到许多不确定因素的影响，而且 结果是不能有把握地预测的。截至2017年12月31日，没有任何此类 事项被视为对合并财务 报表重要。
 
注11-股东权益
 
优先股
 
公司被授权发行1，000，000股优先股，每股面值为0.001美元，有表决权、分配权、股息和赎回权以及董事会指定的清算偏好和 转换。
    
 
F-21
 
 
新时代饮料公司
合并财务报表附注
 
注11-股东权益(续)
 
董事会指定250，000股为A系列优先股，每股面值$.001(“A系列 优先股”)。A系列优先股的每一股在公司股东面前的任何选举或其他投票中应有500张 票。在截至2017年12月31日的一年中，共有25万股A系列优先股被撤销。截至12月31日、2017年和2016年12月，A系列优先股 的零股和25万股已发行和发行。
 
董事会已指定300 000股为B系列优先股，每股面值为.001美元(“B类优先股”)。B系列优先股是无表决权的，不符合获得股息的资格，等级等于普通股，低于 A系列优先股。B系列优先股的每一股都有 转换成8股普通股的比率。截至2017年12月31日、2017年和2016年12月，发行和发行了169 234股和284 807股B系列优先股 。2018年1月，B系列优先股剩余169 234股按8：1的比例转换为普通股。
 
普通股
 
公司被授权发行50，000，000股普通股，面值为0.001美元。
 
为服务发行的普通股
 
在2017年12月31日终了的年度内，向雇员和非雇员发行了与提供的服务 有关的普通股，详情如下：
 
●
向雇员发放了250 000股 股份，以支付所提供的服务。该公司确定发行时的公平市价为每股1.61美元至2.11美元。股份归属期为三年。
 
●
根据所提供的服务，向非雇员发行了395 184股 股，价值为1 984 104美元。该公司确定FMV至 是发行之日的股票价格，从1.61美元到5.00美元不等。
 
 
F-22
 
 
新时代饮料公司
合并财务报表附注
 
注11-股东权益(续)
 
在截至2016年12月31日的年度内，公司向一名咨询人发行了50 000股全部归属普通股的股份，作为对提供专业服务的部分考虑。股票 的公允价值为每股0.41美元，即该公司在批出时普通股的交易股票 价格。 公司承认与此赠款有关的20 500美元的法律和专业费用。该公司还发行了42 000股普通股，涉及正在行使的认股权证(见注 12)。
 
在 的收购中，公司总共发行了5，600，672股普通股，用于购买 考虑或支付所提供的交易服务(见注3)。
 
在与收购Maverick、PMC和Marley有关的情况下， 公司总共发行了6，400，000股普通股，作为 购买的考虑(见注4)。
 
截至2017年12月31日和2016年12月31日的股东权益中包括 预付股份-大约为1，000，000美元和 $-，其中约有500，000美元和$-在合并资产负债表上作为长期支出列于 预付费用项下。这些金额表示对员工和某些非雇员提供的服务 的预付的 补偿。
 
长期奖励计划：
 
在 2016年8月3日，公司批准并实施了2016-2017年新时代饮料公司的长期奖励计划(“计划”)，根据该计划，可以授予的 股份的最高数量为1，000，000股。 计划下的赠款包括选项奖励。该计划的目的是向这类个人提供额外的奖励和奖励机会，以促进该公司及其附属公司的盈利增长。与该计划有关而发行的普通股股份将不根据“证券法”进行登记。作为2017年12月31日和2016年12月31日的{Br}号，根据该计划总共批准了438，848个选项。
 
雇员 根据截至2017年12月31日和2016年12月31日的奖励计划开展的股票期权活动以及在此期间的变化情况如下：
 
 
雇员股票期权补偿
奖励活动
 
股份
 
 
加权-
平均赠款
日期公平
值
 
2016年1月1日非归属 选项
  - 
 $-
获批
 484,348
 $1.11
既得利益
  - 
 $- 
被没收
  - 
 $- 
2016年12月31日非归属 选项
 484,348
 $1.11
 
    
    
2017年1月1日非归属 选项
 484,348
 $1.11
获批
  1,099,627
 $1.22
既得利益
  (161,449)
 $1.11
被没收
  - 
 $- 
2017年12月31日非归属 选项
  1,422,526
 $1.11
 
选项使用Black-Schole Merton模型进行公允估值，在授予 日期时估值为每股1.11美元。
 
下表列出了在确定授予日期授予雇员的期权 的公允价值时使用的Black-Schole 期权定价模型的假设：
 
演习 价格
 $1.79 
红利 收益率
 0.0%
无风险利率
  0.86%
预期 波动率
  100%
预期任期 (年份)
  3.0 
估计没收率
  0.0%
 
 
F-23
 
 
新时代饮料公司
合并财务报表附注
 
注12-普通股认股权证
 
截至2017年12月31日、2017年和2016年12月31日，该公司有一张认股权证，可购买0股 和100 000股已发行普通股，每股行使 $0.40。逮捕令将于2019年3月到期。截至12月31日、2017年和2016年的普通股认股权证活动摘要如下：
 
 
 
 
 
 
加权 平均
 
 
 
数
 
 
练习 Price
 
未缴认股权证2015年12月31日
  1,127,000 
 $0.94 
获批
 372,974
 $0.40 
行使
  (42,000)
 $0.50 
被没收
  (1,085,000)
 $0.96 
2016年12月31日未缴认股权证
 372,974
 $0.40 
自2016年12月31日起可行使的认股权证
 372,974
 $0.40 
2016年12月31日未缴认股权证
 372,974
 $0.40 
获批
  - 
 $- 
行使
  (372,974)
 $0.40 
被没收
 -
 $- 
2017年12月31日未缴认股权证
 -
  0.40
自2017年12月31日起可行使的认股权证
 -
  0.40
 
在截至2016年12月31日的一年内，该公司签发了为期三年的认股权证，要求 以每股0.40美元的价格购买100 000股票，其中涉及在该年期间行使的200 000美元可兑换期票(见注8) 。在截至2016年12月31日的一年中，又发行了275 000股 ，每股发行价格为0.40美元。
 
在2017年和2016年期间，共有372 974股和42 000股 普通股的认股权证按每股0.40美元和0.50美元行使。
 
注13-限制性股票奖励
 
根据奖励计划，截至2017年12月31日、2017年和2016年12月31日的年度的受限制股票 奖励活动以及截至该年度 年期间的变化情况如下：
 
 
 
服务 共享
 
限制的基于股票的补偿
奖励活动
 
股份
 
 
加权-
平均赠款
日期交易会
价值
 
非归属 限制股票奖励在2016年1月1日
  - 
 $- 
获批
  771,783
 
 $0.33
 
既得利益
  - 
 $- 
被没收
  - 
 $- 
非归属 限制股票奖励-2016年12月31日
  771,783
 
 $0.33
 
 
    
    
 
    
    
非归属 限制性股票奖励2017年1月1日
  771,783
 
 $0.33
 
获批
  838,178
 $2.11 
既得利益
  (740,439)
 $ 0.33 
被没收
  - 
 $- 
2017年12月31日非归属 限制性股票奖励
  869,522
 
 $ 0.71
 
 
股票是公平的价值，使用我们的收盘价0.33美元和 每股2.11美元在授予日期。
 
 
F-24
 
 
新时代饮料公司
合并财务报表附注
 
注14-所得税
 
该公司在美国联邦管辖范围和各州管辖范围内提交所得税申报表。
 
所得税按资产和负债 方法记帐。递延税资产和负债被确认为可归因于结转现有资产和负债数额的 财务报表及其各自税基和业务损失与 税收抵免结转之间的差异而产生的未来税收后果。递延税资产和负债是使用预期适用于预期收回或解决这些临时差额的年度内应纳税的 收入的已颁布税率来衡量的。公司必须评估其递延税资产从 未来应税收入中收回的可能性，如果 公司更有可能无法实现这种递延税资产，则 公司必须设立估价备抵。
 
截至2017年12月31日和2016年12月31日，该公司对递延税金的100%享有估值 备抵，该资产主要由净营业亏损(或NOL)结转构成。即使公司为账面目的保留了所有这些递延税资产净额，如果公司今后有应纳税的 收益，公司仍能利用这些资产减少未来应付的所得税。如果递延税资产与NOL 结转有关，则使用这些NOL来抵消未来收益 的能力将取决于适用的结转期。截至2016年12月31日、2017年和2016年，该公司为联邦和州税收目的结转了大约1 090万美元的NOL结转，可用于抵消2037年以前的应纳税收入。我们的NOL结转将于2028年到期。
 
2017年12月颁布了“减税和就业法”(“2017年税法”)。2017年税法包括对影响该公司的现行美国税法的一些修改，尤其是从2017年12月31日开始的课税年度，美国公司所得税税率从35%降至21%。2017年税法还规定对某些外国收益征收一次性过渡税(br})，加速对2017年9月27日之后作为 使用的某些资产的折旧，以及从2018年开始的预期变化，包括修改与自2017年12月31日起的课税年度内产生的净营业亏损 结转的使用和限制有关的 规则。具体而言，2017年“税法”将公司自2017年12月31日以后应纳税年度产生的净营业亏损结转额限制为应纳税年度收入的80%，但这些净营业亏损结转可以无限期结转，废除国内制造业 扣减，加速税收确认，研究和开发支出资本化，对 行政补偿的额外限制，以及对 利息可扣减的限制。
 
公司认为2017年税法对公司的联邦所得税产生最重大影响的现行税法的变化如下：
 
降低美国企业所得税税率
 
公司计量递延税资产和负债时，采用颁布的税率，该税率将适用于预期收回或支付 临时差额的年份。相应地，公司的递延税务资产和负债被重新计量，以反映美国公司所得税税率从35%降至21%，导致 净递延税资产减少140万美元，截至2017年12月31日，估价 免税额相应减少140万美元。
 
截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度，没有确认所得税支出。产生递延税金资产和递延税负债大部分的临时 差额的税收影响列示如下：
 
 
   
12月31日，
2017
   
    
12月31日，
2016
   
净业务损失结转
 $2,689,000 
 $2,139,000 
无形资产摊销
  128,000 
  34,000 
其他
  53,000 
  - 
估价津贴
  (2,870,000)
  (2,173,000)
共计
 $- 
 $- 
 
根据联邦法定税率与实际所得税支出(福利)核对所得税福利如下：
 
 
   
12月31日，
2017
   
   
12月31日，
2016
   
预期联邦所得税福利为34%
 $(1,202,000)
 $(1,235,000)
预期国家所得税优惠，扣除
    
    
联邦福利
  (108,000)
  (111,000)
不可扣除的 费用
  1,000 
  1,000 
在上一年更改 ，递延税和其他
  2,055,000 
  (39,000)
改变联邦和州法定税率中的
  (1,443,000)
  (43,000)
更改估价津贴中的
  697,000 
  1,427,000 
税收支出共计
 $- 
 $- 
 
 
 
F-25
 
 
新时代饮料公司
合并财务报表附注
 
注15-每股净亏损
 
下表提供了为 计算每股净亏损的基本股份和稀释股份。B系列优先股按转换后的方式包括 ，认股权证则采用 国库券的方法包括在内。对于我们报告持续经营的净亏损的年份，购买普通 股票的证券或可转换为普通股 股票的证券不包括在计算每股净亏损的范围内，因为它们将是反稀释性的。
 
 
 
年结束
 
 
年结束
 
 
 
12月31日，
2017
 
 
12月31日，
2016
 
加权平均 股流通股-基本股
  30,616,506 
  18,889,608 
系列B优选 股票
  - 
  - 
取得 普通股的认股权证
  - 
  - 
加权平均 已发行股票
  30,616,506 
  18,889,608 
 
注16-现金流量表
 
补充披露
 
 
 
年终
12月31日，
2017
 
 
截至12月31日，
2016
 
在下列期间 支付的现金：
 
 
 
 
 
 
利息
 $228,039 
 $189,470 
收入税
 $- 
 $- 
 
    
    
非现金投资和筹资活动：
    
    
为收购Maverick品牌而发行的普通股，LLC，Marley 饮料，LLC和总理微营养素公司
 $33,182,000 
 $ -
 
发行带有可转换债务的 认股权证
 $-
 
 $18,153 
发行普通股 收购兴饮料有限责任公司
 $-
 
 $6,995,000 
兴业饮料有限责任公司收购本票(br}
 $-
 
 $4,500,000 
可转换债务 和应计利息转换为B系列优先股股份
 $-
 
 $225,872 
转换普通股票中的 系列B优先股
 $-
 
 $-
 
 
关于该公司2017年和2016年收购的补充现金流信息如下：
 
 
 
2017
 
 
2016
 
获得的资产的公平 价值
 $ 39,688,219 
 $ 27,521,874 
减去假定的 负债
  (4,506,219)
  (7,526,874)
获得的资产净额
  35,182,000 
  19,995,000 
减去已发行的 股
  (33,182,000)
  (6,995,000)
减去应付 票据
  (-) 
  (4,500,000)
企业收购，除现金外
 $ 2,000,000 
 $ 8,500,000 
 
 
F-26
 
 
新时代饮料公司
合并财务报表附注
 
注17-段信息
 
公司按照FASB ASC主题 280跟踪分段报告，段 报告。
 
管理基于两个不同的报告段来查看其操作：(1) 直接存储分发(DSD)和(2)品牌部分。当 披露和讨论分段信息时，不与任何这些 操作段相关联的业务和净资产被报告为“公司”。
 
DSD 部门在科罗拉多州及其周围的州分发饮料，向大约6，000名零售 客户提供饮料。
 
品牌部门使用多个分销渠道向批发分销商、广义经销商、关键帐户拥有的仓库和国际 帐户销售饮料。
 
按报告部分开列的各年度 收入总额如下：
 
 
 
年结束
12月31日，
 
(千)
 
2017
 
 
2016
 
DSD
 $37,545 
 $18,211 
品牌
 14,543
  7,091 
收入总额
 $52,188
 $25,302 
 

F-27
 
 
新时代饮料公司
合并财务报表附注
 
注17-段信息(续)
 
截至2017年12月31日和2016年12月31日，每个报告部分的资产总额如下：
 
 
 
十二月三十一日，
(千)
 
(千)
 
2017
 
 
2016
 
DSD
 $16,450 
 $17,274 
品牌
  51,222
 
  9,452 
资产共计
 $ 67,672
 
 $26,726 
 
dsd
关于 DSD部门的收入和销售成本的摘要如下：
 
 
 
年结束
12月31日，
(千)
 
(千)
 
2017
 
 
2016
 
收入
 $37,545 
 $18,211 
销售成本
  (28,096)
  (14,926)
总利润
 $9,449 
 $3,285 
 
品牌
关于品牌部门收入和销售成本的摘要如下：
 
 
 
年结束
12月31日，
(千)
 
(千)
 
2017
 
 
2016
 
收入
 $14,643 
 $7,091 
销售成本
  (11,692)
  (4,580)
总利润
 $2,951 
 $2,511 
 
 
F-28
 
 
新时代饮料公司
合并财务报表附注
 
注18-后续事件
 
2018年2月期间，公司将其B系列优先股按8：1的比例转换为1，353，872股普通股。
 
2018年3月12日，公司向董事会成员发放和发行了总共122 640股的股份，用于提供服务。
 
2018年4月10日，该公司与欧洲太平洋资本公司签订了一项承销协议 (“承销协议”)，作为A.G.P./联盟全球合作伙伴作为几家承销商( “承保人”的代表)开展业务，其中规定该公司发行和出售承保公开发行( “要约”)，并由承保人购买公司普通股中的 2，285，715股，每股价值为0.001美元。在不违反承保协议所载条款和条件的情况下，这些股票以每股1.75美元的公开发行价格出售给承保人，减去某些承保折扣和佣金。公司还给予承保人45天的选择权，分别购买 ，而不是联合购买最多342，857股 公司的普通股，其条款和条件与 相同，目的是支付与 出售有关的任何超额分配款。在扣除估计的承保折扣和佣金以及 其他估计的提供费用后，公司从 提议的净收入估计约为350万美元。该公司打算将提供的 净收益用于购买存货，用于新获得的分配和其他一般周转资金 的用途。
 
 
F-29
 
 
项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
 
在2016年8月19日，Accell审计和合规，PA (“Accell”)被任命为公司新的 独立注册公共会计师事务所。任命 Accell是经新时代饮料公司董事会批准的。Accell没有为订婚之日之前的任何时期编写或提供任何财务报告，也没有为2015年12月31日终了的年度或之前编写或提供任何财务报告。公司和代表公司的任何人都没有在公司最近的两个财政年度或在Accell参与之前的随后的过渡期就 (I)申请与Accell进行协商。关于已完成或建议的特定 交易的会计原则，或对公司财务 报表可能提出的审计意见的类型，且没有一份书面报告不提供口头咨询，前提是Accell结论是公司在就会计、 审计或财务报告问题作出决定时认为 的一个重要因素，或(Ii) 是双方意见分歧的对象之一。公司及其前任审计员，如 条例S-K第304(A)(1)(四)项所述，或条例S-K第304(A)(1)(V)项所述应报告的事件，在解雇 MaloneBailey，LLP(“MaloneBailey”)之前。
 
2016年8月19日，公司通知MaloneBailey其被解雇为该公司的独立注册公共会计师事务所，MaloneBailey担任该公司从2015年4月27日至解雇之日期间财务报表的审计员。 MaloneBailey关于公司截至2015年12月31日和2014年12月31日的财政年度合并财务报表的报告没有任何负面意见或意见免责声明，对 不确定性、审计范围或会计原则没有保留或修改。公司董事会批准了变更会计师的决定。在 公司截至2015年12月31日和2014年12月31日的财政年度， 以及随后的截至2016年8月19日的中期期间， 没有与MaloneBailey就会计原则或做法、财务报表披露或审计范围或程序方面的任何 事项发生分歧，如果 不解决使MaloneBailey满意的问题，则会导致 MaloneBailey提及第304项中所界定的 不一致事项。与其任何报告有关的条例S-K，以及(Ii)条例S-K中没有“应报告的事件”这一术语在条例S-K的第 304项中作了说明。
 
项目9a。管制和程序
 
披露控制和过程
 
公司维持披露控制和程序，其目的是确保根据“外汇法”提交的我们的 报告中必须披露的信息在 证券交易委员会规则和表格规定的时限内被记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息是 积累和传递给我们的管理层，包括我们的首席执行干事(和我们的首席财务官，酌情 )，以便就所要求的披露作出及时的决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时， 管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作如何良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的 保证，而 管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的 成本效益关系。 我们的管理层在我们的首席执行官 干事和首席财务官(我们的主要财务干事)的参与下，已经评估了我们的披露控制和程序的有效性。截至2017年12月31日，程序(如“外汇法”规则 131(E)和15d 15(E)所规定)。基于这一评估，我们的管理层得出结论，我们的披露控制和程序自2017年12月31日起生效。
 
 
32
 
 
管理部门关于财务报告的内部控制报告
 
管理部门负责建立和维持对公司财务报告的适当内部控制。为了按照2002年“萨班斯-奥克斯利法”第404节的要求，评估财务报告的内部控制的有效性，我们的管理层在我们的首席执行干事和首席财务官的参与下，进行了一次 评估，包括使用Treadway委员会赞助组织委员会发布的“内部控制-综合框架”中的标准进行测试(“(COSO“) (2013年)。我们的财务报告内部控制制度旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现 误报。这一评估包括审查控制的文件 、评价控制的设计有效性、测试控制的运作效果和对这项评价的结论 。
 
根据这一评价，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制于2017年12月31日和2016年生效。
 
我们目前正在审查与所有风险领域有关的披露控制和程序，并期望在下一个日历年不断改进，包括确定我们 治理、会计和财务报告程序中的具体领域，以增加 足够的资源，以减轻任何潜在的 弱点。
 
我们的管理部门将继续监测和评价我们内部控制和程序以及内部控制 对财务报告的持续有效性，并承诺在必要和资金允许的情况下采取进一步行动和实施更多的改进或 改进。
 
由于其固有的局限性，对财务 报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。对 对未来期间的有效性进行任何评价的预测都取决于 的风险，即由于 条件的变化，控制可能变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能恶化。所有内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。因此，即使那些确定有效的 系统也只能在财务报表编制和 列报方面提供合理的 保证。
 
财务报告内部控制的变化
 
在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度内，我们对财务报告 的内部控制没有发生任何变化，这些变化对 有重大影响，或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响。我们认为，无论设计和操作多么好， 控制系统都不能绝对保证控制 系统的目标得到实现，而且对控制的任何评价都不能提供绝对的 保证，即任何公司内的所有控制问题和欺诈事件(如果有的话)都已被发现。
  
 
33
 
 
项目9B。其他资料
 
没有。
 
项目10。董事、执行干事和公司治理
 
下表列出了截至本年度10-K表格报告之日的有关我们的官员、董事和重要雇员的资料：
 
名字，姓名
 
年龄
 
职位
尼尔·法伦
 
51
 
执行主席
戴维·威利斯
 
58
 
执行干事，主任
查克
 
58
 
财务主任
雷吉·卡普廷(1)(2)
 
47
 
主任
戴维·沃特林(1)(2)
 
47
 
主任
Brennan(2)
 
61
 
主任
[br]Tim Haas(3)
 
71
 
主任
Fea(1)(3)
 
58
 
主任
 
(1)
审计委员会成员
(2)
赔偿委员会委员
(3)
提名和治理委员会成员
 
高级职员及董事的背景
 
尼尔·法伦-执行主席
 
Neil Fallon自2010年4月26日成立以来一直担任公司董事，并从成立到2016年3月24日一直担任首席执行官和首席财务官。Fallon先生以前拥有自己的住宅房地产开发公司Neil Fallon Development，Inc.，从2002年5月至2015年7月，他在加州和华盛顿州开发和建造了100多个住宅地产公司。他专门开发的填充属性 平均在30至50个家庭网站。法伦先生拥有工商管理学士学位，集中于金融和西华盛顿大学的市场营销。
 
Fallon先生之所以被选为公司董事，是因为他是公司的创始人，并拥有与担任管理人员角色有关的宝贵业务经验。
 
布伦特·威利斯-首席执行官兼董事
 
2016年3月24日，布兰特·威利斯被任命为首席执行官，并被任命为董事会成员。在过去的五年里，威利斯先生一直担任董事或官员，从2009年11月起担任多家多数或少数股权私募股权支持公司的董事长和首席执行官，直到目前为止。在1987年至2008年之前，威利斯先生是科特公司、AB 英博公司、可口可乐公司和卡夫·海因茨公司的C级和高级执行官。威利斯先生1982年在西点军校获得工程科学学士学位，1991年在芝加哥大学获得工商管理硕士学位。
 
Willis先生之所以被选为该公司的董事，是因为他在经营小型公司、多国公司和他在饮料行业的经验方面具有广泛的行政经验。
 
查克-首席财务官
 
恰克·查克于2016年9月15日被任命为首席财务官。从2001年至今，查克一直是兴饮料有限责任公司的首席财务官和少数股东。 Nence先生于1984年在南犹他州大学获得工商管理文学士学位和会计学士学位，并于1985年在亚利桑那州立大学商学院获得财务管理硕士学位。
 
 
34
 
 
雷吉·卡普廷主任
 
雷吉·卡普廷自2017年以来一直是该公司的董事。Kapteyn博士是NIH(国立卫生研究院) 的一名出版医生，目前是经委员会认证的执业医师，Vivitris生命科学公司的主任，以及HydroCision公司的产品开发总监。从2015年到现在，他一直是Vivitris生命科学公司的董事。从2014年到现在，他一直是 氢Cision公司的产品开发总监。从2013年到现在，他一直是密歇根州OAM的执业医生和疼痛管理主任。2009年至2012年，他在德雷克医院担任医务主任，这是辛辛那提大学医院。他毕业于西弗吉尼亚骨科医学院霍普学院，在乔治敦大学居住，在美国国立卫生研究院和威斯康星大学有奖学金。
 
Kapteyn博士被选为主任，因为他在卫生保健领域有丰富的经验，而且公司为医疗渠道开发产品的重要性。
 
大卫·沃特林-董事
 
戴维·沃特林自2017年以来一直是该公司的董事。Vautrin 先生目前是XFit Brands公司的首席执行官，XFit Brands公司是一家上市公司，也是Cott公司的前首席运营官。从2013年到现在，他一直是XFIT品牌公司的首席执行官。从2009年到2012年，他是 Throwdown工业公司的首席执行官。他毕业于纽约州立大学。
 
Vautrin先生之所以被选为董事，是因为他在经营小型公司方面有丰富的经验，在饮料行业有丰富的经验，在审计委员会的财务事项方面也有丰富的经验。
 
艾德·布伦南-主任
 
Brennan自2017年以来一直是该公司的董事。Brennen 先生是一家私营公司Beak and Skiff Orchards的现任所有者和首席执行官，也是免税店的现任主席和首席执行官，以及在 Macy‘s的前首席运营官。从2013年至今，他一直是Beak和Skiff果园的所有者和首席执行官。从1999年至2012年，他担任免税店(DFS Hong Kong Ltd.)主席兼首席执行官。他毕业于尼亚加拉大学。
 
Brennan先生之所以被选为董事，是因为他在经营大型跨国公司方面有丰富的经验，在零售业也有丰富的经验。
 
蒂姆·哈斯主任
 
自2017年以来，哈斯一直是该公司的董事。哈斯先生是可口可乐食品公司的前首席执行官，也是可口可乐公司的前拉丁美洲集团总裁。在过去的五年里，他没有担任过任何正式的董事会或其他就业职位。他是北达科他州大学的毕业生。
 
Haas先生之所以被选为董事，是因为他在经营大型跨国公司方面有丰富的经验，在饮料行业有丰富的经验，具有重要的战略饮料领导人。
 
greg fea-董事
 
自2017年以来，Fea一直是该公司的董事。费亚先生是伊利诺伊咖啡公司的前总裁、首席执行官和副主席，在E&J Gallo、Cadbury Schweppes和 Danone担任高级领导职务方面有20多年的饮料经验。从2015年到现在，他一直是全球解决方案咨询公司的管理合伙人。从1998年到2014年，他曾在Illy Coffee，SPA工作，并于2013年至2014年担任总部设在意大利里雅斯特的公司的总裁、首席执行官和副主席，他毕业于圣地亚哥州立大学。
 
Fea先生之所以被选为董事，是因为他在经营大型跨国公司和中型跨国公司方面有丰富的经验，在饮料行业有丰富的经验，在咖啡、茶和其他健康领域有丰富的经验。
 
公司治理
 
董事会设有审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。每个 委员会根据我们的董事会批准的章程运作。每个章程的副本张贴在我们网站的 投资者部分。，www.newagebev.com。
 
审计委员会
 
审计委员会的职能是：(1)审查独立审计员的资格、我们的年度和中期财务报表、独立审计员的报告、重大的报告或业务问题以及与会计和财务管制有关的公司政策、程序； 和(2)审议和审查与我们的财务和会计事务有关的其他事项。沃特林先生、卡普廷博士和费亚先生担任公司审计委员会成员，沃特林先生担任审计委员会主席和财务专家。
 
 
35
 
 
赔偿委员会
 
赔偿委员会的职能是履行 委员会与公司董事和执行官员的报酬有关的责任，编制一份关于行政报酬的年度报告，必要时列入 公司的年度代理报表，并监督公司的薪酬方案，包括股票奖励和福利计划，并向董事会提供咨询意见。Vautrin先生、Brennan先生和Kapteyn博士担任公司赔偿委员会成员，Fea先生担任赔偿委员会主席。
 
提名和治理委员会
 
提名和治理委员会的职能是：(1) 就董事会的规模向董事会提出建议， (2)就任命董事的标准向董事会提出建议，(3)确定并建议 董事会选出符合 成为董事会成员资格的被提名人为董事，(4)向董事会推荐委员会的任务，(5)向董事会推荐适合于董事会的公司治理原则和做法。公司和(6)领导董事会对其业绩进行年度审查。法阿先生和哈斯先生担任公司治理委员会成员，哈斯先生担任治理委员会主席。
 
主任独立性
 
纳斯达克资本市场引用 公司，其中要求董事会的多数成员必须由 “独立”董事组成，因为规则 5605(A)(2)对这一术语作了定义。为确定董事独立性，我们采用了纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market 准则中所载的定义，这些准则一般规定，如果董事是独立的，或在过去三年期间的任何时候，如果他或她(或他或她的家庭成员)接受 公司在任何12个月期间超过12万美元的赔偿，则该指导方针一般不被认为是独立的。在确定独立之前的三年内，在其他人之间。我们的董事会肯定地认定，Vautrin先生、 Kapteyn博士、Brennan先生、Haas先生和Fea先生是 “独立”董事，因为这一术语是根据纳斯达克资本市场规则和 证券交易委员会的有关规则界定的。
 
董事会会议；委员会会议和年度会议出席情况
 
在2017年年底期间，董事会举行了四次会议。审计委员会举行了四次会议。赔偿委员会举行了四次会议。提名和治理委员会举行了四次会议。我们没有关于董事出席公司股东年会的正式政策。
 
董事会领导结构
 
委员会没有关于执行主席和首席执行干事 职位分开的既定政策。 目前，Neil Fallon担任执行主席，Brent Willis担任首席执行干事。我们的董事会没有首席独立董事。我们的董事会决定，鉴于我们的发展阶段，它的领导结构目前对我们是适当和有效的。
 
董事会在风险监督中的作用
 
委员会负责监督我们的管理和业务，包括监督我们的风险评估和风险管理职能。我们相信，我们的董事对风险管理职能提供有效的监督。在定期的基础上，我们 执行风险审查，其中管理团队评估我们预期在未来一年和更长期内面临的 风险。从这一风险评估计划是为了处理 确定的风险。这一风险评估的结果{Br}提供给审计委员会，供其审议和审查。在 此外，我们的管理人员定期向 委员会提出他们负责的业务领域的战略、问题和计划。当委员会监督 风险管理时，我们的管理层负责日常风险 管理过程。此外，审计委员会要求 管理层向审计委员会提出特殊问题。我们认为，这种责任分工是 处理我们面临的风险的最有效办法，理事会领导阶层结构支持这一办法。
 
商业行为和道德守则
 
我们通过了一项“商业行为和道德守则”，适用于我们的首席执行官、财务和会计干事(或履行类似职能的人员)，其副本作为本年度报告的附录 14.1存档。
 
家庭关系
 
主管和董事之间没有家庭关系，我们公司的任何 董事或高级人员之间也没有任何安排或谅解，或根据 任何其他人，任何官员或董事曾经或将要被选任为 干事或董事。
 
节 16(A)受益所有权报告遵守情况
 
基于对我们的董事、执行官员、 和实益所有人根据经修正的“1934年证券交易法”第16节提交的报告的审查，根据修正后的“证券交易法”第16节， 和实益所有人提交了我们10%以上的普通股股份，我们认为 所有这类所有权报告都是及时提交的，这些报告必须由报告人员在2017年财政年度期间和有关财政年度提交。
 
 
参与某些法律程序
 
在过去十年中，我们的官员、董事、推动者或控制人员均未参与条例第401(F)项所述的任何法律程序。
 
 
36
 
 
项目11。行政薪酬
 
下表列出了2017年和2016年我们指定的执行干事的报酬 。
 
名称 和
主体 位置
 
年
 
薪金 ($)
 
 
合计 (美元)
 
Brent Willis，首席执行官
 
2017
 $200,000 
 $200,000 

 
2016
 $67,500 
 $67,500 
Neil Fallon，前首席执行官
 
2017
 $100,000 
 $100,000 

 
2016
 $100,000 
 $100,000 
 
就业协议
 
我们的董事会于2016年3月24日签署了一项董事会决议，其中规定，截至决议通过之日，临时行政长官布伦特·威利斯将获得每月7，500美元的基薪、福利和费用报销，并在决议通过之日签署奖励奖金，奖励 公司5%的流通股。已发行股份的5%，按发行日股票的市价计算，等于771，783股普通股，价值200，663.46美元，每股0.26美元。
 
我们于2016年6月1日签署了一项雇佣协议，其中规定，威利斯先生在完成第一笔涉及当时市值25%以上的第一笔收购后，可获得公司流通股的5%奖金。行的交易 符合这一标准，公司在行交易结束时支付了股票红利 ，相当于 1，078，763股普通股，价值1，736，808.43美元，或根据发行日股票的市场价格计算每股1.61美元。
 
财政年度末杰出股权奖
 
Chuck ，CFO被授予与 股票补偿计划有关的183，348个股票期权。我们的官员和董事没有未获的股本奖励。
 
董事薪酬
 
董事会有权确定 董事的薪酬。截至本报告之日，尚未向我们的 董事支付或应计数额。2017年1月27日，我们与Vautrin先生、Kapteyn博士、Brennan先生、Haas先生和Fea先生签署了要约函，其中规定，作为董事会成员， Vautrin先生、Kapteyn博士、Brennan先生、Haas先生和Fea先生将获得每年10，000美元的现金和价值65，000美元的限制性普通股。
 
 
37
 
 
项目12。某些受益所有人的担保所有权和 管理及相关股东事项
 
下表列出了截至2018年4月12日公司投票证券的 实益所有权的资料，由公司所知的每一人或每一群人(已知 )实益拥有5%或5%以上这类 投票证券，每名董事、每名指定的执行干事和 其所有董事和指定的执行干事作为一个集团。 除非另有说明，以下列出的每个实益所有人 的地址如下：C/O新时代饮料公司，1700 E.68大道，丹佛，CO 80229。
 
下表在2018年4月12日起60天内，在行使所有期权 和指定股东 有权享有的其他权利后，使可发行的普通股股份生效。除非另有说明， 表中指名的人对 所有有权受益者拥有的股份拥有唯一的投票权和唯一的投资控制权。
 
 
 
股份数目
普通 股票
受益
 
 
受益的普通股 份额百分比
 
优先股 股数
受益
 
百分比
股份
优先股票
受益
 
%
联合投票
公共和
优先 股票
 
之后普通股的 投票权百分比
受益 所有者
 
拥有
 
 
拥有
 
拥有
 
拥有
 
要约(2)(3)
 
供品
5%的股东：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
液体冒险信托基金(1)
 
1,434,912
 
 
6.5
%
—
 
—
 
 
—
 
 
 
努瓦族，LLC(2)
 
2,852,311
 
 
13
%
169,234
 
81.1
%(2)
 
—
 
 
 
Scott Lebon(3)
 
1,579,761
 
 
7.2
%
—
 
—
 
 
—
 
 
 
Tom Lebon(4)
 
1,579,761
 
 
7.2
%
—
 
—
 
 
—
 
 
 
朱莉·安德森(5)
 
1,431,236
 
 
 7.9
%
—
 
10
%(5)
 
10.
%(5)
 
 
执行干事和主任：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
尼尔·法伦(6)
 
5,689,639
 
 
26.0
%
—
 
90
%(6)
 
90
%(6)
 
 
布伦特·威利斯(7)
 
1,850,546
 
 
8.4
%
—
 
—
 
 
—
 
 
 
查克
 
422,702
 
 
1.9
%
—
 
—
 
 
—
 
 
 
雷吉·卡普廷
 
30,232
 
 
—
-
—
 
—
 
 
—
 
 
 
大卫·沃特林
 
 30,232
 
 
—
 
—
 
—
 
 
—
 
 
 
Brennan
 
 30,232
 
 
—
 
—
 
—
 
 
—
 
 
 
提姆哈斯
 
 30,232
 
 
—
 
—
 
—
 
 
—
 
 
 
格雷格
 
 30,232
 
 
—
 
—
 
—
 
 
—
 
 
 
所有军官和
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
作为一个集团的董事 (8人)
 
8,114,047
 
 
36.3
%
169,234
 
 
(2)(5)(6)
 
90
%
 
 
 
(1)B&R液体冒险信托公司的 地址是加利福尼亚州曼哈顿海滩约翰街514号。信托的受托人是罗伯特·蒂德曼和理查德·科杰尔。
 
(2) 包括1，198，439股普通股和206，734股B系列优先股，占 B系列优先股流通股的81.1%，每种B系列优先股可转换为8股普通股，限制 系列B优先股不得转换为 数额，从而使公司流通股 的实际所有权大于9.99%。努瓦集团(LLC)的成员是凯文·费克尔(Kevin Fickle)和德文·博什(Devin Bosch)。 Nuwa集团的地址是1415OaklandBlvd，219号套房，核桃溪， 94596。
 
 
38
 
 
(3)ScottLebon的 地址是4891WrenCourt，弗雷德里克，CO 80504。
 
(4)Tom Lebon的 地址是6865 West Coo Pl，Littleton，CO 80128。
 
(5) 包括1，731，236股普通股，并拥有14，206，236股的联合表决权，相当于普通股合并表决权的10.6%。 Anderson女士的地址是6726 37西城大学，大学所在地，WA 98466。
 
(6) 包括5，689，639普通股，拥有117，964，639股的联合表决权，相当于普通股合并投票权的88%。
 
(7) 包括根据“就业协定”发行的771 783股普通股，作为红利签署，以及在兴业交易结束时作为红利发行的1 078 763股。
 
项目13。某些关系和相关事务，以及 董事独立性
 
in 除以上讨论的执行干事和董事报酬 安排外，以下是自2014年1月1日以来每笔 交易的说明和任何目前提议的交易，其中(I)我们已经或将要成为 参与者，(Ii)所涉金额超过或将超过12万美元中的较少，即在过去两个财政年度结束时我们的资产总额的平均数的1%，以及 (Iii)我们的任何董事、执行官员、持有超过我们资本存量5%以上的人、或任何家庭成员或分享家庭的人。这些人中的任何一个都有或将有直接或间接的物质利益。
 
2016年5月27日，该公司根据一项债务转换协议，向Nuwa集团发行了30，000股 系列B优先股，根据该协议，我们欠Nuwa集团225，872美元，LLC被转换为我们B系列优先股的 股。努瓦集团，有限责任公司是一个 利益持有人超过5%的我们的突出的普通股 股票。
 
2016年6月30日，根据我们对 行的收购，该公司向Scott Lebon和Tom Lebon各发行了1，579，761股普通股。这些股票是作为免税交易( )的一部分收到的，但就交易而言，其价值为每股1.6066美元，或斯科特和汤姆·利本每人2，538，044美元。 交易导致Scott和Tom Lebon成为超过我们普通股5%的持有者。
 
2016年6月30日，公司向我们的首席财务官查克发行了422 702股普通股，涉及我们收购行。这些股票是作为免税的 交易的一部分收到的，但就交易目的而言，其价值为每股1.6066美元，即679，133美元。
 
主任独立
 
Vautrin先生、Kapteyn博士、Brennan先生、Haas先生和Fea先生各自是NASDAQ规则 5605(B)(1)所指的“独立”者。
 
 
39
 
 
项目14。主要会计费用和服务
 
在截至2017年12月31日和2016年12月31日的一年中，我们聘请Accell作为我们的独立审计师。
 
对于 截至2017年12月31日和2016年12月31日的年份，我们支付了如下所讨论的 的费用：
 
 
 
2017
 
艾塞尔
 
 
 
审计 费用
 $136,720 
与审计有关的 费用
  90,800 
费用共计
 $ 227,520 
 
 
 
2016
 
艾塞尔
 
 
 
审计 费用
 $37,349 
与审计有关的 费用
  122,595 
马龙·贝利
  - 
所有其他 费用
 5,100
费用共计
 $165,044
 
审计费用包括与审计年度财务报表有关的专业服务费用和对季度财务报表的 审查费用。
 
审计相关费用
 
审计 相关的费用包括与产品和 收购相关的费用。
 
税费
 
没有。
 
我们的 策略是预先批准独立会计师执行的所有审计和允许的非审计 服务。这些服务 可以包括审计服务、审计相关服务、税务服务 和其他服务。根据我们的审计委员会的政策， 预先批准一般是针对特定服务或 类别的服务，包括计划中的服务、基于项目的 服务和常规咨询。此外，审核 委员会还可以逐个个案地预先批准特定服务。我们的审计委员会批准了在过去两年中我们的独立会计师向我们提供的所有服务。
 
项目15。展品
 
第601项要求在此提交的下列证物参照以前提交的 文件合并为 ：
 
数
 
描述
3.1
 
修订的2016年新时代饮料公司章程(参照我们于2016年8月5日向证券交易委员会提交的表格 8-K(档案号：000-55179)的表3.01)
3.2
 
修订的2013年附例(参照2014年2月3日向证券和 交易所委员会提交的表格S-1(档案号333-193725)的附录3.2.2)
3.3
 
系列A优先股的指定证书 (参照我们表格S-1(档案号 333-193725)表4.1(档案号 333-193725)于2014年2月3日提交证券交易委员会)
3.4
 
经修订的B系列优先股 指定证书 (参照我们表格S-1(档案号 000-55179)表4.2(档案号 000-55179)于2016年10月5日提交证券交易委员会)
10.1
 
新时代饮料公司2016-2017年长期奖励计划(参照我们于2016年8月5日向证券交易委员会提交的表格8-K(档案 第000-55179号)表10.1)
10.2
 
与布伦特·威利斯签订的就业协议(参照我们于2016年10月5日向证券交易委员会提交的表格S-1(档案号55179)中的表 10.3)
10.3
 
资助 与Nuwa集团签订的协议(参照 2004年3月7日向证券交易委员会提交的第1号修正案(档案号： 333-193725)附录10.2.1)
10.3
 
修正与Nuwa集团有限责任公司的供资协议(参考我国2014年3月7日向证券交易委员会提交的第1号修正案表10.2.2(档案号333-193725)
10.4
 
与B&R液体冒险公司签订的资产购买协议(参考我们于2015年4月2日向证券交易委员会提交的表格8-K(档案 第000-55179号)表10.1)
10.5
 
采购资产协议(由 参考我们于2016年5月23日向证券交易委员会提交的表格8-K(档案号55179)表10.1)
10.6
 
与AMBREW有限责任公司签订的资产购买协议(由 参考我们于2015年10月5日向证券交易委员会提交的表格8-K(档案号55179)表10.1)
10.7
 
本票(参照我们于2016年6月30日向证券交易委员会提交的第8-K号修正案(档案号55179)表10.4)
10.8
 
2016年6月30日的“信贷协议”(参照我们表格S-1表(文件编号55179)中的表 10.7于2016年11月28日提交证券交易委员会)
10.9
 
向Nuwa集团提交的 期票，LLC(参照 表S-1(档案号：000-55179)表10.8)于2016年11月28日提交给 证券交易委员会( 2016年11月28日提交给 证券交易委员会)
10.10
 
信贷协议2016年6月30日(由 参考我们表格S-1(档案号333-215267)表10.9 于2016年12月22日向证券交易委员会提交)
10.11
 
NABC Properties、LLC和Vision 23、 LLC之间于2017年1月10日签订的购买和销售协议(参见我们于2017年1月30日向证券交易委员会提交的表格8-K表中的表 10.1)
10.12
 
新时代饮料公司与马利饮料公司之间的资产购买协议，自2017年3月23日起(参考我们于2017年3月29日向证券交易委员会提交的表格8-K的表10.1)
10.13
 
自2017年3月31日起，新时代饮料公司与 Maverick品牌、LLC公司、LLC有限责任公司之间的资产采购协议(参考我们于2017年3月31日向证券交易委员会提交的表格8-K中的表 10.1)
10.14
 
新时代饮料公司与以Sunkist Growers公司为受益人，作为截至2017年3月31日的 担保品代理(参见我们于2017年3月31日向证券交易委员会提交的表8-K的表10.2)
10.15
 
新时代饮料公司与总理微营养素公司于2017年5月18日签订的资产购买协议(参考我们于2017年5月24日向证券交易委员会提交的表格8-K中的表 10.1)
10.16
 
修订自2017年6月9日起新时代饮料公司与马利饮料公司之间的资产购买协议请参阅我们于2017年6月13日向证券交易委员会提交的表格8-K中的表 10.2)
10.17
 
新时代饮料公司与B.Riley FBR公司于2018年3月23日签订的市场发行销售协议(参考我们于2018年3月23日向证券交易委员会提交的表格8-K的表 10.1)
14.1
 
“道德和行为守则”(参照我们于2018年4月17日向证券交易委员会提交的第10-K号表格中的141份)
21.1
 
子公司名单(由 参考我们于2018年4月17日向证券及交易管理委员会提交的表格10-K中的141份)
31.1*
 
根据第302条认证首席执行官
31.2*
 
根据 认证首席财务和会计干事 至302节
32.1*
 
首席执行官 认证根据 906节的规定，首席财务干事和会计干事
101**
 
交互式 数据文件
 
*在此提交
*根据条例S-T第406 T条，为1933年“证券法”第11或12节的目的，这些交互数据 档案被视为未存档或登记声明或招股说明书的一部分，经修正的“证券法”第11或12节被视为未为经修正的1934年“证券交易法”第 18节的目的提交，而 则不承担上述各款规定的责任。
  
 
40
 
 
签名
 
根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。
 
 
 
新时代饮料公司
 
 
 
日期：2018年8月17日
通过：
/s/布伦特威利斯
 
 
布伦特·威利斯
 
 
执行干事兼主任
 
 
(首席执行干事)
 
 
 
日期：2018年8月17日
通过：
/s/Chuckence
 
 
查克
 
 
主计长 (首席财务和会计干事)
 
根据1934年“证券交易法”的要求，下列人士代表登记人、以登记人的身份和指定的日期签署了本报告。
 
名称
 
标题
 
日期
 
 
 
 
 
/s/br}Brent Willis
 
执行干事兼主任
 
August 17, 2018
布伦特·威利斯
 
(首席执行干事)
 
 
 
 
 
 
 
/s/ Chuck ence
 
控制器
 
August 17, 2018
查克
 
(首席财务和会计干事)
 
 
 
 
 
 
 
/s/NeilFallon
 
执行主席
 
August 17, 2018
尼尔·法伦
 
 
 
 
 
 
 
 
 
/s/Reggie Kapteyn
 
主任
 
August 17, 2018
雷吉·卡普廷
 
 
 
 
 
 
 
 
 
戴维·沃特林
 
主任
 
August 17, 2018
大卫·沃特林
 
 
 
 
 
 
 
 
 
/s/ed Brennan
 
主任
 
August 17, 2018
Brennan
 
 
 
 
 
 
 
 
 
/s/Tim Haas
 
主任
 
August 17, 2018
提姆哈斯
 
 
 
 
 
 
 
 
 
/s/ Greg Fea
 
主任
 
August 17, 2018
格雷格
 
 
 
 
 
 
 
 
 
/s/ rob Evans
 
导演
 
2018年8月17日
罗布·埃文斯
 
 
 
 
 

 
41