2018年8月17日提交给证券交易委员会的文件

注册编号333-226231

 

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

第1号修正案

到

表格S-4

注册 语句

在……下面

1933年的证券ACT

 

 

Cheniere能源公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

 

 

 

特拉华州		4924		95-4352386
(国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织)		(初级标准工业) 分类代号)		(I.R.S.雇主) 识别号码)
		米兰街700号 1900年套房 休斯顿，德克萨斯州 77002 (713) 375-5000

(地址，包括邮编，电话号码，包括区号，注册人的主要行政办公室)

 

 

迈克尔·沃特利

执行副总裁兼首席财务官

Cheniere能源公司

米拉姆街700号

1900年套房

德克萨斯州休斯顿77002

(713) 375-5000

(服务代理人的姓名、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号)

 

 

副本：

 

弗朗西斯·阿奎拉 凯瑟琳·克拉金 克里希纳 Sullivan&Cromwell有限公司 宽街125号 纽约，纽约10004 (212) 558-4000		乔治·J·弗拉哈科斯 西德利奥斯汀有限公司 路易斯安那街1000号，6000套房 德克萨斯州休斯顿77002 (713) 495-4522		斯里尼瓦斯·拉贾 肯尼思·杰克曼 理查兹，莱顿&芬格 罗德尼广场一号 国王街920号 威尔明顿，特拉华州19801 (302) 651-7701

 

 

拟向公众出售证券的大约开始日期：在本登记之后， 声明在实际可行范围内尽快生效，并在所附同意书/招股说明书所述的合并完成后尽快生效。

如果在此表格上注册的 证券与控股公司的成立有关，且符合一般指示G，请选中以下框。☐

如果此表格是根据“证券法”第462(B)条为发行的额外证券登记，请检查以下 框，并列出同一发行的先前有效登记声明的证券法登记声明号。☐。

如果此表格是根据“证券法”第462(D)条提交的生效后修订，请选中以下方框，并列出同一发行的先前有效登记声明的 证券法登记声明号。☐

通过检查标记指示注册人是大型加速备案者、非加速备案者还是较小的 报告公司。参见“交易法”第12b-2条规则中关于大型加速过滤、深度加速过滤、小型报告公司和新兴成长型公司的定义。

 

大型加速箱				加速过滤器		☐
非加速滤波器		☐(不要检查是否有一家较小的报告公司)		小型报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果一家新兴成长型公司，请用支票标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。

在适用的情况下，将X放在方框中，以指定在进行此项交易时所依据的适当规则规定：

交易法规则13e-4(I)(跨境发行投标报价)☐

交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)☐

 

 

登记人特此在必要的日期修订本登记声明，以推迟其生效日期，直至登记人应提交一项进一步的修正案，其中明确规定，本登记声明此后应根据1933年“证券法”第8(A)节生效，或直至登记声明在证券交易委员会根据上述第8(A)条可决定的日期生效为止。

 

 

 

本初步征求同意书/招股说明书中的信息不完整， 可能更改。Cheniere能源公司不得分发或发行根据本登记声明注册的证券，直至向证券交易委员会提交的登记声明(本“初步征求同意书/招股说明书”的一部分)生效为止。本初步同意书/招股说明书不是出售要约，也不应被视为要约购买本协议所述证券的要约，在任何州 不允许出售或要约出售。

 

初步征求同意书/招股章程，但须于2018年8月17日完成

Cheniere能源合作伙伴有限公司

合并提案你的投票很重要

亲爱的Cheniere能源合作伙伴有限责任公司股东：

Cheniere能源有限公司(Cheniere Energy，Inc.(Cheniere)、哥伦比亚收购Sub LLC公司(Cheniere(Merge Sub)全资子公司)和 Cheniere Energy Partners LP Holdings(CQH)于2018年6月18日签订了合并协议(合并协议)。根据合并协议，CQH将合并Sub(合并)， 与合并后作为Cheniere全资子公司而幸存的合并Sub合并，以及在合并生效时代表有限责任公司在CQH(CQH普通股)的所有普通股，即合并证书提交之日和提交之时。特拉华州国务卿或合并证书(合并的生效时间或有效时间)中规定的日期和时间不属于Cheniere的，将被取消并转换为接受Cheniere(Cheniere普通股)0.4750股普通股(票面价值0.003美元)的权利。此次合并将不会发行Cheniere普通股的部分 股。任何持有CQH普通股的人(每个股东，CQH控股股东)将有权获得现金，而不是收取切尼埃普通股的任何部分股份，否则，这些股份持有人 是有权获得的。Cheniere普通股的股东将继续持有Cheniere普通股的现有股份。

根据Cheniere普通股的估计数量和CQH普通股在紧接并购结束之日(收盘日)前将发行的CQH普通股估计数(Cheniere持有的CQH普通股除外)，我们估计，在收盘时，为CQH 普通股发行的Cheniere普通股的数量将占CQH 普通股的3.5%左右。截至2018年8月15日已发行的Cheniere普通股。

CQH董事会(CQH董事会)的 冲突委员会(CQH冲突委员会)一致决定，根据合并协议规定的条款进行的合并对CQH和与Cheniere及其附属公司(CQH股东)无关联的CQH股东的最大利益是公平和合理的，并已批准和宣布合并协议和设想的交易，包括合并。CQH冲突委员会的这一行动构成对“合并协议”及其所设想的交易的特别批准，包括根据截至2013年12月13日经修订的“CQH有限责任公司协议”(截至2016年9月29日修订)(可能不时修订的“CQH LLC协议”)进行的合并。CQH冲突委员会建议CQH董事会根据“合并协议”规定的条件批准合并。根据CQH冲突委员会的建议，CQH董事会一致批准了合并协议及其设想的交易，并确定{Br}合并协议及其设想的交易对CQH和非附属CQH股东是公平和合理的，并符合他们的最大利益。CQH董事会批准了合并协议和由此设想的交易，并指示将合并协议提交CQH股东表决。CQH董事会建议CQH股东同意合并协议和合并。

“合并协议”的批准和CQH公司的合并，至少需要得到至少多数已发行的CQH普通股持有人的肯定同意。根据截至2018年6月18日由Cheniere和CQH(“支持协议”)签署的支持协议条款，截至2018年8月15日有权受益者212，953，991 CQH 普通股，约占CQH普通股的91.9%，不可撤销地同意提交一份书面协议，涵盖Cheniere拥有的所有CQH普通股，批准合并、合并协议和任何其他股份。在 登记声明生效后两个工作日内完成合并和“合并协定”所设想的其他交易所必需的事项(“切尼埃书面同意书”)，而这份同意征求/招股书是该声明的一部分。提交陈列尔书面同意书

切尼埃关于CQH普通股，Cheniere拥有的股份将足以批准合并协议和合并。

CQH董事会已将2018年8月16日定为确定CQH股东有权执行 并就本同意书/招股说明书提交书面同意的记录日期(记录日期)。如果您是在该日仍未发行的CQH普通股的记录持有人，您可以填写、日期并签署所附的书面同意，并迅速将其交还 cqh。请阅读标题为“再读”的部分。CQH股东书面意见书自本意见书第26页起生效。

这份同意书/招股说明书为您提供了关于合并协议、拟议的合并和相关的 事项的详细信息。我们鼓励你仔细阅读整份文件。特别是，请阅读标题为“危险因素从本同意征求/招股说明书第18页开始讨论与合并、Cheniere公司合并后的业务、Cheniere普通股、CQH公司的业务和CQH普通股(如果合并不发生)有关的风险，并讨论合并后的美国联邦所得税后果。

Cheniere普通股在纽约证券交易所美国有限责任公司(NYSE American LLC)上市，代号为LNG，CQH普通股和 和CQH普通股在纽约证券交易所美国上市，代号为CQH。2018年8月16日，纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)上最新报道的切尼埃普通股(Cheniere CommonStock)股票的发行价为61.23美元。2018年8月16日，纽约证券交易所(NYSE American)最近公布的CQH通用股份(CQH Common )的售价为29.64美元。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准根据本同意书/招股说明书发行的证券，也未确定该同意书/招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

Cheniere和CQH都对这份同意书/招股书中所载的有关合并的资料作出了贡献。本同意书/招股说明书中有关Cheniere的所有资料均由Cheniere提供。本同意书/招股说明书中有关CQH的所有资料均由CQH提供。

这份同意书/招股说明书日期为2018年 ，并将于2018年8月21日左右首次邮寄给CQH股东。

 

有关此同意书/招股章程的重要注记

这份征求同意书/招股说明书包含有关Cheniere和CQH的重要商业和财务信息，这些资料来自Cheniere和CQH向美国证券交易委员会(SEC)提交的其他文件(Br})，这些文件载于此处或以参考方式纳入其中。如需参考文件的列表，请参阅标题为“转正”的部分 。在那里你可以找到更多的信息自本意见书第92页起生效。此信息可在美国证券交易委员会的公共资料室 免费查阅，该资料室位于华盛顿特区20549号，N.E.100F街，1580室，并可通过证券交易委员会网站http：/www.sec.gov查阅。

如需书面或口头请求，您可以向适用的公司首席执行办公室索取本同意书/招股说明书的副本和任何以此处引用方式合并的文件或其他有关Cheniere或CQH的信息。这些主要执行办公室的地址和电话号码如下。

 

Cheniere能源公司 米兰街700号，1900年套房 德克萨斯州休斯顿77002 注意：投资者关系部 713-375-5000 Corporation atesecretary@cheniere.com		Cheniere能源合作伙伴有限公司 米兰街700号，1900年套房 德克萨斯州休斯顿77002 注意：投资者关系部 713-375-5000 Corporation atesecretary@cheniere.com

请注意，提供给您的文件副本将不包括证物，除非这些证物是通过引用这些文件或本同意书/招股说明书而具体纳入的。

有关Cheniere 和CQH的一般信息，包括Cheniere公司和CQH公司关于表10-K的年度报告、关于表10-Q的季度报告和关于表格8-K的当前报告，以及对这些报告的任何修改和展览，在Cheniere或CQH向证券交易委员会提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快通过Cheniere公司的网站(http：/www.cheniere.com)免费提供。Cheniere网站上的信息未被 纳入本同意书/招股说明书，也不属于本同意书/招股说明书的一部分。

此外，你还可以通过与Cheniere公司的同意律师联系，获得本同意书/招股说明书的额外副本，或以参考方式并入本同意书/招股说明书中的文件，地址和电话号码如下： 。您所要求的任何这些文件都不收取费用。

D.F.King&Co.公司

华尔街48号，22楼

纽约，纽约10005

银行及经纪公司电话：(212)269-5550

所有其他电话免费：(866)342-8290

电子邮件：cqh@dfking.com

为了在同意程序结束前及时获得这些文件，CQH股东必须在2018年9月12日之前要求提供这些信息。如果您请求任何文档，Cheniere或CQH将通过第一个 类邮件或其他同样提示的方式将它们发送给您。

Cheniere和CQH没有授权任何人就合并提供任何信息或作出任何 陈述，这些信息或陈述不同于或除本同意书/招股说明书中所载的信息之外，也未授权在本同意书/招股说明书中以参考方式纳入的任何材料中所载的信息或任何 招标/招股说明书中所载的信息。因此，如果有人分发任何这样的信息，您不应该依赖它。如果您所处的管辖范围内有交换或出售的提议，或征求交换或购买 的提议。

本同意书/招股章程或招股委托书提供的证券是非法的，或如果你是指导这类活动是非法的人，则本同意书/招股章程中提出的 提议不适用于你。本同意书/招股章程所载的资料只在本同意书/招股章程的日期或如属以参考方式纳入的 文件内的资料，则为该文件的日期，除非该资料特别指明另一日期适用。Cheniere和CQH都对这份同意书/招股书中所载的有关合并的资料作出了贡献。本同意书/招股说明书中有关Cheniere的所有资料均由Cheniere提供。本同意书/招股说明书中有关CQH的所有资料均由CQH提供。

征求同意/招股章程

目录

 

问答			1
摘要			6
有关公司的信息			6
CQH股东书面意见书			7
合并与合并协议			7
CQH董事会的建议			7
CQH冲突委员会批准的理由			8
CQH冲突委员会财务顾问Jefferies的意见			8
监管事项			8
某些受益所有人的担保所有权和CQH 的管理/董事			9
条件			9
终止			9
CQH公司董事和执行官员在合并中的利益			10
切尼埃股东与CQH股东权益比较			10
Cheniere与CQH市场价格及CQH普通股隐含价值比较			10
美国联邦所得税的重大后果			11
无异议者或鉴定权			11
风险因素概述			11
Cheniere历史综合金融数据精选			14
CQH的部分历史合并财务数据			15
选定的未经审计的形式合并财务 信息			16
比较历史和未经审计的每股形式 信息			17
危险因素			18
与合并有关的风险			18
与Cheniere普通股有关的风险			23
与Cheniere公司业务有关的风险			24
与CQH公司业务有关的风险			24
关于前瞻性声明的特别说明			25
CQH股东书面同意			26
CQH股东有权获得同意和同意			26
批准合并协议及其设想的交易， 包括合并			26
提交意见书			26
撤销同意书			26
费用			26
有关公司的信息			27
合并			28
交易结构			28
对CQH股东的思考			28
合并的背景			28
CQH董事会的建议			35
CQH冲突委员会批准的理由			35
CQH冲突委员会财务顾问Jefferies的意见			39
Cheniere和CQH未经审计的财务预测			45
切尼埃董事会合并的原因			47
监管事项			47
CQH公司董事和执行官员在合并中的利益			47

 

i

赔偿与保险			49
Cheniere普通股上市；CQH普通股退市和注销			49
无异议者或鉴定权			49
无需Cheniere股东批准			49
合并的会计处理			49
合并协议			50
关于合并协议的解释性说明			50
合并			50
合并的结束和生效时间			50
合并考虑			51
交换程序			51
终止外汇基金			52
与未交换的CQH公共 股份有关的股息和分配			53
遗失、失窃或毁坏的证明书			53
扣缴权			53
鉴定权			53
防止稀释的调整			53
申述及保证			54
临时行动			57
合理的最大努力；提交；提供的信息			57
证券交易所上市及退市			58
股东诉讼			58
费用			58
赔偿；董事及高级人员保险			58
股息及分配			59
冲突委员会			59
重组处理			60
条件			60
终止			62
修改或修正			62
豁免条件			62
支助协定			63
某些受益所有人和CQH 的管理/董事的担保所有权			64
Cheniere普通股简介			65
上市			65
股利			65
全额支付			65
表决权			65
其他权利			65
移交代理人和书记官长			65
“Cheniere公司注册证书”、“Cheniere章程”和“法律”的某些规定			65
停顿协议			67
Cheniere股东与CQH股东权益比较			68
每股市价和股利信息比较			81
Cheniere市场价格与股利信息			81
CQH市场价格与股利信息			82
Cheniere与CQH市场价格及CQH普通股隐含价值比较			82
美国联邦所得税的重大后果			84
合并的税收后果			85
对美国持有Cheniere普通股者的税收后果			86
对非美国持有Cheniere普通股者的税收后果			87

 

二

无异议者或鉴定权			89
普通股的有效性			90
法律事项			90
专家们			91
在那里你可以找到更多的信息			92
切尼埃			92
CQH公司提交的文件			93
未经审计的合并财务报表索引			F-1
截至2018年6月18日的协定和合并计划			A-1
附件B Jefferies有限责任公司的意见书			B-1

 

三、

问答

重要信息和风险。以下是关于 合并协议和拟议合并的一些问题的简短回答。你应仔细阅读及考虑本征求同意书/招股章程的其余部分，包括标题为“同意书/招股章程”的部分。危险因素从第18页和所附件开始， ，因为本节中的信息没有提供对您可能重要的所有信息。其他重要信息和风险因素也载于以参考方式纳入本同意书/招股说明书的文件中。请阅读标题为“再读”的部分。在那里你可以找到更多的信息从第92页开始。

 

Q:

建议的交易是什么？

 

A:	Cheniere和CQH已同意，Cheniere将根据本同意书/招股说明书中所述合并协议的条款，将CQH与Cheniere全资拥有的子公司CQH合并，合并子公司在合并后存活，并将其作为本同意书附件A附于本同意书/招股说明书附件A。合并后，除Cheniere持有的股份外，每一股已发行的CQH普通股将被取消，并转换为获得Cheniere普通股0.4750股的权利。Cheniere拥有的212，953，991 CQH普通股将被取消，在合并过程中将不会转换 。

合并将在生效时生效。

 

Q:	我为什么要收到这些材料？

 

A:	“合并协议”的批准和CQH公司的合并至少需要得到至少多数已发行的CQH普通股持有人的肯定同意。如果您是在记录日期前已发行的CQH普通股的记录持有人，您可以填写、日期并签署所附的书面同意，并迅速将其交还给CQH。收到Cheniere对Cheniere拥有的CQH普通股的书面同意，就足以批准合并协议和合并。本征求同意书/招股说明书载有关于 合并协议、合并和所设想的其他行动的重要信息，您应仔细阅读此同意书/招股说明书。

 

Q:	合并后CQH会发生什么情况？

 

A:	由于合并，CQH将与合并Sub合并，合并Sub将作为Cheniere的直接全资子公司继续存在。

 

Q:	CQH股东在合并中会得到什么？

 

A:	如果合并完成，除Cheniere以外的CQH股东将有权获得0.4750股 Cheniere普通股，以交换每一股所拥有的CQH普通股(交换比率)。交易比率是固定的，在合并完成前不会因Cheniere普通股或CQH普通股 的价格变动而调整。如果交易比率将导致CQH股东有权获得Cheniere普通股的一小部分股份，则该CQH股东将不会获得Cheniere普通股的任何部分股份。 任何CQH股东将有权获得现金，以代替收取该股东本来有权获得的任何Cheniere普通股的部分股份。Cheniere股东将继续持有Cheniere普通股的现有股份。有关交换程序的其他资料，请参阅合并协议交易程序从第51页开始。

 

1

Q:	合并后Cheniere普通股和CQH普通股在哪里交易？

 

A:	切尼埃普通股的股票将继续在纽约证券交易所美国证券交易所交易，代号为液化天然气，股票将不再公开交易。

 

Q:	切尼埃股东在这次合并中会得到什么？

 

A:	Cheniere股东只需保留他们目前持有的Cheniere普通股的股份。在合并过程中，他们将不会获得Cheniere普通股的任何额外股份或任何其他考虑。

 

Q:	我的CQH普通股的未来股利会发生什么变化？

 

A:	在不违反适用法律和CQH LLC协议的情况下，Cheniere和CQH应协调指定在2018年9月30日终了的日历季度(第二季度分配)期间支付或应付的CQH普通股定期季度现金红利的记录日期，以便第二季度分配的记录日期先于生效时间。在不违反适用法律的情况下，未经CQH冲突委员会批准，第二季度的分配将不低于每股CQH普通股0.56美元。如果合并协议终止，则 预期CQH分红将按照以往惯例并按照CQH LLC协议的规定继续进行。

一旦合并完成，根据合并协议交出其CQH普通股的前CQH股东将有资格在合并生效后，以Cheniere股东的身份获得Cheniere董事会(Cheniere Board)在Cheniere普通股(如果有的话)上宣布的股息。Cheniere目前没有这样做，也不能保证Cheniere董事会将来会在Cheniere普通股上宣布分红。

 

Q:	批准合并协议需要哪些CQH股东批准？

 

A:

“合并协议”的批准和CQH公司的合并至少需要得到至少多数已发行的CQH普通股持有人的肯定同意。根据“支持协议”的条款，截至2018年8月15日有权受益者拥有212，953，991 CQH普通股，约占CQH普通股的91.9%的Cheniere公司，不可撤销地同意在登记声明生效后两个工作日内交付Cheniere书面同意，而这份同意书/招股书构成了登记声明的一部分。Cheniere就Cheniere拥有的CQH普通股提交Cheniere书面同意将足以批准合并协议和合并。在此同意征求/招股说明书送交CQH 股东后20个营业日后，以及在收到足够数量的同意批准合并协议及其所设想的交易之日，同意程序将结束。根据CQH LLC协议，在记录日期之后10天内，同意书招标才能结束。

没有要求Cheniere股东获得同意或代理，并且要求Cheniere股东不要向Cheniere发送同意书或委托书。

 

Q:	你预计何时完成合并？

 

A:	Cheniere和CQH正在努力尽快完成合并。在Cheniere和CQH完成合并之前，必须满足一些条件。有关这些情况的更多信息，请参阅标题为“重新调整”的部分。合并协议条件从第60页开始。虽然Cheniere和CQH不能确定合并的所有条件何时会得到满足，

 

2

Cheniere和CQH预期在登记声明生效后尽快完成合并，这份同意招标/招股说明书是登记声明的一部分。 假定及时满足必要的关闭条件，Cheniere和CQH目前预计2018年第三季度结束。

 

Q:	CQH董事会是否建议CQH股东批准合并协议和合并？

 

A:	是CQH董事会建议CQH股东同意合并协议和 合并。

CQH冲突委员会本着诚意一致决定，根据合并协议中规定的条件进行的合并对CQH和非附属CQH股东是公平和合理的，并符合其最大利益，并已批准了合并协议及其所设想的交易，包括合并。 CQH冲突委员会的这一行动构成对合并协议及其根据CQH LLC协议所设想的交易的特别批准。CQH冲突委员会建议CQH董事会根据合并协议中规定的条款批准合并。根据CQH冲突委员会的建议，CQH董事会一致批准了合并协议及其设想的交易，并确定合并协议和由此设想的交易对CQH和无关联的CQH股东是公平和合理的，并符合他们的最佳利益。CQH董事会批准了合并协议及其设想的交易，包括合并， ，并指示将合并协议及其设想的交易，包括合并，提交给CQH股东批准。CQH董事会建议CQH股东同意合并协议和 合并。

 

Q:	CQH股东如何才能退还他们对合并的书面同意？

 

A:	如果您在交易结束时持有CQH普通股，并且希望提交您对合并的 同意，您必须填写所附的书面同意、日期和签署，并迅速将其退回CQH。一旦您完成了书面同意的日期并在其上签名，请以 中所描述的方式之一将其交给CQH，该部分的标题为“CQH”。CQH股东书面意见书提交同意书从第26页开始。CQH不打算召开CQH股东会议来审议合并协议和合并。

 

Q.	CQH股东可以更改或撤销他们的书面同意吗？

 

A:

是如果你是记录日的CQH普通股的记录持有人，你可以撤销你的同意，或者，如果你先前已经撤销了你的同意，在此同意征求/招股说明书发送给CQH股东后的20个工作日的晚些时候，以及足够数量的 cqh普通股同意批准合并协议的日期之前，随时提交一份新的书面同意。交付给CQH公司秘书。然而，Cheniere就其拥有的CQH普通股提交Cheniere书面同意将足以批准合并协议和合并，并且Cheniere已不可撤销地同意在登记声明生效两个工作日后交付Cheniere书面同意，而这份同意书/招股书是登记声明的一部分。如果 您希望在此之前更改或撤销您的同意，您可以这样做：以标题为“转授”一节中所描述的方法之一，发送一份新的书面同意，并在稍后日期。CQH股东书面意见书自第26页起，或向CQH公司秘书递交撤销通知。

 

3

Q:	如果我的CQH普通股是由我的银行、经纪公司或其他代名人以街道名称持有的，我的银行、经纪公司或其他代名人会自动同意我吗？

 

A:	否如果你与银行、经纪公司或其他代名人持有CQH普通股，请遵照你的银行、经纪公司或其他代名人提供的指示。

 

Q:	CQH股东现在应该公开他们的CQH普通股吗？

 

A:	否合并完成后，持有其持有的CQH普通股或 登记表的CQH股东将收到交换其CQH普通股的书面指示。如果您持有CQH普通股的街道名称，每一CQH普通股发行和上市前立即生效时间(CQH普通股所拥有的Cheniere，合并Sub或任何其他直接或间接全资拥有的子公司，在每种情况下，不代表第三方持有(不包括股份)(这种CQH普通股，合格的 股份，你自己将被转换为你自己的股份(CQH普通股，合格的 股份)。有权收取0.4750股有效发行、全额支付和不可评税的Cheniere普通股(合并价)，并应在截止日期后几天内按照您的经纪人或代名人的政策和程序记入您的帐户。

 

Q:	如果我在同意程序结束之前出售我的CQH普通股会发生什么？

 

A:	如果您在记录日期后但在同意过程结束之前转让您的CQH普通股，则除非作出特殊安排，否则您将保留同意合并的权利。但是，如果您在同意处理结束之前转移了CQH普通股，您将不会在 您转让的CQH普通股的交换比率处收到Cheniere普通股的股份。

 

Q:	在合并成功后，现任CQH股东将持有多少%的Cheniere普通股股份？

 

A:	如果合并成功完成，CQH股东将集体持有Cheniere普通股约3.5%的流通股。

 

Q:	合并协议所设想的 交易对CQH股东的预期美国联邦所得税后果是什么？

 

A:

CQH获得Sullivan&Cromwell(Sullivan&Cromwell)公司(Sullivan&Cromwell)的意见是完成合并的一个条件，CQH董事会对此感到满意，大意是合并将被视为根据1986年“国内收入法”第368(A)节经修订的(“ 规则”)规定的重组。假设合并符合条件，CQH股东将不承认任何损益，也不会因合并而将任何数额计入这些持有者的收入中，除非收到的代替Cheniere普通股部分股份的任何现金除外。CQH股东应确认所收到的任何现金的损益，以代替Cheniere普通股的部分股份，而这种损益将等于为代替该部分股份而收到的 现金数额与该持有者在CQH普通股中可分配到该部分股份的税基中可分配的部分之间的差额。

如需更多资料，请参阅题为“重新安排”的部分。美国联邦所得税的重大后果从页 84开始。

 

Q:	CQH股东是否有权享有评估权？

 

A:	否根据适用的法律和CQH有限责任公司协议，CQH股东无权接受与合并有关的CQH普通股价值的评估。有关评估权的进一步说明，请参阅标题为“评估”的部分。合并协议-兼论估价权从第53页开始。

 

4

Q:	如果合并不发生，CQH会发生什么？

 

A:	如果合并不发生，CQH预计将继续像过去一样经营业务。

 

Q:	如果我对合并有进一步的疑问，我该打电话给谁？

 

A:	CQH股东如对其股份的投票程序有疑问，或希望获得本同意书/招股说明书额外副本的，应联系：

D.F.King&Co.公司

华尔街48号，22楼

纽约，纽约10005

银行及经纪公司电话：(212)269-5550

所有其他电话免费：(866)342-8290

电子邮件：cqh@dfking.com

或

Cheniere能源合作伙伴有限公司

米兰街700号，1900年套房

德克萨斯州休斯顿77002

注意：投资者关系部

713-375-5000

Corporation atesecretary@cheniere.com

 

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危险因素

投资Cheniere普通股涉及风险。在决定如何投票之前，您应仔细考虑下列风险因素，以及本同意书/招股说明书中包含或引用的所有 其他信息。此外，您应该阅读并考虑与Cheniere和CQH业务相关的风险。特别是 ，请阅读第一部分第1项。商业竞争、市场和规章第一编，第1A项。危险因素，在2017年12月31日终了年度的 表10-K年度报告中，Cheniere和CQH的每一份年度报告均以参考的方式纳入本报告。这份同意书/招股说明书也包含前瞻性的声明， 涉及风险和不确定性。请阅读标题为关于前瞻性陈述的特别说明从第25页开始。

与合并有关的风险

交易比率是固定的，如果Cheniere普通股的股价或 cqh普通股的价格有任何变化，将不作调整。

如果合并完成，每个CQH普通股在 生效前已发行，合并(排除股份除外)将转换为获得Cheniere普通股0.4750股的权利。这一交易比率是在合并协议中确定的，不会因Cheniere普通股或CQH普通股的市场价格变动而调整。在合并生效时间前，Cheniere普通股股价的变动将影响CQH股东在合并中获得的交易比率的市场价值。Cheniere普通股的市值可能由于多种因素而波动，其中包括：

 

•

国内和全世界天然气的供应和需求以及天然气价格的相应波动；

 

•

Cheniere公司季度或年度财务业绩的波动，或Cheniere所在行业其他公司的财务业绩波动；

 

•

发行额外的股票证券，从而进一步稀释Cheniere股东；

 

•

(二)持有Cheniere普通股的股东出售大量股票的；

 

•

投资者认为与Cheniere相当的公司的经营和股价表现；

 

•

影响市场认为与Cheniere相当的其他公司的事件；

 

•

修改适用于Cheniere的政府规章或提案；

 

•

任何客户或交易对手在任何协议下实际或潜在的不履约行为；

 

•

由Cheniere或Cheniere的竞争对手发布的重大合同公告；

 

•

会计准则、政策、指导、解释或原则的变化；

 

•

Cheniere所在行业的一般情况；

 

•

一般经济状况；

 

•

证券分析师未能涵盖Cheniere普通股或 分析师的财务或其他估计变化；

 

•

对合并完成的可能性进行市场评估的变化；以及

 

•

这些风险因素中所描述的其他因素。

有关Cheniere普通股和CQH普通股的历史和当前市场价格，请参阅题为 cqh普通股的一节。股票市场价格比较与股利信息从第81页开始。

 

18

合并协议可根据其条款终止，合并不得完成。

合并协议必须符合若干条件，才能完成合并。这些条件除其他外包括：CQH股东批准合并协议、根据合并协议提出的陈述和保证的准确性(但须遵守“合并协定”中规定的实质性标准)以及 Cheniere‘s和CQH在所有重大方面履行各自在合并协议下的义务。合并结束前的这些条件不能及时或根本不满足，因此，可能推迟或不完成 合并。

此外，如果合并在2018年12月18日前尚未完成，则Cheniere或 cqh可选择不进行合并，双方可随时决定终止合并协议。此外，Cheniere和CQH可在某些其他情况下选择终止合并协议。请阅读 标题为“转正”的部分。合并协议终止从第62页开始。

Jefferies于2018年6月18日向CQH冲突 委员会提出的意见是基于Jefferies公司的财务分析，并考虑了当时有效的市场和其他条件等因素，以及截至本意见发表之日向Jefferies提供的财务预测和其他信息。因此，该意见没有反映出在发表意见之日之后事件或情况的变化。CQH冲突委员会没有、也不希望要求Jefferies 提供反映自“合并协定”签署以来可能发生的情况变化的最新意见。

Jefferies于2018年6月18日向 CQH冲突委员会提出的意见是与CQH冲突委员会对合并和合并协议的评估有关的。该意见所依据的是财务分析 ，这些分析考虑了当时的市场和其他情况，以及截至咨询意见发表之日向Jefferies提供的财务预测和其他信息，这些预测和信息可能在意见发表之日后发生变化或可能发生变化。CQH冲突委员会截至目前尚未要求杰弗里提供最新的同意征求/招股通知书日期的意见，也不期望杰弗里提出这一同意征求/招股书。在合并完成前征求最新意见。Cheniere和CQH业务和前景的变化、一般市场和经济状况以及可能超出Cheniere和CQH控制范围的其他因素，以及该意见所依据的其他因素，可能改变了Cheniere或CQH的价值或自发表意见之日以来 Cheniere普通股或CQH普通股的价格，或在合并完成时可能改变了这些价值和价格。除发表意见的日期外，该意见不涉及任何日期。有关Jefferies向CQH冲突委员会提交的意见 的说明，请参阅标题为“CQH冲突委员会”的一节。CQH冲突委员会财务顾问Jefferies的合并意见从第39页开始。

未能完成或延迟完成合并可能对Cheniere普通股和CQH普通股的市场价格以及Cheniere和CQH的财务业绩产生负面影响。

完成合并须符合某些惯常的结束条件， 包括：(一)根据“证券法”生效的登记声明；(二)持有CQH普通股的持有CQH普通股的CQH股东书面同意接受合并协议的批准；(三)已批准上市的Cheniere普通股。“纽约证券交易所美国人”，但须服从正式的发行通知和(4)没有任何政府命令禁止完成合并或“合并协定”所设想的其他交易。每一方完成合并的义务还取决于另一方在合并协议签订之日和结束之时的陈述和 保证的准确性(但须符合惯例的重要性限定)。

目前尚不能确定是否会满足各种关闭条件，并将获得必要的批准。如果这些或 其他条件未得到满足，或在满足这些条件方面出现延迟，则Cheniere和cqh可能无法及时或完全完成合并，而这种失败或

 

19

延迟可能会产生其他不利后果。如果合并未完成或延迟，则Cheniere和CQH将面临若干风险，包括：

 

•

他们无法实现合并后公司的预期效益；

 

•

Cheniere普通股和CQH普通股的市场价格可能会下跌，其当前市价反映了合并完成的市场假设；以及

 

•

即使合并未完成，也必须支付与合并有关的一些费用，如投资银行费、法律和会计费以及财务印刷 和其他有关费用。

财务预测所依据的假设和估计数本质上受到重大商业、经济和竞争方面的不确定因素和意外情况的影响，所有这些都很难预测，其中许多是Cheniere和CQH无法控制的。因此，Cheniere和CQH的财政预测可能无法实现。

在进行财务分析并就从财务角度来看CQH与CQH股东的交易比率是否公平提出意见时，CQH冲突委员会的财务顾问Jefferies审查并依赖管理部门为Cheniere和CQH编制的财务 预测。这些财务预测只说明作出的日期，不作更新。提供这些财务预测的目的不是为了公开披露，而是受到重大的经济、竞争、工业和其他不确定因素的影响，而且可能根本无法在预计的时间框架内全部实现。CQH冲突委员会财务顾问基于其意见的财务预测可能没有实现。

未经审计的财务报表仅为说明性目的而提出，不得表明Cheniere公司的财务状况或合并后的经营结果。

未经审计的财务报表载于本 同意征求/招股说明书中，仅作说明用途，不得表明Cheniere公司的财务状况或合并后的经营结果，原因如下。形式财务报表 是根据Cheniere和CQH的历史财务报表编制的，并对合并进行了调整。合并后合并实体的实际财务状况和业务结果可能与这些未经审计的初步财务报表不一致或明显不一致。此外，用于编制未经审计的初步财务报表的估计数，包括与 合并有关的交易相关费用的估计，可能不准确，其他因素可能影响Cheniere的财务状况或合并后的业务结果。Cheniere的财务状况或经营结果 的任何下降或潜在的下降都可能导致Cheniere的股价发生重大变化。请阅读标题为“再读”的部分。未经审计的Pro Forma合并财务报表从F1页开始。

CQH LLC协议将CQH董事会的职责局限于CQH股东，并限制CQH股东对CQH董事会采取的可能构成违反其职责的行动的补救措施。

根据CQH LLC协议，当董事、高级人员或CQH的任何附属公司与CQH的任何子公司或CQH的任何成员之间发生潜在的利益冲突时，CQH的任何董事、高级人员或附属公司 就这种利益冲突提出的任何决议或行动方针都将被CQH的所有成员所允许和视为已获CQH所有成员批准，并且不会违反“CQH LLC协议”或任何法律或公平义务，如果这种决议或行动方案是：

 

•

经CQH冲突委员会多数成员本着诚意行事(如本同意书/招股说明书中所述 ，这种批准构成根据CQH LLC协定的特别批准)；

 

20

•

经无关联的CQH股东投票批准；

 

•

对CQH有利的条件不低于向不相关的第三当事方提供或从不相关的第三当事方获得的条件；或

 

•

对CQH公平和合理，同时考虑到有关各方 之间的全部关系(包括可能对CQH特别有利或有利的其他交易)。

欲了解更多关于责任在公司和有限责任公司的不同应用的信息，请参阅题为“税务责任”的章节。切尼埃股东与CQH股东权利比较从第68页开始。鉴于Cheniere与Cheniere的主管和董事之间潜在的利益冲突，CQH董事会代表CQH和CQH股东向CQH冲突特别批准委员会提交了合并和相关事项，CQH冲突委员会代表CQH和CQH股东对合并协议、支持协议、合并和相关事项进行了审查、谈判和评估。CQH冲突委员会于2018年6月18日举行一致表决，决定根据“合并协定”规定的条款进行的合并符合CQH和无关联的CQH股东的最佳利益；批准了合并协议和其中所设想的交易，包括合并；并建议按照“合并协定”中规定的条件，向CQH董事会批准合并。

Cheniere、CQH及其董事和官员的利益可能与您的利益不同，这些利益可能影响了他们提出和批准合并协议和由此设想的交易，包括合并的决定。

Cheniere和CQH及其附属公司各自业务的性质可能导致Cheniere和CQH之间的利益冲突。切尼埃，CQH和他们的董事和官员的利益可能与您的利益不同，因为他们之间的关系 。例如，可以认为在作为合并考虑而提出的Cheniere普通股的数量方面存在着冲突，特别是在CQH 董事会的7名董事中有4名是Cheniere的高级或执行官员的情况下。

此外，CQH LLC协议还规定，除 “CQH LLC协议”中明确规定的外，CQH董事会的任何董事均不对CQH或CQH的任何成员负有任何责任(包括信托责任)，关于任何实际或潜在利益冲突的决议或行动方针将不构成违反“CQH LLC协议”或任何法律规定的公平责任。或其他情况下，如果这一决议或行动方案得到了委员会多数成员的批准，委员会成员应本着诚意行事。

此外，Cheniere的某些执行官员也是CQH的董事和执行官员。下列执行干事在Cheniere和CQH担任 职位：

 

Officer		切尼埃		CQH
杰克·A·福斯科		总裁兼首席执行官、主任		总裁兼首席执行官，董事会主席
阿纳托尔·费金		执行副总裁兼首席商务官		执行副总裁兼首席商务官、董事
道格·盛大		行动部高级副总裁		高级副总裁，业务总监
迈克尔·沃特利		执行副总裁兼首席财务官		执行副总裁、首席财务官、董事

 

21

在考虑CQH董事会关于批准合并建议的建议时，您应该考虑到Cheniere和CQH的董事和执行官员可能有与CQH股东的一般利益不同的其他利益，或者除了CQH股东的利益之外还有其他利益。这些利益包括：

 

•

CQH的所有执行干事也是Cheniere的执行干事，并预期在合并后将继续担任Cheniere的执行干事；

 

•

CQH的7名董事中有4名也是Cheniere的执行干事，这4名董事中的一名Jack Fusco也是Cheniere董事会的董事。预计Fusco先生将在合并后继续担任Cheniere董事会董事；

 

•

担任CQH执行干事和董事的每一个人都持有Cheniere General 股的股份，占截至2018年8月15日已发行的Cheniere普通股的不到1%；

 

•

CQH的某些其他非管理董事拥有Cheniere普通股的股份，CQH的一名非管理董事(br}也持有CQH普通股。持有Cheniere普通股股份的董事持有比2018年8月15日已发行的Cheniere普通股股份少1%的股份；

 

•

根据CQH的组织文件、CQH的LLC协议和合并协议，CQH的所有董事和执行官员都有权获得赔偿。此外，Cheniere的所有董事和所有官员都有权根据Cheniere的组织文件获得赔偿，并有权与Cheniere签订赔偿协议。

CQH冲突委员会和CQH董事会的成员在批准合并协议和CQH董事会建议CQH股东批准合并时，除其他事项外，都知道并考虑到这些利益。这些兴趣在更详细的一节中被描述为合并中CQH董事和执行人员的利益从第47页开始。

由于Cheniere拥有约91.9%的CQH普通股，并已同意提交批准合并的书面同意，因此无论CQH的非附属股东是否同意合并，都保证批准合并。

无论没有关联的CQH股东是否同意合并，获得批准的合并肯定 ，因为截至2018年8月15日拥有约91.9%已发行CQH普通股的Cheniere已同意代表所有CQH普通股Cheniere实益拥有该合并。

CQH没有能力加入某些未经Cheniere批准的并购方案。

截至2018年8月15日，Cheniere拥有CQH普通股约91.9%的股份。因此，某些替代 -CQH达成的合并-的替代交易需要由Cheniere批准。由于Cheniere控制着大约91.9%的CQH普通股的投票，Cheniere可以有效地阻止CQH进行替代交易，而CQH必须获得CQH股东的批准，而CQH股东是Cheniere不支持的，这可能会阻止可能对收购CQH的全部或相当一部分有利害关系的第三方考虑或提议该收购。

在合并完成之前，Cheniere和CQH将受到某些经营限制。

合并协议一般限制CQH在未经Cheniere的同意或Cheniere的同意下，未经CQH的同意而采取 指定的行动，直到合并发生或合并协议终止为止。这些

 

22

限制可能阻止CQH或Cheniere采取各自可能认为有益的行动。请阅读标题为“再读”的部分。合并协议从第57页开始。

与Cheniere普通股有关的风险

CQH股东因合并而获得的Cheniere普通股股份与CQH普通股具有不同的权利。

合并完成后，CQH股东将不再持有CQH普通股，而将持有Cheniere股票的 股。CQH股东与Cheniere股东的权益存在着重大差异。有限责任公司的所有权利益与特拉华州公司的所有权利益有根本的不同。CQH的股东将在合并后持有Cheniere普通股的股份，他们与Cheniere普通股的股份相关的权利将受“Cheniere公司注册证书”和“特拉华州通用公司法”(DGCL)管辖，后者在许多方面与CQH LLC协议和特拉华有限责任公司法(DLLCA)不同。请阅读标题为“再读”的部分。Cheniere股东与CQH股东权益比较从第68页开始，讨论与Cheniere普通股和CQH普通股相关的不同权利。

Cheniere目前没有，将来也可能不向Cheniere股东支付任何现金红利，Cheniere公司向Cheniere股东申报和支付现金股利的能力(如果有的话)将取决于各种因素，其中许多因素是Cheniere无法控制的。

根据DGCL，Cheniere董事会不得授权支付股息，除非(I)按照DGCL按 计算出盈余，或(Ii)如果Cheniere没有盈余，则从宣布股息的财政年度和(或)上一个财政年度的净利润中支付。与CQH不同的是，Cheniere不需要向股东申报其现金红利。Cheniere过去没有向Cheniere普通股支付现金股利，而Cheniere董事会今后也不得宣布分红。如果Cheniere董事会将来宣布Cheniere普通股的股利，则Cheniere普通股的股息率可能仅为CQH普通股历史或预期股利的一小部分。任何未来股息的支付将由Cheniere董事会斟酌决定， 将取决于Cheniere公司的收入、财务状况、资本要求、负债水平、对支付股息的法律、管理和合同限制，以及Cheniere董事会认为相关的其他考虑因素。有关Cheniere公司的收入、财务状况、资本要求、负债水平或法律、法规或合同限制的更多信息，请参阅Cheniere公司关于截至2017年12月31日的 财政年度的10-K表格的年度报告。

“Cheniere公司注册证书”、“Cheniere公司章程”和“特拉华州法”中的一些规定可能会抑制收购，从而限制投资者今后可能愿意支付的Cheniere普通股股票的价格。

“Cheniere公司注册证书”和“Cheniere章程”中的一些规定可能产生拖延、劝阻或阻止收购Cheniere或Cheniere不属于该公司的合并的效果。 幸存下来的公司，否则可能会阻止或减缓Cheniere董事会和管理层的变更。例如，某些Cheniere注册证书和 Cheniere附例规定只能由 2/3的切尼埃股东投赞成票。此外，由于Cheniere是在特拉华州注册的，并没有选择退出该条款，因此受“DGCL”第203条的规定(br}的管辖，该条款禁止该公司与感兴趣的股东(通常是一个股东拥有或控制一家公司更多未清有表决权股票的15%)之间的某些商业组合，除非符合具体条件，否则这种股东将在三年内成为有利害关系的股东。这些规定可能会阻止收购Cheniere或控制交易中的其他变化，无论是希望还是对Cheniere股东有利，从而对投资者的价格产生负面影响。

 

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愿意在未来支付Cheniere普通股的股份。此外，如果这些规定阻止了对Cheniere的收购或控制 交易的其他改变，它们就会剥夺股东对Cheniere普通股股份实现收购溢价的机会。请阅读标题为“再读”的部分。Cheniere普通股简介从第65页开始，获取Cheniere公共股票的 描述。

切尼埃普通股未来可能会被稀释，这可能会对Cheniere普通股的市场价格产生不利影响。

合并协议不限制Cheniere在生效之前或之后发行 Cheniere普通股的额外股份的能力。在未来，Cheniere可能会发行Cheniere普通股的股票，为液化天然气项目、运营、收购或其他目的筹集现金。Cheniere还可以使用Cheniere普通股的现金和股份或Cheniere普通股的股份来收购其他公司的股份。Cheniere已发行可转换为或可兑换或代表接受 Cheniere普通股股份的证券，并可能在今后再次这样做。任何这类事件都可能稀释Cheniere现有股东的所有权利益，降低Cheniere公司每股收益，并对Cheniere普通股的股票价格产生不利影响。

在公开市场上出售大量Cheniere普通股可能会对Cheniere普通股的市场价格产生不利影响。

在公开市场上出售大量Cheniere普通股，或认为这些股票可能发生出售，可能会降低Cheniere普通股的市场价格。

与Cheniere业务有关的风险

您应该阅读并考虑特定于Cheniere业务的风险因素，这些因素也将在合并完成后影响合并后的公司。这些风险在Cheniere公司2017年12月31日终了的年度10-K年度报告第一部分第1A项和其他参考文件 中作了说明。请阅读标题为“再读”的部分。在那里你可以找到更多的信息从第92页开始查阅本同意书/招股说明书中以参考方式纳入的信息的位置。

与CQH公司业务有关的风险

您应该阅读并考虑特定于CQH的业务的风险因素，这些因素也将在合并完成后影响合并后的公司。这些风险在CQH公司截至2017年12月31日的财政年度10-K年度报告第一部分第1A项以及其他参考文件中作了说明。请阅读标题为“转正”的 部分。在那里你可以找到更多的信息从第92页开始查阅本同意书/招股说明书中以参考方式纳入的信息的位置。

 

24

关于前瞻性声明的特别说明

这份同意书/招股说明书以及Cheniere和CQH在此引用的文件包括 构成“证券法”第27A节和“交易法”第21E节意义内的前瞻性陈述的陈述。特别是，使用诸如“可能”、“意志”、“ ”等词语的语句可以、应该、预期、计划、项目、意图、预期、相信、估计、预测、潜在性、追求、 目标、继续。

本报告所载的前瞻性陈述(包括关于合并协议所设想的交易， 包括合并及其影响、效益和成本、节约、意见、预测、预期完成时间表、预期红利或分配的说明，以及关于Cheniere公司和CQH公司未来 预期、信念、计划、目标、财务状况、假设或未来事件或业绩的声明)主要是基于Cheniere公司的预期，反映了Cheniere公司管理层所作的估计和假设。这些估计和假设反映了Cheniere根据目前已知的市场状况和其他因素做出的最佳判断。虽然我们认为这样的估计是合理的，但它们本身是不确定的 ，并且涉及到许多超出Cheniere控制范围的风险和不确定性。此外，假设可能被证明是不准确的。我们警告说，这里包含的前瞻性声明并不能保证未来的表现，并且 这样的声明可能不会实现，或者前瞻性的声明或事件可能不会发生。实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同，这是由于许多因素造成的，其中包括但不限于题为“非自愿性”一节所列的风险和不确定因素。危险因素，从第18页开始，以及除其他外：

 

•

合并及其所设想的交易没有及时完成或根本没有完成的可能性；

 

•

完成合并的时间和所设想的交易；

 

•

Cheniere公司未来的经营业绩、现金流量、流动资金、债务和财务状况；

 

•

石油、天然气和液化天然气需求和价格的变化以及石油、天然气和液化天然气行业的竞争；

 

•

可能对 LNG设施的开发、建造和运营产生不利影响的经济、政治和其他因素；

 

•

Cheniere公司对未来业务的业务和财务战略计划、目标、期望和意图；

 

•

合并后的公司可能无法实现成本削减协同增效的风险，或可能需要比预期更长的 才能实现这些协同增效；以及

 

•

在 Cheniere s和CQH证券交易委员会的文件中不时详述的其他业务、财务、业务和法律风险及不确定性，包括但不限于Cheniere关于截至2017年12月31日的年度表格10-K和CQH公司截至2017年12月31日的表格10-K的年度报告中讨论的风险因素1A项下讨论的其他业务、财务、业务和法律风险和不确定性。

Cheniere和CQH警告说，上述 因素列表并不是唯一的。有关这些和其他风险因素的其他信息载于Cheniere公司和CQH公司最近提交的关于表10-K的年度报告、关于表10-Q的后续季度报告、最近关于表格8-K的当前 报告和其他SEC文件。此外，Cheniere和CQH可能面临目前无法预见的风险，这些风险可能对他们产生实质性的不利影响。随后所有关于Cheniere、 cqh、拟议合并或其他事项的、可归因于cqh或Cheniere或任何代表其行事的人的书面和口头前瞻性陈述，均由上述警告声明明确限定。这些前瞻性声明只说明所作 日期，除法律要求外，Cheniere和CQH均不承担任何义务更新或修改任何前瞻性声明，或提供实际结果可能不同的理由，不论是由于新的信息、未来事件 或其他原因。

 

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CQH股东书面同意

CQH股东有权获得同意和同意

只有在记录日营业结束时有记录的CQH股东才会收到关于批准合并协议和合并的书面同意的通知，并有权执行和交付书面同意。“合并协议”的批准和CQH的合并需要至少获得已发行和未发行的CQH普通股的多数持有人的肯定同意。

批准合并协议及其设想的交易，包括合并

根据“支持协议”的条款，截至2018年8月15日有权受益的212，953，991 CQH普通股 约占已发行CQH普通股的91.9%的Cheniere公司，已不可撤销地同意在登记声明生效后两个工作日内交付Cheniere书面同意，而这份同意书是登记声明的一部分。Cheniere就其持有的CQH普通股提交Cheniere书面同意将足以批准合并协议和合并。

提交意见书

CQH股东可以通过填写、签署与此同意书/招股说明书提供的书面同意，同意批准合并协议和关于其CQH普通股的合并，并将其退回CQH。

如果您在记录日期持有CQH 普通股，并且您希望给予您的书面同意，您必须填写所附的书面同意，日期和签署，并迅速交还给CQH。一旦你完成了书面同意，日期和签名，你可以传真给切尼埃能源合作伙伴有限公司，LLC，注意：公司秘书，电话：713-375-3600，发电子邮件给你的书面同意书副本，电子邮件到Enteratesecretary@cheniere.com，或者将你的书面同意邮寄给 Cheniere Energy Partners LP Holdings，LLC地址是1900年密拉姆街700号，休斯顿，德克萨斯州，77002，注意：公司秘书。如果你不退还你的书面同意，它将具有与反对批准 合并协议和合并相同的效力。

在此同意征求/招股说明书送交CQH股东 和收到足够数量的同意批准合并协议及其所设想的交易的日期后20个营业日，同意程序将结束。对切尼埃有权受益者的CQH普通股提交Cheniere书面同意将足以批准合并协议和合并。Cheniere已不可撤销地同意在 生效后的两个工作日内交付Cheniere的书面同意，本同意征求/招股说明书构成登记声明的一部分。根据CQH LLC协议，在记录日期后10天内，同意书招标才能结束。

撤销同意书

在此同意征求/招股说明书送交CQH 股东和足够数量的CQH普通股批准合并协议和合并的同意已送交CQH公司秘书后的20个工作日内，您的同意可能会被撤销。如果你想在 之前撤销先前的同意书，你可以传真给Cheniere Energy Partners LP Holdings，LLC，注意：公司秘书，电话：713-375-3600，发一份你的书面同意书的.pdf副本，电子邮件到Enteratesecretary@cheniere.com，或者将你的书面同意邮寄给Cheniere Energy Partners LP Holdings，LLC位于1900年，Suite，休斯顿，77002，注意：公司秘书。

{br]费用

编制、印刷和邮寄这些同意材料的费用由Cheniere承担。

 

26

有关公司的信息

Cheniere能源公司

密拉姆街700室， 1900

德克萨斯州休斯顿77002

Phone: (713) 375-5000

特拉华州的Cheniere能源公司是一家总部位于休斯顿的能源公司，主要从事与液化天然气有关的业务。Cheniere公司的愿景是向世界提供清洁、可靠和负担得起的能源，同时在安全和有益的工作环境中负责任地提供可靠、有竞争力和综合的液化天然气来源。Cheniere通过Cheniere与Cheniere Partners的所有权和管理协议在路易斯安那州拥有和运营Sabine Pass LNG终端，Cheniere是Cheniere于2007年创建的一家公开交易的有限合伙公司。截至2018年8月15日，Cheniere拥有Cheniere Partners 100%的普通合伙人权益和大约91.9%的CQH股份，该公司在Cheniere Partners拥有48.6%的有限合伙人权益。Cheniere目前正在开发和建设两个天然气液化和出口设施。天然气液化为液化天然气使其能够从世界上天然气储量丰富和价格低廉的地区经济地运输到天然气需求和基础设施存在的其他地区，从而在经济上证明使用液化天然气是合理的。

我们的公司总部位于密拉姆街700号，1900年套房，休斯顿，得克萨斯州77002。Cheniere的电话号码是(713)375-5000，Cheniere的网址是：http：/www.cheniere.com。Cheniere网站上的信息未被纳入本同意书/招股说明书或Cheniere股份有限公司的其他证券(br}文件中，也不属于本同意书/招股说明书的一部分。

Cheniere能源合作伙伴有限公司

米兰街700号，1900年套房

德克萨斯州休斯顿77002

Phone: (713) 375-5000

CQH是一家公开上市的特拉华有限责任公司，由Cheniere于2013年成立，以持有其在Cheniere Partners的有限合伙人权益。Cheniere Partners是一家公开交易的有限合伙企业。CQH的唯一业务包括拥有和持有Cheniere 合作伙伴单位，以及CQH作为分配所得的现金或其他财产，因此，CQH的综合经营业绩和财务状况取决于Cheniere Partners的业绩。截至2018年8月15日，CQH在Cheniere Partners拥有48.6%的有限合伙人权益。

CQH的每一位执行干事都是Cheniere的一名执行干事。有关Cheniere和cqh的共同执行干事以及cqh的董事和执行官员在合并过程中的利益，请参阅CQH公司董事和执行人员在合并中的合并利益第47页。

合并子

c/o Cheniere能源公司

米兰街700号，1900年套房

德克萨斯州休斯顿77002

Phone: (713) 375-5000

并购Sub是Cheniere的直接全资子公司，其法律名称为哥伦比亚收购Sub LLC。合并完成后，合并分局将继续作为Cheniere的全资子公司存在。合并小组于2018年6月15日在特拉华州成立，唯一的目的是实现合并。

 

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合并

关于合并的这一讨论完全参照“合并协定”加以限定，该协议附于本同意书附件A，并在此全文引用。您应该仔细阅读整个合并协议，因为这是管理合并的法律文件。

交易结构

“合并协议”规定，根据“合并协定”的条款和条件，并根据CQH LLC协议和 DLLCA，在合并生效时，CQH将与合并分局合并并入合并分局，合并分局是合并的存续实体(幸存实体)。

对CQH股东的思考

合并后，除Cheniere持有的普通股外，每一股已发行的CQH普通股将被取消，并转换为获得Cheniere普通股0.4750股的 权。这笔由Cheniere持有的212，953，991 CQH普通股将被取消，在合并过程中不会被转换。

合资格股份转换后，切尼埃普通股将不发行分数股。任何合资格的股份持有人，如有权收取Cheniere普通股的部分股份，则有权收取现金付款，而无须支付利息，四舍五入至最接近的百分比，相等于该持有人有权享有的 Cheniere普通股股份的部分股份权益的总和，以及相等于该股份的成交量加权平均价格平均值的款额。纽约证券交易所美国证券交易所的Cheniere普通股(如彭博社(Bloomberg L.P.)报道，或如未在其中报告，则由Cheniere和CQH共同选择的另一权威来源的 )在连续十个交易日中的每一个交易日中，每一个交易日在紧接生效时间之前的整个交易日结束。

合并的背景

Cheniere董事会和高级管理层定期审查和评估 Cheniere的业务、业绩、前景和战略方向，这是其不断努力加强业务和提高股东价值的一部分。关于这些正在进行的努力，Cheniere董事会定期与Cheniere管理层讨论简化Cheniere公司结构的各种潜在战略机会，包括涉及Cheniere及其附属公司(Cheniere集团)，包括CQH和Cheniere合作伙伴。

2016年8月12日，Cheniere于2013年12月20日向证交会提交了Cheniere向SEC提交的附表13D的第3号修正案(附表13D)。Cheniere在附表13D第3号修正案中披露，作为其对CQH的投资和其他投资选择(包括合并或收购资产)进行评估的一部分，Cheniere可就此类事项制定计划或建议，并就此类事项与CQH董事会、其他CQH股东或其他第三方进行讨论或提出正式建议。

2016年8月29日，在Cheniere董事会的一次会议上，Cheniere管理层与Cheniere董事会审查了CQH公司 Cheniere可能收购的资产，以降低Cheniere集团的结构复杂性，使资本合理化，并提高Cheniere的现金流。在会议上，Cheniere董事会还授权Cheniere管理层就一项潜在的战略交易与CQH联系。会议结束后，Cheniere管理层向CQH董事会的独立董事(格罗斯先生、Kobiashvili先生和Turkleson先生)通报了向CQH公司提出一项关于潜在战略交易的建议的可能性。

2016年9月1日，格罗斯先生、Kobiashvili先生和Turkleson先生约谈了理查兹、 Layton&Finger、PA(简称Richards Layton Layton)，协助他们审议一项潜在的战略交易。

 

28

在接受采访后，格罗斯先生、Kobiashvili先生和Turkleson先生确定Richards Layton先生具有必要的经验和资格，以便在成立时，就一项潜在的战略交易向CQH 冲突委员会提供高质量的法律咨询意见，并决定聘请Richards Layton作为其法律顾问。

2016年9月12日，格罗斯先生、Kobiashvili先生和Turkleson先生与Richards Layton的代表举行了一次会议，会见了 个潜在的财务顾问，以便在成立时就审议一项潜在的战略交易向委员会提供分析和意见。此外，Richards Layton先生向格罗斯先生、Kobiashvili先生和Turkleson先生通报了他们在一项潜在的战略交易方面的职责和义务。

2016年9月17日，格罗斯先生、Kobiashvili先生和Turkleson先生与理查兹·莱顿的代表举行了会议。格罗斯先生、Kobiashvili先生和Turkleson先生除其他事项外，讨论了2016年9月12日进行的财务顾问访谈以及考虑一项潜在战略交易的可能的 进程。

2016年9月23日，格罗斯先生、科比阿什维利先生和图尔尔松先生与理查兹·莱顿代表举行了会晤。格罗斯先生、Kobiashvili先生和Turkleson先生进一步讨论了可能的财务顾问面谈、潜在财务顾问的独立性和 潜在顾问所要求的费用，确定Jefferies是独立的，并在成立时具备向CQH冲突委员会提供高质量财务咨询的必要经验和资格，并决定聘请Jefferies作为其潜在战略交易的财务顾问。

2016年9月29日，Cheniere公司的代表向CQH董事会提交了一份提案(第一份合并方案)，根据该提案，Cheniere将在股票换股交易所以0.5049股 Cheniere普通股的交易比率收购CQH普通股，每次发行并公开持有CQH普通股。2016年9月29日，Cheniere披露并列入了第一份合并提案，作为附表13D第4号修正案的一个证物，该提案于当日提交给美国证交会。

2016年9月30日，CQH委员会正式成立了CQH冲突委员会(由格罗斯先生、Kobiashvili先生和Turkleson先生组成)，并授权CQH冲突委员会：(1)与Cheniere探讨、参与讨论，或以其他方式协助或便利向Cheniere提出的与第一次合并建议有关的提案， (Ii)审查和修订关于第一次合并提案的任何提案，(3)审查、评价和酌情谈判条款。和第一项合并建议的条件，(四)确定第一项合并建议是否对CQH和无关联的CQH股东公平和合理，并符合其最佳利益；(五)批准或不给予第一项合并提案的特别批准(如CQH LLC协议中的定义)， (Vi)就第一次合并建议向CQH董事会提出建议，以及(七)作出一切可能的事情，在其成员的判断中，被认为是必要的、适当的或可取的，以协助协调委员会冲突委员会履行其对第一次合并建议的责任。

2016年9月30日，CQH冲突委员会的代表开始对Cheniere进行法律、财务和其他方面的尽职调查。

2016年10月7日，CQH冲突委员会与Jefferies签署了一封订婚信。

在整个2016年10月和11月期间，人权委员会冲突委员会及其代表举行了一系列会议，讨论第一个合并提案。在考虑第一个合并建议的整个过程中，CQH冲突委员会收到并考虑了CQH股东提供的反馈意见。在这段时间内，QH冲突委员会的代表向Cheniere和Sullivan&Cromwell和Richards Layton传达了对最初提议的交换比率的反建议，交换了合并协议草案。

经过CQH冲突委员会和Cheniere之间的进一步讨论和谈判，2016年11月9日，Cheniere将其对每个已发行和未发行的CQH普通股(改进报价)的报价提高到0.5400股Cheniere普通股的交换比率。

 

29

在收到改进的报价后，CQH冲突委员会及其代表{Br}举行会议讨论改进的报价，而CQH冲突委员会授权对改进的报价提出反建议。

2016年11月14日，Jefferies向Cheniere通报了CQH冲突委员会对改进提议的反建议，随后Cheniere和CQH冲突委员会之间的讨论陷入僵局。

2016年12月8日，Cheniere的一名代表通知CQH冲突委员会的一名代表，Cheniere不认为就第一项合并提议就可接受的汇率达成协议。

2016年12月9日， Cheniere公开披露，已停止与CQH和CQH冲突委员会就附表13D第5号修正案的第一项合并提案进行讨论。对 附表13D的第5号修正案部分规定，Cheniere今后可在公开市场、私下谈判的交易或其他情况下购买更多的CQH普通股，并/或恢复与CQH冲突委员会就第一次 合并建议或在一次或多项交易中的讨论，以合并Cheniere及其附属公司所持有的资产，包括QH所拥有的资产。

2016年12月12日，卡尔森资本有限公司(Carlson Capital LP)旗下的一些基金与Cheniere接洽，要求收购这些基金持有的某些CQH普通股。2016年12月16日，Cheniere与卡尔森资本有限公司下属的一些基金签订了一项股票购买和交换协议，以每股0.5205股Cheniere普通股的比例收购92.5万CQH普通股。在这样的购买和交换之后，Cheniere持有186，525，000 CQH普通股，约占当时发行和发行的CQH普通股的80.5%。

2016年12月12日，Falcon Edge Global Master Fund与Cheniere接洽，要求收购该公司持有的某些CQH普通股。2016年12月16日，Cheniere与Falcon Edge全球主基金(LP)签订了一项股票购买交易协议，以每股0.5205股Cheniere普通股的比例收购2，327，800 CQH普通股。在这样的购买和交换之后，Cheniere持有188，852，800 CQH普通股，约占当时发行和发行的CQH普通股的81.5%。

2016年12月20日，Cheniere公开披露了与Carlson Capital LP和Falcon Edge Global Master Fund，LP有关附表13D第6号修正案的某些基金的购买和交换协议。

2016年12月20日，彭南特资本管理有限责任公司下属的某些基金与Cheniere接洽，要求收购这些基金持有的某些CQH普通股。2016年12月20日，Cheniere与彭南特资本管理有限责任公司下属的某些基金达成了一项股票购买和交换协议，以每股CQH普通股0.5205股的交易比率收购2，532，361 CQH普通股。在这样的购买和交换之后， Cheniere持有191，385，161 CQH普通股，约占当时发行和发行的CQH普通股的82.6%。

2016年12月22日，Cheniere公开披露了与彭南特资本管理(Penant Capital Management，LLC)旗下的某些基金达成的购买和交换协议(LLC)，内容涉及附表13D第7号修正案，并于当日提交给美国证交会(SEC)。

2017年2月15日，特尔尔松辞去委员会成员职务，自2017年2月27日起生效，吉姆·德迪克被任命为卫生委员会成员，自2017年2月27日起生效。

 

30

2017年2月28日，太平洋资本管理公司(PacificCapitalManagement，LLC)接洽切尼埃(Cheniere)，希望收购该公司持有的某些CQH普通股。2017年2月28日，Cheniere与太平洋资本管理有限责任公司签订股份买卖协议，以每股0.5125股Cheniere普通股的比率收购115，348 CQH普通股。在这样的购买和交换之后，Cheniere持有191，500，509 CQH普通股，约占当时发行和发行的CQH普通股的82.7%。

2018年4月26日，与Zimmer Partners，LP有关联的某些基金与Cheniere接洽，要求收购该实体持有的某些CQH普通股。2018年4月27日，Cheniere签署了一项股票购买和交换协议，以每股CQH普通股0.4800股的交易比率收购11，987，346 CQH普通股。在这样的购买和交换之后，Cheniere持有203，487，855 CQH普通股，约占当时发行和发行的CQH普通股的87.8%。

2018年5月1日，Cheniere公开披露了与太平洋资本管理公司(Pacific Capital Management)、有限责任公司(LLC)和齐默尔合伙公司(Zimmer Partners)下属的某些基金(Lp)就附表13D第8号修正案达成的收购和交换协议。

2018年5月2日，Adage Capital Partners LP与Cheniere接洽，要求收购该实体持有的某些CQH普通股。2018年5月2日，Cheniere签署了一项股票购买和交换协议，以每股CQH普通股0.4780股Cheniere普通股的交换比率收购3436428 CQH普通股。在这种购买和交换之后，Cheniere持有206，924，283 CQH普通股，约占当时发行和发行的CQH普通股的89.3%。

2018年5月3日，Cheniere公开披露了与AdageCapitalPartnersLP就附表13D第9号修正案达成的收购和交换协议。

2018年5月3日，Everett OpportunityMaster Fund LP与Cheniere接洽，要求收购该实体持有的某些CQH普通股。2018年5月3日，Cheniere公司达成一项股票购买和交换协议，以每股CQH普通股0.4780股的比例收购1，323，102股CQH普通股。在这样的购买和交换之后，Cheniere持有208，247，385 CQH普通股，约占当时发行和发行的CQH普通股的89.9%。

2018年5月3日，安克雷奇资本集团L.L.C.的某些附属基金与Cheniere接洽，要求收购该实体持有的某些CQH普通股。2018年5月3日，Cheniere达成股份收购交换协议，以每股CQH普通股0.4780股的比例收购4706，606 CQH普通股。 在这种购买和交换之后，Cheniere持有212，953，991 CQH普通股，约占当时发行和发行的CQH普通股的91.9%。

2018年5月4日，Cheniere公开披露了与Everett OpportunityMaster Fund LP和隶属于安克雷奇资本集团L.L.C.的某些 基金就附表13D第10号修正案达成的购买和交换协议，并于该日提交给了证券交易委员会。

2018年5月16日，在Cheniere董事会的一次会议上，Cheniere管理层与Cheniere董事会审查了Cheniere公司可能收购CQH的可能性，以降低Cheniere集团的结构复杂性，使资本合理化，并增加对Cheniere的现金流。在会议上，Cheniere董事会还授权Cheniere管理层就一项潜在的战略交易与CQH进行接触。

2018年5月16日，Cheniere的代表向CQH董事会提交了一份提案(第二次合并方案)，根据 ，Cheniere将收购CQH尚未拥有的普通股。

 

31

Cheniere在股票换股交易中的交易比率为0.4500股Cheniere普通股，每个发行和上市的公开持有CQH普通股。2018年5月17日， Cheniere披露并列入了第二个合并提案，作为附表13D第11号修正案的一个证物，该提案于该日提交给美国证交会。

2018年5月17日，CQH董事会独立董事(由Deidiker先生、Gross先生和Kobiashvili先生组成)与Richards Layton公司的 代表举行会议，讨论第二项合并建议。Deidiker先生、Gross先生和Kobiashvili先生讨论了审议第二项合并提议的程序和可能聘请一名独立的财务顾问的问题。格罗斯先生和Kobiashvili先生曾是CQH冲突委员会成员，在就第一项合并提案进行谈判期间，他们一致认为Jefferies向CQH冲突委员会提供了高质量的财务咨询和分析，Deidiker先生、Gross先生和Kobiashvili先生决定与Jefferies先生面谈，以便就第二次合并提案向CQH冲突委员会提供分析和意见。Deidiker先生、 Gross先生和Kobiashvili先生也就第二次合并提议和Cheniere拥有CQH普通股总数90%以上的所有权进行了初步讨论，结果Cheniere有权购买Cheniere或其附属公司根据CQH LLC协议(CQH LLC Agreement)中规定的机制尚未拥有的所有 CQH普通股。

2018年5月21日，Deidiker先生、Gross先生和Kobiashvili先生与Richards Layton的代表举行会议，就第二项合并提案与Jefferies面谈，在委员会成立时担任CQH冲突委员会的财务顾问。采访后，Deidiker先生、Gross先生和Kobiashvili先生讨论了Jefferies作为CQH冲突委员会财务顾问的潜在参与、Jefferies的独立性，并审查了Jefferies提议的费用。Deidiker先生、Gross先生和Kobiashvili先生随后确定Jefferies是独立的，并具有必要的经验和资格，以便在成立时向CQH冲突委员会提供高质量的咨询意见，并决定聘请Jefferies担任其财务顾问。

2018年5月24日，CQH委员会正式成立了CQH冲突委员会(由Deidiker先生、Gross先生和Kobiashvili先生组成) 授权CQH冲突委员会：(1)与Cheniere探讨、参与讨论，或以其他方式协助或便利向Cheniere提出关于第二次合并建议的提案；(2)审查和修订关于第二次合并提案的任何提案；(3)审查、评价并酌情谈判条款和条件。在第二项合并建议中，(Iv)决定第二项合并建议对CQH及非附属CQH股东的最大利益是否公平及合理，(5)批准或拒绝给予第二项合并建议(如CQH有限责任公司协议所界定的)特别批准，(6)就第二项合并建议向CQH董事局提出建议，及(Vii)就第二次合并建议作出一切可能的事情。在其成员中，被认为是必要的、适当的或可取的，以协助卫生委员会冲突委员会履行其对第二次合并提案的责任。

2018年5月24日，CQH冲突委员会的代表开始对Cheniere进行法律、财务和其他方面的尽职调查。缔约方继续尽职调查，于2018年6月18日签署了最终交易文件。

2018年5月24日，CQH冲突委员会与Jefferies和Richards Layton的代表举行会议，听取CQH股东对第二次合并提议的反馈意见。此外，在审议第二项合并建议的整个过程中，CQH冲突委员会继续收到和审议CQH股东提供的反馈意见，认为这是适用的。

2018年6月1日，CQH冲突委员会会见了Cheniere高级管理人员、出席会议的Jefferies和Richards Layton的代表，听取了关于第二次合并提案的介绍。在管理层介绍之后，CQH冲突委员会会见了Jefferies和Richards Layton的代表，讨论了对第二次合并建议的初步反应。CQH

 

32

冲突委员会收到Richards Layton关于CQH冲突委员会在第二次合并建议方面的职责和义务的陈述。

2018年6月1日，CQH冲突委员会与Jefferies签署了一封订婚信。

2018年6月8日，CQH冲突委员会与Jefferies和Richards Layton的代表举行了会议。Jefferies与CQH冲突委员会一起审查了Jefferies迄今进行的财务审查、管理部门对CQH的财务预测、Cheniere和Cheniere合作伙伴的市场信息、Jefferies对与Cheniere的潜在交易的初步财务分析，以及CQH的潜在影响。CQH冲突委员会讨论了Jefferies审查的初步财务分析、从CQH股东收到的反馈、前CQH股东和Cheniere私下谈判的最近交换交易以及潜在的反要约。经讨论，CQH冲突委员会的结论是，它将向Cheniere提出反要约( 再要约)，其中Cheniere将收购Cheniere在股票换股交易所中尚未拥有的CQH普通股，其交易比率较高：(1)每个cbr}cqh普通股的交易比率为0.4950股，或(2)在协议宣布时比cqh普通股的价格溢价8%。

2018年6月8日，Sullivan&Cromwell向Richards Layton提交了合并协议的初稿。合并协定初稿纳入了Richards Layton提出的某些意见，作为第一次合并提案谈判的一部分。

2018年6月9日，CQH冲突委员会的代表提出了还盘。

2018年6月12日，Cheniere的代表提出了一项还盘(对应的还盘)，Cheniere将 收购Cheniere尚未拥有的CQH普通股，其换股比率为切尼埃普通股每股0.4600股，并指出，由于时机问题，CQH股东将在2018年第二季度获得 股利。

2018年6月12日，CQH冲突委员会与Jefferies和Richards Layton的代表举行会议，讨论答复的还盘。CQH冲突委员会收到了Jefferies关于与Cheniere的潜在交易的介绍，讨论了应答的 反要约、Cheniere在最近披露的与前CQH股东的自愿交换中支付的价格、CQH股东的反馈以及呼叫权对CQH长期前景的影响。在讨论了 回应还盘后，CQH冲突委员会决定向Cheniere提出一项还盘(第二次还盘)，其中Cheniere将收购Cheniere尚未拥有的CQH普通股在股票换股 交易所的股份，每股cqiere普通股的交易比率为0.4800股，而且由于时间的关系，2018年第二季度将分红。

2018年6月12日，CQH冲突委员会的代表提交了第二份还盘。

2018年6月13日，Cheniere的代表提交了另一份还盘(第二次回应还要约)，其中 Cheniere将在股票换股交易所收购Cheniere尚未拥有的CQH普通股，每股CQH普通股的交易比率为0.4750股，而且由于时间关系，2018年第二季度将分红。

2018年6月13日，CQH冲突委员会与Jefferies和Richards Layton的代表举行了一次会议，讨论第二次回复还盘。Jefferies与CQH冲突委员会一起审查了其对第二次回复还盘的初步财务分析，Richards Layton总结了从Sullivan&Cromwell收到的合并协议草案的状况。CQH冲突委员会除其他事项外，审议了(一)Jefferies对第二次财务分析的初步分析

 

33

(2)Cheniere最近在与某些前CQH股东的自愿交换中支付的价格；(3)呼叫权的潜在影响和CQH的长期前景；(4)与Cheniere谈判的合并协议中的未决问题。经讨论后，CQH冲突委员会决定接受第二次答复的还盘，但须就令人满意的最后文件进行谈判，并授权Richards Layton与Sullivan&Cromwell谈判合并协定的条款。

2018年6月13日，Richards Layton发送了一份合并协议的修订草案，并与 Sullivan&Cromwell讨论了合并协议的各种条款，包括要求合并协议中的Cheniere契约在关闭前不行使对CQH普通股的调用权，并向CQH股东支付至少相当于每股CQH普通股0.57美元的第二季度股利。

2018年6月14日，Richards Layton、Sullivan&Cromwell和Cheniere管理部门的某些成员讨论了有关Cheniere和交易的各种尽职调查问题。Sullivan&Cromwell还向Richards Layton提交了一份支持协定草案。

2018年6月14日，CQH冲突委员会会见了Jefferies和Richards Layton的代表，讨论了与Cheniere的潜在交易的现状。CQH冲突委员会听取了Richards Layton关于合并协定和支助协定(关键交易文件)的介绍，包括“合并协议”和“支助协定”的实质性条款，以及某些未决问题的谈判。经过讨论，CQH冲突委员会授权Richards Layton继续与Sullivan&Cromwell谈判，以最后确定关键的 交易文件。

2018年6月14日，Richards Layton、Sullivan&Cromwell和Cheniere总法律顾问兼公司秘书Sean Markowitz讨论了关键交易文件中剩余的未决问题。除其他外，双方讨论了Cheniere和CQH各自的交涉和保证范围，以及将在签署和结束之间的过渡时期限制Cheniere和CQH的临时运作的 盟约。双方还商定，Cheniere将在合并协议中约定向CQH股东支付第二季度股利，数额至少等于每CQH普通股0.56美元。

2018年6月14日至2018年6月18日，理查兹·莱顿(Richards Layton)和沙利文·克伦威尔(Sullivan& Cromwell)完成了关键交易文件的谈判。

2018年6月18日，CQH冲突委员会与Jefferies和Richards Layton的代表举行会议，讨论合并事宜。在这次会议上，Richards Layton的代表向CQH冲突委员会提供了每一份关键交易文件的摘要，并解释了 某些未决问题的解决办法。此外，在这次会议上，Jefferies的代表与CQH冲突委员会一起审查了其对交换比率的财务分析，然后Jefferies向CQH冲突委员会提出了意见，大意是：截至该日期，根据并以其意见中所述的Jefferies所作的各种假设、遵循的程序、所审议的事项和对其审查范围的限制为依据，从财务角度看，合并协议对CQH和没有关联的CQH股东是公平的。经充分讨论后，CQH冲突委员会通过了各项决议，根据这些决议，CQH冲突委员会(I)真诚地确定，根据关键交易文件中规定的条款和条件，合并协议及其设想的交易，包括合并，对CQH和无关联的CQH股东是公平和合理的，并符合其最大利益；(Ii)批准了合并协议及其所设想的交易，包括合并，根据关键交易文件中规定的条款和条件，(Iii)建议CQH 董事会根据关键交易文件中规定的条款和条件批准合并和由此设想的交易；(Iv)希望并打算批准合并，包括关键交易文件 和根据这些条款设想的交易。

 

34

在关键交易文件中规定的 构成特别批准(如CQH LLC协议和根据CQH LLC协议第7.8(A)(I)节所界定的)合并 ，包括关键交易文件中规定的关键交易文件和由此设想的交易，按照关键交易文件中规定的条件。

2018年6月18日，在CQH冲突委员会举行会议之后，CQH董事会根据CQH冲突委员会的建议并经过适当考虑和讨论，(I)确定合并协议、关键交易文件、合并和由此设想的其他交易对CQH 和无关联的CQH股东是公平和合理的，并符合他们的最佳利益；CQH和没有关联的CQH股东的最大利益、合并协议、CQH作为一方的其他关键交易文件以及由此设想的 交易，包括合并。

同一天，Cheniere董事会经适当审议和讨论后确定，合并协议、关键交易文件、合并和由此设想的其他交易符合Cheniere及其股东的最大利益；(Ii)授权和批准了合并协议、Cheniere作为缔约方的其他关键交易文件以及由此设想的交易，包括合并和某些其他行动。或由Cheniere进行的与合并有关的交易。

此后，2018年6月18日，双方签署了最终交易文件。

2018年6月19日，在市场开放之前，Cheniere和CQH发布了一份联合新闻稿，宣布合并。

CQH董事会的建议

2018年6月18日，CQH冲突委员会本着诚意一致决定，根据“合并协议”中规定的条款进行的合并是公平和合理的，符合CQH和无关联的CQH股东的最大利益，并批准了合并协议及其设想的交易，包括合并。CQH冲突委员会的这一行动构成对“合并协定”及其所设想的交易，包括根据“CQH LLC协定”进行的合并的特别批准。CQH冲突委员会建议CQH董事会根据合并协议中规定的条件批准 合并。

根据CQH冲突委员会的建议，CQH董事会一致批准了合并协议及其设想的交易，并确定合并协议及其设想的交易对CQH和非附属的CQH股东是公平和合理的，并符合他们的最佳利益。CQH董事会批准了合并协议及其所设想的交易，并指示以书面同意方式将合并协议提交CQH股东批准。CQH董事会建议CQH股东同意合并协议和合并。

CQH冲突委员会批准的理由

CQH冲突委员会由符合“CQH LLC协议”规定的冲突委员会成员资格的三名董事组成：Jim D.Deidiker(主席)、Jonathan S.Gross和Zurab S.Kobiashvili。CQH董事会授权CQH冲突委员会：(I)与Cheniere探讨、参与讨论，或以其他方式协助或便利 向Cheniere提出与第二次合并提案有关的提案；(Ii)审查和修订关于第二次合并提案的任何提案；(Iii)审查、评价和酌情谈判第二次合并提案的条款和条件；(Iv)确定第二次合并提案是否公平和合理，并且为了CQH和CQH的最大利益

 

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没有关联的CQH股东，(5)批准或拒绝给予第二项合并建议(如CQH LLC协议中所界定的)特别批准；(6)就第二项合并提案向{Br}CQH董事会提出建议；(7)作出一切可能被其成员认为必要、适当或可取的事情，以协助CQH冲突委员会就第二次合并提案履行其对 的责任。

CQH冲突委员会保留Jefferies作为其财务顾问，Richards Layton作为其法律顾问。CQH冲突委员会认为，Jefferies是独立的，其依据是对Jefferies与Cheniere及其附属公司之间关系的审查。人权委员会冲突委员会审查和评价了与Cheniere及其代表就合并协定和支助协定进行的合并和谈判。

CQH冲突委员会本着诚意一致决定，根据“合并协议”规定的条款进行的合并是公平和合理的，符合CQH和非附属CQH股东的最大利益，并已批准了合并协议及其设想的交易，包括合并。CQH冲突委员会的这一行动构成了对“合并协定”及其所设想的交易，包括根据“CQH LLC协定”进行的合并的进一步特别批准。CQH冲突委员会建议CQH董事会按照合并协议中规定的 条款批准合并。

根据CQH冲突委员会的建议，CQH董事会一致批准{Br}合并协议及其设想的交易，并确定合并协议及其设想的交易对CQH和无关联的CQH股东是公平和合理的，并符合他们的最佳利益。CQH董事会批准了合并协议及其设想的交易，并指示将合并协议提交CQH股东表决。CQH董事会建议CQH股东同意{Br}合并协议和合并。

CQH冲突委员会认为，在对合并作出决定时，下列因素总体上是积极的或有利的：

 

•

切尼埃普通股每股0.4750股的交易所比率，根据2018年6月15日(合并批准前的最后一个交易日)CQH普通股收盘价计算，每股隐含价值为30.56美元，与2018年6月15日CQH 普通股收盘价的隐含溢价约1.6%，默示溢价约9.3%。至2018年5月16日CQH普通股收盘价(与合并有关的提议公布前的最后一个交易日)，以及如果Cheniere在2018年6月18日行使其认购权，CQH股东将获得的价值约4.2%的溢价。

 

•

没有关联的CQH股东将有权获得至少0.56美元的每股CQH普通股的第二季度分配。合并不会在第二季度分销的创纪录日期之前结束。

 

•

由于(I)将每支合资格的 股份兑换成Cheniere普通股的0.4750股，以及(Ii)第二季度的总分配(合并价值)，预期CQH股东所收到的价值(合并价值)略高于其他先前的CQH股东在谈判交易中将其CQH普通股交换成Cheniere普通股的价值。切尼埃事件发生在2018年上半年。合并价值相当于如果Cheniere在2018年6月18日行使这一权利的话，没有关联的CQH股东将得到的价值约6.1%。

 

36

•

交易所比率是固定的，因此，在合并结束前，如果Cheniere普通股的市场价格上涨，应付给非附属CQH 股东的代价的价值将增加。

 

•

合并的条款和条件是由Cheniere 和CQH冲突委员会及其各自的代表和顾问之间的长期谈判确定的。

 

•

该交易比率比Cheniere最初提出的每股CQH普通股0.4500股的提议有所改善，而CQH冲突委员会认为，交易比率是Cheniere在CQH冲突委员会批准时愿意支付的每股CQH普通股的最高价格。

 

•

CQH冲突委员会认为，提高CQH普通股价格的增长前景是有限的。

 

•

CQH冲突委员会认为，合并为没有关联的CQH股东提供了最大价值的最佳机会，并优于CQH仍然是一个独立的公共实体，同时考虑到Cheniere行使呼叫权的潜力。

 

•

Jefferies于2018年6月18日提交给CQH冲突委员会的财务报告和意见(Br}大意是，截至2018年6月18日，根据并以杰弗里所作的各种假设、所遵循的程序、所审议的事项和对杰弗里审查范围的限制为依据，从财务角度来看，合并协议中规定的 交换比率是公平的。对CQH和非关联CQH股东的意见。有关CQH冲突委员会从Jefferies收到的意见的说明，请阅读标题为“CQH冲突委员会”的 部分。冲突委员会财务顾问Jefferies的合并意见，第39页开始。

 

•

预计此次合并一般不会对没有关联的CQH股东征税.关于合并的税务后果的更多信息 ，请参阅题为“重新调整”的一节。美国联邦所得税考虑因素从第84页开始。

 

•

没有关联的CQH股东在合并中将获得的股票比CQH普通股具有更多的 流动性，这是因为Cheniere普通股的日平均交易量更大，而且由于Cheniere拥有更广泛的投资者基础和更大的上市规模。

 

•

合并使没有关联的CQH股东在Cheniere拥有股权，这将为无关联的CQH股东提供参与Cheniere业务的机会。

 

•

CQH冲突委员会聘请了具有以下方面知识和经验的财务和法律顾问： 公开合并和收购交易、掌握有限合伙公司(MLPs)、CQH公司的整个行业，特别是CQH公司，以及在与合并类似的交易方面向MLP和其他公司提供咨询的丰富经验。

 

•

合并将使Cheniere和CQH能够以节省成本和提高其他效率的形式实现协同增效，包括减少SEC提交文件的要求，以及减少上市公司董事会的数目和与多家上市公司有关的其他费用。

 

•

Cheniere和CQH能够完成合并的可能性因要求Cheniere提交Cheniere书面同意的 支持协议而显著增加。Cheniere就CQH普通股所拥有的股份提交Cheniere书面同意将足以批准合并协议和 合并。

 

•

此次合并不受Cheniere股东的表决。

 

•

合并协议的其他条款包括：

 

•

阻止Cheniere在签署“合并 协议”和结束协议之间的时间内行使呼叫权的规定；以及

 

37

•

为CQH冲突委员会提供审查、评价和就合并协定的任何拟议修正案或放弃合并协定条款提出 建议的条款。

CQH冲突委员会认为，在对合并作出 的决定时，下列因素一般是消极的或不利的：

 

•

交易所比率是固定的，因此，在合并结束前，当Cheniere普通股的市场价格下降时，支付给非附属CQH 股东的代价的隐含价值将下降。

 

•

没有关联的CQH股东将获得Cheniere普通股目前不支付任何现金 股息的股份。

 

•

Cheniere拥有比CQH更大的杠杆，因此可能面临更大的财务风险。

 

•

Cheniere向CQH冲突委员会表示，Cheniere只对获得它或其附属公司尚未拥有的CQH通用股份感兴趣，对处置其在CQH的利益不感兴趣。由于Cheniere间接控制并拥有cqh 90%以上的股权，因此，指望未经请求的第三方收购提议收购资产或控制cqh是不现实的。

 

•

Cheniere将提交Cheniere书面同意，支持合并协议，这足以批准合并协议和合并，即使CQH冲突委员会不再支持批准合并协议。

 

•

由于合并须经多数已发行CQH普通股的持有人批准，而 Cheniere拥有90%以上已发行的CQH普通股，并已同意对合并投赞成票，因此不需要非附属CQH股东投赞成票才能批准合并。

 

•

合并可能没有及时完成，或者根本没有完成，这可能导致CQH， 的重大成本，如果不完成合并，可能会对CQH普通股的交易价格产生负面影响。

 

•

预计在合并中实现的潜在利益可能无法充分实现，这是有风险的。

 

•

没有关联的CQH股东无权根据合并协议、CQH LLC协议或特拉华州法律获得异议者或评估权。

 

•

与合并有关的诉讼可以开始，这种诉讼可能增加费用，导致管理重点的转移。

 

•

CQH公司管理层或CQH董事会的某些成员在合并中可能与没有关联的CQH股东的利益不同，也可能与无关联的CQH股东的利益不同。

在考虑到上述所有因素以及其他因素之后，CQH冲突委员会得出结论认为，合并的潜在好处大于任何消极或不利的考虑，并确定根据合并协议 规定的条件进行的合并对CQH和没有关联的CQH股东是公平和合理的，并符合他们的最大利益。

上述讨论的目的不是详尽无遗，而是要讨论协调委员会冲突委员会在审议合并时所审议的重要资料和主要因素。鉴于考虑到的因素的数目和种类以及所考虑的信息量 ，委员会认为这是不可行的，也没有对在作出决定时所考虑的具体因素进行具体的评估、量化或以其他方式确定相对权重。此外，CQH 冲突委员会没有承诺就是否有任何特定因素或任何因素作出任何具体决定。

 

38

任何特定因素的 方面对其最终决定都是有利的或不利的，而且CQH冲突委员会的个别成员可能对不同的 因素给予了不同的权重。CQH冲突委员会根据提交给CQH冲突委员会的全部资料和该委员会进行的调查作出了决定。应注意的是，本节中提出的某些陈述和其他资料 具有前瞻性，因此，应根据标题为“新标准”一节所讨论的因素来阅读。关于前瞻性声明的特别说明从第25页开始。

CQH冲突委员会财务顾问Jefferies的意见

2018年6月，CQH冲突委员会聘请Jefferies担任其财务顾问，负责可能的出售、处置或 其他商业交易或一系列涉及CQH股份或资产的全部或重要部分的交易。关于这一约定，CQH冲突委员会要求Jefferies从财务角度评估对CQH和{Br}无关联的CQH股东公平对待合并协议中规定的交换比率。在2018年6月18日的CQH冲突委员会会议上，Jefferies向CQH冲突委员会提出了其意见，大意是，截至该日期，根据并以所作的各种假设、所遵循的程序、所审议的事项和对Jefferies所作审查范围的限制为依据，合并协议中规定的 交换比率是公平的，因为合并协议中规定的 交换比率是公平的。财务观点，向CQH和非关联CQH股东。

截至2018年6月18日，Jefferies的书面意见全文载于本函附件B。除其他外，Jefferies公司的意见书除其他外阐述了Jefferies在发表意见时所作的假设、遵循的程序、审议的事项和对审查范围的限制。Jefferies公司的意见是向CQH 冲突委员会提出的，从财务角度讲，截至向CQH和没有关联的CQH股东提出意见之日，“合并协议”规定的交换比率是否公平。它不涉及合并的任何其他 方面，也不构成关于任何CQH股东应如何或是否应就合并或与之有关的任何事项同意、投票或采取行动的建议。下文所述Jefferies意见摘要参照意见全文对其全文进行了全面限定。

在得出它的意见时，Jefferies，除其他外：

 

•

审查了一份日期为2018年6月17日的合并协议草案；

 

•

审查了关于CQH和Cheniere的某些公开的财务和其他信息；

 

•

审查Cheniere管理层向Jefferies提供的某些信息，包括财务预测和分析，涉及CQH和Cheniere每一家公司的业务、业务和前景；

 

•

与Cheniere高级管理人员就上文第二和第三要点所述事项进行讨论；

 

•

审查了CQH普通股和Cheniere普通股的股票交易价格历史和估值倍数，并将它们与Jefferies认为相关的某些上市公司和合伙企业的股票进行了比较；

 

•

将合并的拟议财务条件与某些其他认为相关的交易的财务条件进行比较；

 

•

考虑到CQH LLC协议的某些条款，包括Cheniere根据该协议第 XIII条规定的有限调用权，根据其中规定的条款和条件，收购Cheniere不拥有的CQH普通股；

 

•

进行杰弗里认为适当的其他财务研究、分析和调查。

 

39

在Jefferies的审查和分析中，在提出其意见时，Jefferies假定和 依赖，但不承担任何责任，独立调查或核实Cheniere提供或以其他方式提供的所有财务和其他信息的准确性和完整性，或向Jefferies公开提供 的财务和其他信息(包括(但不限于)上述信息)，或由Jefferies以其他方式审查的财务和其他信息的准确性和完整性。Jefferies依赖Cheniere管理层的保证，即它不知道任何事实或情况会使这种信息不准确或具有误导性。在审查中，Jefferies没有得到对其资产或负债的任何独立评价或评估，Jefferies也没有对CQH或Cheniere的任何财产或 设施进行实物检查，也没有向Jefferies提供任何这类实物检查的评估或评估，Jefferies也没有承担任何责任获得任何此类评价或评估。

关于提供给Jefferies并由Jefferies审查的财务预测，Jefferies指出，预测任何公司 的未来业绩必然会受到不确定性的影响。然而，Cheniere通知Jefferies说，Jefferies认为，这种财务预测是在反映现有最佳估计和切尼埃管理层对每个CQH和Cheniere未来财务执行情况的真诚判断的基础上合理编制的。Jefferies对这种财务预测或所依据的假设没有意见。

Jefferies的意见是根据现有的经济、货币、监管、市场和其他条件提出的，可以从发表意见之日起加以评估。杰富瑞明确否认任何承诺或义务，告知任何人任何影响Jefferies的事实或事项的任何改变，Jefferies在其意见发表之日后才意识到这一点。

Jefferies没有对影响CQH或Cheniere的任何法律或会计事项进行独立调查，Jefferies在所有方面都假定 正确，对Jefferies分析向CQH冲突委员会提供的所有法律、监管、会计和税务咨询意见，包括(但不限于)就合并协议对CQH和CQH股东的法律、会计和税务后果提供咨询意见。此外，在准备意见时，Jefferies没有考虑到交易对CQH股东的任何税务后果。Cheniere(br}建议Jefferies说，为了联邦所得税的目的，这次合并符合免税重组的要求。Jefferies还假定，根据“合并协定”的条款完成合并，而不放弃、修改或修改任何条款、条件或协议-在任何方面-向Jefferies提供分析或意见，并遵守适用的法律、文件和其他要求，合并协定的最后形式与Jefferies在所有方面审查的对其分析和意见的材料上的最后草案基本相似。Jefferies还假定，在为合并获得必要的监管或第三方批准、同意和 释放的过程中，不会施加任何会对CQH、Cheniere或设想的合并效益产生不利影响的拖延、限制或条件。

Jefferies没有得到授权，也没有要求任何其他当事方对出售CQH的全部或任何 部分或任何其他替代交易表示任何兴趣。

Jefferies的意见是为了CQH冲突委员会在 审议合并时的使用和利益，Jefferies意见没有涉及合并协定所设想的交易相对于CQH可能获得的任何其他交易或机会的相对优点，也没有涉及CQH参与合并的基本商业决定或合并协议的条款或其中提到的文件。Jefferies的意见并不构成对任何CQH{Br}股东应如何或是否就合并或相关事项表示同意、投票或采取行动的建议。此外，也没有要求Jefferies处理，而且它的意见也没有涉及对CQH的任何 类证券持有人、债权人或其他选区的持有人的公平性或任何其他考虑，而非无关联的CQH股东。Jefferies对根据合并发行的Cheniere普通股的价值或CQH普通股或CQH普通股的价格 没有意见。

 

40

切尼埃普通股在任何时候都会交易。此外，Jefferies没有就与合并有关的任何一方的任何高级人员、董事或雇员，或与合并有关的任何类别的人员、董事或雇员，不论是相对于交易所比率或其他情况，在财务或其他方面，就任何补偿的款额或性质，表达任何意见或意见。Jefferies的意见是由Jefferies的公平委员会授权的。

关于提出意见，Jefferies进行了各种财务 和比较分析，概述如下。编写公平意见是一个复杂的过程，涉及对财务分析的最适当和相关的定量和定性方法作出各种决定，并将这些方法应用于具体情况，因此，不一定会受到部分分析或摘要说明的影响。Jefferies认为，它的分析必须作为一个整体来考虑。考虑Jefferies分析的任何部分(br}或Jefferies所考虑的因素，而不考虑所有分析和因素，可能会对Jefferies意见中表达的结论所依据的过程产生误导或不完整的看法。在 中，Jefferies可能比其他分析更多或更少地提供了各种分析的权重，并可能认为各种假设或多或少比其他假设更有可能，因此下文所述的任何特定分析 所产生的估值范围不应被视为Jefferies对CQH s或Cheniere的实际价值的认为。因此，Jefferies得出的结论是基于所有的分析和作为一个整体采取的因素，也是基于应用 Jefferies自己的经验和判断。

在进行分析时，Jefferies对工业业绩、一般业务、经济、货币、监管、市场和其他条件以及其他事项作出了许多假设，其中许多是当事方无法控制的。Jefferies所做的分析不一定表示实际值或实际未来结果，这可能比这些分析所建议的要好得多或少得多。此外，有关CQH普通股或Cheniere普通股每股价值的分析并不意味着 是估价，也不反映适用的CQH普通股或Cheniere普通股的实际出售或收购价格。所作的分析完全是作为Jefferies对CQH和非附属CQH股东交换比率的公平分析(从财务角度来看)的一部分编写的，并提供给了CQH冲突委员会，涉及Jefferies咨询意见的发布。

以下是Jefferies就Jefferies公司提交的意见所进行的实质性财务和比较分析的摘要，这些分析已在2018年6月18日的会议上提交给CQH冲突委员会。下文概述的财务分析包括表格格式的资料。为了充分理解 Jefferies的财务分析，必须将表格与每个摘要的文本一起阅读。这些表格本身并不构成对财务分析的完整说明。考虑到下文所述数据，而不考虑财务分析的全部叙述说明，包括分析的方法和假设，可能会造成对Jefferies财务分析的误导性或不完整的看法。以下摘要并不意味着 是对Jefferies进行的财务分析的完整描述，以及与Jefferies咨询意见相关的考虑因素。

向Jefferies提供的未经审计的财务预测

Jefferies由Cheniere管理层提供，对Cheniere、CQH及其各自的业务进行了未经审计的财务预测(包括Cheniere EBITDA、Cheniere非合并现金流、CQH从Cheniere Partners收到的CQH分布和CQH未杠杆的自由现金流)，每一项都在题为CUN的章节中总结。Cheniere和CQH未经审计的财务预测从第45页开始)。在CQH冲突委员会的指示下，Jefferies在酌情进行某些估价分析时使用了这种未经审计的财务预测，以暗示对 Cheniere和CQH每一个的估值。

为进行本节所述的财务分析：

 

•

EBITDA指利息、税收、折旧和摊销前的收入，在CQH 的情况下，按从Cheniere Partners收到的CQH分配额减去Cheniere管理层提供的预计一般费用和行政费用计算；

 

41

•

就Cheniere而言，非杠杆自由现金流量计算为Cheniere非合并现金流加上Cheniere管理层提供的预计 利息费用；

 

•

企业价值是根据2018年6月15日(即Jefferies向cqh冲突委员会提交其意见之日前的最后一个完整交易日)的收盘价或单价计算的，再加上总债务、优先股和非控股权益(视情况而定)，并减去现金和现金等价物。

在计算隐含汇率范围时，如下文所述某些分析所反映的那样，Jefferies：

 

•

将CQH的近似隐含股本价值范围的低端除以由这些分析所得的切尼埃股票的近似隐含股本价值范围的高端，以计算隐含交换比率范围的低端；以及

 

•

将CQH的近似每股隐含权益价值区间的高端从这类分析中除以 ，再除以从这些分析中为Cheniere导出的近似隐含股本价值范围的低端，以便计算隐含交换比率范围的高端。

上市公司精选分析

Jefferies对Cheniere和CQH的每一家公司进行了选定的上市公司分析，其中Jefferies审查了公开提供的金融、股票市场和Cheniere、CQH以及下列上市公司和伙伴关系的运营信息。

在对Cheniere进行选定的上市公司分析时，Jefferies审查了下列四家能源基础设施纳税公司(选定的能源基础设施公司)和市值超过25亿美元的四家能源基础设施纳税公司(选定的能源基础设施公司)的可公开获得的财务、股票市场信息和运营信息，Jefferies在其专业判断中认为这些信息与Cheniere普遍相关，用于其财务 分析：

 

•

阿尔塔瓦斯公司

 

•

Dominion能源公司

 

•

金德摩根公司

 

•

Sempra能源

在对CQH进行选定的上市公司分析时，Jefferies审查了以下七种伙伴关系(选定的能源伙伴关系，以及与选定的能源基础设施公司、选定的公司)的可公开获得的财务、股票市场信息和 经营信息，市值介于 约10亿美元至100亿美元之间，EBITDA的主要来源来自附属赞助商的长期合同现金流，即Jefferies在其附属赞助商中的主要来源。就其财务分析的目的而言，被普遍认为与CQH有关的专业判断：

 

•

Andeavor物流有限公司

 

•

Dominion能源中流合作伙伴公司

 

•

Holly Energy Partners，L.P.

 

•

菲利普斯66合伙人有限公司

 

•

壳牌中流合作伙伴，L.P.

 

•

Valero Energy Partners LP和

 

•

韦斯特莱克化学合作伙伴有限公司

 

42

对于选定的每一家公司，Jefferies除其他信息外，还审查了2018年和2019日历年的企业 值，并将其作为可公开获得的估计EBITDA值的倍数。Jefferies还根据2018年6月15日收盘价对股票价值进行了评估。选定的 公司的估计财务数据是根据公开可得的研究、分析员、非政府组织估计数和其他可公开获得的资料。每个Cheniere和CQH的估计财务数据是基于Cheniere的未经审计的预测财务信息和 公开的研究分析人员的估计。

在分析中，Jefferies导出并比较了Cheniere、CQH和 选定公司的倍数，计算如下：

 

•

2018年历年企业价值除以估计EBITDA(以下简称 tev/2018E EBITDA)，以及

 

•

2019历年企业价值除以估计EBITDA(下文称为{Br}TEV/2019E EBITDA)。

这一分析表明：

选定公司倍数

 

低层

高

平均

中位

选定的能源基础设施公司

TeV/2008 E

9.3x

14.9x

11.7x

11.3x

TeV/2019 E

6.5x

13.2x

10.2x

10.6x

选定的能源伙伴关系

TeV/2008 E

10.3x

24.1x

13.9x

12.7x

TeV/2019 E

9.1x

18.5x

11.6x

10.3x

使用以下基准的参考范围(Jefferies在其 专业判断中选择的范围)，Jefferies确定了Cheniere和CQH的隐含每股股本价值范围如下：

 

Cheniere基准		多重范围				Cheniere ImpliedPer股份 值范围
选定的能源基础设施公司
TeV/2008 E			16.0x – 18.0x			$	46.99 – $67.34
TeV/2019 E			15.0x – 17.0x			$	44.31 – $65.66
CQH基准		多重范围				CQH隐含 每股股权 值范围
选定的能源伙伴关系
TeV/2008 E			11.5x – 13.5x			$	26.63 – $31.26
TeV/2019 E			10.0x – 12.0x			$	24.50 – $29.40

 

43

利用上述 所述Cheniere和CQH的每股隐含股权价值范围，Jefferies计算了以下隐含交换比率范围，与0.4750合并协议中规定的交易所比率相比较：

隐含交换比率范围

 

企业价值/EBITDA总额		隐含交换 比值范围
TeV/2008 E			0.3954x – 0.6653x
TeV/2019 E			0.3732x – 0.6636x

在选定的上市公司分析中，没有一家公司或合伙企业与CQH或Cheniere相同。在对选定的公司进行评估时，Jefferies对行业绩效、一般业务、经济、市场和财务状况以及其他事项作出了许多判断和假设，其中许多都超出了CQH公司、 Cheniere公司和Jefferies公司的控制范围。数学分析，如确定中位数，本身并不是使用可比公司数据的一种有意义的方法。

贴现现金流分析

Jefferies对Cheniere和CQH分别进行了现金流量贴现分析，计算了截至2023年12月31日的历年分别预测Cheniere和CQH在2018年下半年产生的无杠杆自由现金流量的估计现值。应用Cheniere s和 CQH对截止2023年12月31日的历年的EBITDA估计值分别计算了Cheniere和CQH的终端值，其中Cheniere的EBITDA倍数为11.0x~13.0x，CQH的EBITDA倍数为10.0x~12.0x。现金流量和终端价值的现值(截至2018年6月30日)在Cheniere的贴现日期范围为6.36%至7.36%，CQH的现值为9.96%至10.96%。这些分析表明，Cheniere和CQH的每股 资产价值分别约为53.58美元至70.96美元和28.70至33.24美元。

利用上述Cheniere和CQH的隐含每股价值 范围，Jefferies计算了以下隐含交换比率范围，与0.4750合并协议中规定的汇率相比：

 

隐含交换比率范围

0.4044x – 0.6203x

选定的附属公司合并

仅供参考之用，利用公开的信息，Jefferies分析了自2009年6月以来宣布的22宗涉及 子公司主有限合伙公司的选定合并中提供的保费。对于所选的每一项交易，Jefferies计算出报价所代表的溢价，其价格高于目标公司在一个交易日、交易 日和交易宣布前30个交易日的收盘价。分析表明，公告前这些时间段的保险费如下：

已付保险费百分比

 

时间段前 通知		第75次 百分位数				平均				中位				第25号 百分位数
1个交易日			18.0	%			11.8	%			9.5	%			6.3	%
7个交易日			18.0	%			12.4	%			11.6	%			5.7	%
30个交易日			17.1	%			12.6	%			10.4	%			7.2	%

 

44

利用上述每个时间段的25%和75%的范围，Jefferies使用CQH普通股在2018年6月15日之前的一个交易日、七个交易日和30个交易日的收盘价进行了溢价分析。这一分析表明，CQH的隐含股票价格范围为31.08美元至35.49美元。根据2018年6月15日液化天然气的收盘价64.34美元，这一分析进一步表明，与合并 0.4750的交易比率相比，隐含交换比率为0.4831x和0.5516x。

历史交换比率

仅供参考，Jefferies在2018年6月15日之前的1个月、3个月、6个月和最后12个月观察了CQH普通股与Cheniere普通股之间的历史交易比率，该比率的范围为0.4454x(2018年5月16日)至0.6227倍(2017年8月10日)，而 0.4750合并协议中规定的交易所比率为0.6227倍。

一般

Jefferies的意见是委员会在决定批准 提议的合并时考虑到的许多因素之一，不应被视为决定CQH冲突委员会对拟议合并或交换比率的意见。

Jefferies是由CQH冲突委员会根据Jefferies的资格、专业知识和声誉选定的。Jefferies是一家国际公认的投资银行和咨询公司。作为其投资银行业务的一部分，Jefferies定期从事与合并和收购有关的业务和证券的估值、谈判的 包销、竞争性投标、上市和未上市证券的二级发行、私人配售、金融重组和其他金融服务。

CQH已同意向Jefferies支付200万美元的费用，其中25万美元是在Jefferies的订婚信 执行时支付的，175万美元是在Jefferies的意见送达时支付的。CQH还同意偿还Jefferies支付的某些费用。CQH还同意赔偿Jefferies因与它在其聘用下所提供和将要提供的服务有关而产生的某些责任或与之有关的某些责任。在过去两年中，在咨询意见发表之日之前，Jefferies(1)向卫生委员会冲突委员会提供了财务咨询服务，并收到了250 000美元的费用，用于提供这类服务；(2)没有向Cheniere或其任何附属公司(卫生委员会冲突委员会除外)提供财务咨询或融资服务或收费。Jefferies在CQH或Cheniere的证券中维持 个市场，在正常的业务过程中，Jefferies及其附属公司可以为其自己的帐户和其 客户的帐户交易或持有CQH或Cheniere的证券和/或其各自的关联公司的证券，因此，可以在任何时候持有这些证券的多头或空头头寸。此外，杰斐瑞今后可能寻求向与卫生委员会或切尼埃有关联的儿童权利委员会、切尼埃或 实体提供财务咨询和(或)融资服务，杰斐瑞预计将为此得到赔偿。除与CQH冲突委员会的订婚信中另有明文规定外，未经Jefferies事先书面同意，不得使用或使用CQH或Cheniere所提及的Jefferies的新意见，也不得以任何方式引用或披露给任何人。

未经审计的Cheniere和CQH财务预测

关于拟议的合并，CQH管理层提供了与CQH有关的预测{Br}，Cheniere管理层提供了与Cheniere有关的预测，其中包括未来的财务和经营业绩。这些非公开预测已提供给Jefferies，供其在财务 分析中使用和审议，并编写其提交给CQH冲突委员会的意见。以下是这些预测的摘要，四舍五入至最接近的数亿，以便让没有关联的CQH股东获得与拟议合并有关的某些未经审计的非公开的、未经审计的 预期财务信息，这些信息提供给Jefferies、CQH冲突委员会和CQH董事会。

 

45

您应该注意到，任何类型的财务 信息都具有不确定性。任何Cheniere、CQH或其各自的附属公司、顾问、高级人员、董事或代表均未就CQH或Cheniere的最终业绩向任何CQH股东或任何其他人作出或作出任何陈述或作出任何保证。

下文所列简要预测概述了在执行合并协议之前向卫生委员会法律和财务顾问、 CQH董事会和CQH冲突委员会提供的最新预测，四舍五入至最接近的数亿。在这份征求同意/招股说明书中列入下列简要预测不应被视为表明Cheniere、CQH或其各自的代表认为或认为这些预测是对未来业绩或事件的可靠或准确的预测，因此不应依赖以下简要预测。

CQH和Cheniere预测是在评估拟议合并或仅为内部规划 目的而编制的，而不是为了公开披露或遵守公认会计准则、证交会公布的准则或美国注册会计师协会制定的准则。KPMG LLP (毕马威)和任何其他独立注册公共会计师事务所都没有汇编、审查或执行与预测所载的预期财务信息有关的任何程序，因此，毕马威对此不表示意见或任何其他形式的保证。与Cheniere有关的本同意书/招股说明书中以提及方式纳入的KPMG报告涉及Cheniere的历史财务信息，与CQH有关的 KPMG报告被纳入本同意书/招股说明书，涉及CQH的历史财务信息。这类报告不适用于下文所列的预测，不应加以解读。切尼埃委员会、卫生协调委员会和卫生委员会冲突委员会都没有编写总结资料，而且Cheniere委员会、CQH委员会、CQH冲突委员会、Cheniere或CQH都没有对总结的 信息作出任何保证。CQH和Cheniere的内部财务预测本质上是主观的，容易被解释，因此，这种预测可能无法实现。

内部财务预测还反映了Cheniere和CQH管理层所作的许多假设，包括一些重大假设，即 可能无法实现，并且会受到重大不确定性和意外情况的影响，所有这些都难以预测，其中许多都超出了准备方的控制范围。因此，无法保证在编制上述预测财务资料所依据的内部财务预测时所作的假设将证明是准确的。实际结果和预测结果之间会有差异，差异可能是重大的。这些不确定因素和意外情况可能导致假设不能反映实际结果的风险 进一步增加，因为这些假设适用的时间较长。早期假设和 预测的任何不准确都可能对后期的预测产生复合影响。因此，任何假设或预测未能反映早期的实际结果，都会对预测结果产生更大的影响，因为预测结果不能反映后期的实际事件。这些预测是前瞻性的陈述，受到风险和不确定因素的影响。请阅读标题为“再读”的部分。关于前瞻性 语句的特别说明从第25页开始。

 

(以十亿计，四舍五入至最接近的数亿)		2018				2019				2020				2021				2022				2023
Cheniere EBITDA(1)		$	2.5			$	2.6			$	4.1			$	4.0			$	4.5			$	4.5
Cheniere非合并现金流量(2)		$	0.0			$	(0.4	)		$	0.9			$	2.0			$	2.2			$	2.2
来自Cheniere合作伙伴的CQH分发		$	0.5			$	0.6			$	0.8			$	0.8			$	0.8			$	0.8
CQH无杠杆自由现金流(3)		$	0.5			$	0.6			$	0.8			$	0.8			$	0.7			$	0.7

上述计量不是公认会计原则下的财务业绩计量，不应被视为替代根据公认会计原则得出的 净收益(亏损)、营业收入或其他业绩计量的替代办法。Cheniere对这些度量的计算可能与其他人使用的类似名称的度量不同。

 

46

(1)	EBITDA的定义是利息、税收、折旧和摊销前的收益。

(2)	Cheniere非合并现金流量的定义是Cheniere从Cheniere合伙人和CQH收到的分配、从Cheniere营销公司收到的EBITDA、Cheniere公司收取的管理费和从Corpus Christi液化公司收到的股权可分配现金流量、减去一般和行政费用、利息费用、资本支出 和Corpus Christi Liqueding、LLC的可分配现金流量的总和。

(3)	CQH无杠杆自由现金流被定义为从Cheniere Partners收到的分配、较少的CQH一般和 管理费用以及根据分税协议向Cheniere支付的较少款项。

合并的理由

在评估合并时，Cheniere董事会与Cheniere和Cheniere的法律和财务顾问的管理层进行了协商，并在作出批准合并的决定时，切尼埃董事会考虑了许多因素，包括以下具体因素：

 

•

合并将简化Cheniere的组织结构，因为Cheniere拥有CQH 100%的股份， 将简化Cheniere的公司结构，降低复杂性，提高债务和股权投资者的透明度；以及

 

•

合并将保持Cheniere的财务灵活性，这是股票换股票交易所 与现金交易的结果。

监管事项

关于合并，Cheniere打算根据“证券法”和“交易法”提出所有所需的文件，以及向纽约证券交易所提出的任何要求的文件或申请。Cheniere和CQH不知道向适用于合并的任何司法管辖区的政府当局提交信息或获得其批准的任何其他要求。

根据“人权法”，合并是不可报告的，因此不需要向 FTC或司法部提交有关合并的文件。

CQH公司董事和执行官员在合并中的利益

在考虑CQH董事会关于合并建议的建议时，CQH股东应该意识到，Cheniere和CQH的某些 董事和执行官员在交易中的利益可能与CQH股东的一般利益不同，或除了利益之外。这些利益可能会使这些董事和执行官员产生实际或潜在的利益冲突，这些利益只要是实质性的，将在下文中加以说明。CQH冲突委员会和CQH董事会的成员在批准合并协议和CQH董事会建议CQH股东批准合并时，了解和考虑了这些利益和关系，除其他事项外， 。

普通董事和执行干事

CQH没有任何员工，依靠Cheniere通过“服务协议”管理CQH VISE的业务{Br}。CQH的每一位执行干事(他们都是CQH的董事)也是Cheniere的一名执行官员。此外，担任CQH总裁和首席执行官、CQH董事会主席的Jack A.Fusco也担任Cheniere董事会的董事。CQH自成立以来，从未向其高管支付过任何现金或股权薪酬。Cheniere对这些军官履行对Cheniere的职责给予补偿，包括在CQH的管理方面。身为切尼埃和行政长官的董事或高级人员，均须履行职责。

 

47

切尼埃股东和CQH股东，在合并中可能有不同于CQH股东一般利益的利益。

下面的图表列出了截至本同意征求/招股说明书之日的某些资料，说明CQH的董事和执行官员及其在Cheniere的任何职位(如果有的话)。

 

执行干事/主任		切尼埃		CQH
杰克·A·福斯科		总裁兼首席执行官、主任		总裁兼首席执行官，董事会主席
阿纳托尔·费金		执行副总裁兼首席商务官		执行副总裁兼首席商务官、董事
道格·盛大		行动部高级副总裁		高级副总裁，业务总监
迈克尔·沃特利		执行副总裁兼首席财务官		执行副总裁、首席财务官、董事
吉姆·D·德迪克		无		导演
乔纳森·格罗斯		无		导演
Zurab S.Kobiashvili		无		导演

预计CQH的四名执行干事将在合并后继续担任Cheniere公司的执行干事。

CQH公司董事和执行官员在CQH和Cheniere的股权

CQH的一名董事有权拥有CQH普通股，并将根据合并协议在完成合并后接受合并考虑。请阅读标题为“再读”的部分。某些受益所有人和CQH管理/董事的担保所有权从第64页开始，以获取更多详细信息。

CQH的所有执行官员和一名非管理董事都有权拥有Cheniere的股权证券。持有Cheniere普通股 股的个人，以及所有这些个人，持有Cheniere普通股的股份，占截至2018年8月15日已发行的Cheniere普通股的不到1%。

行政薪酬

CQH不直接雇用任何负责管理或经营其业务的个人。自2017年初以来担任CQH或Cheniere董事或执行干事的个人，均未与Cheniere、CQH或任何其他当事方就基于合并或以其他方式与合并有关的任何类型的补偿(不论是存在的、延期的或有的)达成任何协议或谅解，并根据“ 证券法”第S-K条第402(T)项予以报告，因此没有任何协议或谅解。根据“交易法”第14a-21(C)条的规定，咨询表决必须包括在与此同意征求/招股说明书有关的CQH书面同意中。

赔偿

根据CQH的组织文件、CQH的LLC协议和合并协议，CQH的所有董事和执行官员都有权获得赔偿。此外，所有的董事

 

48

Cheniere和Cheniere的所有军官有权根据Cheniere的组织文件和与Cheniere签订的赔偿协议获得赔偿。

赔偿与保险

“合并协议”各方已同意，自生效之日起及生效后，Cheniere和尚存实体将赔偿任何费用或费用(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿或与之相关的任何费用或费用(包括合理的律师费)(但须遵守某些条件，以提供费用推进和适用的法律)；CQH的每名现任和前任董事和官员(每人均为受赔偿人)，均不承担任何费用或费用(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿或责任。任何申索、诉讼、法律程序或调查，不论是民事、刑事、行政或调查方面，均因或与该获弥偿人作为该获弥偿人的董事、高级人员或雇员的服务有关，或该获弥偿人应CQH的要求而提供的服务(包括应CQH的要求而在任何其他人的董事、雇员、合伙人、经理、信托人或受托人的身分行事)而在或之前作出的任何申索、诉讼、法律程序或调查。在合并生效之前、之日或之后所主张或要求的有效时间，包括与“合并协议”所设想的交易有关的有效时间，以及为执行“合并协议”中的赔偿条款或任何其他赔偿或任何受偿人的推进权利而采取的任何行动。

此外，“合并协定”载有与购买董事和高级人员新责任 保险尾保单有关的某些义务，涉及在合并生效之时或之前为CQH现有保险单所涵盖的人而存在或发生的事项。有关更多信息，请阅读标题为 的部分合并协议补偿；董事和高级管理人员保险从第58页开始。

Cheniere普通股上市；CQH普通股退市和注销

Cheniere希望获得批准，将根据纽交所美国证券交易所的合并协议发行的Cheniere普通股的股份上市，该协议的批准是完成合并的一个条件。假设获得了这种批准，Cheniere预计根据合并协议发行的 Cheniere普通股的股票将在纽约证券交易所美国上市，代号为液化天然气。

没有异议者或鉴定权

CQH股东没有适用法律规定的异议人或估价权，也没有CQH有限责任公司协议或合并协议规定的合同评估权。

无需Cheniere股东批准

对合并协议的批准和Cheniere的合并不需要Cheniere股东的赞成票或同意。

合并的会计处理

合并将根据财务会计准则理事会会计准则编纂主题810( 合并)进行核算。由于Cheniere在合并前后都控制着CQH，由合并引起的Cheniere对CQH的所有权权益的变化将被视为股权交易，并且Cheniere的合并损益表中不会确认任何损益。

 

49

合并协议

本节描述2018年6月18日执行的合并协议的重要条款。本节和本同意书其他部分对“合并协定”的说明全部参照“合并协定”全文加以限定，该协议的副本作为附件A附于本同意书/招股说明书，并在此全文引用为 。这个摘要并不意味着是完整的，也不可能包含对你很重要的关于合并协议的所有信息。我们鼓励您仔细阅读“合并协议”( 及其全部内容)，因为这是管理合并的法律文件。

关于合并协议的解释性说明

合并协议和本摘要仅为您提供有关合并 协议条款的信息。有关Cheniere、CQH或其任何子公司或附属公司的事实披露载于本同意书/招股说明书或Cheniere公司或CQH公司向证券交易委员会提交的公开报告中，可酌情补充、更新或修改合并协议中所载关于Cheniere或CQH的事实披露。Cheniere、CQH和Merge Sub在合并协议中所作的陈述、保证和契约仅是为了“合并协议”的目的和特定日期作出的，并受到Cheniere、CQH和Merge Sub在谈判合并协议条款时商定的重要限制的限制。特别是，在你审查“合并协议”所载并在本摘要中说明的 陈述和保证时，重要的是要记住，这些陈述和保证的谈判主要目的是确定“合并协议”的一个当事方可能有权不完成合并的情况，如果另一方的陈述和保证被证明是不真实的话。由于情况的改变或其他原因，并在双方之间分配合并协议的风险，而不是将事情作为事实来确定。申述和保证还可能受到与一般适用于股东的合同标准和向证券交易委员会提交的报告和文件 不同的合同标准的限制，在某些情况下，CQH向Cheniere递交的与合并协议有关的披露信中所载的事项是限定的，合并协议中没有反映披露情况。此外，关于陈述和保证的主题事项的 信息，在本同意征求/招股说明书之日看来并不准确，但自合并协议签订之日起可能发生了变化。您不应依赖“合并协议”的陈述、保证、契约或其中的任何描述来描述Cheniere、CQH或Merge Sub或它们各自的子公司或附属公司的实际情况。

合并

“合并协议”规定，根据“合并协定”的条款和条件，并根据CQH LLC协议和 DLLCA，在合并生效时，CQH将与合并分局合并并入合并分局，合并分局是幸存的实体。

合并的结束和生效时间

除非Cheniere和CQH之间另有书面协议，否则截止日期 将在最后一次满足或放弃合并的条件之日之后的第一个工作日进行。合并协议条件从第60页开始，已按照合并协议得到满足或放弃(但根据其性质在截止日期须得到满足但须满足或放弃这些条件的条件除外)。然而，关闭日期不会发生在第二季度的分配或之前。

假定及时满足 必要的关闭条件，缔约方目前预计截止日期将在2018年第三季度。合并将于

 

50

合并已正式提交特拉华州国务秘书，或在Cheniere和CQH书面同意的稍后时间，并在合并证书(生效时间)中具体说明。

合并考虑

由于合并，符合条件的股份将转换为合并的考虑。

在合并生效时，所有转换为接受合并考虑的权利的合格股份将停止发行，将被取消，并将不复存在，此后每一份证书或账面分录股将只代表接受合并考虑的权利，如果有的话，有权收取现金代替部分股份和任何 股息或其他分配和该权利，如有的话，由CQH收取任何已申报但未支付的股息或分配，其记录日期在生效日期之前。

合格股份转换后，将不发行CQH普通股的部分股份。任何合资格的股份持有人，如有资格领取Cheniere普通股的部分股份，则有权收取现金付款，而无须支付利息，四舍五入至最接近的百分比，相等于该持有人有权享有的 Cheniere普通股股份的部分股份权益的总和，以及相等于该股份的体积加权平均价格平均值的款额。纽约证券交易所美国证券交易所的Cheniere普通股(如彭博社报道，或如未报告，则由Cheniere和CQH共同选择的另一权威来源)，在连续十个交易日中的每一个交易日中，以紧接生效时间之前的整个交易日结束。

在合并生效时，每一被排除的股份将停止未付，将被取消而不支付任何代价 ，并将不再存在。

在合并生效时，CQH投票份额将停止未付，将被取消 而不支付任何代价，并且将不复存在。

在合并生效之时，每一家有限责任公司在紧接生效时间前已发行和未清偿的合并的利益，将作为合并中幸存实体的有限责任公司利益保持在生效时间内和之后的未清偿状态。Cheniere 将继续作为有效时间内外幸存实体的唯一成员。

交换程序

在生效日期或生效之前，Cheniere将向N.A.计算机股份信托公司(交易代理)存款，以使合格股票持有人享有 利益，即以未经认证的形式发行的Cheniere普通股股份总数或账面入账表，包括Cheniere为交换合格股份 所需交付的金额和包括估计最高总金额的现金总额。必须支付的现金，以代替任何部分股份。此外，在 生效时间后，Cheniere将在必要时将符合条件的股票持有人可能有权获得的任何股息或其他分配(如果有的话)存入交易所代理机构，详见合并协议、分红与分配从 第59页开始。

在生效时间后(无论如何在三个工作日内)，幸存实体将使 Exchange代理将未通过存托公司(DTC)持有的任何证书或入账份额的记录持有人邮寄给每个持有人，通知这些持有人合并的有效性，包括适当的 发送材料，具体说明将交付的货物，以及证书的灭失和所有权风险。或簿记股份只会在交付证书(或代替证明书的损失誓章)或将 簿记股份转让予交易所代理人(包括有关交付代理人关于簿记股份的讯息的习惯条文)时转让，该等资料须予以下人士：

 

51

应采用Cheniere希望得到CQH批准的形式和其他规定(批准不得被无理扣留、附带条件或延迟)( 传送信)，以及关于交出证书(或代替证书的损失誓章)或向交易所代理人转让记账股以换取合并考虑的任何现金。在每种情况下，该等持有人有权或可能有权获得的任何股息或分配。关于通过dtc持有的入账股票，Cheniere和cqh将与交易所代理和dtc合作建立程序 ，以确保交易所代理在截止日期(或如果截止日期是上午11：30以后)发送给dtc或其被提名人。(纽约时间)在收尾日，在 收盘日后的第一个营业日)，在DTC或其被提名人根据DTC的惯例移交程序持有的合格股份、合并考虑、代替Cheniere普通股的部分股份的任何现金以及在每种情况下实益所有人根据合并协定的条款有权获得的任何 股利或分配时。

将证书交予交易所代理人后，以实物交回该证明书(或代替 证书的损失誓章)，或借簿册收取代理人有关转让簿记股份的讯息，或就经由dtc持有的簿记分录股份而言，按照传送书及附带的 指示的条款，或就透过dtc持有的簿记项股份而言，按照dtc的规定，向交易所交回该证明书(或以损失誓章代替 证书)。惯例程序及由cqh、Cheniere、交易所代理及dtc、该证书或簿记项 股份的持有人所同意的其他程序，在实施任何规定的扣缴税额后，即持有人有权收取的Cheniere普通股的全部股份，并查核该持有人有权收取的任何代缴股份的现金额，以换取该等程序及其他程序。未支付的非股票股利和任何其他股利或其他分配，这些持有人有权接受。

在到期交还合格股份时，将不支付任何金额的利息或应计利息，任何与以前代表CQH普通股的以前代表CQH普通股的凭证或分类账分录有关的证书或分类账分录将由交易所代理注销。

在CQH转让记录中未登记的任何证书的所有权转让事件中，切尼埃普通股的适当数量，以及在交还证书和任何其他股息或分配后，可向这些人发放和/或支付任何现金，以代替部分股份(在对任何必要的预扣缴税额生效后)。如先前代表该等合资格股份的证明书已提交予交易所代理人 ，并附有证明及实施该等转让所需的所有文件，以及证明任何适用的股票转让税已缴付或不适用的证据，则在每种情况下，在格式及实质上均属交易所代理人合理满意的 。对于账面分录股，支付适用的合并考虑和任何代替部分股份的现金和任何股息或其他分配，将只支付给自生效之日起在CQH的转让账簿上登记的 这类记账股的人。

终止交易所 基金

外汇基金的任何部分，如在生效日期后180个历日仍无人认领，则将 送交Cheniere。此后，任何符合资格的股份持有人都有权只向Cheniere寻求进行合并审议，并按照合并协议的设想，支付应付和/或可发行的任何现金、股息和其他分配，而不附带任何利息。幸存的实体Cheniere、交易所代理或任何其他人将不对任何前CQH股东负责，因为根据 适用的废弃财产、欺诈或类似法律，向公职人员适当交付了任何数额。如果任何合资格的股份在紧接该合资格股份的合并考虑本来会欺骗 或成为任何政府实体的财产之前尚未交还，则在适用法律允许的范围内，该数额将成为Cheniere的财产，不受任何先前有权享有的人的所有要求或利益的限制。

 

52

关于未交换的CQH普通股 的股息和分配

根据合并发行的所有Cheniere普通股，自生效时间 起即视为已发行和已发行，每当Cheniere就Cheniere普通股宣布股息或其他分配时，记录日期为生效日期或之后，该声明将包括根据合并协议可发行的Cheniere普通股的所有股份的股息或其他分配。任何未交回的合资格股份持有人将不会获支付任何有关Cheniere普通股的股息或其他分配，直至该证书(或代替该证书的亏损誓章)或簿记股份交还为止。在不违反适用法律的情况下，在交还后，将发行和/或支付给 Cheniere普通股全部股份记录持有人，以换取合格股份，无利息，(A)在归还时，股利或其他分配的记录日期和付款日期后，对切尼埃普通股的全部股份在此之前支付 。和(B)在适当的支付日期，就Cheniere普通股的全部股份支付的股息或其他分配，在 生效时间后有记录日期，但在交还后的付款日期。

遗失、失窃或毁坏的证明书

如任何证书已遗失、失窃或被销毁，则在申索该证明书的人就该事实作出誓章后，如切尼埃提出要求，该人须就该证明书而提出的任何申索，按惯例寄出一笔保证书，作为赔偿，交易所代理人将发出该保证书作为交换。对于这种遗失、失窃或被毁的证书，应交还Cheniere普通股的股份以及根据“合并协定”就其支付或交付的任何现金、未付股利或其他分配款项，如果这类证书丢失、被盗或销毁的话。

扣缴权

每个Cheniere、幸存的实体和交易所代理将有权扣减和扣缴根据“守则”或任何其他适用的州、地方或外国税法就这种付款而需要扣减和扣留的数额，否则必须支付给任何CQH股东(以现金或Cheniere普通股的股份)。如这笔款项由Cheniere、尚存实体或交易所代理人如此扣留，则此类扣留款项将由Cheniere、尚存实体或交易所代理(视情况而定)及时汇给适用的政府实体 ，并将在合并协议的所有目的中视为已支付给CQH股东，而这笔扣减和扣缴则由Cheniere作出，幸存的实体或Exchange代理(视情况而定)。

鉴定权

根据DLLCA第18-210节和CQH LLC协议第12.3(E)节，CQH 股东在合并方面没有任何评估权。

防止稀释的调整

如果从“合并协议”签订之日起至合并协议终止的较早日期，已发行和已发行的CQH普通股或可兑换为或可行使为CQH普通股的证券，或Cheniere普通股的已发行和流通股或可转换或可兑换为或可行使的Cheniere普通股的股票，将改为不同的数目由于任何细分、重新分类、拆分(包括反向拆分)、股票或股票红利或分配、 资本重组、合并，

 

53

发行人投标或交换要约，或其他类似交易，或在此期间内以股票或股份形式支付的股息或配售，将在该期间内宣布，然后将公平调整合并的考虑，以向CQH股东和Cheniere提供与该事件之前的合并协议所设想的相同的经济影响，这些项目经如此调整后，将从该事件发生之日起和之后成为合并的考虑事项。

申述及保证

“合并协议”载有CQH的惯常陈述和保证，在某些情况下，这些陈述和保证须符合“合并协议”所载的特定期望和 资格，其形式、报表、证书、报告或由CQH向SEC提交或提供的文件(包括证物及其附表)，在2016年12月31日至“ 合并协议”的日期之间，或在CQH就“合并协议”向Cheniere递交的披露函中。这些陈述和保证除其他外涉及：

 

•

CQH的组织机构、良好的信誉和做生意的资格；

 

•

CQH的资本结构，包括：

 

•

CQH普通股流通股数；

 

•

CQH投票权未清；

 

•

CQH普通股的正当授权和效力；

 

•

没有保留发行的CQH普通股；

 

•

没有先发制人或其他未决权利、期权、认股权证、转换权、股票升值权、赎回权、回购权、协议、安排、赎回权或类似权利；以及

 

•

没有任何未偿还的债券、票据或其他义务，其持有人有权在任何事项上与CQH股东投票(或可转换为或可为拥有投票权的证券行使)；

 

•

与执行、交付和履行“合并协定”规定的CQH的新义务有关的公司权力、权力和批准，但须经有权就该事项进行表决的多数已发行CQH普通股批准合并协议；

 

•

CQH冲突委员会一致认定合并协议和合并对CQH和CQH的公共股东是公平和合理的，并符合他们的最佳利益(如合并协议中所界定的)；

 

•

CQH董事会一致认定，合并协议和合并对CQH和CQH的公共股东(如合并协议中的定义)是公平和合理的，并符合CQH和CQH的公共股东的最佳利益；

 

•

与执行、交付和执行合并协议或完成合并有关的政府文件、通知、报告、同意、登记、批准、许可证或授权；

 

•

自2016年12月31日以来向证券交易委员会提交的文件和其中所列财务报表；

 

•

自2017年12月31日以来，对CQH没有重大的不利影响(如“合并协定”所界定的)；

 

•

没有针对CQH或其子公司的某些法律程序和政府命令；

 

•

遵守适用的法律，不进行政府调查，拥有和遵守经营所需的许可证和许可证；

 

54

•

某些物质合同；

 

•

反收购法规不适用；

 

•

税务事项；

 

•

财务顾问的意见；及

 

•

没有未披露的投资银行家，经纪人或寻找者的费用。

“合并协议”还载有Cheniere和Merge Sub的惯例陈述和保证，在某些情况下，合并协议所载的特定期望和资格由CQH向SEC提交或提供的表格、报表、证书、报告或文件(包括证物及其附表)在2016年12月31日和“合并协议”的日期之间。这些陈述和保证除其他外涉及：

 

•

组织，良好的信誉和良好的资格，做生意的Cheniere和合并子；

 

•

Cheniere的资本结构，包括：

 

•

Cheniere普通股和优先股发行和流通股的数量；

 

•

所有未清偿的Cheniere普通股的正当授权和有效性；

 

•

保留发行的Cheniere普通股的数量；

 

•

没有先发制人或其他未决权利、期权、认股权证、转换权、股票升值权、赎回权、回购权、协议、安排、赎回权或类似权利；以及

 

•

没有任何未清偿的债券、票据或其他义务，其持有人有权在任何事项上与Cheniere普通股的持有人投票(或可转换为或可为拥有投票权的证券行使)；

 

•

与执行、交付和履行 Cheniere公司和合并分公司根据合并协议承担的义务有关的权力、权力和批准；

 

•

与执行、交付和执行合并协议或完成合并有关的政府文件、通知、报告、同意、登记、批准、许可证或授权；

 

•

自2016年12月31日以来向证券交易委员会提交的文件和其中所列财务报表；

 

•

没有针对Cheniere及其子公司( cqh及其附属公司除外)的某些法律程序和政府命令；

 

•

遵守适用的法律，不进行政府调查，拥有和遵守经营所需的许可证和许可证；

 

•

某些物质合同；

 

•

合并分阶段的资本化；

 

•

税务事项；

 

•

不动产和通行权；

 

•

环境事项；

 

•

自2017年12月31日以来对Cheniere没有重大不利影响，自2017年12月31日以来对Cheniere及其子公司(CQH及其子公司除外)的任何物质部分没有任何物质损害、破坏或损失；

 

•

保险；

 

55

•

Cheniere及其子公司(CQH及其子公司除外)的资产状况；以及

 

•

没有未披露的投资银行家，经纪人或寻找者的费用。

“合并协定”中所载的许多陈述和保证都受到重大不利影响标准 的限制(也就是说，除非它们个别或总体上不真实和正确，或在适用时对Cheniere或CQH产生重大不利影响)和(或)按一般重要性标准被认为是不真实或不正确的。

重大不利影响是指与CQH或Cheniere有关的任何 变化、事件、发生或影响，单独或连同任何其他变化、事件或影响，对以下情况(财务或其他方面)、负债、业务、资产、财产或作为整体的CQH及其子公司的业务、资产、财产或结果(作为一个整体)或Cheniere及其附属公司(其他子公司)有重大的不利影响。作为一个整体(视情况而定)，不包括因下列任何一项而产生或可归因于下列任何一项的 所产生的任何影响：

 

•

一般影响国内或国际经济状况或国内或国际金融、资本、信贷、债务或证券市场的任何变化；

 

•

一般影响天然气液化和分销业的条件的任何变化；

 

•

任何CQH s或Cheniere的证券的市场价格或交易量的任何变化(条件是此例外情况不会阻止或以其他方式影响对这种变化的任何变化、影响或发展是否导致或促成重大不利影响的确定)；

 

•

任何本身未能达到任何内部或公开可得的预测、估计或 预测的情况(但这一例外情况不妨碍或以其他方式影响确定这种失败所产生的任何变化、影响或发展已造成或造成重大不利影响)；

 

•

“合并协议”的执行、交付和执行，或“合并协议”、“合并协议”或“合并协议”所设想的任何其他交易的公开宣布或待决；

 

•

对美国普遍接受的会计原则或适用于CQH{Br}或Cheniere的法律或其解释、适用或执行的任何更改或拟议修改；

 

•

任何地缘政治条件、敌对行动的爆发或升级、任何战争行为、破坏、恐怖主义或军事行动，或流行病、地震、飓风、龙卷风或其他自然灾害或灾难；或

 

•

根据或符合合并协定或法律要求采取的任何行动；

但在紧接上面的第一、第二、第六和第七项子弹所述的任何变化、影响、事件或事件中，将考虑 ，以确定重大不利影响是否已经发生，而且仅限于这种变化、影响、事件或事件对整个cqh及其作为一个整体的 子公司或Cheniere及其附属公司(其他子公司)具有重大的不成比例的不利影响。相对于天然气液化和分销业对其他公司的不利影响(在 -这种情况下，在确定是否存在重大不利影响时，只能考虑到递增的不成比例的不利影响)。

重大不利影响还指对CQH或Cheniere适用的任何变化、事件、发生或影响，这些变化、事件、发生或影响，单独或连同任何其他变化、事件或影响，防止或合理地预期将防止、重大拖延或损害CQH或Cheniere和合并小组(酌情适用)的能力，以完善合并协议所设想的合并或其他交易。

 

56

临时行动

根据合并协议的条款，CQH和Cheniere已同意，在合并协议签订之日和合并协议终止之前及生效时间之前，除适用法律所要求或合并协议另有明文规定外，在每种情况下，未经CQH事先书面 同意，其各自的子公司不得对上述事项作出任何规定。切尼埃及其附属公司(CQH及其附属公司除外)或Cheniere应就CQH或其子公司应采取的行动(这种同意不会被无理扣留、拖延或附带条件)：

 

•

对其业务和业务性质作出重大改变；

 

•

对其在“合并协定”之日生效的组织文件作出任何修改，其方式 可合理地禁止或实质性地阻碍或拖延合并或完成“合并协定”所设想的其他交易，或对其 证券持有人的权利或“合并协定”任何其他当事方的证券持有人的权利产生重大影响；

 

•

放弃、释放、转让、解决或妥协任何索赔、诉讼或程序，包括寻求损害赔偿、强制令或其他衡平法救济的任何州或联邦管理程序，而放弃、释放、转让、和解或妥协将合理地预期将对CQH或Cheniere产生重大不利影响(视情况而定)；

 

•

建议、提议、宣布、通过或表决通过一项计划，在每一情况下完全或部分解散或清算，该计划将防止或在实质上妨碍或拖延当事各方满足合并协定所列交易的任何条件或完成交易的能力，或对合并协定任何一方证券持有人的权利产生重大影响；

 

•

对其会计原则或做法作出任何重大改变，但因美利坚合众国普遍接受的会计原则(公认会计原则)的 变化而可能需要的情况除外；或

 

•

同意、授权或承诺做上述任何事情。

此外，从“合并协议”签订之日起至截止日期较早，或按照其条款以 方式终止合并协议，Cheniere已同意，它将不根据“CQH LLC协议”行使任何购买CQH普通股的权利，也将使其子公司不行使任何购买CQH普通股的权利。

合理的最大努力；提交；提供的信息

CQH和Cheniere同意相互合作，使用(并使各自的子公司使用)其各自的合理的 尽最大努力采取或安排采取一切行动，并根据合并协议和适用法律，做或促使他们做一切合理必要、适当或明智的事情，以完善和实施合并和合并所设想的其他交易。在切实可行范围内尽快达成协议，包括在切实可行范围内尽快编制和提交所有文件，以落实所有必要的通知、报告和其他文件，并在实际可行的情况下尽快取得任何第三方和/或任何政府实体为完成合并或兼并协议所设想的任何其他交易所必需或可取的所有同意、登记、批准、许可和授权。

CQH和Cheniere已同意合作编写这份登记声明，其中包括这份征求同意/招股说明书，并各自尽最大努力使登记表在提交后尽快根据“证券法”宣布有效，并在完成合并和其他交易所需的时间内，保持登记声明的效力。

 

57

由此设想的。随后，CQH将迅速将同意征求/招股说明书邮寄给CQH股东，其中包括CQH股东在批准合并协议和由此设想的交易方面可能执行的一种形式的同意，包括未经会议的书面同意，向CQH股东发送同意书。Cheniere还将作出合理的最大努力，在 登记声明生效日期之前满足与合并有关的所有必要的国家证券法或蓝天通知要求，并完善合并协议所设想的其他交易。

CQH和Cheniere已同意应对方的请求，向对方提供关于其子公司、董事、高级人员和股东的所有信息，以及与Cheniere、cqh或其任何各自子公司向任何第三方和/或任何与该公司有关的任何政府实体提出的任何陈述、存档、通知或申请有关的合理必要或可取的其他事项。“合并协定”所设想的交易，包括合并，并随时向对方通报与完成合并有关的事项和“合并协定”所设想的其他 交易的情况。

证券交易所上市及退市

Cheniere将尽最大努力，在并购中发行Cheniere普通股，并在截止日期前经正式发行通知批准在纽约证券交易所上市。在截止日期前，CQH将与Cheniere合作，并尽最大努力采取或安排采取一切行动，并根据纽约证券交易所美国证券交易所的适用法律、规则和政策，做或安排做所有合理必要的、适当的或明智的事情，使Cheniere和CQH普通股的存续实体能够从纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)除名。并在生效时间后，尽快根据“交易法”取消CQH普通股的注册。

股东诉讼

根据合并协议的条款，CQH将使Cheniere有机会参与对CQH和/或CQH董事会成员就合并、合并协议或合并协议所设想的任何交易提出的任何股东 诉讼的辩护或和解；然而，CQH将在任何情况下控制这种辩护和/或和解。CQH同意在未经Cheniere同意的情况下不解决任何此类诉讼(这种同意不得被无理扣留、附带条件或拖延)。

{br]费用

不论合并是否完成，与合并协议有关的所有费用和费用，包括律师费、会计费、财务咨询费和其他专业和非专业费用和费用，将由承担这些费用的一方支付，但Cheniere将支付与 登记表有关的任何备案费，而本同意书/招股书是其中的一部分，以及印刷和邮寄本同意书/招股说明书的费用。

赔偿；董事及高级人员保险

Cheniere和幸存实体已同意，自生效之日起及之后，它将在适用法律允许的范围内最大限度地赔偿和保持无害(并且Cheniere和幸存实体也将按适用法律允许的最大限度预支费用)，每个受偿人对任何费用或费用(包括合理的 律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿或任何与任何有关的责任均应预付。民事、刑事、行政或调查程序，由该获弥偿人作为该获弥偿人的董事、高级人员或雇员的服务而产生或与该获弥偿人的服务有关，或由该人应CQH的要求而提供的服务(包括应CQH的要求而在任何其他人的董事、高级人员、雇员、合伙人、经理、信托人或受托人)在有效时间或之前行事，

 

58

不论是在生效时间之前、在或之后主张或主张，包括与“合并协定”所设想的交易有关的权利，以及强制执行任何受偿人的任何权利的行动。

在合并生效之前，cqh将，如果cqh不能，则Cheniere将使 生存的实体在生效时间内获得并全额支付尾部保险单的保险费，以延长cqh现有董事和 军官的责任保险范围，以及cqh现有的信托责任保险单，在每种情况下，都需要报告或发现索赔。自“合并协议”签订之日起，一家或多家具有与CQH保险公司相同或更高信用评级的保险公司对董事和高级人员责任保险和信托责任保险(集体， D&O保险)的六年期间(集体， d&o保险)，其条款、条件、保留额和责任限额至少与受保人一样有利CQH与在生效时间 或之前存在或发生的事项有关的现有政策(包括与合并协议或由此设想的交易有关的事项)。如果CQH和幸存实体因任何原因未能在生效时间内获得相应的尾部保险单，则幸存实体 和Cheniere将使幸存的实体在尾部期间继续保持D&O保险在合并协议签订之日的效力，其条款、条件、保留和责任限额至少对“合并协议”有利。在合并协议签订之日，CQH现有政策规定的被保险人，或者尚存实体将和Cheniere将使尚存实体为 尾期购买可比的D&O保险，其条款、条件、保留和责任限额至少与合并协议之日CQH现有保单所规定的一样有利；但是，在任何情况下都不存在这种情况。\x D&O保险的总费用在尾段期间是否超过等于6乘以CQH目前为此目的支付的年度保险费总额的300%；并进一步规定，如果这种保险的费用超过这一 数额，幸存的实体将获得一项保险，其承保的费用不超过这一数额。

如果Cheniere，该幸存实体或其任何继承人或受让人与任何其他人合并或合并，而不是这种合并或合并的持续或生存实体，或将其全部或大部分 财产和资产转让给任何人，则将作出适当规定，使Cheniere或幸存实体的继承者和转让者视情况而定。可能，将承担赔偿和D&O保险的义务。

每名获弥偿人的权利，除该人根据CQH LLC协议、根据幸存公司的有限责任公司协议、根据特拉华州法律或任何其他适用法律，或根据该受弥偿人与CQH达成的任何其他协议下可能享有的任何权利之外。这些权利将在合并完成后继续存在，其目的是使 受益，并将由每一名受赔偿的人强制执行。

股息及分配

CQH和Cheniere将协调指定第二季度分配的记录日期，以便任何此类股息 的记录日期先于生效时间。未经CQH冲突委员会批准，第二季度的分配将不低于每股CQH普通股0.56美元。

冲突委员会

在合并协议生效和终止之前，未经CQH冲突委员会同意，Cheniere、CQH或其任何子公司 不得取消CQH冲突委员会，或撤销或削弱CQH冲突委员会的权威，或取消或导致任何 是CQH冲突成员的CQH董事会董事被免职。不论是作为卫生委员会理事会成员，还是作为卫生协调委员会冲突委员会成员，但未经卫生委员会理事会投赞成票，包括经卫生委员会冲突委员会过半数成员投赞成票。

 

59

重组处理

Cheniere，合并案和CQH公司打算，为了美国联邦所得税的目的，合并符合“联邦所得税法”第368(A)节所指的重组。任何Cheniere、Merge Sub或CQH都不会，也不会允许其子公司采取任何行动，Cheniere、Merge Sub和CQH将不采取任何行动，并将确保它们的子公司不采取任何行动，这些行动或失败将阻止或阻碍合并符合资格(或合理地预期将导致合并不符合资格)为“ 守则”第368(A)节所指的重组。

条件

根据“合并协定”，每一方实施合并的各自义务须在下列每一项条件生效之日或之前予以满足或放弃：

 

•

成员批准。“合并协定”必须经 书面同意，根据适用法律正式批准，而无须根据“CQH有限责任公司协定”第11.10节，由持有CQH普通股的CQH普通股的成员举行会议，即有权就这一事项投票的CQH普通股持有人的赞成票或同意书(要求的同意)，这种书面同意不得修改、撤回、终止或撤销。

 

•

无命令。任何 法院或具有主管管辖权的其他政府实体不得颁布、发布、颁布、执行或作出任何命令。

 

•

纽约证券交易所美国人。根据合并协议可向合格股票持有人发行的Cheniere普通股股份必须已获批准在纽约证券交易所美洲证券交易所上市，但须经正式发行通知。

 

•

登记声明。登记声明必须按照“证券法”的 规定生效，不得成为证券交易委员会发布的任何停止令和(或)为此目的启动或威胁的任何诉讼的主题，除非随后撤回。

Cheniere和合并分局实施合并的义务也须在下列条件生效之时或之前由Cheniere抵偿或放弃：

 

•

申述及保证.

 

•

“合并协议”中所载关于“合并协议”中关于“重大不利影响”的陈述和保证必须是真实和正确的，在“合并协议”之日和截止日期，仿佛是在该日期和时间作出的(除非任何此种陈述和保证都明确说明了较早的日期，在这种情况下，这种情况是这样的)。陈述和保证将是真实和正确的，从这一较早的日期)；

 

•

“合并协议”中提出的、不受参考 对重大不利影响的限制的陈述和保证，在合并协议之日和截止日期将是真实和正确的，仿佛是在该日期和时间作出的(除非任何此种陈述和保证明确表明为较早日期的 ，在这种情况下，则不在此限)。在该较早日期，该陈述及保证是真实及正确的)；及

 

•

即使CQH的任何陈述和 保证(关于公司权威、公平和接管法规的某些陈述和保证除外，在所有重要方面必须是真实和正确的)，以及在所有方面都必须真实和正确的组织、良好的信誉和资本 结构，上述条件也将被视为已得到满足。极小不准确)不是那么真实和正确

 

60

除非CQH的这种陈述和保证没有如此真实和正确，否则合理地期望单独或总体上对CQH产生对 的重大不利影响。

 

•

履行义务。CQH将在所有重要方面履行其根据兼并协议在截止日期或之前履行的所有义务。

 

•

无重大不良影响。自“合并协议”签订之日起，不得发生任何对CQH产生重大不利影响的改变、事件、发生或影响，而这些变化、事件、发生或影响已经或将合理地被预期会对CQH产生重大不利影响。

 

•

证书。Cheniere必须在收尾日或之前收到CQH的一名执行干事代表CQH签署的一份证书，其大意是，该执行干事已宣读了Cheniere和合并分局的义务的条件，并且这些条件已得到满足。

CQH实施合并的义务还须在 生效之时或之前得到CQH的抵偿或放弃，条件如下：

 

•

申述及保证.

 

•

“合并协议”中关于Cheniere和Merge Sub的陈述和保证，经参考重大不利影响而限定为 ，在合并协议签署之日和截止日期之日，均为真实和正确的，仿佛是在该日期和时间作出的(除非任何此种陈述和 保证明确地说明了较早的日期，在该日和时间内除外)。在这种情况下，这种陈述和保证在较早的日期应是真实和正确的)；

 

•

“合并协议”中所载关于Cheniere和Merge Sub的陈述和保证，如不经提及重大不利影响而具有 资格，则在合并协议之日和截止日期之日，即为真实和正确的，仿佛是在该日期和时间作出的(除非任何此种陈述和 保证明确提及较早的日期，则不在此限)，在此情况下，该项申述及保证在较早日期即属真实及正确)；及

 

•

上述条件将被视为已得到满足，即使任何关于Cheniere的陈述和保证(关于公司权威的某些陈述除外，该陈述必须在所有重要方面都是真实和正确的)，在组织和良好的信誉和资本结构方面，在 所有方面都必须是真实和正确的，但任何方面都必须是真实和正确的。极小不准确)并不是如此真实和正确，除非Cheniere和Merge Sub的这种陈述和保证没有如此真实和正确，则有理由期望单独或总体上对Cheniere产生重大的不利影响。

 

•

履行义务。每个Cheniere和MergingSub将在所有重要方面履行其在截止日期或之前根据合并协议必须履行的所有义务。

 

•

无重大不良影响。自“合并协定”签署之日起，就切尼埃而言，不可能发生任何对切尼埃产生重大不利影响的改变、事件、发生或影响。

 

•

税收意见。CQH必须已收到Sullivan&Cromwell LLP的书面意见，其形式和内容对CQH董事会相当满意，日期为截止日期，大意是，根据上述意见中所列的某些事实、陈述和假设，并在符合其中可能规定的条件和限制的前提下，就美国联邦所得税而言，合并将被视为合并。根据“法典”第368(A)条进行的重组。

 

•

证书。CQH必须在结束时收到Cheniere的一名 执行官员代表Cheniere签署的一份证书，该证书的大意是，该执行官员宣读了CQH的条件和义务，并且这些条件已得到满足。

 

61

终止

合并协议可以终止，合并可以在生效之前的任何时候被放弃，无论是在取得所需的同意之前还是之后，由CQH和Cheniere通过各自董事会的行动相互书面同意。

合并协议也可终止，并可在Cheniere董事会或CQH董事会采取行动之前的任何时候放弃合并，条件是：

 

•

在终止之日尚未完成合并；或

 

•

任何永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合并的命令已成为最后的 和不可上诉的；

但上述终止合并协议的权利将不适用于任何一方 在任何实质性方面违反其根据合并协定所承担的义务的任何一方，其方式将直接导致某项条件的失败对完成合并作出贡献。

该合并协议可由CQH终止，并可在CQH 董事会的行动生效之前的任何时间放弃，如果Cheniere或合并协议中的合并子所订立的任何代表、保证、契诺或协议遭到违反，或任何此类代表和保证在合并协议签订之日后将成为不真实的， 对CQH义务的条件将得不到满足，这种违约或条件不能治愈，如果可以治愈，则在CQH向Cheniere发出书面通知和 终止日期后的前30天内无法治愈。

合并协议可由Cheniere终止，如CQH在合并协议中订立的任何陈述、保证、契诺或协议遭到违反，或在合并协议签订之日后，任何此类代表和担保已不成立，则该合并协议可在生效的 期之前的任何时间因Cheniere董事会的行动而放弃，从而使Cheniere的某些义务受到某些条件的限制。合并分不符合，这种违约或条件不能治愈，如果可以治愈，则不能在Cheniere向CQH发出书面通知和终止日期后30天内治愈。

在合并协定终止和放弃合并的情况下，合并协定将失效，对任何一方(或其任何董事、高级官员、雇员、投资银行家、律师、会计师和其他顾问或 代表或附属公司)均无任何责任。但是，任何此种终止都不能免除“合并协定”任何一方因明知和故意违反合并协议而对合并协议另一方造成的任何责任或损害。

修改或修正

在生效日期之前的任何时候，双方只可通过双方正式授权的官员签署并交付书面协议，修改或修改合并协定。但是，委员会不得采取或授权采取任何此类行动，除非它首先将这类行动提交给卫生协调冲突委员会审议，并允许CQH冲突委员会在不少于三个工作日的时间内就此事向卫生协调委员会提出建议。此外，在收到有权就合并协议投票表决的未决Cheniere普通股多数股东的赞成票或同意后，合并协议的条款将不会有任何修正或修改，根据适用的法律或证券交易所规则，未经批准，将需要CQH股东的进一步批准。

豁免条件

每一方履行完成合并的义务的条件完全是为了该当事方的利益，该当事方可在适用法律允许的范围内全部或部分放弃。任何这类

 

62

放弃只有在书面形式下才有效。此外，委员会不得采取或授权采取任何此类行动，除非它已首先将这类行动提交给卫生协调冲突委员会进行审议，并允许该委员会至少在三个工作日内就此事向卫生委员会提出建议。

支助协定

在执行合并协议的同时，Cheniere和CQH签订了支持协议，根据该协议，Cheniere同意在登记声明后两个工作日内提交一份书面同意，涵盖Cheniere有权受益者拥有的所有CQH普通股，其中一部分根据“证券法”生效，批准合并、合并协议。以及完成合并和合并 协议所设想的其他交易所必需的任何其他事项。

“支持协议”还普遍禁止Cheniere转让其CQH普通股。“支助协定” 自合并生效之日起、合并协议终止之日起即终止，或双方为终止支助协定而达成的相互书面协议之日起终止。

 

63

某些受益所有人的担保所有权和

CQH的管理人员/董事

据CQH所知，以下表格列出了截至2018年8月15日(下文脚注所述除外)CQH普通股的实益所有权的某些信息：CQH所认识的每一人，根据公开文件，有权实益地持有CQH普通股5%或5%以上的流通股；CQH董事会的每一名成员；以及CQH的每一名指定的执行官员。

CQH根据SEC的规则确定了实益所有权。 除非下文脚注所示，CQH认为，根据向CQH提供的信息，下表所列的个人和实体对他所拥有的所有CQH普通股拥有唯一的投票权和投资权。

适用的百分比所有权和投票权是基于截至2018年8月15日为止已发行的23170万CQH普通股。

拥有超过5%未偿股份的所有者

下表显示截至2018年8月 15，2018年8月，CQH已知的受益所有者持有CQH普通股总数的5%以上。

 

实益拥有人的姓名或名称		CQH公共股权				占CQH普通股的百分比 有权受益者
Cheniere(1)			212,953,991				91.9	%

 

(1)	Cheniere还拥有CQH投票权股份。

主任和执行干事的安保所有权：

下表列出截至2018年8月15日已发行的CQH普通股的实益所有权，由每名董事、 执行干事以及CQH的所有董事和执行干事作为一个集团持有。

该表还列出了截至2018年8月15日，CQH的每名董事、指定的执行官员和所有董事和执行官员拥有的Cheniere合作伙伴 单位的所有权和截至2018年8月15日已登记或实益拥有的Cheniere普通股的股份。截至2018年8月15日，Cheniere拥有Cheniere Partners 100%的普通合伙人权益和大约91.9%的CQH股份，该公司在Cheniere Partners拥有48.6%的有限合伙人权益。

 

		CQH								Cheniere合伙人								切尼埃
实益拥有人的姓名或名称		数额和 性质 益 所有权				百分比 班级，等级				数额和 性质 益 所有权(1)				百分比 班级，等级				数额和 性质 益 所有权				百分比 班级，等级
杰克·A·福斯科			—				—	%			—				—	%			597,166				*
迈克尔·沃特利			—				—				—				—				468,788				*
阿纳托尔·费金			—				—				—				—				116,091				*
道格·盛大			—				—				2,850				*				74,693				*
吉姆·D·德迪克			—				—				—				—				—				—
乔纳森·格罗斯			4,500				*	%			7,500				*				26,000				*
Zurab S.Kobiashvili			—				—				1,100				*				—				—
全体现任董事和执行干事(7人)			4,500				*	%			11,450				*	%			1,324,398				*	%

 

*

不足1%

(1)	除公共单位外，CQH的董事或执行官员都没有任何Cheniere合伙人单位。

 

64

Cheniere普通股简介

以下是Cheniere普通股的主要条款和权利概述。请参阅“切尼埃公司注册证书”和“切尼埃章程”的适用规定，以及纳入本同意书/招股说明书的文件，以完整地说明Cheniere普通股的条款和权利。

截至2018年8月15日，Cheniere的授权股本为485万股，其中普通股48万股，票面价值0.003美元，优先股500万股，票面价值0.0001美元。截至2018年8月15日，Cheniere已发行普通股248，166，804股。截至这一日期，没有流通的优先股股份。

上市

Cheniere普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市，代号为LNG。

股利

在符合优先股持有人的权利的前提下，Cheniere普通股持有人在Cheniere董事会宣布时可获得股息。 股利可以现金、股票或其他形式支付。

全额支付

所有Cheniere普通股的流通股在发行时都是全额支付和不可评估的.

表决权

Cheniere普通股股东在选举Cheniere普通股的每一股董事和其他事项时有权投一票。Cheniere普通股股东无权享有先发制人或累积投票权。

其他权利

任何Cheniere股东会议将根据适用法律通知Cheniere普通股股东。如果 Cheniere清算、解散或结束其业务，则Cheniere普通股持有人将在Cheniere向其债权人和优先股股东支付后，平等地分享剩余的资产。没有适用于Cheniere普通股的赎回或偿债基金条款。

移交代理人和书记官长

Cheniere普通股的转让代理和登记员是位于罗德岛州普罗维登斯的计算机共享信托公司。

“Cheniere公司注册证书”、“Cheniere章程”和“法律”的某些规定

“Cheniere公司注册证书”和“Cheniere细则”载有一些条款，可能会使向 获得Cheniere公司控制权的收购提议更加困难，并使Cheniere公司管理层的撤职更加困难。以下是“Cheniere公司注册证书”和“Cheniere细则”中某些条款的说明。

Cheniere公司注册证书授权5，000，000股非指定优先股。优先股的额外股份 可不时按一个或多个系列发行，以及

 

65

未经Cheniere股东进一步批准，Cheniere董事会有权确定适用于每一组优先股的名称、权力、优惠和权利。授权Cheniere董事会决定这类指定、权力、优惠和权利的目的是允许此类决定由Cheniere董事会而不是Cheniere股东作出，并避免与股东就特定发行进行表决相关的 拖延。发行优先股，虽然在可能的收购和其他公司目的方面提供了灵活性，但除其他外，可能对Cheniere普通股持有者的投票权产生不利影响，在某些情况下，使第三方更难以控制Cheniere。

“Cheniere公司注册证书”规定，Cheniere股东要求或允许采取的任何行动必须在股东年会或特别会议上采取，而不是经书面同意。

“Cheniere附例”允许持有Cheniere普通股至少50.1%的流通股的股东召开股东特别会议，如果这些股东符合“Cheniere章程”的规定。

“切尼埃章程”载有股东提名董事的具体程序。这些规定要求事先通知， 必须根据Cheniere附例的规定提供。如果不遵守规定的 程序，股东提名董事的程序可能产生排除在某次会议上选举董事的提名的效果。

“Cheniere法团证书”规定，在Cheniere的所有股本中，至少有66 2/3%的股份有权作为一个类别进行表决，共同投票，并采取股东行动，修改、废除或废除任何Cheniere附例，或修改、修订、撤销或废除“Cheniere法团证书”的规定，或通过任何与此不一致的规定。股东不能以书面同意行事，切尼埃董事会是否有能力通过、修改和废除“切尼埃章程”和“绝对多数表决条款”。超多数表决条款可能会使人更难修改“切尼埃公司证书”的某些规定，或使切尼埃股东修改“切尼埃章程”的任何规定，不论是取消具有反收购效力的条款还是保护少数股东利益的条款，从而阻止或阻止一个人试图获得对切尼埃的控制权。

虽然DGCL第214条规定，公司注册证书可以规定对 董事进行累积投票，但Cheniere公司证书没有规定累积投票。因此，在无争议的董事选举中，董事是以就该 名董事的选举所投的多数票选出的；在有争议的董事选举中，董事是以所投的多数票选出的。

作为特拉华州的一家公司，Cheniere受DGCL第203条或商业合并法规的约束。根据DGCL的企业合并章程，公司一般不得与有利害关系的股东(一般指持有公司15%或更多未偿有表决权股票的人)在股东成为 有利害关系的股东后的三年内与有利害关系的股东(如“DGCL”第203节中所界定的 )进行业务合并。除非：

 

•

在股东成为有利害关系的股东之前，公司董事会批准企业合并或导致股东成为有利害关系的股东的交易；

 

•

在完成 交易后，有利害关系的股东至少拥有公司85%的有表决权股票，导致该股东成为有利害关系的股东(不包括同时是高级人员的公司董事和公司的雇员股份计划(如果有的话)，这些计划不向 雇员提供保密的权利，以确定受该计划约束的股份是否将以投标或交换要约方式提交)；或

 

66

•

在该股东成为有利害关系的股东时或之后，该业务组合由法团董事局批准，并在周年会议或特别会议上，而不是在书面同意下，获得法团至少66 2/3%的已发行有表决权股份(该权益股东持有的股份除外)的赞成票授权。

如果在符合“商业合并章程”第203(B)节规定的某些要求的情况下，该公司的注册证书或章程载有一项明确的规定，选择不受章程的规定管辖，或公司没有在国家证券交易所上市或由2 000多名股东持有表决权的股票，则该公司的业务合并章程的规定不适用于该公司。Cheniere在“Cheniere公司注册证书”或“Cheniere章程”中没有通过任何条款，选择不受DGCL的企业合并法规管辖。因此，该法规适用于涉及Cheniere的企业合并。

停顿协议

2015年8月21日，Cheniere与伊坎资本有限公司(Icahn Capital LP)和伊坎资本有限公司(Icahn Capital LP，统称伊坎集团)的某些关联公司(集体，伊坎集团)签订了一项提名和暂停协议(“暂停协议”)，根据该协议，伊坎集团同意某些停顿条款，公司同意将Cheniere董事会的规模从9名成员增至{Br}11名成员，任命伊坎集团成员为Cheniere董事会成员，而且只要是一名成员，公司就同意将该公司的规模从9名增加到{Br}11名成员。伊坎集团的指定人是切尼埃董事会的成员，而不是扩大到11名以上的成员。

 

67

Cheniere股东与CQH股东权益比较

本节描述Cheniere股东的权利与CQH股东的权利之间的实质区别。Cheniere和CQH各自根据特拉华州的法律成立，因此，Cheniere股东和CQH股东的权利均受特拉华州法律管辖。

Cheniere股东和CQH股东之间的权利差异是由Cheniere和CQH的组织文件 以及Cheniere和CQH的不同的公司结构类型造成的。Cheniere是一家公司，CQH是一家有限责任公司。有限责任公司的所有权利益与公司的所有权利益有着根本的区别。Cheniere股东的权利受Cheniere公司注册证书、Cheniere章程和DGCL管辖。CQH股东的权利受CQH LLC协议和DLLCA协议管辖。

由于合并，接受合并考虑的CQH股东将成为 Cheniere普通股的股东。因此，一旦合并完成，CQH股东作为Cheniere普通股股东的权利将受Cheniere公司注册证书、Cheniere章程和DGCL管辖。CQH股东的权益与Cheniere股东的权利有许多不同之处。其中一些，如分配/红利和投票权，意义重大。

以下说明概述了可能影响Cheniere普通股持有人和CQH股东 的权利的重大差异，但并不是对所有这些差异的完整陈述，也不是对本摘要中提到的具体规定的完整描述。确定具体差异并不表示不存在其他同等的 重大或更重要的差异。CQH股东应仔细阅读“Cheniere公司注册证书”、“Cheniere章程”和“CQH LLC协议”的相关规定。此处使用的大写术语 在此处未作其他定义，如适用的管理文档中所定义的那样。本摘要参照Cheniere公司注册证书、Cheniere章程、 Cheniere公司治理准则、CQH LLC协议和CQH公司治理准则的全文进行全面限定。有关如何获取这些文件副本的信息，请参阅标题为“再确认”的部分。在那里您可以找到更多 信息。从第92页开始。

 

Cheniere股东		CQH股东
存在的目的和期限
Cheniere公司声明的目的是从事、推广和进行任何合法的行为或活动，这些行为或活动可以在DGCL下组织公司。		CQH公司声明的目的是作为Cheniere合作伙伴的有限合伙人，并拥有、获取、转让、行使对Cheniere合作伙伴单位的控制权，并以其他方式处置。
资本化
截至2018年8月15日，Cheniere已发行股票260，729，982股，上市股票248，166，804股。   Cheniere有权发行485，000，000股票，其中包括：     480，000，000股 Cheniere普通股，每股面值为.003美元；     5，000，000股优先股，每股面值为.0001美元。		截至2018年8月15日，CQH已发行和发行普通股231，700，000股，其中212，953，991股CQH普通股为 Cheniere及其附属公司所有，18，746，009 CQH普通股为公众所有，1股CQH普通股为Cheniere所有。   CQH被授权发行无限数量的CQH普通股。经cqh 委员会批准，可创建其他类别或一系列证券，但任何此类额外类别均须如此。

 

68

Cheniere股东		CQH股东
		或系列必须由持有多数已发行的CQH股份的股东投票通过。一般而言，CQH可在任何时候为任何CQH目的创建、授权或发行除CQH投票权股份或任何类别 或其系列以外的无限数量的额外CQH证券以及雇员福利计划下的衍生股票。
股息和其他分配
“Cheniere公司注册证书”和“Cheniere章程”规定，Cheniere董事会有权宣布分红，并确定此类股息的记录日期。		在CQH收到Cheniere Partners公司为CQH持有 股的任何股息后10个工作日内，除CQH董事会为CQH应付的所得税而确定的准备金外，相当于该股利100%的数额，用于支付根据“服务协定”应缴的费用和款项，用于服务和减少所发生的债务 及其目的，由CQH按比例分配给CQH股东和CQH投票权股东(CQH投票权股东)，CQH投票股东参与帕苏与普通股股东 如CQH投票权股份为单一CQH普通股一样，截至CQH有限责任公司董事会选定的记录日期(如CQH LLC协议中所定义的)。   根据CQH LLC协议所需支付的所有股息将受DLLCA第18-607条和第18-804条的约束。记录持有人(如 “CQH LLC协议”中所定义)将无权获得Cheniere合作伙伴支付给CQH的任何股息，直到CQH从Cheniere Partners那里收到这种股息为止，尽管CQH已经确定了一个创纪录的日期。
鉴定权
根据DGCL，适当要求和完善与公司合并或合并有关的估价权(包括不投票赞成通过合并协议和在合并生效期间继续持有其股份)的股东有权按照特拉华州法院的评估收取其股票的公允价值现金付款。除某些例外情况外，DGCL规定，在全国证券交易所上市的任何类别的股票或2 000多名股东持有的任何类别的股票均不得享有评估 的权利，除非在任何一种情况下，这些股东在合并时都必须接受其股票 ，而不是(1)尚存的公司的股份，(2)另一家公司的股票。		CQH股东无权在合并或合并、根据CQH LLC协议第12.1节出售CQH的全部或实质上所有资产或任何其他交易或事件时享有异议人士的估价权。

 

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Cheniere股东		CQH股东
在国家证券交易所上市或由2，000多名持有人持有记录的公司，(3)以现金代替这类公司的部分股份，或(4)上述任何组合。   “Cheniere公司注册证书”和“Cheniere章程”均未载有鉴定权条款。
有限调用权
不适用。		如果在任何事件或一系列相关事件发生之前，任何导致Cheniere停止持有超过25% 的已发行CQH普通股或停止持有超过25%的已发行CQH普通股(切尼埃分离事件)，则Cheniere或其任何关联公司持有90%或更多 任何类别的总所有权权益(但不包括已发行的CQH投票权事件)。(CQH投票权股份)、Cheniere或该附属公司随后将拥有权利，该权利可全部或部分转让给CQH或其任何附属公司，可根据其选择行使，以购买其他持有人当时未清偿的这类所有权的所有{Br}，但以下列方式购买：   (C)  自发出关于行使有限调用权的 选举的通知之日起三天前的当前市场价格；以及     ：该人或其任何附属公司支付的最高现金价格，用于在寄出通知之日前90天内购买的 类的任何此类权益。   在任何人行使有限的催缴权时，任何会员均无权享有异议人士的评核权。
管理文件的修订
“Cheniere法团证书”规定，Cheniere董事会有权在任何法定人数为法定人数的会议上以整个Cheniere董事会的多数票通过、修订或废除章程。   “Cheniere法团证书”规定，修改、撤销或废除Cheniere法团证书中与以下有关的某些条款：(I)Cheniere董事会的选举和任期；(Ii)修改法团或Cheniere法团的Cheniere证书的要求，必须以66%2/3%的Cheniere公司流通股的赞成票，作为一个单一类别共同投票；(Ii)修改法团或Cheniere公司的Cheniere 证书的规定；(2)修订法团或Cheniere法团的Cheniere证书的规定。		一般性修正。对CQH LLC协议的修正只能由CQH董事会提出，或经CQH董事会同意。   除了需要股东批准的修正案和仅由CQH董事会通过的修正外，CQH董事会可以按照CQH LLC协议中规定的条款、条件和程序修改CQH LLC协议的任何条款。   需要股东批准的修正案。一般情况下，将需要在已发行的cqh普通股中获得 多数的赞成票

 

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Cheniere股东		CQH股东
章程，(Iii)召开特别会议或(Iv)股东批准权和表决权的规定，以及适用法律、“Cheniere法团证书”或“Cheniere细则”可能要求的任何其他表决。   如需更多有关修改有关管理文件的资料，请参阅表决权在下面。		通过以下任何修正或规定：(I)对与CQH普通股相关的优惠或权利产生重大不利影响；(Ii)减少CQH股东可能有权得到的通知的时间；(Iii)扩大CQH股东的义务；(Iv)改变CQH可能解散或结束的情况；(V)更改CQH存在的期限；(Vi)变更、修改、废止或终止CQH。不符合CQH LLC协议的某些条款或(Vii)修改、废止或不符合CQH LLC协议的某些条款。   修订要求。CQH LLC协议中规定采取任何行动所需的CQH股份的{Br}百分比的任何条款，在任何方面都不会被修正、更改、废除或废止，除非这种修正得到了持有CQH股票的持有者的 赞成票的批准，而这些股东的总已发行CQH股份构成了不少于寻求降低的表决要求。
管理
Cheniere公司注册证书规定，一般说来，Cheniere的业务和事务将由Cheniere董事会管理或指导。		一般来说，CQH的业务和事务将由CQH董事会管理或在CQH董事会的指导下进行。
董事的资格和人数
“Cheniere公司注册证书”和“Cheniere章程”都没有规定董事的最低或最高人数。确切的董事人数 完全由Cheniere董事会过半数通过的决议确定。根据与伊坎集团达成的暂停协议，Cheniere同意不将Cheniere董事会扩大到11名以上成员。请阅读标题为 的部分冻结协议从第67页开始。   “Cheniere公司注册证书”和“Cheniere章程”都没有规定董事的年龄限制。		CQH有限责任公司协议规定，最初将有五名董事。然而，如果董事会至少有三名董事，那么大多数的CQH董事会成员可能会增加或减少 董事的数目。   由于CQH公司是纽约证券交易所美国上市标准所定义的控股公司，因此不需要有一个由多数独立董事组成的董事会。   CQH LLC协议没有对 董事规定年龄限制。
股东或成员同意在不举行 会议的情况下采取行动
Cheniere公司注册证书规定，任何需要采取或可能由Cheniere股东采取的行动，必须在适当召开的此类股东年度或特别会议上进行，不得以书面同意代替会议。		在一次会议上允许或要求采取的任何行动，可由CQH股东(至少持有CQH公司的已发行股份的数量，否则在所有有权投票的CQH股东都出席并参加表决的会议上采取任何此类行动所必需的股份)以书面同意或电子传送方式采取。

 

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Cheniere股东		CQH股东
股东或会员会议的时间和地点
“Cheniere附例”规定，Cheniere股东选举董事或任何其他目的会议将在切尼埃委员会指定的特拉华州之内或以外的时间和地点举行。		CQH董事会将为任何年度会议或任何CQH股东特别会议指定会议地点。如果没有指定的话，会议地点将是CQH的主要办公室。
股东或成员会议
“Cheniere附例”规定，Cheniere股东为选举董事和在会议之前适当地处理其他事务而举行的年度会议将在Cheniere董事会决议规定的日期和时间举行。切尼埃董事会可以推迟、重新安排或取消任何先前安排的切尼埃股东年会。		没有在CQH董事会指定的时间举行CQH股东年会，不会影响CQH的其他有效行为，也不会影响CQH的没收或解散。如果没有在指定日期举行年度会议，CQH董事会将安排会议在方便的时候尽快举行。
股东有权召开特别会议
“切尼埃章程”规定，切尼埃尔股东不得召开特别会议。然而，“切尼埃章程”规定，切尼埃董事会应切尼埃普通股至少50.1%的股东提出的书面请求召开一次特别会议，这符合“Cheniere章程”的规定。   切尼埃股东的特别会议只能由切尼埃董事会主席、首席执行官或总裁、切尼埃董事会或应切尼埃董事会过半数书面请求的公司秘书召集。		CQH股东的特别会议只能由CQH董事会的过半数成员或已发行的CQH普通股的多数股东召集。
会议通知
“Cheniere章程”规定，每当Cheniere股东被要求或获准在会议上采取行动时，将发出切尼埃股东会议的书面通知，说明：     会议的地点、日期和时间；   c  远程通信方式，其中Cheniere股东和代理股东可被视为亲自出席会议并投票；   确定有权在会议上投票的股东或其任何休会的记录日期(如果该记录日期不同于决定有权通知会议的Cheniere股东的记录日期)；以及		须发出通知，说明任何年度股东大会或特别会议的地点、日期及时间，并须遵守下列规定：   (C)  (如属股东特别会议)召开 会议的目的或目的；或   在 年度会议的情况下，CQH董事会打算提交给CQH股东采取行动的那些事项。   任何会议的通知将由CQH在 会议日期之前不少于10个日历日或超过60个日历天提交。

 

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Cheniere股东		CQH股东
在特别会议的 情况下，举行特别会议的目的或目的。   任何会议的通知将在会议日期前不少于10天或60天发出。
股东会议延期
“Cheniere附例”规定，任何Cheniere股东会议，不论是否法定人数，每年或特别会议，均可延期在同一地点或其他地点重新召开，如果休会的日期、时间和地点已在休会会议上宣布，则无须发出关于 延期会议的通知。如果休会超过30天，或在休会后确定有权投票的Cheniere股东 有新的记录日期，则将向每个有权在会上投票的Cheniere股东发出休会通知。		如CQH股东会议延期至另一时间或地点，则无须就该延期会议发出通知，而如在 休会的会议上宣布该会议的时间及地点，则无须订定新的纪录日期，但如该延期时间及地点超过30天，则属例外。如押后超过30天，或如为押后会议订定新的纪录日期，则会发出押后会议的通知。
法定人数
“Cheniere附例”规定，一般而言，在每次Cheniere股东会议上，有权亲自或通过代理人投票的Cheniere普通股的多数表决权持有人将构成会议事务处理的法定人数。弃权和经纪人无票将被视为出席的股份法定人数 的目的。   “Cheniere附例”规定，如果 人或代理人没有法定人数出席任何Cheniere股东会议，有权亲自或通过代理投票的Cheniere股东可以其多数表决权宣布休会，直到法定人数达到法定人数为止。		在任何一次CQH股东会议上，该类或多个已召开会议的类或系列的已发行CQH股份的过半数持有人，即构成该类别或系列的法定人数 ，除非CQH股东采取的任何此类行动都需要持有更大比例的已发行cqh股份。在这种情况下，法定人数将达到如此大的百分比。
代理
“Cheniere附例”规定，每个拥有投票权的Cheniere股东都有权亲自投票或以日期不超过投票前三年的代理人投票，除非这种代理人规定较长的 期限。		在CQH股东的任何一次会议上，每一位剩余CQH股份的持有人都可以亲自或通过代理投票。如经CQH董事会授权，CQH股东和非实际出席CQH成员会议的代理人可通过远程通信方式参加该会议，并被视为亲自出席并在该会议上投票。
董事提名；股东在 会议上提出的建议
“切尼埃章程”规定如下：   年度会议。选举Cheniere董事会成员的提名和其他事项的建议		在Cheniere分离事件发生之前，CQH股东在CQH股东会议上审议的业务建议只能由CQH董事会或按CQH董事会的指示提出。

 

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Cheniere股东		CQH股东
由Cheniere股东审议的，只能在Cheniere股东年会上进行：     依据Cheniere公司的会议通知(或其任何补充)；   由切尼埃尔董事会或任何经正式授权的委员会或按其指示作出的  ；   (A)在通知送交公司秘书时曾持有切尼埃记录的任何Cheniere股东 向公司秘书提交  ，该秘书有权在会议上和在选举提议的事务时投票，并遵守通知程序；或   任何符合资格的股东 (如“切尼埃章程”第2.15(C)节所界定的)符合要求和程序并被提名人符合要求的  。   特别会议。只有在Cheniere股东特别会议上才能进行这类事务，而根据Cheniere的会议通知，这类事务将提交给会议 。选举Cheniere董事会成员的提名可在Cheniere股东特别会议上提出，根据Cheniere股份有限公司的会议通知选举董事：   由 Cheniere董事会或其任何经正式授权的委员会或其任何正式授权     规定，Cheniere董事会已决定，董事将在该次会议上由 任Cheniere股东选出，该股东在向公司秘书递交通知时是记录在案的Cheniere股东，秘书有权在会议上和选举时投票，并遵守通知程序。   董事提名的代理访问。任何Cheniere股东或最多 至20名Cheniere股东集团，只有在提名前三年期间，该个人或集团(总计)连续拥有至少3%的Cheniere普通股，并在年会之日继续持有至少3%的股份时，才可根据董事提名委托书的要求提交提名。   由所有Cheniere股东提名的、将列入Cheniere股份有限公司代理材料的最多提名人数		年度会议。一般而言，在发生 Cheniere分离事件时或之后，可在CQH有限责任公司协议规定的某些通知要求下，在CQH股东年会上提名当选为CQH董事会成员的人选和拟由CQH股东审议的业务建议：     依据cqh的会议通知，   由 cqh板或按 cqh板的指示使     仅由任何有权在会上投票的已发行的CQH普通股持有人，如遵守通知程序，并且是记录持有人(如CQH有限责任公司协议所定义)，在该次会议的记录日期选出一名或多名CQH股东担任CQH董事会成员，则只向CQH董事会提名 已发行的CQH普通股。假设该持有人投下其在该选举中有权投给一名候选人的全部选票，而 该候选人并无获得任何其他已发行的CQH普通股持有人的其他选票，或   由任何有权在会上投票的已发行普通股持有人所作的  ，该持有人遵守通知程序，并在该通知送交公司秘书时是该公司普通股的纪录持有人。   特别会议。只有在按照 cqh的会议通知提交给会议的CQH股东特别会议上才能进行此类业务。一般而言，在切尼埃分离事件发生时或之后，可在CQH股东特别会议上提名当选为CQH董事会成员的人，根据CQH股东大会通知，该次会议将选出董事 ：     由或按cqh董事会的指示进行，   任何有权在会上投票的未偿还普通股持有人  ，该持有人遵守通知程序，并是截至该次会议记录日期为止足够数量的已发行普通股的记录持有人，以选出一名或多名成员加入委员会

 

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Cheniere股东		CQH股东
Cheniere股东在最后一天可提交提名通知(如“Cheniere附例”第2.15(D)节所规定的)，但不得超过这一人数，占Cheniere最后一天任职董事总数的20%。   与Cheniere股东特别会议有关，无法获得董事提名的代理权限。		该名持有人投下其在该选举中有权投给一名候选人的全部选票，而该名 候选人并无从任何其他已发行的CQH普通股持有人获得其他选票，或   由任何有权在会上投票的已发行普通股持有人所作的  ，该持有人须遵守通知程序，并在该通知送交该公司秘书时是该公司普通股的纪录持有人。
记录股东或成员 会议的日期
“切尼埃章程”规定，切尼埃委员会可确定一个记录日期，即不少于会议日期前10天或60天。   记录日期也将是确定有权在该次会议上投票的 Cheniere股东的日期，除非Cheniere董事会在确定该记录日期时确定在会议日期或之前的较晚日期为作出这种决定的日期。		一般而言，为确定有权在CQH股东大会上通知或投票的CQH股东，CQH董事会可设定一个记录日期，在 会议日期之前不少于10天或60天。
表决权
“Cheniere附例”规定，每个有权在任何Cheniere股东会议上投票的Cheniere股东，都有权对该股东所持有的Cheniere普通股的每股份投一票，该股东对有关事项有表决权。   在一次法定人数达到法定人数的会议上，所有提交切尼埃股东的事项，如“切尼埃法团证书”、“切尼埃章程”、适用于切尼埃的任何证券交易所的规则或条例、适用于切尼埃的法律或任何适用于切尼埃或其证券的条例，除选举 董事外，均不要求最低限度投票或其他表决，将由该公司决定。有权亲自或以委托书方式就该事项投票的切尼埃普通股股份的多数票持有人的赞成票(以弃权为对 事项的反对票和经纪人不计为有权就该事项投票的股份)。   “Cheniere法团证书”规定，凡更改、修改、撤销或取消的，均须以66 2/3%的股份的赞成票，作为一个单一类别，共同投票。		在董事选举中，每一位未兑现的CQH投票份额将有权获得每股CQH投票权一票。   每个未清的CQH普通股将有权在提交给CQH股东表决的所有事项上每CQH普通股一票。   一般来说，CQH股东{Br}在选举董事或在CQH LLC协议中没有明确规定要求CQH股东或CQH成员投票的任何事项上都没有表决权(即使如果不是这样，就会在DLLCA中提供投票权)。   提交给CQH股东批准的所有其他事项，将由该类别或系列的已发行CQH股份持有人所投的多数票决定，除非根据DLLCA或其他适用的 法，根据CQH普通股上市的任何国家证券交易所的规则，就该事项需要更大的百分比。用于交易，或根据CQH LLC协议的规定。

 

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Cheniere股东		CQH股东
废除“Cheniere法团证书”中有关以下事项的某些条文：(I)Cheniere董事会的选举和任期， (Ii)修订Cheniere附例或Cheniere法团证书的规定，(Iii)召开特别会议的规定，或(Iv)股东批准权及表决规定，以及适用的法律、法团的Cheniere证书或Cheniere附例可能规定的任何其他表决 。   关于2022年9月17日或之前在法定人数出席的会议上向切尼埃尔股东提出的任何与赔偿有关的事项，该赔偿相关事项将由有权亲自出席或代理投票的Cheniere普通股股份多数票持有人的赞成票或代理票(以票 反对该事项和经纪人的票数计算)决定。非票不计为有权就此事投票的股份)。
利益冲突
“Cheniere附例”订明，Cheniere与其一名或多于一名董事或高级人员之间，或其一名或多于一名董事或高级人员是董事或高级人员或具有财务权益的任何其他法团、合伙、协会或其他组织之间的合约或交易，不得仅因该董事或高级人员出席或参与而无效或无效。在授权该合同或交易的Cheniere董事会或委员会的会议上，或仅仅因为任何该等董事、顾问或高级官员的投票，在下列情况下被计算为该 目的：     关于董事或高级人员的关系或利益以及关于合同或交易的重要 事实被披露或已知于Cheniere董事会或委员会，而Cheniere董事会或委员会真诚地以多数无利害关系的董事的赞成票授权 合同或交易，即使无利害关系的董事少于法定人数；     有关董事或高级人员的关系或权益的重要事实，以及有关该合约或交易的 的重要事实，而该合约或交易已披露或为有权投票的切尼埃股东所知悉，而该合约或交易是经切尼埃尔股东真诚地特别以投票方式批准的；或		“CQH LLC协定”规定，如果存在或产生任何实际或潜在的利益冲突，则将允许并视为批准任何涉及这种利益冲突的决议或行动方针，不构成违反“CQH LLC协定”或违反法律、公平或其他方面的任何现有义务的行为，如果有关这种利益冲突的决议或行动方针是：   经特殊批准的  (定义如下)；   经上市公司普通股{Br}多数票批准的  (不包括CQH的董事、高级人员或附属公司所拥有的CQH普通股)；   与一般向 无关第三方提供或提供的条件相比，对cqh有利的条件是  ；或   考虑到所涉 方之间的全部关系(包括可能对cqh特别有利或有利的其他交易)，使  对cqh公平和合理。   特别批准是指以诚意行事的冲突委员会多数成员的批准。冲突委员会是一个 委员会。

 

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Cheniere股东		CQH股东
(  ) 合同或交易对Cheniere是公平的，因为它是由Cheniere董事会、委员会或Cheniere股东授权、批准或批准的。   共同董事或有利害关系的董事可在决定出席Cheniere董事会会议或授权 合同或交易的委员会的法定人数时计算。		由两名或两名以上独立董事组成。
选举董事
“Cheniere章程”规定，在特定情况下，任何系列优先股的持有者有权选举更多董事，每年在Cheniere股东年会上每年选举董事，任期至下一次Cheniere股东年会届满。每名董事将任职至其继任者当选和合格为止，或直至其死亡、退休、辞职或免职为止。   一般而言，每名董事将以就该董事的选举所投的过半数票，在任何有法定人数的董事选举会议上选出，但如在Cheniere第一次向切尼埃股东发送会议通知的前第十天，获提名人的人数超过选出 的董事人数，董事将以多数票的投票方式选出。		每名董事将任职至其继任者经适当选举合格，或直至该名董事去世、辞职或被免职为止。董事可随时在收到CQH的书面通知后辞职。   在切尼埃分离事件发生之前，董事将由持有唯一未付投票权的CQH成员投赞成票选出。每一未兑现的CQH投票份额将有权在 选举董事的过程中获得每股CQH投票份额一票。在董事选举中，CQH股东将没有任何表决权。   在切尼埃分离事件发生时或之后，董事将由持有(A) 多数已发行的CQH普通股和(B)出席有法定人数的CQH股东会议的CQH普通股的67%的CQH股东投赞成票选出。
董事会空缺
“Cheniere附例”规定，在不违反适用法律和任何系列优先股持有人在特定情况下选举更多董事的权利的前提下，Cheniere董事会的空缺，以及因授权董事人数增加而新设的 董事职位，只能由当时任职的多数董事、而不是Cheniere股东投赞成票。构成Cheniere董事会的 董事的授权人数不会减少，这将缩短任何现任董事的任期。		CQH董事会现有的空缺只能根据CQH LLC协议中的董事要求来填补。任何被选定填补空缺的董事都将任职，直至其继任者正式当选和合格，或直至该董事提前去世、辞职或被免职为止。
免职董事
“Cheniere附例”规定，在符合当时发行的任何系列优先股持有人的权利的前提下，任何董事或 整个Cheniere董事会可无因由或无因由地被免职。   根据dgcl的规定，任何董事，不论有无因由，均可由持有过半数股份的人免职。		董事只能被免职：   由持有唯一未清 cqh投票权的成员投赞成票或无因由而使  ，只要Cheniere持有唯一未清的cqh投票权股份；或

 

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Cheniere股东		CQH股东
然后有权在董事选举中投票，但某些例外情况除外。		代表 原因，由其余董事的多数票通过。
董事、高级人员和其他人的赔偿；保险
“Cheniere附例”规定，如果一个人在任何诉讼中胜诉或以其他方式为任何诉讼进行辩护，或在为其中的任何索赔、裁决或事项辩护时，该人将就该人所支付的费用(包括律师费)获得赔偿。   切尼埃将在适用法律允许的最充分范围内，对任何曾经或正在或 被威胁成为一方或以其他方式参与任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼程序的人(被保险人)作出赔偿并保持无害，无论是民事、刑事、行政或调查(一项程序)，其理由是他或她、 或他或她所代表的人。作为法律代表，是Cheniere的董事或高级人员，或当Cheniere的董事或高级人员是应Cheniere的请求，作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，对该被保险人合理地承担的所有责任和损失以及费用(包括律师费)提供服务。   Cheniere将被要求赔偿被保护人与该被保护人提起的诉讼有关的费用，但须经Cheniere委员会在具体案件中授权由该被保护人开始进行。   一般来说，Cheniere将支付被保险人在其最后处置前为任何诉讼辩护的费用(包括律师费)。然而，只有在收到被保险人承诺偿还所有预付款后，才能在程序最后处置之前支付这种费用，如果最终应确定被保险人无权获得赔偿的话。   如果 ，则Cheniere有义务赔偿或预支费用给应其要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级人员、雇员或代理人服务的任何被保险人，其作为补偿或预付费用的数额将减少 。		CQH将赔偿任何董事、高级人员、雇员、合伙人、经理、信托人或受托人或任何其他人(每个人都是当事人，或受到威胁使其成为或以其他方式要求律师代表与任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序有关的一方，不论是民事、刑事、 行政或调查(CQH的诉讼或权利除外)。由于该人是或曾经是CQH的董事或高级人员，或在担任CQH的董事或高级人员期间，应CQH的要求，作为董事、 干事、雇员、合伙人、经理、信托人或受托人或任何其他人，或由于任何指称已以该身分被采取或遗漏的诉讼，以弥补损失、开支(包括律师费)，判决、罚款、损害赔偿、罚款、利息、法律责任和赔偿金额，该人因该诉讼、诉讼或诉讼而实际和合理地招致。   如有具司法管辖权的法院所作出的最终及不可上诉的判决，裁定被控人以不诚实行事或从事欺诈、故意失当行为，或在刑事案件中明知该行为属违法，则该人将不会获补偿。   终止任何诉讼、诉讼或通过判决、命令、和解、定罪或在诺洛竞争对手或其同等人的请求下进行的诉讼、诉讼或程序，本身不会产生一种推定，即该人没有诚意行事，而且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的。   如受保人已就任何诉讼、诉讼或法律程序的是非曲直或以其他方式为任何诉讼、诉讼或法律程序的辩护而成功，或就该等诉讼、诉讼或法律程序中的任何申索、争论点或事宜作出抗辩，则该人将就该人实际而合理地招致的开支(包括律师费)而获弥偿。   被告为任何 诉讼、诉讼或其他行为辩护而发生的费用(包括律师费)

 

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Cheniere股东		CQH股东
其他公司、合伙企业、合资企业、信托企业、企业或非营利性企业.   保险。切尼埃可代任何人士购买及维持保险，不论该人是或曾经是钱尼尔的董事、高级人员、雇员或代理人，或应Cheniere的要求，作为另一间公司的董事、高级人员、雇员或代理人、合伙企业、合资公司、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，以任何身分向他提出或招致的任何 责任，或因他或她的身分而产生的任何 责任。因此，Cheniere是否有权根据“刑法”第145节的规定赔偿他的这种责任。		诉讼程序将由赔偿委员会在最后处置该诉讼、诉讼或诉讼程序之前支付，并在确定该名受赔人无权获得赔偿的任何裁定之前，在收到由该名受偿人或其代表作出的承诺后偿还该笔款项，如果最终将由最后司法裁决确定，而该最后司法决定不再有权就该人无权获得QH赔偿提出上诉。   Cqh可以 任何曾经是或是一方或受到威胁要成为任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的一方的人(无论是民事、刑事、行政或调查(不论是否CQH的诉讼或权利)，以 该人是或曾是CQH的雇员(官员除外)或代理人为理由，或在担任CQH的代理人时，向该人作出弥偿。CQH的雇员(高级人员除外)或代理人应CQH的请求正在或曾经以董事、高级人员、雇员、 合伙人、信托人、受托人或代理人的身份服务，但条件是：   由特拉华州法律允许的、不时生效的  ，以及   CQH委员会授权的   cqh可在特拉华州法律允许并经cqh委员会授权的范围内，支付任何上述雇员或代理人在最终处置该诉讼、诉讼或程序之前为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼进行辩护而合理地招致的费用(包括律师费)。“CQH LLC协议”第7.6(L)节的规定将不构成任何此类雇员或代理人的 合同权利。   CQH董事会单独行动，未经CQH任何成员批准，可修改CQH LLC协议的赔偿部分。   保险。CQH可代表其董事和高级人员购买和维持保险，以及Cheniere董事会将确定的其他人，以应对该人因CQH的活动或该人代表CQH的活动而可能承担的任何责任或费用，而不论CQH是否有赔偿权 。

 

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Cheniere股东		CQH股东
		根据“CQH LLC协议”的规定，该人不承担这类责任。
董事、高级人员及其他人的法律责任限额
“Cheniere公司注册证书”规定，Cheniere董事的个人责任在DGCL允许的范围内得到最大程度的免除。		在法律许可的范围内，任何董事或高级人员均无须就因该董事或高级人员的作为或不作为而蒙受的损失或承担的法律责任，就因该董事或高级人员的作为或不作为而蒙受的损失或法律责任向CQH、CQH股东或受“Cbr}有限责任协议”约束的任何其他人负法律责任，但如就该董事或高级人员的作为或不作为作出最后及不可上诉的判决，则属例外。在有关事项中，该人以恶意行事或从事欺诈、故意不当行为，或如属刑事事项，则明知该人的行为属犯罪行为。   除CQH LLC协议明确规定或DLLCA要求外，董事或任何其他受偿人均不承担任何责任(包括信托责任)或对CQH或CQH任何成员的责任。CQH LLC协议的规定，如果限制或取消或以其他方式修改赔偿人的义务(包括信托责任)和赔偿责任，则由CQH股东商定，在不符合适用联邦法律的情况下，替代该受偿人的其他义务和责任。

 

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股票市场价格比较和股利信息

Cheniere市场价格与股利信息

Cheniere普通股的股票在纽约证券交易所美国证券交易所上市，代号为LNG。下表列出了所述期间Cheniere普通股的高和低价格，四舍五入至最接近的整数。财政年度将于12月31日结束。

 

		高(美元)				Low ($)
2015:
第三季度			71.11				46.23
第四季度			54.95				35.09
2016:
第一季度			39.00				22.80
第二季度			39.75				31.02
第三季度			46.00				35.86
第四季度			44.45				35.07
2017:
第一季度			50.53				41.46
第二季度			51.41				43.79
第三季度			49.59				40.36
第四季度			54.83				43.83
2018:
第一季度			60.22				50.08
第二季度			69.50				52.37
第三季(至2018年8月16日)			66.68				58.45

您应该获得Cheniere普通股股票的当前市场报价，因为 Cheniere普通股的市场价格将在本同意书/招股说明书的日期和完成合并的日期之间波动，有时在此期间和之后。您可以从公开的来源获得这些报价。

Cheniere从未支付过Cheniere普通股的现金红利。Cheniere目前打算保留收益，为Cheniere公司业务的增长和发展提供资金，并且预计在可预见的将来不会向Cheniere普通股支付任何现金红利。任何未来对Cheniere股利政策的改变将由Cheniere公司董事会根据Cheniere公司的财务状况、资本要求、收益、前景和任何融资协议下的任何限制以及Cheniere董事会认为相关的其他因素酌情决定。

 

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