424B5

我们已签订公开市场销售协议^SM，或与JefferiesLLC或Jefferies签订的销售协议，日期为2018年8月17日，涉及出售本公司增发的普通股和随附的招股说明书。根据销售协议的条款，根据本招股说明书，我们可以提供并出售我们普通股的股份，每股面值0.0001美元，总报价最高可达75，000，000美元，通过杰弗瑞担任我们的代理。

根据联邦证券法，我们是一家新兴的新兴成长型公司，并受制于降低上市公司披露标准。见招股说明书补充摘要作为一个新兴的成长型公司的含义。

根据本招股章程增订本及所附招股说明书出售我们的普通股(如有的话)，可采用任何允许的方法，使在市场上被视为一种在市场上出售的股票，这是根据1933年“证券法”或“证券法”颁布的第415(A)(4)条或“证券法”颁布的规则415(A)(4)，包括直接或通过纳斯达克全球选择市场(即我们普通股的现有交易市场)进行的销售。Jefferies不需要销售任何特定数量，但将作为我们的销售代理，使用与其正常的交易和销售实践相一致的商业上合理的努力。在任何代管、信托或类似安排中都没有收到基金的安排。

杰富瑞将有权获得佣金率，最高为按销售协议销售的每股总销售价格的3.0%。有关支付给 Jefferies的补偿的附加信息，请参见S-15页开始的分配计划。与代表我们出售普通股有关，Jefferies将被视为“证券法”所指的承销商，而Jefferies的补偿将被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些责任，包括根据“证券法”承担的责任，向Jefferies提供赔偿和缴款。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书增订本第S-5页所载的风险因素，以及本招股说明书增订本中关于您在投资我们普通股前应考虑的因素的参考文件。

我们的普通股在纳斯达克全球选择市场上市，代号为KPTI。2018年8月16日，我们在纳斯达克全球选择市场的普通股收盘价为每股18.20美元。

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，也未传递本招股说明书或所附招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

杰弗里

本招股说明书的补充日期为2018年8月17日。


关于这份招股说明书的补充			S-II
关于前瞻性声明的注意事项			S-iv
招股章程补充摘要			S-1
危险因素			S-5
收益的使用			S-11
稀释			S-12
普通股价格区间			S-13
股利政策			S-14
分配计划			S-15
法律事项			S-16
专家们			S-16
在那里你可以找到更多的信息			S-16
以提述方式将某些资料纳入法团			S-17

招股说明书


关于这份招股说明书			1
在那里你可以找到更多的信息			2
以提述方式成立为法团			2
前瞻性陈述			3
危险因素			4
卡约帕姆治疗公司			5
收益与固定费用的合并比率以及收益与合并的固定费用和优先股股利的比率			6
收益的使用			7
出售股东			8
债务证券说明			9
股本说明			18
认股权证的描述			25
单位说明			26
证券形式			27
分配计划			29
法律事项			33
专家们			33

斯-我

本招股说明书及其附带的招股说明书与我们普通股的发行有关。在购买我们提供的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充和附带的招股说明书，以及在本招股说明书补编中以参考书的标题下所描述的以参考方式纳入的信息。这些文件包含重要的信息，您在作出投资决策时应该考虑这些信息。

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书的补充部分，它描述了我们所提供的普通股的具体条款，并补充和更新了所附招股说明书中所载的信息以及本文或其中所包含的文件。第二部分，附带的招股说明书，提供了更多的一般性信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分加在一起。如本招股章程增订本所载的资料与所附的招股章程所载的资料或在本招股章程增订本日期之前提交的任何参考文件或其中所载的任何文件有冲突，你应依赖本招股章程补编内的资料；但如其中一份文件内的任何陈述与另一份载有较后一份招股章程的文件的陈述不一致，则属例外。例如，在附带的招股说明书中以引用方式合并的文档对文档中的语句进行修改或取代早期语句的声明。

我们进一步注意到，我们在以“参考文件”或所附招股说明书中的任何文件作为证物提交的任何协议中所作的陈述、保证和契约，纯粹是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，是为了在协议各方之间分摊风险，不应被视为对你方的陈述、保证或契约。此外，这种陈述、保证或契约只有在作出之日才是准确的。因此，不应以这种陈述、保证和契约为依据准确地反映我们目前的状况。

你只应依赖本招股章程补充书、所附招股说明书及任何我们可授权用于本发行的免费招股说明书所载的资料，或以参考方式纳入该招股说明书内的资料。我们没有授权任何人，也没有授权任何人提供除本招股章程补编、随附招股说明书或由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书或我们所提到的任何其他资料以外的任何其他资料。我们和Jefferies对其他人可能提供给你的任何其他资料的可靠性不承担任何责任，也不能保证任何其他资料的可靠性。本招股章程补充书及随附的招股章程所提供的证券，以及附带的招股章程，并没有向在该司法管辖区内作出上述要约或向其索取要约属违法的人提出出售或索取该等证券的要约，而杰斐瑞并不是或正在向该人索取该等证券。本招股章程补编所载资料、所附招股章程、本文件或其内所载的文件，以及由我们或代表本公司拟备的任何免费书面招股章程，以供我们授权与本文件有关使用，仅在该等文件的日期时是准确的。我们的业务、财务状况、经营结果和招股说明书可能从这些日期起就发生了变化。在作出投资决定前，你必须阅读和考虑本招股说明书补编、所附招股说明书、本文及其内所附文件以及由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书中所载的所有资料，以便我们可授权与本招股有关的所有资料( -它们的全部)使用。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书增订本及所附招股说明书中可找到更多信息的章节中我们所提到的文件中的信息，并通过引用纳入某些信息的。

我们只在允许出售和出售的地区出售和寻求购买我们普通股的股份。本招股说明书的增发及附带的招股说明书

S-II

和在某些法域提供普通股可能受到法律的限制。在美国境外拥有本招股章程补编和所附招股说明书的人，必须向自己通报并遵守与提供普通股和在美国境外分发本招股说明书及附带的招股说明书有关的任何限制。本招股章程增订本及其所附招股章程不构成，也不得与本招股章程补充提供的任何证券及其附带的招股章程有关，也不得用于与出售要约或征求购买要约有关的任何人在任何司法管辖区内作出此种要约或招股均属违法的招股章程。

除非另有说明，本招股说明书及附带的招股说明书中所有对我们、Karyop伤害、公司和类似名称的提及，都是指特拉华州的一家公司-卡里奥帕姆治疗公司-以及在适当情况下，其合并子公司。

卡里奥帕姆治疗公司及其附属公司的商标和注册商标包括但不限于Karyopamemyamecomeutics、我们的徽标以及我们的名称和徽标。此处提到的第三方产品和公司名称可能是其各自所有者的商标。

S-III

本招股说明书、所附招股说明书及其中所包含的信息包括“证券法”第27A条和经修正的1934年“证券交易法”第21E节或“交易法”所指的准前瞻性声明。本招股说明书增订本、所附招股说明书及其中所包含的关于我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的信息，除历史事实陈述外，均为前瞻性陈述。“预期”、“直接相信”、“估计”、“预期”、“意图”、“可能”、“准”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜在”、“意志”、“会”、“可以”、“可能”、“.”等字是为了识别前瞻性语句，虽然并非所有前瞻性语句都包含这些识别词。这些前瞻性发言除其他外，包括：

•

当前和未来临床前研究和临床试验的时间、进展和结果，以及我们的研究(br}和发展计划；

•

我们开发和商业化药物候选人的计划；

•

不良结果，我们的临床前和临床发展活动；

•

监管申请和批准的时间或可能性；

•

美国食品和药物管理局和其他管制当局就我国候选药物的开发和商业化作出的决定；

•

我们的商业化、营销和制造能力及策略；

•

我们获得、维护和执行药品候选人知识产权的能力；

•

依赖我们的合作者；

•

我们的知识产权地位；

•

我们的竞争地位；

•

与我们的竞争对手和我们的工业有关的发展和预测；

•

我们有能力获得任何必要的资金来进行我们计划的活动；

•

我们对根据“2012年创业法”或“就业法”成为一家新兴成长型公司的期望；

•

我们对这次发行所得收益的使用期望；及

•

我们对开支、未来收入、资本需求和额外资金需求的估计。

我们可能实际上无法实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，而您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际的结果或事件可能与我们在前瞻性声明中披露的计划、意图和期望有很大的不同。我们已将重要因素纳入本招股说明书增订本、所附招股说明书中的警告声明，以及此处和其中引用的信息，特别是在我们最近于2018年8月7日向证券交易委员会(SEC)或证券交易委员会(SEC)提交的关于表10-Q的第二部分1A项风险因素中，该报告以参考的方式纳入本招股说明书和本招股说明书的风险项。这份招股说明书的补充，可能会导致实际结果或事件与我们所做的前瞻性声明大不相同。我们的前瞻性声明没有反映出我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

S-iv

你应该阅读本招股说明书的补充，所附的招股说明书和资料在这里和其中全部合并，并了解到我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。任何前瞻性声明只在本招股说明书(br}补编的日期发表.我们不承担任何义务，以更新任何前瞻性的声明，无论是由于新的信息，未来的事件或其他，除非法律要求。

S-V

这份摘要突出了我们的某些信息，这一提议和本招股说明书(Br}补编和随附招股说明书以及我们以参考方式纳入的文件中其他部分所载的某些信息。此摘要不完整，也不包含您在投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。为更全面地了解本公司和本产品，您应仔细阅读本公司的整个招股说明书和随附的招股说明书，包括本公司及其中所包含的信息以及我们可能授权与本次发行有关的任何免费书面招股说明书，包括本招股说明书增订本第S-5页开始的风险因素一节和第二部分“我方季度报告”第二部分的风险因素。2018年8月7日向证券交易委员会提交了10-Q文件，在本招股说明书补编中引用了该文件，并附上了我们的合并财务报表和合并财务报表附注，以及在本招股章程补充和随附的招股说明书中以参考方式纳入的其他文件。

卡约帕姆治疗公司

概述

我们是一家临床阶段的制药公司，致力于小说的发现、开发和随后的商业化，一流用于治疗癌症和其他主要疾病的针对核运输和相关目标的药物。我们的科学专门知识集中在理解细胞核和细胞质之间细胞内通讯的调节方面。我们已经发现并正在开发完全拥有的、新颖的、小分子选择性的核出口抑制剂(正弦)，这种化合物可以抑制核出口蛋白Exextin 1(XPO 1)。这些正弦化合物代表了一类新的候选药物，具有一种新的作用机制，有可能在未满足医疗需求的领域治疗各种疾病。我们的正弦化合物是临床发展中第一个口服XPO 1抑制剂。

我们的重点是寻求我们的主要候选药物Selinexor的管制批准和商业化，作为一种口服剂，在有重大临床需要的癌症适应症中，最初用于血液系统恶性肿瘤。然后，我们计划寻求额外的批准使用Selinexor在综合疗法，以扩大患者群体，有资格接受Selinexor，以及移动Selinexor到前线癌症治疗。我们也在推动Selinexor在多种实体肿瘤适应症中的临床发展。到目前为止，已有2600多名患者接受了口服Selinexor治疗，并由研究者赞助在晚期恶性血液病和实体肿瘤中进行临床试验。Clinical trials evaluating selinexor include the Phase 2b STORM(Selinexor Treatment of Refractory Myeloma)study in multiple myeloma，the Phase 1b/2 STOMP(Selinexor and Backbone Treatments of Multiple Myeloma Patients)study in combination with standard therapies in multiple myeloma，the Phase 2b SADAL(Selinexor Against Diffuse Aggressive Lymphoma)study in diffuse large B-cell lymphoma(DLBCL)，the pivotal，randomized Phase 3 BOSTON(Bortezomib，Selinexor and Dexamethasone)study in multiple myeloma，and the Phase 2/3 SEAL(Selinexor in Advanced Liposarcoma)study in liposarcoma.

2018年8月6日，我们宣布完成向美国食品药品管理局(FDA)提交的新药物申请，并要求加速批准Selinexor作为对戊型难治性多发性骨髓瘤患者的新治疗，这是风暴研究扩大队列的积极结果的结果。我们报告了2018年4月30日风暴研究扩展队列的顶级数据。我们还计划在2019年年初向欧洲药品管理局提交一份营销授权申请，并请求有条件的批准。

我们希望在2018年年底之前提供SADAL研究的顶级数据，在2019年提供波士顿研究的顶级数据，并在2019年年底之前提供SEAL研究的第三阶段部分的上线数据。我们

S-1

{Br}还在建立商业基础设施，以支持在美国可能推出Selinexor，我们打算与现有和潜在的伙伴合作，在美国境外建立这种商业基础设施。到目前为止，我们主要通过私募股权、首次公开发行的收益以及通过业务发展活动产生的普通股和现金的发行来为我们的业务提供资金。

公司信息

我们于2008年12月根据特拉华州的法律成立。我们的行政办公室位于马萨诸塞州牛顿二楼威尔斯大道85号，我们的电话号码是(617)658-0600。我们的网站地址是http：/www.原子核。我们的网站所载或可通过的资料不构成本招股章程补编的一部分。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书的补充部分，仅作为不活动的文本参考。

新兴成长型公司的含义

作为一家在上个财政年度收入不足10亿美元的公司，我们有资格成为一家新兴的增长公司，在2012年的“创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“就业法案”(Jobs Act)中定义为。作为一家新兴的成长型公司，我们可以利用特定的减少披露和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括：

•

减少披露我们的行政薪酬安排；

•

豁免就行政补偿举行不具约束力的谘询表决，包括金降落伞安排；及

•

在评估我们对财务报告的内部控制时，免予核数师的认证要求。

我们利用了本招股说明书补编、随附的招股说明书中某些减少的报告负担以及此处及其中所载的参考资料。因此，本文及其中所包含的信息可能与您从持有股票的其他上市公司获得的信息不同。

我们将继续是一家新兴成长型公司，直到(I)本财政年度的最后一天，年度总收入总额为10.7亿美元或更多；(Ii)2018年12月31日；(Iii)我们在过去三年中发行了10亿美元以上的不可转换债务的日期；或(Iv)我们被认为是一个大型加速文件的日期。证券交易委员会的规则是根据非关联公司持有的普通股的市场价值制定的。

此外，“就业法”规定，新兴成长型公司可以利用较长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这使新兴成长型公司能够推迟采用某些会计准则，直到这些准则不适用于私营公司为止。我们不可撤销地选择不利用新的或经修订的会计准则的豁免，因此必须遵守与其他非新兴成长型公司相同的新会计准则或订正会计准则。

S-2

投资我们的普通股涉及高度的风险。在投资我们的普通股之前，你应仔细考虑我们最近于2018年8月7日向证券交易委员会提交的10-q表的第二部分，第IA项风险因素，以及本招股补充书、随附的招股说明书以及我们向证券交易委员会提交的文件中所载的其他信息，这些信息是我们在本招股说明书和附带的招股说明书中所包含的。招股说明书和任何免费书面招股说明书中，我们可以授权用于本祭品。我们希望在定期和当前的报告中不时更新这些风险因素，在此招股说明书补充之后，我们将提交给美国证交会。这些更新的风险因素将被参考纳入本招股说明书补充。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能对我们未来的结果产生重大的不利影响。如果出现下列任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果和未来的增长前景都可能受到重大和不利的影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失你的全部或部分投资。

与我们普通股和这次发行有关的风险

我们的执行官员、董事和主要股东保持控制提交股东批准的所有事项的能力。

截至2018年8月16日，我们的执行官员、董事和少数股东持有我们的大部分未偿还普通股。因此，如果这些股东选择共同行动，他们将能够控制提交给我们的股东批准的所有事项，以及我们的管理和事务。例如，这些人，如果他们选择共同行动，将控制董事的选举和任何合并、合并或出售我们全部或实质上所有资产的批准。这种投票权的集中可能会推迟或阻止根据其他股东可能希望的条件收购我们公司。

根据我们的公司章程文件和特拉华州法律的规定，收购我们可能对我们的股东有利，这可能使我们更加困难，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

我们的公司章程和章程中的规定可能会阻止、推迟或阻止对我们的合并、收购或其他控制上的改变，而股东可能认为这是有利的，包括股东可能因其股票而获得溢价的交易。这些规定也可能限制投资者将来愿意支付我们普通股的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，由于我们的董事会负责任命我们的管理团队成员，这些规定可能会使我们的股东更难以替换我们的董事会成员，从而挫败或阻止我们的股东更换或撤换我们现有管理层的任何企图。除其他外，这些规定：

•

建立一个分类董事会，使董事会的所有成员不是一次选举产生的；

•

只允许我们的董事会决议改变我们的授权董事人数；

•

限制股东解除董事会董事职务的方式；

•

对可在股东会议上采取行动的股东提案和我们董事会的提名规定预先通知要求；

•

要求股东诉讼必须在正式召开的股东大会上进行，并以书面同意禁止我们的股东采取行动；

•

限制谁可以召集股东大会；

S-5

我们在这次发行中普通股的每股价格可能超过本次发行之前我们普通股每股的有形账面净值。因此，如果你在这次发行中购买我们普通股的股份，你可以支付一个价格，这个价格远远超过我们的每股净现值。如果股票是以低于我们在本次发行中普通股价格的行使价格发行的，则您将遭受进一步的稀释。假设我们的普通股总共有4，120，879股以每股18.20美元的价格出售，我们的普通股在2018年8月16日在纳斯达克全球精选市场上的最后一次报告中，扣除佣金和估计的发行总费用后，我们的总收益为7，330万美元，你将立即经历每股13.76美元的稀释，这是我们之间的差额。经调整后，截至2018年6月30日每股有形净账面价值已生效，并按假定发行价计算。请参阅下面题为“进一步稀释”的章节，以更详细地说明如果您参与此产品将引起的稀释。

你可能会因为未来的股权发行而经历未来的稀释。

为了筹集更多的资本，我们将来可能会提供我们普通股的额外股份或其他可兑换或可兑换的证券，其价格可能与这次发行中的每股价格不同。我们可以低于投资者在本次发行中所支付的每股价格出售股票或其他证券，将来购买股票或其他证券的投资者可以享有优于现有股东的权利。在今后的交易中，我们在出售额外普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

我们的普通股可能无法维持活跃的交易市场。

虽然我们的普通股在纳斯达克全球选择市场上市，但我们股票的活跃交易市场可能无法持续。如果我们普通股的活跃市场不继续存在，你可能很难在不压低股票市场价格的情况下出售你在这次发行中购买的股票。不活跃的普通股交易市场也可能损害我们通过出售股票筹集资金继续为我们的业务提供资金的能力，并可能损害我们以我们的股票为代价收购其他公司或技术的能力。

如果证券分析师不继续发表有关我们业务的研究或报告，或者如果他们发布对我们股票的负面评价，我们股票的价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。没有人能保证分析师会提供有利的信息。

S-6

或者继续报道我们。如果涉及我们业务的一位或多位分析师下调了他们对我们股票的评级，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一个或多个不再覆盖我们的股票，我们的股票就会在市场上失去能见度，这反过来又会导致我们的股票价格下跌。

在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为这种出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格。

在公开市场出售我们的大量普通股，或认为可能发生这种出售，可能会压低我们普通股的市场价格，并损害我们通过出售更多股本证券筹集资金的能力。未经Jefferies和事先书面同意，除销售协议中规定的某些例外情况外，我们同意不出售或以其他方式处置任何普通股或可转换为普通股的证券、认股权证或购买或获取普通股的任何权利，在紧接交付任何配售通知之前的第五个交易日开始的期间内，不得出售或以其他方式处置任何可转换为普通股、认股权证或可兑换的普通股或证券。美国至杰富瑞，并在最后结算日后的第五个交易日结束，根据该通知出售的股份。我们进一步同意，除销售协议中规定的某些例外情况外，不得出售或以其他方式处置任何可转换为或可兑换为普通股的普通股或证券、认股权证或购买或获取任何其他普通股的任何权利。在市场上。或在与Jefferies签订的销售协议终止之前进行持续的股权交易。因此，我们有可能在公开市场发行和出售更多普通股。我们不能预测将来我们普通股的销售对我们普通股的市价会有什么影响。

我们的普通股的价格过去和将来都很不稳定，并且波动很大。

我们的股票价格一直并且很可能是波动的，并且可能会有很大的波动。例如，自2015年1月1日以来，我们的普通股每股交易价格高达38.47美元，最低为4.83美元。2018年8月16日，我们的普通股在纳斯达克全球选择市场的收盘价为每股18.20美元。股票市场，特别是制药和生物技术公司的股票市场经历了极大的波动，这往往与特定公司的经营业绩无关。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

•

竞争性药物或技术的成功；

•

我们或竞争对手的临床试验结果；

•

美国和其他国家的监管或法律发展；

•

与专利申请、已颁发的专利或其他所有权有关的进展或争议；

•

关键人员的征聘或离职；

•

与我们的任何药物候选人或临床发展计划有关的费用水平；

•

我们努力发现、开发、获取或许可其他药物候选人或药物的结果；

•

证券分析师对财务结果、发展时间表或建议的估计数的实际或预期变化；

•

我们或被认为与我们相似的公司财务业绩的变化；

•

医疗保健支付系统结构的变化；

•

制药和生物技术部门的市场条件；

•

一般经济、工业及市场情况；及

•

我们在2018年8月7日向证券交易委员会提交的10-Q表季度报告的第二部分1A项风险项中所描述的其他因素，都是通过参考本招股说明书而纳入的。

S-7

过去，证券集团诉讼常常是在公司的证券市场价格下跌之后提起的。这种风险对我们来说尤其重要，因为制药公司在最近几年经历了巨大的股价波动。如果我们面对这样的诉讼，可能会导致大量费用，转移管理层的注意力和资源，从而损害我们的业务。

在使用我们的现金和现金等价物方面，我们有广泛的酌处权，包括我们在这次发行中获得的净收入，而且可能无法有效地使用这些现金和现金等价物。

我们的管理层拥有广泛的酌处权，可以使用我们的现金和现金等价物，包括我们在这一提议中获得的净收入来为我们的业务提供资金，并且可以不改进我们的业务结果或提高我们普通股价值的方式使用这些资金。我们的管理部门未能有效运用这些资金，可能造成财政损失，对我们的业务产生重大不利影响，导致我们普通股价格下降，并推迟我们候选药物的发展。在他们为我们的业务提供资金之前，我们可以将我们的现金和现金等价物，包括这次发行的净收益，以不产生收入或失去价值的方式进行投资。

我们是一家新兴的新兴成长型公司，降低了对新兴成长型公司的披露要求，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家新兴的成长型公司，2012年的“创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“就业法案”(Jobs Act)中对MECH的定义是这样的，并可能一直保持到2018年的新兴增长公司。只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就被允许并打算依赖于适用于不属于新兴成长型公司的其他上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括不需要遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法”第404节的审计员证明要求，也不要求第404节遵守公共公司会计监督委员会可能通过的关于强制审计事务所轮调的任何要求，或对审计员报告的补充，提供关于审计和财务报表的补充资料，减少有关行政报酬的披露义务。以及免除对执行人员薪酬和股东批准未经批准的金降落伞付款举行不具约束力的咨询表决的要求。我们无法预测，如果我们依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股更具吸引力。如果一些投资者认为我们的普通股不那么有吸引力，那么我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，而我们的股票价格可能会更不稳定。

此外，“就业法”规定，新兴成长型公司可以利用较长的过渡期遵守新的或修订的会计准则。这样，新兴的成长型公司就可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则不适用于私营公司为止。我们不可撤销地选择不适用新的或经修订的会计准则，因此，我们将与其他不是新兴成长型公司的上市公司一样，遵守新的或经修订的会计准则。

作为一家上市公司，我们将继续承担更高的成本，我们的管理层将需要继续投入大量时间在合规倡议和公司治理实践上。

作为一家上市公司，尤其是在我们不再是一家新兴的新兴成长型公司之后，我们将承担大量的法律、会计和其他费用。此外，2002年“萨班斯-奥克斯利法”以及随后由证券交易委员会和纳斯达克执行的规则对上市公司规定了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们的管理人员和其他人员将需要继续为这些遵守倡议投入大量时间。此外，这些规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。

S-8

我们不能肯定地预测我们继续作为一家上市公司运作可能招致的额外费用数额，也不能预测这些费用的时间。此外，适用于上市公司的规则和条例往往有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，而且作为一种结果，它们在实践中的应用可能随着时间的推移而演变，因为监管机构和理事机构提供了新的指导，这可能导致在遵守事项方面继续存在不确定性，而且由于不断修订披露和治理做法而需要增加费用。

根据第404节，我们必须提供一份关于我们内部财务报告控制的报告。然而，虽然我们仍然是一家新兴的成长型公司，但我们不需要包括一份由我们的独立注册会计师事务所发布的关于财务报告内部控制的认证报告。为了在规定的期限内达到遵守第404节的目的，我们正在进行一个过程，记录和评估我们对财务报告的内部控制，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续利用内部资源，可能聘请外部顾问，并通过一项详细的工作计划，以评估和记录对财务报告的内部控制是否充分，继续采取步骤酌情改进控制程序，通过测试控制措施是否按文件规定运作，并为财务报告的内部控制实施持续的报告和改进程序。我们和我们的独立注册公共会计师事务所都有可能无法在规定的时限内得出结论，即我们对财务报告的内部控制按照第404节的要求是有效的。这可能会导致金融市场的不良反应，因为我们的财务报表的可靠性失去了信心。此外，如果我们发现一个或多个重大弱点，就可能由于对我们的财务报表的可靠性失去信心而在金融市场上产生不利反应。

由于我们预计在可预见的将来不会为我们的股本支付任何现金红利，因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是我们股东唯一的收益来源。

我们从来没有宣布或支付现金红利的我们的资本存量。我们目前打算保留所有未来的收益，如果有的话，为我们的业务的增长和发展提供资金。此外，任何未来债务协议的条款可能会使我们无法支付股息。因此，资本增值，如果我们的普通股，将是我们的股东在可预见的未来唯一的收益来源。

在我们全部流通股中，有很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来出售给市场，这可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务做得很好。

在公开市场上出售大量我们的普通股随时可能发生。这些出售，或市场上的认为持有大量股票的人打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。截至2018年6月30日，我们已发行股票60501，260股。在这些股票中，至少有1 030万股符合经修正的1933年“证券法”或“证券法”第144条规定的公开市场销售资格，但须遵守规则144的数量限制和其他条件。这些股票的持有人可随时决定在公开市场出售其股票。

此外，2018年6月30日共有至少1，050万股普通股的股东，在符合某些条件的情况下，有权要求我们提交有关其股票的登记报表，或将其股份列入我们可以为自己或其他股东提交的登记报表。我们还登记了根据股权补偿计划发行的所有普通股。因此，这些股票可在发行时在公开市场自由出售，但须受适用于附属公司的数量限制，但以适用于为限。

我们使用净营业亏损结转和税收抵免结转抵消未来应纳税收入的能力可能受到某些限制。

根据经修订的1986年“国内收入法典”或“守则”的规定，我们的净经营亏损及税收抵免结转须由税务局检讨及可能作出调整(及

S-9

(根据有关的州税收规则，州税务机关)。此外，由于2017年的减税和就业法案(或税法)，为了美国联邦所得税的目的，2017年12月31日后应纳税年度产生的净经营亏损结转额的使用，仅限于我们今后任何应税年度应纳税收入的80%，尽管这种亏损可能会无限期结转。目前还不确定各州将如何应对税法。此外，使用净营业损失和税收抵免结转可能分别受到“守则”第382条和第383条规定的年度限制，如果重大股东在三年期间的所有权利益累计发生某些累计变化，则应遵守类似的国家规定。这可能限制每年可用于抵消未来应纳税收入或税收负债的税收属性的数额。年度限额的数额是根据公司在紧接所有权变更之前的价值来确定的。随后的所有权变化可能进一步影响未来年份的限制。本公司自成立以来已完成了若干项融资，从而根据“守则”第382和383条改变了所有权。此外，我们的股票所有权的未来变化，包括与这一供应有关的变化，其中有些不属于我们的控制范围，可能会导致未来的所有权变化。由于这些原因，我们可能无法使用我们的部分或全部净营运亏损和税收抵免结转，即使我们获得了盈利。

S-10

根据我们目前的计划和业务条件，预期将使用这项提议的净收益，随着我们的计划和业务条件的发展，这种情况可能在今后发生变化。我们实际支出的数额和时间可能因许多因素而有很大差异，包括我们的发展进展、来自监管机构的反馈、临床试验的现状和结果，以及我们可能为我们的药物候选人与第三方进行的任何合作，以及任何意外的现金需求。因此，我们的管理部门将保留广泛的酌处权，以分配这次发行的净收益。我们可能认为有必要或明智地将这次发行的净收益用于其他目的，我们将在使用净收益时拥有广泛的酌处权。

在使用上述收益之前，我们打算将收益投资于各种资本保全投资，包括短期、有息工具、投资级证券和美国政府证券。

S-11

如果你投资于这一发行，你的所有权权益将立即被稀释至公开发行价格与我们普通股经调整的每股有形账面价值之间的差额。我们计算每股有形净账面价值，方法是将有形资产减去负债总额的有形资产净值除以我们普通股的流通股数。稀释是指在本次发行中，股票购买者支付的每股金额部分与本次发行生效后我们普通股每股经调整的有形账面价值之间的差额。截至2018年6月30日，我们的有形账面净值约为213.5美元，合每股3.53美元。

在根据本招股说明书和附带的招股说明书以每股18.20美元的假定发行价出售普通股之后，2018年8月16日我们的普通股在纳斯达克全球选择市场上公布，扣除佣金和我们应支付的总发行费用后，我们的有形帐面价值为我们的实际账面价值。2018年6月30日将有286.8美元，即每股4.44美元的普通股。这意味着我们现有股东的每股有形帐面净值立即增加0.91美元，并立即向新投资者稀释每股有形帐面价值净额13.76美元。下表说明了每股稀释的情况：


假定每股发行价			$	18.20
截至2018年6月30日每股有形帐面净值	$	3.53
可归因于新投资者的每股增加额	$	0.91

经调整后的每股有形账面价值( 2018年6月30日)			$	4.44
向在本次发行中购买股票的新投资者每股稀释			$	13.76

为说明起见，上表假定，根据本招股说明书补充和附带的招股说明书，我们共有4 120 879股普通股以每股18.20美元的价格出售，这是2018年8月16日我们的普通股在纳斯达克全球选择市场上最后一次报告的出售价格，总收益为7 500万美元。在本次发行中出售的股票(如果有的话)将不时以各种价格出售。如果以每股7 500万美元的总金额出售我们的所有普通股，在出售股票的价格中增加1.00美元，从假定的发行价增至每股19.20美元，将导致每股出售后经调整的每股有形账面净值4.45美元，并增加有形账面净值每股净值的稀释。在扣除佣金和我们应付的总发行费用后，新投资者的发行价达到每股14.75美元。假设以每股7 500万美元的总金额出售我们的所有普通股，按每股4.42美元的发行价调整每股有形账面价值调整后，每股出售股票的价格将从假定的发行价每股1.00美元降至每股17.20美元，并将减少每股有形账面净值中的稀释。在扣除佣金和我们应付的总发行费用后，新投资者的发行价达到每股12.78美元。此信息仅用于说明性目的。

上述讨论和表格是以截至2018年6月30日已发行和未发行的普通股60，501，260股为基础的，不包括下列情况：

•

8，996，219股我们可在行使截至2018年6月30日的股票期权时发行的普通股，加权平均行使价格为每股13.48美元；

•

截至2018年6月30日止已发行的限制股已发行普通股123，800股；及

•

截至2018年6月30日，根据2013年股票奖励计划和2013年员工股票购买计划，可供今后发行的普通股分别增加1 360 872股和390 017股。

S-12


	高		低层
截至2016年12月31日的年度
第一季度	$	13.97	$	4.83
第二季度	$	10.45	$	6.63
第三季度	$	11.41	$	6.54
第四季度	$	10.30	$	6.27
2017年12月31日终了年度
第一季度	$	14.63	$	9.06
第二季度	$	13.19	$	7.48
第三季度	$	11.74	$	8.00
第四季度	$	12.56	$	9.00
2018年12月31日终了年度
第一季度	$	18.00	$	9.56
第二季度	$	20.39	$	11.89
第三季(至2018年8月16日)	$	19.51	$	16.56

2018年8月16日，我们的普通股在纳斯达克全球选择市场(纳斯达克全球选择市场)上的上一次公布售价为每股18.20美元。截至2018年8月16日，我们的普通股记录保持者约有13人。股东的实际人数大于这一记录持有人的数目，其中包括实益所有者的股东，但其股份由经纪人和其他被提名人以街头名义持有的股东。这一数目的记录持有人也不包括其股票可由其他实体信托持有的股东。

S-13

自成立以来，我们从未宣布或支付过任何现金股利。我们目前打算保留未来的收入，如果有的话，为我们的业务的经营和扩展提供资金，并且在可预见的将来不会支付任何现金红利。未来股息的支付(如果有的话)将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、业务结果、资本要求、现行或未来融资工具中所载的限制、适用法律的规定以及董事会认为相关的其他因素。

S-14

我们与Jefferies签订了一项销售协议，根据该协议，我们可以通过协议生效之日三周年的不时发行和出售我们普通股的股份，但通过Jefferies的总销售价格为75，000，000美元。销售协议是向美国证交会提交的，并以参考的方式纳入了注册声明，而这份招股说明书补充文件就是其中的一部分。根据本招股说明书，我们的普通股(如有的话)的出售，将按照“证券法”第415(A)(4)条的规定，以任何被视为在市场上发行的方法进行，包括直接在或通过纳斯达克全球选择市场(我们的普通股的现有交易市场)进行的销售。

当我们提出要求时，Jefferies将提供普通股股份，但须遵守销售协议的条款和条件，这些条款和条件可能是每天一段时间，或者是我们可能与Jefferies达成的协议。当我们要求Jefferies这样做时，我们将指定通过Jefferies出售的普通股的最大数量。Jefferies已同意，在符合销售协议的条款和条件的情况下，利用其商业上合理的努力，执行我们作为我们的销售代理人和代表我们不时提交给Jefferies的普通股的销售订单，以符合其正常的销售和交易惯例。我们可以指示杰富瑞不要把普通股的股份按我们指定的价格定在或以下。根据销售协议，我们或Jefferies可在适当通知另一方后暂停普通股的发行。

如果我们和杰富瑞同意，杰弗瑞可以作为本金，在此配售所提供的证券。

根据本招股说明书，我们将向Jefferies支付高达3.0%的佣金，包括通过它出售的任何股票的收益总额的3.0%，并偿还Jefferies高达50，000美元的费用，包括向其法律顾问支付的费用和付款。除这种佣金和费用外，我们应付的估计提供费用约为120 000美元，其中包括法律、会计和印刷费用以及与登记普通股有关的各种其他费用。剩余的销售收益扣除任何其他交易费用后，将等于我们出售这些股份的净收益。

Jefferies将向我们提供书面确认，在纳斯达克全球选择市场开盘前的第二天，在，其中的普通股是根据销售协议出售的。每一份确认书都将包括当天出售的股票数量、出售股票的总收益以及给公司的收益。除非另有协议，否则出售普通股的结算将在出售之日后的第三个营业日进行。

关于代表我们出售我们的普通股，Jefferies将被视为“证券法”所指的相当的承销商，而Jefferies的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意赔偿Jefferies的某些债务，包括根据“证券法”承担的责任。我们还同意支付杰弗瑞可能需要支付的此类债务。

根据销售协议发行普通股的行为最早将于(一)出售协议和本招股说明书补充的情况下出售所有股份时终止；(二)杰弗瑞或我们根据其条款终止销售协议；(三)2021年8月17日。

Jefferies及其附属公司今后可向我们和我们的附属公司提供各种投资银行、商业银行、金融咨询和其他服务，今后还可收取惯例费用。在其业务过程中，Jefferies可以积极地将我们的证券交易为自己的帐户或客户的帐户，因此，Jefferies可以在任何时候持有此类证券的长或空头头寸。

S-15

卡约帕姆治疗公司2017年12月31日终了年度的合并财务报表(表10-K)已由独立注册公共会计师事务所Ernst&Young LLP审计，其报告中所载的列于其中，并以参考方式在此注册。这类合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威而提交的报告，在此以参考的方式列入。

在那里你可以找到更多的信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的网页上查阅，网址是www.sec.gov。我们向证券交易委员会提交的某些信息的副本也可在我们的网站上查阅http：/www.原子核。我们的网站不是本招股说明书补充的一部分，也不是通过参考纳入本招股说明书补充。您也可以阅读和复制任何文件，我们存档在证交会的公共资料室，100F街，N.E.，华盛顿特区20549。请致电证券交易委员会1-800-SEC-0330进一步了解公共资料室的运作情况。

这份招股说明书的补充是我们向证券交易委员会提交的一份登记声明的一部分。注册声明包含比本招股说明书补充和附带的有关我们和证券的招股说明书(包括某些证物和附表)更多的信息。您可以在上面列出的地址从SEC获得注册声明的副本，也可以从SEC的Internet站点获得。

S-16

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书补编和所附招股说明书中引用我们向证交会提交的信息，这意味着我们可以通过向您提供这些公开的文件来向您披露重要信息。本招股说明书及所附招股说明书中以参考方式纳入的资料，被认为是本招股章程增订本及所附招股说明书的一部分。由于我们正在以参考方式向SEC提交未来的文件，本招股章程补充和所附的招股说明书将不断更新，而那些未来文件可能修改或取代本招股章程补充和所附招股说明书中包含或包含的一些信息。这意味着您必须查看我们通过引用而合并的所有SEC文件，以确定本招股说明书补充、附带的招股说明书或以前以引用方式合并的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股章程及所附招股章程，参照以下文件(档案编号001-36167)，以及我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提出的任何未来文件(在每种情况下，除外，该等文件或该等文件的部分未当作已予存档)，包括在内，直至根据登记陈述书提供的证券终止或完成为止：

•

2017年12月31日终了财政年度表10-K的年度报告，包括我们2018年股东年会最后委托书中关于表10-K的具体参考资料；

•

截至2018年3月31日和2018年6月30日止的财政季度表10-Q的季度报告；

•

目前提交的关于表格8-K的报告分别为2018年1月25日、2018年4月30日、2018年5月3日、5月24日、2018年5月24日、2018年6月21日、2018年8月6日和2018年8月17日；

•

我们的普通股的说明载于我们于2013年11月1日提交的表格8-A的注册声明中，包括为更新这一说明而提交的任何修改或报告。

你可以书面或电话方式，以下列地址或电话号码，免费索取该等文件的副本：

卡约帕姆治疗公司

威尔斯大道85号

二楼

马萨诸塞州牛顿02459

注意：投资者关系

(617) 658-0600

S-17

我们可以提供，并不时出售证券在一个或多个发行。本招股说明书也可用于为我们以外的人的帐户提供我们普通股的股份，我们在本招股说明书中称之为出售股票持有人。本招股说明书描述了这些证券的一般条款和提供这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款。招股说明书还将说明提供这些证券的具体方式，并可补充、更新或修改本文件所载的信息。在你投资之前，你应该阅读这份招股说明书和任何适用的招股说明书。

我们和出售股票的股东可以按发行时确定的金额、价格和条件提供这些证券。在一份与出售股东的任何销售有关的招股说明书补充中，我们将确定出售股票的股东和出售的股东将出售的普通股的数量。出售股票的股东出售普通股，如果有的话，我们将不会从出售普通股中得到任何收益。

证券可直接出售给你，通过代理人，或通过承销商和交易商。如果使用代理人、承销商或交易商出售这些证券，我们将在招股说明书中列出它们的名称并说明它们的赔偿情况。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代号为KPTI。

投资这些证券有一定的风险。请参阅第4页中的相关风险因素、随附招股说明书的任何补充文件以及本招股说明书中以参考方式纳入的文件，以了解您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2018年7月2日。


关于这份招股说明书			1
在那里你可以找到更多的信息			2
以提述方式成立为法团			2
前瞻性陈述			3
危险因素			4
卡约帕姆治疗公司			5
收益与固定费用的合并比率以及收益与合并的固定费用和优先股股利的比率			6
收益的使用			7
出售股东			8
债务证券说明			9
股本说明			18
认股权证的描述			25
单位说明			26
证券形式			27
分配计划			29
法律事项			33
专家们			33

本招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的一份注册声明的一部分，我们将其称为 ecomc，它使用的是一种全新的货架注册过程。根据这一货架登记程序，我们或出售股票的股东可不时以一种或多种方式出售本招股说明书中所述证券的任何组合，或单独出售或以单位出售。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们，或出售股东，在适用的情况下，出售证券，我们将提供一个或多个招股说明书补充，将包含具体信息的发行条款。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和随附的招股说明书，以及标题下描述的附加信息，在该标题下，您可以在本招股说明书第2页上找到更多的信息开始。

您应仅依赖于本招股说明书、任何随附的招股说明书或我们向证券交易委员会提交的任何相关的免费招股说明书中所包含的或以参考方式纳入的信息。我们和出售股票的股东都没有授权任何人向你提供不同的信息。本招股章程及任何随附的招股章程补编并不构成出售要约或要约购买本招股章程或该招股章程所述证券以外的任何证券的要约，亦不构成在任何情况下购买该等证券的要约出售要约或招股章程的要约。您应假定，本招股说明书、任何招股说明书、参考文件和任何与有关的免费书面招股说明书中的信息只有在各自日期时才是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了重大变化。

除非上下文另有说明，否则在本招股说明书中对我们、重新确定我们的业务和我们之间的关系的引用，共同指的是特拉华州卡约帕姆治疗公司及其合并子公司卡约帕姆治疗公司。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过因特网向公众查阅，网址是：http：/www.sec.gov。我们向证券交易委员会提交的某些信息的副本也可在我们的网站上查阅，网址是：http：/.我们的网站不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书中引用的。您也可以阅读和复制任何文件，我们存档在证交会的公共资料室，100F街，N.E.，华盛顿特区20549。请致电证券交易委员会1-800-SEC-0330进一步了解公共资料室的运作情况。

这份招股说明书是我们向SEC提交的一份登记声明的一部分。本招股说明书根据SEC规则和条例，省略了注册声明中所包含的一些信息。关于我们和我们的合并子公司以及我们正在提供的证券的进一步信息，您应该检查注册报表中的信息和证物。在本招股说明书中，关于我们作为登记报表的证物提交的任何文件的陈述，或者我们以其他方式向SEC提交的文件，并不打算是全面的，而是通过参考这些文件来限定的。您应该检查完整的文档来评估这些语句。

以提述方式成立为法团

SEC允许我们引用我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开的文档来向您披露重要的信息。我们在本招股说明书中引用的信息被认为是本招股说明书的一部分。由于我们正在以参考的方式将未来的文件与证券交易委员会合并，因此本招股说明书将不断更新，而这些未来文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或包含的一些信息。这意味着您必须查看我们通过 Reference合并的所有SEC文件，以确定本招股说明书或以前以引用方式合并的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股章程以参考方式纳入下列文件(档案编号001-36167)，以及我们根据经修订的1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条或“交易法”(在每一种情况下，除文件或这些文件中未被视为存档的部分)向证券交易委员会提出的任何未来文件，直至根据登记声明提供的证券终止或完成为止：

•

2017年12月31日终了财政年度表10-K的年度报告，包括我们2018年股东年会最后委托书中关于表10-K的具体参考资料；

•

截至2018年3月31日的财政季度表10-Q的季度报告；

•

目前关于表格8-K的报告分别于2018年1月25日、2018年4月30日、2018年5月3日、2018年5月24日和2018年6月21日提交；

•

我们的普通股的说明载于我们于2013年11月1日提交的表格8-A的注册声明中，包括为更新这一说明而提交的任何修改或报告。

你可以书面或电话方式，以下列地址或电话号码，免费索取该等文件的副本：

卡约帕姆治疗公司

威尔斯大道85号二楼

牛顿，MA 02459

地址：投资者关系

(617) 658-0600

本招股说明书和本招股说明书中引用的信息包括经修正的1933年“证券法”第27A条或“证券法”第21E条所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书中所列的所有报表，以及本招股说明书及其中所载关于我们战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的信息都是前瞻性的陈述。预期、相信、估计、预期、预计、计划、未来财务状况、未来收入、预计成本、目标、潜力、预期等字都是前瞻性陈述。可以，如果是的话，再继续，类似的表达式是为了识别前瞻性的语句，虽然并不是所有的前瞻性语句都包含这些识别的单词。这些前瞻性发言除其他外，包括：

•

当前和未来临床前研究和临床试验的时间、进展和结果，以及我们的研究(br}和发展计划；

•

我们开发和商业化药物候选人的计划；

•

药物发现和临床开发活动的不良结果；

•

监管申请和批准的时间或可能性；

•

美国食品和药物管理局和其他管制当局就我国候选药物的开发和商业化作出的决定；

•

我们的商业化、营销和制造能力及策略；

•

我们获得、维护和执行药品候选人知识产权的能力；

•

依赖我们的合作者；

•

我们的知识产权地位；

•

我们的竞争地位；

•

与我们的竞争对手和我们的工业有关的发展和预测；

•

我们有能力取得所需的资金，以进行我们计划的活动；及

•

我们对开支、未来收入、资本需求和额外资金需求的估计。

我们可能实际上无法实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，而您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际的结果或事件可能与我们在前瞻性声明中披露的计划、意图和期望有很大的不同。请注意，这些展望的陈述只是预测，并受制于任何随附的招股说明书补编“风险因素”一节所提及的风险、不确定因素和假设。你还应仔细审查我们不时向证券交易委员会提交的其他文件中所述的风险因素和警告性陈述，特别是我们关于表10-K的最新年度报告、关于表格10-Q的季度报告以及我们目前关于表格8-K的报告。我们的前瞻性声明没有反映出未来任何收购、合并、处置、合资企业或我们可能进行的投资的潜在影响。

你应该阅读这份招股说明书和参考资料，在此完整地和的理解，我们的实际未来的结果可能与我们的预期有很大的不同。除法律规定的外，我们不承担任何更新任何前瞻性声明的义务，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑在适用的招股说明书补充中标题的风险因素一节中所描述的风险和不确定性，这些风险和不确定因素载于我们最近一份关于表10-K和季度报告的表格10-Q和我们不时向SEC提交的其他文件中，这些风险和不确定因素都是通过本文中引用的全部内容与本报告中的其他信息结合在一起的。招股说明书、本招股说明书中引用的信息和文件，以及我们授权用于本次发行的任何招股说明书中的补充或免费书面招股说明书。如果与这些风险有关的任何事件实际发生，我们的业务、财务状况、经营结果或现金流可能会遭受重大损失。在这种情况下，你可能会失去全部或部分投资。

我们是一家临床阶段的制药公司，致力于小说的发现、开发和随后的商业化，一流用于治疗癌症和其他主要疾病的针对核运输和相关目标的药物。我们的科学专长集中在了解细胞核和细胞质之间细胞内通讯的调节。我们已经发现并正在开发全资的、新颖的、小分子选择性的核出口抑制剂，即抑制核出口蛋白XPO 1的正弦化合物。这些正弦化合物代表了一类新的候选药物，具有一种新的作用机制，有可能在未满足医疗需求的领域治疗各种疾病。我们的正弦化合物是第一个口服XPO 1抑制剂在临床发展。

企业信息

我们于2008年12月根据特拉华州的法律成立。我们的执行办公室位于马萨诸塞州牛顿威尔斯大道85号，电话号码是(617)658-0600。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅作为不活动的文字参考。本招股说明书中出现的商标、商号和服务标记是其各自所有者的财产。

我们的收入不足以支付这些期间的固定费用，我们无法披露这些期间的收入与固定费用的比率。由于我们在2018年3月31日终了的三个月和截至12月31日的财政年度 2017、2016、2015、2014和2013的损失，这一比率不到1：1。我们本来需要创造3 890万美元、130.5百万美元、110.7百万美元、119.1百万美元、7 580万美元和3 400万美元的额外收入，以便在这些时期实现1：1的覆盖率。

自2013年11月首次公开发行(IPO)完成以来，我们从未发行过任何优先股股票。

我们打算将根据本招股说明书出售任何证券所得的净收益用于一般公司用途，除非在适用的招股说明书补编中另有说明。公司的一般目的可包括研究和开发支出、其他产品、企业或技术的采购或许可证发放、周转资本和资本支出。我们尚未确定专门用于这类目的净收益数额。因此，管理层将对净收益的分配保留广泛的酌处权。

我们将不会从出售的股东出售的普通股中得到任何收益。任何出售股票的股东可以支付任何承销折扣和佣金，以及出售股票的股东在经纪、会计、税务或法律服务方面发生的费用或出售股票的股东在处置股票时发生的任何其他费用。我们可以承担为实现本招股说明书所涵盖的股票登记而发生的所有其他费用、费用和费用，包括(但不限于)所有注册费和备案费，纳斯达克全球选择市场上市公司。我们的律师和会计师的费用和费用。

我们可以提供债务证券，这些证券可能是高级的，也可能是次级的。我们把高级债务证券和次级债务证券统称为债务证券。以下说明概述了债务证券的一般术语和规定。我们将描述债务证券的具体条款，以及下文概述的一般规定在何种程度上适用于与该系列有关的招股说明书补编中的任何一系列债务证券，以及我们授权交付的任何适用的免费书面招股说明书。当我们提到公司时，我们，在本节中，指的是Karyopines治疗公司，除非上下文另有要求或另有明确声明，我们指的是我们的子公司。

我们可以不时发行高级债务证券，在一个或多个系列的高级契约下，由我们与一位将在招股说明书中指定的高级受托人签订，我们称之为高级受托人。我们可不时发行附属债务证券，在附属契约下发行一个或多个系列，由我们与在招股章程增订本中指定的附属受托人签订，我们称为附属受托人。高级契约和附属契约的形式作为登记声明的证物提交，而本招股说明书构成登记声明的部分。高级契约和从属契约分别被称为契约，共同称为契约，高级受托人和从属受托人分别被称为受托人，并共同被称为受托人。本节概述了契约的一些规定，并通过契约的具体文本对其进行了完整的限定，包括对契约中使用的术语的定义。凡我们所指的特定条款，或定义条款，契约，这些章节或定义的条款是通过引用纳入本招股说明书或适用的招股说明书补充。您应该检查作为注册声明的证物提交的契约，而本招股说明书是该声明的一部分，以获得更多信息。

两种契约都不会限制我们可能发行的债务证券的数量。适用的契约将规定，债务证券可以我们不时授权的本金总额为限发行，并可以我们指定的任何货币或货币单位支付，或以参考指数确定的数额支付。

一般

高级债务证券将构成我们的无担保和非从属的一般债务，并将与我们的其他无担保和非次级债务同等的支付权利。附属债务证券将构成我们的无担保和从属的一般义务，并将优先于我们的高级债务(包括高级债务证券)的支付权，如次级债务证券排序中的某些条款所述。债务证券将在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来债务及其他负债，除非这些附属公司明确担保这种债务证券。

债务证券将是我们的无担保债务。任何有担保的债务或其他担保债务，在担保这种债务或其他债务的资产价值范围内，实际上都高于债务有价证券。

适用的招股章程补充和(或)免费书面招股说明书将包括所提供的任何系列债务证券的任何附加或不同条款，包括下列条款：

•

债务证券的名称和种类；

•

债务证券是高级债务证券还是次级债务证券，以及就任何次级债务证券而言，其附属条款；

•

债务证券的初始总本金；

我们可不时在无须向任何系列债务证券持有人发出通知或同意下，在所有方面(或在(1)该等进一步债务证券发行日期前应累算的利息的支付或 (2)首次支付利息的情况下)，设立及发行任何该等系列的债务证券，而该等证券在各方面的排名与该系列的债务证券相同(或在所有方面均属例外)。在此类进一步债务证券的发行日期之后)。这些进一步的债务证券可与该系列的债务证券合并成一个单一系列，并具有与该系列的债务证券相同的地位、赎回或其他条件。

你可以提出债务证券供交换，你可以提出债务证券转让的方式，地点和受债务证券和适用的招股说明书补充规定的限制。我们将免费为您提供这些服务，尽管您可能必须按照契约中的规定，支付与任何兑换或转让有关的任何税或其他政府费用。

债务证券可以按固定利率或浮动利率支付利息。债务证券不得按发行时低于现行市场利率(原始发行贴现证券)的利率以低于其规定的本金的折扣出售。适用于任何这类贴现债务证券或按面值发行的某些债务证券的美国联邦所得税考虑因素将在适用的招股说明书补编中说明，这些债券被视为美国联邦所得税目的折价发行。

我们可以发行债务证券，其本金可在任何本金支付日期支付，或在任何利息支付日应支付的利息数额，由一种或多种货币汇率、证券或一篮子证券、商品价格或指数确定。根据适用的货币、证券或一篮子证券、商品或索引的价值，您可以在任何本金支付日收到本金付款，或在任何利息支付日收到高于或低于在此日期应付的本金或利息的金额。关于确定在任何日期应付的本金或利息数额的方法、货币、证券或一篮子证券、商品或指数的资料，这些货币、证券或一篮子证券、商品或指数与该日期的应付金额有联系，某些有关的税务考虑将在适用的招股章程补编中列明。

高级债务证券的若干条款

契约。除非我们在招股说明书中对某一特定系列的高级债务证券另有说明，否则该高级债务证券将不包含任何金融或限制性契约，包括限制我们或我们任何子公司发生、发行、承担或担保由对我们的任何{Br}或我们的子公司的财产或股本担保的任何债务的契约，或限制我们或我们的任何子公司进行销售和租赁交易的契约。

合并、合并和出售资产。除非我们在招股说明书中对特定系列的高级债务证券另有说明，否则我们不得在一项交易中与任何其他人合并或合并，如果我们不是尚存的公司，或将我们的财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或租赁给任何人，，在任何一种情况下，除非：

•

继承实体(如果有的话)是美国公司、有限责任公司、合伙企业或信托；

•

继承实体对高级债务证券和高级契约承担我们的义务；

•

在事务生效后，不应发生任何违约或违约事件，且仍在继续；以及

•

我们已向高级受托人递交一份高级受托人的证明书及大律师的意见，每一份证明书及意见书均述明合并、转易、转让或租契，如与该项交易有关而需要补足契约，则须符合高级承诺书，而与该交易有关的高级承诺书中为规定的所有先决条件均已获遵从。

上文所述的限制不适用于(1)我们与我们的附属公司合并或合并为我们的附属公司，如果我们的董事会真诚地确定合并或合并的目的主要是将我们的公司状态或我们的组织形式改为另一种形式；或(2)如果我们与我们的一个直接或间接全资子公司合并或合并，则为另一种形式。

幸存的业务实体将继承并取代我们在高级契约和高级债务证券下的业务，除租赁外，我们将免除在高级契约和高级债务证券下的所有义务。

在控制发生变化时没有保护。除非我们在招股说明书中对特定系列的高级债务证券另有说明，否则优先债务证券将不包含任何条款，在我们的控制发生变化或发生高杠杆的交易时(不论这种交易是否导致控制权的改变)，可向高级债务证券持有人提供保护。

在适用于该等系列的高级债务证券的高级契约或协议中，我们的任何契诺或协议没有履行或违反，但在高级契约的其他地方特别处理的违约除外，而在我们收到受托人或总本金25%或以上的持有人的书面通知后，该项违约或违反合约的情况持续90天。该系列的高级债务证券的金额；

•

某些破产或破产事件，不论是否自愿；及

•

在适用招股章程补充书中指明的一系列高级债务证券中规定的任何其他违约事件。

我们在任何其他债务下的违约，包括其他一系列债务有价证券，都不是高级契约下的违约。

如果上述第四个点所述的违约事件以外的事件发生于一系列高级债务证券，并且在高级契约下仍在继续，那么，在每一种情况下，受托人或持有该系列合计本金不少于25%的持有人在高级承诺书项下仍未履行(每一个此类系列作为单独的表决方式进行表决)。(类别)如该通知是由持有人发出的，则可藉书面通知我们及受托人，而受托人在该等持有人的要求下，须宣布该系列高级债项证券的本金及应累算利息立即到期及应付，而在本声明后，该等本金及应计利息须即时到期并须予支付。

如果上述第四个项目中规定的违约事件发生并仍在继续，则每一系列高级债务证券的全部本金和应计利息将自动到期应付。

除招股说明书另有规定外，原以贴现方式发行的一系列高级债务证券，在加速发行时应支付的金额应仅包括高级债务证券的原始发行价格、截至加速日应计的原始发行折扣额和应计利息(如有的话)。

在某些条件下，关于加速的声明可被撤销和废止，以往违约的持有人可免除受违约影响的该系列所有高级债务证券的总本金占多数的持有人，每一个系列作为一个单独的类别投票。此外，除高级契约中的各项规定外，持有一系列高级债务证券的总本金占多数的持有人也可以放弃，则可藉向受托人发出通知，免除该等高级债务证券的持续失责或有的失责事件及其后果，但该等高级债务证券的本金或利息的欠缴(该等债项证券的任何该等失责行为除外)，或就一项不能履行的高级债项的契诺或条文，或就一项不能履行的高级契约或条文而言，均可免除该等债务证券的持续失责或失责事件。未经每一此类高级债务担保的持有人同意而修改或修改的。在任何此种放弃后，此种违约即不再存在，就高级契约的每一目的而言，对此类高级债务证券的任何违约事件均应视为已得到纠正；但此种放弃不得延伸至其后的任何或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

持有一系列高级债项证券合计本金的持有人，可指示就受托人可获得的任何补救进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该等高级债务证券行使赋予受托人的任何信托或权力的时间、方法及地点。但受托人可拒绝遵从任何与法律或高级契约相抵触的指示，而该指示可能涉及受托人个人法律责任，或受托人真诚地裁定可能会不适当地损害该等系列高级债务证券持有人不参与发出该指示的权利，并可采取其认为适当的任何其他行动，而该等行动与任何其他指示并无抵触。该等高级债务证券持有人发出的上述指示。持有人不得就高级契约或任何一系列高级债务证券寻求任何补救办法，除非：

•

持票人向受托人发出持续违约事件的书面通知；

•

持有该等系列高级债务证券合计本金至少25%的持有人，向受托人提出书面要求，要求就该等失责事件寻求补救；

•

提出请求的持有人向受托人提供受托人对任何费用、责任或费用感到满意的赔偿；

•

受托人在收到请求和提供赔偿后60天内不遵守请求；

•

在这60天期间，持有此类系列高级债务证券的总本金的多数持有人不会给受托人发出与请求不符的指示。

然而，这些限制不适用于任何受影响系列的高级债务担保的任何持有人有权根据此种债务担保的条款获得该高级债务担保的本金和利息的支付，或在到期日期当日或之后，根据此种债务担保的条款提起诉讼，以强制执行任何此类偿付。高级债务证券，未经持有人同意，不得损害或影响其权利。

高级契约要求我们的某些高级人员在每年的某一固定日期或之前，证明他们知道我们遵守了高级契约下的所有契约、协议和条件。

满意与解除。在下列情况下，我们可以履行和履行对任何一系列债务证券持有人的义务：

•

我们已支付或安排在到期和应付时支付或安排支付此类系列的所有高级债务证券的本金和利息(除某些有限的例外情况外)；或

•

我们向高级受托人交付取消此类系列的所有高级债务证券，在此之前，根据高级契约认证的所有高级债务证券(除某些有限的例外情况外)；或

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该系列的所有高级债务证券已到期应付，或将在一年内到期应付(或根据高级受托人满意的安排，在一年内被要求赎回)，我们以信托形式存放一定数额的现金或现金和美国政府或美国政府机构的债务(或在以外国为单位的高级债务证券的情况下)。货币、外国政府证券或外国政府机构证券)，足以在其不同到期日支付该系列债务证券的利息、本金和任何其他款项；

而如在任何该等情况下，我们亦缴付或安排支付根据高级契约须缴付的所有其他款项，而该等款项须在到期应付及须付时，则须予支付，而我们亦须向高级受托人交付一份高级受托人的高级船员证明书及一份大律师的意见，每份均述明该等条件已获符合。

根据现行的美国联邦所得税法，存款和我们从债务证券中的合法释放将被视为我们收回你的债务证券，并将你的部分现金和债务证券或

我们为您的利益和所有其他直接持有系列现金或现金与美国政府或美国政府机构债务(或以外币计价的高级债务证券、外国政府或外国政府机构债务)的直接持有人的利益而存款，这些债券将产生足够的现金来支付利息、本金和任何其他款项。该系列的债务证券在其不同的到期日。

•

目前的美国联邦所得税法或国税局的一项规定有了改变，允许我们在不对债务证券征税的情况下，对上述存款进行征税，而不是在到期时自己偿还债务证券。根据现行的美国联邦所得税法，存款和我们从债务证券中的合法释放将被视为我们收回了您的债务证券，并将您在现金和债务证券或以信托形式存放的债券中的份额给了您。在这种情况下，您可以确认您还给我们的债务证券的得失。

•

我们向受托人递交一份法律意见，由我们的律师确认上述税法的修改或裁决。

如上文所述，如果我们在法律上失败，你必须完全依靠信托存款来偿还债务证券的。如果有任何短缺，你不能指望我们偿还。

盟约失败。在不改变现行美国联邦税法的情况下，我们可以进行上述相同类型的存款，并从债务证券中的某些契约(称为违约失败)中释放出来。在这种情况下，你将失去对这些契约的保护，但将获得资金和证券作为信托资金用于偿还债务证券的保护。为了实现盟约的失败，我们必须做以下工作(除其他外)：

•

为了您的利益和所有其他直接持有债券的直接持有人的利益，我们必须将相同系列现金或现金与美国政府或美国政府机构债务(或在以外币计价的高级债务证券、外国政府或外国政府机构债务)的组合中存款，这样就能产生足够的现金来支付利息、本金和任何其他款项。该系列债券在不同到期日的债务证券。

•

我们必须向受托人递交我们的律师的法律意见，确认根据现行的美国联邦所得税法，我们可以按上述存款，而不使你对债务证券征税，而不是我们没有存款，而是在到期时自己偿还债务证券。

如果我们完成了盟约的失败，如果信托存款有短缺，你仍然可以指望我们偿还债务证券。事实上，如果其中一宗违约事件发生(例如我们的破产)，而债务证券即时到期应付，则可能会出现亏空。根据导致默认情况的事件，您可能无法获得短缺的付款。

本条例旨在加入、更改或消除高级契约中有关一套或多于一套的高级债务证券的任何条文，但任何该等增补、更改或消除须(A)不适用于在该等补充保证书签立前所设定的任何系列的高级债务保证，并有权享有该等条文的利益；或(2)修改持有人的权利。(B)只有在(A)(1)款所述的没有高级债务担保的情况下，才能生效；

•

对任何系列的高级债务证券作出任何更改，只要该系列的高级债务证券未清偿；或

•

作出任何不影响任何持有人在任何重要方面的权利的更改。

可对已发行的高级承诺书或高级债务证券作出其他修订和修改，如获受修订或修改影响的每一系列未偿还的高级债务证券本金总额的过半数持有人的同意，可免除我们遵守高级契约中有关任何系列高级债务证券的任何规定(作为单独的系列表决)；但是，每一受影响的持有人必须同意下列任何修改、修正或放弃：

•

延长该系列的任何高级债务证券的最后到期日；

•

减少此类系列的任何高级债务证券的本金；

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减少此类系列的任何高级债务证券的利率或延长支付利息的时间；

•

减少在赎回此类系列的任何高级债务证券时应支付的金额；

•

改变任何此类高级债务证券本金或利息的支付货币；

持有人无须批准任何拟议修订、补充或放弃的特定形式，但如持有人同意批准其实质内容，即属足够。在根据本条所述规定对高级契约的修改、补充或放弃生效后，受托人必须向受影响的持有人发出某种通知，简要说明该修正、补充或放弃。但受托人没有发出该通知或其中任何欠妥之处，不得以任何方式损害或影响任何上述修订、补充契约或放弃的有效性。

公司股东、管理人员、董事不承担个人责任。高级契约规定，根据任何法律、法规或宪法规定，在高级契约或任何补充契约中，或在任何高级债务证券中，或由于由此产生的任何债务，我们的任何公司、股东、高级职员或董事、过去、现在或将来，或其任何前任或继承实体，均不得根据本公司的任何义务、契约或协议向其提出追索权。或强制执行任何评估，或通过任何法律或公平程序或其他方式。每个持有人通过接受高级债务证券，免除和免除所有此类责任。

关于受托人。高级契约规定，除违约事件持续期间外，受托人除履行高级契约中具体规定的职责外，不承担任何责任。如失责事件已发生及仍在继续，受托人会行使高级契约赋予该受托人的权利及权力，并会运用与审慎人士在处理该人本身事务的情况下所行使的相同程度的谨慎及技巧。

高级契约和其中以提及方式纳入的“托拉斯义齿法”的规定，对作为本公司或我们任何附属公司债权人的托管人在其中的权利加以限制，以便在某些情况下获得债权付款，或将其就任何此类债权所收到的某些财产变现，作为担保或以其他方式变现。如果受托人获得任何利益冲突(如“托拉斯义齿法”中的定义)，则允许受托人从事其他交易，必须消除这种冲突或辞职。

在正常的业务过程中，我们可能与高级受托人有正常的银行关系。

无人认领的资金。所有存放于受托人或任何付款代理人的款项，以支付两宗仍无人申索的高级债务证券的本金、保费、利息或额外的款项。

服从命令。次级债务证券所证明的负债从属于在次级契约中定义的我们的全部高级债务的预先支付。在任何适用的宽限期后，我们不得就我们的任何高级债项支付本金、保费、利息或任何其他应付款项的拖欠，我们不得支付附属债务证券的本金或利息(但某些偿债基金付款除外)。此外，在我们的资产在任何解散、清盘、清算或重组时支付或分配时，次级债务证券的本金和利息的支付将在次级债务证券偿付权中规定的范围内，附属债务证券本金和利息的支付将从属于该次级债务的所有优先债务的提前支付。由于这一从属关系，如果我们解散或以其他方式清算，我们次级债务证券的持有者可能会比我们的高级债务持有人得到的更少，比例更低。从属关系条款并不能防止在从属契约下发生违约事件。

任何人的高级负债一词，是指该人的本金、溢价(如有的话)利息及依据下列任何一项而须缴付的任何其他款项，不论该人在该附属契约的日期仍未偿还，或该人在将来招致的利息：

•

该人为借入的款项而欠下的所有债项；

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该人以票据、债权证、债券或该人为钱而出售的其他证券所证明的全部负债；

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根据公认的会计原则在该人的帐簿上资本化的所有租赁债务；

•

上述前两个项目所述其他人的所有债务，以及上述第三个项目中所述其他人的所有租赁义务，即该人以任何方式承担或担保，或该人通过购买协议担保，不论该协议是有条件的还是其他的；以及

•

上述第一、第二或第四点所述债务的所有展期、展期或还本付息，以及上述第三或第四个项目所述租赁的所有展期或延期；

除非在任何特定负债、续期、延期或退款的情况下，创立或证明债务的文书或与其有关的假设或担保明确规定，此种债务、续延、延期或退款在支付次级债务证券方面不优于。为了次级契约的目的，我们的高级债务证券构成了高级负债。

以下对我们的股本的描述只是作为一个摘要，因此并不是我们的股本的完整描述。这个描述是基于我们的注册证书，我们的附则和可适用的特拉华公司法的规定。您应该阅读我们的注册证书和附则，这些证书是作为本招股说明书所包含的注册声明的证物提交给您的，对于您来说是很重要的条款。

我们的授权股本包括100，000，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及5，000，000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2018年6月15日，已发行普通股60，485，791股，未发行优先股。

普通股

年会.我们的股东年会是在根据我们的附例指定的日期举行的。书面通知必须邮寄给每一名有权在会议日期前十天或六十天内投票的股东。在该次会议上，有权表决的已发行及流通股的过半数股份，由纪录持有人亲自出席或以代理人的方式出席，即构成在该等股东会议上处理事务的法定人数。董事会、董事会主席或首席执行官可以为任何目的召开股东特别会议。除适用的法律、本公司成立为法团的证明书或本附例另有规定外，所有选举均须以法定人数出席的股东会议上有权投票的股东所投的多数票决定，而所有其他问题则须由有权在有法定人数出席的股东会议上表决的股东票过半数决定。

表决权。普通股的每一持有人有权就所有将由股东表决的事项对每一股份投一票。

股利。除任何未获发行的优先股的权利、权力及优惠外，除法律或本公司注册证明书另有规定外，股息可在董事局宣布及声明时，由合法拥有的资产或基金支付或拨作普通股之用。

清算和解散。根据任何未清偿优先股的权利、权力和优惠，在我们清算或解散的情况下，我们的净资产将按比例分配给我们普通股的持有者。

其他权利。普通股持有人无权：

•

将股票转换为任何其他证券；

•

赎回股票；

•

购买更多存货；或

•

保持他们的比例所有权权益。

普通股没有累积投票权。普通股持有人无须额外缴付资本供款。

移交代理人和书记官长。计算机共享信托公司，N.A.，是普通股票的转让代理和登记员。

优先股

我们获授权发行空头支票或优先股，经董事会授权，可发行一批或多批。我们的董事会有权确定指定的名称、权力、

偏好和每组优先股的相对、参与、可选或其他特殊权利以及任何限制、限制和限制。我们的优先股的授权股份可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用的法律或任何证券交易所的规则要求采取这种行动，我们的证券可以在其上市。如果发行我们的优先股不需要得到我们的股东的批准，我们的董事会可以决定不征求股东的同意。根据本招股说明书提供的任何一系列优先股的具体条款将在与该系列优先股有关的招股说明书补编中说明。

根据这一系列的条件，我们的一系列优先股可能会阻碍合并、投标报价或其他收购企图的完成。我们的董事会将根据其对股东最佳利益的判断，作出发行优先股的任何决定。我们的董事，在这样做时，可以发行优先股，其条件可能会阻止收购人可能改变我们董事会组成的企图，包括投标报价或其他交易，其中一些人，或我们的多数股东可能认为符合他们的最佳利益，或股东可能因其股票的当时市价而获得溢价。

优先股的条款如下所述，除非招股说明书中关于特定系列优先股的补充另有规定。您应阅读招股说明书中关于特定条款提供的特定系列优先股的补充说明，包括：

•

优先股的指定和规定的每股价值以及所提供的股份数目；

•

每股优先清算的金额；

•

发行优先股的价格；

•

股息率或股息计算方法，支付股息的日期，不论红利是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是股息开始累积的日期；

•

任何赎回或偿债基金的规定；

•

除美国货币外，包括以表示优先股和(或)将支付或可能支付款项的综合货币在内的一种或多种货币；

•

任何转换条款；以及

•

对优先股的任何其他权利、偏好、特权、限制和限制。

优先股发行时，将全额支付，不得评估.除非招股说明书另有规定，每一批优先股在各方面的股息和清算权与其他优先股的排序相同。每一批优先股的股东的权利将从属于我们一般债权人的权利。

秩。除非招股说明书另有规定，优先股在我们清算、解散或结束业务时，就股利权利和权利而言，将排名：

•

优先于我们的普通股和在我们的清算、解散或结束事务时优先于此类优先股的所有股票；

•

与我们发行的所有权益证券同等，其条款明确规定，在我们清算、解散或结束业务时，这种股本证券在股利权利或权利方面与优先股平等；以及

•

优先于我们发行的所有股票证券，其条款明确规定，在我们清算、解散或结束我们的事务时，这类股票在股利权利或权利方面高于优先股。

股利。每个系列优先股的持有者将有权在本公司董事会宣布时，在招股说明书所述的利率和日期领取现金红利。不同系列的优先股可以按不同的利率或根据不同的计算方法获得股息。股息率可以是固定的，也可以是可变的，或者两者兼而有之。股利将支付给记录持有人，因为他们出现在我们的股票账簿上的记录日期，由我们的董事会确定，如适用的招股说明书补充规定。

任何系列优先股的股息可以是累积的，也可以是非累积的，如适用的招股说明书补充说明所述。如果我们的董事会没有宣布在任何非累积优先股的支付日期支付股息，那么该非累积优先股的持有者将无权在该股利支付日期收到股息，我们也没有义务支付该期间的应计股息，无论该系列的股息是否在今后的任何派息日宣布支付。任何系列累计优先股的股息将从我们最初发行该系列股票之日起或在适用的招股说明书补充中规定的其他日期起计算。

不得宣布或支付股息，也不得为支付任何平价证券的股息而预留资金，除非已支付全部股利或为支付优先股而留出全部股利。如果未支付全部股利，优先股将按比例与平价证券分享股息。

不得宣布或支付任何次级证券上的股息或为支付股息而拨出的资金，除非在宣布或支付日期当日或之前终止的所有股息期的全部股利将已支付或宣布，并有一笔足以支付该股份的款项。

清算偏好。在我们的事务自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，在我们将任何普通股或任何其他类别或系列的股本在资产分配中，在我们的事务被清盘、解散或清盘时，在分配资产时，向普通股或任何其他类别或系列股本的持有人作出任何分配或付款前，每一批优先股的持有人均有权从合法可供分配给股东的资产中收取，清算分配按规定的每股清算优惠额计算的招股章程补充，再加上任何应计和未付股利。这类股息不包括以往股利期间未支付的非累积股息的任何累积。除非招股说明书另有规定，在支付其全部清算分配额后，优先股持有人将无权或对我们的任何剩余资产提出要求。在任何这类自愿或非自愿清盘、解散或清盘的情况下，如我们的现有资产不足以支付所有未偿还优先股的清盘分配额，以及我们的所有其他类别或系列的股本的应付款额，而该等股本与优先股及所有其他类别或系列的股本按与资产的分配，即优先股和所有其他这类或一系列股本的持有人，将按他们本来有权得到的全部清算分配比例，按比例分摊任何这类资产的分配。

在任何这类清算、解散或清盘时，如果我们已将清算分配全部分配给所有优先股持有人，则我们将把我们的剩余资产分配给任何其他类别或系列股本的持有者，其级别低于优先股的持有者，根据他们各自的权利和偏好，并在每种情况下，根据他们各自的股份数目分配我们的剩余资产。为此目的，我们与任何其他公司、信托或实体合并或合并，或出售、租赁或转让我们全部或实质上所有的财产或资产，将不被视为我们事务的清算、解散或结束。

赎罪。如在适用的招股章程增订本内有如此规定，则在每宗个案中，优先股须按该招股章程所列的条款、时间及赎回价格，按本公司的全部或部分选择权强制赎回或赎回。

有关须予强制赎回的一系列优先股的招股章程补充，将指明在指定日期后开始的每年须由我们赎回的优先股股份数目，以指明的每股赎回价格，连同相等于所有累算的股份及截至赎回日期为止的未付股息的款额。除非该等股份有累积股息，否则该等应累算股息将不包括以往各期未付股息的累积。我们可以支付现金或其他财产的赎回价格，在适用的招股说明书补充说明。如任何系列优先股的赎回价格仅从发行我们股本股份的净收益中支付，则该优先股的条款可规定，如果没有发行我们的股本股份，或在任何发行的净收益不足以支付当时到期的总赎回价格的情况下，则可规定发行该优先股。按照适用招股说明书补充中规定的转换规定，自动、强制转换为我国资本存量的适用股份。尽管如此，我们不会赎回任何系列的优先股，除非：

•

如果该系列优先股有累积股利，我们已申报并支付或同时申报并支付或留出资金，为过去所有股息期和当时的当前股利期支付优先股的全部累积股利；或

•

如果这一系列优先股没有累积红利，我们已宣布并支付或同时宣布并支付或预留资金支付当时当期股利期的全部股息。

除外，我们将不购买任何系列的优先股，除非：

•

如该系列优先股有累积股息，我们已申报及支付或同时申报及支付或预留款项，就该系列优先股的所有已发行股份，就以往所有股息期及当时的股息期，支付全部累积股息；或

•

如果这一系列优先股没有累积红利，我们已宣布并支付或同时宣布并支付或留出资金，以便在当时的当前股息期内对该系列的优先股支付全额股息。

然而，我们可以在任何时候购买或购买该系列的优先股(1)根据按相同条件向该系列所有未偿优先股持有人提出的购买或交换要约，或(2)将我们的股本等级低于该系列优先股的股份转换或交换，涉及股息和清算。

如任何系列优先股的流通股少于所有须赎回的股份，我们会按持有股份的数目或该持有人要求赎回的股份数目，或按我们所决定的任何其他公平方式，按比例从该等股份的纪录持有人中按比例决定可赎回的股份数目。这一决定将反映出为避免部分股份赎回而进行的调整。

除非招股说明书另有规定，否则我们将在赎回日期前至少30天，但不超过60天，向每名优先股记录持有人发出赎回通知，以便按我们股票转让账簿上显示的地址赎回。每一份通知应说明：

•

赎回日期；

•

被赎回的股份数量和一系列优先股；

•

赎回价格；

•

交还这种优先股的证书以支付赎回价格的地点；

如已发出赎回通知，而我们已为任何被要求赎回的股份的持有人的利益，在信托中预留该等赎回所需的资金，则自赎回日期起及之后，该等股份的股息将停止累积，而该等股份持有人的所有权利将终止，但获赎回价格的权利除外。

表决权。优先股持有人将没有任何表决权，除非法律规定或在适用的招股说明书补充说明。

除非根据任何系列优先股的条款另有规定，对我们的公司证书所作的任何修订，如增加优先股的获授权股份数目或任何系列的获授权股份数目，或减少优先股的获授权股份数目，均无须得到优先股或其中任何系列股份持有人的同意或表决。或其中任何系列的获授权股份数目(但不少于优先股或该等系列(视属何情况而定)的获授权股份数目)。

转换权。任何一系列优先股可转换为我们普通股的条款和条件，将在有关的招股说明书中列出。这些条款将包括可转换优先股股份的普通股数目、转换价格或计算方式、转换期、关于转换将由我们选择还是由优先股持有人选择的规定、需要调整转换价格的事件以及在赎回时影响转换的规定。

移交代理人和书记官长。转让代理人和登记员的优先股将列明在适用的招股说明书补充。

我们的公司注册证书、附例和特拉华州法律中有可能产生反收购效果的规定。

董事会。我们的公司注册证书和附则规定董事会尽可能平等地分成三个级别。每一班的任期在选举后第三年举行的股东年会上届满。我们董事会的董事人数不时由董事会确定。

股东免职董事。我们成立为法团的证明书及附例规定，在符合任何系列优先股持有人的权利的情况下，我们的董事局成员只可因由而被免任，并须由至少75%有权投票选出董事的已发行股份的持有人投赞成票。

超级多数表决。我们称之为DGCL的“特拉华州普通公司法”一般规定，修改公司成立证书或附例必须以有权就任何事项投票的多数股份的赞成票，除非公司的注册证书或附例(视属何情况而定)需要更大的百分比。在符合任何系列优先股持有人的权利的情况下，我们的附例可由本公司董事局以过半数票修订或废除，或所有股东有权在任何年度的董事局选举中以至少75%的赞成票作出修订或废除。此外，所有股东有权在任何年度董事选举中所投的赞成票，须由最少75%的股东投赞成票，以修订或废除或通过任何与前两段所述成立为法团证明书的任何条文不一致的条文。

股东提名董事。我们的“股东条例”规定，任何股东提名董事时，必须在上一周年纪念前120天但不迟于90天前以书面通知我们；但如周年大会的日期由周年日起提前超过20天，或延后60天以上，则股东须向股东发出通知。及时交货必须不早于 120^TH该年度会议日期的前一天，至迟于(X)90年月日的较后一天结束业务^TH会议日期前一天和(Y)10^TH邮寄有关该周年会议日期的通知的翌日，或公开宣布该周年会议的日期是由我们首先作出的，两者以最先发生者为准。

不经书面同意采取行动。我们的公司注册证书和附则规定，我们的股东不得以书面同意行事，只能在正式召开的股东会议上行事。我们的公司注册证书和附则还规定，除非法律另有规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会、董事会主席或首席执行官召集。此外，我们的附例规定了一项预先通知程序，以便将股东提案提交给股东年会，包括提名候选人参加我们的董事会成员选举。

特拉华州商业合并法规。我们受DGCL第203条的约束。除某些例外情况外，第203节阻止公开持有的特拉华州公司自该人成为有利害关系的股东之日起三年内与任何有利害关系的股东进行商业合并，除非有利害关系的股东经公司股份有限公司董事会批准获得这种地位，或除非该企业合并以规定的方式获得批准，或有利害关系的股东获得至少85%的股份。公司在其成为有利害关系的股东的交易中持有的未偿还的有表决权股票。商业合并包括，除其他外，涉及我们和感兴趣的股份持有人的合并或合并，以及出售我们10%以上的资产。一般而言，有利害关系的股东是指有权拥有我们15%或以上未偿表决权股票的任何实体或个人，以及附属于或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

登记权

我们与我们优先股的前股东签订了2013年7月26日的第三份经修正和重申的投资者权利协议，我们称之为投资者权利协议。截至2018年6月30日，总计至少有1，050万股普通股的持有者有权要求我们根据“证券法”登记这些股份，并在以下情况下参加我们今后的证券登记。根据这些权利进行登记后，这些股份将不受限制地根据“证券法”自由交易，但附属公司必须遵守“证券法”第144条规定的转售限制。如果不以其他方式行使，以下所述权利将在我们的首次公开发行(IPO)结束后五年内到期。

需求登记权

在符合投资者权利协议所订明的指明限制的情况下，在任何时间，持有当时根据投资者权利协议享有权利的50%或以上的已发行股份(我们称为可注册股份)的持有人，可随时书面要求我们根据“证券法”登记全部或部分可注册股份，但如登记的可登记股份的总发行价预计至少为5，000，000元，则该等股份的持有人可随时提出书面要求。我们没有义务在两次以上的情况下根据这一规定提交一份登记声明。

此外，在符合投资者权利协议规定的特定限制的前提下，在我们有资格在表格S-3上提交登记声明后的任何时候，已发行的可登记股份的持有人可要求我们在表格S-3上登记他们所持有的可登记股份，只要注册的可登记股份的总发行价至少为1，000，000美元。我们没有义务根据这项规定在任何12个月的时间内提交超过两次的登记声明。

如果我们建议根据“证券法”提交一份登记声明，以登记我们的任何证券，无论是为我们自己的帐户，还是为我们任何股东的帐户，但根据上述和表格S-4或表格S-8以外的要求登记权利，我们可登记股份的持有人有权获得登记通知，但须遵守规定的限制。在投资者权益协议中，我们将被要求尽最大的努力登记他们所持有的可登记股份，而他们要求我们登记的股份是。

如果注册股票的持有人根据我们的投资者权利协议参加的任何登记都是承销的公开发行，我们同意签订一份包含惯例陈述、保证和契约的承销协议。

如果根据我们的投资者权利协议，注册股票持有人参加的任何登记都是承销的公开发行，我们将尽最大努力将所要求的可登记股票包括在内，但可能受到市场条件的限制。

费用

根据投资者权利协议，我们必须支付所有注册、资格和备案费、印刷和会计费用、代表出售股东的一名律师的费用和其他合理的直接费用(出售股东的费用不超过50 000美元)，但不包括承保折扣、销售佣金和出售股东自己的律师的费用和费用(代表所有股东的律师除外)。如果根据投资者权利协议提出的登记请求是应多数可登记股份持有人的要求撤回的，则我们无须支付登记费用，除非这些持有人同意丧失其要求一次登记的权利，或由于发现我们的业务发生了重大的不利变化而撤回登记。

“投资者权利协议”载有习惯上的交叉赔偿条款，根据这些规定，我们有义务在登记声明中发生重大错报或遗漏的情况下，赔偿可归因于 us的卖空股东，他们有义务对登记声明中可归因于他们的重大错报或遗漏给予赔偿。

我们可以发行认股权证购买普通股、优先股或债务证券。如适用的招股说明书所述，我们可以单独或与一个或多个额外认股权证、普通股、优先股或债务证券或这些证券以单位形式的任何组合一起提供认股权证。如果我们发行认股权证作为一个单位的一部分，随附的招股说明书补充将具体说明这些认股权证是否可以在认股权证到期前从该单位的其他证券中分离出来。适用的招股说明书补充也将说明任何认股权证的下列条款：

•

认股权证的具体名称、总数和发行价格；

•

应支付发行价(如果有的话)和行使价格的货币或货币单位；

•

行使权证的权利将开始的日期和该权利将终止的日期，或 (如果你不能在整个期间内继续行使这些授权令)你可以行使这些授权令的具体日期；

•

认股权证是单独出售，还是与其他证券作为单位的一部分出售；

•

无论是以确定的形式还是以全球的形式发出，还是以这些形式的任何组合发出，尽管在任何情况下，包括在一个单位中的搜查令的形式将与该单位的形式和该单位所包括的任何担保的形式相对应；

•

任何适用的物质，美国联邦所得税的后果；

•

逮捕证代理人和任何其他保存人、执行或支付代理人、转让代理人、书记官长或其他代理人的身份；

•

在任何证券交易所行使认股权证后可购买的认股权证或任何证券的建议上市(如有的话)；

•

在行使认股权证时可购买的任何股本证券的指定和条款；

•

在行使认股权证时可购买的任何债务证券的指定、合计本金、货币和条件；

•

(B)如适用的话，说明发行认股权证的优先股的名称和条件，以及每种证券所签发的认股权证的编号；

•

如适用的话，作为单位的一部分而发出的认股权证和有关债务证券、优先股或普通股的日期及之后，可单独转让；

•

在行使认股权证时可购买的普通股或优先股股份的数目以及可以价格购买这些股份的价格；

•

如适用，可在任何时间行使的认股权证的最低或最高金额；

•

有关入帐程序的资料(如有的话)；

•

(二)该权证的反稀释规定，以及变更或者调整其行使价格的其他规定；

•

任何赎回或催缴规定；及

•

认股权证的任何附加条款，包括与权证的交换或行使有关的条款、程序和限制。

我们可以发行由本招股说明书中所描述的一种或多种证券组成的任何组合，如适用的招股说明书补充中所述。我们可以发行一个或多个系列的单位，这将在适用的招股说明书补充说明。适用的招股说明书还将说明任何单位的下列用语：

•

单位和构成单位的证券的名称和条件，包括构成单位的证券在何种情况下可以单独交易；

•

各单位的单位代理人和任何其他保存人的身份、执行或支付代理人、转让代理人、登记人或其他代理人的身份；

•

管理单位协议的任何附加条款；

•

关于单位或构成单位的债务证券、普通股、优先股或认股权证的发行、支付、结算、转让或交换的任何补充规定；以及

•

任何适用的物质美国联邦所得税的后果。

每种债务证券、认股权证和单位都将由向某一特定投资者发出的明确形式的证书或代表整个证券发行的一种或更多的全球证券来代表。除非适用的招股说明书另有规定，证书证券将以确定的形式发行，全球证券将以注册的形式发行。确定证券名称为您或您的代名人为证券所有人，并且为了转让或交换这些证券或收取利息或其他临时付款以外的付款，您或您的指定人必须将证券实际交付给受托人、登记员、付款代理人或其他代理人(视情况而定)。全球证券指的是以这些全球证券为代表的债务证券、认股权证或单位的保管人或其被提名人。保存人维持一个电脑化系统，该系统将反映每个投资者通过投资者与其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表维持的帐户对证券的实益所有权，我们在下文更全面地解释了。

全球证券

我们可以发行债务证券、认股权证和单位，其形式为一种或多种已完全登记的全球证券，这些证券将存放在适用的招股说明书补充中指明的保存人或其代名人处，并以该保存人或代名人的名义登记。在这种情况下，一个或多个全球证券将以等于的面额或合计面额发行，等于由全球证券所代表的证券的总本金或面额部分。除非和直到全球证券全部以正式登记的形式交换，否则全球担保不得转让，除非全球担保的保存人、保存人的被提名人或保存人的任何继承人或这些被提名人作为整体转让。

如未在下文说明，保存人安排中关于由全球证券代表的任何证券的任何具体条款，将在与这些证券有关的招股说明书补编中加以说明。我们预期下列规定将适用于所有保存安排。

全球担保中实益权益的所有权将限于在保存人或可能通过参与方持有利益的人，称为参与人。在发行全球证券时，保管人将在其账面登记和转让系统中，将参与人的帐户记入参与者有权受益的证券的各自本金或面对数额的帐户。任何参与发行证券的交易商、承销商或代理人将指定帐户贷记。在全球担保中实益权益的所有权将显示在保存人保存的关于参与人利益的记录和参与人的记录中，并且所有权权益的转移只能通过保存人保存的关于通过参与者持有的人的利益的记录进行。一些州的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式实际交付这些证券。这些法律可能会损害您在全球证券中拥有、转让或质押有益的利益的能力。

只要保存人或其代名人是一项全球担保的登记所有人，该保存人或其代名人(视属何情况而定)将被视为全球担保所代表的证券的唯一所有人或持有人，以便在适用的契约、认股权证协议或单位协议下用于所有目的。除下文所述外，在全球证券中享有实益权益的所有人将无权以其名义登记由全球证券所代表的证券，不得接受或有权接受以确定形式实际交付的证券，也不得根据适用的契约、授权协议或单位协议被视为证券的所有人或持有人。因此，在全球担保中拥有实益权益的每一个人都必须依赖保存人关于该全球担保的程序，如果该人不是参与者，则必须根据该人拥有其利益的参与者的程序，根据适用的契约、授权协议或单位协议行使持有人的任何权利。我们理解，根据现有的行业惯例，如果我们要求持有者采取任何行动，或者如果全球安全中受益权益的所有者希望给予或采取持有人有权给予或采取的任何行动。

根据适用的契约、授权协议或单位协议，全球担保保管人将授权持有相关实益权益的参与人给予或采取该行动，参与人将授权通过他们拥有的受益所有人给予或采取该行动，或以其他方式按照通过他们持有的实益所有人的指示行事。

债务证券的本金、溢价(如有的话)及利息付款，以及就以保存人或其代名人名义注册的全球证券所代表的认股权证或单位而向持有人支付的款项，将以全球证券的登记拥有人身分向保存人或其代名人(视属何情况而定)作出。我们或本公司的任何受托人、授权代理人、单位代理人或其他代理人，或任何受托人、授权代理人或单位代理人的任何代理人，对因实益拥有权益而在全球担保中支付款项的纪录的任何方面，或维持、监督或覆核任何与实益拥有权益有关的纪录，均无任何责任或法律责任。

我们期望，全球证券所代表的任何证券的保存人在收到对该已登记的全球证券的标的证券或其他财产的本金、溢价、利息或其他分配的任何付款后，将立即将记入参与人帐户，数额与其在该全球安全中各自的实益利益成比例，如保存人的记录所示。我们还期望参与者向通过参与者持有的全球安全中受益的利益的所有人支付款项，将由常设客户指示和习惯做法来管理，就像现在为客户帐户持有的证券或以街道名称登记的证券一样，将是这些参与者的责任。

如果全球证券所代表的任何证券的保管人在任何时候不愿或不能继续作为保存人或不再是根据“外汇法”注册的清算机构，而根据“交易所法”登记为结算机构的继承保管人未在90天内由我们指定，我们将发行确定形式的证券，以换取保存人持有的全球安全。任何以确定形式发行以换取全球证券的证券，将以保存人给予有关受托人、认股权证代理人、单位代理人或其他有关代理人或其代理人的名义登记。预期保存人的指示将以保存人收到的关于保存人对保存人持有的全球担保的实益权益的所有权的指示为依据。

我们可以直接征求购买证券的报价，也可以指定代理人征求。我们将在与此类交易有关的招股说明书中，指明根据“证券法”可被视为承销商的任何代理人，并说明我们必须支付的任何佣金。任何这类代理人将在其任命期间尽最大努力采取行动，或如在适用的招股章程补编中指明，则在坚定承诺的基础上行事。

证券的分配可在一次或多次交易中不时实行：

•

以固定的价格，或价格，这些价格可能会不时变化；

•

按销售时的市价计算；

•

按与该等现行市价有关的价格计算；或

•

以协商的价格。

每一份招股说明书将说明证券的发行方法和任何适用的限制。

关于某一特定系列证券的招股说明书将说明证券的发行条件，包括以下内容：

•

代理人或任何承销商的名称；

•

公开发行或购买的价格，以及我们出售证券所得的收益；

•

允许或重新允许或支付给代理人或承保人的任何折扣和佣金；

•

构成承保赔偿的其他事项；

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

•

证券上市的任何交易所。

如果任何承销商或代理人被用于出售本招股说明书所涉及的证券，我们将在向他们出售时与他们签订一份承销协议或其他协议，并在招股说明书补充中列出承销商或代理人的名称以及与他们有关的协议条款。

如果交易商被用于出售本招股说明书所涉及的证券，我们将以本金的身份将这种证券出售给该交易商。然后，该交易商可将该等证券以转售时由该交易商厘定的不同价格转售予公众。

如果我们向现有证券持有人提供认购权中的证券，我们可以与交易商签订备用承销协议，充当备用承销商。我们可以向备用承销商支付他们承诺在备用基础上购买的证券的承诺费。如果我们不进入备用承保安排，我们可以保留一个经销商经理来管理为我们提供的订阅权。

再推销公司、代理人、承保人、交易商和其他人可根据他们与我们订立的协议，有权就某些民事责任，包括“证券法”规定的责任，向我们提供赔偿，并可能是我们的客户、与我们进行交易或在一般业务过程中为我们提供服务。

如果在适用的招股说明书补编中有这样的说明，我们将授权承销商或作为我们代理人的其他人向我们征求某些机构的提议，根据延迟交货合同向我们购买有价证券，合同规定在“招股章程补编”所述日期付款和交割。每份合同的金额不得少于或超过招股说明书补充说明中所述的证券总额。经授权可与其签订合同的机构包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养恤基金、投资公司、教育和慈善机构及其他机构，但在任何情况下均须经我方批准。延迟交付合同将不受任何条件的限制，除非：

•

任何机构在交付时，不得根据该机构所受管辖的法律禁止购买该合同所涵盖的证券；以及

•

如果证券也被出售给作为自己帐户的委托人的承销商，则承销商应购买未出售以延迟交付的证券。承销商和作为我方代理人的其他人员对延迟交货合同的有效性或履行不承担任何责任。

某些代理人、承销商和交易商及其合伙人和联营公司可能是我们的客户，与我们有借款关系，与我们进行其他交易，并/或在正常业务过程中为我们或我们的一个或多个分支机构提供服务，包括投资银行服务。

为便利证券的发行，任何承销商可从事稳定、维持或以其他方式影响证券或其他证券价格的交易，这些证券或证券的价格可用于确定此类证券的付款。具体来说，任何承销商都可以覆盖与发行有关的分配，从而为他们的自己的帐户创造一个空头头寸。此外，为弥补超额分配或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可在公开市场上竞购或购买这些证券或其他任何此类证券。最后，在通过承销商辛迪加提出的任何证券发行中，如果承销集团以前在交易中回购以前发行的证券以弥补集团空头头寸、稳定交易或其他情况，该承销辛迪加可以收回允许给承销商或交易商的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立市场水平。任何此类承销商无须从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

根据“交易法”第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定，或者证券由我们以坚定的承诺承销方式出售给承保人。适用的招股章程补充规定，您的证券的原始发行日期可能是您的证券交易日期后两个以上的预定工作日。因此，在这种情况下，如果您希望在原始发行日期之前的第二个工作日进行证券交易，您将被要求，因为您的证券最初是预期在交易日期后两个以上的工作日内结清您的证券，以作出替代结算安排，以防止失败的结算。

本招股说明书所涵盖的由出卖人发行和出售的普通股，可以由出卖人及时要约出售。变卖股东一词包括出让人、出质人、受让人、受赠人或者其他人。利益继承人出售本招股说明书日期后收到的出售股票，作为赠与、质押、合伙分配或者其他非销售相关转让。出售股票的股东将独立于我们作出决定的时机，方式和规模的每一次出售。该等买卖可在一个或多个交易所、在任何买卖该等股份的市场或交易设施内进行，或在场外市场或其他方面，以固定价格、价格和当时普遍存在的条件，或与当时市价有关的价格，或谈判交易中的价格。我们将不会从出售普通股的股东中得到任何收益。出售股票的股东可以采用下列一种或多种方式出售其股票：

•

在坚定的承诺或尽最大努力的基础上提供一个或多个承销产品；

•

经纪人-交易商作为本金购买，并由该经纪人根据本招股说明书为自己的帐户转售；

•

(二)经纪人招揽买受人的普通经纪交易和交易；

•

这样从事的经纪-交易商试图以代理人身份出售股票的大宗交易，但可以作为本金进行定位和转售一部分股票，以便利交易；

•

场外按照纳斯达克全球选择市场的规则在中分配；

•

私人谈判交易；

•

直接向一个或多个购买者，包括附属公司；

•

通过代理人；

•

期权交易；

•

任何该等处置方法的组合；及

•

适用法律允许的任何其他方法。

此外，根据“证券法”第144条有资格出售的任何股份都可以根据规则144出售，而不是根据本招股说明书出售。如果出售股票的股东在出售过程中使用一个或多个承销商，该承销商将为自己的帐户购买本招股说明书所涵盖的股份。承销商可以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格转售一个或多个交易的股份，包括谈判交易。

在所需的范围内，本招股说明书可不时加以修改或补充，以说明具体的分配计划，包括任何承销商的名称、购买价格和出售股东将从出售中得到的收益、任何承保折扣和构成承保人赔偿的其他项目、任何首次公开发行价格以及允许或重新分配或支付给交易商的任何折扣或优惠，以及我们认为具有重要意义的任何其他信息。

在股票发行或其他方面，出售股票的股东可以与经纪人或其他金融机构进行套期保值交易。在这类交易中，经纪交易商或其他金融机构在与出售股票的股东对冲头寸的过程中，可以从事普通股的卖空活动。出售股票的股东也可以出售普通股。

卖空并重新发行股票以结清这种空头头寸。出售股票的股东也可以与经纪人或其他金融机构进行期权或其他交易，要求将本招股说明书所提供的股份交付给该经纪人或其他金融机构，该等经纪人或其他金融机构的股票可根据本招股说明书转售(经补充或修改为反映这种交易)。出售股份的股东也可以将部分或全部股份的担保权益质押或授予经纪人、其他金融机构或其他人，在违约时，这些质权人或担保方可根据本招股说明书(经补充或修改以反映这种交易)出售被质押的股份。

在进行销售时，被出售的股东聘请的经纪人或代理人可以安排其他经纪人参与。经纪人-经销商或代理人可从销售股东那里获得佣金、折扣或优惠，金额在出售前谈判。

在提供本招股说明书所涵盖的股份时，出售股票的股东和任何为出售的股东执行销售的经纪交易商，可被视为“证券法”所指的与出售有关的“证券承销商”。出售股票的股东实现的任何利润和任何经纪人的补偿可被视为承保折扣和佣金。

任何特定发行的锁定条款(如果有的话)的具体条款将在适用的招股说明书补充中说明。

为了遵守某些州的证券法，如果适用的话，这些股份只能通过注册或许可的经纪人或交易商在这些法域出售。此外，在某些州，除非股份已在适用的州注册或有资格出售，否则不得出售股份，或可获豁免注册或资格的规定，并已获遵守。此外，“交易法”规定的M条例中的反操纵规则可适用于出售市场股票和出售股东及其附属公司的活动。

为了满足“证券法”规定的招股说明书交付要求，我们将向出售股票的股东提供本招股说明书的副本。出售股票的股东可以向任何参与出售股票交易的经纪交易商赔偿某些责任，包括根据“证券法”产生的责任。

在作出特定股份要约时，如有需要，将分发一份招股说明书补充说明，列明发行的股份的数目、分配方法和发行条件，包括任何承销商、交易商或代理人的名称、任何承销商支付的购买价格、任何折扣、佣金和构成补偿、任何折扣、佣金或特许权的任何折扣、佣金或特许权。或支付给任何经销商，以及向公众建议的销售价格。

卡约帕姆治疗公司的综合财务报表出现在Karyop原治疗公司截至2017年12月31日的年度报告(表10-K)中，该公司的合并财务报表已由独立注册公共会计师事务所Ernst&Young LLP审计，该报告载于该报告中，并以参考的方式纳入本报告。这类合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威而提交的报告，在此以参考的方式列入。


须注册的每一类证券的业权	拟议最大值骨料发行价		数额注册费
普通股，每股面值0.0001美元	$	75,000,000	$	9,337.50	(1)

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