依据证券第14(A)条作出的委托书陈述1934年“外汇法”(第-号修正案)

价值线公司

(注册章程所指明的注册人姓名或名称)

(提交委托书的人的姓名(如注册人除外)

支付备案费(选中适当的方框)：

价值线公司

第五大道551号
纽约，纽约10176

股东周年大会通知

向股东：

特此通知，价值线公司(“公司”)股东年会将于2018年10月9日上午10时30分在位于纽约州纽约第三大道885号的古尔斯顿和斯托尔斯办公室举行，其目的如下：

2018年8月14日营业结束时，记录在案的股东将有权通知会议并在会议上进行表决，并有权暂停会议。

如果您持有您的股票，并计划出席年会，请携带您的入场券连同委托书，以及政府签发的身份证明文件。如你的股份是以银行、经纪或其他代名人的名义间接持有(以“街道名称”)，亦请向你的银行、经纪或其他获授权代表索取一封信或其他所有权证明文件，以及适当的授权书，如你想亲自投票，请将这些文件提交周年大会。有关年会的指示可通过电子邮件发送至vlcr@value eline.com或拨打212-907-1500获得。我们恳请你方就即将出席会议的事项进行表决，方法是迅速执行并退回信封中所附的委托书，或在会议上亲自投票。

纽约，纽约
August 17, 2018

价值线公司

第五大道551号
纽约，纽约10176

股东周年大会-2018年10月9日

代理语句

以下信息提供给每一位股东，与价值线公司股东年会的上述通知有关。(“价值线”或“公司”)将于2018年10月9日举行。随函附上的委托书用于会议及其休会。自2016财政年度以来，该公司已选择将我们的代理材料张贴在公共互联网网站上，并向股东提供一份关于在互联网上提供代理材料的通知，以取代完整的代理材料包。如该通知所示，可获得完整的代理包。通知将于8月28日邮寄。^TH，至少在开会前40天。

公司董事会(“董事会”)正在征求内部委托书，并代表其征求委托书。在所附表格上签立的委托书，可在股份表决前的任何时间被股东撤销，方法是向公司秘书递交撤销通知，或签立日期较后的委托书，或出席会议及亲自投票。由公司以适当形式收到的所有代理所代表的股份将按规定进行表决。如在委托书中没有指明，则所代表的股份将被投票选出董事会的被提名人为董事，并由就适当提交会议的其他事项持有委托书的个人作出最佳判断。

与招揽代理有关的费用将由本公司承担。

关于投票的信息

只有在2018年8月14日结束营业时有记录的普通股持有者才有权在会议上投票。在该日，共有9 689 334股普通股已发行，其持有者每股有权投一票。

根据“纽约商业公司法”(“bcl”)和公司的附例，股东必须亲自或以代理人的方式出席有投票权的普通股的过半数股东，才能构成股东在年会上采取行动的法定人数。为此目的，在年会上出席或由代理人代表的股份，包括弃权和“经纪人无票”(由经纪人或代名人所持有的股份，如果没有就某一事项进行表决的自由裁量权，且未收到其客户的表决指示)，则为确定在年会上进行业务交易的法定人数是否达到法定人数的目的而计算。经纪人不再可以使用酌处权就年度会议上审议的任何事项投票给客户持有的普通股股份。因此，重要的是，如你的股份是由经纪持有，你须向你的经纪提供书面指示，以便计算你就董事选举所投的票。

在2017年10月13日举行的公司年度会议上，股东们投票决定，未来不具约束力的股东对高管薪酬的咨询表决(“按薪发言”)应每三年举行一次(“支付时说”)。接下来将在2020年日历年度会议上就“按薪说”和“何时付酬”进行咨询表决。

某些受益所有人的担保所有权和管理

下表载列截至2018年8月14日，公司所持有的公司普通股股份的资料，该等股份的持有人是公司超过5%的普通股的实益拥有人。

下表列出截至2018年8月14日公司每名董事提名人、“简要报酬表”所列每一位执行干事以及所有被指名的执行干事和董事作为一个整体持有的公司普通股股份的情况。

公司治理

董事会的作用

我们的董事会在监督管理层和代表股东利益方面发挥着积极作用。董事须出席董事局会议及他们所服务的委员会的会议。董事们还在正式会议之间根据需要与管理层进行沟通。在2018年4月30日终了的财政年度(“2018年财政年度”)，董事会举行了四次会议。去年当选的每一位董事都出席了100%的董事会会议和他们在本财政年度任职的每个委员会的会议。本公司并无董事出席公司周年大会的政策。执行局三名成员出席了2017年年度会议。

董事会领导结构

该公司目前的做法是将首席执行官(“首席执行官”)和主席的角色结合起来。董事会已确定，合并这些职位符合公司及其股东的最佳利益。董事会的监督因董事会的主要委员会-审计和薪酬-完全由独立董事组成而得到加强。董事会没有指定任何独立董事担任牵头独立董事。

董事会认为，公司首席执行官最适合担任董事长，因为他是最熟悉公司业务和行业的董事，而且最有能力有效地确定战略优先事项，并领导战略的审议和执行。委员会认为，主席和行政长官的合并职位促进政策和计划的制定，并促进管理层与董事会之间的信息交流，这对于有效治理至关重要。

审计委员会在风险监督方面的作用

审计委员会直接并通过其各委员会履行其对风险管理的监督责任如下：

补偿方案中的风险考虑

该公司目前的主要业务是生产投资研究和相关出版物，并提供版权数据。

基本工资仍然是公司几乎所有管理人员薪酬计划的最大组成部分。首席执行官的薪酬由董事会根据公司董事会薪酬委员会的建议确定。基本工资不仅是一个固定数额，因此本质上不受操纵，而且它在雇员总薪酬中占很大一部分，这减少了雇员将重点放在奖金等可能使公司面临过度风险的激励措施上的可能性。

公司非高级管理人员薪酬计划的主要内容也包括基本工资。只有不到5%的员工通常会获得额外的现金补偿，形式是基于年度业绩的奖金形式。公司扩大的销售代表队伍可能从佣金中获得很大一部分收入。薪酬调整和奖金一般在财政年度结束后由首席执行官决定，如果确定雇员的报酬与竞争的雇主不平等，或者雇员承担了额外的工作责任，或者雇员在高级管理人员的监督下，为降低公司成本或增加收入或利润作出了贡献。公司认为，在财政年度结束后调整或发放奖金的时机，以及过程的酌处性质，创造了适当的激励措施，以增加长期股东价值，同时又不应不适当地使公司受到激励过程的操纵或其他重大不利风险的影响。公司认为，它的薪酬方法，包括奖励(奖金)方案，作为其薪酬方案的一个组成部分，不太可能产生可能对公司产生重大不利影响的风险。

一些销售代表以销售佣金的形式获得其全部报酬的很大一部分。公司相信其控制措施，包括标准销售条款、固定佣金百分比和谨慎的会计控制，可以防止销售经理或代表公司承担不必要的风险。

该公司认识到，在任何激励计划下，员工都可能试图通过过度冒险来操纵该计划的意图。该公司认为，由于它是一个相对较小的组织，高层管理人员、其他管理人员和雇员之间的密切互动，可以预见和避免不必要的风险。此外，它的内部控制及其奖励和佣金方案的结构以下列方式减轻了这一风险：

上述内容代表了管理层对公司长期持有的薪酬理念的共识，而不是任何正式程序的产物。管理层认为，薪酬计划使其能够在适当管理风险的同时，为员工的成功提供适当的奖励和激励。

确定和评价董事提名人

该公司没有常设提名委员会，也没有关于提名过程的书面章程。每年由董事会提名。董事会认为由全体董事会履行这一职能是适当的，并注意到该公司有一个相对较小的董事会。

董事会确定和评估潜在被提名人的过程包括征求公司董事和高级人员的建议。此外，董事会在挑选董事会候选人时将考虑公司股东推荐的人选。董事会对董事或高级官员推荐的人和股东推荐的人在挑选董事会被提名人时的评价方式没有区别。董事会在确定董事提名人选时没有特别考虑到多样性，但该公司几十年来一直有一个男女混合的董事会。所有现任董事提名人均由董事会提名。

公司须在股东大会召开前至少30(30)天(但不超过60(60)天)收到股东的书面建议，而不论该次会议的任何延期、延期或延期至较后日期；但如通知少于40(40)天或事先公布，则应在董事会选择董事会提名的人选时予以考虑。向股东披露会议日期，公司必须在第十(10)号业务结束前收到股东及时通知。^TH)有关会议日期的通知或公开披露日期的较早日期的翌日。该股东须发出通知

第四(A)关于股东拟提名选举或再选举为董事的每一人，所有与该等人士有关的资料，须在要求选举董事的委托书中披露，或须根据经修订的1934年“证券交易法”第14A条规则在每一情况下披露；及(B)关于发出通知的股东的资料；及(B)关于发出通知的股东的资料；及。提出该项提名的股东及该股东所知支持该项提名的任何其他股东的姓名或名称及地址，以及(Ii)该股东实益拥有的股份的类别及数目。建议应指明提交股东、被推荐考虑的人以及提交股东认为应考虑该人的理由。

任何股东或其他利害关系方如欲与任何董事沟通，可致函纽约第五大道551号，纽约第五大道551号，C/O价值线公司董事10176-0001。

提案1.选举董事

独立董事

我们的普通股在纳斯达克资本市场(NASDAQ)上市。根据纳斯达克的规则，戴维斯先生、菲奥雷先生和穆恩泽先生有资格担任独立董事，如果该董事受雇于公司或曾与该公司从事各种业务往来，则不得认定独立。虽然纳斯达克的上市要求一般要求董事会的多数成员由独立董事组成，但“受控公司”是指拥有50%以上投票权的公司，其中50%以上由个人、集团或另一家公司持有。由于截至2018年8月14日，AB&Co.公司拥有该公司89.11%的未发行有表决权股票，因此该公司是一家“受控公司”，不受这一要求的约束。

在得出戴维斯先生、菲奥雷先生和穆泽尔先生都是独立的结论时，委员会决定，没有任何关系会干扰他各自独立判断的行使。审计委员会设立了一个审计委员会，由戴维斯先生、菲奥雷先生和穆泽尔先生组成。审计委员会的所有成员都是独立的，因为在纳斯达克的上市标准中规定了审计委员会成员的独立性。审计委员会在2018年财政年度举行了四次会议，与管理层和公司的独立注册会计师讨论审计和财务报告事项。

审计委员会认定，Muenzer先生是“审计委员会财务专家”(“证券交易委员会规则和条例”(“SEC”)的定义)，根据纳斯达克规则，他有资格担任独立董事。联委会认为，审计委员会成员的经验和财务经验足以使审计委员会成员履行审计委员会的职责。审计委员会的所有成员都符合纳斯达克股票市场审计委员会的财务复杂要求。董事会通过并每年审查一份提交审计委员会的书面章程，其副本作为附录A附于本委托书。

审计委员会章程可在公司网站http：//www.valueline.com/About/Audit_Committee_Charter.aspx上查阅

联委会还设立了一个赔偿委员会，由Davis先生、Fiore先生和Muenzer先生组成。委员会在2018年财政年度未经审计的财务结果完成后不久举行了一次电话会议。随后，委员会举行了一次面对面的会议，以总结其建议并审议其年度报告.独立赔偿顾问参加了这两次会议。在第二次会议之后，咨询委员会与审计委员会举行了会议，以报告其调查结果。

有关董事提名人的资料见下表。除另有说明外，下列每一人在指定的公司任职至少五年。

*董事会执行委员会成员。

董事资格

在考虑董事和被提名人是否具备作为一个整体的经验、资格、属性和技能以使董事会能够根据公司的业务和结构有效履行其监督职责时，董事会主要侧重于上述每一位董事个人历史中讨论的信息。特别是关于Brecher先生，董事会审议了他卓越的学术背景，他在公司担任法律和业务方面的20多年执行经验，以及他对公司产品线和业务结构的广泛了解。关于Davis先生，委员会认为，他管理自己的业务，为金融服务和其他行业的一些客户提供服务，并在全国最大的市政警察局之一担任高级官员。关于Fiore先生，委员会认为他是康涅狄格州Westport的警察局长-负责监督执法活动，管理高度显眼和关键的政府职能，以及随之而来的所有法律、财政和业务问题。关于担任审计委员会财务专家的Muenzer先生，Muenzer先生在纽约联邦调查局有丰富的财务调查和监督经验，并担任注册会计师和内部审计主管。董事会认为，Anastasio先生在公司担任公司财务主任、财务主任和财务主任方面有25年以上的经验。董事会还认为，Anastasio先生是一名注册会计师，对公司税务条例有广泛的了解。伯恩斯坦夫人在本公司担任会计经理或会计总监20多年，是一名注册会计师，专注于公司的运作、控制和报告职能。

董事会建议您对本提案中所列的每一位董事候选人进行“投票”。除非股东指定相反的投票，否则董事会要求的代理人将被如此投票。每名获提名人须以就该获提名人的选举所投的多数票选出。弃权和“经纪人无票”(见本委托书中的“关于投票的信息”)不算“赞成”或“反对”被提名人的选举。

行政薪酬

摘要补偿表

下表列出截至2018年4月30日、2017年和2016年4月30日、2018年、2017年和2016年为止公司执行干事以各种身份向公司提供服务的报酬情况。截至2018年财政年度结束时，该公司有两名执行干事，即Brecher先生和Anastasio先生，每个人都包括在下表中。在本委托书的其他地方，Brecher先生和Anastasio先生被统称为公司的“指定执行官员”。

董事薪酬

同时亦是公司雇员的董事，除作为雇员而获的补偿外，亦不会因其在董事局的服务而获得补偿。非公司雇员的董事每年获付董事费用25，000元。审计委员会成员每年获得15 000美元的额外费用，而审计委员会主席的额外费用为5 000美元，每年共计20 000美元。委员会不时决定其他委员会服务的补偿。下表显示2018年财政年度支付给所有非雇员董事的费用数额。

戴维斯先生、菲奥雷先生和穆泽尔先生分别在审计委员会和赔偿委员会任职。

薪酬比率披露

截至2018年4月30日财政年度的最后一天，该公司所有员工的薪酬中位数为82，027美元。如第14页表格所示，2018年4月30日终了的财政年度，首席执行官(首席执行官)的薪酬总额为711 907美元。因此，首席执行官的总薪酬与公司雇员中位数的薪酬之比为8.68：1。

雇员中位数的识别

我们选择2018年4月30日作为确定员工中位数的日期。截至那一天，我们大约有171名员工。为了确定雇员的中位数，我们考虑了公司全球雇员人口中所有雇员的基本工资、津贴和目标激励薪酬。此外，我们测量了截至2018年4月30日的薪酬，以确定雇员的中位数。

在厘定雇员薪酬中位数时，我们根据证券交易委员会高管薪酬披露规则的规定，按照规例S-K第402(C)(2)(X)项的规定，计算该雇员的薪酬总额。这一计算方法与用于确定2018年总薪酬表中每一名指定执行干事的薪酬总额所用的计算方法相同。

某些关系和关联方交易

与有关人士的交易

自2017年5月1日起，公司不参与任何交易，在本委托书之日，任何董事、高管、公司5%以上普通股的任何实益所有人或其直系亲属均享有重大直接或间接利益，但该公司已获偿还362 000美元的付款。它代表AB&Co.并向其提供服务，并得到公司董事会的审查和批准。此外，本公司的董事或行政人员或其任何直系亲属均不欠公司任何债项。

AB&Co.在经营业务所需的范围内，利用公司高级人员和雇员的服务。公司和AB&Co.根据维修和报销安排分配办公空间、设备和用品以及工作人员的费用。2018年4月30日，该公司没有收到AB&Co的应收账款。此外，该公司还包括在AB&Co.提交的合并联邦所得税申报表中，并向AB&Co.支付相当于公司负债的数额，就好像它单独提交了一份联邦所得税申报表一样。分税制安排将两家公司之间的税务责任进行分配.2018年财政年度，该公司向AB&Co.支付了总计3，975，000美元的联邦所得税。

有关与有关人士的交易的政策

该公司通过了“商业行为和道德守则”，其中规定了公司所有董事、高级人员和雇员的法律和道德行为标准。“商业行为和道德守则”介绍了该公司关于利益冲突的政策，并可在公司网站上查阅，网址为www.value eline.com/About/code_of_ethics.aspx。根据守则和公司政策，董事会将审查政策中规定的所有相关方交易。

“守则”要求审计委员会批准或批准任何直接或间接涉及“关联方”的交易，这些交易需要根据证交会条例S-K第404(A)项予以披露。根据第404(A)项，公司必须披露自公司上一个财政年度开始以来发生的任何交易，或涉及公司的任何目前拟议的交易，所涉金额超过12万美元，而且任何关联方都有或将有直接或间接的重大利益，但所有雇员通常可获得的交易除外。“关联方”包括委托书报酬表中的一名董事(其任期包括任何董事被提名人)、一名指定的执行官员(即首席执行干事、首席会计官)以及至多三名其他执行干事(如果有的话)、公司所知道的公司5%以上普通股的实益所有人，或公司所知道的以下人员：成为上述任何一项的直系亲属。

自2018年财政开始以来，所有相关缔约方交易均按照“守则”和“公司政策”获得批准。

第16(A)节-受益所有权报告遵守情况

“证券交易法”第16(A)条要求公司的执行官员和董事，以及持有其注册类别证券10%以上的人，在表格3、4和5上向证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。证券交易委员会的规定要求执行官员、董事和超过10%的股东向公司提供他们提交的所有表格3、4和5的副本。

根据公司对收到的这类表格副本的审查以及某些报告人的书面陈述，确认他们不必在特定的财政年度提交表格5，公司认为，其所有执行官员、董事和超过10%的受益所有人在2018年财政年度期间遵守了适用的SEC提交要求。

审计委员会的报告

董事会审计委员会由独立董事组成，其姓名出现在本报告末尾。管理层负责价值链的内部控制和财务报告过程。ValueLine的独立注册会计师事务所负责按照公认的审计准则对Value Line的年度合并财务报表进行独立审计，并就此发布报告。审计委员会的职责是监测和审查这些程序和价值线独立注册会计师事务所的活动。审计委员会成员不担任专业会计师或核数师，其职责不是重复或证明管理层和独立注册会计师事务所的活动，也不打算根据适用的规则证明独立注册会计师事务所的独立性。

在这方面，审计委员会开会审查和讨论了Value Line截至2018年4月30日及其后财政年度的经审计合并财务报表，包括Value Line在管理层讨论和分析财务状况、运营结果和关键会计估计数时与管理层以及Value Line的独立注册会计师事务所Horowitz&Ullmann进行的披露。审计委员会与P.C.Horowitz&Ullmann讨论了上市公司会计监督委员会(PCAOB)通过的关于经修正的第16号审计准则的声明所需讨论的事项。

Horowitz&Ullmann，P.C.向审计委员会提供了一份报告，介绍了Horowitz&Ullmann，P.C.的内部质量控制程序和相关事项。Horowitz&Ullmann，P.C.还向审计委员会提供了PCAOB关于Horowitz&Ullmann的适用要求所要求的书面披露和信函，P.C.与审计委员会就独立性问题进行了通信，审计委员会与Horowitz&Ullmann和P.C.讨论了该公司的独立性。在审议Horowitz&Ullmann，P.C.的独立性时，审计委员会审议了除其他事项外，P.C.向Value Line提供非审计服务是否与维持Horowitz&Ullmann，P.C.的独立性相一致。

根据与管理层和上文提到的Horowitz&Ullmann，P.C.的审查和讨论，审计委员会建议审计委员会将截至2018年4月30日和截至该财政年度的经审计的合并财务报表列入Value Line关于该财政年度表格10-K的年度报告。Horowitz&Ullmann，P.C.也被选为2019财政年度Value Line的独立注册公共会计师事务所。

审计和非审计费用

下表说明了截至2018年4月30日和2017年4月30日的财政年度，向公司独立审计员Horowitz&Ullmann P.C.支付的服务费用：

在上表中，根据SEC的定义和规则，“审计费”是指公司支付给Horowitz&Ullmann，P.C.的费用，用于审计截至2018年4月30日和2017年4月30日终了财政年度公司合并财务报表的专业服务，以及审查表10-Q所列合并财务报表和正常情况下提供的服务。由会计师提供的与法定和监管文件或约定有关的费用；“审计相关费用”是指与公司合并财务报表的审计或审查的执行情况合理相关的担保和相关服务费用；“税费”是指税务合规、税务咨询和税务筹划的费用。

公司审计委员会审查公司独立审计师收取的所有费用，并监督审计与非审计服务之间的关系。审计委员会必须预先批准独立审计师提供的所有审计和非审计服务以及收费。2018年财政年度和2017年财政年度的所有审计和允许的非审计服务都是根据这些程序预先批准的。

赔偿委员会报告

公司的高管薪酬计划旨在促进公司吸引和留住有能力和有经验的高管，奖励成功的部门和公司业绩，并适当补偿为公司的运营和长期盈利做出贡献的高管。为执行这一政策，制定了以下指导方针：

若干年来，赔偿委员会的程序一直是一致的。每年聘请一名薪酬顾问。咨询人确定咨询人和咨询委员会在评价首席执行干事的业绩和报酬时所参考的一组同行公司。该公司在提交股东总回报时，参照一个同行组以及参照一个标准指数时，使用相同的对等组。该顾问还审查和报告更广泛的衡量其他上市公司CEO薪酬的措施。鉴于这一既定程序-该程序的更多细节载于第21页开始的薪酬讨论和分析-本委托书中，委员会认为没有必要为其活动通过一项正式章程，该委员会仅由独立董事组成。

赔偿委员会审查并与管理层讨论了第21页及以下内容中的薪酬讨论和分析，并建议董事会将其列入本委托书，并参照该公司提交给SEC的2018年4月30日终了财政年度10-K表的年度报告。

薪酬探讨与分析

范围

赔偿委员会向董事会建议首席执行干事的薪酬结构和水平，董事会对委员会的建议进行表决。委员会没有将其进程的权力下放给其他人。

我们的薪酬理念

公司薪酬计划的中心目标是吸引和留住具有适合公司业务要求的属性和技能的高管。为此目的，薪酬计划提供了与其他公司竞争的总体薪酬，防止了不适当的人员流动，并允许公司吸引合适的职位空缺人选。全年，管理层与招聘人员、求职者和其他来源保持联系，使公司不断了解其他公司的薪酬政策。

由于我们公司股票的性质，管理人员的薪酬计划主要集中在基本工资、佣金和现金奖金等形式的现金补偿上。

薪酬基本工资的增加激励和奖励员工提高技能，有效地与同行一起工作，并考虑到整个公司的长期成功。现金奖金计划，同时也考虑到公司作为一个整体，允许首席执行官(以及董事会在授予首席执行官的情况下)奖励在管理和执行业务战略和效率方面做出的杰出努力。员工可以为他们为增加收入或有效降低成本而采取的行动获得奖金。

因此，薪酬计划奖励努力实现部门和公司范围内的目标，这些目标是由经理和高级管理人员制定的。

基薪

公司高管的基本工资考虑到了在公司从事的业务中竞争的类似公司的薪酬水平。

除Brecher先生外，指定执行干事的基薪是为了实现与公司竞争人才的其他组织的平等，同时考虑到高管的特殊技能和对公司的贡献。虽然管理层不遵守固定的公式或僵化的数字标准，但在制定基本薪酬和奖金数额时，薪酬考虑到行业和区域规范。此外，公司还考虑到许多因素，包括责任、经验、领导能力、专业知识和技能以及其他定性项目。

年度激励薪酬计划

关于高管的激励薪酬(首席执行官除外，其薪酬由董事会决定)，公司的奖金由首席执行官代表企业审查执行人员的业绩后确定。这包括审查行政人员在降低公司成本或增加收入和利润方面的责任、贡献和领导能力。该公司认为，奖励过程创造了适当的激励措施，以提高长期股东价值，同时又不适当地使公司面临重大的不利风险。

奖金目标可以根据多个职位要求设定，这些要求不能在数字或同等加权的情况下进行。这些信息通过正式的职务说明、定期的正式和非正式会议以及正式和非正式的目标设定、时间表和目标讨论来传达。

奖金是根据竞争的市场条件、个人表现和公司的成功向高管发放的。

通过考虑有竞争力的雇主的薪酬和执行人员的成功程度；实现公司的数量、质量和竞争目标；以及根据市场和经济条件，企业的进展情况，首席执行官决定个人奖金和基本工资调整。

我们如何作出赔偿决定

独立薪酬顾问的作用

2018年财政年度，委员会再次聘请国家认可的高管薪酬咨询公司StevenHall&Partners(“SH&P”)担任顾问，该公司的负责人有30多年的经验。

在聘用时与委员会讨论后，SH&P公司被要求评估和组建一个由可比公司组成的同行小组，由顾问和委员会用来评估CEO在公司和同行集团财务业绩、同行公司发放的薪酬以及其他因素方面的薪酬。SH&P还决定，对更多公司的薪酬进行更多的研究，是否会对委员会有所帮助。

应委员会的要求，SH&P完成了一份书面报告，详细介绍了同龄人群体的薪酬方案以及SH&P可查阅的广泛薪酬调查的数据。根据这份报告，委员会确定了2018年财政年度首席执行官的基薪和目标奖金机会。

在财政年度结束后，应委员会的要求，SH&P编写了一份市场评估报告，用于为首席执行官设定2019财政年度的薪酬机会。sh&P还确定了委员会在确定2018年财政年度奖金时将使用的成绩。然后，咨询人在决定向联委会提出建议之前，与赔偿委员会举行了两次执行会议，讨论该报告并处理委员会感兴趣的事项。顾问根据对同行小组的竞争性分析和相关调查数据，就下一个财政年度的基薪和奖金机会提出建议。咨询公司的代表是该公司的高级合伙人，2018年6月和2018年7月通过电话与委员会进行了长时间的会晤。

SH&P的工作没有引起任何利益冲突问题。委员会还询问了SH&P的独立性，并确定除了委员会指派的CEO薪酬外，该公司不为该公司或任何附属公司工作。SH&P公司的收入占SH&P公司总收入的5%以下。

管理的作用

公司人员可根据要求协助咨询委员会和顾问。公司的首席执行官和所有职员都可以回答咨询人的问题，顾问是委员会聘用的公司的高级合伙人。

公司人员不参与确定薪酬委员会建议的CEO薪酬水平或结构。

竞争性薪酬基准的使用

虽然该公司没有将薪酬基准确定到某一特定市场水平的正式政策，但委员会确实定期审查竞争性市场的薪酬数据，以作为确定高管薪酬水平时的参照点。

2018年财政年度期间，应赔偿委员会的要求，SH&P公司再次评估了Brecher先生的薪酬，并将其与SH&P开发的出版和信息行业其他公司同行组的薪酬进行了比较。该比较国集团由9个参照国组成，它们在行业上一般与价值线相似，被认为适合于确定薪酬水平(“同行集团”)。

2018年同行小组由以下九家公司组成：

这项研究纳入了来自同行集团的数据，补充了来自专门调查的补充数据，发现首席执行官的总薪酬目标定位于市场中值。该顾问还与赔偿委员会进行了互动，并利用同行小组业绩和报酬的各个方面，帮助委员会就确定Brecher先生2018年财政奖金的问题得出结论。

首席执行官薪酬

2018年财政年度目标补偿

2018年财政年度，布雷彻的基本工资被推荐为60万美元，奖金机会为25万美元。在财政年度结束后，委员会核准了20万美元的实际奖金，即目标的80%。

2018年财政年度实际补偿

2018年财政年度，布雷彻的基本工资为60万美元，奖金为10万美元。

没有任何精确的公式或单一方法或基准可以决定Brecher先生的报酬。SH&P报告只是委员会在确定首席执行官薪酬时使用的因素之一。

2019财政年度目标薪酬

就2019财政年度而言，委员会建议Brecher先生的基薪为625，000美元，目标奖金机会为275，000美元(基薪的44%)，这是前几年薪酬组合的延续。

行政补偿谘询表决

在2017年10月13日举行的年度会议上，该公司就指定高管的薪酬进行了咨询表决，股东决定，未来有关高管薪酬的咨询投票将每三年举行一次。这些投票对公司、董事会或赔偿委员会没有约束力。

在2017年年会上，99.9%对高管薪酬建议的咨询投票支持委托书中披露的指定高管薪酬。99.9%的得票率包括AB&Co的股权。然而，当AB&Co.和公司董事和执行官员所持有的股份被排除在对指定执行干事的“报酬”的总投票和投票中时，投票反对的普通股股份董事会和赔偿委员会审查了这些最后表决结果以及在本薪酬讨论和分析中讨论的其他因素和数据，并确定，鉴于公司的薪酬办法得到更广泛的股东的广泛支持，公司的高管薪酬政策和决定没有必要改变。然而，该公司定期审查其高管薪酬理念。

如果有相当多的人投票反对指定高管的薪酬，公司将考虑股东的关切，赔偿委员会将评估采取何种行动来解决这些关切。

其他治理政策

虽然没有正式的指导方针，但董事会成员和执行官员通常被鼓励持有至少名义数量的公司股票。在任何情况下，公司都不对任何股东进行对冲、限制或保护，使其免受普通股所有权损失的风险。

赔偿委员会联锁
和内部人参与

在2018年4月30日终了的财政年度结束时，赔偿委员会成员名单见上文赔偿委员会报告末尾。每个成员都是公司的独立董事。本公司不知道有任何连锁报告。

向股东提交的年度报告中所载的赔偿委员会报告、审计委员会报告和五年总收益比较表，不得被视为“索取材料”或“提交”证券交易委员会，也不得视为符合经修正的1934年“证券交易法”(“交易所法”)“证券交易条例”第14A或14C条的规定(“交易所”)。“)，或”外汇法“第18条规定的责任。

独立审计师

董事会选定的独立注册公共会计师事务所对2019财政年度公司的账簿和记录进行审计，该事务所是Horowitz&Ullmann公司，P.C.，该公司还审计了截至2018年4月30日会计年度的公司账簿和记录。预计Horowitz&Ullmann，P.C.的代表不会出席2018年年度会议。

股东对2019年年度会议的建议

根据证券交易委员会的规则，公司必须在2019年5月1日之前收到拟提交给股东年会的股东建议书，以便纳入其委托书和与该会议有关的委托书形式。公司章程载有其他程序，以便在股东年会上适当地提出建议。为了及时，股东必须向董事会主席发出书面通知，并向秘书提交一份副本，并且必须在排定的年度会议召开前不少于30(30)天(或60(60)天)在公司的主要执行办公室收到通知；但是，如果通知少于40(40)天或事先公开披露排定的周年大会日期，股东须在第十(10)号业务结束前收到及时通知。^TH)邮寄有关已排定周年会议日期的通知的较早日期或该公开披露日期的翌日。该股东通知书须就股东拟在周年大会席前提出的每一事项列明：(I)拟在周年大会席前提出的建议的简介及在周年大会上进行该业务的理由；(Ii)公司簿册上所列明的提出该等业务的股东的姓名或名称及地址；。(Iii)该等业务的类别。(Iv)该股东在该建议中的任何重大权益。

表格10-K年报

任何股东如欲获得提交证交会的2018年4月30日终了财政年度公司10-K报表的副本，可在10176-0001纽约第五大道551号向公司秘书提出请求，免费获得一份副本(不包括证物)。还可以要求提供物证，费用相当于复制和邮寄费用。

关于2018年10月9日召开的年度股东大会代理材料供应情况的重要通知

自2016年以来，该公司选择在一个公共互联网网站上发布代理材料。正在向股东发出一份通知，说明在互联网上提供替代完整代理包的代理材料。此外，委托书和给股东的年度报告可在https：/www.rdgir.com/Value-line-inc上查阅。

一般

除股东周年大会通知所列事项外，董事会不知道有任何业务要提交会议。不过，如果有任何其他事项适当地提交大会，则被指示投票的人打算按照股东的最佳判断投票。

该公司已同时提供了截至2018年4月30日的会计年度的年度报告和这份委托书。

价值线公司

审计委员会章程

价值线公司(“公司”)的董事会(“董事会”)应任命审计委员会(“审计委员会”)，审计委员会应成立，并具有本报告所述的责任和权力。

目的

审计委员会的主要目的是监督公司的会计和财务报告过程以及公司财务报表的审计。

活动

审计委员会在履行职责时应开展下列活动：

1.审计委员会应直接负责任命、补偿、保留和监督聘用的任何独立审计员的工作(包括解决管理层与审计员在财务报告方面的分歧)，以便为公司编写或发布审计报告或进行其他审计、审查或证明服务，独立审计员应直接向审计委员会报告。

2.收到、保留和处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序如下：

a.任何有疑问的会计或审计事项或有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的人，如果愿意，可以秘密和匿名地向公司任何一名高级人员提交此类关切或投诉。所有这些关切和投诉都将转交首席执行官。公司的法律顾问或其任何高级人员将向审计委员会提供每一财政季度收到的所有此类投诉和关切的记录。

审计委员会将评估其收到的任何关切或投诉的优点，并授权采取其认为必要或适当的后续行动，以处理关切或申诉的实质内容。

本公司不会对任何报告投诉或关注的雇员进行纪律处分、歧视或报复，除非确定该报告是在明知是虚假的情况下作出的。

3.审计委员会应有权聘请其认为履行职责所需的独立顾问和其他顾问。

4.公司应提供审计委员会以董事会委员会的身份确定的适当资金，以支付：

a.为编制或发布审计报告或为公司提供其他审计、审查或证明服务而聘用的独立审计师的报酬；

b.向核数委员会根据第(3)款聘用的顾问提供补偿；及

c.审计委员会履行职责所必需或者适当的普通行政费用。

5.审计委员会应预先批准独立审计师提供的所有审计服务和允许的非审计服务。审计委员会可根据审计委员会制定的预先批准政策和程序，授权预先批准所有审计和获准的非审计服务，条件是在审计委员会下一次会议上向审计委员会通报核准的每项服务。这些预先批准的规定，受证券及交易委员会规例S-X条第2.01(C)(7)(I)(C)条所载最低限度提供服务的例外情况所规限。

6.审计委员会应在审计前与独立审计员会晤，审查审计的规划和人员配置，并核准拟议的审计费用。

7.审计委员会应收到独立审计员的书面定期报告，说明独立审计员与公司之间的所有关系。本报告应符合独立标准委员会关于审计师独立性的第1号标准。审计委员会应就可能影响审计人客观性和独立性的任何披露的关系或服务与独立审计师积极对话，如果审计委员会确定，则建议审计委员会采取适当行动，确保审计员的独立性。

8.在独立审计员向证券交易委员会提交审计报告之前，审计委员会应收到独立审计员关于下列事项的报告：

a.所有将采用的关键会计政策和做法；

b.与公司管理层讨论的与重大项目有关的政策和做法，在普遍接受的会计原则范围内的所有替代处理方法，包括：

i.使用这类替代披露和处理办法的后果；以及

ii.独立核数师优先考虑的待遇；及

c.独立审计师与公司管理层之间的其他书面通信，如任何未经调整的管理信件或时间表。

9.审计委员会须接获公司的首席会计主任、首席财务主任及/或首席行政主任就以下事项作出的任何报告：

(A)公司财务报告内部控制的设计或运作中的任何重大缺陷或重大弱点，合理地可能对公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响；

任何与公司业务有关的欺诈行为，不论是否重要，都涉及管理层或在公司财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工。

10.审计委员会应与独立审计人讨论与审计工作有关的第61号审计准则声明要求讨论的事项，包括：

a.在审计工作中遇到的任何困难，包括对活动范围的限制或获取所需信息的机会；

b.重大财务报告问题和判断；以及

c.公司审计和会计准则和惯例的任何重大变化。

11.请独立审计员保证1934年“证券交易法”第10A条没有涉及。

12.在公司年度审定财务报表公布之前，与独立审计师和管理层一起审查该公司的年度财务报表及其报告。

13.定期与管理层审查公司的主要财务风险，以及管理层为监测和控制这些风险而采取的步骤。

14.通过“证券交易委员会规则”要求列入公司年度委托书的报告(由公司法律顾问编写)，其中应包括审计委员会是否建议董事会将经审计的财务报表列入公司年度报告(表格10-K)的声明。

15.每年审查和重新评估本“宪章”是否充分，并将其提交理事会核准。审计委员会应每年至少举行两次会议，并在每次会议期间向联委会作口头报告。

虽然审计委员会有本章程规定的责任和权力，但审计委员会没有责任规划或进行审计，或确定公司的财务报表是完整和准确的，并符合公认的会计原则。这是管理层和独立审计师的责任。

 

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