美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

形式10-q

 

[X]根据 第13或15(D)节提交的季度报告

1934年证券交易所

 

截止的季度期June 30, 2018

 

[  ]根据 第13或15(D)节提交的过渡报告

1934年证券交易所

 

委员会档案编号001-38014

新时代饮料公司

(前称美国酿酒公司和Búcha， Inc.)

(在其 宪章中指定的小企业发行者的确切 名称)

 

华盛顿	27-2432263
(州 或其他管辖范围) 成立 或组织)	(IRS 雇主档案号)
1700 E. 68第四大道
丹佛	80229
(主要执行办公室地址 )	(zip 代码)

 

(303)-289-8655

(寄存器的 电话号码，包括区号)

 

通过检查标记表明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有 报告(或登记人被要求在过去90天内提交 这类报告的较短期限)；(2)在过去90天中一直受到这种申报要求的限制。是[X]否[  ]

 

通过复选标记表明注册人是否以电子方式提交了 ，并在其公司网站(如果有的话)上张贴了每一个 交互式数据文件，这些文件需要在过去12个月内根据 提交并张贴到条例S-T第405条(或 用于要求注册人提交 和张贴此类文件的较短期限)。是[X]否[  ]

 

通过复选标记指示注册人是大型 加速文件、非加速文件、 较小的报告公司还是新兴的增长公司。请参阅“Exchange Act”规则 12b-2中“大型加速筛选器”、 “加速备案程序”、“较小报告 公司”和“新兴增长公司”的 定义。(检查一)：

 

大型加速滤波器	[  ]			加速 滤波器	[  ]
非加速 滤波器	[  ]	(不要检查是否有较小的报告公司)		较小的报告公司	[X]
				新兴成长公司	[ X ]

 

如果一家新兴的成长型公司，请用复选标记标明 登记人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或修订的财务会计 标准。[  ]

 

通过复选标记指示注册人是否为shell公司 (如“交易所法”规则12b-2所定义)。是[  ] 否[X]

 

2018年8月6日发行人普通股 的流通股数目为40，109，239股。

 

新时代饮料公司

形式10-q

2018年6月30日终了的六个月

 

目录

 

		Page
第一部分-财务信息
项 1	财务 报表	3
	截至2018年6月30日(未经审计)和2017年12月31日的精简综合资产负债表	3
	这三个月和 六个月的精简综合业务报表，截至2018年6月30日和2017年6月30日(未经审计)	4
	汇总截至2018年6月30日和2017年6月30日的六个月现金流量表(未经审计)	5
	精简合并财务报表注	6
项 2。	管理部门的财务状况与经营成果分析	20
项 3。	市场风险的定量披露和定性披露	28
项 4。	控件 和过程	28
第二部分。其他资料
项 1。	法律程序	29
项 1A。	风险因素	29
项 2。	未登记股票证券的销售和收益的使用	29
项 3。	高级证券上的违约	29
项 4。	地雷安全披露	29
项 5。	其他 信息	29
项 6。	展品	30
签名		31

 

 

 

第一部分-财务信息

 

项目1。财务报表

 

新时代饮料公司

压缩合并资产负债表

 

	6月30日， 2018	12月31日， 2017
	(未经审计)
资产
当前 资产：
现金	$213,446	$285,245
应收账款，扣除可疑账户备抵	7,332,142	7,462,065
盘存	9,520,724	7,041,775
预付费用 和其他流动资产	1,856,906	1,435,058
流动资产总额	18,923,218	16,224,143
长期预付费用	353,753	504,355
财产和 设备，扣除累计折旧	1,672,954	1,894,820
证券 存款	295,420	197,515
使用权 资产	4,228,931	4,064,883
善意	21,230,212	21,230,212
无形资产，累计摊销净额	22,804,469	23,556,251
资产共计	$69,508,957	$67,672,179
负债 和股东权益
当期负债：
应付账款	$5,790,331	$4,370,491
应计费用	1,399,455	2,276,638
租赁负债， 当前	385,182	239,079
应付 票据的当期部分	5,196,469	3,427,051
流动负债总额	12,771,437	10,313,259
租赁负债，除当期部分外	3,839,412	3,820,865
特遣队 考虑	900,000	800,000
负债共计	17,510,849	14,934,124
承付款项和意外开支(注7)
股东权益：
普通股，票面价值0.001美元，授权股票50，000，000股；2018年6月30日和2017年12月31日分别发行和发行的普通股39，925，781股和{Br}35，171，419股	39,926	35,171
B系列优先股，面值0.001美元：2018年6月30日和2017年12月31日分别发行和发行300，000股、0股和169，234股	-	169
额外实收资本	68,476,731	63,203,598
累积 赤字	(16,518,549)	(10,500,883)
股东权益共计	51,998,108	52,738,055
负债总额 和股东权益	$69,508,957	$67,672,179

 

见未审计的合并的财务报表的附注。

 

 

新时代饮料公司

精简合并业务报表

(未经审计)

 

	三个月结束		六个月结束
	June 30, 2018	June 30, 2017	June 30, 2018	June 30, 2017
收入， 网	$13,362,408	$15,104,795	$24,920,611	$25,892,596
出售货物的成本	11,603,362	11,713,950	20,545,139	20,066,422
总利润	1,759,046	3,390,845	4,375,472	5,826,174
业务费用：
广告、促销和销售	488,550	894,144	989,755	1,591,911
一般和 行政	4,232,665	2,698,561	8,581,513	4,788,852
法律和专业	283,431	132,044	537,433	205,435
经营费用总额	5,004,646	3,724,749	10,108,701	6,586,198
由于 操作而造成的损失	(3,245,600)	(333,904)	(5,733,229)	(760,024)
其他 费用：
利息费用	(124,287)	(45,791)	(180,698)	(126,071)
其他收入	3,476	3,277,569	3,476	3,321,040
其他费用 网	-	(401,192)	(107,212)	(645,617)
收入总额 (费用)	(120,811)	2,830,586	(284,434)	2,549,352
净 (损失)/收入	$(3,366,411)	$2,496,682	$(6,017,663)	$1,789,328
每股净(亏损)/收入 -基本	$(0.09)	$0.08	$(0.16)	$0.05
每股净(亏损)/收入(稀释)	$(0.09)	$0.08	$(0.16)	$0.05
加权平均数 已发行股票：
基本	38,910,675	24,254,868	37,512,665	30,540,843
稀释	38,910,675	24,354,868	37,512,665	30,640,843

 

 

新时代饮料公司

浓缩合并现金流量表

(未经审计)

 

	六个月	六个月
	6月30日， 2018	6月30日， 2017
来自 业务活动的现金流量：
净(亏损)收入	(6,017,663)	$1,789,328
调整 调整净(损失)收入与用于经营 活动的现金净额：
折旧和摊销	1,037,727	471,420
还本付息	15,417	128,614
备抵 可疑帐户	20,253	9,000
从 楼出售的收益	-	(3,272,653)
基于共享的 补偿	898,084	-
或有代价公平 值的变化	100,000	-
通过发行普通股支付的利息费用	61,001	-
经营资产和负债的变化：
应收账款	109,670	(2,446,765)
盘存	(2,478,949)	(840,038)
预付费用 和其他流动资产	(712,278)	(495,119)
应付帐款、应计费用和其他流动负债	543,258	(2,020,551)
用于 业务活动的现金净额	(6,423,480)	(6,676,764)
来自 投资活动的现金流量：
建筑销售收益	-	8,900,000
购置财产和设备	(64,079)	(414,125)
收购Maverick品牌的 资产	-	(2,000,000)
投资活动提供的现金净额(用于)	(64,079)	6,485,875
来自 筹资活动的现金流量：
应付 可兑换票据收益	4,565,000	-
偿还应付 循环票据	(2,000,000)	-
发行普通 库存现金，扣除发行成本	3,850,760	15,638,232
偿还应付票据和资本租赁债务	-	(15,696,524)
由(用于)筹资活动提供的现金净额	6,415,760	(58,292)
现金净变化	(71,799)	(249,181)
期初现金	285,245	529,088
期末现金	213,446	$279,907

 

 

 

新时代饮料公司

精简合并财务报表附注

(未经审计)

 

注1-业务性质、列报基础和重要会计政策

 

新时代饮料公司(“公司”)于2010年4月26日根据华盛顿州法律成立，名为美国酿酒公司。2015年4月1日，该公司收购了B&R液体冒险公司的资产，其中包括 品牌Bucha Live Kombucha。2016年6月30日，该公司收购了新时代饮料公司、LLC公司、Aspen Pure公司、 LLC公司、New AGE Properties公司、LLC公司和杏饮料公司的合并资产，并将 公司的名称改为“新时代饮料公司”。2017年3月，该公司收购了 Maverick Brands LLC(“Maverick”)的资产，包括Coco-Libre品牌。2017年5月，该公司收购了总理微营养素公司(“PMC”)的资产。2017年6月，该公司还完成了对Marley(“Marley”)饮料公司(“Marley”)的收购，包括对所有准备饮用饮料的Marley品牌的授权(见 Note 3)。

 

The Company manufactures，markets and sells a portfolio of healthy functional beverages including XingTea®，an all-natural， non-GMO，non-HFCS premium Ready to Drink(RTD)Tea；Aspen Pure®，an artesian-well，naturally-high PH balanced，source water from the Colorado Rocky Mountains；XingEnergy®，an all-natural，vitamin-enriched，non-GMO，Non-HFCS Energy Drink；and Búcha®Live Kombucha，an organic，all natural，fermented kombucha tea.该投资组合通过 公司在科罗拉多州及其周边各州的直接商店分销(DSD)网络分发，遍布美国各地，直接面向主要零售商，并通过其DSD合作伙伴网络 和世界各地的10个国家。这些品牌在所有的销售渠道销售，包括超市，大卖场， 药店，便利店，煤气和其他销售点。

 

表示的基础

 

截至2018年6月30日，公司截至2018年6月30日未审计的临时合并财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)和证券和交易委员会(“证券交易委员会”)的规则编制的，而 应与公司于2018年4月17日向证券交易委员会提交的表10-K中所载的审定财务报表 及其附注一并阅读。管理部门认为，所有的 调整，包括正常的经常性调整、公平列报财务状况所必需的 和所提出的过渡期间 业务的结果，都反映在这里。过渡时期的业务结果并不一定表明未来 季度或全年的预期结果。未审计的精简的合并财务报表的附注，如表10-K所报告的，实质上重复了已审计的2017年财务报表中所载的 披露。

 

信贷风险的集中

 

可能使公司面临集中信贷风险的财务 工具主要包括现金和帐户 应收账款。公司将现金存放在高信用质量的金融机构。有时，这些金额可能超过联邦保险限额。

 

截至2018年6月30日，三个客户约占应收账款的29.9%(10.9%、10.0%和9.0%)。截至2017年12月31日，三个客户约占应收账款的23.1%(10.5%，6.7%和5.9%)。

 

截至2018年6月30日，在截至2018年6月30日的6个月内，三个客户分别占收入的22.5%(10.6%、7.4%和4.5%)。在截至2017年6月30日的6个月中，两个客户约占收入的13.7%(8.6%和5.1%)。在截至2018年6月30日的三个月里，三个客户占收入的21.4%(10.5%、6.7%和4.1%)，而2017年同期为16.2%(8.6%、5.1%和2.5%)。

 

应收账款

 

公司应收帐款主要由贸易应收帐款组成。公司记录可疑账户备抵 ，其依据是历史趋势、客户知识、任何已知的 争议以及应收账款余额 的账龄，再加上管理层对未来可能的 可收回性的估计。在所有收回应收款的尝试都失败后，应收账款被注销备抵额 。截至2018年6月30日， 公司可疑账户备抵额为23，033美元，截至2017年12月31日，备抵额为52，345美元。

 

 

新时代饮料公司

精简合并财务报表附注

(未经审计)

 

注1-业务性质、列报基础和重要会计政策(续)

 

商誉与无形资产

 

 

Goodill表示已获得的 企业的购买价格超过所获得的可识别的净 资产的估计公允价值。使用寿命无限期的商誉和其他无形资产不分期摊销，而是每年进行减值测试，或在事件或情况表明报告单位的 承载价值更有可能超过其 公允价值时更频繁地进行测试。商誉减损测试是通过在计算 报告单元的公允价值之前执行 定性评估来进行的。如果根据质量因素， 认为 报告单位的公允价值不可能低于账面金额，则不需要对 商誉进行进一步的减值测试。如果报告单位的承载 金额超过报告单位的公允 值，则减值损失确认为等于该 超额的数额，仅限于分配给该 报告单位的商誉总额。该公司进行了定性评估，确定在截至2018年6月30日和2017年6月30日的6个月内，商誉没有减损。

 

无形资产按公允价值入账，作为附注3所述采购的一部分。截至6月30日、2018年和2017年12月31日的余额反映为累计摊销净额。一定寿命的无形资产用直线法摊销其估计的使用寿命，这种方法是通过确定资产产生现金流量 的期望值(通常为15至42年)来确定的。截至2018年6月30日、2018年6月30日和2017年6月31日，累计摊销费用分别为751，783美元和195，961美元，截至2018年6月30日和2017年12月31日，累计摊销额分别为2，120，351美元和1，368，568美元。

 

基于共享的补偿

 

公司根据会计准则编码(ASC)718 薪酬-股票 薪酬，在 中记帐员工的基于股份的薪酬。基于共享的员工 薪酬是在授予日期根据奖励的公允价值计算的，并被确认为在所需员工服务期内的支出。公司根据ASC 505-50向非雇员支付基于股份的薪酬，向 非雇员支付基于股权的薪酬。发给非雇员的股本 票据在承诺日期之前或服务完成后，根据股票工具的 公允价值估值，并在服务期内确认为费用 。该公司使用针对普通股期权和认股权证的布莱克-斯科尔斯期权定价模型和公司普通股发行的最新公平 市场价格估算基于 股份支付的公允价值。截至2018年3月31日，该公司尚未经历任何没收，但在2018年第二季度确实经历了非重大没收。管理层预计，未来的 没收不会是实质性的。

 

截至2018年6月30日和2017年12月31日，预付费费用中包括 预付份额补偿约763 000美元和 1 000 000美元，其中约354 000美元和409 000美元是 长期列于“预付费用”下的合并资产负债表上，截至2018年6月30日长期支付， 约500 000美元和500 000 000美元长期列于“预付费用”标题下的综合资产负债表， -2017年12月31日-d。这些金额表示针对所提供的 服务向员工和某些非雇员支付的 预付薪酬。

 

长寿资产

 

长期资产由财产和设备、客户关系、贸易名称和专利组成，并根据fasb主题asc 360， 对资产减值进行审查。财产、工厂和 设备。当 情况的事件或变化表明资产的账面金额可能无法收回时，公司将测试用于操作的 长寿命资产的减值损失。2018年6月30日，我们没有经历长期资产的 减值损失，因为管理层确定没有迹象表明资产 的账面金额可能无法收回。

 

 

新时代饮料公司

精简合并财务报表附注

(未经审计)

 

最近发布的会计准则

 

最近采用了会计准则

 

2014年5月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了“2014-09年会计准则更新”(“ASU”)，从与客户的合同收入， ，它取代了大多数现有的收入确认指南在美国的 GAAP，旨在改进和趋同国际 标准的财务报告要求的收入从 合同与客户。2014-09年ASU及其修正案主要包括在ASC 606中。ASC 606的核心原则是，实体应确认转让货物 或服务的收入等于其预期有权为这些货物或服务获得的 收入。ASC 606还要求进一步披露客户合同产生的收入和现金流量的性质、数额、时间和 不确定性，包括重大判断和 判断的变化。我们采用ASC 606，自2018年1月1日起，采用 修正的回顾性方法。截至2018年1月1日，再投资收益的开盘余额没有受到影响。

 

尚未采用的会计准则

 

2017年1月，FASB发布了题为“无形商品-商誉”和“其他”(主题350)：简化亲善损害测试。本ASU 中的修正简化了随后的商誉度量，将步骤 2从商誉损害测试中删除，并取消了要求报告单元 为零或负数为 的要求进行质量评估。相反，根据这一声明，实体将通过将报告 单位的公允价值与其账面金额进行比较来执行其年度或中期的 商誉减值测试，并将确认账面金额超过 报告单位公允价值的减值 的变化；但是，可识别的损失不超过分配给该 报告单位的商誉总额。此外，还将考虑所得税的影响，如果适用的话 。此ASU适用于财政年度和这些财政年度内的临时 期，从12月15日( 2019)开始。允许提前收养。公司目前正在评估该ASU对其合并财务报表和相关披露的影响。

 

现金流量

 

	六个月 June 30, 2018	六个月 June 30, 2017
在下列期间 支付的现金：
利息	$168,871	$126,071
收入税	$-	$-
非现金投资和筹资活动：

发行普通股 收购Maverick品牌、LLC、Marley饮料、LLC 和Premier Micronutrient Corporation	$-	$33,182,000
为结清应付票据而发行的普通股，包括利息费用61，001美元	$872,000	$-

 

 

 

注2-持续经营和管理层的流动性计划

 

编制未审计的临时合并财务报表的 是假定公司将继续作为持续经营企业，其中除其他外，考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。自成立以来，该公司主要通过股权和债务融资为其 业务提供资金。截至2017年6月30日、2018年和12月31日，该公司累计亏损16，518，549美元和10，500，883美元(所有这些都归因于Búcha公司的损失，以及在截至2016年12月31日的一年内，与合并和向上上市有关的一次性费用，以及对Maverick、PMC和Marley的 收购)。在截至2018年6月30日和2017年6月30日的6个月内，用于业务活动的现金流量分别为 (6，384，236美元)和(6，676，764美元)。

 

2017年收购Maverick、PMC和Marley(见注3)需要大量现金支出用于整合和业务。 公司继续通过发行其股票 证券筹集资金，见注12，随后发生的事件。由于收到了额外的 收益(见随后的事件说明)，公司认为其目前的营运资本将足以满足公司的营运流动资金、 资本支出和至少再一年偿还债务的要求。

 

注3-收购

 

Maverick Brands，LLC。

 

2017年3月31日，该公司收购了Maverick品牌、LLC或Maverick的所有资产。他从事椰子水和其他饮料的生产和销售。这次收购帮助公司扩大了能力和产品供应。自2017年4月1日起，Maverick公司的经营业绩已与公司的{Br}公司合并。支付的购进总额为11 086 000美元，其中包括2 000 000美元的现金和2 200 000股普通股，价值9 086 000美元。发行的普通股价值为每股4.13美元，这是公司收购之日公司股票的收盘价。购置受惯例关闭 条件的限制。所有的商誉都分配给了公司的品牌部门。所有确认的商誉和无形资产(br}都将用于所得税目的扣除。 客户列表的公允价值是使用收入 方法估值的，因为公司获得了独立的第三方 估值。此外，还利用市场方法确定商品名称和 配方的公允价值。

 

购买价格分配给根据 的估计公允价值获得的净资产如下：

 

现金	$2,000,000
股票	9,086,000
购买价格	$11,086,000
应收账款	$245,426
盘存	1,523,413
预付费用 和其他流动资产	211,213
财产和 设备，净额	68,282
获得的其他无形资产(商品名称、配方和客户名单)	6,660,441
应付帐款 和应计费用	(1,345,155)
应付附注 的假设	(1,427,051)
	5,936,569
善意	5,149,431
	$11,086,000

 

购货价格超过基础有形和可识别无形资产的初步公允价值 。根据适用的会计准则，商誉不是摊销的，而是至少每年进行减值测试，如果有某些指标，则更频繁地进行测试。

 

在 与收购Maverick有关的情况下，公司发生的交易费用总额为231，925美元，截至2017年3月31日已确认为 费用。这些费用反映在 其他费用中。

 

 

新时代饮料公司

精简合并财务报表附注

(未经审计)

 

注3-收购(续)

 

PMC控股公司

 

2017年5月18日，该公司签订了一项资产购买协议，其中公司实质上收购了总理微营养素公司(PMC Holdings Inc.或PMC的子公司)的所有经营资产，该公司是一家从事开发、制造、销售和销售微量营养素产品和制剂的公司。2017年5月23日，双方签署了“销售和转让及假定协议”。

 

在收购结束时，公司收到了PMC的所有经营资产，其中包括固定资产和知识产权，以换取公司普通股的1，200，000股的收购价。这些股票是公平的，价值为每股4.58美元。公司还同意承担PMC的各种应付账款和应计负债。根据收购计划发行的普通股股份 将受到规则144的限制。购置须遵守惯例的结清条件。所有的商誉都分配给了 公司的品牌部门。所有已确认的商誉和无形资产预计都可从所得税中扣除。专利的公允价值是使用 市场方法估值的，因为该公司获得了独立的第三方估值。

 

购买价格分配给根据 的估计公允价值获得的净资产如下：

 

股票	$5,496,000
购买价格	$5,496,000

预付费用 和其他流动资产	2,256
财产和 设备，净额	55,023
专利	4,100,000
应付账款	(27,772)
应付票据 的假设	(401,095)
	3,728,412
善意	1,767,588
	$5,496,000

 

马利饮料公司

 

2017年3月23日，该公司签订了一项资产购买协议，该公司同意大量收购Marley饮料公司(LLC或Marley)的所有经营资产，该公司是一家从事开发、制造、销售和销售不含酒精的休闲茶和汽水的公司，并准备饮用咖啡饮料。根据2017年6月9日对资产 购买协议的修正，对收购 的考虑进行了修正。这笔收购于2017年6月13日结束。

 

在 结束时，公司收到了Marley的所有经营资产，包括库存、应收帐款、固定资产和知识产权，以换取购买公司普通股3 000 000股的价格。 公司同意，如果马利公司在关闭后12个日历月期间的 总收入等于或大于15，000，000美元，则可赚取1，250，000美元现金。如果适用，将在第一个月结束后的第15天或之前以 $625 000的形式支付这笔收入，在此期间内应满足预缴条件，312 500美元不迟于初次开始付款的第一周年，312 500美元不迟于首次支取款项的两周年。支出的 公允值使用资产的加权平均值 进行估值。根据 收购发行的普通股股份尚未登记，但持有者获得了 背证登记权以及需求登记 权，要求登记权从截止日期起12个月开始。购置须遵守惯例的结清条件。股票的公允价值为每股6.20美元。所有商誉都分配给了公司的品牌部门。所有确认的商誉和无形资产都是预期可从所得税中扣除的。客户名单的公允价值 是使用成本法估值的，因为 公司获得了独立的第三方估值。此外，还利用市场方法来确定 商号和菜谱的公允价值。

 

 

 

购买价格分配给根据 的估计公允价值获得的净资产如下：

 

股票	$18,600,000
特遣队 考虑	800,000
购买价格	$19,400,000

 

应收账款	$186,658
盘存	798,098
预付费用 和其他流动资产	198,882
财产和 设备，净额	22,191
获得的其他无形资产(商品名称、配方和客户名单)	9,281,365
应付帐款 和应计费用	(505,146)
	9,982,048
善意	9,417,952
	$19,400,000

 

在未经审计的初步财务结果之后，反映了公司截至2017年6月30日六个月的历史经营业绩，并包括了 业务的初步结果，仿佛Maverick、PMC和Marley是在2017年1月 1收购的。未经审计的财务信息包括一个 调整，以删除231，925美元的一次性交易费用 相关的收购，在 六个月，截至2017年6月30日支出。这些一次性费用为形式上的目的被删除 ，因为这些费用是非经常性的.没有为获得 可能产生的协同作用进行任何 调整。这些合并的结果不一定表示如果公司在这些日期或期间合并可能取得的结果，也不一定表明公司今后的经营结果。

 

	六个月至2017年6月30日
	(未经审计)
收入	$29,848,729
由于 持续作业而造成的净损失	(2,172,143)
每股净亏损 -基本和稀释	$(0.06)
已发行普通股的加权平均 数目-基本和 稀释	36,763,854

 

调整 对所获得资产的公允价值(这些资产可能会发生 变化)可能会对这些形式上的合并 结果产生重大影响。

 

 

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(未经审计)

 

注4-库存

 

库存包括酿造材料、茶叶原料、散装包装和成品。在制品和成品库存的成本要素包括原材料和直接劳动力。过剩库存的规定包括在出售 的货物成本中，而且历来是不重要的，但足以弥补其原材料的 损失。库存按较低的 成本列出，按先入先出市场或 市场确定。

 

清单 包括以下内容：

 

	6月30日， 2018	12月31日， 2017
成品	$6,969,323	$6,302,265
原料	2,551,401	739,510
	$9,520,724	$7,041,775

 

注5-财产和设备

 

属性 和设备组成如下：

 

	6月30日， 2018	12月31日， 2017
土地和建筑	$518,294	$518,293
卡车和冷却器	1,286,413	1,226,053
其他财产和 设备	921,147	913,053
减：累计 折旧	(1,052,900)	(762,579)
	$1,672,954	$1,894,820

 

根据所有财产和设备的三至五年使用寿命计算的 折旧 费用和在 建筑物上使用40年的费用，在截至6月30日、2018和2017年的六个月中分别为290，320美元和275，460美元；

 

 

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(未经审计)

 

注6-应付票据和可兑换票据 应付

 

应付票据 包括下列各项：

 

	6月30日， 2018	12月31日， 2017
Dominion Capital， 扣除169，583美元的债务折扣	$4,580,417	$-
循环票据 应付银行	-	2,000,000
系列B注 从Maverick收购中假定	616,052	1,427,051
	5,196,469	3,427,051
减：当前 部分	(5,196,469)	(3,427,051)
长期部分，未摊销折扣净额	$-	$-

 

关于收购Maverick，公司假定 系列B票据总额为1，427，051美元。 每月付款仅包括利息付款，利息年利率为10%。贷款将于2018年12月到期。2018年6月11日，该公司与票据持有人签订了一项交易所 协议，根据该协议，公司向票据持有人发行了461，000股普通股，要求将 本金减少810，999美元，利息费用减少61，001美元。公域的公平 值共享$1.89，这表示在执行Exchange 协议之日的收盘价。

 

2017年7月6日，该公司与美国银行全国协会签订了一项循环信贷协议。根据 循环信贷协议借款总额为2 000 000美元，须符合 借款基数要求。信用协议的利息为 2.5%加每日重置libor利率。每月只支付 约7 000美元的利息，全部本金和 未付利息应于2018年7月6日到期。 循环信贷额度受固定收费比率财务 契约的约束。公司必须保持至少1：15到1：00的固定收费覆盖率 。截至2018年6月30日止的六个月期间和2017年12月31日终了的一年内，该公司遵守了本财务契约。在2018年6月30日终了的期间内，整个循环信贷协议都全额支付了 。

 

2018年6月20日，公司与一机构投资者(“投资者”)签订了一项证券购买协议(根据 ，公司根据 签发给投资者，在偿还 费用之前，以现金形式购买 4，750，000美元，一种高级可转换本票，本金为4，750，000美元，可兑换票据须符合某些条件，可兑换为公司普通股 的股份，折合价为每股$1.89，但须作调整。可兑换票据将于2019年6月20日到期，除非公司提前回购或按照其条款进行转换。

 

根据 根据在截止日期与投资者签署的登记权利协议，公司同意在表格S-3上提交一份登记 声明，以便在截止日期后80(80)天内登记可转换票据和 转换股票，登记必须在截止日期后120(120)天内根据“证券法”宣布生效(其中每一个登记日期在 可兑换票据下的违约事件中加速)。

 

公司及其子公司和投资者签订了一项担保协议，根据该协议，公司及其附属公司给予投资者一项担保权益，其中包括公司和子公司的 账户、动产、文件、设备、一般无形资产、 工具和库存，以及 安全协定中规定的所有收益。此外，根据一项知识产权担保协议，该公司及其某些子公司给予投资者持续的担保权益 在公司的某些商标、版权和专利之下的所有权利、所有权和权益。

 

 

公司向投资者发行了(1)125 661股普通股，作为对投资者的承诺；(2)100 529股普通股，作为向投资者支付额外的退出费。

 

可转换票据的本金为4，750，000美元， 年利率为8%，每月支付 。可转换票据的到期日为2019年6月20日。根据投资者的选择，可转换票据可全部或部分转换为基础普通股的全部或部分股份，但须按投资者的选择权、投资者的选择权和某些特定的 事件进行调整。公司未能应投资者的请求在 规定的时限内交付 转换股票，构成 可兑换票据下的违约事件，并使公司受到某些清算期 的损害。

 

此外，可转换票据的转换价格受常规股票拆分、股票分红、 组合或类似事件的调整。

 

附注7-承付款和意外开支

 

经营租赁承诺

 

2016年6月30日，该公司在收购 这些公司时，承担了对新时代饮料有限公司(NAB)和兴贝弗里奇有限责任公司(行)的租赁承诺。科罗拉多州斯普林斯的财产以前由邢氏租用，基本租金为每月14，000美元，加上公用地区 的费用，随时间的推移有升级条款。2017年4月14日， 公司签订了第二次租赁修正案，将 租赁期限延长至2020年8月31日，每月新租金为16，400美元，但须按租金升级 条款办理。

 

2017年1月10日，该公司与一个无关联的第三方签订了购买和销售协议。根据 协议，公司以8，900，000美元的收购价出售位于丹佛1700 E68th Avenue，CO 80229的财产，并签订了一项租赁回租安排，根据该安排，公司将该财产租赁十年，并可选择将 延长两次，为期五年。第一年的租赁费用为每月52，000美元，每年增加2%。该公司选择尽早采用ASU 2016-02 (“租约”)，因此，该公司确认了资产约4 500 000美元的 使用权和截至2017年12月31日的相应负债数额。截至2018年6月30日，该资产的总使用权接近4，008，000.

 

这些设施租赁下的未来最低租赁付款大致如下：

 

剩余的 2018年	$470,555
2019	820,800
2020	830,640
2021	840,000
2022	845,000
此后	$3,806,995

 

截至6月30日、2018年和2017年的6个月的费用分别为485，049美元和399，208美元。

 

合法

 

在正常业务过程中，公司可参与正常经营过程中产生的法律诉讼、索赔和评估。这些问题受到许多不确定因素的影响，而且 结果是不能有把握地预测的。截至2018年6月30日，没有任何此类 事项被视为对精简的合并 未经审计的临时财务报表具有重大意义。

 

 

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(未经审计)

 

注8-股东权益

 

优先股

 

公司被授权发行1，000，000股优先股，每股面值为0.001美元，有表决权、分配权、股息和赎回权、清算偏好和董事会不时指定的 转换。董事会指定250，000股为A系列优先股，面值为每股.001美元，300，000股为 B系列优先股。

 

系列A优先股

 

A系列优先股的每一份股份均有权与普通股持有人就任何事项 进行表决，每人应有500票。截至2016年12月31日，发行和发行了25万股A系列优先股。由于2017年2月17日的公开发行，A系列优先股的所有股份被撤销， 因此增加到额外支付的资本 $250。

 

系列B优先股

 

董事会指定300，000股为B系列优先股，每股面值$.001(“B系列优先”)。B系列优先股是无表决权的，不符合获得股息的资格，等级等于普通股，低于 A系列优先股。B系列优先股的每一股都有 转换成8股普通股的比率。截至2017年12月31日，B系列优先股169，234股已发行， 已发行。2018年1月， 系列B优先股剩余169 234股按8：1的比例转换为普通股 。

 

普通股

 

2017年2月17日，该公司发行了4，285，714股普通股，发行价为每股3.50美元。此外， 公司的承销商行使超额配售权，再购买642，857股普通股。在扣除承保折扣和佣金之前，公司收到的 收益毛额约为17，250，000美元，以及公司应支付的其他费用估计数。

 

在截至2018年6月30日的六个月期间，公司发行了下列普通股：

 

 

 

 

 

2016年8月3日，该公司批准并实施了2016-2017年新时代饮料公司长期激励计划，根据该计划，截至2018年6月30日，可授予 的最大股份数为3，517，141股。计划 下的赠款包括选项和共享奖励。该计划的目的是向这些人提供额外的奖励和奖励机会，以加强公司及其附属公司的盈利增长。将发行的与该计划有关的普通股股份将不根据“ 证券法”登记。截至2018年6月30日和2017年12月31日，根据 计划，共有1，117，014个和292，565个备选方案未完成。

 

提议须遵守 “承销协定”中规定的惯常的结束条件。该要约是根据 公司在表格S-3(档案 No.333-219341)上的货架登记声明(“登记声明”)进行的，证交会于2017年10月16日宣布其生效，并由2018年4月9日的初步招股说明书补充说明和2018年4月10日根据“证券法”第424(B)条向证券交易委员会提交的最后一份 说明书补充文件宣布有效。1933年，经 修正(“证券法”)。

 

 

 

注9-普通股奖励

 

长期奖励计划：

 

2016年8月3日，该公司批准并实施了2016-2017年新时代饮料公司长期激励计划，根据该计划，截至2018年6月30日，可授予 的最大股份数为3，517，141股。计划 下的赠款包括选项和共享奖励。该计划的目的是向这些人提供额外的奖励和奖励机会，以加强公司及其附属公司的盈利增长。将发行的与该计划有关的普通股股份将不根据“ 证券法”登记。截至2018年6月30日和2017年12月31日，根据 计划，共有1，117，014个和292，565个备选方案未完成。

 

员工 股票期权活动在截至2018年6月30日和2018年6月30日及2017年12月31日终了的三个月期间的奖励计划下以及在该日终了年度内的变化列示如下：

 

雇员股票期权补偿 奖励活动	股份	加权- 平均赠款 日期公平 值
2017年1月1日非归属 选项	484,348	$1.11
获批	1,099,627	$1.22
既得利益	(161,449)	$1.11
被没收	-	$-
2017年12月31日非归属 选项	1,422,526	$1.11
获批	-	$-
既得利益	(307,746)	$1.20
被没收	-	$-
2018年6月30日	1,114,780	$1.20

 

2017年授予的 选项采用Black-Schole Merton模型进行公允估值，在授予 日，估值分别为1.33美元和0.83美元。

 

 

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(未经审计)

 

限制性股票奖励：

 

根据截至2018年6月30日和2017年12月31日终了的六个月的奖励计划限制的 股票奖励活动以及截至该日止年度 的变化如下：

 

	2018	2017
演习 价格	$2.04-2.09	2.04-2.09
红利 收益率	0.0%	0.0%
无风险利率	2.01%	2.01%
预期 波动率	100%	100%
预期任期 (年份)	1.0-3.0	1.0-3.0
估计没收率	0.0%	0.0%

 

	服务 共享
受限 基于股票的补偿 奖励 活动	股份	加权- 平均赠款 日期交易会 价值
非归属 限制性股票奖励2017年1月1日	771,783	$0.33
获批	838,178	$2.11
既得利益	(740,439)	$0.33
被没收	-	$-
2017年12月31日非归属 限制性股票奖励	869,522	$0.71
获批	153,300	$2.12
既得利益	(240,817)	$2.11
被没收	-	$-
2018年6月30日	782,005	$2.11

 

股票是公允价值的，我们的收盘价是：2017年每股2.11美元，2018年每股2.12美元。

 

注10-每股净亏损

 

下表提供了为 计算每股净(亏损)收入的基本股份和稀释股份。B系列优先股 按转换后的方式包括在内，而认股权证则采用国库存量法包括在内。在公司报告持续经营净亏损的期间内，购买普通股或可转换为普通股股份的 证券被排除在每股净(亏损)收益 的计算范围之外，因为它们是反稀释的。

 

	三个月	三个月	六个月	六个月
	终结	终结	终结	终结
	6月30日， 2018	6月30日， 2017	6月30日， 2018	6月30日， 2017
加权平均 股流通股-基本股	38,910,675	24,254,868	37,512,665	30,540,843
系列B优选 股票	-	-	-	-
取得 普通股的认股权证	-	100,000	-	100,000
加权平均 已发行股票	38,910,675	24,354,868	37,512,665	30,640,843

 

 

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注11-段 信息

 

公司按照FASB ASC主题 280跟踪分段报告，段 报告。

 

管理 基于两个不同的报告段查看其操作：(1) 直接存储分发(DSD)和(2)Brands 段。

 

DSD 部门在科罗拉多州及其周围的州分发饮料，向大约6，000名零售 客户提供饮料。

 

品牌部门使用多个分销渠道向批发商、广义经销商、关键帐户拥有的仓库和国际 帐户销售饮料。

 

按报告期分列的 收入总额如下：

 

	三个月结束 6月30日， (千)
(千)	2018	2017
DSD	$9,670	$9,806
品牌	3,693	5,300
收入总额	$13,363	$15,106

 

dsd

关于DSD部门收入和销售成本的摘要如下：

 

	截至6月30日的三个月， (千)
(千)	2018	2017
收入	9,670	$9,806
销售成本	(7,755)	(7,727)
总利润	$1,915	$2,079

 

品牌

关于品牌部门收入和销售成本的摘要如下：

 

	三个月到6月30日， (千)
(千)	2018	2017
收入	$3,693	$5,300
销售成本	(3,850)	(3,988)
总利润	$(157)	$1,312

 

 

	六个月结束 6月30日， (千)
(千)	2018	2017
DSD	$18,325	$18,272
品牌	6,596	7,621
收入总额	$24,921	$25,893

 

截至2018年6月30日和2017年12月31日，每个报告部分的资产总额如下：

 

	6月30日， 12月31日 (千)
(千)	6月30日， 2018	12月31日， 2017
DSD	$17,513	$16,630
品牌	51,816	51,042
资产共计	$69,329	$67,672

 

DSD

关于DSD部门收入和销售成本的摘要如下：

 

	六个月到6月30日， (千)
(千)	2018	2017
收入	18,325	$18,272
销售成本	(14,382)	(14,453)
总利润	$3,943	$3,819

 

品牌

关于品牌部门收入和销售成本的摘要如下：

 

	六个月到6月30日， (千)
(千)	2018	2017
收入	$6,596	$7,621
销售成本	(6,164)	(5,614)
总利润	$432	$2,007

 

注12-后续事件

 

公司评估了随后发生的事件，直到这些 精简合并财务报表可供 发布之日为止。

 

随后 到2018年6月30日，另有183，458股普通股被发行给剩余的B系列票据持有者，将其债务转换为 股。

 

公司根据符合条件的资产，获得了一项ABL承诺，可获得最多达1，200万美元的资产。利率约为7%。

 

 

项目2。管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析

 

关于前瞻性语句的通知

 

除纯粹的历史信息外， 管理层的讨论和分析或MD&A中的某些陈述，包括与我们的业务计划、目标和预期经营结果有关的估计、预测、 陈述，以及这些陈述所依据的假设，都是1995年“私人证券诉讼改革法”中 意义上的“前瞻性陈述”，即经修正的1933年“证券法”第27A节或“ 证券法”第21E节。经修正的1934年“证券交易法”或“交易法”。这些前瞻性的 语句通常由 “相信”、“项目”、“预期”、“估计”、“ 意愿”、“策略”、“计划”、“ ”、“应该”、“将”、“ ”将、“将是”、“将继续”、“可能的结果”和类似的 表达式来标识。历史结果可能不会指示未来的 性能。我们的前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，并使 受到已知和未知的风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致 实际结果与 所设想的结果大不相同。可能导致实际 结果与前瞻性报表 所设想的差异的因素包括但不限于2018年4月17日提交的公司关于截至2018年4月17日提交的表10-K 2017的年度报告中讨论的“风险 因素”中讨论的因素。我们不承担任何义务公开更新或修改任何前瞻性声明，包括 任何可能由任何事实、事件或 情况引起的可能对 前瞻性声明产生影响的更改。此外，我们不能保证未来的 结果、事件、活动水平、绩效或 成就。

 

概述

 

我们是一家总部位于科罗拉多州的健康饮料公司，致力于有机饮料、天然饮料和其他优质饮料的开发和商业化。我们销售全套的即食饮料(“rtd”)为您提供更好的饮料，包括康普茶、咖啡、功能性水、休闲饮料、能量饮料、复水饮料和功能性医疗饮料部分的有竞争力的产品。我们通过优越的功能性能来区别我们的品牌，提供100%的有机和天然的产品，没有高果糖玉米糖浆 (“hfcs”)，没有转基因生物 (“转基因生物”)，没有防腐剂，只有天然香料， 水果和成分。我们是全球第56大非酒精饮料公司，是最大的健康饮料公司之一，根据“饮料工业杂志”的年度排名和过去两年的“市场与市场”排名，我们是增长最快的非酒精饮料公司。

 

我们公司的使命是激励和提升人类的精神。我们打算这样做，不仅为您提供更健康和更好的饮料替代品，而且还将 “健康生活”体现在我们所做的一切中，作为 消费者的榜样。通过坚持这一目标，并通过完美地执行我们的业务计划，我们期望实现我们公司成为世界领先的健康饮料公司的目标。然而，领先并不一定意味着最大。相反，我们的目标市场是有健康意识的消费者，他们对饮食中所包含的东西越来越感兴趣和更好的教育，使他们从碳酸软饮料或其他高热量饮料等不健康的饮料中转移到其他健康的选择上。 我们的目标市场是有健康意识的消费者，他们对饮食中包含的东西越来越感兴趣和更好的教育，使他们从碳酸软饮料或其他高热量饮料等不健康的选择转向其他饮料选择。 管理层相信消费者对这些好处的认识。健康的生活方式和健康饮料的供应正在全世界迅速加快，我们正在利用这种转变作为唯一家提供健康饮料的商店。

 

重点

 

我们通过我们的零售商合作伙伴和直接通过我们自己的电子商务系统将我们的品牌组合商业化给消费者，从而产生收入。我们相信，在整合的基础上，以及在2016和2017年每一家被收购公司的运营费用减少之后，整合后的 公司将在内部产生足够的现金流，以满足其 的需求。我们已经从 公司的所有业务中消除了1，500多万美元的成本。公司在战略规划期间改变了产品和渠道的组合，我们相信公司可以达到50%的毛利率，并将经营费用减少到净销售额的25%以下，同时增加品牌建设的投资。

 

除了在公司建立的健康的 饮料平台上推动有机增长之外，该公司最近还采取行动加强其财务灵活性。2018年4月， 公司通过向 出售股权来筹集400万美元，以满足扩大分配中库存的周转资金需求。2018年6月，该公司按年率8%的利率提供了475万美元的 融资。

  

以下是2018年6月30日终了的三个月与截至2017年6月30日的三个月的业务业绩要点：

 

 

收入.在截至2018年6月30日的三个月中，我们创造了15，223，779美元的总收入，而截至2017年6月30日的三个月的总收入为16，038，638美元，下降了5.1%。本季度的收入受到库存短缺的负面影响，而库存短缺影响到收入约270万美元，我们为截至2018年6月30日和2017年6月30日的三个月产生了13 362 408美元的净收入和15 104 795美元的净收入，反映了库存的负面影响。

 

毛利率2018年6月30日终了的三个月的毛利率为13.2%，而截至2017年6月30日的三个月则为22.4%，因为我们在向最重要的客户重新分配库存方面产生了显著的增量生产和运输成本 。

 

2018年6月30日终了的季度，我们的业务费用为5，004，645美元，而截至2017年6月30日的三个月，业务费用为3，724，749美元。增加的主要原因是 基础设施和Maverick、Marley和PMC 收购的一体化，以及与股票补偿 费用有关的非现金以及可归因于 无形资产的摊销费用增加。

 

在截至2018年6月30日的三个月中，调整后的EBITDA(1，602，811美元)是由我们对营运资本的临时压力以及由此造成的无法采购必要的库存来满足需求，再加上与生产和运输 现有库存有关的 增量成本驱动的。

 

Management将调整后的EBITDA定义为所得税前收益、折旧和摊销、一次性补偿和 购置费用、利息费用、基于共享的补偿 和其他与收购相关的整合费用。管理层 相信调整后的EBITDA是我们 业绩的有意义的指标，它为投资者提供关于 、我们的财务状况和运营结果的有用信息，因为它消除了一次性和非经常性的重大费用。这些一次性的 费用预计不会在两年的 期内发生.本公司预计，在随后的事件脚注中指出的资金之后，不会有进一步的资本筹集。 因此，在与筹集资金有关的 中发生的某些专业费用将不会发生。

 

我们在评估 的数量和质量因素时，考虑到是调整可能具有重要意义的项目的影响，还是可能影响对我们正在进行的财务和 业务业绩或趋势的理解。

 

非GAAP信息应视为本质上的补充 ，而不是孤立地考虑或替代根据 US.GAAP编写的相关财务信息。此外，我们的非GAAP财务措施可能与 其他公司提出的类似的非GAAP措施不同或类似。

 

下表包括截至2018年6月30日为止的三个月中，我们的合并调整的EBITDA的合并 US GAAP净亏损的调节情况：

 

	六月 30,	六月 30,
	2018	2017
净损失	$(3,366,411)	$2,496,682
利息费用	124,287	45,791
折旧和摊销	536,315	235,857
非现金 费用：
基于共享的 补偿	520,998	-
或有负债变动	-	-
一次性 收费：
递增运费	232,000	-
扣减 -停产产品	100,000	175,000
专业费用	250,000	-
调整后的 EBITDA	$(1,602,810)	$2,953,330

 

操作结果

 

本MD&A的其余部分讨论我们公司的持续业务。

 

 

2018年6月30日终了的三个月与2017年6月30日终了的三个月相比

 

	三个月	三个月
	六月 30, 2018	六月 30, 2017
收入， 网	$13,362,408	$15,104,795
出售货物的成本	11,168,086	11,294,771
总利润	2,194,322	3,810,024
运输费用	435,276	419,179
贡献 裕度	1,759,046	3,390,845
经营费用	5,004,646	3,724,749
其他费用	120,811	(2,830,586)
净收入(损失)	$(3,366,411)	$2,496,682

 

收入

 

2018年6月30日终了的三个月的净收入为13 362 408美元，而2017年6月30日终了的三个月的净收入为15 104 795美元，主要原因是库存短缺约500万美元。DSD部门的收入在截至2018年6月30日的三个月中保持一致，尽管存在着库存 的影响。在品牌部门，公司品牌的重要新分销发生在该公司无法完全实现的季度，但预计在下半年将产生全面的 影响。2017年，该公司主要侧重于整合收购、建立 基础设施、重组品牌组合和在其核心品牌内开发新产品。由于这些 组件现在已基本到位，我们认为我们在更广泛分布中的 “新”组合处于能够促进更大的有机 增长的地位。

 

出售货物的成本

 

	三个月 六月 30, 2018	三个月 六月 30, 2017
出售货物的成本	$11,168,086	$11,294,771
运输费用	435,276	419,179
出售货物的成本，包括运费	$11,603,362	$11,713,950

 

2018年6月30日终了三个月的商品销售成本为11，168，085美元，而截至2017年6月30日的三个月的销售成本为11，294，771美元，下降1.1%。DSD部门销售成本与截至2017年6月30日的三个月一致。许多一次性生产、内部货运和转移问题都会影响销售商品的成本，特别是在 季度期间的品牌部门，一旦解决了公司面临的资本问题，就不会再重复。

 

经营费用

 

	三个月	三个月
	六月 30, 2018	六月 30, 2017
广告、促销和销售	$488,550	$894,144
一般 和行政	4,232,665	2,698,561
法律 和专业	283,431	132,044
业务费用共计	$5,004,646	$3,272,749

 

 

2018年6月30日终了的季度，我们的业务费用为5 004 646美元，而截至2017年6月30日的三个月的业务费用为3 724 749美元。增加的主要原因是 基础设施和Maverick、Marley和PMC 收购的一体化以及与股票补偿 费用有关的非现金。

 

其他费用

 

其他费用的变化直接归因于 确认2017年期间出售建筑物的收益， 2017年6月30日终了期间出售的收益约为3，700，000美元。

 

2018年6月30日终了的6个月与2017年6月30日终了的6个月相比

 

	六个月	六个月
	六月 30, 2018	六月 30, 2017
收入， 网	$24,920,611	$25,892,596
出售货物的成本	19,677,668	18,917,545
总利润	5,242,943	6,975,051
运输费用	867,471	1,148,877
贡献 裕度	4,375,472	5,826,174
经营费用	10,108,701	6,586,198
其他费用	284,434	(2,549,352)
净收入(损失)	$(6,017,663)	$1,789,328

 

收入

 

2018年6月30日终了的6个月的净收入为24 920 611美元，而2017年6月30日终了的6个月的净收入为25 892 596美元，主要原因是库存短缺约500万美元。在DSD部门， 6个月的收入与截至2017年6月30日的6个月保持一致。 在品牌部， 公司品牌的重要新分销发生在由于我们的营运资金 限制而使公司无法完全实现的季度，但预计在今年下半年将产生全面影响。2017年，该公司的主要重点是整合收购、建设基础设施、重组品牌组合和在其核心品牌(br}品牌内开发新产品。随着这些组成部分现在大部分到位，新时代的 “新”组合在更广泛的分布是处于一个 的地位，以促进更大的有机 增长。

 

出售货物的成本

 

	六个月 六月 30, 2018	六个月 六月 30, 2017
出售货物的成本	$19,677,668	$18,917,545
运输费用	867,471	1,148,877
出售货物的成本，包括运费	$20,545,139	$20,066,422

 

2018年6月30日终了六个月的商品销售成本为20，545，139美元，而截至2017年6月30日的6个月为20，066，422美元，增幅为2.4%。统计司的销售费用与截至2017年6月30日的前六个月期间相符。在品牌司，许多一次性的 生产、内部货运和转移问题都会影响本季度销售的 货物的成本，一旦公司的营运资金挑战得到解决，预计这些成本就不会重复。

 

 

经营费用

 

	六个月	六个月
	六月 30, 2018	六月 30, 2017
广告、促销和销售	$989,755	$1,591,911
一般 和行政	8,581,513	4,788,852
法律 和专业	537,433	205,435
业务费用共计	$10,108,701	$6,586,198

 

2018年6月30日终了的6个月期间，我们的业务费用为10，108，701美元，而截至2017年6月30日的6个月的业务费用为6，586，198美元。增加的主要原因是 基础设施和Maverick、Marley和PMC 收购的一体化以及与股票补偿 费用有关的非现金。

 

其他费用

 

其他费用的变化直接归因于 确认2017年期间出售建筑物的收益， 2017年6月30日终了期间出售的收益约为3，700，000美元。

 

流动性与资本资源

 

截至2018年6月30日，我们有213，446美元现金。公司的经营总是有限的现金余额。这导致管理层决定通过出售和在2018年4月发行另外2 285 715股普通股筹集更多资本，公开发行大约3 500 000美元的净收入。2018年7月20日，该公司通过出售一张可兑换票据筹集了475万美元。 可兑换票据的转换价格为1.89美元，利率为8%。管理部门 继续探索改进其营运资本 地位的备选方案，包括在不久的将来关闭计划中的资产支持信贷额度(br})。不能保证公司 将能够按照公司可以接受的条件来完善融资设施，如果有的话，也不可能做到 。

 

2017年和2016年的收购大大提高了 公司的规模和盈利能力。通过在2018年第二季度出售额外股本和一张可兑换票据，我们改善了我们的营运资本状况，并提供了资金支持的经营损失。不过，我们会继续探讨改善公司流动资金及运作资本状况的所有方案，使公司能够发展品牌业务，并达致持续盈利能力。我们还可以寻求出售更多的股票和债务证券。任何出售额外股本 证券将导致稀释给我们的股东。债务的产生将导致还本付息义务的增加，并可能要求我们同意可以限制我们的业务或修改我们扩大业务的计划的经营和金融契约。资金可能无法按 数额或我们可以接受的条件提供，如果有的话。如果我们不按对我们有利的条件筹集更多资金，或者根本没有筹集到更多的资金，就会限制我们扩大业务的能力，并可能损害我们的整体商业前景。

 

周转资金

 

	六月 30, 2018	十二月三十一日， 2017
当前 资产	$18,923,218	$16,224,143
减： 流动负债	12,771,437	10,313,259
营运资本	$6,151,781	$5,910,884

 

 

现金流量

 

	六个月 终结 六月 30, 2018	六个月 终结 六月 30, 2017
用于业务活动的现金净额	$(6,423,480)	$(6,676,764)
投资活动提供的现金净额(用于)	(64,079)	6,485,875
(用于)筹资活动提供的现金净额	6,415,760	(58,292)
现金净变化	$(71,799)	$(249,181)

 

业务活动

 

2018年6月30日终了的6个月用于业务活动的现金净额为(6 423 480美元)。截至2017年6月30日的6个月内用于业务活动的现金净额为(6 676 764美元)。这一变化可归因于 公司在截至2018年6月30日的六个月内的周转资金限制。

 

投资活动

 

2018年6月30日终了六个月用于投资活动的净现金主要由小额资本购买驱动，而在2017年6月30日终了的六个月投资活动提供的6 485 875美元净现金主要由收购Maverick Brands和出售大楼所得收益驱动。

 

 

筹资活动

 

2018年6月30日终了的六个月，资助 活动提供的现金净额为6 415 760美元。截至2017年6月30日止的六个月，用于(用于)筹资活动的现金净额为(58 292美元)。这一变化可归因于该公司在2018年6月30日终了的六个月内筹集了大约3，800，000美元的股本和大约4，600，000美元的债务融资。

 

表外安排

 

我们没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或 费用、业务结果、流动资金、资本支出或对股东有重大意义的资本资源具有或相当可能产生当前或未来的影响。

 

通货膨胀的影响

 

我们不认为通货膨胀在所述期间对我们的业务、收入或经营结果有重大影响。

 

关键会计政策和估计

 

我们的重要会计政策在未审计的临时合并财务报表(包括2018年6月30日终了季度的合并财务报表)的说明中得到了更全面的描述。

 

新发布的会计公告

 

在2017年12月30日终了的一年中，我们很早就采用了FASB ASU No.2016-02“租约”发布的新的租赁会计准则。此ASU 建立了使用权(ROU)模型，该模型要求承租人在资产负债表上记录ROU资产和租赁负债，租期均超过12个月。租赁将被归类为财务或经营，分类 将影响收入 报表中的费用确认模式。本ASU适用于2018年12月15日以后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡时期。对于在财务报表中提出的最早比较期 开始时存在或进入 之后的资本和经营租赁， 承租人需要修改的追溯过渡方法，并提供某些实际的 权宜之计。采用这一标准的影响导致截至2018年6月30日， 在 2018年6月30日合并资产负债表上的ROU和租约负债约为4mm美元。

 

我们不认为最近发布的任何其他声明，但尚未通过有效的会计公告，将对我们合并的财务 报表产生重大影响。

 

库存和备抵超额或过期的 库存

 

存货由茶叶原料、包装和成品组成，并按较低的成本(先入先出 基础)或市场价值列报。过剩库存的备抵包括在销售货物的成本中，而且历来是不重要的，但足以弥补其原材料的损失。

 

长寿资产

 

我们的长期资产由财产和设备以及 客户关系组成，并根据FASB主题ASC 360、 财产、工厂、 和设备的指导对资产减值进行审查。当 事件或环境变化表明资产的携带 金额可能无法收回时，我们测试用于操作的长期资产的 减值损失。在截至2018年6月30日和2017年6月30日的三个月中，我们没有确认我们长期资产的减值损失，因为管理层确定没有任何指标表明资产的账面金额可能无法收回。

 

 

商誉与无形资产

 

Goodill表示已获得的 企业的购买价格超过所获得的可识别的净 资产的估计公允价值。商誉没有摊销，但至少每年在报告单位一级进行 减值测试，如果事件或情况的变化表明 资产可能受损，则经常测试 。商誉减值测试由 在计算报告单位的公平 值之前进行定性评估。如果根据质量 因素，认为报告单位的公平 值不低于账面金额的可能性不大，则不需要进一步测试减值商誉。

 

无形资产以购置成本减去累积的 摊销和减值入账。使用直线 方法在其估计的使用寿命内摊销一定寿命的无形资产，该方法是通过确定从资产产生现金流量的期望值来确定的。

 

基于共享的补偿

 

根据FASB ASC 718，补偿-股票 薪酬，我们根据 对员工进行基于股票的薪酬。员工的基于股票的 薪酬是在授予日期根据奖励的公允价值计算的，并被确认为在 必需的员工服务期内的支出。根据FASB ASC 505-50，我们对员工以外的员工进行基于股票的 补偿.发放给雇员以外的股票工具在承诺日期之前或在 服务完成后，根据公平工具的公允价值估值， 确认为服务期内的支出。我们使用股票期权和认股权证的Black-Schole期权定价模型和公司普通股发行的最新公平市场价格估算股票支付的公允价值。

 

资本支出

 

其他资本支出

 

我们期望在扩大我们的业务和开发我们的产品方面承担研究和开发费用，以及营销费用。

 

未来合同义务和承诺

 

我们在业务和融资活动的正常过程中承担合同义务和财务承诺。 合同义务包括根据现有合同所需的未来现金付款，如债务和租赁协议。这些 义务可由一般筹资活动和由有关 业务活动直接支持的商业安排产生。

 

截至2018年6月30日，除公司资产负债表中定义的租赁和债务支付外，我们没有未来的合同义务或承诺。

 

表外安排

 

截至2018年6月30日 和2017年12月30日 ，我们尚未与未合并 的实体签订任何交易、协议 或其他合同安排，根据该协议，该实体：

 

 

 

 

 

 

项目3。市场风险的定量和定性披露

 

作为 条例S-K第10项所定义的 “较小的报告公司”，公司不需要提供此项所要求的信息 。

 

项目4。管制和程序

 

披露控制和程序的评估

 

公司的首席执行干事和首席财务干事已根据1934年“证券交易法”(“外汇法”)的规则13a-15(B)，评估了截至本报告所涉期间结束时我们的披露控制 和程序的有效性。根据这一评价，公司首席执行官和首席财务干事得出结论认为，截至本报告所涉期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的 ，以确保我们根据“交易所法”提交或提交的 报告中所需披露的信息在委员会规则和表格规定的期间内记录、处理、汇总和报告，(2)累积起来并酌情通知我们的管理层，包括我们的首席执行干事和首席财务干事或履行 类似职能的人员，以便及时作出关于所需披露的决定。

 

财务报告内部控制的变化

 

在截至2017年6月30日的财政季度内，我们对财务报告 (根据“交易所法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条所界定)的内部控制没有发生变化，对财务报告的内部控制产生了重大影响，或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响。

 

内部 控制系统，无论设计和运行多么好，都有其固有的局限性。因此，即使确定 有效的系统也不能绝对保证所有控制 问题已被检测或防止。我们的内部 控制系统旨在为财务报表的编制和列报提供合理的保证。

 

在审计委员会的监督下，管理层将继续审查公司对财务 报告的内部控制的总体设计，并对其认为必要的任何更改，包括改进政策和 程序。我们致力于建立一个适当的内部控制环境，并将继续采取措施，改善公司对财务报告的内部控制，以应对我们持续的业务发展。

 

 

第二部分。其他资料

 

项目1。法律诉讼

 

公司目前不受任何法律程序的约束。公司可能会不时受到与其业务有关的诉讼或诉讼，无论是原告还是被告。在管理层看来，公司并不是任何此类待决法律程序的当事方，认为 很可能对公司的业务、财务状况或 业务的结果产生重大不利影响。

 

项目1A。危险因素

 

对公司普通股的投资涉及许多非常重大的风险。在购买 公司普通股股票之前，应仔细考虑2016年12月31日终了年度报告表10-K中“风险因素”一节中包含的风险 因素，并在购买其普通股股票之前，在这些报告和本表格10-Q中所载的其他信息之外，向SEC提交 。由于任何这些风险，公司的业务、经营业绩和财务状况都可能受到不利影响。

 

项目2。未登记的股本证券销售和 收益的使用

 

 

项目3。高级证券违约

 

没有。

 

项目4。矿山安全披露

 

不适用 。

 

项目5。其他资料

 

没有。

 

 

项目6。展品

 

证物 第601项要求在此提交的下列证物参照以前提交的 文件列入：

 

陈列品 数		描述
31.1		根据1934年“证券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)条规定，特等执行干事 认证。
31.2		根据1934年“证券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)条的规定，核证首席财务官的 证书。
32.1		根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第1350节通过的首席执行干事和首席财务干事 认证。
101INS*		实例文档。
101.SCH*		XBRL 分类法扩展架构文档。
101.CAL*		XBRL 分类法扩展计算链接库文档。
101.DEF*		XBRL 分类法扩展定义链接库文档。
101.LAB*		XBRL 分类法扩展标签Linkbase文档。
101.PRE*		XBRL 分类法扩展表示链接库文档。

 

*	在 根据条例S-T第406 T条的规定，这些交互数据 档案被视为未归档，或登记声明或招股说明书的一部分，为经修正的1933年证券法 第11或12节的目的，被视为未为经修正的1934年“证券交易法”第 18节的目的提交，而 则不承担这些条款规定的责任。

 

 

 

签名

 

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。

 

	新时代饮料公司
日期：2018年8月14日	通过：	/s/布伦特威利斯
		布伦特·威利斯
		执行干事兼主任
		(首席执行干事)
日期：2018年8月14日	通过：	/s/Chuckence
		查克
		财务主任