联合国家

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式 10-q

根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)节提交的季度报告

截至2018年6月30日的季度

根据1934年“证券交易条例”第13或15(D)节提交的☐过渡报告

从___

委员会 文件号：001-37593

Borqs 技术公司

(其章程中规定的注册人的确切 姓名)

登记人的电话号码，包括区号：(86)10-5975-6336

N/A

(原 名称或原地址，如自上次报告以来更改)

通过检查标记表明 ，登记人(1)是否提交了1934年“证券交易所法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)， 和(2)在过去90天中一直受到这种提交要求。是的，没有☐

通过检查注册人是否已以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有的话)，表明 ，每个互动 日期文件需要在 之前的12个月内根据条例S-T(本章第232.405节)提交和张贴(或在较短的时间内，注册人必须提交和张贴此类文件)。是的，没有☐

通过勾选标记指示 注册人是大型加速备案者、非加速备案者、较小的报告 公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案”、“加速申报”、“ ”小型报告公司“和”新兴增长公司“的定义。

如果 是一家新兴的成长型公司，请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期，以符合“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐。

通过检查标记来指示 注册人是否是shell公司(如“交易法”规则12b-2所定义)。是的，☐号码

截至2018年8月14日，公司发行普通股31，307，522股，流通股31，303，350股，没有票面价值。

目录

第一部分 i-财务信息

Borqs 技术公司

索引 用于未经审计的精简合并财务报表

Borqs 技术公司

未经审计的合并资产负债表

(数额 (千美元)

所附注是这些未经审计的精简合并财务报表的组成部分。

Borqs 技术公司

未经审计的合并资产负债表(续)

(数额 (千美元)

所附注是这些未经审计的精简合并财务报表的组成部分。

Borqs 技术公司

未经审计的合并资产负债表(续)

(数额 (千美元)

所附注是这些未经审计的精简合并财务报表的组成部分。

Borqs 技术公司

未经审计的合并资产负债表(续)

(数额 ，单位：千美元，但股票数目和每股数据除外)

所附注是这些未经审计的精简合并财务报表的组成部分。

Borqs 技术公司

未经审计的合并业务报表

(数额 ，单位：千美元，但股票数目和每股数据除外)

所附注是这些未经审计的精简合并财务报表的组成部分。

Borqs 技术公司

未经审计的合并综合收益表

(数额 (千美元)

所附注是这些未经审计的精简合并财务报表的组成部分。

Borqs 技术公司

未经审计的合并现金流量表

(数额 (千美元)

所附注是这些未经审计的精简合并财务报表的组成部分。

Borqs 技术公司

未审计的合并中期财务报表的附注

(数额 ，千美元，除非另有说明)

Borqs Technologies，Inc.(前称“太平洋特殊收购公司”，“公司”或“Borqs Technologies”)于2015年7月1日在英属维尔京群岛注册。成立该公司的目的是收购、进行股票交换、股份重组和合并、购买所有或实质上所有资产 、订立合同安排或与一个或多个企业或实体进行任何其他类似的业务合并。

2017年8月18日，该公司收购了Borqs国际控股公司100%的股权。(“Borqs International”) 及其子公司、可变利益实体(“VIE”)和VIE的子公司(以下统称“Borqs Group”)(以下统称“Borqs Group”)(公司和Borqs集团统称为“集团”) 在全股交易(“合并”)中的 。在完成对Borqs International的收购的同时， 公司将其名称从太平洋特别收购公司改为Borqs技术公司。

所附未经审计的精简合并财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)和证券交易委员会关于财务报告的适用规则和条例编制的，其中包括管理部门认为公平列报其财务状况和业务结果所需的所有正常和经常性调整。按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包括的某些信息和脚注 披露，已根据这些细则和条例浓缩或省略。因此，这些报表应与专家组截至2017年12月31日终了的三年期间未经审计的合并财务报表一并阅读。

由于2017年12月31日、2017年6月30日和2018年6月30日，专家组的现金和现金等价物分别为1 310万美元和130万美元，截至2018年6月30日，该集团在该日终了的6个月累计赤字为7 150万美元，现金流出净额为1 180万美元。这些情况使人严重怀疑专家组是否有能力继续作为一个持续经营的企业，因此，该集团面临流动资金风险，因为它可能没有足够的周转金来满足其承诺和业务需要。

该集团为其业务提供资金的能力是基于其产生现金的能力、吸引投资者的能力和以合理的经济条件借款的能力。该集团能否继续作为一个持续经营的企业，取决于管理部门是否有能力成功地执行其业务计划并产生积极的现金流入。专家组目前正在完成公开募捐，以获得资金。因此，管理当局认为，自未经审计的合并财务报表印发之日起，管理当局将能够在今后12个月内履行其付款义务。根据上述考虑，专家组未经审计的合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中设想在正常业务过程中变现资产和清算负债。

集团的长期投资是指在2018年6月30日终了的六个月期间购买的成本法投资。

按照ASC 325-20(“ASC 325-20”)，投资-其他：成本法投资-对于投资集团没有重大影响的投资，集团按成本承担投资，只对公允价值和收入分配的暂时下降进行调整。集团管理层根据被投资方的业绩和财务状况以及估计市场 价值的其他证据，定期评估其成本 方法投资的减损情况。这种评价包括但不限于审查被投资方的现金状况、最近的筹资、预计的 和历史财务执行情况、现金流量预测以及当前和未来的筹资需要。减值损失在综合报表中确认为 ，综合收入等于在报告所述期间的资产负债表日投资成本超过公允价值 。公允价值将成为新的投资成本基础。

集团是一家新兴的成长型公司(“EGC”)，其定义是“Jumpstart Our Business Startups Act”(“就业机会法案”)。“就业法”规定，EGC可以利用较长的过渡期来遵守新的 或修订的会计准则。这使环境管理委员会可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则不适用于私营公司为止。专家组选择利用延长的过渡期。但是，如果该公司不再被归类为EGC，则此选举 将不适用。

在2014年5月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了2014-09年ASU“与客户签订合同收入”(主题606)。2014-09年ASU取代ASC 605中的收入确认要求，并要求各实体在向客户转让承诺的货物或服务时确认 收入，其数额反映实体 期望以这些货物或服务作为交换条件的考虑。2015年8月，FASB发布了ASU 2015-14，与客户签订合同的收入(主题606)：推迟生效日期，将2014-09年ASU的生效日期推迟一年。因此， ASU 2014-09年对专家组自2019年1月1日起的年度报告期和自2020年1月1日起的年度 期内的期中期均有效。2016年3月，FASB发布了ASU 2016-08“客户合同收入-首席 和代理考虑”，其中澄清了关于委托和代理考虑的实施指南。2016年4月，FASB发布了ASU 2016-10，“与客户签订合同的收入-确定业绩义务和许可证”，其中 澄清了与ASU 2014-09年度所载的识别业绩义务和许可证实施指南有关的指导意见。 2016年5月，FASB发布了ASU 2016-12，从客户合同中获得的收入-范围狭窄的改进和实际的 权宜之计-解决了对可收性、非现金考虑和过渡时期完成的 合同的狭窄范围改进和完成的 合同的问题，并提供了切实可行的建议。过渡时期修改合同的权宜之计和会计政策选择 ，涉及向客户征收销售税和其他类似税。这些修正的生效日期 与ASU No.2014-09的生效日期相同。允许尽早采用，并且该标准允许使用 追溯或累积效果转换方法。专家组不打算早日通过标准和修正，而且 正在制订一项计划，以评价通过这些指导意见对其未经审计的合并财务报表的影响，包括选择采用方法，查明指南的应用程序是否存在任何差异，以及这种差异(如果有的话)对其未经审计的合并财务报表的影响。

在2016年1月，FASB发布了ASU 2016-01，金融工具。ASU 2016-01要求按公允价值 衡量股权投资(根据权益会计方法核算的投资或导致被投资合并的投资除外)，并以净收入确认的公允价值变化来衡量。实体可选择计量不容易具有 可确定公允价值的股权投资，如果存在成本减值，则按同一发行人的相同或类似投资在有序的 交易中因可观察的价格变化而增加或减去变化。ASU 2016-01还简化了股权投资的减值评估(br}，而不需要容易确定的公允价值，因为需要定性评估来确定减值。当 定性评估表明存在减损时，要求实体以公允价值计量投资。ASU 2016-01适用于从2019年1月1日开始的集团，从2020年1月1日开始的年度期间为中期。允许早于2018年1月1日开始的财政年度(包括该年内的中期)通过。该集团不计划尽早采用ASU 2016-01，目前正在评估采用这一标准对其未经审计的合并财务报表的影响。

在2016年2月 中，FASB发布了ASU 2016-02租约，其中规定了租约的核算。对于经营租赁，ASU 2016-02 要求承租人在其资产负债表中确认使用权资产和租赁负债(最初以租赁 付款现值衡量)。该标准还要求承租人识别单个租赁成本，以使租赁费用 在租赁期限内按一般直线分配。ASU 2016-02对该小组自2020年1月1日起的 年度报告期和从2021年1月1日开始的年度期间的中期生效。允许尽早采用 。专家组不打算尽早采用ASU 2016-02，目前正在评估采用 标准对其未经审计的合并财务报表的影响。

在2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，“金融工具-信贷损失”(主题326)，“金融工具信用损失的计量”。ASU 2016-13改变了大多数金融资产和某些其他工具的减值模式。 标准将以按摊销成本计量的仪器的“预期损失”模式取代“发生的损失”办法。对于可供出售的债务证券，实体将被要求记录备抵，而不是减少 账面金额，就像他们今天在非临时减值模式下所做的那样。该标准适用于公共企业 实体从2019年12月15日开始的年度期间和其中的中期，以及自2020年12月15日以后开始的年度报告期，以及所有其他实体自2021年12月15日起的年度期中期。允许尽早采用 。专家组不打算尽早通过ASU第2016-13号，正在评估这一指导意见对其未经审计的综合财务报表的影响。

在2016年8月，FASB发布了ASU 2016-15，现金流量表(主题230)：某些现金收入和现金 付款的分类，其中涉及八个具体的现金流动问题：债务预付或债务清偿费用；清偿零息票债务工具或其他债务工具，其息票利率与借款的实际利率无关；商业合并后进行的或有考虑的付款；结算的收益。保险索赔；公司所有人寿保险(COLIS)结算的收益(包括银行拥有的人寿保险保单 (Bolis)；从股权投资中得到的分配；证券化交易中的利益；以及单独确定的现金流和优势原则的应用。2016年11月，财务会计准则委员会发布了2016-18年度现金流量报表 (主题230)：限制性现金流量表，其中要求现金流量表解释现金总额、现金等价物和一般称为限制性现金或限制性现金等价物的数额在这一期间的变化情况。因此，在核对现金流量表中显示的期初和期末总金额时，通常称为限制性现金等价物和限制性现金等价物的 金额应与现金和现金等价物一起包括在内。ASU 2016-15和 ASU 2016-18适用于专家组从2019年1月1日开始的年度报告期间和自2020年1月1日起的年度报告期间。允许提前收养。专家组不打算尽早采用ASU 2016-15和ASU 2016-18 ，并正在评估这些标准将对其未经审计的综合财务报表产生的影响。

在2017年1月{Br}中，FASB发布了ASU 2017-01，业务组合(主题805)：澄清企业的定义。ASU 2017-01 澄清了确定一组综合资产和活动是否符合业务定义的框架。 修订后的框架为确定一组综合资产和活动是否为企业设置了一个屏幕， 缩小了企业的定义，预计这将导致较少的交易被记为业务组合。 获取不符合业务组合的一组综合资产和活动。企业的定义被记为资产 收购。ASU 2017-01适用于专家组从2020年1月1日开始的年度报告期和2021年1月1日开始的年度期间内的中期 ，并允许对以前发布(或可供发布的)财务报表中未报告的交易尽早采用。专家组不打算尽早采用ASU 2017-01，也不期望这一标准会对其未经审计的合并财务报表产生重大影响。

在2017年1月 中，FASB发布了会计准则更新第2017-04号，无形资产-商誉和其他(主题350)：简化商誉损害测试。ASU 2017-04取消了计算商誉隐含公允价值以计量商誉减值费用的要求。相反，实体将根据报告单位的 账面金额超过公允价值的超额记录减值费用。本标准适用于公共商业实体在2020年12月15日以后的财政年度或任何临时商誉(br}减值测试。允许提前收养。专家组不计划尽早采用ASU 2017-04，目前正在评估采用这一标准对其未经审计的合并财务报表的影响。

预付的 费用和其他流动资产包括：

(I) 2018年1月10日，公司与现有股东郑琦国际控股有限公司(“郑奇”)签订了一项股票回购协议(“股票回购协议”)，根据该协议，公司同意以1 000万美元的总收购价从郑起回购966 136股普通股。2018年1月，价值1000万美元的股票回购交易被转移到正旗，并在2018年6月30日作为预付款入账。预计回购工作将于2018年下半年完成。

属性 和设备由以下内容组成：

折旧费用分别为455美元和232美元，分别为2017年6月30日和2018年6月30日终了的6个月，其说明如下：

下表列出了集团截至各自资产负债表日期的无形资产：

使用直线法摊销 无形资产，这是该集团对这些资产在3至10年的估计使用寿命内如何经济地使用这些资产的最佳估计。截至2017年6月30日和2018年6月30日的6个月摊销费用分别为1，905美元和3，154美元。

商誉账面金额的变化如下：

在截至2017年6月30日和2018年6月30日的6个月中，没有记录任何减值费用。

2018年1月18日，该公司与高梅科技国际有限公司(“科尔梅”)及其附属公司深圳渴望通信有限公司(“渴望”)，以及“渴望”和“出售”股东达成协议，根据该协议，出售股东向该公司出售该公司13.8%的已发行股份和13.8%的高梅流通股。根据该协议，该公司支付了购买价款，其中包括 公司发行的473，717股普通股和在协议签订之日起36个月内向出售股东支付的现金10，000美元。如果公司董事会批准，如果2018年8月18日根据本协议最初向出售的 股东发行的股份总价值低于3，000美元，公司还将向出售股东增发股份。这笔交易于2018年3月22日完成。

公司对被投资方影响不大，因此投资按成本法核算，长期投资的成本由发行日普通股的公允价值和根据管理层估计的支付时间表确定的现金价值现值 构成。

银行 和其他借款截至各自的资产负债表日期如下：

截至2017年12月31日和2018年6月30日的短期银行借款分别以人民币和美元计价，加权平均利率分别为6.89%和6.27%。这些借款是从金融机构获得的，期限为一年。

此外，2017年11月20日，该公司与HHMC微电子有限公司(“HHMC”)签订了为期三个月的短期贷款协议，贷款金额为5，000美元，日利率为0.04%，用作营运资金，期限为 三个月。如果贷款在三个月内没有全部偿还，利率将提高到每天0.1%。协议的初步期限随后延长至2018年5月28日。该公司目前正在与HHMC讨论 的另一个扩展。截至2018年6月30日，未偿还的短期贷款为2914美元.

截至2018年6月30日，银行长期借款(当期未偿部分)的加权平均利率为8%，以美元计价。这些借款来自设在美国的金融机构，贷款期限为三年。

由于2018年6月30日，该公司违反了两项长期银行借款的金融契约，未清余额为3，032美元。违约将导致按照合同 条款加快偿还借款。因此，截至2018年6月30日，未清余额被重新归类为流动负债。

截至2018年6月30日，某些银行借款是以应收账款形式认捐的，共计33 279美元。

应计费用和其他应付款的 部分如下：

所收到的 政府赠款必须用于建造财产和设备。这些赠款最初被递延 ，随后在有关资产寿命期内的业务报表中确认为其他业务收入。

累计其他综合损失减去零税额后的变化如下：

根据中华人民共和国条例的规定，中华人民共和国公司的全职雇员参加市政府和省政府组织的政府委托的多雇主确定的缴款计划。根据该计划，向雇员提供某些养恤金、医疗保险、失业保险、雇员住房基金和其他福利。要求公司根据雇员工资的某些百分比为该计划缴款。在截至2017年6月30日和2018年6月30日的6个月内，该计划的总支出分别为1，139，000美元和635，000美元。

所得税前利润(损失)包括：

所得税支出包括：

根据适用于中华人民共和国业务的2017年6月30日和2018年6月30日终了六个月的25%法定所得税税率计算的税收对所得税支出的调节如下：

递延税

递延税的重要组成部分如下：

作为2018年6月30日的 号，集团在中华人民共和国的子公司及其合并后的VIEs的税后净亏损为32，015美元，将于2018年至2022年到期。本集团在香港的子公司的经营亏损净额为14，276美元，未到期。

作为2018年6月30日的 ，集团打算将其外国子公司未分配的收益和合并的 VIEs永久再投资，为今后的业务提供资金。与外国子公司和合并VIEs的投资有关的临时差额未确认的递延税负债数额未确定，因为这种确定是不可行的。

未确认的 税收福利

作为2017年12月31日、2017年6月30日和2018年6月30日的 ，集团记录了未确认的 的4，547美元和5，133美元的税收优惠，分别为2，764美元和3，531美元，分别是在合并资产负债表上与税收损失相关的递延税款资产中列报的。未确认的税收优惠及其相关利益主要与未报告的公司间利润有关。未确认的税收优惠数额将在今后12个月内发生变化，等待对现行税法的澄清或税务当局的审计，但这一次无法对可能的变动范围作出估计。截至2017年12月31日和2018年6月30日，未确认的2，043美元和2，702美元的税收优惠(如果最终确认)将影响有效税率。

未确认的税收优惠的前滚如下：

在截至2017年6月30日和2018年6月30日的六个月中，专家组记录了未确认的所得税福利的应计利息支出分别为63美元和181美元。截至2017年6月30日和2018年6月30日，专家组记录的累计利息支出分别为151美元和519美元。截至2018年6月30日，截止2013年12月31日至2018年中国子公司的纳税年度，VIE仍在接受中华人民共和国税务机关的法定审查。

所述六个月中每个月的基本 和稀释(亏损)每股收益计算如下：

在截至2017年6月30日的3个月和6个月内，购买普通股的可转换可赎回优先股、股票期权和替换认股权证是反稀释的，不包括在每股稀释净亏损的计算中。

业务 租赁承付款

组根据不可取消的经营租约租赁中华人民共和国和印度的建筑物，租约在不同日期到期。在截至2017年6月30日和2018年6月30日的6个月内，所有经营租赁的租金总额分别为709美元和812美元。

作为2018年6月30日的 号，本集团未来将根据不可取消的经营租约支付最低租金，初始期限超过 一年的办公大楼包括：

经营租赁项下的付款 在其各自租约的期间内以直线方式列支。

收入税

作为2018年6月30日的{Br}，专家组确认未确认的税收优惠及其利息应计2，780美元(注13)。税收不确定性的最终结果取决于各种事项，包括税务检查、税法的解释或时效法规的到期。然而，由于与审查状况有关的不确定因素，包括有关税务当局完成审计的议定书 ，因此，与这些税收不确定因素有关的未来现金流出情况存在很大的不确定性。截至2018年6月30日，集团将未确认的税收福利的应计项目归类为非流动负债。

与三星电子有限公司进行仲裁。(“三星”)

公司目前正在与三星进行仲裁，以解决根据该公司与三星签订的软件 许可协议支付给该公司的特许权使用费的争议。三星称，从2010年第四季度开始至2012年年中，该公司多付了大约167万美元的版税，原因是其会计部门出现文书错误，使公司能够在销售不含公司 软件的三星手机时收取版税。三星正在寻求偿还167万美元，外加每年12%的应计利息，以及偿还合理费用，包括律师费和仲裁费。在2018年5月举行的仲裁听证会之后，当事各方正在等待仲裁员就三星的索赔作出裁决，结果是不可预测的。截至2018年6月30日，公司或管理层和法律顾问都无法合理估计这一待决索赔的结果和潜在的财务影响。

该小组的业务分为两部分，由元特尔和连通的解决方案组成。

CODM基于业务收入和收益的度量来度量每个区段的性能，并使用这些结果 来评估每个区段的性能，并将资源分配给每个区段。CODM不使用 资产信息评估操作段。

CODM根据每个报告部门的净收入和营业收入来评估业绩。下表提供了专家组在2017年6月30日和2018年6月30日终了的三个月和六个月期间的业务部门业绩摘要：

项目 2管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析

本报告中引用 (“季度报告”)到“我们”、“我们”或“公司”是指 Borqs技术公司。提及我们的“管理”或“管理团队”指的是我们的官员和董事。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析，应与本季度报告其他部分所载的财务报表及其附注一并阅读。以下讨论和分析中包含的某些 信息包括涉及风险和 不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性语句的特别 注

这份季度报告包括1933年“证券法”第27A节和经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的“前瞻性陈述”，这些报表不是历史事实，涉及的风险和不确定性可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。表10-Q包括(但不限于)关于 公司财务状况和经营结果的讨论和分析这一“管理层的讨论和分析”中关于 公司未来业务的财务状况、业务战略和管理计划和目标的陈述，都是前瞻性的 陈述。“预期”、“相信”、“预期”、“意愿”、“估计”、“寻求”等词语以及变化和类似的词语和表达方式都是为了识别这样的前瞻性语句。 这种前瞻性陈述与未来的事件或未来的表现有关，但反映了管理层目前的信念， 基于现有的信息。许多因素可能导致实际事件、性能或结果与前瞻性语句中讨论的事件、性能和结果的 大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性报表中预期的结果大不相同的重要因素 的信息，请参阅公司目前向美国证券交易委员会(SEC)提交的关于表格8-K的风险因素一节。该公司的证券申报文件可在证券交易委员会网站 的Edgar部分查阅www.sec.gov。除适用证券法明文规定外，公司放弃任何更新或修改任何前瞻性报表的意图或义务，不论是由于新的信息、未来事件或其他原因。

概述

根据该公司(前太平洋特别收购公司)与Borqs International Holding Corp (“业务合并”)之间于2017年8月18日完成的业务合并，Borqs International Holding Corp(“Borqs International”) 成为该公司的全资子公司，该公司采用Borqs International及其合并的 子公司的业务，并报告Borqs International未来提交的历史合并财务报表。作为继续经营的公司，该公司更名为Borqs技术公司。我们将Borqs技术公司及其合并子公司和合并子公司统称为“我们”、“公司”。

公司是提供可定制、差异化和可伸缩的基于Android的智能连接设备和云服务解决方案的软件、开发服务和产品的全球领先企业，也是面向移动芯片组制造商、移动设备原始设备制造商和移动运营商的商业级Android平台 软件的领先供应商，以及用于企业和消费者应用程序的移动 连接设备的完整产品解决方案。近年来，该公司已获得英特尔和高通的重要业务合同，这两家公司是全球领先的芯片组制造商。

公司有两个业务单元(“Bus”)，连接的解决方案BU和移动虚拟网络运营商(“MVNO”) BU。连接解决方案BU开发无线智能连接设备和云解决方案；连接解决方案 BU的收入包括软件收入和硬件收入。MVNO BU在中国运营一个移动虚拟网络，在消费者层面提供2G/3G/4G移动通信服务的全部 系列。

连接解决方案BU与芯片组合作伙伴密切合作，开发新的连接设备。该公司为英特尔和高通手机和平板电脑开发了参考的Android软件平台和硬件平台。2016年2月，高通宣布计划为下一代高通™磨损平台扩展业务，并增加了新的生态系统合作伙伴，包括该公司。该平台的目标是下一代连接和系带可穿戴设备，如智能手表、儿童和老年人手表、智能乐队、智能眼镜和智能耳机。从合作伙伴那里获得最先进的芯片组功能，再加上全面服务的工业设计、硬件和软件的工程和制造管理，为设备制造商加快设计、开发和部署创新连接设备开辟了令人兴奋的新可能性。

公司的连接解决方案平台建立在Google开发的Android软件平台上，并于2008年首次向公众发布 。该公司是首批获得android源代码的公司之一，2008年，该公司建立了一个创新的 技术平台，用于首次部署基于android的移动设备，以支持中国移动 通信公司(简称中国移动)的td-scdma网络。

公司为连接解决方案客户提供定制、集成、商业级别的Android平台软件和服务 解决方案，以通过目标的BorqsWare软件平台解决方案满足垂直市场需求。BorqsWare软件 平台由BorqsWare客户端软件和BorqsWare服务器软件组成。BorqsWare客户端软件平台由三个主要组件组成：与特定移动芯片组一起工作的商业级Android软件；开源Android软件的功能增强 ；以及移动运营商所需的服务。客户可能要求公司提供基于BorqsWare客户端软件的进一步定制 ，以满足其特定的市场需求。BorqsWare客户端软件平台已在Android手机、平板电脑、手表和各种物联网设备中使用 。BorqsWare Server软件平台由后端服务器软件 组成，该软件允许客户为其设备开发自己的移动端到端服务。BorqsWare 服务器软件提供升级、收费和各种API所需的软件，以增强客户的服务。 客户可能要求公司提供基于BorqsWare Server软件的进一步定制，以满足其特定的 需求。

MVNO BU为一般消费者使用和物联网设备提供全方位的2G/3G/4G语音和数据服务，以及诸如语音会议等传统的 电信服务。MVNO BU还充当由连接的解决方案BU开发的产品的销售和促销渠道。该公司认为，未来联网设备销售的一个关键组成部分是通过其MVNO BU将这些设备与语音/数据计划捆绑在一起。MVNO BU于2014年第四季度开始运作。MVNOBU在中国各地提供服务。据中国联通监管部门MVNO合作办公室统计，截至2017年12月31日，该公司注册用户544万户，成为中国第二大移动运营商。

连接的解决方案BU拥有一个全球客户群，覆盖Android平台价值链的核心部分，包括移动芯片组 制造商、移动设备原始设备制造商和移动运营商。在截至2018年6月30日的三个月中，该BU占公司净收入的86.3%，而MVNO BU占同期净收入的13.7%。截至2018年7月，该公司与6家移动芯片组制造商和29家移动设备原始设备制造商合作，在11个国家商业化推出基于Android的连接 设备，并在全世界超过1 000万台中嵌入了BorqsWare软件平台解决方案的连接设备销售。

该公司已投入大量资源进行研究和开发，并在北京、中国和印度班加罗尔设有研究和开发中心。截至2018年6月30日，509名全职员工和承包商中有350名是专门从事平台研发和产品特定定制的技术专业人员。技术专业人员具有不同的背景和通过受雇于领先的移动芯片组设计者和制造商、移动设备原始设备制造商、互联网内容提供商和其他软硬件企业而获得的经验。

该公司在过去一年中取得了显著的增长。截至2018年6月30日的三个月，净营收从截至2017年6月30日的季度2，210万美元增至5，630万美元。该公司在截至2018年6月30日的 季度实现了200万美元的净利润，而在截至2017年6月30日的三个月中，净亏损为96.5万美元。

影响操作结果的关键 因素

收入组合影响公司的总体毛利和毛利率。特别是：

连接的 解决方案BU净收入和毛利受到高度竞争的移动行业中的一般因素的影响，例如消费者偏好和客户需求的变化、技术革新、竞争的移动操作系统和定价 趋势。具体而言，Android平台和软件市场的发展也影响到结果，例如Google的 继续支持Android平台，继续为该平台提供免费和开放源码软件许可证， 继续部署Android平台，以及继续将软件开发外包给第三方供应商。这些因素中任何一个不利的 变化都可能影响BorqsWare软件平台解决方案的市场需求，并可能对公司的收入和运营结果产生实质性和负面的影响。

关联解决方案BU的收入 和毛利也受到公司特定因素的影响，包括：

MVNO(Br}BU收入和毛利受中国移动通信行业的一般因素影响，如其他MVNO和现有运营商提供的语音/数据定价趋势。我们与特许经营人达成利润分享安排，根据这种安排，特许经营者在销售捆绑服务时获得一定百分比的利润，因为这些服务是消费者使用的。利润分享额 被确认为销售费用，特许经营商向消费者提供的有限折扣被确认为根据ASC 605-50减少了 收入。话音/数据价格的竞争因素可能影响对我们的MVNO服务的需求 ，并影响我们的移动用户的增长，这可能对我们的收入和运营结果产生重大和不利的影响。MVNO{Br}BU的收入和毛利也受到公司特定因素的直接影响，其中包括：

现金及现金等价物及受限制现金的总和并没有受到货币波动的实质影响，因为我们大部份的收入都是以美元计算，是根据在香港和开曼群岛签订的合约计算的。出售股本和周转资本贷款所得的资金以美元计价，在香港和开曼群岛执行，在中国境外以美元偿还，因此无需经中华人民共和国国家外汇管理局批准。MVNO业务和在中国的少量相关解决方案BU活动，以人民币产生收入 。人事和人事费用主要以人民币支付，用于相关的 解决方案BU硬件收入的部件的费用主要以美元支付。截至2018年6月30日，我们在综合基础上总共持有130万美元现金。

业务结果

下表列出了公司在所述期间的综合业务结果摘要。这些 信息应与我们合并的财务报表和其他地方的有关附注一并阅读，或在本报告中提及 。任何时期的经营结果都不一定表示任何未来期间可能预期的 结果。

2017年6月30日终了的三个月和六个月与2018年6月30日终了的三个和六个月的比较

GAAP 表示

在截至2018年6月30日和2017年6月30日的三个月中，我们的净收入分别为200万美元和96.5万美元。截至2018年6月30日和2017年6月30日的6个月，我们的净收入分别为340万美元和947，000美元。

2018年第一和第二季度，我们为全球客户提供的连接产品的交付量显著增加。连接产品的收入在交付时确认；此类产品的准备费用，包括 测试、认证和批量生产准备，推迟到确认收入的时期。

净收入

截至2018年6月30日的三个月，连接解决方案BU净收入为4860万美元，MVNO BU净收入为770万美元，而2017年同期分别为1460万美元和750万美元。截至2018年6月30日的三个月里，连接解决方案BU净收入比2017年同期增长了232.7%。截至2018年6月30日的三个月，MVNOBU净收入较2017年同期增长2.5%。2018年第二季度的总收入比2017年同期增长了154.6%。

截至2018年6月30日的6个月中，连接解决方案BU净收入为9，900万美元，MVNO BU净收入为1，560万美元，而2017年同期则分别为3，940万美元和1，400万美元。这意味着2018年上半年连接解决方案(Br}BU净收入增长151%，MVNO BU增长12%。

在MVNO BU内部，包括传统电话活动在内的总体净收入从2017年同期的750万美元增加到2018年第二季度的770万美元。2018年第二季度，该公司设计并推出了一种新的安全检查和激活系统，简化了销售流程。使用这种新的激活系统，我们能够克服加强安全法规对SIM卡激活的影响。

净收入-连接解决方案

下表列出了所列期间的联系解决方案BU净收入以及这些收入的组成部分，按绝对数额和占净收入总额的百分比计算：

软件

在截至2017年6月30日和2018年6月30日的三个月中，软件净收入分别为350万美元和160万美元，分别占连接解决方案BU这三个月净营收的23.9%和3.3%。在截至2017年6月30日和2018年6月30日的6个月里，软件净收入分别为660万美元和390万美元。

减少主要反映了公司的一个主要芯片制造商客户端退出了基于Android的产品 平台。

硬件

在截至2017年6月30日和2018年6月30日的三个月中，硬件 净收入分别为1，110万美元和4，700万美元，分别占连接解决方案BU这三个月净收入的76.1%和96.7%。在截至2017年6月30日和2018年6月30日的6个月中，硬件收入分别为3 280万美元和9 510万美元，分别占这些期间连接解决方案BU净收入的83.3%和96.1%。

2018年第二季度硬件净收入增加了322.7%(总体连接解决方案净收入增加了232.7%)，主要反映了亚洲新兴市场硬件产品订单的增加。

所有的硬件销售都是书面定购的。向客户提供了少量的更换单位和部件， 这些费用包括在收入成本中。我们提供客户指定的工程设计工作，并在客户接受设计后开始生产 。我们负责采购所有的组件，材料和工具，和 为产品组装选择第三方工厂。当产品发运给客户时，收入被确认为 ，付款一般在装运后30至60天内进行。我们不从事销售和销售 硬件产品。

净收入-MVNO BU

截至2017年6月30日和2018年6月30日的6个月里，MVNOBU的净收入分别为1400万美元和1560万美元。

我们预计MVNO服务的销售在未来几个时期将以适度的速度增长，而传统的商业服务收入 将保持稳定。如前所述，我们预计，要求在销售SIM卡时加强对中华人民共和国身份证 认证的安全检查的政府政策将继续对我们的 订阅活动产生影响。

收入成本

下表列出了连接的 解决方案BU收入和MVNO BU收入的绝对收入成本和占总收入的百分比：

在截至2017年6月30日和2018年6月30日的三个月中，连接解决方案BU的收入成本分别为1，160万美元和4，320万美元。这些增长与相关收入大致一致。在2017年6月30日和2018年6月30日终了的6个月中，连接解决方案BU的收入成本分别为3 320万美元和8 740万美元。

在截至2017年6月30日和2018年6月30日的三个月里，MVNO的收入成本分别为480万美元和540万美元。MVNO BU的收入成本一般与MVNO BU的收入成正比，在截至2017年6月30日和2018年6月30日的6个月中，MVNO BU的收入成本分别为1，030万美元和1，070万美元。

毛利和毛利率

在截至2017年6月30日和2018年6月30日的三个月里，我们的毛利润分别为570万美元和770万美元。连接的解决方案BU和MVNO BU的毛利和毛利率之间的 细分如下：

在截至2017年6月30日和2018年6月30日的三个月中，连接解决方案BU的毛利润分别为20.5%和11.3%，而在截至2017年6月30日和2018年6月30日的三个月中，MVNO/BU的毛利润分别为35.8%和29.5%。尽管2018年第二季度我们的相关解决方案BU活动大幅度增加，但其毛利率下降，因为客户的大量订单通常要求更有竞争力的定价，也因为在此期间组件短缺，导致组件价格上涨，而产品的销售价格则固定；MVNO BU毛利率下降，因为政府的 政策需要加强对中华人民共和国身份证的身份验证的安全检查。SIM卡的销售点 继续对我们的订阅活动产生影响，也是因为暂时缺少美容号码(例如，多位数为“8”的电话号码) ，这些号码的利润率很高。公司通过设计一个新的安全检查和激活系统来简化销售过程，从而减轻了一些不利的监管影响。

2018年第二季度，我们的总体毛利率从25.7%降至13.7%。

在截至2017年6月30日和2018年6月30日的6个月内，连接解决方案BU的毛利润分别为15.7%和11.8%，MVNO BU的总利润率分别为26.1%和31.6%。

截至2018年6月30日的六个月，我们的总毛利率从18.5%降至14.5%。

连接的 解决方案BU毛利包括来自软件项目的毛利润和来自硬件项目的毛利，如下表所示：

经营费用

下表列出了所列期间的业务费用：

研究费用

2018年6月30日终了的三个月，研究费用和开发费用从120万美元增加到150万美元，2017年同期为 。当我们的硬件项目收入 确认时，我们的设计活动中有很大一部分直接作为收入成本支出，截至2017年6月30日和2018年6月30日的六个月的研发费用分别为150万美元和230万美元( )。

出售 和营销费用

截至2018年6月30日的三个月里，出售 和营销费用从2017年同期的165万美元减少到167万美元，减少了0.02百万美元。减少的主要原因是我们的MVNO的佣金分享结构。在截至2017年6月30日和2018年6月30日的6个月里，销售 和营销支出分别为300万美元和330万美元。

一般 和行政费用

2018年6月30日终了的三个月，一般费用和行政费用减少34万美元，从2017年6月30日终了的三个月的26万美元减至26万美元。这一减少主要是由于人数减少，但被 确认与三星的仲裁案件有关的100万美元律师费所抵消，如上文“未审计精简财务报表附注”注16所述，截至2017年6月30日和2018年6月30日的6个月G&A费用分别为420万美元和540万美元。

其他营业收入

其他经营收入包括地方政府当局为某些技术开发项目提供的财政支助。在截至2017年6月30日和2018年6月30日的三个月里，我们分别确认了1，000美元和0美元。截至2017年6月30日和2018年6月30日的其他运营收入分别为26.7万美元和零。

所得税支出

截至2018年6月30日的三个月里，我们得到了146，000美元的税收优惠。我们的实际税率高于法定税率，因为我们某些子公司遭受的损失不能用来抵消同一管辖范围内其他子公司的收益。在截至2017年6月30日和2018年6月30日的6个月中，我们分别记录了89万美元和104万美元的所得税支出。

流动性 与资本资源

2018年6月30日终了的6个月业务活动产生的现金为155万美元。

2018年6月30日终了的六个月用于投资活动的现金为255万美元，主要用于开发我们的连接解决方案BU和MVNO BU的软件资产，金额为387万美元，第三方贷款的偿还额为147万美元。

2018年6月30日终了的六个月用于融资活动的现金为1，010万美元，其中包括回购股票1，010万美元，获得300万美元的长期借款，偿还200万美元的长期借款，获得110万美元的短期 借款，以及偿还210万美元的短期借款。

我们与合作伙伴签订了一项贷款协议，以促进V，L.P的增长。(“PFG 5”)2018年4月30日起，贷款期限为300万美元，年息8.0%，到期日为2021年4月30日(“PFG 5贷款”)。2018年5月16日，在向PFG 5支付了45，000美元的承诺费后，向我们提供了2，955，000美元用于一般公司用途。PFG 5贷款下的权利 与第四、L.P增长伙伴的权利相同。(“PFG 4”)，PFG 5的一个关联方，根据2016年8月26日Borqs Hong Kong Limited和PFG 4(经修正的 (“PFG 4贷款”)之间的现有贷款和安全协议 (“PFG 4贷款”)，根据其条款仍然完全有效。除提高以下财务契约的 门槛外，PFG 5贷款的条件与PFG 4贷款的条件基本相似。 我们在PFG 5贷款下的财务契约包括(I)满足或超过(I)季度收入(按美国公认会计原则要求归类 )32，500，000美元和(Ii)三个月后的EBITDA目标2，000，000美元，并遵守每一项按美国公认会计原则确定的 。每个日历季度的最后一天为收入，每个日历月份为EBITDA。

我们过去在与SPD硅谷银行有限公司的贷款协议中违反了某些金融契约。(“SVB”)和PFG 4。具体来说，我们在2017年第二、第三和第四季度未能按照美国公认会计准则(GAAP)，在与SVB签订的贷款协议下满足每月现金比率门槛，并在2017年第三季度的PFG 4贷款协议下，至少延迟3个月的EBITDA目标。这种违约可能导致按照合同条款加快还款。因此，截至2018年6月30日，未清余额303.2万美元重新归类为流动负债。我们并没有收到任何贷款人通知我们，他们寻求加速偿还贷款，因为这类违规行为，而且两家银行都没有明确放弃此类违约行为，也没有任何由此产生的违约行为。我们目前正在与两家银行谈判，对具体的财务契约(br}进行调整，以更恰当地反映该公司2018年和未来的业务性质，特别是允许在删除某些非现金的同时纳入库存。在求出契约比率时以股票为基础的补偿。如果 贷款人选择不调整契诺比率，并认为这些违约行为是我们目前贷款协议下的违约事件，贷款人可以选择宣布所有未付款项立即到期和应付，并终止向我们提供进一步信贷的所有承诺。

2017年11月20日， 我们与HMC微电子有限公司(“HHMC”)签订了一项采购和销售服务协议(“采购协议”)，根据该协议，HHMC将向Borqs International垫款至多5，000，000美元，以便从第三方供应商购买组件。对于每一项采购交易，Borqs International必须向第三方供应商 支付一笔保证金，该第三方供应商相当于零部件采购价格的5%。每笔预付款按HHMC预付的总额计算，每天收取0.1%的费用。预支款必须在HHMC提供之日起90天内偿还，之后 逾期的款项将被处以未缴款项每天0.1%的罚款。如果预付款逾期超过10天，HHMC有权占有代表Borqs International购买的货物，并将出售所得收益用于支付欠HHMC的未清预付款。如果销售收益不足以支付所有未清的 预付款，则任何未清预付款应在HHMC提前5天内到期支付。根据采购协议，Borqs International的所有 义务均由该公司担保。“采购协定”的初始期限为三个月，随后延长至2018年5月28日。截至2018年6月30日，已向HHMC偿还210万美元，根据“采购协定”仍有290万美元未清。我们目前正在与HHMC进行讨论，要求再延长一次。

我们相信，我们目前的现金水平和预计的业务现金流量将不足以满足至少今后12个月的预期现金需求，我们打算在今后几个月公开发行我们的普通股，以筹集资金，为我们可能收购卡迪以及满足一般周转资金需求提供资金。如果计划中的公众筹资不成功，我们可以私下出售额外的股本证券、债务证券或向银行和其他金融机构借款。

在最近几个时期，我们的应收账款周转日一般在30至60天之间。截至2018年6月30日，没有任何与 相关的应收账款。

从中华人民共和国的子公司转到我们在中国以外的子公司的现金受中华人民共和国政府对货币兑换的控制。对外币的供应的限制可能会影响我们的中国子公司汇出足够的外币给我们支付股息或其他款项的能力，或者以其他方式履行他们的外币义务。见“风险因素 -与在华营商有关的风险-我们在中国的子公司在向其或任何其他附属公司支付股息、支付其他款项方面受到限制”和“对外币的限制可能限制我们有效接收和使用我们收入的能力”。

关键的 会计政策

公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，其中要求公司作出影响所报告的资产和负债数额的判断、估计和假设，并在每个财政期间终了时披露或有资产和负债以及报告的每个财政期间的收入和支出数额。公司不断根据自己的历史经验、对当前业务和其他情况的了解和评估、基于它认为合理的现有信息和假设对未来的期望来评价这些判断和估计，这些判断和估计共同构成作出其他来源不容易看出的判断的基础。由于使用估计数是财务报告程序的一个组成部分，实际结果可能与这些估计数不同。公司的一些会计政策在应用时需要比其他公司更高的判断力。

关键会计政策的选择、影响这些政策适用的判断和其他不确定因素以及报告的结果对条件和假设变化的敏感性是在审查公司财务报表时应考虑的因素。公司认为，下列会计政策涉及编制财务报表时使用的最重要的 判断和估计数。

收入 确认

当有说服力的安排证据时， 公司确认收入，如已签署的合同所证明的那样，已经交付， 销售价格是固定的或可确定的，并有合理的保证收取。

基于项目的 合同

公司将基于项目的合同的收入记为“软件”收入。公司基于项目的合同 通常被认为是多元素安排，因为它们包括永久的软件许可证、开发服务，如定制、修改、实现和集成，以及PCS，其中客户有权在时间和如果可用的基础上获得未指定的 升级/增强。该公司无法确定具体供应商的PCS公允价值的客观证据 ，而PCS是软件项目完成后唯一未交付的部分，因此，整个 收入在该安排中预期最长的未交付部分交付期内按比例确认，这通常是PCS的 项。PCS的期限一般为12个月，从完成最后验收 测试开始，从6至36个月不等。

服务 合同

公司向某些客户提供研究和开发服务，开发按时间和物质基础收费的软件，公司不对这些开发项目的结果负责。收入被确认为 “软件”收入被交付。

连通 设备销售合同

公司向客户销售连接的设备。这包括硬件组件成本、制造成本和我们的利润率。 连接设备的销售被认为是“硬件”收入。

MVNO 用户使用费

公司MVNO订户根据实际通话的分钟数、所消耗的数据MB、发送的SMS/MMS数量和订阅的补充服务(例如呼叫ID显示)支付费用。这些都被认为是“MVNO”收入。

传统电信业务

公司提供传统电信服务，如语音会议服务和400免费服务。这些收入被认为是“其他”收入，并根据客户的实际消费确认。

收入税

在编制合并财务报表时，公司必须在其业务所在的每个法域估算其所得税。该公司估计实际的税务风险，并评估为税务和会计目的对 项目的不同处理所造成的临时差异。这些差异导致递延税资产和负债，这些资产和负债包括在 综合资产负债表中。然后，公司必须评估其从未来的应税收入中收回其递延税款资产的可能性。如果公司认为不可能收回，就必须设立估价津贴。在公司确定估价津贴或增加这一津贴的范围内，公司必须在其综合业务报表中列入税收规定内的费用。如果实际结果与这些估计数不同，或公司在今后期间调整这些估计数 ，则可能需要额外的估价津贴，这可能对其财务状况、业务状况和经营结果产生重大影响。

美国 GAAP要求一个实体承认不确定的所得税状况对最大的 数额的所得税报税表的影响，这种影响在有关税务当局审计后很有可能持续下去。如果公司最终确定这些负债的支付将是不必要的，它将逆转负债，并在此期间确认一项税收优惠。相反，公司在确定记录的税务责任低于预期的最终摊款的期间内，记录额外的税金。在本报告所述期间，公司不承认任何未确认的重大税收优惠。

在将EIT法及其实施规则适用于公司业务方面存在不确定性 ，特别是在税务居留地位方面。“经济转型期法”规定，在中华人民共和国以外组织的法律实体，如果其“事实上的管理机构”位于中华人民共和国境内，将被视为中华人民共和国所得税的居民。“EIT法”实施细则对“事实上的管理机构”一词的定义是对企业的制造、经营、人事、会计、财产等进行实质性的、全面的管理和控制的机构。2009年4月22日，根据实际管理机构，发布“关于认定中国境外法人企业为中华人民共和国税务居民企业的通知”(第82号通知)。第82号通知规定了确定中国控股的离岸公司的“事实上的管理机构”是否设在中国的某些具体标准。此外，“中国境外受控居民企业所得税管理办法(试行)”(第45号公告)于2011年9月1日起施行，为“中华人民共和国境外居民企业所得税管理办法”的实施提供了更多的指导意见。

根据“第82号通知”，中国控股的境外注册企业将因在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中华人民共和国的税务居民，如果符合第82号通知规定的下列所有条件，将只对其全球收入征收中华人民共和国企业所得税：(1)日常经营管理的主要地点在中国；(2)有关下列各项的决定：(2)关于下列各项的决定：(1)日常经营管理的主要地点在中国；(2)有关中华人民共和国的决定。(三)企业的主要资产、会计账簿、记录、公司印章、董事会决议和股东决议在中华人民共和国境内设立或者保存；(四)至少有百分之五十点零的表决权董事会成员或者高级管理人员常住在中华人民共和国境内。此外，第45号公报澄清了居民身份的确定、确定后的管理和主管税务当局的问题。它还规定，在向中国控股的境外注册企业提供中国税务居民确定证书副本时，支付人在向中国控股的境外注册企业支付股息、利息和版税等部分中国来源的收入时，不应扣缴10%的所得税。

虽然通知和公告只适用于由中国企业控制的离岸企业，而不适用于中华人民共和国或外国的个人，但公告中的通知和行政澄清所规定的确定标准可能反映了沙特德士古公司关于如何应用“事实上的管理机构”测试来确定离岸企业的税务居留地位和管理措施的一般立场。无论是由中华人民共和国企业控制还是由中华人民共和国个人控制，都应予以实施。

尽管有限的中华人民共和国税收指导造成了不确定性，但该公司不认为其在中华人民共和国境外组织的法人实体是根据“经济转型期法”纳税的居民。如果在中华人民共和国以外组织的一个或多个法人实体被认定为中华人民共和国的税务居民，公司的经营结果将受到重大和不利的影响。

项目 3市场风险的定量和定性披露

信用风险

公司面临因其客户可能无法为其销售的产品和服务支付 的信用风险而引起的损失风险。公司试图限制其信用风险，办法是监测公司向其提供信贷的客户的信誉 ，并根据其信贷政策建立信贷限额。 公司对请求信贷的几乎所有客户进行信用评估，不向其有重大关切的客户(br}提供信贷，并将以现金方式处理这些客户。该公司提供帐单条件， 允许某些客户在60天至3个月的时间内汇款。

公司通常由于集中信贷风险而具有有限的风险，因为没有任何个人客户占未清应收账款余额的20%以上。

流动性风险

公司也面临流动性风险，即它无法提供足够的资本资源和流动性 以满足其承诺和业务需要。流动性风险是通过运用财务状况分析和 监控程序来控制的。必要时，本公司将向国内外其他金融机构寻求短期资金，以解决流动性不足的问题。

利率风险

公司不为交易或投机目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具 来管理我们的利率风险敞口。由于利率的变化，该公司既没有暴露，也没有预料到面临重大风险 。假设在所提出的任何时期内利率变动10%，对公司的合并财务报表不会产生重大影响。

外汇风险

我们的收入和成本大约有一半是以人民币计价的，人民币不能自由兑换成外币。所有外汇 交易都是通过中国人民银行或其他授权金融机构以中国人民银行报价的汇率进行的。中国人民银行或者其他监管机构批准外币支付，需要提交一份付款申请表，连同供应商的发票和签订的合同。人民币币值受中央政府政策变化和影响中国外汇交易制度市场供求的国际经济政治发展的影响。

假设在上述任何一段时期内外汇汇率变动10%，则对公司合并财务报表的影响不大。

财务报告的内部控制

在我们通过合并收购Borqs International之前，Borqs International是一家私人公司，拥有有限的会计人员和其他资源，用于处理财务报告的内部控制和程序。截至2017年12月31日，我们发现我们在财务报告方面的内部控制存在重大缺陷。按照美国上市公司会计监督委员会确定的标准 的定义，“重大弱点”是对财务报告的内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，因此有一种合理的可能性，即不能及时防止或发现对 年度或中期财务报表的重大错报。