424B3

本招股说明书包括出售、转让或以其他方式处置至多3，600，000股我们的普通股，其中包括行使认股权证时可发行的1，200，000股票，其中包括出让人、质权人、受让人等。利益继承人出售普通股或在本招股说明书之日后收到的普通股权益，作为赠与、质押、合伙、分配或其他转让，或出售股东。出售股票的股东可不时出售、转让或以其他方式处置其在任何股票交易所、市场或交易设施中的普通股或普通股股份的任何或全部股份，这些股票或股份是在任何股票交易所、市场或交易设施上交易的或在私人交易中出售的。这些处置可按固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格有关的价格、在销售时确定的不同价格或按谈判价格计算。

根据这份招股说明书，内华达州派拉蒙黄金公司不打算出售任何普通股。除认股权证行使现金购买普通股股份的收益外，我们不会收到出售普通股或以其他方式处置普通股的任何收益。

与此报价有关的所有注册费用由我方承担。出售股东发生的一切销售费用和其他费用，由出卖人承担。

我们的普通股在纽约证券交易所美国有限责任公司上市，代号为PZG。2018年8月7日，纽约证券交易所美国有限责任公司(NYSE American LLC)公布的我们普通股的最后一次销售价格为每股1.13美元。

投资我们的普通股涉及到一定的风险。请参阅本文中的“风险因素评估”一节和2017年6月30日终了年度10-K表的年度报告，以及我们随后提交的定期报告和当前报告，我们将这些报告提交给证券交易委员会，并通过参考纳入本招股说明书。在作出投资决定之前，你应该仔细阅读整个招股说明书。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书是我们向证券和交易委员会(SEC)提交的表格S-3注册声明的一部分。

你应该仔细阅读这份招股说明书和以参考方式合并的信息和文件。这些文件包含了你在做投资决策时应该考虑的重要信息。请参阅您可以在此招股说明书中找到更多信息和通过引用纳入某些文档的更多信息和。

您应仅依赖本招股说明书中提供的信息或以引用方式纳入本招股说明书的文件。我们没有，而且每个出售股票的股东都没有授权任何人向你提供不同的信息。本招股说明书仅适用于允许这种要约和出售的法域内的普通股的要约和销售。本招股说明书中所载的信息仅在本招股说明书之日准确，而不论本招股说明书的交付时间或我们共同的股票的任何出售时间。你不应假定本招股章程所载的资料在本招股章程首页日期以外的任何日期是准确的，亦不应假定以参考方式合并的任何文件所载的资料在任何日期内是准确的，而不论本招股章程的交付时间或任何出售证券的日期为何。

在这份招股说明书中，我们称内华达黄金公司为“我们”、“HECH”、“HECH”、“HECH”-“公司”或“{Br}”派拉蒙“。提到”出售股票的股东“是指在这里列出的”出售股东“下的股东，以及他们的股东、出资人、受让人或其他股东。接班人的利益。

本招股说明书中的资料和参考资料载有1995年“私人证券诉讼改革法”和经修正的1933年“证券法”第27A节(“证券法”)和1934年“证券交易法”(“交易所法”)第21E节所规定的“私人证券诉讼改革法”和“1934年证券交易法”第21E节所指的前瞻性声明。并非纯粹历史性的陈述可能是前瞻的。您可以通过使用以下词语来识别一些前瞻性语句，如reminal认为、rem 预期、rem预期、remeh预期和类似的表达式。前瞻性报表涉及有关事件、条件和财务趋势的固有风险和不确定性，这些风险和不确定性可能影响我们今后的业务计划、业务战略、业务结果和财务状况。这些报表的性质涉及重大风险和不确定性、信贷损失、对管理和关键人员的依赖、季度业绩的多变性、和我们继续增长的能力。本年度报告中关于计划钻探活动的陈述和关于派拉蒙公司未来期望、信念、目标、计划或前景的任何其他声明均构成前瞻性陈述。

关于可能导致实际结果与前瞻性声明中设想的结果不同的这些因素和其他因素的讨论，请参阅我们关于截至2017年6月30日的财政年度表10-K的年度报告中关于风险因素的讨论，以及我们随后向证交会提交的文件。

前瞻性发言只在所作日期之前发言。由于实际结果或结果可能与任何前瞻性声明中所表示的结果或结果大不相同，因此，您不应过分依赖任何这样的前瞻性声明。我们不承担任何责任更新或修改任何这些因素，或公开宣布对前瞻性声明的任何修正，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。

招股章程摘要

以下只是一个总结，因此并不包含您在投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。我们敦促你阅读这整个招股说明书，包括在本招股说明书和更详细的合并财务报表下讨论的风险因素下的事项、合并财务报表的附注以及通过参考我们提交给证券交易委员会的其他文件所包含的其他信息( )。

我们公司

我们是一家新兴的成长型公司，在美利坚合众国从事贵金属项目的收购、开发和开发业务。派拉蒙公司在内华达州和俄勒冈州拥有高级阶段勘探项目。我们通过实施勘探和工程项目来提高我们项目的价值，这些项目可能会将已知的矿化材料扩展和升级为储量。派拉蒙认为，有几种方法可以实现其项目的价值：将其项目出售给生产商；与其他公司联合开展项目；或自行建造和经营小型矿山。

该公司在内华达州的主要利益，Sleeper黄金项目，位于内华达州洪堡县，直到1996年一直是一个生产矿。

我们的项目位于俄勒冈州，被称为“绿山项目”，位于俄勒冈州Malheur县，并于2016年7月在加拿大不列颠哥伦比亚省与Calico资源公司通过法定计划安排收购。

公司间关系

我们目前有三个活跃的全资直接子公司：

新Sleeper黄金有限责任公司和Sleeper矿业公司在内华达经营我们的采矿权益。美国CALICO资源公司，它持有我们在俄勒冈州的草山项目的利益。

首次公开发行和组织交易

内华达黄金公司是一家内华达州公司，成立于1992年6月15日，名称为X-Cal(美国)公司。

2015年4月17日，我们与派拉蒙金银公司(PGSC)签订了先前披露的分离和分配协议(PGSC)，以实现公司与PGSC的分离(分离)，并规定公司与PGSC之间的分配，以及PGSC的资产、负债和可归属于分离前、分离前后各期的负债和债务。

我们在表格S-1上提交了一份关于PGSC向其股东分发公司所有普通股的 (配股)的登记声明。美国证券交易委员会(SEC)于2015年4月9日宣布该注册声明生效。这一分配，，使该公司从PGSC剥离，是在2015年4月17日。由于分销的结果，该公司现在是一家独立于PGSC的上市公司。2015年4月20日，公司普通股开始在纽约证券交易所MKT有限责任公司上市，代号为PZG。

2016年3月14日，内华达州黄金公司和美国资源公司签订了一项协议，规定通过派拉蒙公司收购。2016年7月7日，在获得不列颠哥伦比亚省最高法院批准进行该项交易后，派拉蒙和卡利科完成了“安排协议”所设想的交易，根据该协议，Calico成为派拉蒙公司的全资子公司。

2016年11月14日，美国资源公司与美国资源公司合并，成为派拉蒙公司的全资子公司。

企业信息

我们的主要营业厅位于内华达州温纳姆卡市安德森街665号，电话号码是(775)625-3600。我们的网址是：www.parzabtnevada.com。我们的网站或任何其他网站所载的信息不构成本招股说明书的一部分。

私人安置

自2018年6月25日起，该公司与认可投资者签订了确定的协议和接受的订阅(订阅协议)，在非中介的私人交易中发行普通股和认股权证(权证)。根据交易条款，派拉蒙同意出售总计2，400，000个单位，每单位1.25美元，总收益为3，000，000美元。每个单位包括一股普通股和一张购买普通股一半的认股权证。每种认股权证的期限为两年，可按下列操作价格行使：第一年为每股1.30美元，第二年为每股1.50美元。没有与交易有关的佣金或包销费。

根据最终协议，私人配售于2018年7月11日结束。

订阅协议和授权书的副本以参考证据的方式并入本招股说明书(br}构成其中一部分的注册声明。上述每一笔交易文件的摘要，包括认股权证，都参照这些文件进行了完整的限定。

祭品

普通股流通股：25，474，954股(1)

可出售或以其他方式出售的普通股

由出售股东处置：3 600 000股(2)

纽约证券交易所美国普通股代码：PZG

收益用途：我们将不会从出售或以其他方式处置本招股说明书所涉及的股份中获得任何收益。我们将从出售股票持有人持有的认股权证中获得现金收益，我们打算将这些收益用于营运资本和一般公司用途。

风险因素：请参阅我们截至2017年6月30日的年度10-K表报告中的风险因素，以及我们随后提交的定期报告和当前报告，以讨论在投资我们的普通股之前需要考虑的因素。

(1)显示已发行的股份的数目，是以截至2018年8月7日为止我们的普通股已发行的股份数目为根据，而不包括在行使认股权证时可发行的股份(包括根据出售股票持有人所持有的认股权证而在此登记的普通股股份)，或在行使根据我们的股本补偿计划批出或可供使用的期权时，预留予发行的股份。

(2)在此登记的股份数目包括2，400，000股我们的普通股已发行，以及在行使认股权证时可发行的1，200，000股。

对我们普通股的投资涉及风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑风险以及本招股说明书中以引用方式包含或包含的所有其他信息，包括本招股说明书任何补编所载题为风险因素的章节中所述的任何风险，以及我们关于截至2017年6月30日的财政年度的10-K表格的年度报告以及随后提交给证券交易委员会的文件中所述的任何风险。我们的业务、财务状况或经营结果可能受到任何这些风险的重大不利影响。由于这些风险，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。

我们不会从出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的普通股中获得任何收益。我们将收到收益的现金行使认股权证，其基础普通股正在登记如下。假设认股权证在第一年按普通股每股1.30美元的行使价格全额兑现，我们将获得1 560 000美元的收益。假设认股权证在第二年以每股普通股1.5元的行使价格全数兑现，我们将获得额外收益1，800，000元。我们目前打算将任何授权活动的现金收益用于周转资金和一般公司用途。我们实际使用收益的数额和时间可能因许多因素而有很大差异，包括我们收到的实际收益数额和我们收到这些收益的时间。在分配认股权证的净收益时，我们的管理层会保留广泛的酌情权。

出卖人，其中包括受赠人、出质人、受让人或其他人。利益继承人出售普通股股份或者在本招股说明书之日后从出售股票持有人处收到的普通股权益，作为赠与、质押、合伙分配或者其他转让，可以在任何股票交易所、市场或者交易设施中出售、转让或者以其他方式处置其普通股的任何或者全部股份或者权益。这些处置可按固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格有关的价格、在销售时确定的不同价格或按谈判价格计算。在出售证券时，出售股东可以使用下列任何一种或多种方法：

出售股票的股东也可以根据本章程第144条出售证券，或根据本招股说明书获得证券登记的任何其他豁免。

买卖股东委托的经纪人可以安排其他经纪人参与销售.经纪人-交易商可从出售股票的股东(或如果有经纪人-交易商作为证券购买者的代理人，从买方)收取待谈判金额的佣金或折扣，但除非本招股章程的补充规定，否则代理交易的将不超过传统的经纪佣金。

出售股票的股东可以与证券经纪人或者其他金融机构进行套期保值交易，在套期保值的过程中可以从事证券的卖空活动。出售股票的股东也可以在本招股说明书的日期后出售证券，并交付这些证券以结清其空头头寸，或将证券借给或质押给券商，后者反过来也可以出售这些证券。出售股票的股东也可以与经纪人或其他金融机构订立期权或其他交易，或创造一种或多种衍生证券，要求将本招股说明书所涵盖的证券交付给该经纪交易商或其他金融机构，这些证券经纪人-交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书(经补充或修改以反映这种交易)转售。

出售股票的股东和参与出售证券的任何经纪人、交易商或代理人，可被视为“证券法”所指的与这类出售有关的证券承销商。在这种情况下，经纪人或代理人收到的任何佣金以及他们购买的证券转售后的任何利润，根据“证券法”可被视为承销佣金或折扣。出售股票的股东已通知我们，他们没有任何书面或口头协议或谅解，直接或间接，任何人分发证券。

我们必须支付我们在证券登记过程中发生的某些费用和费用。我们同意对出售股票的股东赔偿某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括“证券法”规定的责任。

我们同意将这份招股说明书保持有效，直到(I)此类证券无数量或无数量地有资格转售之日。销售方式根据规则144和某些其他条件进行的限制和不提供当前公共信息的情况已经得到满足，或(Ii)所有证券都是根据本招股说明书或根据“证券法”或任何其他具有类似效力的规则第144条出售的。

根据“交易法”规定的适用规则和条例，任何从事再销售证券分销的人不得在发行开始之前，在条例M所界定的适用限制期内，同时从事我们普通股的做市活动。此外，出售股票的股东须遵守“交易法”及其规则和条例的适用规定，包括条例M，该条例可能限制出售股票的股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。

本招股说明书所涵盖的普通股股份，是先前以上述私募方式发行的股票，以及在行使认股权证时发行的普通股。有关这些证券发行的更多信息，请参见上文中的“私人安排”。

出售股票的股东所提供的普通股股份是根据适用的联邦和州证券法规定的限制性证券，并正在根据“证券法”进行登记，以便让出售股票的股东有机会公开出售这些股票。这些股份的登记不要求任何股份由出售股东提出或出售。在不受这些转售限制的情况下，出售股票的股东可不时在私下谈判的交易中或在纽约证券交易所美国有限责任公司或随后可在其普通股上市的任何其他市场上出售其全部或部分股份。

注册股份可以直接出售，也可以通过经纪人或交易商出售，或者由一个或多个承销商在坚定承诺或尽最大努力的基础上进行分配。在必要的范围内，任何代理人或经纪人-交易商的名称和适用的佣金或折扣以及与任何特定发行有关的任何其他所需信息将在招股说明书补充中列出。见本招股说明书中题为分配计划的章节。出售股票的股东和参与出售股票的任何代理人或经纪人参与发行注册股份，可被视为“证券法”所指的“证券承销人”，根据“证券法”，他们收到的任何佣金和转售注册股份的任何利润可被视为承销佣金或折扣。

下表提供了截至2018年8月7日的信息关于每个出售股票的股东所持有的普通股的实益所有权，根据本招股说明书可出售的普通股股份的数量，以及每个出售股票的股东在本次发行后将受益地拥有。

由于每个出售股票的股东可以处置其全部、全部或部分证券，因此不能对出售股票的股东在本次发行终止时有权受益的证券数量作出任何估计。然而，为了下表的目的，我们假定，在本招股章程所涵盖的证券终止后，出售股票持有人将无权受益，并进一步假定出售股票的股东在发行期间不会获得任何额外证券的实益所有权。此外，出售股东可能已出售、转让或以其他方式处置，或在列明表中资料的日期之后，随时和不时地出售、转让或以其他方式处置我们在不受“证券法”登记要求限制的交易中的证券。

除下文脚注另有说明外，在过去三年内，除作为证券持有人外，没有任何出售股票的股东与我们或我们的任何附属公司有任何实质性关系。

本招股章程所载于本招股章程内的合并财务报表，参照我们在2017年6月30日终了年度的10-K表格年报，以及我们对财务报告的内部控制的有效性，已由MNP LLP审计，该公司是一家独立注册的公共会计师事务所，如其报告所述，在此以参考方式合并，并根据该公司提交的报告进行合并。根据他们作为会计和审计专家的权威。

本公司普通股的有效性将由新泽西州纽瓦克的杜安莫里斯有限公司代为承继。

本招股说明书是我们根据证券法向证券交易委员会提交的表格S-3的注册声明的一部分，并不包含注册声明中所列的所有信息。当本招股说明书中提到我们的任何合同、协议或其他文件时，所提及的内容可能不完整，而你应指作为登记声明的一部分的证物，或指本招股章程补充和随附的招股说明书中以引用方式纳入的报告或其他文件，以索取此种合同、协议或其他文件的副本。由于我们受“交易所法”的信息和报告要求的约束，我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。我们的证券交易委员会文件是在因特网上向公众提供的，网址是：http：/www.sec.gov。您也可以阅读和复制任何文件，我们存档在证交会的公共资料室，在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。请致电证券交易委员会1-800-SEC-0330进一步了解公共资料室的运作情况。我们的网站地址是www.parzabtnevada.com。包含或通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分。

SEC允许我们引用来自我们所存档的其他文档的信息，这意味着我们可以通过引用这些文档来向您披露重要的信息。以参考方式纳入的资料被视为本招股章程的一部分。本招股说明书的任何补充资料，以及我们将来向证券交易委员会提交并以参考方式纳入本招股说明书的资料，将自动更新和取代本招股说明书所载的资料。我们参考以下所列文件和今后的任何文件(除在第2.02项或第7.01项下提供的关于表格8-K的当前报告和以此种表格提交的与这些项目有关的证物外)，我们根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节在注册说明书的初始提交日期或之后向证券交易委员会提交，本招股章程是其中的一部分。在本招股章程所涵盖的本供品终止之前：

如有书面或口头要求，我们将免费向每一人，包括向其递交招股说明书的任何实益所有人提供一份以参考方式合并的任何或所有文件的副本，包括对这些文件的证物。如有任何索取文件的要求，你应指示：


	页
关于这份招股说明书		二

关于前瞻性信息的警告声明		二

招股章程摘要		1

危险因素		4

收益的使用		4

分配计划		5

出售股东		7

专家们		9

法律事项		9

在那里你可以找到更多的信息		9

以提述方式将某些文件编入法团		9


	数量股份普通股拥有优先权		极大值数量股份共同股票卖了依据这，这个		股份数目普通股后拥有供品⁽¹⁾
出售股东名称	供品		招股说明书		数字		百分比
FCMI母公司		4,727,910		570,000		4,157,910		15.6	%
Lakkanhald有限责任公司		450,000		300,000		0		*
Porter Partners，L.P.		641,287		255,000		386,287		1.5	%
EDJ有限公司		122,013		45,000		77,013		*
Philippe Jordan		112,500		112,500		0		*
海岭黄金公司⁽²⁾		2,384,963		480,000		1,904,963		7.1	%
伊恩·麦凯勒		320,000		60,000		260,000		1	%
保罗·韦特		18,000		18,000		0		*
詹姆斯·麦克莱恩		149,500		45,000		104,500		*
维格控股公司		30,000		30,000		0		*
韦恩		1,121,000		600,000		521,000		2	%
约翰·佩罗		351,800		187,500		164,300		*
约翰·麦基翁		90,000		90,000		0		*
格雷戈里·戴维斯		248,097		150,000		98,097		*
布鲁克代尔国际合作伙伴有限公司。		150,750		150,750		0		*
Brookdale全球机会基金		74,250		74,250		0		*
毫米帽基金		388,500		388,500		0		*
安东尼·科达		15,000		15,000		0		*
保罗·丹瑟		22,500		22,500		0		*
维多利亚·科利扎		6,000		6,000		0		*

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