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2018年8月14日提交给证券交易委员会的文件

注册编号333-219345

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

后效

修正案号。一至

表格S-3

注册 语句

在……下面

1933年美国证券交易委员会(SecuritiesACT)

Apache 公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

副本：

建议向公众出售的大致开始日期：在本登记生效日期 声明生效后的时间。

如果在此表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下框。☐。

如根据1933年“证券法”第415条，在此表格上登记的任何证券须延期或连续提供，但只提供股息或利息再投资计划的证券除外，请勾选以下方框。

如果本表格是根据“证券法”第462(B)条注册额外证券，请检查下面的 框，并列出同一发行的先前有效登记声明的证券法登记声明号。☐。

如果此表格是根据“证券法”第462(C)条提交的生效后修订，请选中以下方框，并列出同一发行的先前有效登记声明的 证券法登记声明号。☐

如果 本表格是根据“一般指示身份证”提出的登记声明，或根据“证券法”规则462(E)向委员会提交后生效的修改，请检查以下 框。

如果本表格是对根据“证券法”第413(B)条注册附加证券或附加类别证券的一般指示I.D. 提交的登记声明的事后修正，请选中以下方框。

通过检查标记指示注册人是大型加速备案者、非加速备案者、较小的报告 公司还是新兴的增长公司。参见“交易法”第12b-2条规则中关于大型加速备案器、规模较小的报告公司、新出现的新兴成长型公司的定义。

如果一家新兴成长型公司，请用支票标记标明登记人是否选择不使用延长的 过渡期，以遵守“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。

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注册费的计算

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解释性说明

本生效日期第1号修订关乎由Apache公司向证券交易委员会提交并于2017年7月19日生效的表格S-3(注册编号333-219345)上的注册声明( opsiveRegistrationStatement)。为 (I)提交并限定截至2018年8月14日阿帕奇公司和富国银行(富国银行)作为托管人的契约(2018年义齿)，(Ii)修订构成登记表第 部分的基础招股说明书，以反映2018年因义齿下将发行的债务证券；(Iii)根据登记声明提交更多证据第II部第16项，与2018年义齿的申请及资格有关。

现有的基础招股说明书，日期为2017年7月19日，目前是 注册声明的一部分，现正全部由本注册声明生效后第1号修正案提交的基础招股说明书所取代。除前款所述的修改和由于时间的推移而作出的修改外，现有的基础招股说明书中对证券的描述没有任何变化。本“生效后第1号修正案”将在提交证券交易委员会后立即生效。

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招股说明书

阿帕奇公司

本招股说明书所载证券的 描述，连同适用的招股说明书，总结了Apache可能提供的各种类型证券的所有实质性条款和规定。任何招股说明书补充提供的 证券的特定条款将在该招股说明书补充中加以说明。如在适用的招股说明书补充中注明，证券的条款可能与下文概述的条款不同。一份适用的招股说明书 还将在适用的情况下包含有关美国联邦所得税中与证券有关的重大考虑因素的信息，以及证券上市的证券交易所(如果有的话)。

我们可以不时地以一种或多种形式出售：

在本招股说明书中，证券标的统称为上述证券。

APACHE APA公司的普通股在纽约证券交易所、纳斯达克全球选择市场和芝加哥股票交易所上市，代号为APA。

我们可以连续或延迟向一个或多个承销商、交易商或代理人出售证券，或直接向投资者出售 。有关出售方法的更多资料，请参阅题为“分销计划”的一节。任何参与出售任何 证券的承保人、交易商或代理人的姓名或名称，以及提供该等证券的具体方式，将载於有关出售该等证券的招股章程补编内。

本招股说明书不得用于出售证券，除非附有招股说明书补充说明。

投资这些证券有一定的风险。关于您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请阅读第2页中的风险因素和有关本招股说明书第一页中前瞻性陈述的Cautionary声明，以及在本招股说明书和适用的招股说明书中引用或包含的其他信息 和适用的招股说明书补充，然后再决定投资我们的证券。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是2018年8月14日。

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关于这份招股说明书

你只应依赖本招股说明书、任何招股说明书补充材料或我们以其他方式提及的文件 中所提供的或以参考方式纳入的资料。我们没有授权其他人向你提供不同的信息。我们不提供任何证券在任何司法管辖区，如果该要约是不允许的。您不应假定本招股说明书、任何招股章程补编或以参考方式合并的任何文件中的 信息在包含该信息的文件的日期或该 文件中所指的其他日期以外的任何日期都是准确的，而不论出售或发行担保的时间如何。

本招股说明书是注册声明的一部分，我们已经利用货架注册过程向证券交易委员会(证券交易委员会)提交了 文件。在这个货架过程中，我们可以出售本招股说明书中所描述的不同类型的证券。 本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书，其中将包含有关发行条款和我们在发行中提供的证券 的具体信息。招股说明书的补充也可以在本招股说明书中添加、更新或更改信息。您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书，以及在 标题下描述的附加信息，在这些标题中，您可以找到更多的信息，并通过引用进行合并。

本招股说明书载有本文所述某些文件所载某些规定的摘要 ，但请参考实际文件以获得完整信息。所有摘要都参照实际文件进行了完整的限定。这里提到的一些文件的副本已经存档，或将作为本招股说明书一部分的登记声明的证物提交或将作为证物合并，你可以获得下列文件的副本，在 题为“在哪里可以找到更多信息的地方”的章节中描述了这些文件的副本。

在本招股说明书中，除另有说明外，对APACHE公司、HRON{Br}we、HACH HACKE APACHE公司及合并的APACHE公司的引用。

关于前瞻性声明的警告声明

本招股说明书和在本招股说明书中引用的文件载有构成1933年“证券法”第27A节(“证券法”)和“交易法”第21E节(“交易所法”)所指的前瞻性陈述的声明(“交易所法”)。

这些报表涉及未来事件或我们未来的财务业绩，其中涉及已知的 和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与任何前瞻性报表所表达或暗示的情况大不相同。在某些情况下，您可以通过术语来识别前瞻性语句，例如Expect、Prepect、Consup估计、意图、可能、将来、可能、甚至可以、如果可能、会、应该、 预测、.=‘class 3’>.

前瞻性陈述不能保证业绩。实际事件或结果可能因我们 市场的情况或其他因素而大相径庭。此外，我们没有，也没有任何其他人对这些声明的准确性和完整性承担责任。除非适用的证券法另有规定，我们拒绝任何意向或义务 更新任何前瞻性声明后，本招股说明书日期。如果我们确实更新了一个或多个前瞻性语句，则不应该推断我们将对这些或其他 前瞻性语句进行额外的更新。所有前瞻性报表均参照我们在表格10-K的年度报告中所讨论的风险因素、对财务状况的讨论和分析、业务流程的 结果以及适用的前瞻性报表和风险，对所有前瞻性报表进行了全面的限定。

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截至2017年12月31日的财政年度和截至2018年3月31日和2018年6月30日的季度表10-Q的季度报告(每个季度，在本 招股说明书中引用)，以及我们在本招股说明书中引用的随后任何文件中的类似章节，其中描述了可能导致结果与那些前瞻性陈述中预测的结果大不相同的风险和因素。

这些风险因素可能并不是详尽无遗的。我们在一个不断变化的商业环境中运作，新的风险因素不时地从 出现。我们无法预测这些新的风险因素，也无法评估这些新的风险因素对我们企业的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中描述的结果大不相同。因此，不应将前瞻性陈述作为对实际结果的预测.

在那里你可以找到更多的信息

我们已根据“证券法”向证券交易委员会提交了表格S-3的登记声明，该文件登记了这份招股说明书提供的证券。登记声明，包括所附证物，包含了有关我们的其他相关信息。美国证交会的规则和条例允许我们在这份招股说明书中省略注册 声明中包含的一些信息。

我们根据“交易所法”向证券交易委员会提交年度、季度和当前的报告、委托书和其他信息。 您可以阅读和复制我们向证交会提交的任何材料，这些材料位于美国华盛顿特区新泽西州F街100号的证交会公共资料室。请致电1-800-SEC-0330查询公众参考资料室的运作情况。证交会拥有一个互联网网站：http：/www.sec.gov，其中包含报告、委托书和信息陈述，以及与发行人(包括我们)有关的其他信息，该文件以电子方式提交给证券交易委员会。有关我们的一般资料，包括表格10-K的年度报告，表格10-q的季度报告，表格8-K的现行报告，以及对这些报告的修订，均可在我们的网站免费查阅，网址为http：/www.apachecorp.com在我们以电子方式向证券交易委员会提交文件或提供给SEC之后，只要合理的 可行，我们就尽快将它们提交给SEC。我们网站上的信息不包含在本招股说明书或其他证券文件中，也不属于这些文件的一部分。

以提述方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们以参考的方式将更多的信息纳入这份文件。这意味着我们可以向您透露重要的 信息，请您参阅另一份单独提交给SEC的文件。引用所包含的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新 并取代以前提交的信息。我们参考下列文件，以及我们根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件，但根据表格8-K第2.02项或第7.01项(包括与此有关的证物)或其他适用的证券交易委员会规则，在根据本招股章程作出的供款终止前所提供的文件的任何部分除外：

二

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如上文所述，这些文件中的每一份都可以从证券交易委员会的网站和公共 资料室获得，也可以通过我们的网站查阅，http：/www.apachecorp.com。我们网站上的信息不包含在本招股说明书中。你也可以通过写信或打电话给公司秘书Rajesh Sharma，向我们的主要执行办公室索取这些文件和其他文件(不包括证物)的副本，即：

阿帕奇公司

2000年后橡树大道，100套房

德克萨斯休斯敦77056-4400

(713) 296-6000

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书中所包含或提供的信息。 Apache没有授权任何人向您提供不同的信息。

Apache不提供 所涵盖的证券，该招股说明书在任何州都是不允许的。

三、

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阿帕奇公司

阿帕奇公司是一家成立于1954年的特拉华州公司，是一家开发、开发和生产天然气、原油和天然气液体的独立能源公司。我们目前在三个地理区域有勘探和生产业务：美国、埃及和联合王国近海北海。我们在苏里南也有勘探兴趣，随着时间的推移，可能会带来一个可报告的发现和发展机会。

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危险因素

本招股说明书提供的证券可能涉及高度的风险。在考虑投资我们的证券时，你 应仔细考虑我们最近提交的关于表10-K的年度报告中描述的所有风险因素，以及关于表10-Q的任何季度报告、关于表格8-K的当前报告或在本招股说明书日期后由我们向证券交易委员会提交的其他文件，以及可能包含在任何适用的招股章程补编中的那些风险因素。

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收益的使用

除非随附的招股说明书另有说明，我们期望将出售证券所得的净收益用于一般公司用途，其中包括：

使用这些收益的确切数额和时间将取决于我们的资金需求和 其他基金的可得性和成本。我们目前没有具体使用净收益的计划。我们将在出售时将净收入用于招股说明书的主要用途。

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收益与固定费用和组合固定费用及优先股股利的比率

下表列出了我们的收入与固定费用的比率，以及我们的收入与合并的 固定费用和优先股红利的比率。你应阅读与我们的合并财务报表有关的这些收入与固定费用的比率，包括这些财务报表的附注，这些财务报表是通过参考纳入本招股说明书的 。

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APACHE公司股本说明

以下对我们普通股和优先股的描述，以及任何适用的 招股说明书补充中所包含的补充信息，总结了这类证券的重要条款和规定。关于我们普通股和优先股的完整条款，请参阅我们的章程和细则，这些章程和细则是通过参考本招股说明书中的 登记声明而纳入的。这些证券的条款也可能受到特拉华州“普通公司法”的影响。

根据我们的章程，我们的授权股本目前包括8.6亿股普通股、每股0.625美元票面价值和10，000，000股优先股，没有票面价值。我们将描述任何普通股或优先股的具体条款，我们可以在招股说明书中提供补充。如果在招股说明书补充中注明，根据该招股说明书补充提供的任何普通股或 优先股的条款可能与下文所述的条款不同。

普通股

截至2018年6月30日，我们有382，459，151股普通股已发行和发行，约1，560万股 普通股根据各种雇员福利计划(包括根据这些计划获准发行的国库股票)保留用于发行。所有普通股的流通股均获妥为授权、有效发行、全数支付及不评税，而根据本招股章程出售的任何普通股股份，如获妥为授权、有效发行、全数支付及不应评税，则(I)当(I)我们已采取一切必要行动，批准发行该等普通股股份、发行该等股份的条款及有关事宜时，及(Ii)该等普通股已发行及不应评税；及(Ii)该普通股已获发行及不应评税。按照本招股说明书和适用的招股章程补充条款以及董事会批准的适用的最终购买、承销或类似协议，在支付(或交付)其中规定的代价后交付。

投票

对于提交股东表决的所有事项，每个普通股持有人有权对在我们账簿上登记的每一股份进行一票表决。我们的普通股没有累积投票权。因此，根据我们优先股的任何未来持有人的表决权，拥有超过50%的普通股流通股的人，有权选出董事会成员的人，可以选举出在某一特定年度内有资格当选的所有董事。

股利

如果我们的董事会宣布分红，普通股持有者将从我们的资金中得到可合法支付股息的款项。然而，这种股利权取决于我们可能给予 优先股未来持有者的任何优惠股利权利。

清算

如果我们解散，普通股持有人将有权按比例分享所有资产，这些资产是在我们偿还债务和向持有我们优先股的人可能欠下的任何款项之后剩余的。

其他权利和限制

普通股持有人没有优先购买权，也无权将其普通股转换为任何其他证券。我们的普通股不受我方赎回。我们的章程和细则不限制普通股持有人转让其普通股股份的能力。

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特拉华州法律规定，如果我们在资不抵债或资不抵债的情况下向我们的股东作出分配，而不是 分配我们的股本，那么我们的股东将被要求向我们偿还我们向他们分发的数额，或 导致我们破产的那部分分配，视情况而定。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场和芝加哥证券交易所上市，代号为 aba。

移交代理人和书记官长

我们普通股的转让代理和登记员是富国银行，全国协会。

优先股

一般

我们有10，000，000股未获批准的面值优先股，其中100，000股被指定为A级初级参与优先股(A系列优先股)。优先股的剩余股份未指定。

我们的章程授权我们的董事会按一个或多个系列发行优先股，并确定每组优先股的表决权和股息权、股息率、清算偏好、转换权、赎回权，包括偿债基金规定和赎回 价格，以及其他条款和权利。

系列A

1995年12月，公司宣布对1996年1月31日上市的阿帕奇普通股每股2.31股(根据随后的股票 股利和2比一股分红调整)，分红一股(一股权)，每股2.31股(按其后股票 股利调整)。每一项完全权利，注册持有人有权向公司购买A系列优先股股份的十分之一(1/10，000)，价格为每万分之一股份100美元，但须作调整。这项权利原定于2006年1月31日到期。自该日起，该权利被重置为普通股每股一右， 有效期延长至2016年1月31日。

2014年2月5日，公司董事会投票决定终止 公司的股东权益计划(“股权协议”)。由于这一决定，董事会批准了对“权利协定”的一项修正案，该修正案具有终止权利的效力。修正案加速了公司权利从2016年1月31日到2014年3月7日的到期，并在该日终止了“权利协议”。在“权利协议”终止时，根据“权利协定”分配给公司普通股持有人的所有权利都过期了。由于没有根据“权利协定”发行A系列优先股的股份，先前根据“权利协定”保留供发行的A系列优先股的股份仍然是经批准但未发行的股票。

未指定优先股

此未指定优先股的摘要讨论了可能适用于根据本 招股说明书提供的优先股的条款和条件。适用的招股说明书补充将描述每组实际提供的优先股的具体条款。如果招股说明书中有说明，任何系列的条款都可能与下面描述的术语不同。

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以下说明，连同任何适用的招股说明书，总结了本招股说明书提供的任何优先股的所有重要条款和规定。它没有全面重申条款和规定。我们敦促您阅读我们的章程和适用的指定证书(每一份，如提交给 证券交易委员会)，因为他们，而不是这个描述，定义了任何优先股持有人的权利。我们已经提交了我们的章程作为一个证物的登记声明，其中包括本招股说明书。我们将在发行任何系列优先股之前，将任何指定证书的形式作为 证物列入登记声明。

我们根据本招股说明书实际提供的任何优先股的招股说明书补充可能包括下列部分或全部 条款：

根据我们的章程和任何当时已发行的优先股所施加的任何限制，我们可以在任何时间或不时发行更多的优先股，具有董事会决定的权力、偏好、权利和资格、限制或限制，如果有的话，不需要股东，包括我们当时的未偿优先股持有人采取进一步行动。

阿帕奇章程、章程和特拉华州法律条款的反收购效力

我们的章程和细则包括以下条款，这些规定可能会导致推迟、推迟或防止对 Apache的接管。请参阅我们的章程和细则，其中包括本招股说明书。您可以在标题下面列出的地址( )中找到更多信息，从而免费获得副本。

下面描述的特拉华州法律的规定也可能产生反收购的效果.

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阿帕奇人宪章

自2015年5月14日起，我们对章程第9条进行了修正，规定从2016年股东年会开始，当选董事任期一年。修正案没有缩短在2015年股东年会之前或在会议上选出的现有董事的任期。由于修正案的结果，我们的整个董事会将从2018年股东年会开始每年选举产生。

第十二条规定，我们有表决权的股份的百分之八十的赞成票，必须通过与其他公司合并或者合并的协议，而其他公司是我们有表决权股份的百分之五以上的受益所有人。第十二条还规定，将本公司全部或大部分资产出售或出租给5%或5%以上有表决权股份的任何实益持有人，都必须得到这种80%的批准。

第十四条载有一项公平的价格条款，要求受益所有人就下列任何事项提出任何投标要约，即我们的未偿有表决权股票的百分之五以上的出价：

必须向每个普通股股东(提出要约的股东除外)提供至少作为优惠条件的条件，作为该股东依据该要约给予的最优惠的条件。

第十五条含有反绿邮件机制 ，禁止我们从实益所有人手中收购超过5%的未偿表决权股票，除非按照同样的价格、条件和条件向所有表决权股票的持有者提出收购要约，按照1934年“证券交易法”第10b-18条的规定进行收购，以及以不超过每股市值的价格进行收购。

第十六条禁止股东以书面同意代替会议。

修改或通过任何不符合第十二条、第十四条和第十六条的规定，必须有80%的有表决权的股份。

特拉华州法律下与利益相关股东的企业合并

“特拉华普通公司法”第203节规定，公共控股公司不得与有利害关系的股东在交易之日起三年内与利益相关的股东进行合并，除非：

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根据第203节的定义，有兴趣的股东通常是拥有公司15%或更多未付的 有表决权股票的人。如第203节所述，合并业务包括合并、股票和资产出售以及与有关股东的其他交易。

第203条的规定可能产生拖延、推迟或防止对Apache的控制改变的效果。

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保存人股份的说明

以下说明，连同任何适用的招股说明书，总结了我们根据本招股说明书及相关的存款协议和存托收据可能提供的 存股的所有重要条款和规定。具体的存款协议和保存收据将包含额外的重要条款和规定。在我们发行任何存托股票之前， 适用的存款协议和存托收据的形式将作为登记声明的一个证物，其中包括本招股说明书。

这份保存协议、存托股票和存托收据摘要涉及一般适用于这类 证券的条款和条件。任何系列存托股票的具体条款将在适用的招股说明书补编中概述。如果在适用的招股说明书补充中注明，任何系列的条款都可能与下文概述的术语 不同。

一般

我们可以选择提供部分优先股，而不是全部优先股。如果是这样的话，我们将为这些转售的存托股票发行存托凭证。每种存托股票将代表特定系列优先股的一小部分股份 。每名存托股票持有人均有权按该存托股票所代表的优先股比例，享有该优先股的所有权利、优惠和特权，包括股息、表决权、赎回权、转换权和清算权(如有的话)，以及优先股的所有限制。我们将与一名保存人签订一项存款协议，该协议将在适用的招股说明书 补编中指定。

为了发行存托股票，我们将发行优先股，并立即将这些股份存放在保存人手中。 然后，保存人将发行存托凭证，并将其交付给购买存托股票的人。保存人发行的每一份保存人股份可占保存人所持优先股的一小部分。 保存人将以反映全部保存人股份的形式发出保存收据，每一份保存人收据可证明任何数目的全部保存人股份。

在准备最后刻有保存收据(如果有的话)之前，保存人可根据我们的书面命令发出临时的 保存收据，这将使保存人暂时有权享有与最后保存收据有关的一切权利。我们将承担迅速编制明确的保存收据和将 临时保存收据兑换成这种明确保存收据的费用和费用。

股息和其他分配

存托人将收到的所有有关基础优先股的现金和非现金分配按其持有的存托股份数量的比例分配给存托股票的记录 持有人，但须遵守记录持有人提交证明、证书和其他信息并支付任何税款或其他政府费用的任何义务。在任何非现金分配的 情况下，我们可以确定分配不能按比例进行，或者保存人可能决定进行分配可能不可行。如果是这样的话，经我方批准，保存人可采取它认为公平和切实可行的办法，在其认为适当的地点和条件下，对其在分销中收到的证券或其他非现金财产进行公开或私人的分配。保存人分配的款项 将减少我们或保存人因税收而需扣缴的任何数额。

赎回 保存人股份

如果作为存托股票基础的优先股股份可以赎回，而我们赎回优先股 股票，则保存人将从其从

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赎回它所持有的优先股。保管人将赎回我们赎回的代表基本优先股数量的存托股票数量。存托股票的 赎回价格将与我们为基础优先股支付的每股赎回价格成比例。如果我们赎回的股份少于所有存托股票，保存人将选择哪种存托股票 以抽签方式赎回，或以某种实质上等同的方法赎回。

在确定赎回日期后，将被赎回的存托股票将不被认为较长的 将被视为已发行。保管人股份持有人的权利将停止，但在赎回时接受金钱或其他财产的权利除外。为了赎回其存托股票，持有人必须将其 存托凭证交还给保存人。

表决优先股

当保存人收到关于优先股持有人有权投票的任何会议的通知时，保存人将通知中所载的 信息发送给保存人与该优先股有关的记录持有人。在记录日期，即与优先股的记录日期相同的记录日期， 将有权指示保存人如何投票表决由该持有人的存托股票所代表的优先股的股份。保存人将在切实可行的范围内，努力按照这些指示对 保存人股份所代表的优先股进行表决。如果保存人没有收到保存人股份持有人的指示，保存人将弃权表决作为这些存托股票基础的优先股。

撤回优先股

如保存收据的 持有人在保存人的法人办事处(按存款协议所界定)或保存人所指定的任何其他办事处交出该等保存收据，并缴付任何税项、费用或费用，则该持有人有权在法团办事处交付证明优先股股份数目的证明书，但只限于全部股份，以及由该等存托收据所代表的任何金钱及其他财产。如果存托凭证-我们 -提供的证据-一些保存人的股份超过了要撤走的优先股的全部股份，那么保存人将同时向我们交付一份新的保存收据，证明存托者 股份的数量超过该数目。我们预计，除存托股票所代表的股票外，不会有任何优先股的公开交易市场。

存款协定的修订及终止

我们和保存人可以在任何时候同意修改保存收据的形式和交存协议的任何规定。但是，如果 一项修正对相关存托股票持有人的权利产生重大不利影响，那么至少持有该存托份额的多数持有人必须首先批准该修正案。在修正生效时保存收据 的每个持有人将受到修正后的交存协议的约束。但是，在不违反存款协议或适用法律的任何条件的情况下，任何修正案都不得损害保存人股份的任何持有人在交出其保存收据时接受相关优先股股份或由保存人股份所代表的任何货币或其他财产的权利。

除非在适用的招股说明书补编中另有规定，否则本公司或保存人可终止存款协议，如果与Apache的任何清算、解散或清盘有关的优先股已得到最后分配，并且这种分配已分发给保存人收据的持有人。

保存人的指控

我们将支付仅与保存安排有关的所有转帐和其他税款以及政府费用。我们还将支付每个保存人的费用，包括与初始 有关的费用。

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相关优先股系列的押金，存托股票的首次发行，以及所有相关优先股系列股份的提取。但是，保存人 股份的持有者必须按照存款协议的规定支付转移和其他税款和政府费用。

辞职和撤销保存人

保存人可以随时提交辞职通知，我们也可以随时撤除保存人。 但是，在我们任命继承保存人之前，任何辞职或免职都不会生效，这种情况必须在辞职或免职通知发出后60天内发生。在不违反适用的存款协议条款的情况下， 继承存款必须是一家银行或信托公司，其主要办事处设在美国，资本和盈余的总和至少为5 000万美元。

杂类

如果我们需要 向作为任何存托股票基础的优先股持有人提供任何信息，则作为基础优先股持有人的保存人将向存托股票持有人转交它从我们收到的 的任何报告或信息。

如果保存人根据存款协议履行其义务的能力受到阻碍，或因法律或其无法控制的任何情况而延误，则保存人和我们都不承担责任。每个APACHE和保存人都有义务使用其最佳判断力，并在履行存款协议规定的职责时本着诚意行事。Apache和保存人 将只对根据存款协议履行其职责时的严重疏忽和故意不当行为负责。他们没有义务就任何保存人收据、 保存人股份或优先股出席、起诉或抗辩任何法律程序，除非他们完全酌情决定从保存人股份的一名或多名持有人获得令人满意的赔偿。我们和保存人将评估 的任何拟议赔偿，以确定赔偿所提供的财政保护是否足以将每一方的风险降低到令人满意的习惯水平。我们和保存人可以依靠法律顾问或会计师对他们的选择提出建议。他们还可以依靠他们认为真诚地有能力的人提供的信息，以及他们真诚地相信是真实的文件。

适用的招股说明书补充将指明保存人的公司信托办公室。除非招股说明书另有说明，否则保存人将担任托管人收据的转让代理人和登记员，如果我们赎回优先股股份，则保存人将担任相应存托凭证的赎回代理人。

标题

我们、每一保存人和阿帕奇的任何代理人 或适用的保存人，可将任何保存人股份的登记所有人视为存托份额的绝对拥有人，包括支付款项，不论是否应就保存人 份额支付任何款项，也不论是否有任何相反的通知。

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APACHE公司债务证券简介

以下说明，连同任何适用的招股说明书，总结了我们根据本招股说明书和相关信托契约可能提供的债务 证券的所有重要条款和规定。我们将发行自2018年8月14日起，由美国国家银行富国银行(WellsFargoBank)作为 受托人的高级契约发行的高级债务证券。我们将根据附属契约发行次级债务证券，将来由我们和富国银行、国家协会或其他实体作为托管人执行。在本节中，高级契约与附属契约 一起称为契约。在本节中，高级债务证券和次级债务证券一起被称为债务证券。为了本节的目的，富国银行、国家债券协会或我们以受托人身份执行契约的任何继承者或任何其他实体都被称为“信托人”契约包含 ，债务证券在发行时将包含额外的重要条款和规定。这些契约是，在发行之前，债务证券将作为包括本招股说明书在内的注册声明的证明。 我们鼓励您阅读这些契约，因为它们，而不是这种描述，控制了您作为债务证券持有人的权利。

这份关于契约和债务证券的摘要涉及一般适用于债务证券的条款和条件。适用的招股说明书将列出我们可能提供的一系列债务证券的具体条款。如果在招股说明书补充中注明，任何系列的条款都可能与下文概述的术语不同。

这两种契约都不限制我们可以在其下发行的债务证券的数量，而且每一种契约都规定，任何系列的额外债务证券 都可以我们不时授权的本金总额为限发行。我们还可以根据不受“证券法”登记要求的交易中的契约发行债务证券。在确定根据本招股说明书发行的证券总额时，将不考虑这些债务证券。

除非有关招股说明书另有说明，否则我们将发行面值为1，000美元的债务证券或1，000美元的整数倍。

除下文在“高级义齿”下所述限制我们产生留置权的能力外，如 适用的招股说明书补充中所述，契约并不限制我们在信贷质量下降或涉及收购、资本重组或高杠杆或类似交易时承担债务或向债务证券持有人提供保护的能力。契约或债务证券中的任何内容都不会以任何方式限制我们或我们在契约中定义的子公司可能招致或发行的债务或证券的数额。

一般

招股说明书对所提供的特定系列债务证券的补充 将具体说明这些证券是高级债务证券还是次级债务证券，以及这些债务证券的数额、价格和条件。这些术语可包括：

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我们没有义务同时发行任何一个系列的所有债务 证券，除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定，否则可重新开放一系列债务证券，以便发行该系列的债务证券，或确定该系列的额外 条款。任何一个系列的债务证券不得以相同利率计息或在同一日期到期。

如果以外币或外币单位出售债务证券，或以外币或外币单位支付债务证券的本金或任何溢价或利息，我们将在适用的招股说明书补编中说明与这些债务证券和这些外币或外币单位有关的限制、选举、税务后果、具体条件和其他资料。

任何系列的债务证券可兑换为普通股股份、优先股或其他证券的条款(不论是否由我们发行、财产或现金或上述任何一种证券的组合)，将在随附的招股说明书补编中列出。这些条款可包括转换或交换的规定， 必须由持有人选择，或由我们选择，其中债务证券持有人将收到的证券、财产或现金将按照所附招股说明书补充说明中所述的因素和时间计算。

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排名

高级债务证券

除非在适用的招股说明书中另有说明，否则我们支付高级债务证券本金及任何溢价和利息的义务将是无担保的，并将与我们所有其他无担保的无附属 债务并列。

次级债务证券

我们支付任何次级债务证券的本金以及任何溢价和利息的义务将是无担保的，并将在向我们的所有高级债务支付的权利上将 下属和次级债务列为从属债务和附属债务证券的条件，如下所述和在任何适用的招股说明书补充中所述， 可能对以下所述的从属条款作出删除、修改或增补。

在与 Apache的任何破产或破产程序有关的任何清算、解散、清盘、重组或任何破产、接管或类似程序中，我们的资产或证券在任何清算、解散、清盘、重组或类似程序中支付或分配给债权人时，高级债务的持有人将首先有权获得全部的高级债务，然后次级债务证券的持有人才有权收到任何有关 次级债务证券的付款或分配。

如果已发生并正在继续拖欠任何有关高级债务的付款，或因任何导致债务到期加速的高级债务发生违约事件，则不得就次级债务 有价证券支付本金或任何溢价或利息，或如果对任何违约仍待进行任何 司法程序。

为附属契约的目的，负债是指任何人为偿还借款而产生或承担的任何义务、由该人产生或承担的任何购买货币义务以及上述各项的任何担保。

高级负债，为次级债务契约的目的，指所有债务，无论是在次级契约执行之日仍未偿还，还是在其后创建、承担或发生，但我们在次级债务证券、与次级债务证券同等等级的负债或次级债务证券次等债务等级下的债务除外。

与次级债务证券并列的负债，就次级契约而言，是指在次级契约执行之日或其后设立、假定或发生的债务，但其条件与附属债务证券在发生阿帕奇解散、清盘、清算或重组时支付权利上的次级债务证券平等而非 相等。任何债务的获得，否则构成债务的等级与 ，次级债务证券将不会阻止债务构成与次级债务证券同等排名的负债。

就附属契约而言，属次级债务证券的次级债项，是指在该附属契约签立当日或其后所产生、承担或招致的任何 债务，但其条款所指的负债，按其条款而言，与该附属契约的级别相同或不相等。

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分红和其他从我们的子公司分配给我们可能受到法律，合同和其他限制(包括，但不限于，外汇管制，可能适用于外国子公司)。我们的债权人在附属公司清算或资本重组时参与任何附属公司的资产的权利将受制于附属公司债权人先前的债权，除非我们自己可能是对该附属公司有公认债权的债权人。

利率和折扣

债券 有价证券将按固定利率或浮动利率在适用的招股说明书补充规定的一段或多段时间内赚取利息。除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定，债务证券将在为期360天的一年中支付利息，为期12个30天月。

我们可以低于规定本金的大幅折价出售债务证券，不得以发行时低于市场利率的利率支付利息或利息。我们将描述联邦所得税的后果和特别的考虑，适用于 适用的招股说明书补充中的任何系列。

交换、登记和转让

任何系列的注册证券，如不是全球证券，则可兑换同系列的其他注册证券，以及以不同授权面额的总本金及期限相同的 证券。此外，如果任何系列的债务证券可作为注册证券和无记名证券同时发行，持有人可应书面请求并在符合适用契约条款的情况下，选择将无记名证券和该系列的适当相关票券兑换成同系列的任何授权面额和本金总额相同的注册证券。有附息券的无记名证券，在定期记录日或特殊记录日与有关付息日期之间交还注册证券，不交与利息支付日有关的息票。为换取该无记名证券而发行的注册证券将不支付利息。该利息将只支付给持有人的优惠券到期时，根据 的契约条款。无记名证券将不以注册证券作为交换。

你可在证券注册处处长的办事处或我们为此目的而指定的任何转让代理人的办事处，就任何系列债务证券提交登记证券，连同妥为签立的转让表格，并在适用的招股章程补编内提述该等证券。这可以不收取服务费，但在支付适用契约中所述的任何税收和其他政府费用后进行。安全登记员或转让代理人在满足提出请求的人的所有权和身份证明文件后，将执行 转让或交换。我们已任命受托人为每一份契约的证券登记员。如果招股说明书补充提到我们最初就证券登记员以外的任何一系列债务证券指定的任何转让代理人，我们可以随时撤销对任何这些转让代理人的指定，或批准改变任何这些转让代理人的活动地点。但是，如果一个系列的债务证券完全可以作为注册证券发行，我们将被要求在该系列的每个付款地点保持一家转让代理机构，如果一个系列的债务证券是可作为无记名证券发行的 ，我们将被要求在美国以外的该系列的付款地点除证券登记员之外，保持一家转让代理机构。我们可以在任何时候指定额外的转让代理与 有关的任何一系列债务证券。

如有任何赎回，我们无须：

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付款及付款代理人

除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则无记名证券的本金及任何溢价和利息的支付，将按照任何适用的法律和条例，在我们可在不同时间指定的美国境外支付代理人的办事处支付。我们将支付任何利息支付日期的无记名证券和 所附的利息，仅在与该利息支付日期有关的息票被交回的情况下才能支付利息。我们在美国的任何办事处或机构，或寄往任何美国地址的支票 ，或转帐到美国境内银行的帐户，均不得就任何无记名证券付款。但是，但只有在以美元支付美国境外所有办事处或机构以美元计价并以美元支付的无记名证券的全部本金以及任何溢价和利息的情况下，如果外汇管制或其他类似限制措施有效地阻止了这些付款，则这些付款将在明尼苏达州明尼阿波利斯市的我们支付代理人 的办公室进行。

除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则注册证券的本金和利息将在我们指定的付款代理人的办事处支付。不过，根据我们的选择，我们可以通过邮寄到有权获得付款的人的地址( 出现在安全登记册上)的支票支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定，我们将向注册证券的任何分期付款，以其名义在正常记录日的营业结束时登记注册证券。

除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则将指定明尼苏达州明尼阿波利斯市受托人公司信托办公室：

我们将在适用的招股说明书补编中指定美国境外的任何付款代理人和任何其他在美国的付款代理人，最初由我们为债务证券指定。我们可随时指定额外的付款代理人，或撤销对任何付款代理人的指定，或 批准任何付款代理人所通过的办事处的变更。不过，如某系列的债务证券只可作为注册证券发行，我们须在该等证券的每一付款地点维持一名付款代理人。如果一个系列的债务证券可作为无记名证券发行，我们将被要求维持：

但是，如果该系列的债务证券在伦敦证券交易所、卢森堡证券交易所或位于美国境外的任何其他股票交易所上市，而且如果证券交易所需要，我们将在伦敦或卢森堡或美国以外任何其他所需城市为这些债务证券维持一家付款代理人。

我们向付款代理人支付的所有款项，以及任何债务担保或利息，在到期应付后两年内仍无人认领的任何溢价或利息，将偿还给我们。在此之后，债务担保或息票持有人将只向我们寻求从这些已偿还的金额中支付。

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全球证券

一个系列的债务证券可全部或部分以一张或多张全球证券的形式发行，我们将其存放在适用的招股说明书补充文件中指明的 托存处。全球证券可以注册或无记名形式发行，也可以临时或永久形式发行。除非和直到它所代表的个人 债务证券全部或部分被交换，全球证券不得转让，除非是作为一个整体：

在下文未说明的情况下，我们将在适用的招股说明书补充中说明一系列 债务证券的存托安排条款。我们预计以下规定将普遍适用于保管安排。

只要全球证券的保管人或其指定人是该全球证券的登记所有人，则根据适用的契约，保存人或代名人 将被视为全球证券所代表的债务证券的唯一所有人或持有人。除任何适用的招股章程补充规定外，在全球担保中享有实益权益的所有人：

一些州的法律规定，一些证券购买者必须以明确的 形式实际交付证券。这些法律可能会损害你在全球安全中转移利益的能力。

以存托机构或其代名人名义登记的全球证券所代表的个别债务证券的本金及任何溢价 及利息，均须支付予存托机构或其代名人，作为代表该等债务 有价证券的全球证券的注册拥有人。我们、受托人、任何付款代理人或债务证券登记员均不负责保存人或任何参与者因全球证券的实益利益而作出的记录或付款的任何方面。

高级义齿限制了我们的留置权

除非我们在适用的招股章程中另有规定，否则高级契约规定，apache及其任何 子公司不得发行、承担或担保由抵押、留置权、质押、担保权益或高级 契约中定义为对其任何主要财产的担保的任何票据、债券、债权证或其他类似的借款负债证据，但不得规定任何和所有高级债务证券均为留置权。然后或以后，未偿债务应由留置权与 留置权的任何和所有其他义务同等和按比例地担保。在高级契约下，主要财产是(I)石油、天然气或其他液体或气态碳氢化合物的财产权益，或(Ii)天然气、天然气液体或原油管道、分配系统、集输系统、 储存设施或加工厂的财产权益，在任何一种情况下，都是我们或我们在美国境外的子公司拥有的财产权益，以及总账面价值(不扣除任何扣除)。折旧或损耗准备金，其中 超过我们合并的有形资产净额的5%(按高级契约的定义)，但董事会宣布对我们和我们的子公司的业务不重要的任何财产除外。

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然而，对留置权的限制不适用于：

尽管有上述对留置权的限制，我们和我们的任何一家或多家子公司仍可发行、承担或担保资产留置权担保的下列债务，而不考虑上述限制：任何合计本金的负债，连同我们所有其他负债的未偿本金总额，以及我们任何如此担保的子公司的 负债(不包括由所述允许留置权担保的负债)。)，在发生这种负债时，不超过我们合并的有形资产净额的15%。

此外，除其他外，下列类型的交易不应被视为制造留置权担保的负债：

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每个义齿都包含默认事件。

除适用的招股章程补充另有规定外，下列任何事件之一将构成根据该契约发行的任何系列债务证券在每一项契约下的违约事件：

如果任何系列的债务证券发生违约事件，但上文关于破产、破产或重组事件的 项所述的违约事件除外，则受托人或至少占该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人可宣布该系列债务证券的 本金立即到期并应立即支付。在作出加速声明后的任何时间，但在受托人取得应付款项的判决或判令之前，以及在符合适用的法律及适用的契约的其他条文的规限下，该系列债项证券的总本金占多数的持有人，在某些情况下，可撤销及废除该项加速。如果发生与破产、破产或重组事件有关的事件 ，则该系列债务证券所规定的本金和应计利息或较低数额应立即到期并支付 ，受托人或任何持有人不得作出任何声明或其他作为。

受托人必须在根据该契约发行的任何系列的债项证券出现任何欠妥之处后90天内，将其知悉的失责情况通知该系列债务证券的持有人，除非该失责已被治愈或放弃。但如受托人的董事局、执行委员会或信托委员会或受托人的主管人员真诚地裁定不发通知符合该系列债务证券持有人的利益，则该受托人可扣留该通知，但如属拖欠付款的情况则属例外。

如果任何系列的债务证券发生并继续发生违约事件，受托人可酌情采取一切适当的司法程序，保护和执行该系列债务证券持有人的权利和权利。

除受托人在失责时有责任以所规定的谨慎标准行事外，受托人并无义务在根据该契约发行的债务证券的任何持有人的要求或指示下，根据该契约行使其任何权利或权力，但如持有人向受托人提供合理的弥偿，则属例外。在获 弥偿受托人的规限下，并在符合适用法律及每项契约的其他条文的规定下，根据该契约发行的系列债务证券的总本金占多数的持有人，可指示就该系列的债项证券进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该系列的债项证券行使赋予受托人的任何信托或权力。

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解除、失败和公约失败

我们可以向尚未交付受托人进行 注销的任何一系列债务证券的持有人履行我们的义务，并且：

为履行与 系列债务证券有关的义务，我们必须以信托方式将一笔以美元或外币形式的资金存入受托人，该等债务证券的应付金额足以支付该等债务证券的全部本金，如该等债务证券已到期应付，则须将该等债务证券的任何溢价或利息存入该等债务证券的存款日期。或债务证券的到期日(视属何情况而定)。

除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，我们可以选择：

如果履行我们的义务或法律上的失败，我们仍将保留有关债务证券的一些义务， 包括我们的义务：

在盟约失败后，任何不遵守已被挫败的义务或盟约的行为，均不构成债务证券方面的违约 或违约事件。

若要选择法律上的失败或契约上的失败，我们必须向受托人 信托存放一笔金额，以美元或外币形式，其中有关债务证券须在规定期限内支付，或按下文所界定的政府债务，或同时适用于该等债务证券的款项，而该等债务证券须按规定按其条款支付本金及利息，以提供足够的款项。在预定到期日支付债务证券的本金及任何溢价和利息。

此外，只有在下列情况下，我们才能选择法律上的失败或契约上的失败：

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每个契约都认为一种外币是由美国以外的一个或多个国家的政府或任何公认的邦联或政府协会发行的任何货币、货币单位或综合货币。

每一种契约 都将政府义务定义为发行人或发行人选择不可赎回或可赎回的证券，这些证券是：

政府义务还包括银行或信托公司作为托管人就上述任何政府义务签发的开户收据，或该托管人为该存托凭证持有人的 账户所持有的任何政府债务的利息、本金或任何其他数额的具体支付，只要该保管人不获授权，则不在此限。从应付给保存人收据持有人的款项中扣除托管人 收到的与政府义务有关的任何数额，或就保存人收据所证明的政府义务的利息或本金的具体支付额或与政府义务有关的任何其他数额。

除非适用的招股章程另有规定，否则，如在我们已就任何系列的债务证券缴存款项及(或)政府义务以履行法律上的失败或契约上的失败后，该系列的债务保证的持有人有权并选择以该等存款所用的货币以外的货币收取款项，而该等债务抵押是就该债务抵押作出 的。则该债务保证须当作已完全清偿，并将通过该债务抵押的本金及任何溢价及利息的支付而获得清偿，因为该债务抵押是由如此就该债务抵押而存的款额或其他财产折算为该债务保证须作为应付的货币而产生的收益而到期的。根据支付日期前第二个工作日有效的适用的市场汇率进行 的选举结果。

除适用的招股说明书另有规定外，政府或发行联合会停止使用的任何以外币支付的债务本金及任何溢价和利息，均应以美元支付。

如果我们对任何债务证券实施契约失败，而债务证券因任何违约事件(违约事件除外)的发生而宣告到期和应付，则债务证券应支付的外币金额以及向 受托人交存的政府债务将足以支付拖欠债务的数额。

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债务证券在规定的到期日，但可能不足以支付债务证券在加速时因违约而到期的款项。但是，我们仍有责任支付加速时到期的款项。

适用的招股章程补编可进一步说明允许失败或盟约失败的条款，包括对上述条款的任何修改，涉及某一系列的债务证券或在特定系列内的债务证券。

在每一份契约下，我们必须每年向受托人提供一份关于我们履行我们在 契约项下的义务的声明，并说明在履行这些义务方面的任何违约情况。我们还必须在违约发生后五天内，向受托人提交任何违约事件的书面通知，或在通知或时间流逝后，或两者均构成违约事件的书面通知。

修改和放弃

我们和受托人可在未经持有人同意的情况下，为特定目的修改每一项契约的规定，包括除其他外，纠正不明确之处，并根据“托拉斯义齿法”保持适用契约的资格。我们及受托人可在获得受该项修改影响的该等背书所发行的每一系列债务证券的总本金的持有人同意下，修改每一份契约的其他条文，但如经受该项修改影响的每项债务保证 持有人同意，则不得修改该等背书的条文，但如该项修改会：

根据某一契约发行的任何系列债务证券的本金总额中至少有多数的持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人，放弃我们遵守该契约的指明限制性条文。在某一契约下发行的任何系列债务证券的总本金不少于多数的持有人，可代表该系列债务证券的所有持有人，就该系列的债务证券放弃任何以往的违约及其在该系列的债务证券下的后果，但以下情况除外：

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合并、合并和出售资产

在未经债务证券持有人同意的情况下，我们可以将我们的财产和资产作为一个整体，或实质上作为一个整体，与美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和有效存在的任何人合并或合并，或转让、转让或租赁我们的财产和资产。我们还可允许其中任何一人与我们合并或合并，或向我们大量转让、转让或租赁其财产和资产，条件是：

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采购合同和单位说明

我们可以签发股票购买合同，指有权或有义务的持有者向我们购买或出售的合同，以及我们在未来某一或某一日期向持有人出售或购买一定数量的普通股的合同。普通股的每股价格可以在合同签发时确定，也可以参照合同中规定的具体公式 确定。普通股购买合同可以单独发行，也可以作为单位的一部分发行，在本招股说明书中称为普通股购买单位，由普通股购买合同和持有人根据合同购买普通股的义务 作为担保：

共同股票购买合同可能要求我们定期支付给普通股的持有者，反之亦然，这种付款可能是无担保的，也可能是预先提供资金的。普通股购买合同可能要求持有人以 规定的方式履行其义务，在某些情况下，我们可以在向持有人交付原始合同下担保该持有人的 义务的任何抵押品时，交付新发行的预支普通股购买合同，即称为“基本预付证券”。

适用的招股说明书补充将描述任何普通股购买 合同或单位，如果适用的话，预付证券的条款。招股说明书补编中的说明看来不完整，将参照与此类合同或单位有关的合同、担保品安排和保存人 安排，以及(如适用的话)预付证券和发行此种预付证券所依据的文件，对其进行全面限定。

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认股权证的描述

我们可以不时发行认股权证购买普通股或优先股。每一批认股权证将根据我们与银行或信托公司签订的单独的认股权证协议签发，在发行时被选定为认股权证代理人。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，并可与这些证券分开，或与这些证券分开。适用的招股说明书补编将说明适用的授权书协定的重要规定，并说明将签发的认股权证的名称和条件，包括(但不限于)下列各项：

上述关于认股权证的声明是对适用的权证协议的详细规定的总结和遵守。

凭藉认股权证持有人，他们无权投票、获得同意、收取股息、就任何股东大会接获通知，以选举我们的董事或任何其他事宜，或行使任何作为股东的权利。

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分配计划

我们可不时以下列任何一种或多种方式出售已发行的证券：

关于所提供证券的招股说明书将列出所提供的 证券的发行条件，包括：

任何首次公开发行的价格、折扣或特许权，允许或转让或支付给经销商，都可以随时更改。

所提供的证券的分配可不时以一种或多种固定的价格或价格进行，这些价格可按出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或谈判价格改变。

所提供的证券可以由我们直接出售，也可以通过我们不时指定的代理人出售。本招股说明书所涉及的要约或出售 证券的任何代理人，将在适用的招股说明书补充中列明我们向该代理人支付的任何佣金。除非在该招股说明书中另有说明，否则任何此类代理人在其任命期间将在合理的最大努力基础上行事。根据“证券法”的定义，任何此类代理人都可被视为提供的证券的承销商，其所提供的 和出售的证券。

如果提供的证券是以承销方式出售的，我们将执行与 承销商的承销协议、特定的管理承销商或承销商的名称以及任何其他承销商的名称，以及交易条款，包括承销商和 交易商的佣金、折扣和任何其他补偿(如果有的话)，将在招股说明书补编中列明。与出售所提供的证券有关的承销商。所提供的证券将由承销商为自己的帐户购买，并可在一笔或多笔交易中不时转售，包括谈判交易、固定公开发行价格或承销商在出售时确定的不同价格。

我们所提供的证券可以通过管理承销商代表的承销辛迪加或由管理承销商直接提供给公众。除非招股说明书另有说明，否则承销协议将规定承销商的义务受某些条件的限制。如果承保人购买任何此类提供的证券，则他们有义务购买该系列的所有已提供证券。

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我们可以向承销商提供购买额外提供的证券的选择权，以公开发行的价格(附加的承销折扣或佣金)支付 超额分配，如与此相关的招股说明书补充规定。如果我们授予任何超额配售期权，这种超额配售 期权的条款将在招股说明书补充条款中列出。

根据我们与承销商或代理人之间的分配协议的条款，还可以通过一个或多个承销商或代理人在市场上发售所提供的证券，或通过一个或多个承销商或代理人出售或 。如果我们根据分销协议在市场上进行销售，我们将向或通过一个或多个承销商或代理人发行和出售我们普通股的股份，这些承销商或代理人可以在代理的基础上或在主要的基础上行事。在任何此类协议的期限内，我们可以每天出售股票，以交换交易 或其他方式，因为我们可能与承销商或代理人达成协议。分配协议将规定，我们出售的普通股的任何股份将以与当时我们普通股的市场价格有关的价格出售。根据分配协议的 条款，我们也可以同意出售，相关的承销商或代理人可能同意征求购买我们的普通股或其他证券的报价。每一种分配协议的条款将在本招股章程的补充招股说明书中更详细地规定。

与发行有关的，承销商或者其他代理人可以在公开市场上购买和出售证券。这些交易可包括卖空、稳定交易和购买，以弥补卖空造成的头寸。卖空是指代理人出售的证券 比他们在发行时需要购买的证券数量还要多。稳定交易包括在发行过程中为防止或延缓证券市场价格下跌而进行的某些投标或购买。

代理人还可以处以罚款。这种情况发生在某一特定代理人向代理人偿还其所收到的部分折扣时，因为该代理人已回购了该代理人在稳定或空头交易中出售的证券或为该代理人的帐户购买了证券。

代理人的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格。因此， 证券的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。如果这些活动已经开始，代理商可以随时停止这些活动。这些交易可以在交易所或自动报价 系统上进行，如果证券在该交易所上市或在该自动报价系统上接受交易，或在场外市场或其他市场进行交易。

如果交易商被用于出售所提供的证券，我们将以本金的身份向该交易商出售所提供的证券。该交易商可 然后以不同的价格向公众转售该等已提供的证券，转售时由该交易商厘定。任何这类交易商可被视为承保人，因为在“证券法”中对所提供的证券所提供和出售的证券作了界定。经销商的名称和交易条款将在相关的招股说明书中列明。

我们可与第三方进行衍生交易，或在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股章程补充表明，就这些衍生产品而言， 该第三方(或该第三方的附属公司)可出售本招股说明书和适用的招股章程补充所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，这些第三方(或该第三方的附属公司) 可以使用我们认捐的证券或向我们或其他人借来的证券来结清这些出售，或结清任何有关的公开借入的股票，并可以使用我们在结算这些衍生工具时收到的证券来结清任何相关的公开的股票借款。在这种销售交易中的第三方(或此类第三方的附属公司)将是承销商，如果在本招股说明书中未指明，则将在适用的招股说明书补充(或事后生效的 修正案)中指明。

我们可以贷款或质押证券给金融机构或其他第三方，后者可以使用本招股说明书出售证券。此类金融机构或第三方可将其空头头寸转让给我们证券的投资者或与本招股说明书所提供的其他证券同时发行有关的投资者。

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如果在适用的招股说明书 补编中如此表明，也可以提供和出售证券，以便在购买时，按照其条款进行赎回或偿还，或由一家或多家公司(再销售公司)作为其自己帐户的本金 或作为我们的代理人。任何再营销公司将被确定，其与我们的协议和补偿条款将在适用的招股说明书补充说明。再营销公司可被视为承保人，因为在“证券法”中，这一术语是与所提供的重新销售的证券有关的。

代理人、承销商、交易商和再营销公司可根据与我们签订的有关协议，有权就某些民事责任获得赔偿，包括根据“证券法”可能因任何不真实的陈述或指称的不真实的陈述而引起的责任，或在本招股章程、本章程的任何补充或修订中，或在本招股章程中所述的任何不实或指称的遗漏所引起的法律责任。招股章程是代理人、承销商或交易商可能需要支付的付款的一部分或对 的贡献。

我们可以授权承销商或作为 代理人的其他人征求某些机构的提议，根据规定在未来某一日期付款和交付的合同，向我们购买所提供的证券。可与之签订这种合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养恤基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下，这些机构都必须得到我们的批准。任何买方根据任何此类合同所承担的义务将受到下列条件的约束：根据买方管辖范围的法律，在交付时不应禁止购买所提供的证券。承销商和其他代理人对此类合同的有效性或履行不承担任何 责任。

在招股说明书中披露我方使用 延迟交货合同的情况，将包括根据延迟交货合同要求支付和交付 证券的佣金，即根据延迟合同要求购买证券的承销商和代理人，除有权收到根据延迟交货合同要求支付和交付 证券的日期外，还有权获得佣金。这些延迟交货合同将只受招股说明书补充说明所述条件的制约。

承销商、经销商、代理商和再营销公司可能是我们的客户，从事与我们的交易，或在正常的业务过程中为我们提供服务。

除我们的普通股外，除非适用的招股说明书另有规定，本招股说明书和适用的招股说明书所提供的每一种或一系列证券，将是一种新发行的没有固定交易市场的证券。这些证券可以或不可能在国家证券交易所或外国证券交易所上市，但目前在纽约证券交易所、纳斯达克全球选择市场和芝加哥证券交易所上市和交易的普通股除外。我们不能对任何证券的流动性或交易市场作出任何保证。

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按雇员福利计划投资阿帕奇公司

雇员福利计划对我们的投资须另加考虑，条件是这些计划的投资受1974年“雇员退休收入证券法”(ERISA)的信托责任和禁止交易规定的约束，以及“国内收入法典”第4975条和任何类似的联邦、州、地方、非美国或其他法律或条例规定的限制。适用于“反腐败法”或“国内收入法”(统称类似法律)。为此目的，雇员福利计划一词包括但不限于某些合格养恤金、利润分享和股票红利计划、Keogh计划、简化雇员养恤金计划和税务递延年金以及由雇主或雇员组织设立或维持的 年金或由雇主或雇员组织设立或维持的 年金，以及其基础资产被认为包括此类计划、帐户和安排的计划资产的实体。在对我们进行投资时，除其他事项外，雇员福利计划应考虑：

此外，对雇员福利计划或其他安排的资产拥有投资酌处权的人，如受ERISA或“国内收入法典”禁止的交易限制(通常称为信托人)所涵盖的，应确定对我们的投资是否由适当的管理工具授权，是否是计划 或安排的适当投资。

ERISA第406节和“国内收入法”第4975条禁止雇员福利计划，“国内收入法”第4975条禁止IRAS和不被视为雇员福利计划一部分的某些其他安排从事涉及计划资产的特定交易，这些交易涉及与该计划或其他安排有关的当事方，而根据该计划或其他安排，这些当事方是ERISA的利害关系方，或根据“国内收入法”不符合资格的人，除非可以获得豁免。从事非豁免禁止交易的利益方或被取消资格的人可能会受到ERISA和“国内收入法”规定的消费税及其他惩罚和责任。此外，根据ERISA和“国内收入法”，从事这种非豁免禁止 交易的ERISA计划的受信人可能会受到处罚和承担责任。

此外，代表一个计划作出 决定的人(一个计划信托人)将被视为代表和保证：(I)我们、任何承保人或我们各自的附属公司(证券联营方)都没有被依赖于或将就该计划获得、持有、出售、交换、投票或提供任何同意的决定提供或将提供任何咨询意见。(2)根据联邦条例29 C.F.R.第2510.3-21节确定的计划信托机构，(A)是1940年“投资顾问法”(“顾问法”)第二0二节所界定的银行，或者是受州或联邦机构规范和监督并接受 定期审查的类似机构，(B)是一家根据“投资顾问法”(“顾问法”)第二零二条有资格的保险公司。负责管理、获取或处置计划资产的一个州，(C)是根据“顾问法”注册的投资顾问，如因“顾问法”第203 A节第(1)款未根据“顾问法”第(1)款注册为投资顾问，则根据其维持其主要办公室和地点的州的法律登记为投资顾问。业务，(D)是根据“交易法”注册的经纪人，或(E)在任何时候，该计划投资于我们的证券将拥有至少美国的总资产。

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在其管理或控制下的50，000，000美元；(3)该计划受托人能够独立地评估投资风险，无论是在一般情况下还是就特定交易和投资战略而言，包括由计划收购我们的证券；(4)该计划信托人是对ERISA第3(21)节、“国内收入法典”第4975条或两者均有意义的计划的信托人，并负责执行该计划。评估该计划收购我们证券的独立判断；(V)证券各方均未行使任何权力，促使该计划投资我们的证券或谈判该计划对我们证券的投资条款；及(Vi)该计划的受信人已获证券各方告知：(A)证券各方均不承诺提供公正的投资意见或提供公正的投资建议；及(6)该计划信托人已获证券各方告知：(A)证券各方均不承诺提供公正的投资意见或提供公正的投资建议以信托身份提出咨询意见 ，而且没有任何这样的实体就计划收购我们的证券提出投资建议或其他建议，以及(B)证券各方在计划中的财务利益在计划中的存在性和性质。

除其他事项外，除了考虑购买或持有我们的证券是否属于禁止交易外，信托人还应考虑该计划是否将通过投资于我们而被视为拥有我们资产的不可分割的权益，因此我们也将成为这类 计划的信托人，我们的业务将受到ERISA的监管限制，以及被禁止的交易。“国内收入法”、“反洗钱法”和任何其他适用的类似法律的规则。

美国劳工部条例和ERISA第3(42)节就雇员福利计划或上述其他安排中某实体的资产是否被视为计划资产提供了指导。根据这些条例，如果在 其他事项中，实体的资产不被视为计划资产，则该实体的资产将不被视为计划资产：

根据这些条例，我们的资产不应被视为计划资产，因为预计对我们共同的 股票的投资将满足上述第一个和第二个要点的要求。

计划信托人考虑购买我们的 证券，应就根据ERISA、“国内收入法”和其他适用的类似法律购买证券的后果与自己的律师协商，因为违反信托责任的任何个人责任以及对从事ERISA、“国内收入法”和其他适用的类似法律所禁止的交易的人实行严厉处罚。

上述讨论在性质上是一般性的，并不是所有内容都包括在内，所依据的是“反洗钱法”和“国内税务法典”(以及相关条例和行政和司法解释)截至本招股说明书之日的规定，不能保证今后的立法、法院裁决、条例、裁决或声明不会对上述任何规定作出重大修改。这些更改中的任何一项可追溯，因此可适用于在其颁布或释放之日之前达成的交易。

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证券的有效性

这些证券的有效性将由得克萨斯州休斯敦的Bracewell LLP公司转交给我们。如果证券是通过 承销商或代理人分发的，则证券的有效性将由相关招股说明书补充中确定的律师转交给承销商或代理人。

专家们

阿帕奇公司截至2017年12月31日的年度报告(表10-K)中所载的阿帕奇公司截至2017年12月31日财务报告的合并财务报表，以及截至2017年12月31日阿帕奇公司财务报告的内部控制的有效性，已由安永有限公司审计，安永有限公司是独立注册公共会计师事务所，在其有关报告中所列并以参考方式纳入其中。这些合并财务报表和随后提交文件的审定财务报表将根据安永有限公司关于这类财务报表的报告以及我们对财务报告的内部控制的效力(在向证券和交易委员会提交的同意范围内)在会计和审计专家等机构的授权下并入本公司。

我们在2017年12月31日终了年度的10-K表格年度报告中出现的、并以参考方式纳入本招股说明书中的关于我们全部已探明储量的资料是由Apache编写的，并由Ryder Scott公司石油顾问公司审查，如其信中所述，这些资料以参考的方式纳入，依据上述公司作为此类事项的专家的权威。

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第二部分

招股章程无须提供的资料

项目14.其他发行和分发费用.

以下列出除 承销折扣和佣金外，在此登记的证券的发行和分发费用。除证券交易委员会登记费外，下文列出的所有金额均为估计数。

项目15.董事及高级人员的弥偿。

阿帕奇公司

APACHE公司的重新声明的公司注册证书和细则规定，在“特拉华通用公司法”允许的全部范围内，APACHE公司的董事不应对金钱损害承担个人责任。Apache公司的章程规定，Apache 应赔偿其高级官员、董事、雇员和代理人。

“特拉华普通公司法”第145条，除其他外，授权一家公司向曾经或正在或受到威胁成为任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼程序的人提供赔偿，但公司的诉讼或权利诉讼除外，因为该人是或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或正在服务于该法团的董事、高级人员、雇员或代理人。应法团作为另一间法团或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的要求，支付有关费用，包括律师费、判决、罚款及为和解而支付的款项，而该等费用、判决、罚款及款额，如他是真诚地行事，并以其合理相信符合或不反对法团的最大利益的方式行事，则须就该诉讼或法律程序而实际及合理地招致该人的讼费、判决、罚款及款项。对于任何刑事行动或程序，没有理由认为他的行为是非法的。对该等人士的开支(包括律师费)，本条例亦授权给予类似的弥偿，而该等开支是合理地招致的，以辩护或解决任何该等待决、已完成或威胁采取的行动或诉讼，而该等诉讼或诉讼是由法团或以其合理相信是符合或不反对法团最大利益的真诚行事，或以他合理相信的方式作出的，并进一步规定，除非法院有此规定。在主管司法管辖权另有规定的情况下，该人无须被判定须对法团负上法律责任。任何这类赔偿只能在每一具体情况下经股东或无利害关系的董事认定赔偿是适当的，因为受偿人已达到适用的行为标准，才可作为 授权作出。

第145条进一步授权法团代表任何现为或曾经是法团董事、高级人员、雇员或代理人的人，或应法团的要求而作为另一法团或企业的董事、高级人员、雇员或代理人，购买或维持保险，以免除任何法律责任。

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对他提出指控，并由他以任何此种身份发生，或因其身份而引起，不论该公司是否有权赔偿他。Apache 维持保险政策，确保其及其子公司的高级人员和董事不因以这种身份采取的行动而承担特定的责任，包括根据“证券法”承担的责任。

“阿帕奇公司章程”第七条在实质上规定，阿帕奇公司的董事、高级人员、雇员和代理人应按照“特拉华普通公司法”第145条所允许的范围得到赔偿。此外，Apache公司重新声明的公司证书第17条规定，在特定情况下， Apache的董事因违反董事的信托义务而负有金钱责任。这些规定并不免除董事的责任：

请参阅本登记声明中以提及方式纳入的承销协议，以了解Apache就本登记声明所登记的证券的任何承销要约所同意的 补偿安排的说明。

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目录

项目17.企业.

(A)签名人特此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，对本注册陈述书作出有效的修订：

(I)包括1933年“证券法”第10(A)(3)条所规定的招股章程；

(Ii)在招股章程内反映在注册声明生效日期(或最近一次注册声明生效后的修订)生效日期后所产生的任何事实或事件，而该等事实或事件是登记声明所载资料的根本改变。尽管如此，所提供的证券 数量的任何增减(如果所提供的证券的总美元价值不超过已登记的价值)以及偏离估计最高发行幅度的低端或高端的任何偏离，可以根据规则424(B)向 委员会提交的招股说明书的形式反映出来，条件是总量和价格的变化不超过所代表的数额和价格。在 有效登记表中登记费表格的计算中规定的最高总发行价有20%的变动；以及

(3)在登记说明中列入与以前未披露的分配计划有关的任何重要资料，或在登记说明中列入对这些资料的任何重大更改；但须提供(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段不适用，而登记声明是以表格 S-3作出的，而该等段落所规定须包括在生效后的修订内的资料，则载于登记人依据1934年“证券交易所法”第13条或第15(D)条向监察委员会提交或提交的报告内，而该等报告是以提述方式纳入登记报表内的，或载于该等报告内。根据规则424(B)提交的招股说明书，这是登记声明的一部分。

(2)就根据1933年“证券法”厘定任何法律责任而言，每项该等经生效后的修订，须当作是与该等修订所提供的证券有关的一份新的登记陈述书，而该等证券当时的要约须当作为该等证券的真诚首次发行。

(3)藉生效后的修订，将在要约的 终止时仍未售出的任何已注册证券从注册中删除。(由1998年第25号第2条修订)

(4)为确定根据1933年“证券法”对任何买家所负的法律责任：

(I)注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股章程，须当作为注册陈述书的一部分，而该招股章程须当作是该招股章程的一部分，并包括在该注册陈述书内；及

(ii这种形式的招股说明书的日期是在招股说明书中所述的发行中 证券的第一份销售合同生效后或第一次销售合同的日期后首次使用的。如第430 B条所规定，就发行人及任何在该日为承销商的人的法律责任而言，该日期须当作为与招股章程有关的登记陈述书中与证券有关的登记 陈述书的新生效日期，而当时该等证券的要约须当作为该等证券的初始真诚要约。但在注册陈述书或招股章程中所作的陈述，如属该注册陈述书的一部分，或以提述方式作为注册陈述书或招股章程的一部分而成为法团或当作法团的文件内所作出的陈述 ，则对于在该生效日期前订有售卖合约时间的买方，不得取代或修改该登记陈述书内所作出的任何陈述。或招股章程，而该招股章程是该注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何该等 文件中作出的。

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(5)为根据1933年“证券法”确定登记人在证券初始分配中对任何买方的责任，下列签名登记人承诺，在依据本登记声明首次发行的下列证券中，不论采用何种承销方法将证券出售给买方，如果证券是以手段提供或出售给买方的在下列任何来文中，下列签名登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售这种证券：

(I)以下签署的注册人的任何初步招股章程或招股章程，该招股章程或招股章程须根据第424条提交；

(Ii)任何与下列签署登记人所拟备或代其拟备的要约有关的免费招股章程，或由以下签署的注册人使用或提述的任何免费招股章程；

(Iii)与要约有关的任何其他免费书面招股章程的部分，该等招股章程载有以下签署登记人或其代表所提供的关于下述签署登记人或其证券的重要资料；及

(Iv)下述签署登记人在要约中向买方作出的要约的任何其他通讯。

(B)以下署名登记人现承诺，为确定1933年“证券法”所规定的任何法律责任，登记人根据1934年“证券交易法”第13(A)条或第15(D)条提交注册人年度报告(如适用，则每次提交雇员福利计划的年度报告，依据1934年“证券交易法”第15(D)节)纳入登记报表。则须当作是与该等证券所提供的证券有关的一份新的注册陈述书，而该等证券当时的要约须当作是该等证券的首次真诚发行。

(C)就根据1933年“证券法”产生的法律责任作出的赔偿，可根据上述规定允许登记人的董事、高级人员和控制人员，或以其他方式允许登记人赔偿，因此已通知登记人，证券和交易委员会认为这种赔偿是针对1933年“证券法”所述的公共政策的，因此是不可执行的。如该董事、高级人员或控制人就所登记的证券提出申索，要求就该等法律责任(登记人支付注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的注册董事、人员或控制人的开支除外)提出弥偿，则除非注册人律师认为该事项已予处理，否则该登记人将提出申索，以抵销该等法律责任(登记人所支付的费用除外)。通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的赔偿是否违反1933年“证券法”所表达的公共政策的问题，并将由对这一问题的最终裁决加以管辖。

(D)下列签名登记人特此承诺：

(1)为根据1933年“证券法”厘定任何法律责任，根据第430 A条而作为本登记陈述书 部分而提交的招股章程表格中略去的资料，在登记人根据“证券法”规则第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股章程格式内，须当作是该注册陈述书在宣布生效时的一部分。

(2)为根据1933年“证券法”厘定任何法律责任，每项载有招股章程形式的生效后修订，须当作是一份与招股章程内所提供的证券有关的新登记陈述书，而当时该等证券的要约须当作是该等证券的初始真诚发行。

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签名

根据1933年“证券法”的要求，下列登记人证明，有合理理由相信 符合表格S-3的所有提交要求，并已适当安排下述签署人代表其签署本“生效后第1号修正案”，并据此正式授权，于2018年8月14日在得克萨斯州休斯敦市签署。

根据1933年“证券法”的要求，2018年8月14日下列人士以下列身份签署了本“生效后第1号修正案”。

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