美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

附表

(RULE 14D-100)

 

根据 14(D)(1)或13(E)(1)条作出的投标陈述

1934年“证券交易法”

(修订第7号)

 

 

MATTERSIGHT公司

(标的公司名称)

 

好样的收购潜艇公司
(Offeror)
全资子公司

 

尼斯系统公司
(Offeror)
全资子公司

 

尼斯公司
(Offeror)
(归档人员姓名)

 

 

普通股，每股面值0.01美元
7%B系列可转换优先股，每股面值0.01美元

(证券类别名称)

 

普通股：577097108

(证券类CUSIP号)

 

塔利·米尔斯基
总法律顾问
尼斯公司
扎钦街13号，P.O.方框690
Ra’anana 4310602
以色列
+972-9-7753522

(获授权代表提交人接收通知和来文的 人的姓名、地址和电话号码)

 

 

附副本：

肯尼斯·亨德森埃斯克
詹姆斯·阿托尼托(James Attonito)，埃斯克。
塔维·阿努斯，埃斯克
布赖恩洞穴莱顿帕斯纳有限公司
美洲1290大道
纽约，纽约10104

 

 

提交费的计算

     
交易估值*   申报费数额*
$103,239,713.14   ​ ​ $12,853.34

 

* 只为计算备案费而估算的费用。交易估值的计算方法是将 (I)32，234，448股普通股加在一起，每股面值为0.01美元(“普通股”)，由特拉华州一家公司(“Mattersight”或“Company”)的Mattersight公司计算，其中包括已归属或预期将归属的所有普通股，但须受该公司限制性股票奖励的所有普通股。不包括国库股，乘以 每股2.70美元的发行价，(Ii)1，637，786股7%B系列可转换优先股的流通股，每股面值0.01美元(“优先股”)，以及Mattersight公司的普通股，乘以 每股7.80美元的发行价，再加上3，422，972.74美元，即估计应计但优先股的未支付股息，以及(3)根据已发行的物联网股票期权发行的60，000股普通股，其行使价格低于每股 $2.70的发行价乘以0.15美元，即普通股每股2.70美元的发行价减去这种期权的加权平均行使价格(每股2.55美元)。提交费的计算依据的是截至2018年5月7日的Mattersight提供的信息。

** 备案费是根据经修正的1934年“证券交易法”第0-11条规则和2018年8月24日发布的2018年财政年度费率咨询第1号规则计算的，将交易估值乘以0.00012450。

 

x 如果费用的任何部分按照规则0-11(A)(2)的规定被抵消，请选中该复选框，并确定以前支付抵消费的归档文件。通过注册声明号，或表格或时间表以及提交日期，确定以前的备案。

 

以前支付的数额：12 853.34美元   备案方：NICE收购Sub，Inc.，NICE Systems，Inc.和NICE Ltd.
     
表格或注册编号：附表   提交日期：2018年5月10日

 

¨如果该文件仅涉及在投标开始前所作的初步通信，请检查该方框。

 

选中下面的适当框，以指定与该语句相关的任何事务 ：

 

x以规则14d-1为前提的第三方 投标报价。
¨发行人 投标报价，但须遵守第13e-4条规则。
¨以规则13e-3为前提的私有 事务。
¨根据第13d-2条修订附表13D的

 

如果提交的文件是报告招标结果的最终修正，请选中以下框：☐

 

 

 

 

 

本修订第7号(本“修正) 对NICE有限公司按时提交的投标报价声明进行修正和补充。好的，漂亮的)，根据以色列国法律组建的一家公司，NICE系统公司(父母)，是一家特拉华州公司 和NICE公司的全资子公司，也是NICE收购Sub，Inc.的全资子公司。购买者美国证券交易委员会(SEC)于2018年5月10日与美国证券交易委员会(SEC)成立了一家特拉华州公司 和母公司的全资子公司(连同其后对该公司的任何修正和补充)附表“)附表与 买方对(I)所有普通股的投标要约有关，面值为每股0.01元(普通股)，Mattersight公司的{Br}马特西” or the “公司)是特拉华州的一家公司，股价为每股2.70美元，以现金向卖方净值，没有利息，并减去任何适用的预扣缴 税；和(Ii)7%B系列可转换优先股的所有流通股，每股面值0.01美元(连同 普通股，Mattersight股票)Mattersight，按每股 7.80美元的价格计算，加上按2018年5月10日收购要约规定的条款和条件向卖方支付的应计股息和未付股息(如果有的话)，以现金净额计，不计利息，减去任何可适用的 预扣税(按2018年5月10日收购要约规定的条款和条件计算)提议 购买“)，其副本作为表(A)(1)(A)附后，在有关的送文信中，其副本 作为表(A)(1)(B)附后，其每一份可能不时加以修改或补充，构成 ”报盘.”

 

购买要约中所列的所有信息，包括该要约中的 附表一，均在此参照本修正中具体提供的信息，作为对附表第1至9项和第11项的回应，并由 补充。

 

使用但未在本修正案中定义的大写术语 应具有附表中赋予该词的含义。

 

项目11.补充资料。

 

现将附表第11项修正和补充如下：

 

兹对提议购买的第16节-“某些法律事项；监管批准-CFIUS许可”-所载信息进行修正和补充，在该分节末尾添加以下段落：

 

“2018年8月13日，双方收到CFIUS的书面确认，称它已完成了对”政治部合并协定“所设想的 交易的审查，并确定对”合并协定“所设想的 交易没有任何尚未解决的国家安全关切。因此，CFIUS的清除条件 已得到满足。“

 

 

 

 

签名

 

经适当调查，并尽他们所知所信，下列签署人证明本声明所载资料是真实、完整和正确的。

 

日期：2018年8月14日

 

好样的收购潜艇公司  
     
通过：  

/s/Jeff Levenberg

  
    姓名：Jeff Levenberg  
    职称：秘书兼主任  
   
尼斯系统公司  
     
通过：  

/s/Jeff Levenberg

  
    姓名：Jeff Levenberg  
    职称：秘书兼主任  
   
尼斯公司  
     
通过：  

/S/Tali Mirsky

  
    姓名：塔利·米尔斯基  
    职称：公司副总裁、总法律顾问和公司秘书  

 

 

 

 

展示索引

 

证物编号。   描述
     
(a)(1)(A)   提议购买，日期为2018年5月10日。
   
(a)(1)(B)   发送函*
   
(a)(1)(C)   保证交付通知书*
   
(a)(1)(D)   致经纪、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人的信*
   
(a)(1)(E)   致函客户，供经纪、交易商、商业银行、信托公司及其他获提名人使用。
   
(a)(1)(F)   NICE Ltd.发布的新闻稿，日期为2018年4月26日(参考2018年4月26日NICE Ltd.向证券交易委员会提交的附表中的表99.1)。
   
(a)(1)(H)   2018年5月10日刊登在“纽约时报”上的摘要广告。
   
(a)(1)(I)   NICE有限公司发布的新闻稿，日期：2018年6月8日*
   
(a)(1)(J)   NICE有限公司发布的新闻稿，日期：2018年6月22日*
   
(a)(1)(K)   NICE有限公司发布的新闻稿，日期：2018年7月9日*
   
(a)(1)(L)   NICE有限公司发布的新闻稿，日期：2018年8月6日*
   
(d)(1)   NICE Systems，Inc.，NICE收购Sub，Inc.，Mattersight Corporation，以及仅为其中第8.16节的目的，NICE有限公司合并的协议和计划，日期为2018年4月25日(参照表2.1，参考Mattersight公司于2018年4月26日向证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告)。
   
(d)(2)   非公开协议，日期为2018年2月8日，由NICE系统公司和Mattersight公司共同签署。
   
(d)(3)   “排他性协议”，日期为2018年3月17日，由Mattersight公司和NICE有限公司共同签署*
   
(d)(4)   截至2018年4月25日由NICE Systems，Inc.、NICE收购Sub，Inc.和Mattersight Corporation的某些董事、执行官员和其他股东组成的投标和支持协议表格(参照Mattersight Corporation于2018年4月26日向证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告中的表99.2)。
   
(d)(5)   “就业协定修正案”，日期为2018年4月25日，由Mattersight公司、NICE系统公司和David Gustafson(参考Mattersight公司于2018年4月26日向证券交易委员会提交的关于表8-K的当前报告表10.4)。
   
(g)   没有。
   
(h)   没有。

 

* 以前的档案。