美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
调度到
根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的要约陈述
1934年“证券交易法”
(修订第3号)
Juniper制药公司
(标的物公司名称(签发人)
波士顿加泰伦特公司
全资子公司
Catalent制药解决方案公司
全资子公司
加泰伦特公司
(归档人员(官员)姓名 )
普通股，每股面值0.01美元
(证券类别名称)
48203L107
(证券类别的CUSIP编号 )
史蒂芬·法斯曼(Steven L.Fasman)，埃斯克。
高级副总裁、总法律顾问和秘书
加泰伦特公司
学校道14号
新泽西州萨默塞特08873
(732) 537-6200
(获授权代表提交人接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)
抄送：
Richard A.Silfen，Esq.
巴里·斯坦曼埃斯克
作者声明：Peter D.Visalli；
杜安莫里斯有限公司
南17街30号
宾夕法尼亚州费城19103
(215) 979-1000
备案费的计算
| 交易估价(1) | 报税额(2) | |
| $139,613,514.00 | $17,381.88 |
| (1) | 仅为计算备案费的目的而估算的费用。交易估值的计算方法是：Juniper制药公司(不包括第(Iii)款所述的未归属的限制性股票)的(I)11，104，757股普通股，每股面值0.01美元(股票)乘以11.50，(Ii) 1，776，900股，根据已归属(或预期在交易完成前将归属)的未偿股票期权发行的股票乘以4.95美元(即11.50美元减去11.50美元)。这类期权的加权平均行使价格为每股6.55美元和(3)270 709股，可根据未转让的限制性股票授标发行，预计将在交易完成前授予，乘以11.50美元。申报费的计算是基于Juniper制药公司截至2018年7月12日提供的信息，这是最新可行的日期。 |
| (2) | 备案费是根据经修正的1934年“证券交易法”规定的 规则0-11和2017年8月24日发布的2018年财政年度费率咨询#1计算的，将交易价值乘以.0001245。 |
| 如果费用的任何部分按照1934年“证券交易法” 规则0-11(A)(2)的规定进行抵消，请选中该复选框，并确定以前支付抵消费的申报文件。通过注册语句号、 表单或时间表以及其提交日期来标识以前的备案。 |
| 以前支付的数额：17 381.88美元 | 提交方：Catalent Boston，Inc.，Catalent pharma Solutions，Inc.和Catalent，Inc. | |
| 表格或注册编号：附表 | 提交日期：2018年7月17日 |
| ☐ | 如果该文件仅涉及在开始招标之前所作的初步通信，请选中此框。 |
选中下面的适当框，以指定与报表有关的任何事务：
| 以规则14d-1为前提的第三方投标报价。 |
| ☐ | 发行人的投标要约，但须符合规则13e-4的规定。 |
| ☐ | 根据规则13e-3进行的私人交易。 |
| ☐ | 根据第13D条修订附表13D-2。 |
如果申报是一项最终修改，请选中以下方框，以报告投标结果：
本修订第3号(本修订)修正美国证券交易委员会于2018年7月17日向美国证券交易委员会(SEC)提交的投标报价声明(以及随后的任何修正和补充文件)将于2018年7月17日提交美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)。附表作者 (I)Catalent Boston，Inc.，一家特拉华州的公司购买者并拥有特拉华州的Catalent制药解决方案公司(Catalent pharma Solutions，Inc.)的全资子公司。父母是特拉华州公司 Catalent公司的全资子公司。加泰伦特(二)父母和(三)加泰伦特。附表与买方提出的购买所有普通股的提议有关，每股面值为0.01美元( )股份来自特拉华州Juniper制药公司公司)，以每股11.50美元的价格向卖方支付现金净额，没有任何利息，但须按条款扣缴任何 所规定的税额，并须遵守要约中规定的购买条件(连同对其的任何修改或补充)。要约购买(A)(1)(A)及(A)(1)(B)。除本修订另有规定外，附表所载的资料保持不变，并以与本修订内各项有关的范围在此加入 。在此使用但未定义的大写术语具有附表中赋予它们的含义。
项目1至11。
兹修正和补充“采购要约”和附表第1至第11项中所列信息，只要这些项目以参考方式纳入采购要约中所载的信息：
纽约时间午夜12时，2018年8月13日(星期一)结束，报价到期。保存人已通知买方，截至要约到期时，共有9，285，239股份(约占公司目前流通股的82%)在要约中有效投标和未撤回，其中包括按照保证交付程序投标的144，141股份。
在要约到期时，根据要约有效投标而不是有效撤回的股份数量满足最低条件，并满足要约的所有其他条件。在报盘期满后，买方不可撤销地接受所有有效投标和在要约到期前未有效撤回的股份，并将立即支付。
在完成了 要约之后，母公司和买方打算根据DGCL第251(H)条的规定，在不召开公司股东会议的情况下，通过合并完成对公司的收购。在合并生效之时，每一股票 在紧接该时间之前发行并已发行(公司国库持有的任何股份除外)，(Ii)在要约开始时由母公司或买方所拥有的股份，或母公司或买方的任何直接或间接全资拥有的附属公司，(Iii)在要约中不可撤销接受购买的股份，及(Iv)公司持有的股份。适当要求和完善特拉华州法律规定的估价权的股东将被 转化为获得相当于要约价格的现金数额的权利，以现金净收入，不带任何利息，并受任何必要的预扣税的限制和扣减。
合并完成后，这些股票将被摘牌，并将停止在纳斯达克交易。母公司打算采取步骤，使 股份根据“交易法”取消注册，并在切实可行范围内尽快中止公司根据“交易所法”承担的所有报告义务。
2018年8月14日，Catalent和该公司联合发布了一份新闻稿，内容涉及要约的到期和结果以及 预计的合并时间。新闻稿全文作为附录(A)(5)(E)附后，并以参考方式纳入本文件。
| 项目12. | 展品。 |
现将附表第12项加以修订及增补，加入以下条文：
| (a)(5)(E) | Catalent公司和Juniper制药公司于2018年8月14日发布联合新闻稿。 |
签名
经适当调查，并尽本人所知及所信，本人证明本声明所载资料是真实、完整及正确的。
| 日期：2018年8月14日 | ||||
| 加泰伦特公司 | ||||
| 通过： | /S/Steven L.Fasman | |||
| 姓名： | 史蒂文·法斯曼 | |||
| 标题： | 高级副总裁，将军 律师兼秘书 | |||
| Catalent制药解决方案公司 | ||||
| 通过： | /S/Steven L.Fasman | |||
| 姓名： | 史蒂文·法斯曼 | |||
| 标题： | 高级副总裁，将军 律师兼秘书 | |||
| 波士顿加泰伦特公司 | ||||
| 通过： | /S/Steven L.Fasman | |||
| 姓名： | 史蒂文·法斯曼 | |||
| 标题： | 高级副总裁，将军 律师兼秘书 | |||
展示索引
| 证物编号。 |
描述 | |
| (a)(1)(A) | 提议购买，日期为2018年7月17日* | |
| (a)(1)(B) | 发送信的格式* | |
| (a)(1)(C) | 保证交付通知的形式* | |
| (a)(1)(D) | 致经纪、交易商、商业银行、信托公司及其他获提名人的信件表格* | |
| (a)(1)(E) | 致客户供经纪、交易商、商业银行、信托公司及其他获提名人使用的信件表格* | |
| (a)(1)(F) | 摘要广告，2018年7月17日在华尔街日报* | |
| (a)(2) | 不适用 | |
| (a)(3) | 不适用 | |
| (a)(4) | 不适用 | |
| (a)(5)(A) | Catalent公司于2018年7月3日发布的新闻稿(参照Catalent向证券交易委员会(SEC)提交的投标报价声明表99.1)委员会”) on July 9, 2018) * | |
| (a)(5)(B) | 2018年7月3日向该公司作陈述(参照Catalent于2018年7月3日向委员会提交的投标报价陈述表99.1)* | |
| (a)(5)(C) | Catalent董事长兼首席执行官John Chiminski给公司雇员的信，日期为2018年7月3日(参考Catalent于2018年7月3日向 委员会提交的投标报价声明表99.2)* | |
| (a)(5)(D) | 就行使股票期权一事致函驻英国公司雇员的表格* | |
| (a)(5)(E) | Catalent公司和Juniper制药公司于2018年8月14日发布联合新闻稿。 | |
| (b) | 不适用 | |
| (d)(1) | 截至2018年7月2日，Catalent制药解决方案公司、Catalent Boston公司和Juniper制药公司之间的合并协议和计划(参见Catalent于2018年7月3日向委员会提交的关于8-K表格的报告的附件2.1)* | |
| (d)(2) | 截至2018年2月16日Catalent制药解决方案公司、LLC公司和Juniper制药公司之间的保密协议(参照2018年7月17日该公司向委员会提交的表 14D-9表(E)(2)* | |
| (g) | 不适用 | |
| (h) | 不适用 | |
| * | 以前提交 |