联合国家

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式 10-q

(马克)

截至2018年6月30日的季度

或

从___

委员会 档案编号001-38192

龙鳍公司

(其章程中规定的注册人的确切 姓名)

纽约州州立街17号，4000套房，纽约，10004

(主要行政办公室地址 和邮政编码)

(646)-202-9550

(登记人的 电话号码，包括区号)

(前 姓名、前地址和前财政年度，如自上次报告以来有所更改)

通过检查标记表明 ，登记人(1)是否提交了1934年“证券交易所法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)， 和(2)在过去90天中一直受到这种提交要求。是[X]否[  ]

通过检查注册人是否已以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有的话)，说明 是否已提交并张贴在其公司网站上，每个交互式 数据文件都必须在前12个月内根据条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条提交和张贴(或在较短的时间内，登记人必须提交和张贴此类文件)。是[X]否[  ]

通过勾选标记指示 注册人是大型加速备案者、非加速备案者、较小的报告 公司还是新兴的增长公司。见“外汇法”第12b条第2条中“大型加速备案者”、“加速申报人”、 “较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果 是一家新兴的成长型公司，请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期，以符合“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。[X]

通过勾选标记指示 注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义)。是[  ]否[X]

注明截至最近可行日期，每个注册人的普通股类别的已发行股份数目。

龙鳍公司

目录

龙鳍公司及附属公司

合并资产负债表

( 千，除共享数据外)

见精简合并财务报表的说明。

龙鳍公司及附属公司

合并业务报表

(单位： 千，除股票和每股金额(未经审计)外)

见精简合并财务报表的说明。

龙鳍公司及附属公司

综合收入/(损失)合并报表-2018年6月30日

(单位： 千)

(未经审计)

龙鳍公司及附属公司

现金流动合并报表

(单位： 千)

见精简合并财务报表的说明。

注 1：业务性质

龙鳍公司(“龙鳍”或“公司”)专门为北美、南美洲和非洲区域的金融公司和贸易平台提供结构性贸易融资解决方案和实物商品融资解决方案。龙鳍公司于2017年2月1日在特拉华州注册，公司成立后，Meenavalli先生拥有公司100%的股权。公司总部设在纽约。

2017年6月19日，龙鳍收购了龙鳍Tradex Pte Ltd(“LongfinTradex”) 的100%流通股，以换取龙鳍普通股的股份。收购之前，LongfinTradex拥有印度上市公司StanpedeCapital Limited(“SCL”)55%的股份，Meenavalli持有45%的股份。作为收购LongfinTradex的考虑，龙鳍向SCL发行了27，500，000股A类普通股，向Meenavalli先生发行了B类普通股{Br}的22，500，000股(“LongfinTradex收购”)。该公司的计划是利用LongfinTradex的 技术、战略、基础设施和其在全球的商业模式。

2018年3月20日，公司修改并重报了其公司注册证书，将公司股本的授权股份从200 000 000股增加到300 000 000股，每股面值0.00001美元，其中包括200 000 000股A类普通股、75 000 000股B类普通股和25 000 000股C类普通股。普通股的所有股份均享有同等的权利和权力(包括股息和分配，以及法团的任何清算、解散或清盘)，按比例分摊，在所有事项上一律相同，但每一股 B类普通股的股份均须转换为A类普通股的一股。持有A类及B类普通股的人士，每持有一股份，有权投一票。持有C类普通股者将无表决权。

2018年6月30日，Meenavalli先生通过拥有A类普通股1，000万股和B类普通股3，000，000股的所有权控制龙鳍的表决权。

2018年6月30日，该公司在新加坡拥有一家子公司LongfinTradex。2018年第一季度， 公司在印度增加了四家新子公司：隆康印度私人有限公司(原隆加公司)、阿联酋龙鳍贸易公司、阿联酋龙鳍金银有限公司和西印度群岛龙鳍有限公司。此外，该公司正在香港和中国再合并两家子公司。

隆康印度私人有限公司(原隆加什商品私营有限公司)是龙鳍公司的一家100%的子公司，于2018年第一财政季度开始营业，主要侧重于金融和贸易公司的结构贸易融资和实物商品融资解决方案。

龙鳍贸易FZC是LongfinTradex的子公司，其中LongfinTradex持有85%，Meenavalli先生持有其余15%的股份。FZC公司还在2018年第一财政季度开始其业务活动，主要侧重于结构化贸易融资和向客户提供技术和平台服务。

长鳍公司在2018年第一季度成立，也是LongfinTradex的子公司，其中LongfinTradex持有99%的股份，Meenavalli先生持有剩余的1%的股权。长鳍金条FZC在本季度 期间尚未开始经营业务。

在西印度群岛注册的龙鳍有限公司在本季度内没有业务活动。该公司参与了创建SMART合同的研究、开发和开发，其中很少有Ziddu Smart合同在内部与业务 合作伙伴一起执行，用于测试目的。

公司作为一个业务运作和管理。公司的经营业绩定期由其首席执行官(也是首席经营决策者)在合并的基础上进行审查。

注 2：持续经营

所附财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑到资产的变现和正常业务过程中负债的清偿。该公司自成立以来经营历史有限，净亏损3800万美元。截至2018年6月30日，该公司拥有49万美元现金。该公司主要经营结构性贸易融资，并提供技术服务。该公司的经营费用主要与提供这些服务的 费用、雇员补偿和行政费用有关。

2018年1月22日，根据公司与机构投资者(“投资者”)签订的证券购买协议(“SPA”)，公司同意出售和发行(1)(1)(1)(一)给投资者的高级可转换债券，本金总额为52，700，000美元(各为“票据”，统称为“债券”)，包括主要A系列票据中的 。最初发行的贴现金额为10，095，941美元和(Ii)B系列票据，本金为42，604，059美元；(2)购买751，894股龙鳍A类普通股的认股权证，可行使5年，行使价格为每股38.55美元(“授权书”)，包括(1)现金 付款5，000，000美元和(2)投资者应付的有担保本票致龙鳍(“投资者注”) 本金42 604 059美元(统称为“票据融资”)。2018年2月13日，该公司完成了票据融资及相关票据的销售和发行，发行了债券、权证和配售代理认股权证。债券的到期日为2019年8月13日，投资者债券的到期日为2048年2月13日。到目前为止，公司已收到370万美元与票据融资有关的净收益(500万美元减去130万美元的费用)，并且在公司提交一份登记报表来登记作为Notes 和证的基础的普通股之前，该公司将无法通过票据融资获得额外的资金 ，证券交易委员会宣布这种登记声明有效，或这些股份有资格转售。根据“证券法”第144条，或投资者选择转换或行使这类证券 ，尽管基本股份尚未如此登记或如此合格。

2018年4月6日，纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)停止了该公司A类普通股 的交易，这种暂停交易至少连续五(5)个交易日，构成了“票据”下的 违约事件。

2018年5月2日，该公司通知纳斯达克股票市场有限责任公司，它将自愿将其A类普通股从纳斯达克除名。2018年5月14日，该公司向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份表格25，该表格的退市 在提交申请10天后生效。2018年5月25日，该公司的股票开始在场外市场集团公司(OTC Market Group Inc.)运营的OTC粉红上交易。

根据Notes，交易暂停持续五个交易日构成违约事件。在发生违约事件之后，除其他事项外，在投资者当选时， 票据的未付本金，加上按18%的违约利率计算的应计但未付利息、通过加速日期所欠的违约赔偿金和其他数额，应立即按照“票据”的条款以现金或股票支付。2018年4月13日，投资者通知公司，它选择行使其补救办法，要求公司赎回A系列票据(“违约通知”)。根据违约通知，投资者要求 公司不迟于2018年4月20日支付A系列票据的违约赎回价格，如果在此日期之前支付，投资者已计算为3 360万美元。投资者未就要求公司 赎回B系列说明一事行使其补救办法，但在违约通知中，保留了其在B系列说明中对违约事件 的补救方面的权利。除了投资者可利用的其他补救办法外，公司偿还根据B系列到期的款项的义务是以投资者注的第一优先担保权益和留置权为担保的，投资者可在不向公司发出额外通知的情况下行使这种 补救办法。

在收到违约通知后，公司与投资者就根据暂停交易重新谈判票据融资条款进行了讨论。如果公司无法成功地重新谈判Note 融资的条款，包括收到一项或多项关于“票据”下持续违约的豁免，这将对 其业务和业务产生不利影响，还可能导致公司业务的减少或暂停，并最终迫使该公司停止业务。

公司作为持续经营企业的延续取决于该公司能否从Note 融资中获得资金和实现有利可图的业务。这些不属于公司控制范围的因素，使人对公司能否继续经营下去产生了很大的怀疑。这些财务报表不包括对记录的资产数额的可收回性和分类的任何调整，以及在公司无法继续经营的情况下可能需要的负债分类。

注 3：列报基础、重要会计政策摘要和最近的会计公告

制备基

所附未经审计的临时精简财务报表是按照美利坚合众国公认的会计准则(“公认会计原则”)编制的，用于中期财务信息。因此，它们不包括一般公认会计原则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。管理当局认为，未经审计的临时精简财务报表反映了所有调整，其中只包括为 所需的正常经常性调整-所列期间结余和结果的公允报表。它们可能不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注 。任何中期的业务结果不一定表明整个财政年度或任何其他中期的预期结果 。

合并原则

公司对这些合并财务报表采取的重要会计政策载于公司截至2017年12月31日的财政年度10-K年度报告。因此，财务报表 应与已审计的综合财务报表和公司2018年4月2日向SEC提交的截至2017年12月31日会计年度的表10-K中所载的相关附注一并阅读。 管理层认为，为公平列报所需的所有调整(包括正常的经常性调整)均已列入财务报表。合并财务报表包括公司及其所有拥有和控制超过50%的子公司 的账目。公司将子公司合并为合并财务报表。公司与其子公司之间的交易已在合并财务报表中消除。

精简的合并财务报表包括龙鳍及其子公司、龙鳍Tradex、印度龙通私人有限公司、龙鳍贸易FZC和龙鳍有限公司的账目。该公司没有未合并的子公司或根据权益法核算的投资。

公司目前的季度期将于2018年6月30日结束。除非上下文另有要求，否则本报告中对“龙鳍”、“我们”和“我们”的所有提及都指的是龙鳍公司及其子公司，如2018年4月2日向证券交易委员会提交的关于10-K表格的年度报告所列和描述的那样。我们不包括我们的 投资和少数非控制利益，它们提供的任何信息都不包含在本 报告中，您不应将其视为本报告的一部分。我们的文件可在www.sec.gov上查阅。我们网站www.Longfincorp.com中所载的 信息未以参考方式纳入本报告，您不应将其视为 本报告的一部分。

使用估计和假设的

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出可能影响报告的资产和负债数额的估计和假设，并在报告所述期间披露财务 报表之日的或有资产和负债以及报告的支出数额。实际结果可能与这些估计大不相同。

该公司最重要的估计和判断包括对共同股票的基本被认为公允价值的估计、对从企业合并获得的无形资产和商誉的估价、无形资产的可收回性和使用寿命 (无限期或有限)以及商誉减值的评估。

公司的估计可能会受到外部条件的影响，包括公司特有的外部条件和一般的经济 条件。这些外部因素有可能对公司的估计产生影响，并可能导致实际结果与这些估计和假设不同。

函数 货币

龙鳍的 功能货币是美元(“美元”)。与以功能货币以外货币计价的余额 有关的交易损益在汇总表中确认，以外币计价的证券和其他资产和负债在估值之日折算成美元数额，其他资产和负债的购买和销售以及以外币计价的相关收入和支出在交易的各自日期折算成美元。

在2018年6月30日终了的季度，除美国外，该公司还在印度、迪拜和新加坡开展业务，公司销售的很大一部分以INR、AED和美元计价。因此，美元 和INR或AED的相对价值的变化影响收入和利润，因为结果在合并和形式上的财务报表中转化为美元。所附财务报表以美元列报。INR和AED是该公司的其他功能 货币。对资产和负债 按资产负债表日的有效汇率以及报告所述期间的平均汇率 对收入、费用和支出进行功能货币换算成美元。将职能货币财务报表 转换为报告货币所引起的调整，累积起来，并作为股东 权益的一个单独组成部分-其他综合收入/(损失)报告。

外汇交易

外汇交易实现的收益 和损失(以外国子公司 功能货币以外的货币计值的交易)包括在其他收入(费用)净额中。货币资产和负债在期末使用外国 货币汇率重新计量，而非货币资产则根据历史汇率重新计量。

信贷风险集中度

可能使我们面临信用风险的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款和票据以及衍生金融工具。我们的某些现金和现金等价物投资在货币市场帐户，投资银行没有FDIC保险。我们把现金和现金等价物放在我们认为有信誉的金融机构中。 我们积极监测我们的对手方和客户的信用风险，包括我们的应收帐款和实物商品的应付款项。我们的应收账款集中在从事进出口行业的实体，主要是在美国以外。我们一般没有为应收帐款收取担保品。

我们的交易对手和客户主要由金融机构和贸易公司组成。

我们把信用风险集中在少数实物商品对手方身上。我们接触到实物商品进出口行业的趋势，包括我们的对手方和客户对我们实物商品交易的信誉下降。我们管理交易对手和客户的信用风险，并监控我们与每一个交易对手 或客户每天的净风险敞口。净敞口与信用风险阈值进行比较，信贷风险阈值是根据每个对手方的 和客户的信用评级以及对其财务报表的评估确定的。我们利用这些阈值来确定与对手方或客户的抵押品或活动限制的 需要。我们相信我们的信贷政策能充分监控我们的信用风险。目前，我们的批发对手方和零售客户正在按照各自的协议及时履行和结算 。

在截至2018年6月30日的6个月中， 公司的三大客户占总收入的67%，在截至2017年6月30日的6个月中，占89%。在截至2018年6月30日的6个月中，这些客户分别占收入的36%、17%和15%，其中17%来自相关方。在截至2017年6月30日的6个月中，客户 占收入的40%、29%和20%，其中40%来自相关方。

现金 和现金等价物

所有在购买时期限不超过三个月的高流动性投资都被视为现金等价物。公司的所有现金等价物都具有流动性市场和较高的信用评级。

公平 值测量

公司遵循关于定期计量的金融工具的公允价值计量的会计准则，以及对最初按其估计公允价值记录的某些资产和负债的会计准则。公允价值定义为 退出价格，或在计量日市场参与者之间有秩序的交易中从出售资产或为转移负债而支付的金额。该公司采用以下三级等级制度，最大限度地利用可观测输入的 ，并尽量减少使用不可观测的投入来评估其金融工具的价值：

水平 1：可观察的输入，如在活跃市场中相同工具的未调整报价。

等级 2：在市场上可直接或间接观察到的类似工具的报价。

一级 3：由很少或根本没有市场活动支持的、由定价模型、贴现现金流量方法或类似技术确定其 值的金融工具以及确定公允价值需要作出重大判断或估计的工具 。

以公允价值计量的金融 工具根据对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平进行整体分类。评估某一特定投入对整个公允价值计量的意义，要求我们作出判断，并考虑资产或负债的具体因素。使用不同的假设和/或 估计方法可能对估计的公允价值产生重大影响。因此，所披露的公允价值估计数、所记录的 或初始数额可能并不表示公司或票据持有人可以在目前的市场交易所中实现的数额。

公司金融工具中的某些 不按公允价值定期计量，而是按与其流动性或短期性质相近似的公允价值(如现金、应收账款、应付账款 和应计费用)入账。

应收账款和应付账款

应收帐款和应付帐款分别是客户应付和欠供应商的款项。应收账款按发票金额入账，扣除准备金和备抵，不计息。公司评估是否需要为可疑账户提供备抵，方法是考虑若干因素，包括应收贸易帐款过期的时间、客户支付债务的能力以及一般经济和整个行业的状况。当公司确定应收账款无法收回时，公司 将注销应收账款。截至2018年6月30日，由于公司尚未遇到任何托收问题，因此无需备抵可疑账户 。

公司的三大客户分别占2018年6月30日应收账款余额的13%、17%和14%。

公司的三大供应商分别占2018年6月30日应付账款余额的0.4%和24%。

实物商品采购

公司在正常业务过程中购买某些实物商品，从而导致货物 的实际交付，因此不包括ASC 815、衍生工具和套期保值。

财产， 工厂和设备，净额

资产 厂房和设备按成本列报，并在资产的估计使用寿命内折旧。折旧记录 使用直线法的估计使用寿命的相应资产，一般3至7年。租赁权 改进按资产使用寿命或租赁期限的较短时间摊销。维持费 和修理费记作已发生的费用。

软件开发成本

公司通常将获得或开发应用程序 开发阶段的内部使用软件的合格成本资本化，一旦初步项目阶段完成，管理部门授权并承诺为项目供资， 项目很可能将完成，并且该软件将用于实现预期的功能。大写 在软件项目基本完成并准备好供其预期使用时停止，并且在完成所有实质性测试 之后。升级和增强是资本化的，如果这些支出可能会导致额外的功能。 在内部使用软件 开发成本和相关的升级和增强的三年的预期使用寿命的直线基础上提供。当将现有软件替换为新软件时，当新软件准备好供其预期使用时，将对旧软件的未摊销 成本进行支出。与初步项目 活动和执行后活动有关的费用按发生时支出。2018年6月30日终了期间没有资本化的内部使用软件费用 。

业务 组合

公司使用估计数和假设值，为截至收购日已获得的有形和无形资产以及假定为 业务组合的负债分配公允价值。这些估计数本身是不确定的，有待改进。在自购置日起计至一年的计量期间内，可记录对这些有形 和所购无形资产的公允价值的调整和承担的负债，并相应抵销商誉。在完成计量期的结论或最终确定所购资产或承担的负债的公允价值时，以 第一项为准，随后的任何调整将记录在公司精简的合并业务报表中。

商誉 与无形资产

商誉 是指购买价格超过已确定的企业净资产公允价值的超额。公司无限期的无形资产与收购LongfinTradex有关。无限期使用寿命 的无形资产按购置日的各自公允价值计量。本公司不摊销使用寿命无限期的商誉和无形资产。

公司每年至少对商誉和无限期无形资产进行可能的减值审查.如果发生事件或情况发生变化，报告单位的公允价值或无限期无形资产的公允价值低于其承载的 值，则审查商誉和无限期的 无形资产是否可能在年度测试之间减值。该公司每年12月31日对其商誉和无限期无形资产进行测试.截至2018年6月30日，该公司有6个报告单位。公司将利用市值法审查商誉的账面价值，这种方法是以公司股票的收盘价为基础的。截至2018年6月30日，该公司报告部门的公允价值超过了账面价值，商誉未被视为受损。该公司没有查明2018年6月30日终了期间商誉的任何减值。

有限活无形资产

有限寿命 无形资产在资产估计经济寿命期间按直线摊销，并根据未折现现金流进行减值测试，如果减值，则根据贴现现金流记为公允价值。已确定的无形资产分8年摊销，用于开发技术，3年用于客户关系。

当发生事件或情况发生变化时， 公司检查有限寿命无形资产是否减值，表明资产的账面 金额可能无法收回。如果一项资产的使用和最终 处置所产生的估计未来现金流量之和低于其账面净值，则确认减值损失。减值损失的计量是基于资产的公允价值的 。2018年6月30日终了期间没有减值记录。

非财务资产减值

公司监视长期资产的账面价值是否可能受损，并在情况发生或发生变化时，测试这些资产 的可收回性，以确定可能无法收回的账面金额。如果情况发生变化( )，公司通过将资产或资产组的账面价值与其未贴现的 预期未来现金流进行比较，对可收回性进行测试。如果无法单独和独立地识别单个资产的现金流量，公司将 确定公司的资产是否发生了减值，公司可以确定预计的现金流量。 如果账面价值超过未贴现的未来现金流量，公司将通过比较资产或资产组的公允价值与其账面价值来衡量任何减值。2018年6月30日终了期间，没有任何长期资产减值指标。

收入 确认

收入 是在满足收入确认的四个基本标准时确认的：(1)存在安排的有说服力的证据； (2)已交付或已提供服务；(3)费用是固定或可确定的；(4)合理地保证可收性。当收入确认标准未达到时，公司推迟确认收入，将递延的 收入记录在资产负债表上，直至所有标准得到满足为止。

公司的收入包括：

实物商品收入包括向客户出售实物商品所得的收入。此外，我们确定收入的财务报表列报应以毛额还是净额为基础。关于我们的实物商品合同， 我们作为委托人，承担实物商品的所有权，并承担所有权的风险和回报。我们以毛额记录我们的实物商品合同的结算。

技术 服务收入包括第三方因使用公司专有风险管理和交易 基础设施技术和提供相关服务而支付的费用。

其他收入包括根据与交易所签订的协议收取的奖励收入，这些收入在赚取时得到确认。

收入税

公司使用资产和负债方法记录所得税。递延所得税资产和负债确认为 未来的税收影响，这可归因于财务报表中现有资产(br}和负债的数量及其各自的所得税基础与业务损失和税收抵免结转额之间的临时差异。如果根据对可核实的客观证据的评估结果，公司更有可能无法收回递延税资产，则该公司确定了 a估值备抵额。对于更有可能在审计后持续存在的纳税状况，公司确认 可能实现的最大利益数额大于50%。对于不太可能在审计后维持 的税务职位，公司不承认任何部分的利益。

“会计准则汇编”(“ASC”)，主题740，所得税，或ASC 740，也澄清了企业财务报表中确认的所得税不确定性的会计 ，并规定了确认门槛 和计量财务报表确认和计量在 报税表中采取或预期采取的税收状况的计量过程。为了使这些福利得到承认，税务当局在审查 时，必须更有可能-而不是-不维持税收地位。ASC 740还提供关于取消识别、分类、利息和处罚、过渡时期会计、披露和过渡的指导。根据公司的评估，得出的结论是，公司的合并财务报表中不存在需要确认的不确定的税额。该公司认为，其所得税状况和扣减将在审计时持续进行，预计不会有任何调整会导致其财务状况发生重大变化。

公司记录与审计相关的利息和罚款的政策是将此类费用作为所得税支出的一部分进行记录。截至2018年6月30日，还没有累积的罚款或利息。管理层目前不知道所审查的任何问题可能导致重大付款、权责发生或重大偏离其立场。

基于股票的 补偿

Company使用公允价值方法度量所有基于股票的薪酬。

在公司首次公开募股之前，公司在确定公司普通股的公允价值时，除其他外，考虑到公司普通股的同期估值、公司业务、财务状况和经营结果，包括影响其业务的相关行业趋势；实现流动性事件的可能性，例如首次公开发行，或IPO，或在当前情况下出售市场条件；公司普通股缺乏市场化；可比上市公司的市场表现；以及美国和全球经济的 和资本市场状况。

每股亏损

普通股股东的基本 和稀释后的每股净亏损按照“两类方法” 按照ASC 260每股亏损列报。在两类方法下，每股基本净亏损是使用在此期间发行的普通股的加权平均 数计算的。稀释后每股净亏损采用普通股加权平均 数计算，如果稀释，则计算在此期间流通的普通股潜在股数。普通股潜在股的稀释 效应反映在运用国库券法稀释每股亏损上。

最近通过了会计公告

在2017年1月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了“最新会计准则”(“ASU”)编号 2017-01，“业务组合-澄清企业的定义”,该标准明确了企业 的定义，以协助实体评估交易是否应作为资产或企业的收购或处置入账。 标准引入了一个屏幕，用于确定购置的资产何时不是企业，并澄清企业必须至少包括有助于产出的投入和实质性流程，以便将其视为一项业务。

最近发布的会计公告

在2016年11月，FASB发布了ASU 2016-18，现金流动声明(专题230)，限制性现金(新出现的 问题工作队的共识)。这一最新情况试图减少实践中的多样性，并就现金流量表中限制的 现金或限制性现金等价物的列报提供指导。该指南将在2017年12月15日以后开始的财政年度生效，包括在这些财政年度内的过渡时期。公司预计这一新的指导意见不会对其合并财务报表产生重大影响。

在2016年8月，FASB发布了ASU 2016-15，现金流量表(主题230)，某些现金收入和现金付款分类(新出现的问题工作队的共识)。这一最新情况试图通过在现金流量表中对某些现金收入和付款的分类提供指导，减少实践中的多样性。新标准适用于2017年12月15日以后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡时期。公司不期望 这一新指南对其合并财务报表产生重大影响。

在2016年6月 中，FASB发布了ASU 2016-13，“金融工具-信贷损失”(主题326)，其中引入了一种新的会计 模型，称为当前预期信贷损失(CECL)模型，用于估计某些金融工具 的信贷损失，并扩大了估算此类信贷损失的披露要求。根据新模型，一个实体必须估计 预计在暴露期(或风险池)期间的信贷损失。该指南还修正了当前分类为可供出售证券的债务证券的减值 模型。新的指导方针将在2019年12月15日以后开始的财政年度生效，包括在这些财政年度内的过渡时期。允许提前收养。公司正在评估这一标准对其合并财务报表的影响。

在2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租约(主题842)。根据新的规定，所有承租人将在余额 表上报告一项使用权资产和一项负债，以履行付款义务，但那些租期为12个月或更短的租约除外。新规定将在2018年12月15日以后的财政年度生效，包括在这些财政年度内的临时 期。允许提前收养。该公司将评估这一标准 对其合并财务报表的预期影响。

在2016年1月，FASB发布了ASU 2016-01，“金融工具-总体”(分议题825-10)：金融资产和金融负债的确认和计量，其中修订了有关金融资产和金融负债分类和计量的指南。现行指南的变化主要影响到股票投资的会计核算、公允价值选择下的金融负债以及金融工具的列报和披露要求。新的准则对财政年度有效，包括从2007年12月15日开始的那些财政年度内的中期。公司不期望这一新的指导对其合并财务报表产生重大影响。

在2016年11月，FASB发布了ASU 2016-18，限制现金。该标准要求在核对现金流量表中的期初和期末数额时，限制现金和现金等价物必须包括在内，还要求披露现金、现金等价物和受限制现金限制的性质。该标准适用于2017年12月15日以后开始的财政年度(包括中期)，并要求追溯采用，并允许尽早采用。 公司预计这一新指南不会对其合并财务报表产生重大影响。

在2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04，简化了亲善损害测试。该标准取消了商誉减值测试中的第二步 ，该步骤要求实体确定报告单位商誉的隐含公允价值。相反，如果分配给报告单位 的净资产的账面价值超过报告单位的公允价值，则实体应确认减值损失，减值损失不超过分配给报告单位的商誉金额。该标准适用于2019年12月15日以后的财政年度进行的年度和中期商誉减值测试，并允许尽早采用。该公司将评估该标准对其合并财务报表的预期影响。

在2017年8月，FASB发布了177-12号ASU，对套期保值活动的会计进行了有针对性的改进。该标准更好地统一了实体的套期保值活动和套期保值关系的财务报告，通过更改名称 和确定套期保值关系的计量指南以及财务报表中套期保值结果的列报方式，使套期保值会计更易于适用于套期保值活动，并加强了在选择套期保值会计时如何在财务报表中反映套期保值交易的披露要求。该标准适用于2018年12月15日以后开始的财政年度，并允许尽早采用。公司将评估这一标准对我们的财务状况、经营结果或现金流可能产生的未来影响。

在2014年5月，FASB发布了ASU No.2014-09，“来自客户的合同收入”(主题606)(ASU 2014-09)，经ASU No.2015-14修改的ASU 2014-09，与客户的合同收入(主题606)：推迟生效日期，ASU 2016-08，与客户签订合同 的收入(主题606)：主体与代理考虑因素(报告收入毛额对净收入)，ASU No.2016-10，从与客户的合同中获得的收入 (主题606)：确定业绩义务和许可证发放，以及ASU 2016-12号，从 与客户的合同(主题606)：范围狭窄的改进和实际的权宜之计。2014-09年度收入确认原则是，实体应确认收入，以反映向客户转让货物或服务的数额，而 反映该实体期望以这些货物或服务作为交换条件的考虑。此外，还需要新的 和加强披露。公司可以采用新的标准，或者采用完全回顾的方法，或者采用具有实际权宜之计的修正的回顾方法，或者在采用方法时产生累积效应。该公司将采用 新标准，从2018年1月1日起，使用修改后的追溯方法。采用ASU 2014-09年将不会对公司的合并财务状况、运营结果、股本或现金流产生重大影响。

注 4：业务组合

2017年6月19日，龙鳍收购了龙鳍贸易公司100%的流通股，以换取龙鳍的普通股。对LongfinTradex的收购被确定为对一家企业的收购，自该日以来，LongfinTradex的业务成果已列入合并财务报表。在收购之前，LongfinTradex公司拥有印度上市公司SCL 55%的股份，Meenavalli先生拥有45%的股份。

转让的代价的 购置日公允价值共计1.344亿美元，其中包括：

截至2017年6月19日所审议的134，400，000美元的公允价值是根据Scalar公司按照ASC 805提交的第三方估价报告得出的。

下表汇总了在购置之日(以千为单位)购置的资产和承担的负债的初步估计公允价值：

作为2017年6月19日的 号：

获得的3 860万美元的无形资产是有限寿命资产，其中包括公司开发的技术(Br}在8年的使用寿命内摊销的3 200万美元，以及与客户关系有关的660万美元，这些资产将在三年的使用年限内摊销。由于底层技术的复杂性和专有性， 公司将其使用寿命定为8年。

9 000万美元的商誉主要归因于LongfinTradex收购的估值，其中包括与所购无形资产3 860万美元有关的710万美元递延税负债。商誉在所得税方面是不可扣除的。

以下是未经审计的合并业务合并报表，犹如LongfinTradex已被列入该公司2017年2月1日至2017年6月30日期间的合并业绩：

未经审计的合并业务报表(除股票和每股金额外，以千计)：

这些 数额是在适用公司的会计政策并调整LongfinTradex 的结果后计算出来的，以反映假定在2017年6月30日对财产、 厂房和设备及无形资产进行公允价值调整后将收取的额外折旧和摊销。

在收购之前，除了Meenavalli先生的所有权之外，该公司与LongfinTradex没有事先的关系。

2018年1月9日，该公司以2500美元的名义价格收购了西印度群岛的一家空壳公司LongfinLtd。

注 5：其他流动资产和其他流动负债

其他流动资产如下(千)：

其他流动负债包括以下(千)：

注 6：不动产、厂房和设备，净额

资产 工厂和设备网由以下(千)组成：

截至2018年6月30日的6个月和截至2017年12月31日的6个月内，公司的折旧费用分别为150万美元和130万美元。

注 7：无形资产

作为2018年6月30日的{Br}，该公司拥有与无形资产有关的下列数额(千)：

下表为随后五年无形资产的估计摊销总额(千)：

截至2018年6月30日的六个月中，该公司记录了310万美元的摊销费用。截至2017年12月31日，该公司的摊销费用为330万美元。

注 8：应付可兑换票据

2018年1月22日，根据公司与机构投资者(“投资者”)签订的证券购买协议(“SPA”)，公司同意出售和发行(1)(1)(1)(一)给投资者的高级可转换债券，本金总额为52，700，000美元(各为“票据”，统称为“债券”)，包括主要A系列票据中的 。最初发行的贴现金额为10，095，941美元和(Ii)B系列票据，本金为42，604，059美元；(2)购买751，894股龙鳍A类普通股的认股权证，可行使5年，行使价格为每股38.55美元(“授权书”)，包括(1)现金 付款5，000，000美元和(2)投资者应付的有担保本票致龙鳍(“投资者注”) 本金42 604 059美元(统称为“票据融资”)。2018年2月13日，该公司完成了票据融资及相关票据的销售和发行，发行了债券、权证和配售代理认股权证。债券的到期日为2019年8月13日，投资者债券的到期日为2048年2月13日。

在 日期之前，公司已收到与票据融资有关的370万美元净收入(扣除130万美元的费用)，在公司向 注册公司提交登记报表之前，公司将无法通过票据融资获得额外资金，证券和交易委员会宣布这种登记声明有效，或这些股票有资格转售。根据“证券法”第144条，或投资者 选择转换或行使这类证券，尽管基本股份尚未如此登记，或因此有资格转换或行使这些证券。

2018年4月6日，纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)停止了该公司A类普通股 的交易，这种暂停交易至少连续五(5)个交易日，构成了“票据”下的 违约事件。

2018年5月2日，该公司通知纳斯达克股票市场有限责任公司，它将自愿将其A类普通股从纳斯达克除名。2018年5月14日，该公司向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份表格25，该表格的退市 在提交申请10天后生效。2018年5月25日，该公司的股票开始在场外市场集团公司(OTC Market Group Inc.)运营的OTC粉红上交易。

根据Notes，交易暂停持续五个交易日构成违约事件。在发生违约事件之后，除其他事项外，在投资者当选时， 票据的未付本金，加上按18%的违约利率计算的应计但未付利息、通过加速日期所欠的违约赔偿金和其他数额，应立即按照“票据”的条款以现金或股票支付。2018年4月13日，投资者通知公司，它选择行使其补救办法，要求公司赎回A系列票据(“违约通知”)。根据违约通知，投资者要求 公司不迟于2018年4月20日支付A系列票据的违约赎回价格，如果在此日期之前支付，投资者已计算为3 360万美元。投资者未就要求公司 赎回B系列说明一事行使其补救办法，但在违约通知中，保留了其在B系列说明中对违约事件 的补救方面的权利。除了投资者可利用的其他补救办法外，公司偿还根据B系列到期的款项的义务是以投资者注的第一优先担保权益和留置权为担保的，投资者可在不向公司发出额外通知的情况下行使这种 补救办法。

在收到违约通知后，公司与投资者就根据暂停交易重新谈判票据融资条款进行了讨论。如果公司无法成功地重新谈判Note 融资的条款，包括收到一项或多项关于“票据”下持续违约的豁免，这将对 其业务和业务产生不利影响，还可能导致公司业务的减少或暂停，并最终迫使该公司停止业务。

注 9：有担保和无担保贷款

这家 公司在2018年6月30日结束的季度内获得了购买汽车的担保贷款。

注 10：应计费用

截至2018年6月30日和2017年12月31日的应计费用包括下列费用(千)：

注 11：股东权益

作为公司成立之日的 ，公司的授权股本为200，000，000股，每股面值为$0.00001 。2017年2月1日，公司向公司首席执行官米纳瓦利(CEO)发行了750万股创始人股票，价值75美元，米纳瓦利用现金支付。

2017年6月15日，公司修订了其公司注册证书，授权公司发行A类普通股1亿股，每股面值0.00001美元；B类普通股75，000，000股，每股票面价值0.00001美元和C类普通股25，000，000股，每股面值0.00001美元。经修订的附例规定：(I)A类普通股及B类普通股的持有人，在任何时候均会就所有事宜(包括董事的选举)一并投票，以获得公司股东的同意；(Ii)A类普通股的每名持有人均有权就所持有的A类普通股的每股份投1(1)票，B类普通股的持有人就所持有的B类普通股的每股份有权获得10(10)票 ，(Iv)C类普通股的每个持有人对所持有的C类普通股的每股 均有权获得0票。该公司被告知，根据特拉华州法律，其附则的这种规定是无效的，因此，在所有时期内，不同的投票权都被忽视。

2018年3月20日，公司修改并重报了其公司注册证书，将公司股本的授权股份从200 000 000股增加到300 000 000股，每股面值0.00001美元，其中包括200 000 000股A类普通股、75 000 000股B类普通股和25 000 000股C类普通股。普通股具有同等的权利和权力，等级相同(包括股息和分配，以及公司的任何清算、解散或清盘)，按比例分摊，在所有事项上一律相同，但可转换为A类普通股一股的 B类普通股的每一股除外。持有A类及B类普通股的人士，每持有一份股票，有权投一票。持有C类普通股者将无表决权。

普通股持有人有权在宣布时获得股息，并有权在公司的会议上每股一票。就公司的剩余资产而言，所有股份的排名都是一样的。

2017年6月19日，公司发行了与收购价值1.344亿美元的LongfinTradex有关的普通股，其中包括向SCL发行的A类普通股的27，500，000股和发给龙鳍公司首席执行官Meenavalli先生的B类普通股的22，500，000股。该公司还向Meenavalli先生发行了1 000万股A类普通股，价值为1 900万美元，用于提供服务，并在公司精简的综合业务报表中记录了一般费用和行政费用。A类普通股的10，000，000股票根据“国内收入法”第409a款估值，根据Scalar的第三方估价报告，每股价格为1.90美元。

2017年9月14日，该公司向Adamson兄弟公司拥有的第三方营销平台发行了价值420万美元的A类普通股的2，025，000股票，安迪·阿尔塔霍伊先生拥有该实体的投票和处置控制权，以换取与融资有关的服务。这些数额被记作递延发行成本-截至2017年12月31日，非现金。此外，除了向Adamson兄弟公司支付股票赔偿外，该公司还同意支付65 000美元现金，以支付与公开募股有关的服务。

2017年12月11日，该公司从关联方Meridian Enterprise Pte收购了Ziddu.com网站。一家新加坡公司(“子午线”)，以发行250万股A类受限制股票为交换条件。公司根据收购的事实和情况，根据“证券法”第4(A)(2)节，要求豁免上述交易的登记。

2017年12月12日，该公司完成了其A类普通股1，140，989股的首次公开发行，票面价值为0.00001美元，按照根据“证券法”颁布的条例A，每股价格为5.00美元。出售的净收益为4 948 998美元，扣除现金提供费用755 947美元。截至2017年12月31日，已发行和发行股票46，540，989股。

2017年9月14日，该公司向公司前首席财务官Krishanu Singhal先生发行了3，375，000股其A类普通股，价值700万美元。2018年3月19日，该公司签署了一项协议，取消发行的3，375，000股A类普通股的2，000，000股，并同意向Singhal先生支付100，000美元的现金赔偿。

注 12：关联方交易

2018年6月30日和2017年6月30日终了六个月的相关 方交易如下(千)：

截至2018年6月30日和2017年6月30日终了六个月的相关 方结余如下(千)：

a包括关联方交易在内的数额的 说明如下：

“踩踏企业印度私营有限公司”包括与销售实物商品有关的收入2，254美元和与采购实物商品有关的费用-12，008美元。

子午线企业限额包括与销售实物商品有关的收入15 767美元和与购买实物商品 有关的费用18 029美元。该公司还从子午线企业收购了西印度群岛的一家壳牌公司龙鳍有限公司。限价为2，500美元。

Stampede Technologies PTE Ltd公司包括与出售技术有关的收入615美元和与该技术供应商有关的零成本。

注 13：所得税

公司采用ASC 740，对所得税的不确定性进行核算。在评估其递延税资产的可收回性时， 管理层考虑的是，某些部分或全部递延税资产是否更有可能无法实现。递延税资产的最终实现取决于在这些临时差额可扣减的时期内产生的未来应纳税收入。在进行这一评估时，管理层考虑到历史和预测的未来应纳税收入、 和税收规划战略。

公司有美国递延税资产，由于历史损失和预期损失，这些资产被估价备抵额抵消。当公司扭亏为盈时，我们将重新评估收回一部分或全部递延税资产的可能性。资产负债表上显示的递延税资产的剩余余额来自外国业务 ，在这些业务中，极有可能利用这些资产抵消未来的外国所得税。

公司根据其外国实体在2018年6月30日终了的六个月期间的经营业绩，记录了521 344美元的所得税。截至2018年6月30日，与未确认的税收优惠相关的所得税没有重大负债。 截至2018年6月30日，该公司无法使用其净营业亏损。

减税和就业法案的影响

“减税和就业法案”(“税收改革法”)于2017年12月22日颁布，对美国税法进行了重大修改。除其他条款外，“税务改革法”将美国企业所得税税率降至21%，自2018年起生效。由此，该公司重新计算了截至2017年12月31日的美国递延税金资产和负债，以反映预期在这些暂时差异逆转时适用的较低税率。

公司估计，重新计量导致递延税资产名义上的减少，但由于公司估值备抵相应的 变动而完全抵消。这种影响很可能受到持续的技术指导和会计解释的影响，公司将继续监测和评估这些解释。

“税收改革法”还规定向新的地区税制过渡，一般要求公司在2017年将非美国子公司的某些未征税的外国收入纳入应税收入(“过渡税”)。该公司估计，它将承担60万美元的过渡税，并记录了这一数额的临时负债。

此外，证券交易委员会工作人员发布了SAB 118，允许该公司在衡量 期间内记录临时金额，但不得超过颁布日期的一年。2017年12月22日，发布了第118号工作人员会计公报(“SAB 118”)，以处理在登记人没有必要信息 、准备或分析(包括计算)以完成该法对某些所得税 影响的核算时适用美国公认会计原则的问题。由于该公司仍在分析“税法”的某些条款，该公司确定，对其递延税和过渡税的调整是SAB 118所允许的临时数额。

注 14：承付款和意外开支

法律事项 

该公司知悉下列诉讼事项：

在 或2018年3月5日左右，SEC执行司通知该公司，它正在对龙鳍公司证券的交易问题进行调查，并要求该公司提供与其调查有关的某些文件，包括与我们的首次公开募股和其他融资以及收购Ziddu.com有关的文件。公司 正在对此文件请求作出答复，并将与SEC合作进行调查。 当SEC试图确定是否有违反联邦证券法的行为时，调查 并不意味着SEC已经得出结论，认为任何人都违反了法律。此外，调查并不意味着SEC对公司的任何个人、实体或安全或与公司有关的人、实体或安全持有负面意见。

2018年4月初，证交会提出了一项诉讼，题为证券交易委员会诉LongfinCorp.等。、 18 Civ.2977(DLC)(“证券交易委员会诉讼”)提交纽约南区联邦地区法院。公司及其首席执行官Meenavalli先生被指定为被告，该公司的三名股东确定出售A类普通股。证交会的申诉称，被告违反了“证券法”第5节，在未经登记的交易中向公众分发或参与向公众分发公司的证券。根据2018年4月23日的命令，Disctrict法院撤销了对该公司和Meenavalli先生的临时限制令和资产冻结。在2018年5月1日的命令中，法院批准了SEC关于对其他三名被告的资产发出初步禁令的请求。2018年5月11日，该公司和Meenavalli提交了一份动议，要求驳回SEC的申诉，因为他们没有陈述一项可以给予救济的申诉，另外三名被告回答了申诉，并否认了对他们的不当行为的指控。2018年5月29日，美国证券交易委员会(SEC)提交了第一份修改后的申诉，该公司和Meenavalli于2018年6月8日对此做出了答复。证交会诉讼现已进入发现阶段。该公司目前无法就此事的结果发表任何意见，或在诉讼程序的这个早期阶段对公司或Meenavalli先生可能寻求的任何可能的补救办法发表意见。

2018年4月，在纽约南部和东部地区联邦地区法院对LongfinCorp及其首席执行官Meenavalli先生和(在两起案件中)其首席财务官Ratakonda先生提起了五项假定的证券集体诉讼。动作 是：Reddy诉LongfinCorp.等人., 18 Civ. 2933 (SDNY); Long Chee Min诉LongfinCorp.等人., 18 Civ. 2973 (SDNY); Chauhan诉Longfinet al., 18 Civ. 2010 (MKB) (EDNY); and Miller诉Longfin等人.，18 Civ.3121(SDNY)。根据申诉，被告作了虚假和/或误导性的陈述，没有披露关于Longfin的业务、前景和业绩的重大不利事实。原告声称，国米被告作出虚假和(或)误导性陈述和(或)未披露：(1)龙鳍公司在业务和内部控制方面存在重大弱点，妨碍了公司的盈利能力；(2)龙鳍公司不符合列入罗素指数的要求。基于上述情况，原告提出了违反1934年“证券交易法”第10(B)条和第20(A)节和根据该条颁布的规则10b-5的诉讼原因。原告要求未具体说明的补偿性损害赔偿、费用和费用。根据日期为2018年4月26日的命令，在纽约南区提出的四项诉讼(案卷编号 18 Civ)。2933，18 Civ2973，18 Civ.3121和18 Civ.3462)合并在牵头案件18 Civ. 2933的待审案件编号下，等待美国地方法院法官Denise Cote阁下审理。2018年6月4日，纽约南区联邦法院对该公司和Meenavalli先生和Ratakonda先生提出了另一项可能的集体诉讼。Malik诉LongfinCorp.，等。18 Civ.4953(SDNY)。根据2018年6月7日的命令，推定的集体诉讼 在纽约南区提出(待审案件编号18 Civ)。(4953)合并在牵头案件( 18 Civ)的待审案件编号下。2933，有待美国地区法院法官Denise Cote法官阁下审理。2018年6月14日，原告Dinesh Chauhan提交了一份关于自愿驳回在纽约东区提起的集体诉讼的通知(18 Civ)。2010(EDNY). 2018年7月27日，被任命为综合集体诉讼的主要原告提出了一项修正后的申诉，该公司或其主管尚未对此作出回应。公司目前无法就此事的结果发表任何意见 或在诉讼程序的早期阶段可能对公司或Meenavalli先生寻求任何可能的补救办法。

2018年5月23日，针对公司某些高级人员和董事(以及名义上被告的 公司)提出股东派生诉讼。Victor Gausepohl，派生地代表LongfinCorp.诉Meenavalli等人纽约州最高法院，纽约州(索引编号652591/2018)。2018年6月26日，对公司的某些高级人员和董事(以及该公司名义上的 被告)提出了单独的股东派生诉讼。Joseph Bents，派生地代表LongfinCorp.诉Meenavalli等人。纽约州最高法院，纽约州(索引编号653216/2018)。这两项衍生诉讼均指控被告违反信托义务、不当得利、浪费公司资产和(或)管理不善和滥用控制权。

管理层认为，截至2018年6月30日，没有任何索赔要求会对其合并的财务状况、业务结果或现金流动产生重大不利影响。

租赁

租赁 如果出租人有效地保留了租赁资产所有权的所有风险和收益，则将 归类为经营租赁。经营租赁付款在业务报表中确认为在租赁期限内以直线 为基础的费用。出租人提供的奖励措施的总收益被确认为在直线基础上将租赁费 减少。

雇员福利

定义的 贡献计划

根据法律的要求，LongfinTradex向一项养恤金计划“中央节约储金”(“中央公积金”)缴款，该计划适用于公司经营的另一司法管辖区的中央节约储金(“中央公积金”)。这种缴款义务在业务报表中确认为补偿费用 ，与产生强制性缴款的雇用同期内确认为补偿费用。

注： 15。每股亏损

在 两类方法下，每股基本净亏损是使用该期间普通股已发行股票的加权平均数量计算的。稀释后的每股净亏损是用普通股的加权平均数量计算的，如果是 稀释的话，则计算在此期间流通的普通股的潜在股数。普通股 潜在股的稀释效应反映在运用国库券法稀释每股亏损上。

公司有两类已发行和未发行普通股：A类普通股和B类普通股。A类普通股持有人和B类普通股持有人享有基本相同的权利，包括投票权、任何已申报的红利或现金或财产分配权，以及在公司清偿或解散公司债务后获得收益的权利。未分配的损失是根据A类和B类普通股的合同 参与权分配的，就好像当年的损失已经分配一样。由于清算权 和股利权利相同，未分配损失按比例分配。

下表列出2018年6月30日终了的六个月和2017年2月1日至2018年6月30日期间普通股持有人每股可归于普通股的基本和稀释净亏损的计算情况(除股票和每股数额外，以千计)：

为购买39，834股普通股而发行的认股权证不包括在每股稀释损失的计算中。

截至2018年6月30日， 公司没有任何稀释证券。

注 16地理收入

段 信息

会计声明为上市公司在年度 和中期财务报表中报告运营部门信息的方式制定了标准。运营部门是一个企业的组成部分，它拥有明确的财务信息 ，并由首席经营决策者(CODM)定期进行评估，以决定如何分配资源 和评估绩效。该公司的CODM被认为是公司的首席执行官(“CEO”)。 首席执行官审查在实体一级提交的财务信息，以作出经营决策和评估 财务业绩。

因此， 公司已确定，它在一个单一的经营和报告部门运作。

下列 提供ASC 280-10-50-38实体范围内所需的信息：

 注 17基于股票的补偿

长鳍 2018年Omnibus股权激励计划

2018年2月12日，该公司通过了Longfin2018 Omnibus股权激励计划，授权授予最多200万股A类普通股股份，自2018年3月20日起生效。自该计划于2018年3月生效以来，没有发放任何股票。

注： 18后续事件

变更董事

2018年7月27日，该公司独立董事兼赔偿委员会主席兼审计委员会成员兼提名和治理委员会成员王亨利通知该公司自2018年7月27日起辞去公司 董事会的职务。王亨利和公司之间没有分歧。

委员会随后任命Avinash Karingam博士为董事会成员，该任命发生在2018年7月27日，在王亨利辞职后立即任命。Avinash Karingam博士还将担任赔偿委员会主席和审计委员会委员、提名和治理委员会成员，以取代王亨利。AvinashKaringam拥有应用 数学(流体力学)博士学位，并拥有定量金融和计算工程方面的研究经验。他专门从事定量模型、产品管理和定量风险管理。Avinash Karingam花了大量时间在货币管理和风险管理框架下开发各种资产类别的高频交易模型，如指数、货币、商品和股票、 。

项目 2管理层对经营成果的探讨与分析

前瞻性 语句

在讨论和分析我们的财务状况和业务结果之后， 应与本报告其他部分所载题为“选定的综合财务和其他数据”的 一节和合并财务报表及其相关附注一并阅读。本讨论包含前瞻性陈述，涉及 风险和不确定性.我们的实际结果可能与下文讨论的结果大不相同。可能导致或造成这种差异的因素包括但不限于下文所述的因素和我们2018年4月向证券交易委员会(“SEC”)提交的10-K表格年度报告中题为“风险 因素”的部分中讨论的因素，该报告经2018年4月19日提交证券交易委员会(SEC)的第1号修正案修订。

业务 概述

Longfin 是一家金融和技术公司(“fintech”)，专门从事结构贸易融资(替代金融)、 解决方案和实物商品融资(影子银行)解决方案。2017年6月19日，龙鳍公司收购了全球贸易融资技术解决方案提供商LongfinTradex Pte的100%股份。新加坡有限公司(“Stanpede Tradex Pte Ltd.”)-新加坡注册有限公司和收购后的LongfinTradex公司已成为龙鳍公司的子公司。

2018年6月30日，该公司通过LongfinTradex，与新加坡交易所-新加坡公司、DGCX-迪拜公司和芝加哥商品交易所-芝加哥签订了会员协议。合并财务报表包括LongfinTradex及其子公司LongfinTradex、Longcom印度私人 Ltd和LongfinTrading FZC的账户。

知识产权与专利

我们的成功在一定程度上取决于我们保护知识产权和专有技术的能力。为了保护我们专有的 权利，我们依靠美国和其他司法管辖区的知识产权，包括贸易秘密法、许可证协议、内部程序和合同条款。我们的内部控制限制了对专有 技术的访问。截至2018年4月2日，我们在美国专利局注册了一个商标。我们可能无法为我们的知识产权获得保护，我们现有和未来的商标和其他知识产权可能无法为我们提供竞争优势，也不可能将我们的产品和服务与竞争对手区分开来。此外， 我们目前和未来的商标和其他知识产权可能被质疑，规避，或发现不可执行的 或无效，我们可能无法阻止第三方侵犯他们。我们的内部控制和合同规定 可能并不总是有效地防止未经授权的当事方获得我们的知识产权和专有技术。

我们从合作伙伴那里获得技术许可和其他知识产权，并依靠与这些合作伙伴的许可协议来使用知识产权。我们还与第三方签订了许可协议，以获得知识产权、 和其他诀窍的权利。第三方可以向我们的合作伙伴或我们提出与知识产权有关的权利主张。

财务 业务概述

收入

收入 是在满足收入确认的四个基本标准时确认的：(1)存在安排的有说服力的证据； (2)已交付或已提供服务；(3)费用是固定或可确定的；(4)合理地保证可收性。当收入确认标准未达到时，公司推迟确认收入，将递延的 收入记录在资产负债表上，直至所有标准得到满足为止。

公司的收入包括：

实物商品合同-我们确认销售实物商品给客户的收入。此外， 我们确定收入的财务报表列报应以毛额还是净额为基础。关于我们的实物商品合同，我们作为委托人，占有实物商品的所有权，承担所有权的风险和回报。

技术服务收入，包括第三方因使用我们的专有风险管理和交易基础设施技术(br}和提供相关服务而支付的费用。

其他收入包括根据与交易所达成的协议收取的奖励收入，并在赚取时予以确认。

经营费用

我们的业务费用包括与销售实物商品和技术收入直接有关的费用、非现金库存补偿、与龙鳍Tradex收购有关的所购无形资产的摊销、与我们的计算机设备有关的折旧、以及其他一般和行政费用，包括法律、会计和专业费用、雇员相关费用、旅费、非收入税和间接费用。

我们预计会产生额外的开支来支持我们的增长。

其他收入(费用)，净额

其他收入(费用)，净额，包括外汇交易实现的损益和外汇回扣收入。

所得税规定

所得税的规定主要包括美国联邦和州所得税，以及我们经营业务的某些外国司法管辖区的所得税。在报告所述期间，美国法定税率与我国实际税率 之间的差异主要是由于对递延税资产的估价免税额。我们的实际税率也受到外国法域实现的收入的影响，法定税率低于联邦法定税率。我们对联邦、州和某些外国司法管辖区的递延净资产保持全额估价免税额 ，因为我们得出的结论是，递延资产不太可能变现。

业务结果

下表列出2018年6月30日终了的六个月和2017年6月30日终了的六个月(千)的业务结果：

收入

2018年6月30日终了的六个月和2017年6月30日终了的六个月的收入{Br}包括下列(千)项：

2018年6月30日终了的6个月的收入(9200万美元)与向客户出售实物商品有关。2018年6月30日终了的6个月，技术收入为212万美元，其中包括第三方因使用我们的专有风险管理和交易基础设施技术而支付的费用。其他收入包括从 交易所收到的奖励收入，这些收入在赚取时确认。

截至2017年6月30日的6个月，740万英镑的收入与向客户出售实物商品有关。截至2017年6月30日的6个月内，技术收入为187万美元，其中包括第三方因使用我们的专有风险管理和交易基础设施技术而支付的费用。其他收入包括从 交易所收到的奖励收入，这些收入在赚取时确认。

经营费用

2018年6月30日终了的六个月和2017年6月30日终了的六个月的业务费用包括下列费用(千)：

2018年6月30日终了的六个月的经营费用主要包括与销售实体商品直接有关的9 000万美元费用、与我们的技术收入有关的150万美元费用、与通过收购LongfinTradex获得的无形资产 有关的摊销费用311万美元、与公司计算机设备有关的145万美元折旧和摊销、400万美元的其他业务和行政费用，包括法律费用。以及专业的 费用，以及60万美元的雇员薪酬和工资税。

2017年6月30日终了的六个月的经营费用主要包括与销售实体商品直接有关的674万美元费用、与我们技术收入有关的165万美元费用、与通过收购LongfinTradex获得的无形资产 有关的摊销费用1900万美元、与公司计算机设备相关的折旧和摊销费用050万美元、包括法律在内的11万美元其他业务和行政费用。以及专业的 费用，以及0.01百万美元的雇员薪酬和工资税。

其他收入净额

其他收入，净额，包括从我们的外币交易中记录的名义收益。

截至2018年6月30日的6个月和截至2017年6月30日的6个月的现金流量(千)：

操作 活动

2018年1月1日至2018年6月30日期间，业务活动使用的现金净额为440万美元，主要是我们的净亏损1100万美元，经折旧和摊销费用460万美元、发行 票据费用130万美元和营业资产和负债净现金流入68万美元。来自业务资产 和负债的流入主要是由于(178万美元)应收账款、欠有关各方的净117万美元、其他流动负债净额(643万美元)、应付帐款100万美元、主要与客户存款有关的应计费用(315万美元)和应付所得税60万美元。

投资活动

2018年1月1日至2018年6月30日期间，用于投资活动的净现金为98万美元，主要用于购买计算机软件。

资助 活动

2018年1月1日至2018年6月30日期间，融资活动提供的净现金为380万美元。

流动性 与资本资源

概述

作为2018年6月30日的 ，我们有49万美元的现金和3，860万美元的应收账款，负债总额为4，500万美元，公司迄今已收到与Note 融资有关的370万美元的净收入(扣除130万美元的费用)，在公司提交登记报表 登记所依据的普通股之前，无法通过附注融资获得额外的资金。证券 和交易委员会宣布票据和证书及此类登记声明有效。该公司还考虑通过D条规定从认可投资者那里筹集资金。

自成立以来，我们主要通过发行股票和从我们的业务中产生的现金为我们的业务提供资金。

我们最近几个时期主要使用的现金一直在为我们的行动提供资金。

2017年12月12日，我们根据1933年“证券法”第A条的规定，以每股5.00美元的价格出售了1，140，989股我们的A类普通股。公开募股的净收入共计490万美元，扣除现金募捐费用80万美元。

去关注

公司经营历史有限，自成立以来净亏损3 800万美元。截至2018年6月30日，该公司拥有49万美元现金。该公司主要经营结构化贸易融资和提供技术服务，我们的业务成本主要与提供这些服务的成本、雇员补偿和行政费用有关。

2018年1月22日，根据公司与投资者签订的特别提款单，公司同意出售和发行 (1)(1)(1)给投资者的高级可转换债券，总本金为52，700，000美元，其中包括本金为10，095，941美元的本金A系列票据，以及(2)本金42，604，059美元的B系列票据， 和(2)购买751，894股票的授权书长鳍A类普通股，可行使五年，每股38.55美元，供考虑：(1)现金支付5，000，000美元；(2)投资者向龙鳍支付本金42，604，059美元的有担保本票 。

在 日期之前，公司收到了与票据融资 有关的净收入370万美元(扣除130万美元的费用)，在公司向 登记公司提交一份登记报表，登记作为“票据和证”基础的普通股之前，该公司将无法通过该票据融资获得额外的资金，证券公司和交易委员会认为这种登记声明是有效的。该公司还考虑通过D条规定从认可投资者那里筹集资金。

2018年4月6日，纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)停止了该公司A类普通股 的交易，这种暂停交易至少连续五(5)个交易日，构成了“票据”下的 违约事件。

2018年5月2日，该公司通知纳斯达克股票市场有限责任公司，它将自愿将其A类普通股从纳斯达克除名。2018年5月14日，该公司向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份表格25，该表格的退市 在提交申请10天后生效。2018年5月25日，该公司的股票开始在场外市场集团公司(OTC Market Group Inc.)运营的OTC粉红上交易，

根据“票据”，暂停交易持续五个交易日构成违约事件。在发生违约事件之后，除其他事项外，在买方当选时，未付本金 -票据，加上按违约利率18%计算的应计但未付利息、违约赔偿金和加速日期通过 所欠的其他款项-应立即按照票据条款以现金或股票支付。 于2018年4月13日通知公司。它选择行使其补救办法，要求 公司赎回A系列票据(“违约通知”)。根据违约通知，买方要求公司不迟于2018年4月20日(星期五)支付A系列票据的违约赎回价格，如果在此日期之前支付，则买方计算为3 360万美元。买方未就要求 公司赎回B系列票据一事行使其补救办法，但在违约情况下，通知保留了其对根据B系列说明发生违约的 的这种补救措施的权利。除了买方可利用的其他补救办法外，公司偿还B系列下到期款项的义务是以投资者票据的第一优先担保权益和留置权为担保的，而这种补救办法可由买方行使，而无需向公司发出额外通知。

在 收到违约通知后，公司与买方就根据暂停交易重新谈判融资的 条款进行了讨论。如果公司无法成功地重新谈判融资条件， 包括收到一项或多项关于“票据”下持续违约的豁免，这将对其业务 和业务产生不利影响，还可能导致公司业务的减少或暂停，并最终迫使公司 停止运作。

公司作为持续经营企业的延续取决于该公司能否从Note 融资中获得资金和实现有利可图的业务。这些不属于公司控制范围的因素，使人对公司能否继续经营下去产生了很大的怀疑。这些财务报表不包括对记录的资产数额的可收回性和分类的任何调整，以及在公司无法继续经营的情况下可能需要的负债分类。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、支持进一步基础设施发展的支出的时间和范围、扩大销售和营销以及国际经营活动、引进新产品能力和加强我们的平台，以及市场对我们的平台的持续接受。我们可能在今后达成协议，以获得或投资于互补的企业、服务和技术，包括知识产权。我们可能需要寻求额外的股本或债务融资。如果需要从外部来源获得更多的资金，我们可能无法以我们可以接受的条件或根本无法筹集资金。如果我们不能在需要时筹集更多的 资本，我们的业务、经营结果和财务状况将受到重大和不利的影响。

合同义务

2018年6月30日，我们的主要承诺包括按 月租赁办公空间的经营租赁义务。

关键的会计政策和估计

我们的合并财务报表和本报告其他地方所载的有关附注是按照美国公认的会计原则(GAAP)编制的。编制合并财务报表还要求我们作出影响报告的资产、负债、收入、费用和费用以及相关披露数额的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和其他各种假设，我们认为在这种情况下 是合理的。实际结果可能与管理层所作的估计大不相同。对于 ，我们的估计和实际结果之间存在差异的程度，我们未来的财务报表列报，财务 条件，经营结果和现金流量将受到影响。

我们相信，下面描述的会计政策涉及到更大程度的判断力和复杂性。因此，我们认为这些政策是帮助充分了解和评估我们的综合财政状况和业务结果的最关键的政策。

收入 确认

收入 是在满足收入确认的四个基本标准时确认的：(1)存在安排的有说服力的证据； (2)已交付或已提供服务；(3)费用是固定或可确定的；(4)合理地保证可收性。当收入确认标准未达到时，公司推迟确认收入，将递延的 收入记录在资产负债表上，直至所有标准得到满足为止。

公司的收入包括：

其他收入包括根据与交易所签订的协议收取的奖励收入，这些收入在赚取时得到确认。

普通股票估值

我们普通股的估值是根据美国注册会计师协会会计与估价指南“作为赔偿发行的私人持有公司股权证券的估值”中概述的准则确定的。

我们考虑了客观和主观因素，以确定我们对普通股公允价值的最佳估计，包括对公司普通股的同期估值、公司的业务、财务状况和经营结果，包括影响其业务的与 相关的行业趋势；在当前市场条件下实现流动性事件的可能性，例如首次公开发行(IPO)；公司的普通股缺乏市场竞争力股票；具有可比性的上市公司的市场表现；以及美国和全球经济和资本市场的状况。

在2017年12月12日首次公开发行(IPO)之前，我们的业务的股权价值是用市场 方法确定的。市场法通过应用同行业或类似业务中可比较的公开交易 公司的市场倍数来估计公司的公允价值。选择我们的可比行业同行公司需要 us对这些公司与我们的可比性作出重大判断。我们考虑了几个因素，包括业务描述、业务规模、市场份额、收入模式、发展阶段和历史经营业绩。

业务 组合

公司使用估计数和假设值，为截至收购日已获得的有形和无形资产以及假定为 业务组合的负债分配公允价值。这些估计数本身是不确定的，有待改进。在自购置日起计至一年的计量期间内，可记录对这些有形 和所购无形资产的公允价值的调整和承担的负债，并相应抵销商誉。在完成计量期的结论或最终确定所购资产或承担的负债的公允价值时，以 第一项为准，随后的任何调整将记录在公司精简的合并业务报表中。

善意

商誉 是指购买价格超过已确定的企业净资产公允价值的超额。公司无限期的无形资产与收购LongfinTradex有关。无限期使用寿命 的无形资产按购置日的各自公允价值计量。本公司不摊销商誉。

公司至少每年审查商誉是否可能受损。商誉在年度 测试之间，如果发生事件或情况发生变化，其公允价值可能低于其 承载值，则对商誉进行评估。公司每年12月31日对其商誉进行测试。公司利用市场资本化方法审查商誉的账面价值。该公司没有查明2018年6月30日终了期间商誉的任何减值。

有限活无形资产

有限寿命 无形资产在资产估计经济寿命期间按直线摊销，并根据未折现现金流进行减值测试，如果减值，则根据贴现现金流记为公允价值。已确定的无形资产分8年摊销，用于开发技术，3年用于客户关系。

当发生事件或情况发生变化时， 公司检查有限寿命无形资产是否减值，表明资产的账面 金额可能无法收回。如果一项资产的使用和最终 处置所产生的估计未来现金流量之和低于其账面净值，则确认减值损失。减值损失的计量是基于资产的公允价值的 。2018年6月30日终了期间没有减值记录。

我们对财务状况和业务结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，财务报表是根据公认会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们作出估计和判断，这些估计和判断影响到报告的资产、负债、收入和费用的数额，以及在我们的财务报表中披露的或有资产和负债 。在持续的基础上，我们评估我们的估计和判断，包括对普通股的基本公允价值的估计(在公开发行之前)，对获得的无形资产和来自企业 组合的商誉的估价，无形资产的可收回性和使用寿命(无限期或有限的)，以及商誉减值的评估。

我们的估计依据的是历史经验、已知的趋势和事件以及在这种情况下被认为是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了判断资产和负债的账面价值的基础，而这些资产和负债的账面价值在其他来源并不明显。在不同的假设或 条件下，实际结果可能与这些估计不同。

我们的重要会计政策在本表格其他地方的财务报表附注中作了说明。

表外安排

作为2018年6月30日的 ，我们与未合并实体或金融伙伴关系没有任何关系，例如通常被称为结构化金融或可变利益实体的实体，这些实体本来是为了便利资产负债表外安排或其他合同范围狭窄或有限的目的而设立的。

公司 信息

龙鳍公司于2017年2月1日在特拉华州成立。我们的行政办公室位于纽约州州立大街17号，4000套房，纽约10004。我们的电话号码是(646)-202-9550，电子邮件地址是info@Longfincorp.com。

我们维持一个网址为www.Longfincorp.com的网站。我们在以电子方式向证券交易委员会(“SEC”)提交或向证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交这些资料后，只要合理地向证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交或提供这些材料，我们就可以通过我们的互联网网站提供关于表10-K的年度报告、关于表格10-Q的季度报告、关于表格8-K的当前报告以及对这些报告的任何修正。我们不把我们网站上的信息作为 本报告的一部分，也不通过引用将其纳入本报告。你可于上午十时至下午三时在华盛顿特区东100号F街100号证券交易委员会的公众资料室阅读及复制任何此类报告及修正案。请致电1-800-SEC-0330 向证交会查询有关公共资料室的信息.此外，SEC还维护一个网站，该网站包含年度、季度和当前 报告、代理声明和发行者(包括美国)以电子方式向SEC提交的其他信息。证交会的 网址是http：/www.sec.gov。

我们面临与利率变化有关的市场风险。截至2018年6月30日，我们有49万美元的现金和现金等价物。我们对市场风险的主要风险是利率敏感性，利率敏感性受美国利率总体水平 的影响。利率即时100个基点的变动，不会对我们投资组合的公平市场 价值产生重大影响。

披露控制和程序的评估

我们的管理部门在我们的首席执行干事和首席财务干事的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序的有效性，这些措施和程序在“外汇法”第13a15(E)条和第15d-15(E)条中有规定。

在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作如何良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。

任何 控制系统都不能防止错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和运行如何良好，只能提供合理的，而不是绝对的保证，控制系统的目标将得到实现。此外，控制系统 的设计必须反映一个事实，即存在资源限制，而控制的好处必须相对于其成本考虑。 由于所有控制系统固有的局限性，对控制的任何评估都不能绝对保证我们公司内的所有 控制问题和欺诈事件(如果有的话)都已被发现。这些固有的限制包括现实 ，即决策中的判断可能是错误的，并且可能发生故障。还可以通过某些人的个人 行为、两人或更多人的勾结或控件的管理覆盖来规避控件。任何 控制系统的设计部分是基于对未来事件可能性的某些假设，因此无法保证任何 设计在所有可能的未来条件下都能成功地实现其规定的目标。随着时间的推移，由于条件的变化或遵守其政策或程序的程度的恶化，管制可能变得不充分。由于具有成本效益的控制系统中存在 固有的限制，可能会发生错误或欺诈导致的误报，而不会被检测到。

除上述限制外，管理层认为，本报告所载的精简合并财务报表和其他财务信息 在所有重大方面均相当列报：我们的财务状况、业务结果和所述期间的现金流量 。

根据对披露控制和程序有效性的评价，我们的首席执行干事和首席财务干事得出结论认为，我们的披露控制和程序(如“外汇法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条所界定的)截至2018年6月30日没有生效，原因是以下查明的重大弱点。

重大弱点是指公共公司会计监督委员会(“PCAOB”)审计准则第5号在财务报告内部控制方面的缺陷，或各种缺陷的组合，因此有合理的可能性，即无法及时发现公司年度或中期财务报表的重大误报。管理层查明了以下重大弱点，导致管理层得出结论，即截至2018年6月30日，我们对财务报告的内部控制(“ICFR”)在合理的 保证水平上无效：

无论是 我们还是我们的独立注册公共会计师事务所都没有按照萨班斯-奥克斯利法案第404条对我们对财务报告的内部控制进行评估。鉴于已查明的重大弱点，我们认为，如果进行了这种评价，可能还会发现更多的重大弱点和控制缺陷。

公司正在努力弥补重大弱点，已采取步骤加强内部控制环境，并计划采取其他步骤纠正重大弱点。具体而言，我们：

尽管公司对财务报告的内部控制存在重大缺陷，但公司管理层认为，所有材料 中包含的10-Q格式的精简合并财务报表都尊重公司的财务状况、业务结果和所述期间的现金流量。

为了解决这些重大弱点，管理部门进行了额外的分析和其他程序，以确保本报告所列财务报表在所有重大方面均能较好地反映我们的财务状况、业务结果和现金流量 所述期间的情况。

财务报告内部控制中的更改 。在2018年6月30日终了的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对财务报告的内部控制产生了重大影响，或合理地可能会对财务报告产生重大影响。

对控制有效性的限制 。我们的管理层，包括我们的首席执行干事和首席财务官，不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制将防止所有 错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和操作如何良好，只能提供合理的，而不是绝对的， 保证控制系统的目标得到实现。此外，控制系统的设计必须反映一个事实，即 存在资源限制，控制的好处必须与其成本相比较。由于在所有控制系统中存在固有的 限制，对控制的任何评估都不能绝对保证我们公司内的所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)都已被发现。

第二部分。其他资料

项目 1法律程序

请参阅财务报表附注14和注18，以讨论我们参与的法律程序。

项目 1A危险因素

较小的报告公司不需要 。

项目 2最近出售未注册证券

我们 在2018年6月30日终了的日历期间没有发行任何未登记或有限制的普通股股份，而在我们目前关于表格8-K的报告中还没有披露 。

项目 3高级证券违约

截至2018年6月30日的季度，高级证券没有违约。

项目 4矿山安全披露

不适用。

项目 5其他资料

不适用。

项目 6展品

签名

根据1934年“证券交易法”第12节的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。

根据1934年“证券交易法”的要求，下列人士以登记人的身份和日期代表登记人签署了本报告。