根据第424(B)(3)条提交
注册编号333-224734

 

招股章程补充

(2018年5月8日的招股说明书)

2,204,806 Shares

 

 

勇士煤矿公司

普通股

 

 

这是Warrior Met煤炭公司普通股的公开发行。2，204，806股普通股全部由本招股说明书中确认的出售股东发行。我们将不会从这次发行中出售的普通股中得到任何收益。

我们的普通股 在纽约证券交易所上市，代号为HCC。2018年8月7日，我们的普通股上一次报告的售价是每股25.89美元。

 

 

投资我们的普通股涉及高度的风险。请参见页面上开始的风险 因子。本招股章程第12条及附随的基本招股章程第4页.

 

		每股				共计
价格对公众		$	25.50			$	56,222,553
承销折扣及佣金		$	0.10			$	220,481
在支出前出售股东的收益		$	25.40			$	56,002,072

证券交易委员会、任何国家证券委员会和任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2018年8月13日或该日左右将普通股交付给购买者。

 

 

摩根士丹利

本招股说明书的补充日期为2018年8月8日。

目录

招股章程补充

 

关于这份招股说明书的补充			S-1
关于前瞻性声明 的警告注意事项			S-2
招股章程补充摘要			S-4
危险因素			S-12
收益的使用			S-16
资本化			S-17
普通股价格区间			S-18
股利政策			S-19
出售股东			S-21
美国联邦政府所得税和遗产税的后果我们普通股的非美国持有者			S-23
承保			S-27
法律事项			S-35
专家们			S-35
在那里可以找到更多 信息。			S-35

招股说明书

 

CAUTIONARY NOTE REGARDING  FORWARD-LOOKING STATEMENTS			1
关于这份招股说明书			3
我们公司			4
危险因素			4
收益的使用			5
出售股东			6
我们的股本说明			11
分配计划			16
法律事项			19
专家们			19
在那里可以找到更多 信息。			19

煤炭储量信息

截至2017年12月31日，我们已探明和可能的储量估计数包括在 本招股说明书补编(I)中列入或并入我们的第4号矿和第7号矿，是由独立的采矿和地质咨询公司Marshall Miller&Associates公司(Marshall Miller)编写的，(Ii)我们的蓝溪 能源矿的补充材料是由一家独立的国际采矿咨询公司NorWest Corporation(NorWest)编写的，(Iii)给我们的本招股说明书补充说明中所述的其他采矿属性或此处引用的 参考文件是由一家独立的采矿和地质咨询公司McGehee Engineering Corp.编写的。对我们已探明和可能的储量的估计是基于工程、经济和地质数据、煤炭所有权信息以及目前和拟议的矿山计划。据报道，我国已探明和可能的煤炭储量为可采煤储量，即在确定储量 时可以经济和合法开采或生产的煤炭部分，同时考虑到采矿回收和选煤厂产量。这些估计数定期更新，以反映过去的煤炭生产、新的钻探资料和其他地质或采矿数据。收购或处置 煤属性也将改变这些估计。采矿方法的改变可能增加或降低煤层的开采基础，选煤厂工艺的变化也是如此。

 

s-i

备用储量由证券和交易委员会(SEC)的“工业指南7”界定为在确定储量时可以经济和合法开采或生产的矿藏的一部分。行业指南7将储量划分为已探明的 (已计量的)储量和可能的(指示的)储量，其定义如下：

 

•

已探明储量：(A)根据露头、沟槽、工场或钻孔所显示的尺寸计算数量的储量；品位和(或)质量是根据详细取样的结果计算的；(B)视察、取样和测量的地点间隔得很近，地质 性质非常明确，储量的大小、形状、深度和矿物含量都得到了很好的确定。

 

•

可能的(已表明的)储量：根据与已探明储量相似的资料计算数量和等级及(或) 质量的储量，但视察、取样和测量的地点相距较远，或以其他方式间隔较小。这种保证程度虽然低于已探明(测量)储量的 ，但相当高，足以在观察点之间保持连续性。

请参阅我们表格上的年度报告中的可采煤储量估算值。截至2017年12月31日为止的年度(我们2017年的10-K单位表)在此参考，以获得关于我们的储备的更多信息。

 

S-II

关于本招股说明书补充

本文件分为两部分。第一部分是本文的招股说明书补充和参考文献 ，描述了本次发行的具体内容。第二部分是2018年5月8日的基础招股说明书，包括其中以参考方式纳入的文件(附带的基本招股说明书)，其中提供了更多的一般性信息，其中有些可能不适用于本次发行。随附的基本招股说明书已作为我们表格上的登记声明的一部分提交。S3(日期为2018年5月8日)向SEC提交申请，作为货架注册过程的一部分。一般来说，当我们提到招股说明书时，我们指的是所有这些文件的总和。我们敦促你仔细阅读这份招股说明书 补编，在此参考所包含的信息，所附的基础招股说明书，以及我们授权分发给你的任何免费的书面招股说明书，然后再购买本招股说明书所提供的任何证券。本招股说明书可补充、更新或更改所附基础招股说明书中的信息。如果我们在本招股章程补编中所作的任何陈述与 所附的基本招股说明书中的陈述或以此处或其中引用的任何文件所作的声明不一致，则本招股章程补编中所作的陈述将被视为修改或取代所附的基础招股说明书中所作的陈述，以及在此及其中以参考方式合并的这些文件 。

阁下只应依赖本招股章程增订本、所附基本招股章程及任何其他招股章程的补充或免费书面招股章程所载的资料或以参考方式纳入本招股章程内的资料，或由我们或代表我们或我们已转介你方而拟备的免费招股章程。我们、出售 股东和承保人均未授权任何其他人向您提供与本招股章程补编、所附基本招股说明书和任何免费书面 招股说明书中所载或合并的资料不同的资料。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们、出售股票的股东和承销商都不愿意在不允许出售或出售的任何管辖区出售这些证券。你应假定：(I)本招股章程补编所载的资料、所附的基本招股章程及免费的书面招股章程，以及由 参考书或其内所合并的任何文件所载的资料，在其各自的日期或在该等文件所指明的日期时是准确的；及(Ii)我们以参考方式所合并的文件中所载的任何资料，只有在以提述方式成立为法团的日期 时，才属准确。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和未来的增长前景可能都发生了变化。

Warrior Met煤炭股份有限公司、出售股东、承销商或其任何代表均不得就贵公司根据适用法律对我们普通股进行投资的合法性向您作出任何陈述。你应该咨询你自己的法律，税务和商业顾问对我们的普通股的投资。本招股说明书及所附基本招股说明书中的信息，对任何潜在投资者来说，都不是合法的、税务的或商业上的建议。

在您投资我们的普通股之前，您应仔细阅读随附的基础招股说明书(包括其证物)中所述的登记声明，本招股章程补编和所附基地 招股说明书构成其中的一部分，以及本招股章程补编、所附的基础招股说明书以及以参考方式纳入本招股章程补编和所附基础招股说明书的文件。合并后的文档在本招股说明书增订本中描述为 ，在下面您可以找到更多的信息。

这份招股说明书的增订本包含前瞻性的陈述，这些陈述会受到许多风险和不确定因素的影响，其中许多是我们无法控制的。请阅读页面 本招股章程补编的S-12，随附的基本招股说明书和2017年表格10-K，通过参考本招股章程补编 和CautionalNote关于前瞻性声明而纳入。

 

S-1

关于 前瞻性声明的警告注意事项

本招股说明书和以参考文件 纳入的文件包括关于我们的期望、意图、计划和信念的声明，这些声明构成1933年“证券法”(经修正的证券法)第27A节和1934年“证券交易法”(“交易所法”)第21E节所指的前瞻性声明，旨在属于这些条款提供的安全港保护范围内。这些陈述涉及风险和不确定性，涉及基于对未来结果的预测和尚未确定的数额估计的分析和 其他信息，也可能涉及我们的未来前景、发展和业务战略。我们大约使用了预期、 、假设、相信、可以、考虑、继续、估计、预期、目标、未来、意愿、预期、可能、计划、潜力、预测等词。在本招股说明书补编中，包括在参考假设的参考资料中，包括对假设的参考，本招股说明书补充和文件 中应包括参考假设中的类似术语和短语，以及用于识别前瞻性语句的文件 。这些前瞻性声明是基于对影响我们的未来事件的期望和信念作出的，并且受到与我们的业务和商业环境有关的不确定因素和因素的影响，所有这些因素都很难预测，而且其中许多是我们无法控制的，这可能导致我们的实际结果与这些前瞻性声明所表达或暗示的事项大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于：

 

•

我们有能力完成这一奉献；

 

•

成功地实施我们的商业战略；

 

•

冶金煤的价格或需求大幅度或长期下降；

 

•

全球钢铁需求和下游对煤炭价格的影响；

 

•

采煤行业固有的困难和挑战是我们无法控制的；

 

•

地质、设备、许可、进入现场、作业风险和与采矿有关的新技术；

 

•

天气和自然灾害对需求和生产的影响；

 

•

我们与客户的关系和其他影响客户的条件；

 

•

我们的煤无法运输或价格上涨；

 

•

竞争和外汇波动；

 

•

我们遵守资产为基础的循环信贷协议( abl贷款协议)和自2017年11月2日起经修正或补充的契约的能力，以管理我们于2024年到期的8.00%高级担保票据(作为补充，印义齿)；

 

•

我们的巨额负债和偿债要求；

 

•

大量费用增加和波动，以及原料、采矿设备和采购部件的交付延迟；

 

•

停工、谈判劳动合同、员工关系和员工队伍 可用性；

 

•

充足的流动性以及资本和金融市场的成本、可用性和准入；

 

•

与我们的 公司注册证书下的转让限制有关的任何后果(382个转让限制)；

 

•

我们围绕开垦和关闭矿山的义务；

 

•

我们对已获得的煤炭储量的估计不准确；

 

•

我们以经济上可行的方式开发或获取已满足的煤炭储量的能力；

 

•

我们对我们未来的现金税率的期望，以及我们有效利用我们的净营业亏损结转(NOL)的能力；

 

•

对我们的许可证、许可证和其他授权的质疑；

 

S-2

•

与环境、健康和安全法律和条例有关的挑战；

 

•

与联邦、州和地方管理机构有关的管理要求，以及这类机构有权下令暂时或永久关闭我们的矿山；

 

•

气候变化问题和我们的行动对环境的影响；

 

•

未能以可接受的条件获得或续订担保书，这可能影响我们确保回收和煤炭租赁义务的能力；

 

•

与我们的养恤金和福利有关的费用，包括退休后福利；

 

•

与员工补偿福利相关的费用；

 

•

诉讼，包括尚未提出的索赔；

 

•

我们继续支付季度股息或支付任何特别股息的能力；

 

•

根据我们的股票回购计划 或其他方式进行的任何股票回购的时间和数量；

 

•

恐怖袭击或安全威胁，包括网络安全威胁；和

 

•

其他因素，包括本招股说明书增订本中的风险因素下所描述的其他因素或本文引用的文件。

本招股说明书中引用的 前瞻性陈述是基于历史业绩和管理人员根据我们目前掌握的信息制定的当前计划、估计和预期， 可能受到不确定性和环境变化的影响。你不应过分依赖我们的前瞻性声明。虽然前瞻性陈述反映了我们的诚信信念，但前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与预期的未来结果、业绩或成就大不相同。在考虑我们在本招股说明书中所作的前瞻性声明和本文中所引用的文件时，这些声明只在我们作出这些声明的日期进行说明。新的风险和 不确定性不时出现，我们不可能预测这些事件或它们如何影响我们。我们没有义务，也不打算，更新或修改本招股说明书 补充日期后的前瞻性声明，除非法律可能要求。鉴于这些风险和不确定性，股东应记住，任何前瞻性的声明或纳入本招股说明书补充可能不会发生。

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

 

S-9

 

S-10

 

S-11

危险因素

投资我们的普通股会带来很大的风险。您应该仔细考虑以下每一种风险， 以及我们2017年表格中描述的风险10-K，以及在 就我们的普通股作出投资决定之前，在本招股说明书补充和附带的基本招股说明书中列出或以参考方式纳入的所有其他信息。本文描述的任何风险因素都会对我们的业务前景、财务状况和运营结果产生重大而不利的影响。因此，我们的普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失你的全部或部分投资。我们目前不知道或我们不认为是实质性的额外风险和不确定因素也可能对我们产生不利影响。

与此次发行有关的风险和我们普通股的所有权

我们普通股的市价可能会下降，原因是在这次发行后，我们的大量普通股在市场上出售或分配，或认为可能发生出售或分销。这些因素也可能使我们更难通过未来发行普通股来筹集资金。

在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为这些销售可能发生， 可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。截至此日期，由阿波罗全球管理有限责任公司(阿波罗全球管理有限公司或其附属公司(此类基金，阿波罗基金)管理、咨询或分拨的投资基金拥有我们普通股的7.1%。阿波罗基金没有保留我们任何普通股的合同义务。在符合适用的证券法的情况下，阿波罗基金可以出售他们有权拥有的任何或全部普通股。任何 对我们在公开市场上的普通股5%或以上的股东的任何处置，或这种处置可能发生的看法，都可能对我们普通股的普遍市场价格产生不利影响。

在这次发行之后，我们将拥有52，789，885股普通股。我们在首次公开募股中出售的普通股16，666，667股，5月份发行的7，500，000股(扣除我们在2018年5月10日股票回购计划下购买的500，000股)，6月份股票发行中售出的5，000，000股，以及根据形式登记声明出售的股份中的任何 股。除根据“证券法”第144条规定可根据“证券法”第144条出售的股份外，S3或已取消其转让限制的，是和2，204，806股我们将在 出售的普通股，将不受限制地自由交易，除非我们公司的附属公司购买的任何股份是可以根据“证券法”第144条出售的，但须受各种数量和其他限制的限制。此外，我们在S-8表格上向SEC提交了登记声明，规定我们根据2017年股权计划和2016年股权计划发行或保留的普通股股份的登记。在符合归属条件的前提下，根据表格S-8登记声明登记的股份将不受限制地立即在公开市场上出售，但须遵守关于附属公司的规则144 限制。

除某些有限的例外情况外，我们和我们的执行干事 和董事(与gso Capital Partners lp或其附属公司(gso基金)管理、咨询或转介的阿波罗基金和投资基金有关联的董事除外)已同意承销商不出售、处置或对冲任何可兑换为普通股或可兑换普通股的普通股或证券。承销商同意，在本招股说明书增发日期后30天内，约有10万股票将受此限制。关起来。在30天期限结束后，我们的执行官员和 董事(不受锁定协议约束的董事除外，董事可以随时处置其全部或部分普通股股份)可以通过公开发行、根据规则144出售或其他交易处置其普通股的全部或部分股份。

 

S-12

今后，我们也可能出于若干原因发行普通股，包括为我们的业务和商业战略提供资金，调整我们的债务与股本比率，或根据某些高管薪酬安排提供奖励。这种未来发行的股票证券，或预期 他们将发生，可能导致市场价格，我们的普通股下跌。我们的普通股的价格也可能受到套期保值或套利交易活动的影响，这些交易活动可能涉及到我们的普通股。

我们可能无法从未来的行动中产生足够的应税收入，或者可能出现其他情况，这可能限制 或取消我们使用我们的重要税务NOL或我们的递延税资产的能力。

在2016年3月31日完成的资产收购中，我们收购了主要与沃尔特能源公司(WalterEnergy，Inc.)旗下的NOL相关的递延税资产。注销其对沃尔特能源加拿大控股公司(WalterEnergyCanada HoldingsInc.)的投资。由于我们的损失和其他因素的历史，我们已记录了对我们的递延税款资产，包括我们的NOL的估价备抵额。2016年4月1日，我们在期初余额 表上确定了估值备抵额，因为更有可能的是，获得的递延税资产的一部分将来不可能变现。某些因素或情况可能会发生变化，从而进一步限制或消除公司现有NOL的数量，例如所有权的改变或税务当局的调整，并可能需要改变我们的估价津贴或我们的所得税负债。此外，作为一家新的独立公司，我们有限的经营历史，自资产收购以来，我们还遭受了额外的经营损失，并记录了额外的递延税收资产和相关的估价津贴。此外，某些情况，包括我们的 未能从业务中产生足够的未来应税收入，可能会限制我们充分利用我们的递延税款资产的能力。在2017年12月31日(继任者)，我们有价值312.5美元的津贴，所有联邦 和州NOL和毛额递延税资产，预计不会提供未来的税收优惠。根据经修订的1986年“国内收入法”(“税务守则”)，一般允许公司从其联邦应纳税的 收入中扣除NOL。在2017年12月31日(继任者)，我们有联邦和州的NOL，在每种情况下，大约16亿美元(在实施了对我们的NOL的向下调整之后，这是由于下面所描述的有利的私人字母裁决和本年度的利用率)。这些NOL和我们的其他总递延税资产合计是约429.1百万美元的递延税资产，扣除上述估价免税额之前。

我们的NOL在由国税局(国税局)和州当局进行审计时会进行调整。 国税局在产生NOL损失的任何年份都没有审计过任何报税表。如果国税局对我们的NOL的规模或可用性提出质疑并在这种挑战中占上风，我们的全部或部分NOL，或我们利用我们的NOL抵消未来任何应税收入的能力都可能受到损害，这可能对我们的财务状况、经营结果和现金流产生重大的负面影响。

一家公司扣除其NOL并利用某些其他现有税收属性的能力可以在很大程度上受到“守则”第382条第382节的一般年度限制规则的约束，如果它经历了第382节所定义的所有权变更，或者如果适用州法律的类似规定。我们经历了与资产购置有关的 连接的所有权变化，因此，除非适用这种规则的例外情况，否则第382节下的限制通常适用。第382条限制规则的例外适用于破产法院管辖下的某些公司。由于不确定这种例外是否适用于我们，我们要求国税局就这些问题作出私人信件裁决。

2017年9月18日，美国国税局向我们发布了一项私人信件裁决，很好地解决了这些不确定因素。 基于这样的私人信件裁决，我们认为目前在使用NOL保护我们的收入免受联邦税收方面没有第382条规定的限制。非公开信件裁决是根据某些事实和假设以及我们向国税局提供的某些陈述、声明和保证等作出的。如果这些实质性事实、假设、陈述或承诺中的任何一项是错误的、不准确的或不完整的，则私人信件的裁决可能无效，我们依赖其中得出的结论的能力可能会受到损害。

 

S-13

虽然我们认为自 2016年4月1日以来没有发生所有权变化，因为第382节规定的规则非常复杂，我们无法控制或知道的股东的行动可能影响所有权变化是否发生，但我们不能向您保证， 第382节的所有权变化将不会在今后发生。由于我们符合上述例外条件，所有权变更将使我们对NOL的使用受到第382节规定的年度限制。

某些交易，包括我们或我们的股东的公开发行和赎回，可能会使我们经历一种新的所有者转移，这种转移本身或与我们已经或将要经历的其他所有者转移相结合，可能会使我们经历所有权的变化。我们的注册证书包含382个传输 限制，以最小化所有权更改的可能性。另见我们的普通股在注册证书下受到382项转让限制，其目的是防止第382条规定的所有权 变更，如果不遵守这一规定，就可能导致这种股票和有关分配被没收。因此，这可能会影响我们普通股的市场价格。我们可能进行交易或批准放弃382个 转让限制，这可能会导致所有者转移。在这样做时，我们希望首先进行必要的计算，以确认我们使用NOL和其他联邦所得税属性的能力不会受到影响，或以其他方式确定 这种交易或豁免符合我们的最佳利益。例如，在某些情况下，我们的董事会可能决定免除某些交易不受382项转让 限制的操作符合我们的最佳利益，如果这种交易被确定不损害我们的NOL的使用或以其他方式符合我们的最佳利益。与我们5月的股票发行和6月份的股权发行一样，我们的董事会已批准免除承销商对我们普通股的所有权，使其不受382项转让限制，并根据承销商持有这些股份的期限和范围，有可能需要考虑到这种 所有权，以确定是否发生了所有者转移。同样，我们的董事会预先批准设立一个额外的实质性的 持有人(如下文所定义)，与我们的普通股的回购和转售有关，而根据我们的注册证书，我们的董事会有权在任何时候批准额外的 放弃382项转让限制。为了确定是否发生了所有者转移，可能需要考虑到这些放弃和由此产生的对我们股份所有权的任何改变。这些 计算很复杂，反映了某些必要的假设。因此，我们有可能批准或参与涉及我们的普通股的交易，这种交易会导致所有权的改变，并损害我们的NOL和其他 联邦所得税属性的使用。有关更多信息，请参见我们可以从事或批准涉及我们的普通股的对重大股东和其他股东产生不利影响的交易。

我们的普通股受公司证书下382项的转让限制，其目的是防止 a第382节所有权的改变，如果不遵守这一规定，就可能导致没收这种股票和有关的分配。因此，这可能会影响我们普通股的市场价格。

我们的注册证书载有对我们股份的某些转让限制，我们称之为“382转让限制”。382个转让限制的目的是防止我们可能被视为在“守则”第382条意义上的所有权改变，从而限制或消除我们根据和按照美国国税局颁布的“守则”和条例使用重要的NOL和其他联邦所得税属性的能力。

特别是，没有得到我们董事会的批准，没有人或一群人被视为财政部条例下的单一实体 。第1.382-3节将允许直接、间接或建设性地，无论是在一笔交易或一系列相关交易中，我们的任何普通股或任何其他文书为第三百八十二条的目的被视为股票，但条件是在实施该声称的收购后(A)声称的收购人或任何其他人因据称的 收购人的收购而成为实质性的持有人(如)，或(B)

 

S-14

普通股由一个人，在实施之前，声称的收购，已经是一个相当大的持卡人将增加。实质持有人是指拥有(为“守则”第382条的目的而确定的 )至少占我们普通股总价值的4.99%的人，包括任何为“守则”第382条的目的被视为股票的工具。

此外，根据我们的注册证书，我们的董事会有权决定是否遵守382项转让限制，我们不能向你保证，我们的董事会将同意我们证券的任何持有人或其各自的顾问所达成的任何结论，并/或批准对我方证券的任何拟议收购。如果我们的董事会认定发生了禁止的转让(如我们的注册证书中所界定的)，这种被禁止的转让应在法律允许的最充分范围内，一开始即无效，不具有法律 的效力，经我们书面要求，所谓的受让人(如公司注册证书中所界定的)应就这些 证券，连同所收到的任何股息或分配品，汇出或安排将我们的证券分拆。

382项转让限制可能使我们的股票对大型机构持有人不那么有吸引力， 阻止潜在的收购者企图收购我们的公司，限制投资者可能愿意支付我们普通股股份的价格，否则对我们普通股的市场产生不利影响。由于适用第382条的复杂性，以及为第382条的目的确定所有权不符合证券交易委员会关于附表13D和13G的实益所有权报告，因此，我们 证券的股东和潜在收购人在购买可能涉及382项转让限制的证券之前，应与其法律和税务顾问协商。

我们可以从事或批准涉及我们的普通股的交易，这些交易会对重要股东和其他股东产生不利影响。

根据我们的注册证书中所载的382项转让限制，在IPO三周年之前，我们4.99%的股东在进行涉及我们共同股票的某些交易之前，实际上需要得到董事会的批准或决定。此外，我们可以从事或批准涉及我们的普通股的交易，这限制了我们以4.99%的股东批准涉及我们普通股的未来交易的能力，而不影响使用我们的联邦所得税 属性。此外，我们还可以从事或批准涉及我们普通股的交易，使持有不足4.99%的股东成为4.99%的股东，导致这些股东不得不根据382个转让限制，或在我们的董事会能够进行涉及我们普通股的某些未来 交易之前，将我们的 证券和任何与这些证券有关的股息或分配分红或分配出去，或征求董事会的批准或决定。例如，根据我们的股票回购计划进行的额外股份回购可以进一步减少我们的普通股的流通数量，并导致一个股东，即在股份 回购之前持有的股份少于4.99%，即使它没有购买任何额外的股份，也会成为4.99%的股东。如果由我们的董事会决定，4.99%的股东可能被要求按照382项转让限制，将我们的证券以及任何与这些证券有关的股息 或分配分红，并受董事会确定的额外要求的约束，以保护我们的NOL和其他联邦所得税属性。

 

S-15

收益的使用

我们将不会从出售我们的普通股中得到任何收益。出售股票的股东将收到此次发行的所有收益。参见出售股票持有人。

 

S-16

资本化

下表列出截至2018年6月30日的现金、现金等价物和资本化情况。

以下信息不一定表示我们未来的现金、现金等价物和资本化。此表格是由我们的未经审计的财务报表及其相关附注(包括在我们第二季度的表格中)衍生而成，并以其完整的形式加以限定。本招股说明书增订本中的10-q合并和合并的历史财务数据应与本招股章程增订本中的合并和合并的历史财务数据一并阅读，并应结合本招股章程补充和管理部门对财务 条件和业务结果的讨论和分析，阅读本报告第二季度的10-Q表格。

 

		June 30, 2018
		(未经审计)
		(以千计， 除数 股份和票面价值 价值)
现金和现金等价物		$	55,087
债务：
8.00%高级有担保债券到期日期2024年(1)			465,860
其他长期债务，包括当期债务(2)			2,257
ABL设施(3)			—
长期债务总额，包括当期债务			468,117
股东权益：
普通股，每股面值0.01美元(140，000，000股，发行股份53，287，079股，流通股52，787，079股)			534
优先股，每股面值0.01美元(10，000，000股，没有发行和发行的 股)			—
额外支付的 资本(4)			238,162
留存 收益(4)			88,274
国库股票，按成本计算			(12,100	)
股东总数			314,870
总资本化		$	782,987

 

(1)	扣除910万美元未摊销的债务折扣/溢价和债务发行费用。

(2)	表示资产购置中假定的本票。签订了购买地下采矿设备的协定。本票将于2019年3月31日到期，固定利率为年息4.00%，由其购买的地下采矿设备担保。

(3)	截至2018年6月30日，我们在ABL贷款机制下的可用金额为9 540万美元，未付信用证净额为460万美元。

(4)	不执行我们董事会于2018年7月24日宣布的每股0.05美元的定期季度现金红利，该红利将于2018年8月10日支付给2018年8月3日营业结束时有记录的股东。参见股利政策。

 

S-17

普通股价格区间

我们的普通股于2017年4月13日在纽约证券交易所(NYSE)开始交易，代号为 actcbc hcis。在此之前，我们的普通股没有公开市场。下表列出了自2017年4月13日以来纽约证券交易所公布的本公司普通股销售价格的高低。

 

		普通股
		高				低层
2017
第二季(2017年4月13日起)		$	19.08			$	15.10
第三季度		$	27.62			$	17.02
第四季度		$	30.49			$	18.56
2018
第一季度		$	33.72			$	25.10
第二季度		$	31.65			$	21.72
第三季(至2018年8月7日)		$	28.97			$	23.76

2018年8月7日，纽约证券交易所(NYSE)公布的我们普通股的收盘价为每股25.89美元。截至2018年8月7日，我们的普通股记录保持者约为396人。

 

S-18

股利政策

2017年5月17日，我们的董事会通过了一项政策(分红政策)，每季度支付每股0.05美元的现金红利。首次季度股息270万美元于2017年6月13日支付给了2017年5月30日创纪录的股东。股利政策还规定：除了定期季度 红利和公司产生超出当时业务当前需求的多余现金的范围外，我们的董事会可以考虑通过特别的 红利或实施股票回购计划将这些多余现金全部或部分返还给股东。任何未来的股息或股票回购将由我们的董事会酌情决定，并取决于若干因素，包括商业和市场条件、未来的财务业绩和其他战略投资机会。我们还将努力优化我们的资本结构，以提高股东的回报率，同时允许我们灵活地追求非常有选择的战略增长机会，这些机会能够提供令人信服的股东回报。我们支付普通股股利或回购股份的能力受到ABL设施和印支义齿契约的限制，并可能受到任何 未来债务或优先股条款的进一步限制。参见与我们普通股所有权相关的风险任何向我们普通股持有人申报和支付未来股息的风险可能受到我们的限制契约(br}abl机制和有关债券的契约的限制，并将由我们的董事会自行决定，也将取决于我们2017年表格中的许多因素。).=10-K以参考 在此合并。

2017年7月31日，我们董事会宣布定期季度每股现金红利0.05美元，并于2017年8月23日支付给截至2017年8月14日营业结束时有记录的股东。

2017年10月25日，我们董事会宣布定期季度每股现金红利0.05美元，并于2017年11月10日支付给截至2017年11月3日营业结束时有记录的股东。

2018年2月13日，我们的董事会宣布按普通股每股定期派发每股0.05美元的现金股息。该季度股息于2018年3月2日发放给2018年2月23日营业结束时创纪录的股东。

2018年4月24日，我们的董事会宣布每季度定期派发每股0.05美元的普通股现金股息。该季度股息于2018年5月11日发放给2018年5月4日营业结束时有记录的股东。

2018年7月24日，我们的董事会宣布每季度定期派发每股0.05美元的普通股现金股息。该季度股息将于2018年8月10日支付给2018年8月3日营业结束时有记录的股东。购买本公司普通股者将无权获得定期季度现金红利。

2017年3月特别分配

2017年3月31日，在公司转换之前，我们的管理委员会宣布，截至2017年3月27日，向A类股、B类股和C类兵团煤有限责任公司的 持有人发放现金，总额为190.0百万美元。3月份的特别分配由手头的可用现金提供资金，并于2017年3月31日作为付款代理支付给了N.A.的计算机共享信托公司。

2017年11月特别股息

2017年11月2日，我们的董事会宣布特别现金红利约为600.0美元，或每股11.21美元(11月特别股息)。11月的特别股息是

 

S-19

我们发行的8.00%高级担保债券中，有350.0美元的净收入为2024年到期，现金约为260.0百万美元，并于2017年11月22日(2017年11月22日)支付给了截至2017年11月13日营业结束时有记录的股东。

2018年特别红利

2018年4月3日，我们董事会宣布特别股息为350.0美元，约合每股6.53美元(2018年特别股息)。2018年特别股息的资金来源是我们发行的8.00%高级担保债券(2024年到期)中的125.0美元，加上现金约225.0百万美元，并于2018年4月20日支付给截至2018年4月13日营业结束时有记录的股东。

股票回购计划

2018年5月2日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，授权该公司在公开市场或私下谈判的交易中不时回购我们的未偿普通股中的4000万美元。股票回购程序不要求公司回购特定数量的股份或具有 到期日期。本公司没有义务在其股票回购计划下购买任何特定数量的股份，我们的董事会可以随时暂停或停止股票回购计划，而无需事先通知。2018年5月10日，我们从瑞士信贷证券(美国)有限责任公司购买了50万股普通股，收购价为每股24.20美元，资金来源为现金。截至本招股说明书补充之日，根据我们的股票回购计划，我们仍有2790万美元的剩余可用。

 

S-20

出售股东

下表列出了出售股票的股东对我们股票的实益所有权的资料。实益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，包括表决或指导证券表决的权力，或处置或指示处置股票的权力，或在60天内取得这种权力的权利。除脚注所示的 外，在不违反适用的共同财产法的情况下，表中所列人员对显示为有权受益者的所有普通股拥有唯一的表决权和投资权。我们对受益所有权 百分比的计算是根据截至2018年8月7日已发行普通股的52，789，885股计算的。下表应与随附的基础 招股说明书中题为“出售股票持有者”的章节一并阅读。

我们根据出售股票的股东向我们提供的信息编制了这张表。我们没有寻求核实这些资料。

 

		普通股 有权受益者 在这次发行之前								须出售的股份 在这个祭品里				普通股 在这次发行之后拥有
出售股东名称		数				百分比				数				数				百分比
GSO基金(1)			2,204,806				4.2	%			2,204,806				0				0	%

 

(1)

Includes(i)618，805 shares of record held by GSO Special Situations Fund LP (“Special Situations Fund”)，(ii)545，949 shares held of record by GSO SSOMF Locomotive Blocker Ltd.(“SSOMF Fund”)，(iii)62，911 shares held of record by Steamboat Locomotive Blocker Ltd.(“Steamboat Fund”)，(iv) 71，191 shares held of record by GSO ADGM Locomotive Blocker Ltd.(“ADGM Fund”)，(v)131，562 shares held of record by GSO Cactus Credit Opportunities Fund LP(“Cactus Fund”)，(vi)149，528 shares held of record by GSO Churchill Partners LP(“Churchill Fund”)，(vii)57，443 shares held of record by GSO Coastline Credit Partners LP(“Coastline Fund”)，(viii)20，162 shares held of record by GSO Credit-A Partners LP(“Credit-A Fund”)，(ix)197，411 shares held of record by GSO Palmetto Opportunistic Investment Partners LP(“Palmetto Fund”)，and(x)349，844 shares held of record by GSO Credit Alpha Fund AIV-2 LP(“COCA AIV-2 Fund”and，collectively，the“Specified GSO Funds”).

GSO特殊情况海外基金有限公司是{Br}SSOMF基金的唯一股东。汽船信贷机会中级基金有限公司是汽船基金的唯一股东。GSO Aiguille des Grands Montets Fund I LP、GSO Aiguille des Grands Montets Fund II LP和GSO Aiguille des Grands Montets Fund III LP是ADGM基金的 股东。GSO丘吉尔联合有限公司是丘吉尔基金的普通合伙人。GSO Credit-A Associates LLC是Credit-A基金的普通合伙人.GSO Palmetto机会联合有限公司是Palmetto基金的普通合伙人。 GSO CreditAlpha Associates有限公司是CocaAIV-2基金的普通合伙人。GSO控股有限公司是GSO丘吉尔联合有限公司、GSO信用-A Associates LLC、GSO Palmetto机会主义联合公司和GSO Credit Alpha Associates有限公司的管理成员。黑石控股公司I L.P.(黑石I公司)是GSO控股公司I L.L.C.的管理成员，涉及GSO CreditAlpha Associates有限责任公司有权受益者拥有的股份。黑石控股公司II L.P. (黑石II)是GSO控股公司I L.L.L.C.的管理成员，涉及GSO丘吉尔联营有限公司、GSO信用-A Associates LLC和GSO Palmetto投机联合有限公司有权受益者的股份。

GSO资本伙伴有限公司(GSO Capital Partners LP)是特殊情况基金、SSOMF基金、汽船基金、ADGM基金、Cactus基金和海岸线基金所持有公司 股份的投资经理或顾问。GSOAdvisor Holdings L.L.C.(GSO顾问公司)是GSOCapital Partners的特别有限合伙人，对GSOCapital Partners有权受益者拥有的证券拥有投资和投票权。黑石I是GSO顾问的唯一成员。黑石控股公司I/II GP Inc.(黑石I/II GP)是黑石I和黑石II的普通合伙人。黑石集团(Blackstone Group L.P.)是黑石I/II GP的控股股东。黑石集团管理有限公司(Blackstone Group Management)是黑石集团(Blackstone Group Management)的普通合伙人。黑石集团管理公司由其高级董事总经理全资拥有，并由其创始人斯蒂芬·A·施瓦茨曼(Stephen A.Schwarzman)控制。

 

S-21

此外，Bennett J.Goodman和J.Albert Smith三世中的每一人都可能被认为对指定的GSO基金所持有的股份拥有共同的表决权和/或投资权。上述每个个人和实体均放弃对指定的GSO 基金直接持有的股份的实益所有权(但具体规定的GSO基金在其直接持有的范围内除外)。

这里提到的每一个个人和实体的营业地址都是GSOCapitalPartnersLP，地址是纽约公园大道345号，纽约，10154。

 

S-22

美国联邦政府收入和遗产税的后果非美国

持有我们共同股票的人

下面讨论的是美国联邦政府对我们普通股所有权和处置的重大所得税和遗产税后果非美国霍尔德。本讨论仅涉及非美国持有者作为资本资产(一般为 投资持有的财产)购买的普通股。除为遗产税目的修改的情况外，非美国持有者一词是指我们普通股的受益所有人，即 not，用于美国联邦所得税目的：

 

•

美国公民或居民；

 

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律设立或组织的公司(包括作为美国联邦所得税目的公司的任何实体)；

 

•

被视为伙伴关系的实体或安排；

 

•

不论其来源如何，其收入均须缴纳美国联邦所得税的财产； 或

 

•

如果美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，而(“守则”所界定的)一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或根据适用的美国财政部条例有效地将 视为美国人，则信托有权控制该信托的所有重大决定。

就美国联邦所得税而言，个人在任何日历年通常可被视为美国的居民 ，除其他外，可在该日历年至少在美国逗留31天，并在本日历年结束的三年期间内累计至少183天。为183天计算，计算当年的所有天数，前一年 中存在的天数的三分之一和第二年存在的天数的六分之一。居民因美国联邦所得税的目的而被征税，就像他们是美国公民一样。

这一讨论的依据是“法典”、根据该法颁布的美国国库条例、行政裁决和司法决定的规定，所有这些都是截至本函所述日期。这些当局可能会被改变，甚至追溯，从而导致美国联邦所得税和遗产税的后果与本文所讨论的不同。我们不能保证国税局不会对这里所述的一个或多个税收后果采取相反的立场，而且我们也不打算从国税局获得关于美国联邦收入或我们普通股的所有权或处置所产生的遗产税后果的裁决。本讨论不涉及美国联邦所得税和遗产税的所有方面，也不涉及美国其他联邦税法(如赠与税法)或州、地方，非美国或其他税务方面的考虑，可能与非美国持有者的个人情况有关。这一讨论不讨论任何与出售股东或任何持有我们普通股的实质性股东(如我们的注册证书中所界定的)的人有关的税务 考虑因素，或在没有放弃公司证书中适用的 规定的情况下，将是实质性持有人。此外，这一讨论不涉及适用于根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的投资者的税收考虑，例如(不限制 )：

 

•

某些前美国公民或居民；

 

•

持有我们普通股的股东，作为跨部门、建设性买卖、综合证券、对冲、转换交易、清洗销售或其他综合投资或减少风险交易的一部分；

 

•

通过行使员工股票期权 或以其他方式作为补偿或通过符合纳税资格的退休计划；

 

•

属于合伙企业或实体的股东，作为美国联邦所得税或其他通过实体或其所有者的合伙企业；

 

S-23

•

受控制的外国公司；

 

•

被动的外国投资公司；

 

•

金融机构；

 

•

保险公司；

 

•

免税实体；

 

•

证券或外币交易商；及

 

•

使用市场标价美国联邦所得税核算方法。

如果合伙企业(包括为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体)持有我们共同的 股份，合伙人的税收待遇一般将取决于合作伙伴的地位和合伙企业的活动。如果您是合伙企业(包括为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体)，或者是持有我们普通股的合伙企业中的 合伙人，则应咨询您的税务顾问。

投资者在考虑购买我们的普通股时，应咨询他们自己的税务顾问，了解美国联邦所得税和遗产税法的适用情况，以及任何州、地方或地区的适用性和效力。非美国税法或税务条约。

普通股 的分布

如上文所述，我们目前有一项政策，根据这一政策，我们对普通股进行定期季度分配，但须由我们的董事会每季度宣布。如果我们对我们的普通股进行定期季度分配或任何现金分配(或我们的普通股的某些非特定 rata分配的财产)，这些分配通常构成美国联邦所得税的红利，只要是从我们当前或累积的收益和利润中支付的，这是根据美国联邦所得税原则确定的。如任何该等分布超过我们现时及累积的收益及利润，超出的款项将被视为非应纳税的资本返还到非美国持有者的税基范围内，在我们的普通股中增加税基，并将减少(但不低于零)这种非美国持有者调整的税基在我们的普通股中，然后作为出售或交换这种普通股的资本收益。参见处置普通股的额外收益。支付给我们普通股的非美国持有者的分红，如果与非美国持有者在美国境内的贸易或业务没有有效联系，将按30%的税率征收美国预扣税，或者如果适用所得税条约，则按该条约规定的较低税率。为了获得降低的条约利率，非美国持有者必须向扣缴义务人提供一份执行得当的国税局表格 W-8 BEN或W-8 BEN-E，酌情(或适用的替代或后续表格)，适当证明降低的 利率的资格。

有效地与非美国持有者在美国从事贸易或业务，如果所得税条约有此要求，可归因于非美国持有者在美国维持的常设机构， 按正常累进税率和适用于美国人的方式按纯收入征税(“守则”所界定的)。在这种情况下，如果非美国持有者符合适用的认证和披露要求，我们将不必扣缴美国联邦预扣税(通常可以通过提供美国国税局的W-8ECI表格来满足这一要求)。此外，可对外国公司收到的红利征收30%的利得税(或适用所得税条约规定的较低税率)，这些股息实际上与外国公司在美国的贸易或业务活动有关，但须作某些调整。

上述证明必须在支付股息之前提供给适用的扣缴义务人，并且必须定期更新。一个非美国持有人可获退款或信贷

 

S-24

通过及时向国税局提出适当的退款要求而扣留的超额款项。非美国持有者应咨询自己的税务顾问，了解他们是否有资格享受相关所得税条约规定的福利，以及要求此类福利的方式。

普通股 配置的收益

A 非美国持有人一般不会因出售或以其他方式处置我们的普通股而获确认的收益而须缴付美国联邦所得税(包括预扣缴)，除非：

 

•

增益有效地与非美国持有者在美国从事贸易或业务，如果所得税条约适用并有此要求，则可归因于非美国持有者在美国维持的常设机构，在这种情况下，收益将按正常的累进率和适用于美国人的方式(“守则”所界定的)按纯收入标准征税，但适用的除外。所得税条约另有规定，非美国股东为外国公司的，也可以适用前款所述的分公司利得税；

 

•

这，这个，那，那个非美国持有者是指在处置的应税年度内在美国逗留183天或以上并符合其他要求的个人，在这种情况下，除适用的所得税条约另有规定外，非美国持有者将对从处置中获得的收益征收统一的30%的税，即使是非美国的收益也可能被美国的来源资本损失抵消。根据该守则，持有人不得被视为美国居民；或

 

•

我们是或曾经是美国不动产控股公司，在处置之日或处置之日结束的较短的五年期间内，用于美国联邦所得税的目的。非美国股东持有我们的普通股。

一般来说，如果一家公司的美国实际财产权益的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益的公平市场价值之和的50%或超过其在贸易或企业中使用或持有的其他资产的公允市场价值之和，则为USRPHC。我们认为，为了美国联邦所得税的目的，我们现在是，而且我们希望继续这样做。因此，除以下例外情况外，非美国持有者应期望在处置我们的普通股时获得美国联邦所得税，就像该非美国持有者是美国居民一样，并将被要求就这类收益提交一份美国纳税申报表，而15%的预扣税将适用于非美国股东出售我们的普通股所得的总收益。然而，只要我们的普通股定期在已建立的证券市场上交易(如适用的美国财政部条例所规定)，非美国持有者将不会因我们从处置我们的普通股中获得的任何收益而被征收美国所得税，除非美国持有者 实际或建设性地持有或持有(在较短的五年中的任何时候)。在处置日期之前的期间或持股人持有期)超过我们普通股的5%。我们的普通股在纽交所上市，我们预计我们的普通股将定期在已建立的证券市场上交易，只要它仍然上市。

非美国持有者应就可能适用的所得税条约征求税务顾问的意见，这些条约可能规定不同的规则。

信息报告和备份预扣税

支付给你的红利通常会受到信息报告的影响，并且可能会受到美国 备份扣缴的影响。如果你适当地提供国税局表格，你将免予备份扣缴。W-8 BEN或W-8 BEN-E或W-8 ECI在伪证罪的处罚下证明你是非美国持有人，或以其他方式满足证明你是非美国持有人的书面证据要求，或以其他方式确立豁免。报告这种红利的资料申报表和与这种红利有关的预扣税款的副本也可提供给你所在国家的税务当局。

出售或以其他方式处置我们的普通股的收益总额可能会受到美国信息报告和备份的扣留。如果您收到我们处置的收益的付款

 

S-25

普通股票到或通过经纪商的美国办事处支付，除非你适当地提供国税局表格，否则付款将受到美国备份、扣缴和信息报告的制约。W-8 BEN或W-8 BEN-E或W-8 ECI在伪证罪的处罚下证明你是非美国人(而且付款人并不实际知道或有理由知道你是根据“守则”所定义的美国人)，或者你以其他方式确立了一项豁免。如果您通过非美国经纪商的非美国办事处在美国境外出售普通股 ，并且销售收益在美国境外支付，则美国备份 扣缴和信息报告要求一般不适用于该付款。然而，美国的信息报告(而不是备份扣缴)通常适用于销售收益的支付，即使这种付款是在美国境外支付的，如果你通过与美国有一定关系的经纪人的非美国办事处出售普通股，除非经纪人的文件中有书面证据表明你是非美国的人，并且满足了某些其他条件，或者你以其他方式建立了豁免。

备份预扣缴不是额外的税。只要及时向国税局提供所需信息，您可以获得根据备份 扣缴规则扣缴的超过美国联邦所得税负债的任何金额的退款或抵免。

联邦遗产税

我们的普通股在死亡时由非美国公民或居民(为美国联邦遗产税目的而特别界定)的 个人所拥有(或视为拥有)，将包括在该个人为美国联邦遗产税的目的而拥有的财产总额中，除非适用的税务条约另有规定，因此可能须缴纳美国联邦遗产税。

外国帐户税收遵守法

根据“外国帐户税收遵守法”(简称FATCA)，30%的预扣税一般适用于(1)美国来源股息(包括用我们普通股支付的股息)和(2)出售或以其他方式处置可在2018年12月31日后产生美国来源股息的股票的总收入(包括出售或以其他方式处置我们的普通股)。受益所有人或中间人，除非外国实体遵守关于某些美国个人或美国拥有的外国实体持有的帐户的某些信息报告要求，以及关于某些向帐户持有人和某些其他人付款的某些扣缴要求，或以其他方式符合豁免本规则的资格。因此，非美国持有者持有其普通股将影响是否需要此类扣留的决定。

潜在的投资者应该咨询他们的税务顾问，关于根据FATCA 对他们对我们普通股的投资的潜在的扣缴。

上述美国联邦所得税和遗产税后果的摘要仅供一般参考之用。我们敦促购买我们普通股的潜在买家咨询他们自己的税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和 。持有和处置我们的普通股的非美国税收考虑。

 

S-26

承保

根据2018年8月8日签订的承销协议的条款和条件， 出售股票的股东已同意将股票出售给摩根士丹利(Morgan Stanley&Co.)。有限责任公司作为本次发行的承销商，共有2，204，806股普通股。

承销协议规定，承销商有义务购买此 要约中的所有普通股(如果有的话)。承销协议还规定，如果承销商违约，可终止此发行。

我们和出售股票的股东已同意赔偿承销商及其某些控制人对某些责任的赔偿，包括“证券法”规定的责任，并为保险人可能需要就这些责任支付的款项作出贡献。

承销商建议在本“招股章程”增订本的封面上，最初以公开发行价格出售普通股股份，并以该价格出售集团成员，减去每股0.06美元的出售特许权。公开发行后，承销商可以变更公开发行价格和减让。由 承销商发行股票，须经承销商接受和接受，并有权拒绝任何全部或部分命令。

下表汇总了卖方股东将支付的承销折扣和佣金。

 

		每股				共计
出售股票持有人支付的承销折扣和佣金		$	0.10			$	220,481

我们估计我们的 自掏腰包这次发行的费用约为40万美元。除承销折扣和佣金外，我们已同意支付出售股票的股东与此交易有关的费用。我们还同意向承销商偿还其金融行业监管局公司(FINRA HEACH)的咨询费。根据FINRA规则5110，这一偿还费用被认为是对此提供的承保补偿。

我们同意，除某些 例外情况外，我们将不直接或间接地提供、出售、订立出售、质押或以其他方式处置，或根据“证券法”向证券交易委员会提交一份有关我们普通股股份或可兑换或可行使的普通股股份的登记声明，或公开披露作出任何要约、出售、质押、处置或行使的意向。未经保险人事先书面同意，在本招股说明书补充日期后30天内提交。

我们的高级人员和董事(与阿波罗基金和GSO基金有关联的董事 除外)同意，除某些例外情况外，他们将不直接或间接地提供、出售、买卖、质押或以其他方式处置我们普通股或证券的任何可兑换或可行使的股票，进行具有同样效力的交易，或订立任何掉期、对冲或其他安排，全部或部分转让我们普通股所有权的任何经济 后果，不论其中任何交易须以现金或其他方式交付我们的普通股或其他证券以结算，或公开披露作出任何要约、出售、质押或 处置，或进行任何交易、互换、对冲或其他安排的意图，在每种情况下，在本招股章程补充日期后30天内，未经保险人事先书面同意。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号为HCC。2018年8月7日，我们的普通股最后一次报告的发行价是每股25.89美元。

 

S-27

我们不能保证公开发行的价格将与发行后的普通股在公开市场上交易的价格相对应，或者在发行后将发展和继续活跃的普通股交易市场。

与这一发行有关的，承销商可根据“外汇法”条例M从事稳定交易、包销 交易的辛迪加和违约金投标。

 

•

稳定事务允许投标购买基础证券，只要 稳定出价不超过指定的最大值。

 

•

涉及交易的辛迪加是指在发行完成后在公开市场购买普通股，以弥补辛迪加的空头头寸。在裸卖空头寸中，只有通过购买公开市场的股票才能结束头寸。如果 承销商担心在定价后可能会对公开市场的股票价格造成下行压力，从而可能对在本次发行中购买股票的投资者产生不利影响，则更有可能出现裸卖空头寸。

 

•

罚款投标允许承销商从经纪人/交易商 收回出售特许权，当最初由经纪人/交易商出售的普通股以稳定或掩盖交易的方式购买以弥补空头头寸时。

这些稳定交易、涉及交易的辛迪加和罚款投标，可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或防止或延缓普通股市场价格的下跌。因此，我们普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。 这些交易可以在纽约证券交易所或其他地方进行，如果开始，可以在任何时候停止。

可在承销商维持的网站上提供一份电子版的招股说明书补编，或出售参加本发行的集团成员(如有的话)，而参与此发行的承销商 可以电子方式分发招股说明书补充资料。承销商可同意将部分股份出售给集团成员，出售给其在线经纪账户持有人。Internet发行版将由 承销商和销售组成员分配，这些成员将在与其他分配相同的基础上进行internet分发。

其他 关系

承销商及其附属机构是从事各种活动的全面服务金融机构，包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、主要投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其附属公司不时地为我们提供各种金融咨询和投资银行服务，并可能在今后为我们提供这些服务，他们为此收取或将获得习惯上的费用和费用。

此外，承销商及其附属公司是根据我们的ABL 贷款机制或向我们提供服务的放款人。摩根士丹利高级基金公司，摩根士丹利的附属公司。LLC，作为我们ABL贷款机制下的贷款人。

此外，在正常的业务活动过程中，承销商及其附属公司可以进行或持有广泛的投资，并积极为自己的帐户和客户的账户买卖债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)。这些投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或票据。承销商及其附属公司也可就这类证券或金融工具提出投资建议和/或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和(或)空头头寸。

 

S-28

销售限制

加拿大

转售限制

我们在加拿大的普通股股份只在安大略省、魁北克省、马尼托巴省、艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省以私人配售方式分配，不受要求我们和出售股票的股东编写招股说明书并向进行这些证券交易的每个省的证券管理当局提交招股说明书的要求。在加拿大的任何股份转售都必须根据适用的证券法进行，这些法律可能因有关管辖权而有所不同，而且可能要求转售根据可获得的法定豁免或适用的加拿大证券管理当局批准的酌处豁免进行。买家在转售该等证券前，应征询法律意见。

加拿大买家的申述

通过购买我们在加拿大的普通股股份并接受一份购买确认书的交付，买方向我们、出售的股东和收到购买确认书的经销商表示：

 

•

根据适用的省级证券法，买方有权购买 股份，而不受益于这些证券法所限定的招股说明书，因为它是国家文书所界定的合格投资者。45-106 – 招股章程豁免 (“NI 45-106”) or Section 73.3 of the 证券法(安大略)，

 

•

买方是国家文书中定义的准客户31-103—登记要求、豁免和现行登记义务,

 

•

在法律规定的情况下，买方是作为委托人而不是作为代理人进行采购，并且

 

•

买方已在转售限制下审查了上述文本。

利益冲突

兹通知加拿大买方，承销商依赖 国家票据第3A.3节规定的豁免。33-105 – 承保冲突必须在本文件中提供某些利益冲突披露。

法定诉讼权利

加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销 或损害赔偿的补救办法，如果要约备忘录(包括对该备忘录的任何修正)，如本文件含有虚假陈述，则买方必须在买方省或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救办法。在加拿大购买这些证券的人应参照购买者的证券立法中关于这些权利的详情或咨询法律顾问的任何适用规定。

法律权利的执行

我们所有董事和高级职员，以及此处指定的专家和出售股票的股东都可能位于加拿大 以外，因此，加拿大采购商可能无法在加拿大境内向我们或这些人提供程序服务。我们的全部或大部分资产和这些人的资产可能位于加拿大境外，因此，可能无法执行针对我们或加拿大境内人员的判决，也无法执行在加拿大法院取得的针对我们或加拿大境外人员的判决。

 

S-29

税收和投资资格

购买普通股的加拿大人应就在其特殊情况下对股票的投资所产生的税收后果和根据加拿大有关立法购买股票的资格征求他们自己的法律和税务顾问的意见。

国家文书43-101矿产项目披露标准

由于下面所提供的普通股只在加拿大的某些省份出售给认可的投资者，因此这一术语在NI中有定义。第45-106条或第73.3条证券法(安大略)在适用的情况下，公司无须向这些省份的适用 证券监管当局提交一份根据国家文书43-101编写的技术报告。矿产项目披露标准(NI43-101)与供品有关。然而，公司在所附的招股说明书中所作的所有科学或技术信息的披露，包括向公司披露关于财产材料的矿物项目的已探明和可能存在的煤炭储量，都是基于由一名合格人员编写或在其监督下编制的信息，因为该术语在NI 43-101中有定义。该公司将其4号矿、7号矿和蓝溪能源矿(统称为原料特性矿)视为其材料开采性质。

为披露材料属性的目的，符合条件的人员是：(1)Marshall Miller的雇员Mike McClure和Scott Keim，与4号矿和7号矿有关，以及(2)NorWest的雇员Larry Henchel和Kevin Whikey，与蓝溪能源矿有关。

本公司在所附招股说明书中披露的材料属性上的煤炭储量估计数是根据SEC行业指南7编制和列报的。上述每一位有关适用材料属性的合格人员都认为，SEC行业指南7中关于公司煤炭储量的定义和标准与加拿大采矿、冶金和石油研究所(CIM标准)对这些储量的定义和标准(CIM标准)相似，并认为按照规定对 公司的煤炭储量进行了调节。根据美国证交会行业指南7，如果按照CIM标准编制，预计不会产生截然不同的煤炭储量。

关于适用的材料性质的科学和技术披露，包括抽样、分析和测试数据，已由上述合格人员核实或在上述合格人员监督下核实，采用由这些合格人员确定为适合于 的公认的行业方法和程序，这些方法和程序考虑到存款的特点和公司所做工作的质量等因素。

欧洲经济区

对于已执行“招股说明书指令”的欧洲经济区成员国 (每个成员国，相关成员国)，承销商代表并同意，自该相关成员 国家实施“招股指令”之日起，它没有也不会向该招股说明书所设想的发行标的提出证券要约。该有关会员国的公众，但以下情况除外：

 

•

符合“招股说明书”规定的合格投资者的任何法律实体；

 

•

少于100人，或如有关成员国已执行2010年修订指令的有关规定 ，则为“招股章程指示”所准许的自然人或法人(“招股章程指示”所界定的合格投资者除外)，但须事先征得承销商同意，方可作出任何 此种提议；或

 

S-30

•

在属于“招股说明书”第3(2)条范围内的任何其他情况下， 规定，此类证券的要约不得要求我们或承销商根据“招股说明书”第3条发表招股说明书。

就本条文而言，就 任何有关成员国的任何证券而言，向公众提出的要约一词，是指以任何形式及以任何方式就该要约的条款及拟提供的证券提供足够的资料，以使投资者能够决定购买或认购该等证券，一如该成员国可更改该等证券。根据在该成员国执行“招股说明书指令”的任何措施，“招股指令”一词是指第2003/71/EC号指令(以及对该指令的修正，包括2010年“修订指令”在相关成员国实施的程度)，并包括相关成员国实施的任何相关执行措施和2010年“修订指令”一语，即第2010/73/EU号指令。

法国

本招股章程补编和与本招股说明书所述证券有关的任何其他提供材料均未提交给3月és 金融家或欧洲经济区另一个成员国主管当局的清算程序，并通知了3月的金融家。这些证券没有提供或出售，也不会直接或间接地向法国公众提供或出售。本招股章程补充材料或与证券有关的任何其他发行材料过去或将来都不是：

 

•

符合“招股说明书”规定的合格投资者的任何法律实体；

 

•

不得超过100人，或如有关成员国已执行2010年“关于修正指令”的有关规定 ，则根据“招股章程指令”允许的150名自然人或法人(“招股说明书指示”所界定的合格投资者除外)，但须事先征得我们就任何此类提议提名的有关交易商或 交易商的同意；

 

•

在属于“招股指示”第3(2)条范围内的任何其他情况下，

 

•

在法国释放、发布、分发或安排释放、发布或向公众分发 ；或

 

•

用于法国公众认购或出售证券的任何要约。

这种优惠、销售和分发只在法国进行：

 

•

给予合资格的投资者(和(或)受限制的投资者圈(再次受聘)，在每一种情况下，为自己的帐户进行投资，所有这些都是按照条款中的定义进行的。L.411-2， D.411-1，D.411-2，D.734-1，D.744-1，D.754-1和D.764-1；

 

•

授权代表 第三方进行投资组合管理的投资服务提供者；或

 

•

在符合条款的交易中L.411-2-II-1° -or-2°-或“法国法典”第3°和“一般条例”第211至2条(Réglement Général)的金融机构，并不构成公开发行(向公众开放).

证券只能按照条款直接或间接转售。L.411-1, L.411-2, L.412-1 and L.621-8 through L.621-8-3“法国法典”中的“蒙太尔和金融家”。

瑞士

本文件无意构成购买或投资于本文件所述证券的要约或招标。证券不得直接或间接地公开提供、出售或宣传

 

S-31

来自瑞士，不会在瑞士的六家交易所或任何其他交易所或受监管的贸易机构上市。本文件或与证券有关的任何其他发行或销售资料，均不构成招股章程，因为根据“瑞士债务守则”第652 A条或第1156条，或六家瑞士交易所或瑞士任何其他受规管交易机构的上市规则所指的上市招股章程，以及本文件或任何其他与发行或销售有关的资料，均不构成招股章程。这些证券可以在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

本文件或与发行有关的任何其他要约或营销材料，或公司 或证券已经或将要向任何瑞士监管当局提交或批准。这些证券不受瑞士任何监管机构的监督，例如瑞士金融市场监管局FINMA，证券的投资者将不会受益于这种机构的保护或监督。

联合王国

承销商代表认股权证，并同意如下：

 

•

它只传达或安排沟通，只会传达或促使 发出邀请或诱使我们从事投资活动(“2000年金融服务和市场法”(FSMA)第21条所指的范围内)，因为在金融服务和市场法第21条不适用于我们的情况下，在 的情况下发行或出售证券；以及

 

•

它已遵守并将遵守金融管理系统的所有适用规定，即它就联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及的证券所做的任何事情。

澳大利亚

没有向澳大利亚证券和投资委员会提交任何与发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股章程补编不构成2001年“公司法”(“公司法”)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不打算包括“公司法”规定的招股说明书、产品披露说明或其他披露文件所需的信息。在澳大利亚，任何提供 证券的提议，只能根据“公司法”第708(8)条所指的成熟投资者(“公司法”第708(8)条所指的)、专业投资者(“公司法”第708(11)条所指的专业投资者)或“公司法”第708条所载的一项或多项豁免，或根据“公司法”第708条所载的一项或多项豁免提出，以便根据“公司法”第6D章向投资者提供证券是合法的。获豁免的澳洲投资者所申请的证券，不得在发行日期后12个月内在澳洲出售，除非根据“公司法”第6D章规定无须向投资者披露根据“公司法”第708条或其他规定而获豁免的情况，或该要约是依据披露而作出的。符合“公司法”第6D章规定的文件。任何获得证券的人都必须遵守澳大利亚的规定。在售限制。本招股说明书只载有一般资料，并没有考虑投资目标、财务状况或任何个别人士的特殊需要。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑这份招股说明书补编中的资料是否适合他们的需要、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

日本

这些证券过去没有也不会根据“日本金融工具和交易法”(1948年第25号法律，经修正)登记，因此不会直接或间接地在

 

S-32

日本，或任何日本人的利益，或其他人的利益在日本或向任何日本人直接或间接地重新出售或转售，除非 符合日本有关政府或管理当局在有关时间颁布的所有适用法律、条例和部级准则。为本款的目的，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

香港

该等证券不得以(I)项以外的任何文件在香港提供或出售，而该等文件只限于“香港证券及期货条例”(第571章)所界定的专业投资者，以及根据该条例订立的任何规则，或(Ii)在其他情况下并不导致该文件是“香港公司条例”(第32章)所界定的招股章程或不构成该文件的招股章程。在该条例所指的范围内向公众提供的要约。任何人不得为发行(不论是在香港或其他地方)而发出或管有与存托证券有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请函或文件的内容相当可能会为香港公众人士所查阅或阅读(但根据香港证券法获准许者除外)。就只向香港以外的人或只向“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的非专业投资者处置的存托证券而言。

新加坡

本招股章程补编尚未注册为新加坡金融管理局的招股说明书。因此，本招股章程补编以及与要约、出售或邀请认购或购买证券有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得出售或出售证券，也不得直接或间接向在新加坡的人发出认购或购买邀请，但以下情况除外：

 

•

根据“证券及期货法”第274条，“新加坡证券及期货条例”第289章(SFA)，(Ii)根据第275(1)条给予有关人士，或根据“证券及期货条例”第275(1A)条，并按照“证券及期货条例”第275(1A)条所指明的条件，或根据“证券及期货条例”第275(1A)条所指明的条件，送交机构投资者。

 

•

在其他情况下，根据SFA的任何其他适用的 规定，并按照其条件。

如该等证券是由有关人士根据“SFA ”第275条认购或购买的，即：

 

•

一家法团(如“证券及期货条例”第4A条所界定)，其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或

 

•

以持有 投资为唯一目的信托(如受托人不是认可投资者)，而信托的每一受益人均为经认可投资者的个人，该公司的证券(如该法团第239(1)节所界定的)或受益人在该 信托中的权利及权益(不论如何描述)，不得在该公司或该信托依据取得证券后6个月内转让。根据“财务条例”第275条提出的要约，但以下情况除外：

 

•

(A)向机构投资者或“特别组织财务条例”第275(2)条所界定的有关人士，或因“小额信贷管理局”第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所提述的要约而产生的任何人；

 

•

未考虑或将不考虑转让的；

 

•

依法转让的；

 

•

第276(7)条所指明者；或

 

S-33

•

如新加坡“2005年证券和期货(要约投资)(股票{Br}和Debentures)条例”第32条所述。

迪拜国际金融中心

本文件涉及根据迪拜金融服务管理局的“提议证券规则”提出的豁免要约。本文件仅供分发给这些规则中规定的类型的人。不得将其交付给任何其他人，也不得由任何其他人依赖。迪拜金融服务管理局没有责任审查或核实任何与豁免报价有关的文件。迪拜金融服务管理局没有批准这份文件，也没有采取步骤核实文件中所列的信息，也没有对此负责。作为本发行备忘录所设想的发行标的票据可能不具有流动性和/或在转售方面受到限制。有意购买该等债券的人士，应自行就该等债券作出适当的调查。如果您不理解此文档的内容，则应咨询授权的财务顾问。

卡塔尔

这些证券过去和将来都不会直接或间接地在卡塔尔国以公开发行的方式提供、出售或交付。本招股章程补编未经卡塔尔中央银行、卡塔尔交易所或卡塔尔金融市场管理局审查、批准或注册。本招股说明书[br}]纯属私人和机密，不得复制或用于任何其他目的，也不得提供给收件人以外的任何人。

 

S-34

法律事项

出售股票的股东在此提供的普通股的有效性将由Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP公司转让，纽约。某些法律事项将由弗里德，弗兰克，哈里斯，施莱弗&雅各布森有限公司，纽约。

专家们

Warrior Met Co，Inc.合并财务报表出现在该公司2017年表格10-K已由安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，安永会计师事务所是独立注册公共会计师事务所，其报告列于其报告中，包括在其中，并以参考方式在此注册。这类合并财务报表是根据这种关于会计和审计专家等公司权威的报告而列入的。

本招股说明书补编中所包括或以参考方式纳入的有关我方已探明和可能存在的4号矿和7号矿煤炭储量的估计数量和质量的资料是由独立工程公司Marshall Miller&Associates公司编写的，并在此依据该公司作为这些事项专家的 权限列入。

本招股说明书补编中所包括或以参考方式纳入的关于我们已探明和可能的蓝溪能源矿煤炭储量的数量和质量估计数的资料是由一家独立的国际采矿咨询公司NorWest Corporation编写的，该公司是根据该公司作为这些事项的专家的权威在此列入的。

在本招股说明书补编中以参考方式包括或纳入的 资料，涉及卡特/斯旺斯交叉矿、贝尔托纳东部矿、 卡特已探明和可能的煤炭储量的数量和质量估计。P-3986矿、Howton矿、金伯利矿、莫里斯矿、Searles 8矿和Sloan山矿是由一家独立的工程公司McGehee Engineering Corp.编制的，由于该公司作为这些问题的专家的权威，因此列入了该公司。

在那里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表 和其他信息(档案)。(编号：001-38061)。我们的证券交易委员会文件可通过因特网在证券交易委员会的网址http：/www.sec.gov和我们的网站 http：/www.mayormetco.com上查阅。您也可以阅读和复制任何文件的规定利率，我们存档在证交会的公共资料室，在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。你可透过以下网址取得有关证交会公共资料室运作的资料1-800-SEC-0330.

本招股说明书及其附带的基本招股说明书是我们向SEC提交的关于我们普通股的注册声明的一部分。根据证券交易委员会的规则，本招股章程补充和附带的基本招股说明书不包含我们在注册声明和所附的 证物和附表中所包含的所有信息，我们已经向SEC提交了这些资料。有关我们和我们的普通股的更多信息，您可以参考登记表、证物和时间表。本招股说明书补编和附带的基础招股说明书中有关登记声明的任何合同、协议或其他文件的内容的陈述，必然是对其重要条款的摘要，我们参照这些 证物对其全部内容进行了限定，以便完整地说明其规定。注册声明、展品和时间表可在证券交易委员会公共资料室或其互联网网站上查阅。

 

S-35

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号为 cbc。我们的报告、委托书和其他信息可以在纽约大马路20号纽约10005号的纽约证券交易所阅读和复制。

美国证券交易委员会允许我们以参考的方式将我们所提交的信息纳入本招股说明书补充和附带的基础 招股说明书中，这意味着我们可以通过向您提供这些文件来向您披露重要信息。引用所包含的信息被认为是本招股说明书补充的一部分，我们稍后向SEC提交的 信息将自动更新和取代这些信息。我们参考下列文件，以及我们将来根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何文件，直至完成这项要约为止(除非另有说明，但根据任何形式的第2.02或7.01项提供的资料除外)。8-K或向证券交易委员会提供的其他资料，这些资料不是根据“交易所法”被认为是提交的)：

 

•

我们的年报2018年2月14日向证券交易委员会提交的2017年12月31日终了年度的10-K；

 

•

表格季报2018年3月31日截止的季度10-q，2018年5月2日向SEC提交；

 

•

表格季报2018年6月30日截止的季度10-q，2018年8月1日向SEC提交；

 

•

特别以参考方式纳入我们的周年报告的资料我们在2018年3月12日向证交会提交的关于附表14A的最终委托书中列出的2017年12月31日终了年度的10-K；

 

•

我们目前的报告形式8-K分别于2018年2月26日、2018年2月27日、2018年3月6日、2018年4月26日、2018年5月11日、2018年6月14日和2018年7月9日向证交会提交，我们目前于2018年7月30日向证交会提交的表格8-K/A；

 

•

我们在登记表上所列普通股的说明8-A12b，于2017年4月13日提交给美国证交会，包括为更新此类描述而提交的任何修改或报告。

我们将向每一人，包括任何受益所有人，在书面或口头要求下，不收取任何费用，向其交付招股说明书补编、本招股章程补编和所附基本招股说明书的副本，以及任何或所有以参考方式纳入本招股章程补编的任何或全部文件，但以参考方式具体纳入此类文件的证物除外。你可以书面向我们索取该文件的副本，地址如下，或致电以下号码：

勇士煤矿公司

16243 Highway 216

布鲁克伍德，AL 35444

(205) 554-6150

 

S-36

招股说明书

25,335,919 Shares

 

 

勇士煤矿公司

普通股

 

 

本招股说明书涉及本招股说明书中指定的出售股东提出并出售至多25，335，919股票，每股面值为0.01美元，由本招股说明书中指定的出售股东和任何其他可能在与转售有关的适用招股说明书补充中识别的其他出售股东不时以一次或多次发行的方式出售。出售股票的股东可以不同的方式，以不同的价格，不时地提供我们普通股的股份。欲了解更多关于出售股东可能的报价和出售方式的信息，请参阅本招股说明书中题为分配计划的 节。我们将不会从本招股说明书所涵盖的任何股份的出售中获得任何收益。我们将承担与股份注册有关的一切费用、费用和费用。出售股票的股东将承担因出售股票而产生的一切佣金和折扣(如果有的话)。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号为HCC。2018年5月7日，我们的普通股最后一次报告的发行价是每股26.62美元。

 

 

投资我们的普通股涉及风险。参见第4页中的主要危险因素。

证券交易委员会、任何国家证券委员会和任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

 

这份招股说明书的日期是2018年5月8日。

目录

 

关于前瞻性 语句的警告注意事项			1
关于这份招股说明书			3
我们公司			4
危险因素			4
收益的使用			5
出售股东			6
我们的股本说明			11
分配计划			16
法律事项			19
专家们			19
在那里可以找到更多 信息。			19

 

 

 

i

关于前瞻性 语句的警告注意事项

本招股说明书和参考文件包括关于我们的预期、意图、计划和信念的声明，这些声明构成1933年“证券法”(“证券法”)第27A节和1934年“证券交易所法”(“交易所法”)第21E节所指的前瞻性声明，目的是在这些条款规定的安全港内。这些报表涉及风险和不确定性，涉及基于对未来结果的预测和尚未确定的数额估计的分析和其他信息，也可能涉及我们的未来前景、发展和业务战略。我们使用了预期一词，大约，假定，相信，可能，可以，考虑，继续，估计，预期，目标，未来，意愿，可能，计划， 潜力，预测，还有.‘>.这些前瞻性声明是基于对影响我们的未来事件的期望和信念作出的，并且受到与我们的业务和商业环境有关的不确定因素和因素的影响，所有这些都是难以预测的，而且其中许多是我们无法控制的，这可能导致我们的实际结果与这些前瞻性声明所表达或暗示的事项大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于：

 

•

成功地实施我们的商业战略；

 

•

冶金煤的价格或需求大幅度或长期下降；

 

•

全球钢铁需求和下游对煤炭价格的影响；

 

•

采煤行业固有的困难和挑战是我们无法控制的；

 

•

地质、设备、许可、进入现场、作业风险和与采矿有关的新技术；

 

•

天气和自然灾害对需求和生产的影响；

 

•

我们与客户的关系和其他影响客户的条件；

 

•

我们的煤无法运输或价格上涨；

 

•

竞争和外汇波动；

 

•

我们有能力遵守我们基于资产的循环信贷协议中的契约和截至2017年11月2日的、经修正或补充的关于2024年到期的8.00%高级担保票据的契约；

 

•

我们的巨额负债和偿债要求；

 

•

大量费用增加和波动，以及原料、采矿设备和采购部件的交付延迟；

 

•

停工、谈判劳动合同、员工关系和员工队伍 可用性；

 

•

充足的流动性以及资本和金融市场的成本、可用性和准入；

 

•

与我们的 公司注册证书下的转让限制有关的任何后果(382个转让限制)；

 

•

我们围绕开垦和关闭矿山的义务；

 

•

我们对已获得的煤炭储量的估计不准确；

 

•

我们以经济上可行的方式开发或获取已满足的煤炭储量的能力；

 

•

我们对我们未来的现金税率的期望，以及我们有效利用我们的净营业亏损结转的能力；

 

•

对我们的许可证、许可证和其他授权的质疑；

 

1

•

与环境、健康和安全法律和条例有关的挑战；

 

•

与联邦、州和地方管理机构有关的管理要求，以及这类机构有权下令暂时或永久关闭我们的矿山；

 

•

气候变化问题和我们的行动对环境的影响；

 

•

未能以可接受的条件获得或续订担保书，这可能影响我们确保回收和煤炭租赁义务的能力；

 

•

与我们的养恤金和福利有关的费用，包括退休后福利；

 

•

与员工补偿福利相关的费用；

 

•

诉讼，包括尚未提出的索赔；

 

•

我们继续支付季度股息或支付任何特别股息的能力；

 

•

我们在股票回购计划或其他项目下进行的任何股票回购的能力、时间和数量；

 

•

恐怖袭击或安全威胁，包括网络安全威胁；和

 

•

其他因素，包括本招股说明书中风险因素下所描述的其他因素，或本文和第二部分所述的参考文件。项目7.管理层对财务状况及经营业绩的探讨与分析2017年12月31日终了年度的10-k，以参考方式纳入本文件。

本招股说明书中所包含或引用的前瞻性陈述是基于历史上的 业绩和管理人员根据我们目前可获得的信息而制定的当前计划、估计和预期，并且会受到不确定性和环境变化的影响。你不应过分依赖我们前瞻性的 声明.虽然前瞻性陈述反映了我们在作出前瞻性陈述时的诚信信念，但前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或 成就与这些前瞻性声明所表达或暗示的预期未来结果、业绩或成就大不相同。当考虑到我们在本招股说明书中所作的前瞻性声明以及本文中引用的文件 时，这些声明只在我们作出这些声明的日期进行说明。新的风险和不确定性不时出现，我们不可能预测这些事件或它们如何影响我们。我们没有义务，也不打算更新或修改本招股说明书日期后的前瞻性声明，除非法律可能要求。鉴于这些风险和不确定因素，股东应记住，在本招股说明书中作出或纳入的任何前瞻性声明都可能不会发生。

 

2

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向证券交易委员会(证交会)提交的注册声明的一部分，使用的是货架注册过程。在此货架程序下，出售股票的股东可不时以一次或多次发行的方式出售本招股说明书中所述普通股的股份。每次出售股票的股东提供普通股时，如果需要，我们将提供一份招股说明书补充说明，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书，以及标题下描述的更多信息，以便您找到更多信息。

你只应依赖本招股说明书所载或以参考方式纳入的资料，以及由我们或代表我们或我们所参考的任何招股说明书(Br}补充或免费书面招股章程。我们和出售股票的股东均未授权任何其他人向您提供与本招股说明书和任何补充招股说明书或免费书面招股说明书中所包含的或 所包含的或 不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们和出售股票的股东都不愿意在任何不允许出售或要约出售的地区出售这些证券。你应假定：(I)本招股章程所载的资料及任何招股章程的补充或免费书面招股章程，以及任何以参考方式合并的文件所载的 资料，在其各自的日期或在该等文件所指明的日期时，均属准确；及(Ii)以参考方式合并的文件中的任何资料，只有在以参考方式合并的文件的日期时，才属准确。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和未来的增长前景可能都发生了变化。

这份招股说明书和本文引用的文件包含前瞻性的陈述，这些陈述将面临许多风险和不确定性，其中许多是我们无法控制的。请阅读有关前瞻性陈述的风险因素评估和指导说明。

在本招股说明书中，(1)公司、Warrior、we、Our、Our、Our、 our、Me继承者和类似条款指(A)Warrior Met Electric，LLC，一家特拉华有限责任公司，及其子公司，从2016年4月1日起，至我们的公司转换完成前和(B)Warrior Met煤公司、特拉华公司及其子公司完成之前结束。公司转换及其后，除非我们另有规定或上下文另有说明，而 (Ii)前身是指公司根据“美国破产法”第11章第11章第363节于2016年3月31日从Walter Energy公司收购的资产和承担的债务。

 

3

我们公司

我们的规模很大，以美国为基地的低成本的优质煤生产商和出口商生产了在阿拉巴马州经营着两个生产效率很高的地下煤矿的 煤，即4号矿和7号矿，这些煤矿的年生产能力估计为730万吨煤。我们销售优质的煤产品给欧洲和南美的领先钢铁制造商。截至2017年12月31日，根据独立的采矿和地质咨询公司Marshall Miller&Associates公司编写的一份储量报告，我们的两个经营矿拥有大约110.0公吨的可采储量；根据独立的国际采矿咨询公司NorWest Corporation编写的一份储量报告，我们未开发的蓝溪能源矿含有103.0百万吨可采储量。我们从美国阿巴拉契亚南部地区开采的硬质炼焦煤的特点是 中低反应后挥发性物质(VMHu)和高焦炭强度(CSR)。这些品质使我们的煤非常适合作为炼焦煤生产钢。由于我们的优质煤炭，我们的实际价格在历史上一直与澳大利亚溢价低波动肝癌基准 (澳大利亚HCC基准)和普氏溢价低波动率保持一致或略有折扣。免费登机澳大利亚指数价格相比之下，产于美国阿巴拉契亚中部地区的煤的特点是：中到高VM和低于澳大利亚HCC基准要求的CSR。

我们的主要行政办公室位于阿拉巴马州布鲁克伍德的16243高速公路216号，我们的电话号码是 ，地址是(205)554-6150。我们的网站地址是www.mayormetco.com。我们网站上所载的资料不在此以参考资料，亦不构成本招股章程的一部分。

危险因素

投资我们的普通股会带来很大的风险。你应仔细考虑风险因素及本招股说明书所包括或以参考方式纳入的所有 其他资料，包括我们最近一份10-K表格年报，即表格季报内所载的资料。10-Q和目前关于 表格8-K的报告，以及随后提交的关于表10-K的年度报告、关于表10-Q的季度报告和关于表格8-K的当前报告，这些报告都是在此以参考方式纳入的，以及在就我们的普通股作出投资决定之前可能包括在任何适用的招股说明书补编中的风险因素。其中所述的任何风险因素都可能对我们的业务前景、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。因此，我们普通股的交易价格可能会下跌，而你可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们不认为是实质性的额外风险和不确定因素也可能对我们产生不利影响。

 

4

收益的使用

在此，我们将不会从出售我们的普通股中得到任何收益。出售股票的股东将获得出售这类股份的所有净收益。参见出售股票持有人。

 

5

出售股东

我们正在登记本招股说明书所涵盖的25，335，919股普通股，代表下表所列出售股票的股东，这些股东是在我们于2017年4月12日从一家有限责任公司转换为一家公司时直接从我们手中获得这些股份的，这些股份是在转换后发行的，以换取Warrior Met Electric，LLC以前曾发行的Warrior Met Coll，LLC的单位。作为对沃尔特能源公司(WalterEnergy，Inc.)当时未偿债务的交换，或者在Warrior Met煤有限责任公司(Warrior Met Electric，LLC)进行的

下表列出了截至2018年5月2日关于出售股票的股东对 我们普通股的实际所有权的某些信息。该表还提供资料，说明每个出售股票的股东对我们普通股的实际所有权，并对其进行了调整，以反映根据本招股说明书假定出售的所有普通股股份 。

实益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的， 包括投票或指导证券表决的权力，或处置或指示处置证券的权利，或在60天内获得此类权力的权利。除脚注所示，并在不违反适用的共同财产法的情况下，表中所列人员对显示为其有权受益者的所有普通股拥有唯一的表决权和投资权。我们对受益所有权百分比的计算是根据截至2018年5月2日已发行的53282，171股 普通股计算的。

由于出售股票的股东可以转售其全部或部分股份，因此不能估计出售股票的股东在终止发行时所持有的普通股的数量。然而，为了下表的目的，我们假设在本次发行终止后，本招股说明书所涵盖的任何股份都不会被出售的股东持有。

我们根据出售股票的股东向我们提供的信息编制了这张表。我们没有设法核实这些资料。此外，出售股票的股东可能自向我们提供表格中的资料之日起，已出售或转让他们在交易中的部分或全部股份，而无须遵守“证券法”的登记规定。任何股东不得根据本招股章程作出要约或出售，除非该股东列于下表、本招股章程的补编或已生效的有关登记声明的修订内。我们可以补充或修改本招股说明书，以包括额外的出售股东 在向我们提供所有必要的信息，并遵守注册权利协议的条款(如下所定义)。

除另有说明外，我们认为本表所列的每一位股东对指定为有权受益者的股份拥有唯一的表决权和投资权力。

 

		普通股 有权受益者 在发行之前								普通股 注册转售				普通股 有权受益者 在这次供品之后
出售股东名称		数				百分比				数				数				百分比
阿波罗基金(1)			10,110,015				19.0	%			10,110,015				0				0	%
GSO基金(2)			5,921,272				11.1	%			5,921,272				0				0	%
富兰克林基金(3)			4,628,337				8.7	%			4,628,337				0				0	%
KKR基金(4)			4,071,745				7.6	%			4,071,745				0				0	%
FS全球信贷机会基金(5)			604,550				1.1	%			604,550				0				0	%

 

(1)	包括AESI(Holdings)II、L.P. (AESI)、阿波罗中心街合伙公司、L.P.(中心街)、阿波罗信贷总基金有限公司(信贷总基金)、阿波罗信贷战略总基金有限公司(信贷战略)、SKSI不动产 控股有限公司(AESI基金)、阿波罗信贷机会基金III AIV I、L.P.(信贷机会)、阿波罗富兰克林合伙有限公司持有的普通股股份。

 

6

(富兰克林基金)，阿波罗林肯私人信贷基金，L.P.(林肯基金)，阿波罗特别机会管理账户，L.P.(SOMA基金)，Zeus Investments， L.P.(宙斯有限公司)，阿波罗公司SPN投资I(信贷)，LLC(霍肯SPN基金)和Vulcan Holdings，L.P.(共同，阿波罗基金)。

阿波罗欧洲战略管理公司(LP)是AESI的投资经理。阿波罗欧洲战略管理公司是欧元管理公司的普通合伙人。阿波罗中心街管理有限公司担任中心街的投资经理，阿波罗ST基金管理有限责任公司(ST Management)则担任信贷总基金及信贷策略的投资经理。阿波罗ST运营有限公司是ST管理层的唯一成员。阿波罗圣资本有限责任公司 (ST Capital Mack)是ST运营的普通合伙人。ST管理控股有限责任公司是ST Capital的唯一成员。

阿波罗SK战略投资有限公司是SKSI基金的唯一股东。阿波罗SK战略管理有限责任公司(SK战略管理公司)是SK战略有限公司的投资经理。阿波罗信用机会管理三有限责任公司(信用机会管理)作为投资经理的信贷 机会。阿波罗富兰克林管理有限责任公司担任富兰克林基金的投资经理，阿波罗林肯私人信贷管理公司担任富兰克林基金的投资经理，阿波罗林肯管理公司担任林肯基金的投资经理。

阿波罗SOMA顾问(SOMA Advisors，L.P.)是SOMA基金的普通合伙人，阿波罗SOMA资本管理有限责任公司(SOMA Capital Management，简称SOMA Capital Management)是SOMA顾问公司的普通合伙人。阿波罗SVF管理，L.P.(SVF管理)担任SOMA基金的投资经理，阿波罗 SVF管理GP，LLC(SVF管理GP HEAM)作为SVF管理的一般合作伙伴。阿波罗宙斯战略顾问，L.P.(宙斯顾问有限公司)担任宙斯公司和阿波罗宙斯战略顾问公司的普通合伙人，(宙斯顾问公司)担任宙斯顾问公司的普通合伙人。APH控股公司(DC)，L.P.(APH控股公司)是宙斯顾问公司GP和SOMA资本管理公司的唯一成员。阿波罗首席控股有限公司(第四大奖赛首席合伙人)是APH控股公司(DC)的普通合伙人。

阿波罗SPN投资1，L.P.(SPN投资)是SPN基金的唯一成员。阿波罗SPN管理公司是SPN投资公司的投资经理。

阿波罗顾问VIII，L.P.和阿波罗ANRP顾问，L.P.担任Vulcan LP的一般合伙人。阿波罗资本管理八，有限责任公司(资本管理八)担任总合伙人顾问八。APH控股公司L.P.(APH控股公司)是资本管理公司 VIII的唯一成员。阿波罗首席控股第三大奖赛有限公司(第三大奖赛校长)是APH控股公司的普通合伙人。阿波罗ANRP资本管理有限责任公司(ANRP资本管理公司)是顾问公司ANRP资本管理公司的普通合伙人。阿波罗首席控股公司I，L.P.是ANRP资本管理公司的唯一成员和经理。阿波罗首席控股有限责任公司是第一校长的普通合伙人。

阿波罗资本管理，L.P.(资本管理公司)是每个欧元管理集团、中心街管理、信贷机会管理、富兰克林管理、林肯管理、SVF管理GP和SPN管理的唯一成员，也是每一个ST Management Holdings和SK战略管理的唯一成员-经理。阿波罗资本管理公司是资本管理公司的普通合伙人。阿波罗管理控股，L.P.(管理控股)是资本管理大奖赛的唯一成员经理。阿波罗管理控股公司，有限责任公司 (管理控股公司)作为管理控股的一般合作伙伴。莱昂·布莱克、约书亚·哈里斯和马克·罗文是第三首席GP和第四大奖赛校长的董事，第一大奖赛和第二大奖赛校长的经理，以及管理集团GP的经理和执行干事，因此可被视为对阿波罗基金持有的我们普通股的股份有表决权和决断控制权。每个阿波罗基金放弃我们所有普通股的实益所有权(br}，除持有的普通股外，其他股份除外)。

 

7

由阿波罗基金记录，上述每一其他实体和个人放弃对阿波罗基金持有的我们普通股的所有股份的实益所有权，或由任何这类实体或个人有权受益者拥有的股份。

总信贷基金、信贷策略、 SKSI基金、SK策略有限公司、APH控股公司(DC)、首席IV级GP、SPN投资公司、APH控股公司和第三大GP公司的地址是：大开曼乔治敦医院路27号开曼公司中心KY1-9008，开曼群岛。

每一个AESI，CentrStreet， 中心街管理，信贷机会，富兰克林基金，林肯基金，SOMA顾问，SOMA顾问，SOMA资本管理，宙斯LP，宙斯顾问LP，宙斯顾问GP，Vulcan LP，Advisors VIII，资本管理VIII，ANRP顾问，ANRP顾问，ANRP资本 管理，首席I和首席GP是一个曼哈顿路，Suite 201，购买，纽约10577。

地址：欧元管理，ST管理，ST运营，ST Capital，ST Management Holdings，SK战略管理，信用机会管理，Franklin Management，Lincoln Management，SVF Management，SVF Management GP，SPN Investments，SPN Management，Capital Management，Capital Management GP，Management Holdings和 Management Holdings GP，地址是纽约，第43层，W.57街9号，纽约。

 

(2)

Includes(i)1，661，877 shares of record held by GSO Special Situations Fund LP (“Special Situations Fund”)，(ii)1，466，214 shares held of record by GSO SSOMF Locomotive Blocker Ltd.(“SSOMF Fund”)，(iii)168，954 shares held of record by Steamboat Locomotive Blocker Ltd.(“Steamboat Fund”)，(iv) 191，190 shares held of record by GSO ADGM Locomotive Blocker Ltd.(“ADGM Fund”)，(v)353，325 shares held of record by GSO Cactus Credit Opportunities Fund LP(“Cactus Fund”)，(6)GSO丘吉尔合伙人有限公司(丘吉尔基金)持有的401，575股份，(7)GSO海岸线信贷伙伴公司持有的154，269股份(海岸线基金)，(8)GSO持有的54，147股票Credit-A Partners LP(Credit-A Fund)，(Ix)GSO Palmetto机会投资伙伴LP(Palmetto Fund Lp(Palmetto Fund)持有的530，171股票，以及(X)GSO信用阿尔法基金AIV-2 LP持有的939，550股份(Coca AIV-2 Fund)和集体持有的GSO基金。

GSO特殊情况海外基金有限公司是SSOMF基金的唯一股东。汽船信贷机会中间基金有限公司是汽船基金的唯一股东。GSO Aiguille des Grands Montets Fund I LP、GSO Aiguille des Grands Montets Fund II LP和GSO Aiguille des Grands Montets Fund III LP是ADGM基金的股东。GSO丘吉尔合伙人有限责任公司是丘吉尔基金的普通合伙人。GSOCredit-A Associates有限责任公司是Credit-A基金的普通合伙人.GSO Palmetto机会联合有限公司是Palmetto基金的普通合伙人。GSO CreditAlpha Associates LLC是CocaAIV-2基金的普通合伙人.GSO控股有限公司是GSO丘吉尔联合有限公司、GSO信用-A Associates LLC、GSO Palmetto机会主义联合公司和GSO CreditAlpha Associates有限公司的管理成员。黑石控股公司I L.P.(黑石I公司)是GSO控股公司I L.L.C.的管理成员，与GSO Credit Alpha Associates有限公司有权受益者拥有的股份有关。黑石控股公司II L.P.(黑石II公司)是GSO Holdings I L.L.C.的管理成员，涉及GSO丘吉尔公司、GSO信用-A Associates LLC和GSO Palmetto投机联合有限公司有权受益者的股份。

GSO资本伙伴有限公司(GSO Capital Partners LP)是特殊情况基金、SSOMF基金、汽船基金、ADGM基金、Cactus基金和 海岸线基金所持有的公司股份的投资经理或顾问。GSOAdvisor Holdings L.L.C.(GSO顾问公司)是GSO资本合伙公司的特别有限合伙人，拥有对GSO资本伙伴有权受益者拥有的证券的投资和投票权。黑石I是GSO顾问的唯一成员。黑石控股公司I/II GP Inc.(黑石I/II GP公司)是黑石I和黑石II的普通合伙人。黑石集团(Blackstone Group L.P.)是黑石I/II GP的控股股东。黑石集团管理有限公司(Blackstone Group Management)是黑石集团的普通合伙人。黑石集团管理公司由其高级董事总经理全资拥有，并由其创始人斯蒂芬·A·施瓦茨曼(StephenA.Schwarzman)控制。

 

8

此外，Bennett J.Goodman和J.Albert Smith三世中的每一人都可能被认为对指定的GSO基金所持有的股份拥有共同的表决权和/或投资权。上述每个个人和实体均放弃对指定的GSO 基金直接持有的股份的实益所有权(但具体规定的GSO基金在其直接持有的范围内除外)。

这里提到的每一个个人和实体的营业地址都是GSOCapitalPartnersLP，地址是纽约公园大道345号，纽约，10154。

 

(3)	由一个或多个开放式投资公司或 其他管理账户所拥有的股票组成，这些帐户是富兰克林互助顾问公司的投资管理客户，公司是富兰克林资源公司的一家间接全资子公司。当投资管理合同 (包括将富兰克林相互投资自由裁量权或对受该协议约束的投资咨询账户中持有的证券的表决权委托给富兰克林互助银行，Fri 视情况将富兰克林互助银行视为拥有唯一的投资酌处权或表决权(视情况而定)，除非协议另有规定。因此，富兰克林相互公司在附表13G上报告说，它对任何此类投资管理协议所涵盖的证券拥有唯一的投资酌处权和投票权，除非另有特别说明。

富兰克林互助银行拥有的投票权和投资权独立于Fri和Fri及其其他附属公司的所有其他投资管理子公司。此外，富兰克林互助公司和弗里公司的内部政策和程序建立了信息障碍，阻止富兰克林互助公司与其他 分支机构之间交流有关其各自投资管理客户拥有的证券的投票权和投资权力的信息。因此，富兰克林相互报告的证券，他们持有的投资和投票 权力独立于联营公司，为执行“交易法”第13节的目的。Charles B.Johnson和Rupert H.Johnson，Jr.各自拥有超过Fri公司已发行普通股10%的股份，是 Fri公司的主要股东。然而，由于富兰克林互助公司代表其投资管理客户独立于Fri行使投票权和投资权力，富兰克林互助银行报告的证券的实益所有权不属于Charles B.Johnson或Rupert H.Johnson，Jr.

富兰克林互助银行的地址是101个约翰肯尼迪公园路，短短的 山，新泽西州07078。

 

(4)

包括在KKR Credit Advisors(US)LLC担任投资顾问的基金或客户帐户中持有的记录份额。Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.是KKR信用顾问(美国)有限责任公司的唯一成员。KKR管理控股有限公司是Kohlberg Kravis Roberts&Co.的普通合伙人。KKR管理控股有限公司是KKR管理控股有限公司的普通合伙人。KKR集团控股有限公司是KKR管理控股有限公司的唯一股东。KKR集团有限公司是KKR集团控股有限公司的普通合伙人。KKR&Co. L.P.是KKR集团有限公司的唯一股东。KKR管理有限责任公司是KKR&Co的唯一普通合伙人。KKR管理有限责任公司的指定成员是Kravis先生和Roberts先生。每个KKR实体以及Kravis先生和 Roberts先生可被视为分享KKR有权受益者拥有的全部或部分股份的表决权和投资权，但除直接持有的股份外，每个实体均放弃了这些股份的实益所有权。

KKRCreditAdvisors(美国)有限责任公司的地址是加利福尼亚州圣弗朗西斯科50楼加州大街555号，CA 94104。上述所有其他实体和Kravis先生的地址是Kohlberg Kravis Roberts&Co.纽约西57街9号，4200套房，L.P.，纽约，10019。罗伯茨先生的地址是Kohlberg Kravis Roberts&Co.加州门罗公园200号沙山道2800号L.P.

 

(5)	金融服务全球顾问公司(FS Global Advisor，LLC)是FS 全球信贷机会基金(FS CreditOpportunityFund)的投资顾问，在这方面拥有该基金的酌处投资权。MichaelC.Forman是FS顾问公司的首席执行官和经理。David J.Adelman是FS Advisor的经理。由于上述情况，福尔曼先生和阿德尔曼先生都是金融服务顾问的控制人员。

 

9

FS基金、FS顾问以及Forman和Adelman先生的地址是 201 Rouse Boulevard，费城，宾夕法尼亚州19112。

出售股票的股东所提供的普通股股份，正按照我们授予出售股东的登记权进行登记。2017年4月19日，与我们的首次公开发行(IPO)结束有关，我们与出售股票的股东签订了与普通股有关的登记权协议(登记权利协议)。根据“登记权利协议”，持股人对今后的普通股出售登记有一定的要求、携带和保留登记权。持牌人或注册权利协议的一组持有人，如持有本公司普通股至少5%的流通股，则拥有无限的索取权，但如我们无须遵从提交登记报表的任何要求，除非合理地预期从出售登记报表所要求的 证券所得的现金收益总额至少为2，500万元，则属例外。此外，在承销要约的情况下，如承销商在该要约中提出要求，每一持有人已同意在90天内不公开出售其普通股股份(或承销商可能要求的较短期限)。一旦持有人停止实益地拥有我们普通股的流通股1%或1%以上，“登记权利协定”的持有人的权利即根据该协议终止。

阿波罗全球证券、阿波罗基金的附属公司阿波罗全球证券有限责任公司(阿波罗全球证券公司)和KKR资本市场有限责任公司(KKR Capital Markets LLC)(KKR Credit Advisors(US)LLC)是此次IPO的承销商，分别获得约122万美元和138万美元的费用。阿波罗全球证券、KKR资本市场和黑石咨询伙伴L.P.(黑石咨询合伙人有限公司)是指定的GSO基金的附属机构，充当 联席经理在私人发行的350.0，000，000，000美元的本金总额为8.00%的高级担保债券到期的2024年，结束于2017年11月，每个收到的费用约为 24万美元。阿波罗全球证券公司、KKR资本市场公司和黑石咨询伙伴公司也担任私人发行的125.0百万美元总本金总额为8.00%的2024年高级担保债券的共同管理人员，该债券于2018年3月1日到期，各收到约10万美元的费用。

有关出售股票的股东在过去三年中与我们建立的其他实质性关系的信息，请参阅我们于2018年3月12日向SEC提交的关于附表14A的最后委托书 声明中的某些关系和相关人员交易。

 

10

我们的股本说明

以下有关我们的普通股、公司注册证书及附例的描述，是本章程的摘要 ，并参照本招股章程所载的注册陈述书作为证物，以提述法团证书及附例的方式予以限定。

我们的授权股本包括普通股140，000，000股，每股面值0.01美元，其中截至2018年5月2日已发行并已发行和发行的股票 53，282，171股；优先股10，000，000股，每股面值0.01美元，其中没有流通股。我们的普通股在纽约证券交易所(纽约证券交易所)上市，代号为HCC。

普通股

我们普通股的股东有权在提交给 股东表决的所有事项上每股投一票。普通股没有累积投票权，即我们董事局选举的50%以上股份的持有人，可以选出当时选出的所有董事， ，在此情况下，余下股份的持有人不能选出当时选出的任何董事。我们的注册证书并没有给予股东任何先发制人的权利，以获取或认购我们的任何股票、证券、认股权证或其他证券。我们普通股的持有人没有赎回权或转换权，也无权享受任何偿债基金规定的利益。

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的股东将有权按比例获得公司的所有剩余资产，以便在我们的债务还清后分配给我们的股东，并在清偿时就清算时的权利支付给或留出我们的股本等级高于普通股的持有人，或结清他们各自有权获得的全部优惠金额。

持有我们普通股股份记录的人有权在我们的董事会宣布从合法获得这种股利的任何资产中分红，但须符合在股息方面高于普通股的所有股本流通股的权利和债务 协议所载的任何股利限制。我们的普通股的所有流通股和在本次发行中出售的任何股份都是全额支付的，不可评税。

优先股

我们的董事会有权发行一个或多个系列的1 000万股优先股，并确定：

 

•

该系列的独特的系列名称和股份数量；

 

•

投票权和选举一名或多名董事的权利；

 

•

优先股持有人有权选举的任何董事的任期；

 

•

股利权利(如有的话)；

 

•

赎回条款、购买或赎回任何偿债基金的数额和规定；

 

•

清算优惠和解散或清算时应付的金额；

 

•

该系列股份可或须转换为法团的任何其他系列或类别的股份或债项的条款及条件；及

 

•

任何其他条款或规定，我们的董事会是合法授权确定或 更改。

 

11

我们将不需要股东的批准来发行或修正 优先股的条款。优先股的授权对你作为普通股持有人的权利的实际影响是未知的，除非我们的董事会确定任何一系列优先股的所有者的具体权利。根据授予任何一系列优先股的权利，您的表决权、清算优先权或其他权利可能受到不利影响。优先股可用于收购或其他公司用途。与股东权利计划或其他收购辩护有关的发行可能会使第三方更难获得或阻止第三方收购公司控制权。我们目前没有发行任何优先股的计划。

关联方交易与企业机会

在不受适用法律限制的情况下，除其他事项外，我们的公司注册证书：

 

•

允许我们签订合同和交易，只要该合同或交易得到我们董事会根据“特拉华普通公司法”(DGCL HEAM)的批准，我们的一名或多名高级官员或董事可能是该合同或交易的当事方，或在财务上或其他方面有利害关系；

 

•

允许我们的任何股东或非雇员董事及其联营公司有机会从事与我们相同或类似的业务活动或业务，或拟与我们接触、与我们竞争，并在任何种类的财产上作出投资，而该等财产是我们可作出投资的，并且不会当作(I)以与他或她的信托或其他职责不一致的方式行事。机会，(Ii)不诚实行事或以不符合我们最大利益的方式行事 或(Iii)因我们或我们的股东因从事该等活动而违反任何信托责任而须负上法律责任；及

 

•

规定如果我们的任何股东， 非雇员董事或其附属公司获取有关潜在的商业机会、交易或其他事宜的知识(但只以书面形式向任何非雇员董事提供的资料除外)，该等股东、非雇员董事或联营机构并无责任向我们传达 或提供该机会，并获准寻求或取得该机会或向另一人提供该机会。亦不会被视为(I)以与他或她的受托责任或其他责任(在机会方面)不一致的方式行事，(Ii)以不诚实或不符合我们的最佳利益的方式行事，或(Iii)因他们追求或获得该机会或向另一人提供机会而违反任何信托责任而对我们或我们的股东负法律责任。

“公司注册证书”和“章程”规定的反收购效果

我们的公司注册证书和细则 载有一些条款，这些规定可能使我们更难以通过合并、投标、委托书竞争或其他方式获得我们，或开除我们现有的高级官员和董事。下文概述的这些规定预计将阻止强制接管做法和不适当的收购出价。这些条文亦旨在鼓励寻求取得我们控制权的人士，先与我们的董事局谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或未经请求的提议的支持者谈判获得或改组我们的潜在能力的好处大于阻止这种建议的缺点，因为就这些建议进行谈判可能导致其条件的改善。

未指定优先股。授权和发行未指定的优先股的能力可能会使我们的董事会变得更加困难，或阻止通过合并、投标报价、代理竞争或其他方式改变对我们控制权的企图。例如，如果在适当行使其 信托义务时，我们的董事会决定一项收购建议不符合我们的最佳利益，我们的董事会可以在一个或多个非公开的 要约或其他可能削弱拟议的收购者或叛乱股东或股东集团的表决权或其他权利的交易中，未经股东的批准而发行优先股。

 

12

股东会议。我们的公司注册证书和“公司章程”规定，股东特别会议只能由董事会主席、董事会过半数通过的决议或我们未偿普通股多数股东的要求召开。要求召开特别会议的股东必须向我们发出通知，说明会议的日期、时间和地点。(不得早于通知送交我们日期后60天(如属为选举一名或多于一名董事而召开的 特别会议)及召开特别会议的目的。要求召开特别会议的股东也必须遵守下列规定：如果股东提议提名一名候选人参加年度会议或提出一个议题供年度会议审议，则适用这些要求。

382项转让限制。我们的注册证书包含382项转让限制，这需要得到我们董事会的 批准，这样一个人才能获得我们4.99%的股份，或者任何现有的4.99%的股东在公司转换为公司时提高他们的所有权百分比。特别是，未经本公司董事会批准，任何个人或团体均不得被视为财政部监管下的单一实体。第1.382-3节允许直接、间接或建设性地，以及 在一笔交易或一系列相关交易中，获取我们的任何普通股或任何其他文书，为第三百八十二条的目的视为股票，但条件是，在实施该声称的收购后(A)声称的收购人，或任何其他人因据称收购人的收购，将成为实质性的持有人(如所定义的那样)。)，或(B)在对所谓的收购给予 效应之前，已经是大量持有人的人拥有我们的普通股的百分比将会增加。实质持有人是指拥有我们普通股总价值的至少4.99%(为美国1986年“国税法”第382条的目的而确定，经修订的 (“守则”)的人，包括任何为“国税法”第382条的目的被视为股票的工具。见第1项第1A部分。与我们普通股所有权有关的风险因素-我们的普通股-在注册证书下受到382项的转让限制，其目的是防止第382条的所有权变更，如果不遵守这一条款，就可能导致这种股票和有关股息的 被没收。因此，这可能会影响我们的普通股的市场价格在我们的年度报告10-K表2017年12月31日截止2017年12月31日通过引用 。

预先通知股东提名和建议书的要求. 我们的附例就股东建议及提名候选人为董事而订立事先通知程序，但由或按董事会指示作出的提名则不在此限。这些程序规定，股东提名或建议必须在采取行动的会议之前以书面及时通知我们的公司秘书。一般来说，要及时收到通知，必须在我们的首席执行官办公室收到通知，不少于90天，也不超过我们第一次邮寄前一年年度会议的代理材料的一周年日期之前120天。我们的章程将规定所有股东通知的形式和 内容的要求。这些要求可能使股东更难以在年度或特别会议上向股东提出问题。

股东书面同意诉讼。我们的公司注册证书和章程规定，股东可以书面同意采取行动，如果该同意是由我们的流通股持有人签署的，其票数为授权或采取这种行动所需的票数，而在一次会议上，所有有权投票表决的股份都在场，而寻求采取该行动的股东向我们提供了同样的信息。如果他们提议在股东特别会议上采取行动，则必须提供。

免职董事。我们的附例规定，在符合当时已发行的任何 级或系列优先股的股东的权利(如有的话)的规限下，任何董事或我们的整个董事局均可在持有我们未偿还的普通股的过半数人的赞成票下，在无因由的情况下被免职。

我们的公司注册证书和细则的规定可能会起到阻止他人企图恶意收购的作用，因此，它们也可能抑制公司合并的临时波动。

 

13

我们普通股的市场价格，通常是由于实际的或传闻的恶意收购企图造成的。这些规定也可能会防止我们的管理方式发生变化。 有可能这些规定可能会使股东可能认为符合其最大利益的交易更加难以完成。

修订我们的法团证书或我们的附例

我们的注册证书可以根据DGCL的允许进行修改。我们的附例载有条文，容许我们的董事局修订及废除附例。我们普通股的持有人也可在有权在选举董事中投票的股份的总投票权的过半数持有人的赞成票下，修订附例， 作为一个单一类别一起投票。

与有关股东的业务合并

一般而言，“DGCL”第203条阻止有利害关系的股东(一般定义为拥有特拉华公司15%或15%以上未清有表决权股票的人)在该人成为有利害关系的股东之日起三年内从事商业合并(如其中所界定)，除非满足各种条件 。我们已选择退出DGCL第203节的规定。因此，我们不受DGCL 203条款的反收购影响.

独家论坛

我们的注册证书规定，在法律允许的范围内，只有在特拉华州的特定法院才能提起以我们的名义提出的衍生诉讼、针对董事、高级官员和其他雇员的违反信托义务的诉讼和其他类似的诉讼。虽然我们认为这项规定对我们有利，因为它使特拉华州法律在适用的各类诉讼中更加一致，但这一规定可能会产生劝阻对我们的董事、官员和其他雇员提起诉讼的效果。见第1A部。风险 影响与我们的普通股所有权相关的风险我们的注册证书指定特拉华州的法院为唯一和唯一的论坛，可以由 我们的股东发起某些类型的诉讼和诉讼，这可能会限制我们的股东在我们的年度报告中获得一个有利的司法论坛来处理与我们或我们的董事、官员或其他雇员之间的纠纷。2017年12月31日终了年度的10-k，以参考方式纳入本文件。

责任限制及赔偿事宜

我们的注册证书限制了我们的董事因违反董事的受信人责任而承担的金钱损害赔偿责任，但下列不能根据DGCL消除的责任除外：

 

•

任何违反对我们或我们股东忠诚义务的行为；

 

•

不真诚的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违反法律的行为或不行为；

 

•

(A)非法支付股息或非法购买或赎回股票，如“刑法”第174条所规定的那样；或

 

•

对于董事从中获得不正当的个人利益的任何交易。

对这些条文的任何修订或废除，只会是预期的，而不会影响 对董事在作出任何上述修订或废除之前所作出的作为或不作为的法律责任的任何限制。

我们的公司注册证书和附例还规定，我们将在特拉华州法律允许的范围内，向我们的董事和高级人员提供最大程度的赔偿；但我们应向任何寻求 的此类人员提供赔偿。

 

14

只有在董事会授权的情况下，才能就该人启动的程序(或部分程序)进行赔偿。我们的章程还明确授权我们购买保险，以保护我们的任何高级人员、董事、雇员或代理人，或应我们的请求作为另一企业的高级、董事、雇员或代理人为任何费用、 责任或损失服务的任何人，不论特拉华法律是否允许赔偿。

我们与我们的每一位董事和官员签订了赔偿协议。协议规定，在法律允许或授权的范围内，每一名受偿人，包括DGCL，在协议签订之日起生效，或为使受弥者享有更有利的权利而对其进行修改时，我们将对每一名受偿人的某些费用给予赔偿并使其无害。如果由于法院裁决而无法获得这种赔偿，而且如果我们和受偿人在 程序中负有共同责任，我们将按我们的相对利益和过失以及引起诉讼的交易中的受偿人的相对利益和过失，向受偿人提供资金。赔偿协议还规定：(I)我们将赔偿被弥偿人作为董事或高级人员所采取的行动或应我们的要求在另一家公司或企业担任董事或高级人员或其他职位(视属何情况而定)的金钱损害赔偿；及(Ii)我们必须预先向受弥偿人支付某些开支，包括大律师的费用，但须由弥偿人作出承诺；及(Ii)如获弥偿人作出承诺，我们必须预先向弥偿人支付某些开支，包括大律师费用。如果最终确定受偿人无权获得 赔偿，则退还此种预付款。

我们相信，在我们的注册证书和赔偿协议中列入的责任限制条款将有助于我们继续吸引和留住合格的个人担任董事和高级官员的能力。

移交代理人和书记官长

计算机共享信托公司，N.A.是我们普通股的转让代理和登记员。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号为HCC。

 

15

分配计划

我们正在登记本招股说明书所涵盖的普通股，允许出售股票的股东在本招股说明书日期后不时进行公开的股票二级交易。在此，我们将不会从出售我们的普通股中得到任何收益。出售股票的股东将获得出售这类股票的所有净收益。除承销商、经纪人、交易商或代理人的佣金和折扣外，我们将主要支付出售股票的股东向公众发行股票所涉及的所有费用。

出售股票的股东可将其实益拥有的普通股股份全部或部分出售，并在此不时向购买者或通过一名或多名承销商、经纪人或代理人，按出售时的市场价格，按与该市场价格有关的价格，以可变动的价格或谈判价格，以多种方法，包括：

 

•

在全国证券交易所或者场外市场上，出售股票时可以在其上市或者挂牌的；

 

•

一般经纪交易和经纪人向 购买者索要的交易；

 

•

经纪交易商可以作为代理人出售股票的大宗交易，但可以作为本金出售和转售一部分股票，以便利交易；

 

•

经纪人-交易商作为本金进行的购买，以及经纪人-交易商 随后为其帐户进行的转售；

 

•

按照适用的交易所的规则进行的交换分配；

 

•

私人谈判交易；

 

•

在非此类交易所或场外市场的交易中；

 

•

任何该等方法的组合；或

 

•

通过适用法律允许的任何其他方法。

此外，出售股票的股东可以就 股份进行期权、衍生或套期保值交易，并可根据本招股说明书提出任何相关的要约或出售股票。例如，出售股票的股东可以：

 

•

在与卖空股东对冲头寸的过程中，参与经纪人-交易商卖空股票的交易；

 

•

卖空股票，交付登记的股票，以结清卖空或结清因其空头头寸而产生的股票贷款；

 

•

就股票撰写看涨期权、看跌期权或其他衍生工具(包括交易所交易的 期权或私下谈判的期权)，或通过交付股票结算；

 

•

进行期权交易或其他类型的交易，这些交易要求出售 股东将股份交付给经纪人、交易商或其他金融机构，然后由经纪人、交易商或其他金融机构根据本招股说明书转售或转让股票；或

 

•

将股票借给或质押给经纪人、交易商或其他金融机构，这些机构可以根据本招股说明书出售股票。

在进行销售时， 销售股东委托的经纪人可以安排其他经纪人参与。如果出售股票的股东通过将普通股出售给或通过承销商、经纪人或代理人进行此类交易，则该等承销商、经纪人或 代理人可以从出售股票的股东或代理人那里获得折扣、减让或佣金形式的佣金。

 

16

他们可以作为代理人或作为委托人出售的普通股的购买者。承销商可向交易商出售证券或通过交易商出售证券，交易商可从承销商获得折扣、优惠或佣金等形式的补偿和(或)他们作为代理人的购买者的佣金。这些佣金数额有待谈判，但须遵守金融业监管局(FINRA HEAM.)规则2121。

如果在销售中使用承保人，则在达成销售协议时，将与承销商执行承保协议 。适用的招股说明书将列明管理保险人或承销商以及任何其他承销商或承销商对某一特定证券承销的 ，并将列出交易条款，包括对承销商和交易商的补偿以及在适用情况下的公开发行价格。承销商将使用招股说明书和适用的招股说明书来转售证券。

如果交易商被 用于出售证券，则出售股票的股东或承销商可将该证券作为本金出售给该交易商。然后，该交易商可以由交易商在 转售时决定的不同价格向公众转售证券。在必要的范围内，我们将在招股说明书中列明交易商的名称和交易条款。

出售股票的股东和参与这种分配的任何承销商、经纪人、交易商或代理人可被视为“证券法”所指的承销商，而任何承销商、经纪人、交易商或代理人所获得的任何折扣、佣金或优惠，可被视为根据“证券法”提供的承保折扣和佣金。任何出售股票的股东，如属“证券法”所指的证券承销商，均须遵守“证券法”及“交易法”及其中有关股票操纵的规则的招股说明书交付规定。

不能保证任何出售股票的股东会根据本招股说明书出售任何或全部普通股。此外，我们不能保证任何出售股票的股东不会以本招股说明书中未描述的其他方式转让、设计或赠送普通股。此外，本招股说明书所涵盖的任何普通股 如符合“证券法”第144条或第144 A条规定的出售条件，则可根据规则144或规则144 A出售，而不是根据本招股说明书出售。本招股说明书所涵盖的普通股也可出售给在美国境外的非美国人根据“证券法”的条例S，而不是根据本招股说明书。为了遵守某些州的证券法，在那些 法域出售的股份只能通过注册或许可的经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非股份已在该州注册或符合出售资格，或可获得注册豁免或 资格，否则不得出售股份。

出卖人可以不时对其所持有的部分或者全部普通股设定质押或者 担保权益，如果出卖人没有履行其担保债务，出质人或者有担保方可以根据本招股说明书或者根据“证券法”第424条(B)款(3)项对本招股说明书的任何修正，不时向 期出售普通股。“证券法”其他适用条款，如有必要，修改出售股东名单，将质权人、受让人或其他有利益的继承人列入本招股说明书规定的出售股东名单。出卖人还可以在其他情况下转让和捐赠普通股，在其他情况下，受让人、受赠人、出质人或其他利益继承人为本招股说明书所指的出售受益所有人。

根据可能与我们订立的协议，参与分发证券的承保人、交易商和代理人可有权要求我们和出售股票的股东赔偿某些责任，包括“证券法”规定的责任，或可要求承保人、交易商或代理人及其控制人员就这些责任支付款项。

 

17

根据“外汇法”第104条，任何承销商都可以从事稳定和包销 交易的银团。第104条允许稳定投标者购买基本担保，只要稳定投标不超过规定的最高限额。承销商可以超额分配提供 证券，从而在承销商帐户中造成空头头寸。包括交易的银团，是指在发行完成后，在公开市场购买所提供的证券，以应付集团的空头头寸。 稳定及涵盖交易的银团，可能会导致在没有该等交易的情况下，所提供的证券的价格会较该等证券的价格为高。这些交易如已开始，可随时停止。

每个出售股票的股东和参与这种分配的任何其他人均须遵守“交易法”及其规则和条例的适用 规定，包括但不限于“交易法”条例M，该条例可限制 出售股票的股东和任何其他参与方购买和出售任何普通股的时间。在适用范围内，条例M还可限制任何参与分配普通股的人从事有关 普通股的做市活动的能力。上述一切都可能影响到普通股的市场性和任何个人或实体从事有关普通股的做市活动的能力。

不能保证出售的股东将出售任何或全部根据登记声明登记的普通股，而本招股说明书就是其中的一部分。

 

18

法律事项

出售股票的股东在此提供的普通股的有效性将由Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP公司转让，纽约。我们或任何承保人、经销商或代理人，如有其他法律事项，可由我们在适用的招股章程补充书中注明。

专家们

Warrior Met Coll，Inc.的合并财务报表出现在该公司2017年的10-K表中，已由独立注册公共会计师事务所Ernst&Young LLP审计，审计结果载于其报告中，并以参考方式在此注册。这类合并财务报表是根据关于会计和审计专家等公司权威的报告，在此参考 列入的。

此处所包括或以参考方式纳入的关于我们已证实和可能的4号矿和7号矿煤炭储量的数量和质量估计的资料是由Marshall Miller&Associates公司编制的，这是一家独立的工程公司，在此依据该公司作为专家在这些问题上的权威而列入。

本报告所载或以参考方式纳入的关于蓝溪能源矿已探明和可能的煤储量估计数的资料是由一家独立的国际采矿咨询公司NorWest Corporation编写的，它是根据该公司作为专家在这些问题上的权威在此列入的。

参考资料与卡特/斯旺过煤矿、贝尔托纳东矿、卡特矿的已探明和可能储量的数量、 和质量估计有关。P-3986矿、Howton矿、金伯利矿、莫里斯矿、Searles 8 矿和Sloan山矿是由一家独立的工程公司McGehee Engineering Corp.编制的，它是根据该公司作为这些问题专家的权威列入的。

在那里你可以找到更多的信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。我们还在表格上提交了一份 登记表。包括证物在内，根据“证券法”，涉及本招股说明书所涵盖的股份.本招股说明书是注册声明的一部分，但 不包含注册声明或证物中包含的所有信息。您可以阅读和复制注册声明和任何其他文件，我们存档在证交会公共资料室在100F街，N.E.，华盛顿 D.C.20549。你可以打电话给证券交易委员会1-800-SEC-0330有关公众资料室运作的进一步资料。你也可以在互联网上找到我们提交给证券交易委员会的公开文件，网址是：http：/www.sec.gov。我们还在我们的互联网网站上提供我们的年度，季度和当前的报告和修改，只要合理的 切实可行后，这些文件以电子方式提交或提供给美国证交会。我们的网址是：www.mayormetco.com。我们网站上的信息不被纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

我们正在以参考的方式合并我们向证交会提交的指定文件，这意味着(I)合并后的文件被认为是本招股说明书的一部分；(Ii)我们通过参考这些文件向您披露重要信息；以及(Iii)我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代本招股说明书中所包含的信息。

 

19

我们参考下列文件(不包括在任何表格第2.02或7.01项下提供的任何 资料)。8-K或向证券交易委员会提供的其他资料，这些资料不是根据“外汇法”提交的)，我们根据“外汇法”向证券交易委员会提交的资料：

 

•

我们的年报2018年2月14日向证券交易委员会提交的2017年12月31日终了年度的10-K；

 

•

表格季报2018年3月31日截止的季度10-q，2018年5月2日向SEC提交；

 

•

特别以参考方式纳入我们的周年报告的资料我们在2018年3月12日向证交会提交的关于附表14A的最终委托书中列出的2017年12月31日终了年度的10-K；

 

•

我们目前的报告形式2018年2月26日、2018年2月27日、2018年3月6日和2018年4月26日向证交会提交了8-K文件；

 

•

我们在登记表上所列普通股的说明8-A12b，于2017年4月13日提交给美国证交会，包括为更新此类描述而提交的任何修改或报告。

此外，我们参考本招股说明书，将公司将来根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何文件(不包括在任何表格8-K的第2.02或7.01项下提供的任何信息或其他未根据“交易所法”提交给证券交易委员会的信息)，在包含本招股章程的注册声明的 上提交)。最初提交给证交会，直到根据这一货架登记表提供的所有产品被终止。

在此以提述方式合并的文件所载的任何陈述，如本招股章程所载的陈述或其后提交的任何其他文件所载的陈述亦因提述而合并或当作为法团、修改或取代该陈述，则须当作为所有目的而予以修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程的一部分。除非该证物是以 提述方式特别并入该档案内，否则你可免费要求提供该等档案的副本(证物除外)，并以下列地址及电话号码以书面或电话通知我们：

勇士煤矿公司

16243 Highway 216

布鲁克伍德，AL 35444

(205) 554-6150

 

20

 

 

2,204,806 Shares

 

 

勇士煤矿公司

普通股

 

 

招股章程补充

 

 

摩根士丹利

August 8, 2018