根据规则424(B)(3)提交 注册编号333-224063

招股说明书补充编号一

(致2018年5月29日的招股说明书)

拉齐德控股公司

3，074，647股普通股

600，000股A系列可转换优先股

3，980，957张逮捕令

5，962，733股普通股可在转换A系列优先股时发行

3，921，457股普通股可在行使认股权证时发行

这份招股说明书补编(本“补编第1号”)是Lazyday Holdings公司(“公司”)2018年5月29日的招股说明书(“招股说明书”)的一部分。本补编第1号补充、修改或取代招股说明书所载的某些资料。任何经修改或取代的招股章程声明，不得视为构成招股章程的一部分，但如经本补编第1号修改或取代，则不在此限。除本“补编第1号”中的资料修改或取代招股说明书所载资料外，本补编第1号应阅读， 将随招股说明书一并交付。本招股说明书第1号在没有招股说明书的情况下是不完整的，除与招股说明书有关的 外，不得使用。

本补编第1号的目的是更新和补充招股说明书中的信息，包括2018年8月10日提交给证券交易委员会(SEC)的公司截至2018年6月30日的季度报告中的 。

投资我们的证券涉及风险，如招股说明书第3页开始的“风险因素”一节所述。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否补充 或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的补充日期为2018年8月10日。

联合国家

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式 10-q

(马克)

截至2018年6月30日的季度

或

从___

委员会 档案编号001-38424

拉齐德控股公司

(“注册章程”规定的注册人的确切 名称)

813-246-4999

(登记人的电话号码，包括区号)

(前 名称、原地址和前财政年度，如自上次报告以来更改)

(1)已提交1934年“证券交易所法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交这种 报告的较短期限)；(2)在过去90天中一直遵守这种申报要求。是[X]否

通过检查注册人是否已以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有的话)，表明 是否在前12个月内按照条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条的规定提交和张贴每个互动 数据文件(或短时间内要求注册人提交和张贴此类文件)。是[X]否[  ]

通过勾选标记指示 注册人是大型加速备案者、非加速备案者、较小的报告 公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案”、“加速申报”、“ ”小型报告公司“和”新兴增长公司“的定义。

如果 是一家新兴的成长型公司，请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期，以符合“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。[  ]

通过勾选标记表明 注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是[  ]否[X]

截至2018年8月9日，共有8，471，608股普通股，票面价值为0.0001美元，已发行并已发行。

拉齐德控股公司

2018年6月30日终了季度的表格 10-q

目录

第一部分 i-财务信息

项目 1财务报表

拉齐德控股公司及附属公司

合并资产负债表

(单位：千美元)

见所附未经审计的精简合并财务报表附注

拉齐德控股公司及附属公司

合并资产负债表，续

(单位：千美元)

见所附未经审计的精简合并财务报表附注

拉齐德控股公司及附属公司

合并损益表

(除每股和每股数据外，以千计的美元 数额)

(未经审计)

见所附未经审计的精简合并财务报表附注

拉齐德控股公司及附属公司

(继承者)

股东权益汇总表

2018年3月15日至2018年6月30日

(未经审计)

(除股票和每股数据外，以千计的美元 数额)

见所附未经审计的精简合并财务报表附注

拉齐德控股公司及附属公司

合并现金流量表

(未经审计)

(单位：千美元)

见所附未经审计的精简合并财务报表附注

拉齐德控股公司及附属公司

合并现金流量表，续

(未经审计)

(单位：千美元)

见所附未经审计的精简合并财务报表附注

拉齐德控股公司及附属公司

附注 精简合并财务报表

(千美元 数额，但每股数额除外)

(未经审计)

注 1-业务组织和业务性质

拉齐德控股公司(“控股”)一家特拉华州公司，最初成立于2017年10月24日，是Andina Acquiption Corp.II(“Andina”)的全资子公司，该公司是一家豁免公司，于2015年7月1日在开曼群岛注册，目的是进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他具有一个或多个业务目标的类似业务组合。2017年10月27日，安德烈二世公司(Andina II Holdco Corp.)、特拉华公司(“Holdco”)、特拉华州公司(“Holdco”)的全资子公司、特拉华州的一家公司(“Lazyday RV”)和Holdco的全资子公司Holdco(“合并子”)、“Lazy Days”公司(及其附属公司)、一家特拉华州公司(“Lazyday RV”)和一家全资子公司于2017年10月27日签订了合并协议。为某些目的，合并协议中规定了A.Lorne Weil(“合并协议”)。合并协议规定通过以下方式进行合并交易：(I)Andina与Holdco合并进入Holdco，与Holdco生存，将其名称改为 Lazyday Holdings，Inc.，并成为一家新的上市公司(“重新归化合并”)；(Ii)Lazyday 与Lazyday RV合并Sub与Lazyday RV生存并成为控股公司(“交易 合并”)的直接全资子公司。再加上归化合并，即“合并”)。2018年3月15日，合并完成。

Lazyday RV通过其子公司销售和服务新的和预先拥有的娱乐车辆，销售相关零件和配件，并从五个地点租用娱乐车辆，一个在佛罗里达州，一个在亚利桑那州，三个在科罗拉多州。它还向客户提供诸如延长服务合同、过夜营地 和餐厅设施等辅助服务。公司还通过第三方融资渠道安排汽车销售融资.

注 2-重要会计政策

表示基

所附未经审计的合并财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则(“公认会计原则”)和证券交易委员会的规则和条例(“证券交易委员会”)编制的。因此，它们不包括普遍接受的会计原则要求的完整财务报表所需的所有资料和脚注。欲了解更多信息，这些精简的合并财务报表应与Lazyday R.V.，Center Inc.截至2017年12月31日和2016年12月31日的合并财务报表和附注一起阅读，并在2018年3月21日向SEC提交的表格8-K的报告中列出。管理部门的 认为，所有被认为公平列报所必需的调整(包括正常的经常性权责发生制)均已列入 。

合并原则

接班人

2018年3月15日至2018年6月30日期间的合并财务报表包括Holdings、 Lazyday RV及其全资子公司LDRV控股公司的账户，LDRV控股公司是Lazyday Land Holdings、Lazyday Tampa Land Holdings、LLC、Lazyday RV America、LLC、Lazyday Rv.LLC、LLC和Lazyday Mile Hi RV、LLC(统称为“公司”、“Lazyday”或“继任”)的唯一所有者。所有重要的公司间帐户和交易 已在合并中消除。

前辈

2018年1月1日至2018年3月14日和2017年1月1日至2017年6月30日期间的合并财务报表包括Lazyday RV及其全资子公司LDRV控股公司的账户，LDRV控股公司是Lazyday亚利桑那州、LLC、LLC、Lazyday Tampa Land Holdings、LLC、Lazyday RV America、LLC、 Lazyday RV折扣、LLC和Lazyday Mile Hi RV，LLC(统称为“前身”)的唯一所有者。所有重要的公司间 帐户和交易已在合并中消除。

前任 和后续周期

由于合并的结果，Holdings是会计目的收购者，Lazyday R.V.Center，Inc.是收购者和会计前身。财务报表将结果分为两个不同的时期，即截至2018年3月15日的期间(“购置日期”)(“先前时期”)和包括该日期及其后的期间(“后续时期”)。合并作为企业合并，采用收购 会计方法，后续财务报表反映了一种新的会计基础，即以所获得净资产的公允价值 为基础。

由于采用了截至交易合并生效时间的会计获取方法，所附的合并财务报表包括一条黑线，表明报告 实体的前身和后继实体是在不同的基础上提出的，因此不能直接比较。

在合并业务之前，Andina(是一家特殊目的收购公司)的历史财务信息没有反映在先前的财务报表中，因为这些历史金额被视为无关紧要。因此，除Lazyday RV的活动外，在前一时期没有报告该公司的其他活动。

在编制财务报表时使用估计数

按照公认会计原则编制财务报表，要求管理层对报告的资产和负债数额作出估计和假设，并在报告所述期间披露合并财务报表之日的或有资产和负债以及报告的收入和支出数额。实际结果 可能与这些估计不同。重要估计数包括企业合并中获得的净资产、商誉和其他无形资产的估值中使用的假设、冲销备抵、库存减记、可疑账户备抵和库存补偿。

收入 确认

当符合下列四项标准时， 公司确认收入：(1)已交付或提供了服务；(2)存在有说服力的 安排证据；(3)费用是固定的或可确定的；(4)有关应收账款的收取很可能是 。

出售车辆所得收入在交付、转让所有权和完成融资安排时确认。来自 部件、销售和服务的收入在交付服务或产品时确认。来自部件、销售和服务的收入在所附的合并损益表中的其他收入中确认为 。

车辆租赁收入在租赁协议期间按比例确认。租赁协议一般都是短期的.租金收入包括在所附收入合并报表(br}中的其他收入中。

公司从向客户出售保险和车辆服务合同中获得佣金。此外，公司还通过各种金融机构为客户安排融资，并收取佣金。如果客户提前终止合同，公司可能会因融资费用、保险或车辆服务合同佣金而被收回(“收费”) 。融资费用和佣金收入记录在出售车辆时，并根据历史经营结果和适用合同的终止规定确定未来回扣的津贴 ，公司确认财务和保险收入，扣除回扣后的收入，包括在其他收入中如下(未经审计)：

公司在2018年6月30日和2017年12月31日的应计费用总额分别为2，745美元和2，373美元，包括在随附的合并资产负债表中的应付帐款、应计费用和其他流动负债中。

预先收到的车辆上的押金作为负债入账，并在每笔各自的 交易完成后确认为收入。

占用费用

作为一个零售商品销售机构，公司选择在合并后的损益表中将占用成本分为销售费用、一般费用和行政费用。

盘存

车辆 和零件库存按成本或可变现净值的较低部分记录，成本由先入先出 (“LIFO”)方法确定。费用包括购买费用、修理费用、经销商安装的附件和运费.对于在行业中接受的 车辆，成本是此类二手车在交易时的公允价值。零售零件、配件、 和其他存货主要包括零售旅行和休闲专用商品。截至2018年6月30日和2017年12月31日，LIFO 存货的当前重置成本分别比其记录价值高出0美元和11，930美元。截至2018年6月30日，LIFO库存目前的重置费用超过其记录价值的数额 被认为是不重要的。

属性 和设备

财产 和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。维修费在所涉期间记作费用。改进和增加是资本化的。资产和设备的折旧 采用直线法计算资产的估计使用寿命。在资产使用寿命较短或租赁期限较短的情况下，使用直线法摊销租赁权的改进。

接班人

建筑物和装修的使用寿命为2至26年，车辆和设备的使用寿命为2至12年。

前辈

建筑物和装修的使用寿命为15至20年，车辆和设备的使用寿命为2至7年。

商誉 和无形资产

公司的商誉、商号和商标被视为无限期的，因此不摊销，但至少每年对 进行减值评估，更经常的情况是，事实和情况的变化可能表明 的账面价值可能无法收回。本公司的制造商和客户关系按其估计的使用寿命按直线摊销。

接班人

对于制造商和客户关系， 估计的使用寿命为12年。

前辈

对于制造商关系， 估计的使用寿命为13至18年。客户关系已全部摊销 ，到2017年12月31日，净账面价值为0美元。

累积 可转换优先股

公司的A系列优先股(见注13-优先股)是累积可赎回的可转换优先股。因此，它被归类为临时股本，并在发行A系列优先股时扣除发行成本和发行认股权证 的相对公允价值。未支付的优先股在每个季度派息日累积、复合 ，并在A系列优先股的账面价值内列报，直到董事会宣布股息为 为止。

基于股票 的补偿

公司根据会计准则编码 (“asc”)718，补偿(“asc 718”)，对员工和董事进行基于股票的薪酬核算。ASC 718要求所有基于股票的支付，包括员工股票期权的 授予，都必须在基于公允价值的业务报表中得到确认。根据ASC 718的规定 ，以股票为基础的补偿费用在授予日期根据奖励的公允价值计算，并确认 为雇员所需或衍生服务期间的费用。根据ASC 718，因行使股票奖励而实现的超额税收福利被归类为经营活动的现金流量。所有超额税收优惠和税收 缺陷(包括基于股票的支付奖励的股息的税收福利)在合并后的收入表中被确认为所得税支出或收益 。

每股收益

公司计算每股基本收益和稀释收益/(亏损)(“每股收益”)，方法是将净收益/(亏损)除以该期间已发行普通股的加权 平均股份数。

在有净收入的时期， 公司必须使用两类方法计算每股收益。之所以需要两类方法 ，是因为公司的A系列优先股在公司宣布其普通股分红时有权收取股息或同等股息。根据两类方法，这一期间的收益按比例分配给普通股和优先股股东。加权平均的普通股和优先股的数目在 期间，然后被用来计算基本每股收益的每一类股票。

在公司有净亏损的 期内，每股基本亏损的计算方法是将普通股股东 的亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。不使用两类方法，因为首选 股票不参与损失。

在2018年3月15日至2018年6月30日的接续期内，基本和稀释后的每股净亏损是相同的，因为 包括根据公司A系列可转换优先股(利用 if转换方法)发行的普通股，加上单位购买期权、股票期权和认股权证，用于计算每普通股稀释净亏损将是反稀释的。

下表汇总了用于计算每股基本和稀释 损失的普通股股东的净收益(亏损)：

在2018年4月1日至2018年6月30日和2018年3月15日至2018年6月30日的后续期间，基本和 稀释每股收益的分母计算如下：

对于继承期 ，下列普通股等值股份被排除在每股稀释损失的计算范围之外，因为它们的包含将是反稀释的：

广告成本

广告 和促销费用在发生期间计入业务费用，截至2018年6月30日和2017年6月30日的三个月共计约2 996美元和2 521美元。从2018年3月15日到2018年6月30日(后续时期)，广告和促销费用总计约为3，353美元。从2018年1月1日至2018年3月14日和2017年1月1日至2017年6月30日，前任的广告费和促销费分别为2624美元和5776美元。

收入税

公司确认财务报表或纳税申报表中包含的事件的预期未来税收后果的递延税负债和资产。递延税资产和负债是根据 、财务报表和资产及负债的税基之间的差额确定的，所采用的税率是预期差额将逆转的一年内实行的税率。公司根据税收管辖权的预期利润，估计纳税资产和抵免结转将产生效益 的程度。

在其中期财务报表中，公司遵循ASC 270、“临时报告”和ASC 740“收入 税”中的指导，根据这些指导方针，该公司利用预期的年度有效税率来确定其在过渡期间的所得税规定。

季节性

公司的业务在每年上半年的汽车销量通常略高，部分原因是消费者的购买趋势和冬季在公司最大地点(坦帕)的好客的温暖气候。

供应商 浓度

公司从各种制造商购买其新的娱乐车辆和更换部件。2018年4月1日至2018年6月30日，四大制造商分别占房车采购的33.2%、26.8%、16.7%和15.9%。在2018年3月15日至2018年6月30日的后续期间，四大制造商分别占房车购买量的32.7%、29.3%、16.0%和13.8%，而 在2018年1月1日至2018年3月14日的前一时期，四大制造商分别占RV采购的36.1%、21.4%、18.2%、 和16.1%。

在2017年4月1日至2017年6月30日的前身期间，四大制造商分别占RV采购量的29.3%、28.6%、20.1%和13.0%。从2017年1月1日至2017年6月30日，四大制造商分别占房车采购量的30.9%、25.7%、20.8%和15.1%。

公司须与每个制造商签订经销商协议。如果公司重大违反协议条款，制造商有权终止经销商协议 。

地理浓度

佛罗里达和科罗拉多地区的客户产生的收入如下(未经审计)：

这些地理集中增加了与竞争有关的不利发展以及这些区域的经济、人口、天气和其他变化的风险。

后续 事件

公司管理层分析了2018年6月30日以后的活动和交易，直到这些精简的合并财务报表发布之日为止，以确定是否需要对财务报表进行任何调整或披露。除附注15-随后的事件中披露的情况外，公司没有查明任何需要在合并后的财务报表中披露的公认或不承认的后续 事件。

最近发布的会计准则

根据“创业法案”(“就业”)的规定， 公司可以成为一家新兴的增长公司。“就业法”第107条规定，新兴的成长型公司可以推迟采用某些新的会计准则，直到这些准则不适用于私营公司为止。公司选择利用“就业法”规定的延长过渡期遵守新的或经修订的会计准则。

附注3-业务合并

2018年3月15日， 公司完成了合并。根据合并协议，在完成重新归化合并后，(I)Andina的每一股普通股(“控股股份”)被交换为持有的普通股(“控股股份”)，但在首次公开发行中出售的Andina普通股(“公共股份”)的持有者有权选择按比例收取Andina信托账户中 a比例的份额，正如Andina中所规定的那样。(2)每一安迪纳有权获得持有股份的七分之一的权利和(三)每一安地那权证，其持有人有权以每股11.50美元的价格购买 一控股股份的一半。在交易合并完成后，Lazyday RV的股东按比例获得：(1)2，857，189股控股股份；和(2)86，741美元现金，但须根据 前任在结束时最后确定的周转资金和债务进行调整，还须按根据交易奖励计划(“交易奖励计划”)发行和支付给前任期权持有人和参与人的任何这类控股股份和现金( )进行调整。在2018年6月30日终了的三个月内，由于结清了营运资本调整额，公司收到了563美元，这笔款项反映为对商誉的调整。

公司采用采购会计方法，将合并作为企业合并进行核算。因此，该公司初步确定了被收购资产的公允价值和前任承担的负债的分配情况如下：

所支付的代价的公允价值如下：

普通股的估值为每股10.29美元，为合并之日Andina普通股的收盘价。

商誉是指购买价格超过分配给从前任获得的有形和可识别无形资产的估计公允价值和 负债的 。与合并有关的商誉详情如下：

下表汇总了公司对截至兼并结束之日获得的可识别无形资产的采购价格的初步分配情况。

商品名称和商标 是无限期的资产，不受摊销.商品名称、商标和客户关系 的值是使用从版权费方法获得的救济来确定的。公司使用折扣现金流模型确定制造商关系 的公允价值。

与直接交易有关的 费用包括与合并协议有关的费用。在2018年3月15日至2018年6月30日期间，这些费用共计2 730美元，其中主要包括Andina的企业合并费用，这些费用取决于合并的完成情况。2018年1月1日至2018年3月14日期间，这些费用总计381美元。

以下未经审计的财务信息汇总了公司的合并结果，就好像合并已于2017年1月1日完成一样。

该公司调整了Lazyday RV与Andina的合并收入和调整后的净收入，以补充企业合并费用以及与初步采购价格分配有关的递增折旧和摊销，以确定形式上的净收入。

可扣税的商誉被确定为6，089美元。

附注4-清单

清单由下列 组成：

附注5-财产和设备，净额

财产和设备 由下列各项组成：

折旧和摊销 费用列于下表(未经审计)：

附注6-无形资产

无形资产和相关的累计摊销概述如下：

摊销费用列于下表(未经审计)：

估计未来摊销费用 如下：

截至2018年6月30日，剩余摊销期加权平均为11.7年。

附注7-融资负债

2015年12月23日，这位前任以5.6万美元的价格出售了某些土地、建筑和装修工程，并在为期20年的不可取消期限内从买家手中租回了该房产。租约包含租约终止时的续约选项，三个选项分别续订10年 年，如果财产所有者打算将任何部分或全部 财产出售给第三方，则该租约包含第一次要约的权利。这些权利和义务构成持续参与，导致出售-回租(融资)会计失败。

债务贴现后的融资负债概述如下：

该安排要求的未来最低付款如下：

融资负债 的隐含利率为7.3%。在20年租赁期结束时，融资负债剩余额为11，000美元， ，相当于土地的账面价值。

附注8-应付账款、应计 费用和其他流动负债

应付帐款、应计 费用和其他流动负债包括：

附注9-债务

M&T融资协议

2018年3月15日， 公司终止，并以M&T银行(“M&T贷款”)取代了美国银行(“BOA”)的信贷安排，提供了价值200 000美元的高级担保信贷贷款{Br}。该贷款机制包括一个底层计划贷款(“M&T 地板计划信贷额度”)、一个定期贷款(“M&T定期贷款”)和一个循环信贷机制(“M&T Revolver”)。M&T融资机制将于2021年3月15日到期。M&T融资机制要求公司履行某些财务契约和其他契约，并以公司的所有资产作为担保。M&T机制 的费用记作债务贴现。

2018年3月15日， 公司偿还了应支付的BOA平面图票据下的96，740美元和BOA定期贷款下的8，820美元未清债务。

截至2018年6月30日，公司在M&T机制下允许支付股息 (循环贷款收益除外)，只要在 支付任何此类股息时，M&T机制下不存在违约事件，或由于支付这种 红利而产生的，而且只要在M&T机制下允许任何这类红利。截至2018年6月30日，根据M&T设施中规定的12个月的跟踪计算，公司可从合法资金中向其股东发放的现金红利最高限额为9，982美元 。

平面图信贷额度

175，000美元的M&T地板 计划额度可用于资助新的车辆库存，但只有45，000美元可用于资助预先拥有的车辆库存 ，4，500美元可用于资助租赁单位。本金在出售相关车辆后到期。M&T层 计划信贷额度应按(A)浮动的30天LIBOR利率加上可适用的保证金(根据公司的总杠杆比率(如M&T融资机制中的定义)从2.00%至2.3%不等)或(B)基准利率 加上根据公司总杠杆率(在并购融资机制中定义)计算的适用保证金(从1.00%至1.30%不等)累积利息。基本利率在M&T工具中定义为M&T最优惠利率的最高，联邦基金利率 +0.50%或一个月libor+1.00%。此外，该公司将收取0.15%的未使用承付款。

截至2018年6月30日，M&T楼层计划的信贷额度包括：

定期贷款

20，000美元M&T期 贷款将于2021年3月15日到期之前按同等月本金分期付款242美元加上应计利息偿还。在到期日，公司将支付本金$11，300加上任何应计利息。M&T 期贷款的利息应为(A)libor加上根据总杠杆率(如M&T贷款机制中定义的 )计算的2.25%至3.00%的适用保证金，或(B)基准利率加上根据总杠杆率计算的1.25%-2.00%的保证金(如 M&T机制所定义)。

截至2018年6月30日，长期债务包括下列债务：

左轮手枪

价值5，000美元的M&T Revolver 允许该公司最多支付5，000美元。M&T Revolver应根据总杠杆率(按M&T设施的定义)或(B)基准利率加上根据总杠杆率(在M&T设施中定义)计算的适用保证金 2.25%至3.00%，或(B)基准利率加上基于总杠杆比率(在M&T设施中定义)的 1.25%-2.00%的保证金。M&T Revolver还须缴纳未使用的 承诺费，费率从0.25%到0.50%不等，根据总杠杆率(如M&T设施中的定义)。在2018年6月30日结束的接续期内，M&T Revolver没有任何未偿还的借款。

附注10-所得税

公司记录了截至2018年6月30日和2017年6月30日这三个月的联邦所得税和州所得税，分别为1，176美元和2，232美元，分别相当于大约39%和38%的实际税率。

公司记录到，2018年3月15日至2018年6月30日的后续期间，联邦和州所得税分别为1，625美元，2018年1月1日至2018年3月14日期间的718美元，以及截至2017年6月30日的6个月的4，677美元的实际税率，分别为39%、24%、 和38%。

公司2018年的有效税率不同于联邦法定税率21%，主要原因是地方和州收入 税率、扣除联邦税收影响以及某些交易费用和股票补偿 费用的不可扣除性。该公司2017年的有效税率与35%的联邦法定税率不同，这主要是由于地方和州所得税税率扣除了联邦税收影响。由于减税和就业法案，该公司的联邦所得税税率从2017年的35%降至2018年的21%。

递延纳税资产和负债如下：

附注11-关联方交易

2018年3月15日，安迪纳董事会的执行主席收到了总计661美元的未偿还债券。此外，还向Andina的其他雇员偿还了100美元。

2018年3月15日，就合并事宜，该公司向A.Lorne Weil的附属公司Hydra Management，LLC，Andina的初始股东和公司董事会成员B.Luke Weil的父亲支付了500美元，作为与合并有关的咨询服务的赔偿。

附注12-承付款和意外开支

就业协议

该公司与公司首席执行官(“首席执行官”)和首席财务官(“首席财务官”)(自合并完成时起生效)签订了 雇用协议。与首席执行干事和首席财务干事签订的雇用协定规定，初始基薪分别为540美元和325美元，但每年可酌情增加。此外，每名执行人员都有资格参加公司不时通过的任何雇员福利计划，并有资格根据业绩目标获得年度现金奖金。首席执行官的目标奖金是他基本工资的100%，首席财务官的目标奖金是她基本工资的75%。就业协议还规定，每名执行人员都应获得购买公司普通股的选择权(见注14-股东权益)。

雇佣协议 规定，如果行政人员因任何原因被解雇，他或她有权获得任何应计福利，包括在终止之日之前已赚取但未支付的基本工资部分，但须扣缴和其他适当的扣减。此外，如果行政人员因正当理由辞职或在2022年1月1日之前无故被解雇(均按就业协议的定义)，则须符合以下条件：发布后，公司将为首席执行官支付相当于 (I)两倍基本工资和平均奖金的高管遣散费；(Ii)首席财务官的一倍基本工资和平均奖金。

2018年4月30日，这位前任首席财务官宣布自愿辞职，自2018年5月11日起生效。

2018年3月31日之后，该公司与公司新的首席财务官(“新首席财务官”)签订了一封要约函。此外， 主管有资格参加公司不时通过的任何雇员福利计划，并有资格根据实现业绩目标获得年度现金奖金。新首席财务官的目标奖金是他 年基本工资的75%(有可能获得最多150%的目标奖金)。要约函还规定，应给予执行人员购买公司普通股的选择权。他还得到100美元的搬迁津贴，如果他辞职或因 原因在其开始日期后两年内被公司解雇，新的首席财务官将被要求偿还。如果他无故被解雇，他将得到12个月的基本工资作为遣散费。如果他在控制权变更后被解雇，他也有资格获得按比例评级的奖金，如果 董事会确定业绩目标已经实现。他还获准购买公司普通股(见注14-股东权益)。

董事补偿

公司非雇员的董事会成员在董事会任职将获得每年50美元的现金补偿，在董事会的一个委员会(每个委员会的主席除外)服务于 的成员每年获得5美元的现金补偿，担任董事会任何委员会的主席的报酬为10美元。

法律程序

公司是在正常经营过程中出现的许多法律诉讼的当事方。公司有一定的保险范围和赔偿权利。公司不认为最终解决这些问题将对公司的业务、经营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响。然而，无法肯定地预测这些事项 的结果，对其中一个或多个事项的不利解决可能对公司的业务、经营结果、财务状况和/或现金流动产生重大不利影响。

经营租赁

本公司以不可撤销的经营租赁方式租赁各种 土地、办公室和经销商设备.这些租约的期限从36个月到 4年不等，有效期至2022年。

与经营租赁有关的租金费用如下(未经审计)：

交易激励计划

2017年1月30日， 公司董事会批准了该公司的交易激励计划，该计划在完成一项符合资格的销售交易后，向公司的8名董事和雇员提供奖励。交易激励计划将于2020年10月31日到期。在符合资格的销售交易中收到的收益超过某些指定阈值( “超额金额”)时，符合特定服务要求的交易奖励计划参与者有权在合格销售交易结束之日获得现金和股票奖励，相当于其超额 金额的百分比。现金和股票奖励是根据对合格销售交易的考虑支付的。合并(见注3 -业务合并)是一项符合条件的销售交易，结果是向计划参与者支付1 510美元现金(包括代管金额)和51 896股控股普通股股份，其价值为 534美元，根据2018年3月15日的收盘价为每股10.29美元。自合并之日起，将在释放根据合并协定持有的代管款项时，再以现金和股票支付250美元。2018年5月15日，根据周转资本调整，从代管处发放了40美元。

附注13-优先股

在合并结束的同时，该公司完成了与机构投资者的私人配售，出售可转换优先股、普通股和认股权证，总收购价为94，800美元(“管道投资”)。在收盘时，公司总共发行了60万股A系列优先股，总收益为60 000美元。在 管道投资的投资者被授予证券购买协议中规定的某些登记权利。A系列优先股的持有者包括由公司董事会一名成员管理的基金所拥有的50万股。

A系列优先股排在公司所有未发行股票之上。A系列优先股的持有者有权与普通股持有人一起在转换后的基础上与普通股持有人一起投票，而不是在股东的任何年度或特别会议上作为一个单独的类别投票。A系列优先股的每一股可在持有人选择时随时兑换，初始转换价格为每股10.0625美元，但须作调整(酌情调整“转换价格”)。在转换A系列优先股的任何 时，公司必须按照公司的选择，向每一位转换A系列优先股的股东支付所有应计和未付的现金或普通股股利。转换价格 将受到股票红利、正向和反向分裂、组合和类似事件以及 某些稀释发行的调整。

A系列优先股的股息按每年8%的初始利率(“股息率”)计算，按每100美元的A系列优先股(“发行价格”)按季度复合计算，每季度支付一次欠款。应计股息和未付股息，在以现金全额支付之前，将按当时适用的股息利率加2%计算。红利率将提高到每年11%，按季度复合，如果公司的高级负债减去任何财政季度结束时任何跟踪的 十二个月期间的无限制现金超过利息、税收、折旧 和摊销前收益(“EBITDA”)的2.25倍。股息率将在第一财政季度结束时重置为8%，届时 公司的高级负债在截至该季度结束时的12个月期间内的无限制现金少于EBITDA的2.25倍。

如果在发行A系列优先股2周年之后的任何时间，公司普通股的体积加权平均价格等于或超过每股25.00美元(按股票红利、分红、组合和类似事件调整)，连续三十个交易日，公司可选择强制转换任何或全部未清系列 A优先股，按当时的折算价格折算。自A系列优先股发行八周年起及之后，公司可选择以发行价格赎回所有但不少于所有未偿还的A系列优先股，并以发行价格加上所有应计股利和未付股利。自A组优先股发行九周年起及之后，A系列优先股的每一位持有人有权要求公司以发行价格赎回A系列优先股的所有 流通股，外加所有应计股利和未付股利。

在公司发生任何清算、合并、出售、解散或清盘的情况下，A系列优先股的持有人将有权(1)以现金支付发行价格的 现金加上所有应计和未付股息，或(2)将A系列优先股的股份转换为普通股，并与普通股持有人进行按折算的参与。

只要A组优先股仍未发行，持有该优先股的股东经多数表决权持有人的投票或书面同意，有权指定两名成员担任董事会成员。

此外，在发行A系列优先股的同时，还发行了以每股11.50美元的行使价格购买596 273股普通股的5年期认股权证。认股权证可根据“证券法”第3(A)(9)节规定的豁免，以现金行使，或在持有人选择的情况下，以“无现金 基础”行使。认股权证可被要求全部赎回，而非部分赎回，每股普通股价格为0.01美元，如果公司的普通股最近公布的销售价格等于或超过每股24.00美元，则在向认股权证持有人发出赎回通知前30个交易日内的任何20个交易日内，均为每股24.00美元。关于认股权证所依据的股份的有效声明。

A系列优先股虽然可转换为普通股，但也可按持有人的选择赎回，因此在合并后的资产负债表中被列为临时股本。对其特点的分析确定，A系列优选 股票更类似于股票。虽然嵌入的转换选项(“ECO”)受到反稀释价格调整的影响，但由于ECO与股权主机有着明显和密切的关系，因此不需要分叉，也没有将 作为ASC 815下的衍生责任。

在考虑到与A系列优先股一起发行的认股权证的相对公允价值后，有效转换价格为每股9.72美元，而发行之日的市场价格为每股10.29美元。因此，一项3 392美元的实益转换(br})功能被记作合并损益表中的股息，因为A系列优先股 立即可兑换，并贷记额外已付资本。以 A系列优先股发行的2 035美元的认股权证的相对公允价值被记录为压缩合并的 资产负债表中优先股账面金额的减少。此外，以发行给配售代理人的每股11.50美元的行使价格购买 178，882股普通股的现金和5年认股权证的总价2，981美元被记录为优先股账面价值的减少额 。认股权证的价值632美元是使用Black-Schole期权 定价模型确定的，期限为5年，波动率为39%，无风险利率为2.61%，股息利率为0%。

与A系列优先股相关联的折扣在后续期间没有增加，因为赎回目前不被认为是可能的。

2018年6月19日，公司董事会宣布，2018年3月15日至2018年3月31日期间以及2018年4月1日至2018年6月30日期间，A组优先股的股利为1，425美元。股息于2018年7月2日发放给股东。

附注14-股东权益

接班人

授权资本

公司获授权发行普通股1亿股，票面价值0.0001美元，优先股5，000，000股，票面价值0.0001美元。公司普通股的股东有权每股投一票。A系列优先股的持有人有权获得等于持有人股份可兑换的普通股数目的票数。这些A系列优先股的持有者如果由董事会宣布，也参与分红。有关与系列A优先股相关的其他信息，请参见注13-首选 库存。

2018年计划

2018年3月15日， 公司通过了2018年长期激励公平计划(2018年计划)。2018年计划的储备高达13%的 股份在充分稀释的基础上流通。2018年计划由董事会赔偿委员会管理，规定授予期权、股票增值权、限制性股票单位、认股权证或其他可兑换、可行使或可兑换为普通股的证券。由于合并结束后每股公平市价大于每股8.75美元，根据2018年计划核准的奖励 的股份数量按2018年计划的公式(按2018年计划的定义)增加，不超过当时在充分稀释基础上发行的股份的18%。截至2018年6月30日，可根据2018年计划发行的股票有166，145股。

普通股

2018年3月15日， 公司在合并完成前已发行普通股1，872，428股。

2018年3月15日，Andina 权利人将他们现有的权利转换为普通股的1股，换7股Andina的权利。因此，向前Andina权利持有人发行了615，436股公司普通股。

2018年3月15日，在合并前必须赎回的472，571股Andina普通股的持有者从临时股份改为股东权益，其账面价值为4，910美元。

2018年3月15日，以每股10.29美元的价格向Lazyday RV的前股东发行了2，857，189股普通股和总价值为29，400美元的合并。

在合并的同时， 除了在管道投资中发行的A系列优先股和认股权证之外，公司还出售了2，653，984股普通股(永久不可赎回的预支认股权证)，以每股0.01美元的行使价格购买1，339，499股普通股，以每股34，783美元的总收益以每股11.50美元的行使价格购买1，630，927股普通股。该公司发生了2，065美元的发行费用，这一费用被记作压缩合并资产负债表中额外已付资本 的减少额。

5年期认股权证 可作为现金行使，或根据“证券法”第3(A)(9)节规定的豁免，根据“证券法”第3(A)(9)节规定的“无现金基础”行使，交出根据“认股权证”确定的该数目普通股的认股权证。这些认股权证可被要求全部赎回，而非部分赎回，如果最近一次报告的公司普通股 出售价格等于或超过每股24.00美元，则在向认股权证持有人发出赎回通知之前的第三个营业日截止的30天交易期内，任何20个交易日内，该认股权证的赎回价格为每股0.01美元，如果存在有效的当前登记声明(br})关于认股权证的普通股。此外，发行了5年期认股权证，以每股11.50美元的行使价格购买116，376股普通股。

单位购买期权

2015年11月24日，Andina 以100美元的价格向一家投资银行及其指定方出售了购买40万套住房的期权(统称“单位购买期权”)。单位购买期权可按每单位10.00美元行使，这是注3-业务合并中所述合并的结果，它们将于2020年11月24日到期。该股购买期权是购买 -总计为457，142股普通股(其中包括57，142股可发行的普通股，用于股内所列权利的普通股，以及以每股11.50美元购买200，000股普通股的认股权证-的权利)。单位购买期权给予持有人“要求”和“猪背”登记权利，期限分别为五年和七年，涉及在行使单位购买期权时可直接和间接发行的证券。单位采购选项 可按持有人的选择以现金或“无现金”方式行使，以便持有人可以使用单位购买期权的 增值(单位购买期权的行使价格与单位购买期权的市场 价格和基本普通股股份之间的差额)行使单位购买期权，而不必支付任何现金。该公司将没有义务净现金结算行使单位购买期权或基本的 权利或认股权证。

认股权证

截至2018年3月15日，Andina认股权证持有人将其现有认股权证交换为购买2，155，000股普通股，购买公司普通股2，155，000股，行使价格为每股11.50美元，合同期限为自合并之日起五年。如果涉及在行使公开认股权证时可发行的股票的2，000，000股的登记声明无效，则权证持有人可在有效登记表的时间内，并在 公司未维持有效登记表的任何期间，以非现金方式行使认股权证。认股权证 可被要求全部赎回，而非部分赎回，每次认股权证的价格为0.01元，但如在向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个营业日之前的30天交易期间内，该公司普通股的上一次报告售价为每股24.00元或超过每股24.00元，则可要求赎回该等认股权证持有人，但须就该等认股权证所依据的股份作出有效的登记声明。在Andina最初发行的购买2，155，000股普通股的认股权证中，155，000股是不可赎回的，可根据持有人的选择在无现金的基础上行使。

此外，购买2 522 458股普通股的认股权证是在管道投资公司发行的，包括向投资银行发出的认股权证，但不包括预先提供资金的认股权证。

该公司与认股权证的股票有关的活动如下：

上表不包括购买1，339，499股普通股的永久不可赎回预支认股权证，其行使价格为每股0.01美元，该表还不包括购买200，000股普通股的认股权证，这些认股权证可在行使单位购买 期权时发行。

股票期权

股票期权活动概述如下：

有市场条件的奖励

2018年3月16日， 公司根据2018年计划授予员工5年激励股票期权，以每股11.10美元的行使价格购买3，573，113股普通股，其中包括首席执行官股票期权基础的1，458，414股和前任首席财务官股票期权的583，366股。股票期权的一定百分比应归属于期权协议中定义的普通股的体积加权平均 价格(“vwap”)，在连续35个(35)个交易日中，至少等于或大于规定的每股 价格，如下所示，并且只有在其归属的范围内才可行使：30%的期权应归属于下列各交易日中的至少30(30)个交易日：每股超过$13.125；每股超过$17.50时，须再获授予30%的期权；每股超过$21.875时，须再获批出30%的期权；而每股超过$35.00的期权，须获额外的10%；但该期权持有人须自批给日期起，继续受雇於公司(及/或其任何附属公司)，直至有关归属日期为止(并包括)有关的归属日期。2018年6月15日，该公司聘请了一名新的首席财务官，根据与前任首席财务官相同的条款，该首席财务官获得了583 366股票期权。2018年6月15日，前首席财务官放弃了她现有的583 366种期权。

2018年3月16日颁发的15，004美元奖励的公允价值是根据5年期、无风险利率2.62%、年股息收益率0%和年度波动率42.8%的蒙特卡罗模拟确定的。该费用在每一归属阶段的衍生服务期 确认，确定为0.74年、1.64年、2.24年和3.13年。

2018年5月7日颁发的2，357美元奖励的公允价值是根据5年期、无风险利率2.74%、年度波动率54.70%和年股息收益率0%的蒙特卡罗模拟确定的。该费用在确定为0.97年、1.75年、2.15年和2.96年的每一归属阶段的衍生服务期 中予以确认。

在2018年6月30日终了的三个月中，具有市场条件的 奖的记录费用为2，621美元，在2018年3月15日至2018年6月30日的后续期间，记录的费用为3，100美元，这些费用包括在精简的综合收入报表中。

带有服务 条件的奖励

2018年3月16日， 公司根据2018年计划，批准了为期五年的股票期权，以每股11.10美元的价格向公司的非雇员董事总共购买99，526股票。这些选择的期限为三年，其中三分之一归属于 每个周年纪念日。

2018年3月23日，已发行给一名非雇员董事的股票 购买14，218股普通股的股票 期权被取消，而根据同一非雇员董事和基金投资顾问之间的安排，以每股10.40美元的行使价格购买15，123股普通股的新的5年期 期权被发行给某些投资基金 。新的选项在三年内归属 ，每一个周年纪念日都有三分之一的归属。2018年5月31日，一名非雇员董事辞职，购买15123股普通股的期权被没收。

这些奖励的350美元公允价值是使用基于3.5年预期寿命、2.42%的无风险利率、0%的年股息收益率和39%的年波动性的Black-Schole期权定价模型确定的。费用在三年归属 期内予以确认.在截至2018年6月30日的三个月中，这些裁决的记录费用为25美元，在2018年3月15日至2018年6月30日的继任 期间为29美元，这一费用已列入精简的合并收入报表中。预期寿命是用简化的方法确定的，因为奖励被确定为普通的选择。

截至2018年6月30日，与非既得赔偿金有关的未记录赔偿费用总额为12 078美元，预计将在加权平均数 服务期约1.44年内摊销。在后续期间颁发的奖励的加权平均授予日公允价值为每股4.16美元。

前辈

股票期权

该公司确认，与2018年1月1日至2018年3月14日期间的2017年股票期权计划和2017年4月1日至2017年6月30日期间的股票期权计划有关的基于股票的补偿费用分别为140美元和122美元，这些费用包括在精简的综合损益表的业务费用中。在截至2017年6月30日的6个月内，该公司记录了与2017年股票期权计划有关的241美元，该计划包括在精简的综合业务报表中的业务费用中。

2018年3月15日，由于合并的完成(见注3-商业合并)，现有期权的归属加速了 ，而前任的期权持有人有权总共获得2，636美元，其中1，500美元为可分配的现金 ，530美元可以51，529股普通股的形式分配。在释放根据合并协定持有的代管款项后，将向期权持有人支付一笔额外的现金和股票。这些付款是由于卖方与企业合并有关而从购买价中分配的 。2018年5月15日，作为周转资本调整的一部分，从代管中释放了109美元。

附注15-随后的活动

2018年8月7日， 公司与明尼苏达州商业公司Shorewood RV Center达成了资产购买协议。在 执行资产购买协议的同时，该公司与Shorewood RV Center的所有者签订了一项房地产购买协议。购买价格包括现金和一张支付给Shorewood RV中心卖方的票据。此外，公司还收购了Shorewood RV中心的库存，并将库存添加到M&T地板计划信贷线。公司 与第三方就在房地产购买协议中购买的资产达成销售安排， 同时从第三方租回财产。公司正在评估交易的会计效果。

项目2-管理层对 财务状况和经营结果的讨论和分析

前瞻性陈述

本季度报告中关于表10-Q的某些陈述(包括但不限于本项目2-“管理人员对财务状况和经营结果的讨论和分析”)构成1995年“私人证券诉讼改革法”意义内的“前瞻性报表”。除本表10-Q季度报告中所载的历史事实陈述外，还包括(但不限于)关于公司未来财务状况、业务战略、预算、预计成本以及未来业务管理计划和目标的所有报表，均为“前瞻性”的 报表。前瞻性语句一般可以通过使用前瞻性的术语来识别，如“可以”、“ ”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“ ”寻求、“估计”或“继续”、这些词的否定或这类词语 或类似表达式的变体。这些陈述不能保证未来的业绩，涉及某些难以预测的风险、不确定性和 假设。因此，实际结果和结果可能与这种前瞻性陈述中所表示的 或预测的内容大不相同，公司无法保证这种前瞻性陈述将证明是正确的。可能导致实际结果与 前瞻性声明或“警告声明”所表达或暗示的结果有实质性差异的重要因素包括但不限于：

以下对 公司财务状况和经营结果的讨论和分析，应与本表格10-Q第一部分第1项所列公司财务报表 和相关附注以及2018年3月21日以表格8-K向证券和 交易委员会提交的表格10信息一并阅读。

业务概况

概述

Andina收购公司 II(“Andina”)最初是为了与一个或多个企业 或实体进行商业合并。2018年3月15日，最初的商业合并完成。因此，Lazy Days‘ R.V.Center，Inc.及其子公司的业务成为该公司的业务。因此，Lazyday控股公司现在是一家控股公司，通过我们的直接和间接子公司运作。

公司历史

Andina收购公司 II是作为豁免公司于2015年7月1日在开曼群岛成立的，目的是与 一个或多个目标企业进行合并、股票交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并。

从安迪纳的首次公开发行(Ipo)完善到2017年10月27日，Andina一直在寻找合适的收购目标业务。2017年10月27日，Andina Acquisition Corp.II、Andina II Holdco Corp.、一家特拉华州Holdco公司和Andina(“Holdco”)全资子公司、Andina II合并Sub公司、一家特拉华州公司和Holdco全资子公司(“合并Sub”)、Lazy Days‘R.V.Center，Inc.签订了合并协议，仅为某些目的，A.Lorne Weil(“合并协议”)。“合并协议”规定通过以下方式进行企业合并交易：(I)Andina与Holdco合并进入Holdco，Holdco存活并成为一家新的公开 公司(“重新归化合并”)；(Ii)Lazy day‘R.V.Center，Inc.与Lazy Days’R.V.Center，Inc.合并，并与Lazy Days‘R.V.Center，Inc.合并，并成为Holdco的直接全资子公司。交易 合并“与再归化合并，合并”)。2018年3月15日，Holdco召开了股东特别大会，安迪纳股东在会上批准了合并和其他相关提议。在 同一天，合并被关闭。在合并方面，Lazy Days‘R.V.Center，Inc.及其子公司的业务成为Holdco的业务。由于合并，公司的股东和 Andina的股东成为Holdco的股东，公司将Holdco的名称改为“Lazyday Holdings，Inc.”。

为了对财务状况和业务结果进行管理讨论和分析，公司将Lazy Days‘ R.V.Center，Inc.(“前身”)2018年1月1日至2018年3月14日期间的业绩与Lazyday Holdings公司(“继任者”)2018年3月15日至2018年6月30日期间的业绩合并。

我们的生意

该公司经营娱乐车辆(“RV”)经销商，并为房车车主和户外爱好者提供全面的产品和服务组合。该公司通过向房车所有者和户外爱好者提供全方位的产品获得收入：房车销售、房车维修和服务、融资和保险产品、第三方保护计划、售后服务和配件、房车租赁和房车露营。该公司通过其拉齐德品牌经销商提供这些产品。在全国范围内，Lazyday被称为RV管理局。^TM，该公司自2013年以来一直在其营销和品牌推广中使用的注册商标 通信。在表10-Q的季度报告中，公司将Lazyday控股公司称为“Lazyday”， “Company”，“holdco”，“we”，“us”，“our，”以及类似的词。

该公司相信，根据行业研究和管理的估计，它经营着世界上最大的房车经销商之一，以现场库存衡量，位于佛罗里达州坦帕市外126英亩的土地上。该公司还在图森、阿Z、明尼阿波利斯、缅因州以及科罗拉多州、洛夫兰、丹佛和朗蒙特三个城市经营房车经销店。Lazyday提供了国内最大的RV品牌 ，拥有2500多辆新的和预先拥有的RVS。该公司在所有地点都有300多个服务站， 在所有地点都有RV零件和配件商店。Lazyday还在所有三个市场都有房车租赁车队，并可向两个营地提供 ，拥有700多个房车营地。该公司每年接待500，000多名游客到其经销点，并在这五家工厂雇用700多名员工。该公司的经销商地点配备了知识渊博的当地团队成员，为客户提供广泛的RV专业知识。该公司相信，其经销商地点是战略性的 位于关键的房车市场。根据该公司从统计调查报告中收集的信息，这些主要的 RV市场(佛罗里达、科罗拉多和亚利桑那州)占美国每年销售的新房车单元的很大一部分，该公司在这些关键市场的经销商吸引了除夏威夷以外的所有州的客户。

该公司吸引了新的客户，主要通过拉齐德的经销商地点，以及数字和传统的营销努力。一旦公司通过交易获得客户，这些客户就成为公司客户数据库的一部分，在该数据库中，公司利用定制的客户关系管理(CRM)工具和分析手段，积极参与、销售和销售其产品和服务。

最近的发展

管道投资

在合并结束的同时，该公司与机构投资者达成了一系列证券购买协议，以便以私人方式出售可转换优先股、普通股和Holdco的认股权证，总价为9 480万美元(“管道投资”)。在收盘时，Holdco总共发行了600，000股Holdco的优先股(公开价值为6，000万美元)、2，653，984股普通股、1，339，499份预支认股权证、 和认股权证，以购买2，522，458股Holdco股份，每股11.50美元。管道投资的投资者被授予证券购买协议中规定的某些登记权利。

A系列优先股排在公司所有未发行普通股之上。A系列优先股的持有者有权在股东年会或特别会议上与普通股持有人一起投票，而不是作为一个单独的类别投票。然而，与A系列可转换优先股有关的指定证书为A系列可转换优先股的持有者提供了与某些行动有关的单独表决。A系列优先股的每一股可在持有人选举时随时兑换，初始转换价格为每股10.0625美元，但须作调整(酌情调整“转换价格”)。在转换A系列优先股时，公司 必须按照公司的选择，向转换A系列优先股的每一位股东支付所有应计和未付股息，包括现金 或普通股股份。转换价格将受到股票红利、正向和反向分裂、组合和类似事件以及某些稀释发行的调整。

A系列优先股的股息 将按每年8%的初始利率(“股息率”)计算，按每100美元的A系列优先股(“发行价格”)按复合季度计算，并每季度支付一次欠款。应计及未付的 股息，直至以现金全数支付为止，将按当时适用的股息率加2%计算。股息率将提高到每年11%，按季度复合，如果Holdco的高级负债减去任何尾随的 十二个月期间的无限制现金，到任何财政季度结束时为止的12个月期间大于EBITDA的2.25倍。股息率将在第一会计季度结束时重新调整为8%，届时Holdco的高级负债在截至该季度结束的12个月期间的高级负债较少无限制现金少于EBITDA的2.25倍。

如果在A系列优先股发行两周年之后的任何时候，公司普通股的体积加权平均价格等于或超过25.00美元(经股票红利、分割、组合和类似 事件调整后)，公司可选择强制转换任何或全部未清的A系列优先股，其转换价格即为当时的转换价格。从发行 A系列优先股八周年起和之后，公司可选择以发行价格赎回所有但不少于所有未偿A系列优先股 的现金加上所有应计和未付股利。自发行A系列优先股九周年起，A系列优先股的每个持有人有权要求公司以发行价格赎回A系列优先股的所有 流通股，外加所有应计股利和未付股利。

在公司发生任何清算、合并、出售、解散或清盘的情况下，A系列优先股的持有人将有权(1)以现金支付发行价格加上所有应计和未付股息，或(2)将A系列优先股的股份转换为普通股，并与普通股持有人按折算方式参与。

因此，只要A组优先股仍未发行，持有该优先股的人经多数票持有人投票或书面同意，即有权指定两名成员加入董事会。

M&T 信贷机制

2018年3月15日，该公司将其与美国银行的现有债务协议改为与M&T银行(“M&T贷款”)的200，000美元的高级担保信贷贷款。M&T贷款机制包括175 000美元的底层计划贷款(“M&T 最低计划信贷额度”)、20 000美元的定期贷款(“M&T定期贷款”)和5 000美元的循环信贷贷款 (“M&T Revolver”)。M&T融资机制将于2021年3月15日到期。M&T融资机制要求公司 符合某些财务契约，并以公司的所有资产作为担保。

M&T楼层计划贷款额度可用于资助新的车辆库存，但只有45，000美元可用于为预先拥有的 车辆库存提供资金，只有4，500美元可用于资助租赁单位。本金在出售有关车辆时到期。 M&T地板计划信贷额度应按(A)浮动的30天伦敦银行同业拆借利率加上根据公司总杠杆率(如M&T设施中的定义)从2.00%至2.3%不等的可适用的 保证金计算利息；(B)基准利率加上根据公司的杠杆比率从1.00%至1.30%之间的适用保证金。总杠杆率 (在M&T设施中定义)。基本利率在M&T工具中定义为M&T的主要 利率最高，联邦基金利率加0.50%，或一个月libor加1.00%。此外，该公司将被收取未使用的承诺 ，利率为0.15%。

M&T定期贷款将按同等月本金分期付款242美元加应计利息偿还至到期日。 在到期日，公司将支付本金11，300美元加上任何应计利息。M&T期 贷款的利息应为(A)libor加上根据总杠杆率(如M&T贷款机制中定义的 )计算的2.25%至3.0%的适用保证金，或(B)基础利率加上基于总杠杆率的1.25%-2.00%的保证金(如 M&T融资机制所定义)。

M&T Revolver允许该公司最多支付5，000美元。M&T Revolver应根据总杠杆率(如M&T设施中的定义)，(A)30天liIBOR+ 可适用的保证金2.25%至3.0%，或(B)基准利率 加上基于总杠杆率的1.25%-2.00%的保证金(按M&T设施的定义)支付利息。M&T Revolver还须按总杠杆比率(如 M&T设施中的定义)按0.25%至0.50%不等的未使用承诺费支付。

由于2018年6月30日 ，公司支付股息(循环贷款收益除外)在 M&T机制下是允许的，只要在支付任何此类股息时，M&T机制下不存在违约事件， 或将由支付这种红利产生，而且只要在M&T机制下允许任何这种红利。

2018年长期激励公平计划

2018年3月15日，该公司通过了2018年长期激励股权计划(2018年计划)。2018年的计划保留了高达13%的Holdco股份在充分稀释的基础上流通。2018年计划由董事会赔偿委员会 管理，规定授予期权、股票增值权、限制性股票单位、 认股权证或其他可兑换、可行使或可兑换为普通股的证券。如果合并结束后立即每股普通股的公平市场 价值大于每股8.75美元，则根据2018年计划授权授标的Holdco股份的数目 应增加(如2018年计划所定义)，不得超过Holdco股份的18%，然后在充分稀释的基础上发行。

2018年3月16日，该公司根据2018年计划向雇员发放了3，573，113种股票期权，其中包括首席执行官1，458，414人和前任首席财务官(CFO)583，366人。这些方案的行使价格为11.10美元，合同期限为五年。期权应以下列方式授予，并仅可在其已归属的范围内行使：一旦期权协议中定义的体积加权 平均价格(“vwap”)等于或大于或等于或大于13.125美元，则该期权的30%应归属于该期权协议所定义的成交量加权 平均价格(Vwap)等于或超过每股13.125美元(在连续三十五个交易日中至少有三十(30)美元)；另外30%的期权应在连续三十五个交易日中归属一次。在连续三十五(35)个交易日中，vwap 等于或大于每股17.50美元，连续35个交易日中至少有30(30)个；当vwap等于或大于每股21.875美元时，在连续35个交易日中，vwap至少等于或大于每股21.875美元；一旦vwap等于或大于$35，则增加10%的期权应归属于vwap等于或大于$35。在连续三十五(35)个交易日中，每股至少三十(30)个；但选择权持有人 须继续受雇于公司(及/或其任何附属公司)，由批出日期起至(并包括)有关归属日期为止。2018年5月7日，该公司聘请了一名新的首席财务官，根据与前任首席财务官相同的条款，该首席财务官获得了583 366股基础期权。2018年6月15日，这位前首席财务官放弃了她现有的583 366项选择。

公司如何产生收入

公司的收入来自销售新的单位，销售前拥有的单位，和其他收入。其他收入包括RV 部件、服务和修理、销售第三方融资和保险产品赚取的佣金、坦帕营地和食品设施的游客费以及其他收入。在截至2018年6月30日和2017年6月30日的三个月和六个月期间，该公司按下列百分比从这些类别获得收入：

公司认为，它经营着全国最大的单一销售点，为该行业的大多数领先制造商经营着一家主要的零售商店。在截至2018年6月30日和2017年6月30日的三个月和六个月期间，新的和前拥有的房车销售约占总收入的89%。这些收入捐款逐年保持相对一致。

关键 性能指标

毛利和毛利率。毛利是指总收入减去适用于收入的总成本。适用于收入的大部分费用与车辆费用有关。在截至2018年6月30日和2017年6月30日的3个月和6个月期间，新车和二手车占收入成本的97%。毛利是毛利占收入的百分比。

公司的毛利在性质上是可变的，通常会跟随收入的变化。截至6月30日，2018年和2017年三个月的毛利润分别为35，746美元和33，805美元，毛利率分别为22.0%和20.5%。在截至2018年6月30日和2017年6月30日的6个月中，毛利润分别为74，492美元和69，466美元，毛利率分别为21.9%和20.8%。

按百分比计算， 公司对旧车的毛利率通常高于新车的毛利润。在截至2018年6月30日和2017年6月30日的三个月内，毛利润也受到其他收入的有利影响，包括财务收入、保险收入和零部件、服务和配件收入，其总收入分别占总收入的10.9%和10.9%。在截至2018年6月30日和2017年6月30日的6个月里，其他收入分别占总收入的11.0%和11.1%。 公司在这些业务领域的利润率通常比新的和旧拥有的车辆 销售的毛利率百分比要高。

SG&A 占毛利的百分比。销售、一般和行政(“SG&A”)费用占{Br}毛利的百分比使公司能够在一段时间内监督其费用控制。SG&A主要包括与工资有关的 费用、与佣金和广告有关的销售费用、租赁费用和公司管理费用。从历史上看，工资、佣金和福利是公司销售总额、一般费用和行政费用的最大组成部分，平均约占销售、一般和行政费用总额的53%。我们预计这个百分比 可能会减少，因为额外的非现金费用，如股票的补偿和折旧和摊销。

公司计算SG&A费用占毛利的百分比，方法是将该期间的SG&A费用除以总收入。在截至2018年6月30日和2017年6月30日的三个月里，SG&A(不包括交易成本)占毛利润 的百分比分别为84.6%和75.8%。截至2018年6月30日的6个月中，SG&A(不包括交易成本)占毛利润的百分比分别为79.0%和75.8%。该公司预计，其SG&A费用在今后期间将增加 ，部分原因是该公司预期由于作为一家上市公司而产生的额外的基于股票的赔偿、法律、会计、保险和其他费用，包括遵守1933年经修正的“证券法”、经修正的1934年“证券法”、“萨班斯-奥克斯利法”及相关的规则和条例。

调整后的 EBITDA调整后的EBITDA不是美国公认的会计准则(GAAP)财务计量，但它是评价企业财务绩效的主要非GAAP管理手段之一。调整后的EBITDA 也经常被分析师、投资者和其他有关方面用来评估娱乐工具 行业中的公司。该公司使用调整后的EBITDA和调整后的EBITDA差额来补充GAAP的业绩衡量标准如下：

公司将调整后的EBITDA定义为净收益(不包括折旧和摊销、非底面计划利息费用、利息 收入、所得税支出、基于股票的赔偿、交易费用和其他补充调整)，其中包括LIFO调整数、遣散费以及出售财产和设备的损益。该公司认为，调整后的EBITDA与其他业绩计量一起考虑是一项有用的措施，因为它反映了业务的某些经营驱动因素，如销售增长、运营成本、销售和管理费用以及其他营业收入和支出。公司相信，调整后的EBITDA能够更全面地了解基本的经营业绩和趋势，并增强对财务业绩和未来前景的全面了解。虽然调整后的EBITDA不是公认的GAAP下的 措施，但管理层使用这一财务计量来评估和预测业务业绩。调整后的EBITDA不是用来衡量业务的流动性或现金流量的，也不是一种可与净收益相比较的指标，因为它没有考虑到某些要求，如非经常性损益，而这些非经常性损益并不被视为基本业务活动的正常部分。

公司使用调整后的EBITDA可能无法与行业内的其他公司相媲美。公司通过使用调整后的EBITDA作为评估业务业绩的几种方法之一来补偿 这些限制。此外，影响折旧和摊销、利息费用和所得税费用的资本 支出由 管理部门单独审查。由于计算方法不同，公司对调整后的EBITDA的计量不一定与其他 公司类似标题的标题相比较。关于调整后的EBITDA与净收益的调节，调整后的EBITDA与净收益的调节，并进一步讨论公司如何利用这种非GAAP财务措施， 见下面的“非GAAP财务措施”。

业务结果

三个月

下表列出了比较截至2018年6月30日和2017年6月30日三个月净收益构成部分的信息。

摘要 财务数据

(单位： 千)

2018年6月30日终了的3个月与2017年6月30日终了的3个月相比

收入

截至6月30日、2018年和2017年的三个月，收入分别从1.648亿美元减少到1.621亿美元，降幅约为270万美元(1.6%)。这一下降主要是由于 新车和前拥有车辆的单位平均售价下降6.2%，原因是与上一年同期相比，转向可拖式车辆。

新车辆及旧车收入

在截至2018年6月30日和2017年6月30日的三个月里，新车和二手车销售收入分别从1.467亿美元下降到1.444亿美元，降幅约为230万美元(1.6%)。

截至2018年6月30日和2017年6月30日，新车销售收入分别从9640万美元下降至8860万美元，降幅约为780万美元(8.1%)。虽然新车销量从1，186辆增加到1，249辆，但每辆车的平均收入约为每辆70，400美元，截至6月30日的三个月， 2018与2017年6月30日终了的三个月相比下降了12.7%，原因是售出的可拖式车辆所占比例较大。

截至2018年6月30日和2017年6月30日的前三个月，二手车销售收入分别从5，020万美元增加到5，570万美元，增幅约为550万美元(10.8%)。2018年6月30日终了的三个月内，与2017年6月30日终了的三个月相比，不包括批发单位的二手车销售数量从839辆增加到855辆。 扣除批发销售的影响后，在截至2018年6月30日和2017年6月30日的三个月内，每辆车的平均销售收入分别约为59500美元和55800美元，增长6.6%。

其他收入

其他收入包括部件、附件和相关服务的销售。它还包括财政和保险收入以及营地和其他收入。其他收入在截至2018年6月30日和2017年6月30日的三个月中分别从1，800万美元下降到1，780万美元，比季度减少了约20万美元，即1.5%。

作为其他收入的一个组成部分，不包括2017年的电子商务收入，零部件、配件和相关服务的销售额增加了约20万美元(2.6%)，从790万美元增加到810万美元。在截至2017年6月30日的三个月里，该公司电子商务业务的收入为90万美元。2018年，由于该公司不再经营电子商务业务，电子商务销售没有收入。

截至2018年6月30日的三个月，财务收入和保险收入分别比2017年6月30日增加约60万美元(8.2%)至820万美元，从2018年6月30日的760万美元增加到820万美元，主要原因是新车销量增加，而2018年6月30日终了的三个月的回扣增加和提前还贷，部分抵消了这一增长。

营地收入和其他收入，包括房车租金收入，在所述的每三个月期间保持不变，约为150万美元和160万美元。

总利润

利润总额包括总收入减去销售和服务成本。截至2018年6月30日和2017年6月30日的三个月，毛利润分别从3，380万美元增加到3，570万美元，增幅约为190万美元(5.7%)。这一增加主要是由于单位销售额增加，以及2018年6月30日终了的三个月内，销售组合转向可调单位和使用过的销售。

新的 及旧车的毛利

截至2018年6月30日和2017年6月30日的三个月内，新车和二手车毛利润分别从2，010万美元增长至2，200万美元，增幅为9.7%。新车和二手车毛利增加的原因是销售单位增加， 在本季度销售转向销售可拖和旧车的合并变动。

其他毛利

在截至2018年6月30日和2017年6月30日的三个月里，其他利润仍保持在1370万美元不变。

销售、一般费用和行政费用

2018年6月30日终了的三个月内，销售、一般支出和行政费用(包括折旧和摊销)增加了18.1%，达到3 030万美元，而截至2017年6月30日的三个月增加了2 560万美元。增加 是非现金费用增加的结果，包括基于股票的补偿250万美元，主要归因于2018年3月16日和2018年5月7日颁发给管理层的具有市场条件的奖励。折旧费用增加50万美元，摊销费用增加60万美元，原因是与Andina收购Lazy Days‘R.V.Center公司有关的固定资产和无形资产估值增加了60万美元。不计这些支出，2018年6月30日终了的三个月，SG&A占毛利润的百分比为69.7%，而截至2017年6月30日的三个月，这一比例为70.9%。

利息费用

利息支出从截至6月30日的三个月(2018年和2017年)的230万美元略降至220万美元，降幅约为10万美元。

收入税

2018年6月30日终了的三个月，由于税前收入减少，2018年6月30日终了的三个月收入从2017年同期的220万美元减少到120万美元。

六个月

下表列出了比较截至2018年6月30日和2017年6月30日的6个月净收益构成部分的信息。

摘要 财务数据

(单位： 千)

2018年6月30日结束的6个月与2017年6月30日终了的6个月相比

收入

截至2018年6月30日和2017年6月30日的6个月，收入分别从3.347亿美元增加到3.4亿美元，增幅约为530万美元(1.6%)。这一增长主要是由于零售单位销售量比上年同期增加1.6%。

新车辆及旧车收入

截至2018年6月30日和2017年6月30日，新车和二手车销售收入分别增长约500万美元(1.7%)至3.026亿美元，从297.6美元增至3.026亿美元。

截至2018年6月30日和2017年6月30日，新车销售收入分别从1.829亿美元增加到1.878亿美元，增幅约为490万美元(2.7%)。新车销量增加8.2%，从2，269辆增加到2，454辆。与2017年6月30日终了的3个月相比，2018年6月30日终了的6个月，每辆车的平均销售收入下降5.0%，达到每辆76，100美元。这主要是由于2018年第二季度的销售转向 。

在截至2018年6月30日和2017年6月30日的6个月里，二手车销售收入分别从1.147亿美元增加到1.149亿美元，增幅约为20万美元(0.2%)。截至2018年6月30日的6个月，与2017年6月30日终了的6个月(不包括批发部门)相比，二手车销量从1821辆减少到1703辆。在扣除批发销售影响后，在截至2018年6月30日和2017年6月30日的6个月内，每台销售的平均收入约为64，000美元和58，000美元，而{Br}-增长了10.7%。此外，2018年6月30日终了的6个月批发销售额比2017年6月30日终了的6个月减少了330万美元。

其他收入

其他收入包括部件、附件和相关服务的销售。它还包括财政和保险收入以及营地和其他收入。在截至2018年6月30日和2017年6月30日的6个月里，其他收入分别从3720万美元增加到3730万美元，增幅约为10万美元(0.4%)。

从2017年起，作为其他收入(不包括电子商务业务)的一个组成部分，零部件、配件和相关服务的销售额增加了约40万美元(2.2%)，从1，570万美元增加到1，610万美元。在截至2017年6月30日的六个月内，该公司创造了约150万美元的电子商务收入。2018年期间，该公司没有从电子商务业务中获得收入，因为它不再经营电子商务业务。

截至2018年6月30日，截至2018年6月30日的6个月，金融业和保险收入分别比2017年6月30日增加了约140万美元(8.7%)，达到1，750万美元，达到1，750万美元，主要原因是新车销量增加。

营地收入(包括房车租金收入)和其他收入略有下降，约为370万美元，每六个月减少390万美元。

总利润

利润总额包括总收入减去销售和服务成本。截至2018年6月30日和2017年6月30日的6个月，毛利润分别从6950万美元增加到7450万美元，增幅约为500万美元(7.2%)。增加的主要原因是销售量增加。

新的 及旧车的毛利

截至2018年6月30日和2017年6月30日的6个月，新车和旧车毛利润分别从4，000万美元增长至4，480万美元，增幅为11.8%。新车和旧车毛利增加的原因是，本季度销售 转向销售可拖和旧的车辆。此外，前一年对LIFO进行了120万美元的调整，对毛利产生了不利影响。

其他毛利

其他毛利从截至2018年6月30日的6个月的2，940万美元微升至2，970万美元，而2017年6月30日则为2，970万美元。

销售、一般费用和行政费用

在截至2018年6月30日的6个月内，SG&A包括折旧和摊销在内的支出(包括折旧和摊销)增加了11.8%，达到5，890万美元，而截至2017年6月30日的6个月，这一数字为5，260万美元。增加的原因是非现金费用增加，其中包括以股票为基础的300万美元的补偿，主要是由于市场条件于2018年3月16日和2018年5月7日颁发给管理层的裁决。折旧费用增加50万美元，摊销费用增加70万美元，原因是Andina收购Lazy Days‘s V.Center，Inc.的固定资产和无形资产估值增加。不计这些支出，2018年6月30日终了的6个月，SG&A占毛利润的百分比为68.8%，而截至2017年6月30日的6个月，这一比例为71.0%。

利息费用

利息支出从截至6月30日的6个月(2018年和2017年)的450万美元微增约40万美元，增至490万美元。这是由于美国银行向M&T的过渡以及M&T期 贷款从以前的美国银行债务增加所致。

收入税

2018年6月30日终了的6个月，由于税前收入减少，所得税支出从2017年同期的470万美元降至230万美元。

非GAAP财务措施

公司使用某些非GAAP财务措施，如EBITDA和调整后的EBITDA，使其能够分析其绩效 和财务状况，如上文“关键业绩指标”所述。该公司利用这些财务 措施日常管理业务，并认为它们是最相关的业绩衡量标准。 公司认为，这些指标在行业中通常用于衡量绩效。该公司认为，这些非GAAP 措施提供了更广泛的洞察力，以衡量收入和成本绩效，以及标准GAAP基础的财务措施。

非GAAP财务信息的 表示不应孤立地考虑，也不应被视为替代或优于按照GAAP编制和提交的 财务信息。您应该阅读本公司的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本公司的合并财务报表及其相关的 附注。

EBITDA是指不包括折旧和摊销、利息费用、利息收入和所得税费用的净收益。

调整后的 EBITDA是指不包括折旧和摊销、非套利计划利息费用、利息收入、所得税支出、基于股票的补偿、交易费用和其他补充调整的净收入，其中包括LIFO调整数、遣散费以及出售财产和设备的损益。

下表列示了截至6月30日、2018年和2017年6月30日、2018年和2017年6月30日、2018年和2017年3月和6个月净收益与经调整的EBITDA合并报表中的净收益的对账情况。