424B1

本招股说明书补充所涵盖的普通股股份的登记，并不意味着出售股票的股东将提供或出售任何股份。出售股票的股东可以通过公共或私人交易，或通过题为“承保(利益冲突)”一节中所述的其他手段，按现行市场价格、不同于现行市场价格或私下谈判价格，不时提出股票。

我们将不会从出售的股东出售普通股中得到任何收益。我们已同意支付与证券登记有关的一切费用。出售股票的股东将支付因出售这些普通股而产生的任何经纪佣金和/或类似费用。

我们是一家新兴的新兴成长公司，如2012年“创业法案”中所定义的，并有资格获得减少的公开公司报告要求。我们目前也是纽约证券交易所上市公司治理规则下的控股公司，不受规则中某些公司治理要求的约束。在本次发行完成后，我们将不再是纽约证券交易所上市公司治理规则下的受控公司。因此，我们将遵守纽约证券交易所规则的公司治理要求，但须遵守适用的阶段-进入期。见危险因素。

投资于普通股涉及风险，这些风险在本招股说明书增订本S-22页开始的风险因素栏中描述。


	每股		共计
公开发行价格	$	29.250000	$	160,875,000.00
承保折扣⁽¹⁾	$	1.243125	$	6,837,187.50
出售股东的收益	$	28.006875	$	154,037,812.50

(1)	请参阅本招股说明书补充说明中关于承保赔偿的补充资料中的“间接承保(利益冲突)”一节。

出售股票的股东允许承销商自本招股说明书增发之日起30日内，按公开发行价格，减去承销折扣，多购买825，000股票。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这些股票将于2018年8月13日左右交割。

联合图书运行管理器


瑞信		德意志银行证券

杰弗里		麦格理资本

美银美林		花旗集团
野村	提菲尔	SunTrust Robinson
		汉弗莱

联席经理


Roth Capital Partners	联合游戏	威廉斯资本集团，L.P.
	阿波罗全球证券

本招股说明书的补充日期为2018年8月8日。


关于这份招股说明书的补充			S-II
以转介方式将文件编入法团			S-III
在那里你可以找到更多的信息			S-iv
使用非GAAP财务信息			S-V
行业和市场数据			S-vi
关于前瞻性声明的注意事项			S-VIII
招股章程摘要			S-1
危险因素			S-22
收益的使用			S-29
出售股东			S-30
美国联邦所得税考虑因素			S-32
承保(利益冲突)			S-36
股本说明			S-44
法律事项			S-50
专家们			S-50

斯-我

本招股说明书补充说明是PlayAGS公司(内华达州公司)在表格S-3上的一份登记声明的一部分，该公司也被称为AGS公司、HIVE公司、WE公司、OU公司、HEAE公司、HIVE HEACH公司和我们的HEAM公司已使用货架注册程序向美国证券交易委员会(SEC)提交了申请。对阿波罗公司和相关赞助商的提及，指的是阿波罗全球管理公司，LLC及其子公司。对阿波罗集团的提及指：(A)阿波罗游戏集团，L.P.(控股公司)， (B)阿波罗投资基金第VIII，L.P.，(C)各自的附属公司(为避免疑问，包括任何联合车辆，为避免疑问，不包括任何阿波罗管理公司VIII，L.P.(控股)以外的任何投资组合公司，AP GAMING VoteCo，LLC(VoteCo)，该公司及其各自的子公司)，这些公司转让我们共同的股份。(D)VoteCo根据不可撤销的代理对我们普通股的股份拥有实益所有权。

美国联邦或州证券委员会或监管机构在此提供的证券没有得到任何美国联邦或州证券委员会或监管机构的推荐。此外，上述当局尚未确认这份文件是否准确或是否适当。任何相反的陈述都是犯罪行为。

我们没有授权任何人向您提供任何信息，或就本招股说明书补充或本招股说明书补充中引用的文件中未包含的任何内容作出任何陈述。您不能依赖任何未经授权的信息或表示。

在某些法域，本招股说明书补编的分发以及普通股的发行和出售可能受到条的限制。我们要求持有这份招股说明书补编的人向自己通报并遵守任何此类限制。本招股章程补充不构成在任何司法管辖区的任何普通股的要约或购买邀请，在任何法域，这种要约或邀请将是非法的。

S-II

在这份招股说明书的补充中，我们以参考的方式合并了我们向SEC提交的某些信息，这意味着我们可以通过向您提供这些信息来向您披露重要的信息。我们以参考方式合并的信息是本招股说明书补充的一个重要部分，以后我们向SEC提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们已将下列文件提交证券交易委员会，并参考本招股章程补充文件：

•

我们于2018年3月14日向证交会提交的关于2017年12月31日终了财政年度的10-K表格的年度报告，该报告经表10-K/A第1号修正案修订，于2018年3月30日(经修正的2017年年度报告)提交证券交易委员会；

•

我们于2018年5月3日向证交会提交了截至2018年3月31日的季度表10-Q(第一季度10-Q)；

•

我们于2018年8月2日向证券交易委员会提交截至2018年6月30日的季度表10-Q的季度报告(第二季度10-Q)；

•

我们根据1934年“证券交易法”第12节(“证券交易法”)于2018年1月22日向证券交易委员会提交的登记表中对我们普通股的描述，以及为更新说明而提交的任何修正案或报告。

我们根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件和报告(根据适用的SEC规则提供的文件除外)，从本招股章程补充之日起至本招股章程补充条款完成为止，均视为以参考方式纳入本招股章程补编。我们的网站www.playags.com所载或可访问的信息未被纳入本招股说明书补编。

您可以要求这些文件的副本，但对这些文件的证物除外，除非我们已特别将该证物包括在文件中，或将该证物以参考的方式并入文件中，请SEC提供给SEC，在该文件中您可以找到更多的信息或免费通过书面或电话给PlayAGS公司打电话，地址如下：

PlayAGS公司

5475 S.Decatur Blvd.，Ste#100，

拉斯维加斯，NV 89118

(702) 722-6700

注意：总法律顾问

您应仅依赖于本招股说明书中所包含或包含的信息，以及我们授权的任何免费的书面招股说明书。我们没有授权任何人，包括任何销售员或经纪人，提供除本招股说明书补充或我们授权的任何免费书面招股说明书以外的信息。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。我们不对其他人可能提供的任何信息的可靠性负责，也不能保证其可靠性。在任何不允许要约的司法管辖区，我们不提供证券的要约。您不应假定本招股说明书中的补充信息或我们授权的任何免费的书面招股说明书或以参考方式合并的任何文件在适用文件的日期以外的任何日期都是准确的。

为本招股章程补编的目的，本招股章程补编所包含的或被视为以参考方式纳入的任何文件中所载的任何陈述，将被视为修改或取代本招股章程补编的目的，只要本招股章程中所载的陈述或后来提交的任何其他文件被视为通过参考纳入本招股章程补编修改或取代该说明。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程补充的一部分。

S-III

我们已向证券交易委员会提交了一份表格S-3的注册声明，内容涉及本次发行中出售的普通股股份。本招股章程补充构成该登记声明的一部分。本招股说明书补充不包含登记表和证物以及登记表中的表中所列的所有信息，因为有些部分已根据证券交易委员会的规则和条例被省略。关于我们和我们在本次发行中出售的普通股股份的进一步信息，请参阅登记表和作为登记表一部分提交的证物和附表。本招股说明书所载关于所提及的任何协议、合同或其他文件的内容的说明不一定完整；每一次都提到作为登记说明的证物提交的合同或文件的副本。每一项陈述都是参照展览进行限定的。你可在证券交易委员会在华盛顿特区的主要办事处免费查阅一份登记表。在缴付证券交易委员会订明的费用后，所有或任何部分的注册报表副本，可在美国证交会总办事处的公开证交会公共参考室索取，地址是华盛顿州东100F街100号，华盛顿特区20549。

你可致电证券交易委员会，取得有关公共资料室运作的资料。at 1-800-SEC-0330.证交会维持一个互联网网站，包含报告、代理和信息陈述，以及与向证券交易委员会以电子方式提交文件的注册人有关的其他信息。证券交易委员会的网址是www.sec.gov。

我们受“交易法”的信息要求的约束，并被要求向证券交易委员会提交报告和其他信息。您可以在证券交易委员会在上述地址维护的公共参考设施检查和复制这些报告和其他信息。您也可以从上面描述的公共资料室获得这些材料的副本，或者在SEC的网站上免费查看它们。我们向股东提供年度报告，其中包括由我们的独立注册会计师事务所审计的合并财务报表。我们有一个网址：www.playags.com。我们的网站及其所载或与之相关的信息不应被视为被纳入本招股章程补编或本招股章程补充部分的登记声明中，而且您在决定是否购买我们的普通股时不应依赖任何这样的信息。

S-iv

我们认为，调整后的EBITDA总额的列报方式是适当的，以向投资者提供关于某些非现金项目的额外信息，这些项目我们预计今后不会继续保持在同一水平，以及其他我们认为不代表我们目前经营业绩的项目。此外，我们认为，调整后的总EBITDA提供了一个有意义的运营盈利衡量标准，因为我们使用它来评估我们的业务绩效，制定预算决策，并将我们的业绩与使用类似措施的其他同行公司的业绩进行比较。它还为管理层和投资者提供了更多的信息，以估计我们的价值。

调整后的EBITDA总额不是按照公认会计原则编制的。我们对调整后的EBITDA总额这一术语的使用可能与我们这个行业中的其他人不同。调整后的EBITDA总额不应被视为营业收入或净收入的替代。调整后的全部EBITDA作为一种分析工具具有重要的局限性，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为对我们在GAAP下报告的结果的分析的替代物。

我们对调整后的总EBITDA的定义允许我们将在计算净收入时扣除的某些非现金费用加起来，并扣除在计算净收益中包括的某些收益。然而，这些费用和收益差别很大，很难预测。它们可以代表长期战略的效果，而不是短期的结果。此外，在收费或开支方面，这些项目可能意味着可用于其他公司目的现金减少。

由于这些限制，我们主要依靠我们的GAAP结果，如净亏损、(亏损)业务收入、EGM调整的EBITDA、表产品调整的EBITDA或交互式调整的EBITDA，并且只使用调整后的全部EBITDA。

有关使用调整后的全部EBITDA的更多信息，以及对最近可比较的GAAP计量的调节，请参阅招股概要汇总合并历史财务和其他数据。

S-V

我们在这份招股说明书中包含了有关影响我们和我们的客户的行业的因素的补充声明。这种声明是信念的声明，是基于我们从工业出版物和调查中获得的工业数据和预测，包括 Eers&Krejcik Gming，LLC在本招股说明书补编的日期之前发表的那些出版物和预测(E和Krejcik)。工业出版物、调查和预测一般说，其中所载的资料是从据信可靠的来源获得的，但不能保证这些资料的准确性或完整性。此外，虽然我们认为这里包含的行业信息通常是可靠的，但这些信息本质上是不精确的。虽然我们不知道在此提供的行业数据有任何错误陈述，但我们的估计涉及风险和不确定因素，可能会根据各种因素而改变，包括在本招股说明书增订本标题下讨论的其他风险因素，以及本招股说明书补充中引用的其他风险因素。

S-vi

密歇根州要求任何直接或间接获得我们超过5%的投票证券的实益所有权的人，报告所有权权益的获得，密歇根博彩业控制委员会可能要求该持有人申请资格或认定是否合适。密歇根州允许机构投资者根据这些要求申请豁免，条件是机构投资者在其正常经营过程中拥有所有权，并且仅为被动投资目的持有所有权。一般来说，机构投资者包括银行、保险公司、投资顾问或养老基金的投资者。申请放弃作为机构投资者，要求提交关于机构投资者及其业务的详细资料，除其他外，包括有权拥有该机构投资者5%以上有表决权证券的每一个人的姓名。即使给予豁免，机构投资者在给予豁免时也不得采取任何与其地位不符的行动，而无须经过适当的确定或背景调查。机构投资者的投资意向如有改变，须立即向有关机构报告。任何股东如获得5%或以上的有表决权证券，必须符合密歇根博彩管理委员会的规则及规例。

S-VII

本招股说明书中包含前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素，一般由前瞻性术语确定，包括预期、相信、可以、估计、预期、意欲、可能、可、计划、潜力、预测等术语。每一种情况下，都是基于预期、相信、估计、预期、意欲、可能、计划、潜力、预测。项目应该是.=‘class 2’>.‘class=’class 2‘>.class=’class 2‘>目标.除本招股说明书中所载历史事实陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述主要载于题为“招股概要”、“重大风险因素”和“ 收益的使用”的章节，其中除其他外包括与以下方面有关的陈述：

•

我们未来的财务状况、未来收入和预计成本；

•

管理目标；

•

我们的战略、前景和增长前景；

•

我们的经营和财务目标以及股利政策；

•

我们计划扩大场馆基地，并在现有场馆实施新的设计；

•

工业和市场的总体经济趋势和趋势；以及

•

我们的竞争环境。

这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性声明所表示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。可能导致我们的结果与预期不同的重要因素包括，但不限于：

•

我们有能力与众多国内外企业进行有效的竞争；

•

与竞争对手相比，我们有能力以优惠的条件提供融资；

•

我们的能力，以适应和提供的产品，以跟上不断发展的技术，与我们的业务；

•

我们开发、加强和(或)引进成功的游戏概念和游戏内容的能力，以及参与游戏中玩家和经营者偏好的变化，这可能对我们产品的需求产生不利影响；

•

不断变化的经济状况和其他对赌场和博彩业产生不利影响的因素、我们参与游戏的程度、产品销售和我们向客户收取未付应收款项的能力；

•

我们的巨额债务对我们筹集额外资本为我们的业务提供资金的能力的影响，以及我们对经济或我们行业的变化作出反应和偿还债务的能力；

•

不断变化的规章、对现行法律的新解释，或拖延获得或维持所需的许可证或批准，这些都可能影响我们在现有市场上经营或扩大到新法域的能力；

•

我们的经营亏损和巨额累积赤字的历史；

•

关于美洲土著游戏市场的法律和管理制度的变化，包括在美洲土著土地上强制执行合同权利的能力，这可能对收入产生不利影响；

•

我们有能力将贷款给新客户和现有客户的资金获得令人满意的回报，以发展或扩大游戏设施或获得游戏路线；

•

我们的系统或信息技术出现故障，可能扰乱我们的业务，并对我们的结果产生不利影响；

S-VIII

俄克拉荷马州或阿拉巴马州当地经济、法规或许可证的不利变化，在截至2018年6月30日的12个月中，我们的收入中有32%来自于俄克拉荷马州或阿拉巴马州，或者我们来自两个最大客户的收入大幅减少，这两大客户加在一起约占我们2018年6月30日终了的12个月总收入的21%；

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依赖保护我们的知识产权和专有信息以及我们从第三方获得许可的能力；

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未能吸引、留住和激励关键员工；

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某些限制性开放源码许可证要求我们向第三方提供我们一些产品的源代码，并可能授予第三方对该软件的某些权利；

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依赖第三方授权的硬件、软件和游戏，以及第三方供应商提供的技术；

•

依赖我们与服务提供者的关系；

•

改进财务报告的内部控制；

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我们有能力以优惠的条件维护现有客户；

•

我们进入新市场和潜在新市场的能力；

•

我们利用互联网或其他形式的互动游戏或其他趋势以及博彩业的变化的能力；

S-ix

这些前瞻性的声明反映了我们对未来事件的看法，截至本招股说明书的补充之日，并基于假设，并受到风险和不确定因素的影响。考虑到这些不确定性，你不应该过分依赖这些前瞻性的声明.这些前瞻性陈述仅代表我们在本招股说明书补充之日的估计和假设，除法律要求外，我们没有义务更新或公开审查任何前瞻性声明，无论是由于新的信息、未来事件或本招股章程补充日期之后的其他原因。我们预计，随后发生的事件和事态发展将使我们的观点发生变化。你应该阅读这份招股说明书的补充和作为登记声明的证物提交的文件，而这份招股说明书的补充部分是部分，并且了解到我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们的前瞻性声明没有反映未来任何收购、合并、处置、合资企业或我们可能进行的投资的潜在影响。我们用这些谨慎的声明来限定我们所有前瞻性的陈述。

S-x

下面的摘要包含了关于我们和这个产品的精选信息。它并不包含对您和您的投资决策非常重要的所有信息。在你作出投资决定之前，你应该全面审查这份招股说明书的补充，包括在风险因素下列出的事项，以及本招股说明书中其他部分所包含或合并的更详细的信息和财务报表。截至2018年6月30日的12个月期间，在下面的总结中被称为LTM期。以下摘要中的一些语句构成前瞻性语句.关于前瞻性语句，请参见“指导说明”。

公司概况

我们是一家领先的设计和供应商电子游戏机(简称EGMs)和其他产品和服务的游戏行业。成立于2005年，我们一直致力于向美洲原住民游戏市场供应EGM，包括老虎机、视频宾果机和其他电子游戏设备，在该市场上，我们拥有大约20%的II类游戏市场份额。自2014年以来，我们的产品线已扩展至，包括：(I)商业赌场和美洲原住民赌场的第三类EGMs，(Ii)桌面游戏产品和(Iii)交互式产品，我们相信所有这些产品都是我们认为的。为我们提供增长机会，因为我们在市场扩张，我们目前有限的或没有存在。我们对第三类产品和辅助产品的扩展推动了我们收入的强劲增长和势头，自2014年以来，EGM调整了EBITDA和我们的安装基础，分别增长了249%、214%和181%。在LTM期间，我们总收入的大约76%来自经常性的合同租赁协议，根据该协议，我们将EGMS和桌面游戏产品放置在我们的客户虚拟游戏设施中，或者根据收入共享协议(我们获得这些产品所产生收入的一定百分比)或每天收费协议(我们收到每天或每月固定费用每 EGM或桌面游戏产品)，或从我们的互动游戏业务产生的经常性收入。我们的业务分为三个不同的部门：EGMS、表产品(TableProducts)和交互式社会赌场游戏。

电子博彩机

EGM是我们最大的部门，在LTM期间占我们收入的95%，目前主要来自II类来源。我们有一个拥有近300个专利游戏的图书馆，我们提供了几个游戏。最先进的EGM橱柜，包括图标(我们的核心橱柜)，猎户座(我们新引进的高级橱柜)和大红/巨钻石(我们的专业大格式橱柜)。我们还开发了一个名为Alora的新的拉丁式宾果内阁，我们计划在包括菲律宾和巴西在内的一些国际市场上使用它。我们的游戏标题是内部开发的，包括一些获奖的标题，包括金奖，翡翠奖，水牛奖，长牛座，巨型钻石和富南富奴，以及具有长期可玩性的遗产标题，继续吸引玩家，如皇家雷尔斯和索热系列的游戏。在LTM 期间，我们已经发布了超过45个新的标题，我们有大约50个将在接下来的12个月内推出。

我们的橱柜和游戏标题是业内表现优异的租赁游戏中的佼佼者之一，表现在巨人钻石公司一致的排名前十名的高级租赁游戏，包括2018年第二季度的前五名租赁游戏，并且根据埃尔斯和克雷奇克的数据，每天都能获得2.2倍的胜利，比季度平均水平高出2.2倍。此外，据Eellers&Krejcik称，我们的优质租赁游戏的性能优于我们的竞争对手制造的大多数EGM，2018年第二季度每天都能获得胜利，这比我们放置EGM的赌场的所有博彩机的平均值高出2.2倍。此外，我们的猎户座产品在业内得到了肯定的认可，包括在2017年全球博彩业年度博彩技术奖.

S-1

从2005年到LTM期间，我们每年都增加EGMs的安装基地，，截至2018年6月30日，我们的EGM总足迹为24，523台(美国和加拿大为16，647台，国际上为7，876台)。我们仍然高度专注于继续在我们目前服务的市场上扩大我们租赁的EGMs的安装基础，以及我们目前没有安装任何EGM的新的管辖范围。自成立以来，我们在扩大获准出售或租赁EGM的市场数量方面取得了重大进展。2005年，我们在三个州获得了许可证(总共5个许可证)。目前，我们在美国36个州和5个外国获得了许可证(大约260张许可证)。截至2018年6月30日，我们的安装基地约占在美国和加拿大安装的大约98万个EGM可寻址市场的2%。据埃尔斯和克雷奇克称，美国赌场运营商预计2018年购买的EGM中约有7%用于AGS产品，这将导致船舶份额比我们2016年的船舶份额高出5倍以上。我们相信我们能够在未来几年内增加我们的船舶份额。

我们向客户提供租赁或购买我们的EGMs和相关游戏系统的选择。目前，我们主要从安装在收入共享项下的EGMS获得所有EGM收入。每天收费租赁协议，也称为参租协议，我们指的是这种收入的产生，如我们的参与模式。随着我们扩展到新的游戏市场，推出我们的新的和专有的橱柜和游戏，我们期望博彩机和系统的销售将在我们的业务中发挥越来越重要的作用，并将补充我们的核心参与模式。

表产品

除了我们的EGM组合之外，我们还为我们的客户提供了30多种独特的餐桌产品，包括现场手感桌面游戏、侧赌博产品、进步产品、标志和其他辅助桌面游戏设备。我们的桌面产品的设计目标是加强赌场楼层的桌面游戏部分。在过去的十年中，有一个趋势是引入边下注在黑板桌，以增加游戏的总体持有。我们的TableProducts部门提供了一套充分利用这一趋势的附带赌注和专用桌面游戏，我们相信这部分将成为我们公司重要的增长引擎，包括通过我们的EGM产品创造更多的交叉销售机会。截至2018年6月30日，我们已经在国内和国际上投放了2，737种台面产品，我们相信，我们目前是游戏行业的领先供应商。

我们的TableProducts部门专注于租赁产生的高利润经常性收入。我们在这个部门所产生的几乎所有收入都是重复出现的。我们已经收购了几款专有的桌面游戏和附带赌注，并开发了其他内部游戏。我们的桌面游戏产品组合包括In-Bet、Buster Blackjack和Criss Cross扑克，所有这些都提供了博彩选项，我们相信这会增强玩家的兴奋感。我们提供的桌子设备，，包括我们的单层牌洗牌机，Dex S，以及我们的百家乐标识解决方案和轮盘赌阅读板，作为我们的桌面游戏的补充产品。我们还通过奖金旋转为赌场运营商提供了一个渐进的慷慨解决方案，这是一个可定制的虚拟奖励轮，允许玩家赢得各种现金奖励的增量头奖。自旋奖金在2016年被认可。赌场杂志年度排名前20位最具创意的博彩业及科技产品奖。我们相信，洗牌和桌上游戏的进步是一个类别，为我们提供了巨大的增长机会。

互动社会赌场游戏

我们经营这两家公司商业对消费者(B2C)社交游戏互动赌场产品并提供企业对企业(B2B)社交游戏互动赌场产品。我们的B2C社交赌场游戏包括在线版本的我们流行的EGM标题，并可在多个移动平台上为全球玩家提供，我们相信这将建立品牌识别和交叉销售的机会。虽然可以自由玩耍，但我们的社交界

S-2

游戏通过游戏中虚拟商品和货币的销售产生经常性的收入.我们最近通过我们的核心应用程序 Lucky Play Casino扩展到b2b领域，通过该应用，我们为我们的社交游戏产品贴上了白色标签，并使我们基于土地的赌场客户能够用自己的赌场名称为社会游戏产品打上品牌。截至2018年6月30日，我们合并的B2C服务达到了大约每天40，000活跃用户(DAU)，我们已经安装了大约470万个终身安装的社交赌场应用程序。

* * *

尽管我们公司扩大了业务范围，产品也多样化了，但我们仍然面临着各个部门的重大竞争。我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财政资源和/或经验，并可能为客户提供比我们更多的资金或更好的条件。我们庞大的负债，加上我们经营亏损的历史，可能会妨碍我们在不久的将来盈利。此外，在完成此次发行后，我们将不再是纽约证券交易所上市公司治理规则下的控股公司。因此，我们将遵守“纽约证券交易所规则”的公司治理要求，但我们将在适用的阶段-进入期内这样做。有关我们所面临的风险和挑战的更多细节，请参阅基本风险因素和基本风险因素。我们的管理团队仍然将重点放在评估这些风险和挑战可能对我们的业务运作产生的影响上。

我们的产业

我们主要经营北美博彩市场，包括美国商业赌场、美洲原住民赌场、加拿大赌场、视频彩票终端(VLT)和墨西哥赌场。据Eers&Krejcik公司称，截至2018年6月30日，在美国和加拿大约有98万个EGMs，墨西哥约有12万个EGMs。据 Eers&Krejcik估计，截至2019年，美国和加拿大EGM的安装基地将出现适度增长。在美国，美洲土著赌场在EGM市场中占有相当大的份额，拥有36万多个二级和三级EGMs，历史上一直是我们的主要重点领域。

工业船舶份额

在过去四年中，整个游戏设备行业的整合导致创建了 Big-4大型游戏供应商，我们认为这些供应商是国际游戏技术公司(IGT)、科学游戏公司(科学游戏公司)、科纳米公司(Konami Co.)。公司 (科纳米)和贵族技术公司(贵族)。我们相信，许多赌场运营商更愿意将他们的博彩地板组合多样化，而不是只从大-4供应商那里购买他们的EGM。如下图所示，船舶份额为非大-4供应商在过去的几年里一直在增长。据艾尔斯和克里希克说，非大-4在2018年第二季度销售的所有EGMs中，供应商占据了22%的船舶份额，其中AGS 占总采购量的7%以上。我们预计这一趋势在桌面游戏将继续，AGS已定位自己，以抓住这种增长通过新的产品和游戏。

LOGO

S-3

1988年“印第安博彩业管理法”(“印度赌博管理法”)对美洲土著游戏进行了管制，该法将合法游戏分为三类：第一类、第二类和第三类。第一类游戏包括传统的美洲土著人社会和礼仪游戏，完全由美洲土著部落管理。我们在一级工业中不竞争。第二类游戏包括使用宾果游戏的EGM、宾果电子辅助游戏，如果在提供宾果游戏的同一地点玩，则使用拉钩和其他类似宾果的游戏。第二类博彩机可以在允许宾果式游戏的州中运行，无需与国家达成任何协议，也不与国家分享任何收入，而第三类游戏则要求美洲土著部落与其赌场所在州签订契约，这通常包括与州政府分享收入。第二类游戏对美洲土著部落是一种有吸引力的选择，因为：(1)第二类游戏产生的收入不受收入分享或税收的限制，(2)在任何一个设施中可以操作的第二类博彩机的数量没有限制；(3)强大的第二类备选方案在与国家谈判其第三类契约时提高了部落的杠杆作用。

截至2018年6月30日，美洲土著人II类游戏市场约有60，000种EGM，其中{Br}AGS产品占该市场的20%以上，大约12，200种经常性的第二类EGMs分布在21个州的大约160个游戏设施中。据埃尔斯和克雷奇克说，二级市场预计扩大其安装基础在未来两年内在美国大约1%。鉴于二级市场相对于更广泛的美国游戏市场的市场规模相对较小，II类市场历来没有引起大型游戏设备制造商的注意。我们一直能够保持我们的市场份额，与我们的部落客户合作，不断开发高质量的二级产品，优化收入产生在他们的赌场。二级市场以高度的关系为基础，我们有信心，我们可以保持我们目前的市场地位，鉴于我们的任期和实力的客户关系。

三级/美国和加拿大商业市场

第三类机器可以在商业赌场和美洲土著赌场中找到，这些赌场已经签订了州契约，允许指定数量的III类机器。目前，美国和加拿大约有1，000家赌场，总EGM约为980，000家，不包括路线运营中的约140，000辆EGM和约60，000辆二级EGMs，美国和加拿大有785，000家三级EGMs，其中商业赌场约415，000家，部落赌场约370，000家。Earers&Krejcik预测，在未来两年，美国和加拿大安装的第三类/商用游戏EGMs的基础将增长约2%，即大约18，000台。2017年，在24个商业游戏合法化的州中，18个州的收入增加了。虽然这种增长的具体驱动因素不同于从市场到市场，全国的增长趋势可归因于消费者信心的增强、失业率的下降和可支配收入的增加。截至2018年6月30日，我们只在300多家赌场中放置了4，441个三级经常性单元(其中1，217台是视频彩票终端)，约占美国、加拿大三级和商业游戏市场中EGM总数的1%。鉴于我们在第三类美国本土赌场和商业赌场的渗透率很低，这些市场带来了巨大的增长机会。

墨西哥

随着2015年对凯迪拉克杰克的收购，我们在墨西哥游戏市场获得了强大的立足点。据Eellers&Krejcik公司称，墨西哥市场约有12万个EGM，我们大约有7800台，位于近250个游戏设施中，仅占整个市场的7%多一点。我们在墨西哥的EGMS所产生的收入约占我们在LTM期间总收入的10%，我们一直在该地区不断扩大我们的安装基础。

S-4

菲律宾是一个合法的市场，我们相信这个市场的潜在规模约为7万辆。虽然我们目前正在获得我们的机器在这个市场上运作所需的操作许可证，我们预计将在2018年下半年获得这一许可证，但我们已经开始向菲律宾交付机器。我们期望在获得剩余的操作许可后不久就开始在循环的基础上安装单元。我们打算在这个市场上提供我们的新的Alora内阁，它是基于拉丁式宾果的，我们估计我们将能够每天获得22%到25%的收益，这与我们在其他国际市场中通常得到的20%相比是有利的。

巴西市场潜力

巴西被认为是博彩业最后一个重要的前沿领域之一，它为我们提供了一个巨大的机遇。迄今为止，巴西只允许联邦银行(Caixa Economon Mica Federal)旗下的彩票，以及州彩票、赛马和锦标赛扑克游戏。为了提高政府收入，2015年5月推出了第186/2014号法案，提议扩大巴西的博彩市场。2015年12月，该法案通过了参议院的国家经济发展特别委员会。该法案将允许陆基赌场，在线赌场游戏，以及，我们相信，超过550宾果大厅在大城市，等等。假设最大数量的宾果厅和赌场建设，我们相信多达50万台博彩机将被引入国家作为一个结果。

我们做了认真的准备，并实施了一项计划，如果博彩业法案通过，我们将能够迅速进入市场。我们已经在巴西建立了关键的战略联盟，包括与巴西企业家马库斯·福图纳托(Marcus Fortunato)合作，后者是世界领先的视频宾果产品之一的开发商。我们的巴西团队目前正在开发一个专门针对巴西市场的游戏库，其中包括新的以宾果为中心的游戏和熟悉的经典游戏。我们将向巴西市场提供我们新设计的Alora内阁，以确保一旦游戏合法化，我们将建立一个有意义的足迹。我们认为，我们在过去12个月中实施的基础工作和我们设计的产品路线图使我们成为巴西游戏市场的一个可行的、信誉良好的供应商。我们目前与九家潜在的游戏运营商签订了谅解备忘录(MOU)，以便在参与协议中加入大约8，700份EGM，该协议将只占我们估计约50万台的市场的1.7%。

其他潜在国际市场

受监管的游戏存在于全球许多地区，为AGS提供了重大的长期机遇，因为我们的重点主要集中在北美和拉丁美洲。我们相信，在未来几年，我们将进入更多的国际市场，包括：

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亚洲在亚洲，特别是在澳门、日本和新加坡等市场，EGM市场正在增长。鉴于我们流行的亚洲主题游戏和奖金，我们相信我们的内容在这些市场上会表现良好。

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澳大利亚澳大利亚有一个重要的EGM市场。据Eers&Krejcik说，有一个稳定的每年更换周期，大约20 000台。我们的许多最受欢迎的，高性能的标题，如我们的金胜奖系列游戏，结合了高波动性的游戏动态和澳大利亚的数学模型。由于这些原因，我们相信我们的内容将在澳大利亚市场表现良好。

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欧洲欧洲的EGM市场是一个成熟的市场，但我们相信，欧洲运营商有机会用我们的高性能内容取代旧的、利润较低的产品。

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加拿大安大略省彩票和博彩公司的私有化给加拿大的游戏市场带来了积极的变化，我们认为这个市场仍然是一个尚未开发的大市场。我们的EGM目前被安置在安大略省，在那里我们的图标橱柜是成功的。我们预计2018年将在另外三个司法管辖区放置机器。

表产品

据Eell&Krejcik称，北美的桌游总数约为3万台。这包括公共域游戏，专有桌面游戏，扑克房间表，和非基于卡的桌面游戏，如轮盘赌，骰子和碳化硅。AGS在北美安装了大约2，700个专有桌面游戏，，约占整个市场的9%。

我们相信，有三个关键的市场机会，我们扩大我们的足迹表产品。

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专有桌游增长在过去的20年里，赌场的专用桌游区一直在稳步增长。在1997年，我们相信私有桌游只占北美赌场桌游的1%；今天，这个数字已经增长到了大约15%。我们相信，这部分桌面游戏将继续增长，因为专有桌面游戏拥有更高的持有率，因此比标准的公共域名更有利于赌场运营商。

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优化Blackjack性能的机会大约有13，000个单位，我们相信 Blackjack代表了北美最多的桌游。在过去的10年中，一个日益增长的趋势是在黑板上引入了额外的赌注，以增加游戏的整体控制力。我们相信在我们的桌面游戏库中，我们有一个业界最受欢迎的21点投注，Buster Blackjack。自收购以来，我们在这方面的基础上几乎翻了两番，我们预计还会有进一步的增长。与约14%的黑板表升级与我们的侧赌注，我们相信有相当大的机会进一步渗透。此外，运营商最近增加了在Blackjack 表上的边注和累进奖金的数量，增加了两个甚至三个边赌注，以吸引不同的赌徒偏好。这一范式的转变使我们有能力将我们的游戏放在有竞争对手的赌桌上。

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扑克桌的渗透根据埃尔斯和克雷奇克的说法，北美大约有7500张扑克桌。我们最近推出了Dex S牌洗牌器，专门用于扑克桌。我们认为这些表中有相当多的表没有牌洗牌器，是Dex S的可行目标。我们还认为，鉴于 dex S的价值主张是一种经济、低维护的洗牌替代方案，存在着转换目前正在使用竞争性洗牌产品的一些扑克表的机会。

除了瞄准北美之外，我们相信我们有合适的产品组合，可以打入澳大利亚、拉丁美洲、欧洲和亚洲等国际市场。

客户需求驱动因素

赌场和其他合法博彩运营商不断寻求增加他们的收入增长和盈利能力。EGM收入对赌场运营商的盈利能力的重要性，已经产生了对EGM的需求，而EGMS有能力产生更好的每日净收入。赌场经营者还寻求吸引不同玩家喜好的方法，提供桌上产品，如：21点、扑克、轮盘赌和这些游戏的衍生产品。除了EGMS和桌面产品，运营商还寻求提高效率的产品，以帮助提高生产力和安全在他们的楼层，如洗牌工人。因此，游戏设备制造商越来越注重提高游戏和EGMS的整体娱乐价值和吸引力，这推动了更换旧游戏和EGMS的需求。我们认为，我们的产品收益表现是客户需求的主要驱动因素。

S-6

EGMS的典型刷新周期创建了设备销售的自然连续驱动程序，并为我们提供了通过不断更新产品来优化安装基础的能力。据埃尔斯和克雷奇克称，赌场运营商计划在未来12个月内更换各自楼层平均8.1%的赌场所拥有的游戏。此外，部落市场和国际赌场运营商继续以远高于美国商业赌场的速度替换游戏，尽管美国商业赌场是平均替换率总体改善的主要驱动力。

对我们的产品和服务的需求也受到以下因素的推动：

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赌场扩建和新赌场开业；

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开放新的博彩管辖区；

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扩大产品线，引进新技术；

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进入以前未曾服务过的新分销渠道和市场；以及

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我们的信誉、可靠性和售后服务支持.

竞争优势

我们增加了我们的收入，调整了EBITDA和安装基础，不断增加独特和差异化的产品提供给我们的玩家和赌场运营商，同时保持对客户服务的一贯关注。此外，我们还拥有完成和整合收购、扩大产品线、开发新内容和游戏产品以满足客户需求的记录。我们相信，这一记录使我们有别于我们的竞争对手，并具有下列竞争优势，使我们能够成为游戏设备和服务的领先设计者和供应商。

具有吸引新部署资本偿还期的高利润率，经常性收入模型

在LTM 期间，我们大约76%的收入来自我们租给客户的产品，以及我们互动游戏业务的经常性收入。这种经常性、收缩性、高利润率的强大基础在ltm 期内产生了53%的EGM调整后的EBITDA利润率，这反映了我们游戏的强大表现和长寿，以及与我们的主要客户的长期关系。我们经常性收入来源产生的现金流量为我们提供了一个稳定的资本来源，可以在国内和国际上扩大我们的足迹。鉴于我们的新EGM的高利润率，经常性收入性质，我们受益于我们的租赁单位的回收期只有大约12个月的核心单位和大约8个月的我们的保费单位。

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我们的研发团队已经展示了行业的领导地位，创造了几个性能最好的标题和创新的硬件设计，例如我们新推出的高级橱柜Orion斜面，其中有一个独特的倾斜顶部，有一个更舒适的人机工程学设计的球员。我们产品的创新特性部分地导致了我们大约84%的客户群选择购买我们最近发布的图标或猎户座橱柜中的至少一个。如下图所示，我们的赌场拥有的EGM的表现优于所有其他供应商的，每天产生的收益是平均水平的1.7倍。我们的高端租赁游戏是业内第二优秀的游戏，每天提供的收益是赌场楼层平均水平的2.2倍。


高端租赁游戏性能⁽¹⁾		赌场拥有的游戏性能⁽¹⁾

(1)	国产II级和III级每种发动机的性能(每台发动机均为Fantini Q2 2018年季度插槽)。

除了机器的性能外，我们相信我们的产品有助于提高客户的满意程度，这一点可以从我们强大的试用单元转换指标中得到证明。在LTM期间，99%的客户试用单位已转为租赁或出售。我们的产品的成功使我们在2017年获得了多个奖项，以表彰我们的产品的卓越之处，这是由客户和行业专家投票决定的，其中包括一个银奖。全球博彩业务年度博彩科技奖我们新的优质猎户座产品，并在赌场杂志’S年度最具创意的游戏前20名及科技产品奖为猎户座和我们的奖金旋转表产品。

专注于核心赌波机驱动我们客户的盈利能力

我们主要为核心赌徒(有时被称为本地玩家)创建EGM游戏，我们认为占老虎机人口的20%，但约占EGM行业利润的80%。核心赌徒是一位积极投入的EGM玩家，他们通常比去拉斯维加斯这样的目的地市场的游客更频繁地赌博，我们认为这种类型的玩家代表了一个服务不足但利润丰厚的人口群体。根据我们的内部研究，我们认为核心赌徒访问赌场的频率很高，并表现出对特定游戏头衔的强烈忠诚。我们设计了我们的许多游戏，以吸引这一玩家基础，创造高波动性的游戏，让玩家在他们的游戏体验投资和参与。我们的重点是建立游戏，鼓励玩家花更多的时间在我们的设备，并旨在确保玩家有乐趣，提供各种奖金触发器和多种方式在游戏中获胜。我们认为，这一战略重点使我们具有竞争优势，因为我们不会因为花费大量的时间、资源或开发资金而分散注意力，以获得保质期有限的昂贵许可证和品牌，用于不经常或利润较低的赌徒子集。

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我们提供各种各样的内容和技术，数百个标题，我们的目标是成为一个一站式商店为我们的客户。我们最近扩大了我们的EGM内阁产品，包括尖端的高端产品，如Orion(2017年5月推出)和Orion Slant(在 2018年3月推出)，以及在赌场地板上脱颖而出的独特格式，如BigRed(2014年9月推出)。对于餐桌产品，我们有丰富的内容扑克，21和轮盘赌衍生工具，以及良好的增强，提供新的和令人兴奋的游戏体验。我们的餐桌产品还包括各种辅助设备，旨在为我们的客户创造更高的效率，如我们的新的德克斯S单甲板拖鞋。我们从战略上追求收购，并利用我们广泛的、以客户为中心的分销网络来增强我们的内容、头衔和整体安装基础。我们的战略成功的一个例子是Buster Blackjack方面的投注，在这方面，自从收购以来，我们已经将安装的足迹增加了四倍。我们还将继续在战略上与选定的开发人员合作，通过利用我们的分销网络，为我们的客户带来创新和新的产品概念，就像我们最近对 AlQuickreet公司的皇家德比产品所做的那样。在我们的互动部分，我们的B2C社交游戏包括我们流行的EGM游戏的在线版本，并且可以在多个移动平台上为全世界的玩家提供，我们相信这将导致建立品牌识别和交叉销售机会。

吸引优秀人才的独特价值文化

我们的企业文化建立在激情、绩效和团队合作的核心理念之上，这使我们在战略和执行上具有灵活性和灵活性。我们努力培养一种员工关心我们的业务和他们所做的具体工作的文化，他们强烈认为AGS不仅仅是一个工作场所，也是一个社区。这一理念从招聘过程开始，并持续到AGS的每一项商业、社会和文化活动中。其结果是形成了一种独特的文化，我们相信这种文化使我们在我们的领域中有别于其他公司，并且对我们成功地招聘和留住顶尖人才至关重要。由于我们提供了一个有益的工作环境和许多不符合博彩业标准的员工福利和福利，我们相信ags是一个有趣和开放的工作场所。，除其他外，通过许多健康倡议，如在社区志愿者活动上的好处，促进团队精神的各种活动，以及频繁和直接的。行政对雇员沟通，我们相信，我们已经获得了声誉，作为一个顶级雇主在游戏行业。我们公司获得了许多奖项，强调我们的员工健康文化，包括被命名为亚特兰大员工健康协会之一。2017年最优秀、最聪明的公司。随着我们业务的发展和扩大，我们相信我们的员工文化将继续吸引高素质的人才，这将进一步加强我们的团队。

经验丰富的管理团队，有良好的执行记录

我们的管理团队在游戏供应行业有着丰富的经验，在开发新产品以服务于我们的核心客户和扩大地理位置方面具有重要的专业知识。我们的高级管理团队借鉴了以前在SHFL娱乐公司、Bally Technologies、Konami、Global Cash Access和Science Games的工作经验。在过去的三年半中，我们已经大大提升了我们的高级领导团队的许多成员，他们在游戏供应行业有着近100年的经验。特别是，我们在2014年任命戴维·洛佩兹(David Lopez)为我们的首席执行官，加强了这个团队。戴维拥有20多年的行业经验，曾任SHFL娱乐公司(SHFL Entertainment，Inc.)全球现金存取公司(Global Cash Access)和首席运营官。我们还任命西格蒙德·李为首席技术官(前凯迪拉克·杰克首席技术官和巴利技术公司工程副总裁，具有超过15年的行业经验)。我们相信，我们的团队处于有利的位置，能够继续提供卓越和令人难忘的游戏体验，同时在国内和国际市场进行实质性扩张。

S-9

我们在收购和整合业务方面有着良好的记录，但我们的核心业务受到了有限的干扰。在过去三年中，我们有效地整合了20多项收购。收购凯迪拉克杰克(Cadillac Jack)表明，我们有能力实现成本和收入的协同增效，并通过有效整合两个互补业务，在2016年实现强劲的财务业绩，并持续到2017年。我们相信，我们的良好业绩是我们成功地识别与AGS互补的产品和文化的企业的能力的结果。

尽管我们面临来自拥有更多财政资源和经验的公司的所有部门的重大竞争，我们相信我们的竞争优势使我们与这些竞争对手不同，并为我们在博彩业的未来地位奠定了基础。

增长策略

建立势头并渗透到第三类和商业管辖范围

扩大第三类和商业博彩业管辖区对我们来说是一个重大的增长机会，因为我们最近才获得许可或许可的许多管辖区，包括印第安纳州(2015年)、新墨西哥州(2017年)、内华达州(2014年)、康涅狄格州(2014年)、爱荷华州(2017年)、密西西比州(2015年)和路易斯安那州(2017年)。2018年第二季度，我们在许多最近获得许可的市场中所占份额一直很高，亚利桑那州占23%，加利福尼亚占13%，路易斯安那州占22%，密西西比州占20%，内华达州占6%。我们也有机会进入美国许多大型商业游戏市场，包括科罗拉多州和宾夕法尼亚州，以及马萨诸塞州等新的游戏市场。这些新的市场为我们提供了一个巨大的机会来扩大我们经常安装的基础。据埃尔斯和克雷奇克称，EGM的市场总量为98万台。截至2018年6月30日，我们为图标和Orion EGMs签订的合同的积压总额约为1400万美元，其中EGM调整后的EBITDA(根据每天的历史收入、销售价格和各自的EGM调整的Orion和图标的EBITDA利润率)。我们战略上允许我们的客户购买或租赁我们的高级橱柜，，而我们的竞争对手通常只租赁(而不会出售)他们的高级产品。我们相信，我们愿意出售我们的高档橱柜使我们与我们的客户竞争优势。由于我们的努力，我们在过去三年中吸引了一些新客户，包括米高梅、凯撒、宾州国家博彩和拉斯维加斯金沙。

优化现有足迹的产量

我们相信有一个重要的机会来优化旧的EGM在我们现有安装的基地与更新，更有利可图的橱柜。通过改进我们安装的基础的性能，我们将产生增量的EGM调整的EBITDA，因为我们的参与模式使我们能够分享我们放置在我们的客户的游戏设施中的EGM的盈利能力。我们目前有一个安装的基础大约3200旧柜，我们相信，随着时间的推移，可以升级与我们的新橱柜，以产生更高的胜利每天。自2016年以来，我们优化了3，000多个内阁，这导致了大约830万美元的增量收入，其中大约100%流入了EGM调整后的EBITDA。这方面的一个具体例子发生在俄克拉荷马州的温斯塔尔世界赌场和度假村，在那里我们优化了28个表现不佳的遗留EGM，用我们新的猎户座内阁取代了它们，从而大大增加了收入。如果按年计算，这种优化的效果将使的增量收入增加近100万美元。我们的产量优化计划的另一个好处是，我们可以从国内赌场购买老房子，以大约1，500美元的价格翻新它们，然后将它们重新部署到墨西哥。这些重新部署的部队扩大了我们在国际上的足迹，并由于翻修这些单位的成本较低，产生了很高的投资回报。根据2017年财政年度每日收入和相关翻新支出数字，我们估计，租入墨西哥市场的每一个翻新单位的投资回报率为172%。

S-10

我们在选择进入一个新的国际市场时考虑了许多因素，包括机会的大小和监管的环境。自2015年以来，我们在墨西哥实施了一项新的战略，改善了我们与客户的关系，使我们能够在近250个设施中将安装的基础扩大到大约7 800台，占市场的7%以上。截至2018年6月30日，我们在墨西哥安置了7876台，比2016年年底的6，898台增加了14%。这些单位目前每天产生约8.80美元的收入，而EGM调整后的EBITDA利润率约为70%。

菲律宾是一个合法的市场，我们认为，该市场的潜在规模约为70000个单位。我们目前正在获得在这一市场上运作所需的操作许可证，我们预计将在2018年下半年获得这一许可证，但我们已经开始向菲律宾( 菲律宾)交付机器。我们希望在获得剩余的运营许可证后不久就开始定期安装设备。我们打算在这个市场上提供我们的新的Alora内阁，它是以拉丁式宾果为基础的，我们估计我们将能够产生每天22%-25%的胜利参与率，这比我们在其他国际市场中通常得到的20%要好。菲律宾市场对我们来说是一个巨大的未开发机会。我们打算在三至五年内建立大约3 000至5 000个单位的足迹。

此外，在过去的12个月里，我们通过EGM的销售扩大了我们在加拿大的业务，我们最近将我们的表产品内容介绍给了澳大利亚的游戏市场。从短期来看，我们认为，鉴于我们创造的游戏内容类型，亚洲和欧洲的某些地区为我们的业务带来了高增长的机会，我们认为这与这两种文化的玩家产生了共鸣。

我们还认为，还有其他几个市场，如巴西，为我们提供了一个重要的增长机会。在过去的几个月里，巴西立法机构提出了一些关键立法，以使受监管的赌博合法化。我们实施了一项全面战略，以进入巴西市场，我们已经与九家潜在的游戏运营商执行了谅解备忘录，一旦巴西将游戏合法化，将尽快在巴西安置约8 700名EGM。在巴西被管制的游戏合法化后，我们打算在三至五年内建立大约8，000至10，000个单位的足迹。

进一步扩大二级市场领导地位，继续扩大经常性收入基础

我们相信我们现有的核心II级产品是行业中最强大的产品之一，我们致力于扩大我们现有的二级安装基地。目前，我们相信我们是美国第二大第二类游戏供应商。随着我们引进更多游戏和新硬件，我们预计将继续在我们现有的第二类管辖范围内获得市场份额，我们还打算进入新的第二类管辖范围，我们在过去三年半中获得了58个新的II类许可证。2018年第一季度，有一家规模可观的美洲原住民赌场开业，我们的II类赌场占房地产总楼面的近15%。我们相信，第二类游戏所提供的独特优势将导致美洲土著人继续增加他们在赌场中拥有的第二类游戏单位的数量。鉴于我们目前在二级市场中的领导地位，我们认为我们处于非常有利的地位，能够抓住我们在第二类市场持续增长中所占的份额。

S-11

2014年，我们开始通过收购WarBlackjack和其他相关知识产权开发桌面产品，目标是使我们的产品组合多样化，为不同的游戏消费者提供游戏体验。我们的业务扩展到餐桌产品，以及我们进入互动社会赌场空间，表明我们致力于发展我们的业务，以适应下一代赌徒的喜好。截至2018年6月30日，我们已向客户租赁了2，737种餐桌产品。我们计划通过收购和内部开发继续扩大我们的餐桌产品供应，并对我们新推出的奖金、旋转、进步技术和Dex S单层洗牌机抱有很高的期望。我们继续将我们经证实的基于土地的赌场内容转换为在线和移动的社交游戏格式。我们广受欢迎的陆基老虎机游戏，如金奖、玉胜、水牛座、火牛等等，都是我们社交赌场游戏目录中表现最好的游戏之一。除了新的游戏标题，我们继续探索其他领域的增长，为我们的互动部分，包括继续扩大我们新推出的B2B社会白色标签赌场。我们平台的主要好处是，它已经在竞争激烈的社交赌场市场上经受了考验，并且能够支持赌场的玩家参与计划，具有强大的品牌扩展、通信、促销和货币化功能。我们相信我们强大的后端客户关系管理(CRM)功能的潜力，我们的播放器细分平台，以及我们定制和品牌产品以满足每个属性的独特需求的能力。我们还认为，今后有机会在某些市场上提供真正的金钱、游戏和其他补充产品。

虽然我们的增长战略的执行可能会受到我们无法控制的重大因素的拖延或阻碍，但我们的管理团队仍然侧重于查明这些因素，并通过致力于产品和客户的扩大和多样化来防止它们对我们公司的影响。

客户

我们相信，我们的客户基础的质量和广度是一个有力的证明，我们的产品提供的有效性和质量，技术创新和客户服务。我们与客户关系的核心是我们的参与模式，它通过对游戏的共同依赖使我们的财务激励与客户的经济激励相一致。结合我们的客户一致的参与模式，优质的客户服务和强大的游戏表现，使我们能够发展与我们的部落和商业赌场客户的长期关系。我们的顶级客户参与到我们身边已经近十年了，我们相信我们与关键的客户决策者保持着长期的关系。

历史上，我们曾向选定的现有和潜在客户提供提前付款，或安置费，以换取对其一定比例的楼面空间的专有权。在较小的程度上，我们为赌场的发展和扩建项目提供了资金。除了我们的长期关系和合同安排，我们的头衔的持续需求，从忠诚的，重复的玩家，我们的头衔进一步确保我们的强大存在，我们的客户，赌场地板。

在美洲土著市场，我们提供二级和三级游戏。我们还服务于商业，视频彩票终端，慈善宾果和路线市场的客户.

俄克拉何马州是我们最大的市场，在截至2018年6月30日的过去12个月里，我们在该州的EGMs占我们总收入的大约22%。我们最大的客户是俄克拉荷马州的美洲土著游戏运营商奇卡索国家，它在截至2018年6月30日的过去12个月里占了我们总收入的大约11%。我们从奇卡索国家获得的收入来自于许多协议，这些协议将在2019年更新。

S-12

阿拉巴马州是我们的第二大市场，在截至2018年6月30日的过去12个月里，我们在该州的EGMs约占我们总收入的10%。阿拉巴马州印第安部落印第安人的领主是我们的第二大客户，在截至2018年6月30日的过去12个月里，它约占我们总收入的10%。

在截至2018年6月30日的过去12个月中，没有其他客户占我们总收入的10%或更多。

首次公开发行

2018年1月30日，我们完成了10，250，000股普通股的首次公开发行，公开发行价格为每股16.00美元。在扣除承销折扣和佣金后，我们从首次公开发行(IPO)中获得了153.3美元的净收益。我们用我们的首次公开发行的收益和手头的现金全额赎回我们的 11.25%的高级有担保PIK票据到期2024年，并支付专业费用和其他与发行有关的费用。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号为AGS。2018年2月27日，我们以每股16.00美元的公开发行价格出售了1，537，500股我们的普通股，这是根据我们在首次公开发行时给予承销商的全部选择权进行的。我们在行使选择权后，扣除承保折扣和佣金后，净收益为2 300万美元。

我们的赞助商

2013年12月，我们被阿波罗集团收购。阿波罗成立于1990年，是一家全球领先的另类投资管理公司，在纽约、洛杉矶、休斯顿、贝塞斯达、芝加哥、圣路易斯、多伦多、伦敦、法兰克福、马德里、卢森堡、孟买、德里、新加坡、香港和上海设有办事处。截至2018年6月30日，阿波罗旗下的私人股本、信贷和房地产基金管理着约2700亿美元的资产，投资于阿波罗拥有相当丰富知识和资源的九个核心行业。阿波罗在管理博彩业、网站娱乐业和休闲产业的投资方面有着成功的记录，这些行业包括：ClubCorp、Gala Coral(现隶属于 Ladbrokes Coral Group)、大灰狼度假村、钻石度假村、Vail Resorts、AMC娱乐、Outerwall(Coinstar和Redbox Automated Retail的母公司)、Chuck-E Cheese、Wyndham International和挪威 Cruise Line。

2018年5月11日，Holdings以每股21.50美元的公开发行价格出售了4，675，000股我们的普通股，公开发行价格为每股21.50美元，其中包括根据承销商充分行使二级发行中授予承销商的选择权持有的425，000股普通股。

我们的赞助商阿波罗全球证券有限责任公司的一家附属公司，作为与此次发行有关的承销商，将获得与此次发行有关的传统承销佣金和折扣。

危险因素

参与这一活动涉及到很大的风险。我们执行战略的能力也会受到某些风险的影响。在本摘要后面的标题下描述的风险以及在本招股说明书增订本中引用的风险因素可能导致我们无法充分实现利益。

S-13

我们是一家新兴的新兴成长型公司，如2012年4月颁布的“创业法”(JumpStart Our Business Startups Act)或“再就业法案”(Au)。作为一家新兴的新兴成长型公司，我们选择利用特定的减少报告和其他适用于上市公司的要求。这些规定除其他外包括：

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在评估我们对财务报告的内部控制时免予核数师认证要求；

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豁免适用于公营公司的新的或经修订的财务会计准则，直至这类准则也适用于私营公司为止；

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免除遵守公共公司会计监督委员会(美国)通过的任何新要求，要求强制审计事务所轮换，或对审计顾问委员会报告作补充，要求审计员提供有关审计和我们财务报表的补充资料；

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豁免要求就行政补偿及金降落伞安排寻求不具约束力的谘询表决；及

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减少对高管薪酬安排的披露。

我们可能会利用这些规定，直到我们首次公开发行(IPO)五周年后的财政年度结束，或者说，在较早的时候，我们不再是一家新兴成长型公司。如果我们在最近完成的财政年度里拥有10亿美元或更多的年度总收入，我们将不再是一家新兴的新兴增长公司。如果我们成为一个大型加速增长公司，我们就会成为一个大的加速增长公司。7亿美元或更多的市值，或在截至该日的三年期间，我们发行了10亿美元以上不可转换债券的任何日期。我们可以选择利用这些减轻的负担中的一些，但不是全部。例如，我们已利用减少的报告要求披露我们的行政薪酬安排，并期望利用

S-14

豁免核数师证明我们对财务报告的内部控制是否有效。只要我们利用减少的报告义务，我们向股东提供的信息就可能不同于其他上市公司提供的信息。我们不可撤销地选择退出与豁免新的或经修订的财务会计准则有关的延长过渡期，因此，我们将在非新兴成长型公司需要采用这些准则的有关日期遵守新的或经修订的会计准则。

此外，在本次发行结束时，我们将不再是一家控股公司，根据纽约证券交易所上市公司的公司治理规则，我们将不再是一家控股公司。因此，我们将遵守“纽约证券交易所规则”的公司治理要求，但须遵守适用的阶段-进入期。参见风险因子。

企业信息

我们的主要执行办公室位于拉斯维加斯大街5475 S.Decatur Blvd.，Ste#100，NV 89118，我们的电话号码是(702)722-6700。我们的网址是www.playags.com。我们的网站和我们的网站所包含的或可以通过我们的网站访问的信息将不被视为通过引用纳入本招股说明书补充中，也不被认为是本招股说明书的一部分。您在决定是否购买我们的普通股时，不应依赖我们的网站或任何此类信息。

S-15

危险因素	在决定投资我们的普通股之前，请阅读本招股补充书S-22页开始的题为“风险因素评估”的章节，以及包含在本招股说明书(br}增订本中引用的其他风险因素，以了解一些风险和不确定因素，在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑这些风险和不确定因素。

利益冲突	此次发行的承销商阿波罗环球证券有限责任公司是我们控股股东阿波罗的附属公司。由于阿波罗将获得此次发行净收入的5%以上，因此根据金融行业监管局规则5121(F)(5)(B)，认为存在利益冲突。因此，此次发行将符合规则5121的申请规定。任命一名合格的独立承销商，并不是指定一名合格的独立承销商。由于涉及阿波罗全球证券公司的利益冲突，LLC公司作为阿波罗全球证券公司，并不是主要负责管理公司的成员之一。阿波罗环球证券有限责任公司将不会在事先征得帐户持有人书面同意的情况下向全权帐户出售。参见承销(利益冲突)。

S-16

截至12月31日、2016年和2017年12月31日终了财政年度的业务数据汇总综合报表和截至12月31日、2016年和2017年的综合资产负债表汇总数据是根据本招股章程补编中引用的年度合并财务报表得出的。截至2017年6月30日和2018年6月30日终了的6个月的数据和2018年6月30日的资产负债表是从未审计的财务报表中得出的，这些财务报表也以参考的方式纳入，管理层认为，这些报表包括所有调整，仅包括正常重复的调整，这是公允列报未经审计的中期结果所必需的。2018年6月30日终了的12个月业务数据汇总综合报表是通过从2017年12月31日终了年度经审计的业务数据报表中扣除未经审计的2017年6月30日终了六个月的业务数据综合报表，再加上2018年6月30日终了的6个月未经审计的业务综合报表得出的。我们的历史结果不一定表明今后任何时期应预期的结果。

S-17


(单位：千)	截至12月31日的年度，									六个月结束六月三十日，						十二月份终结六月三十日， 2018
(单位：千)	2015			2016			2017			2017			2018			十二月份终结六月三十日， 2018
业务数据综合报表：
收入
EGM游戏业务	$	113,496		$	144,510		$	158,335		$	76,820		$	95,192		$	176,707
EGM设备销售		6,121			11,897			41,596			15,596			35,385			61,385

EGM收入⁽¹⁾		119,617			156,407			199,931			92,416			130,577			238,092

表产品收入		1,672			2,674			4,065			1,343			3,462			6,184
互动收入		2,003			7,725			7,959			4,095			3,639			7,503

总收入		123,292			166,806			211,955			97,854			137,678			251,779

营业费用
游戏操作费用⁽²⁾		23,291			26,736			31,742			14,450			18,568			35,860
设备销售成本⁽²⁾		1,548			6,237			19,847			7,996			16,810			28,661
销售、一般和行政		40,088			46,108			44,015			20,626			32,127			55,516
研发		14,376			21,346			25,715			11,445			15,480			29,750
减记和其他费用		11,766			3,262			4,485			2,165			2,615			4,935
折旧和摊销		61,662			80,181			71,649			36,667			38,816			73,798

业务费用共计		152,731			183,870			197,453			93,349			124,416			228,520

(损失)业务收入		(29,439	)		(17,064	)		14,502			4,505			13,262			23,259

其他费用(收入)
利息费用		41,642			59,963			55,511			29,714			19,297			45,094
利息收入		(82	)		(57	)		(108	)		(55	)		(73	)		(126	)
债务的清偿和修改方面的损失		—			—			9,032			8,129			4,608			5,511
其他费用(收入)		3,635			7,404			(2,938	)		(4,338	)		9,687			11,087

所得税前损失		(74,634	)		(84,374	)		(46,995	)		(28,945	)		(20,257	)		(38,307	)
所得税福利(费用)		36,089			3,000			1,889			(3,551	)		5,409			10,849

净损失		(38,545	)		(81,374	)		(45,106	)	($	32,496	)	($	14,848	)	($	27,458	)
外币换算调整		(2,099	)		(2,735	)		743			1,205			54			(408	)

总综合损失	$	(40,644	)	$	(84,109	)	$	(44,363	)	$	(31,291	)	$	(14,794	)	$	(27,866	)

普通份额基本损失和稀释损失⁽³⁾:
基本	$	(1.92	)	$	(3.51	)	$	(1.94	)	$	(1.40	)	$	(0.44	)	$	(0.97	)
稀释	$	(1.92	)	$	(3.51	)	$	(1.94	)	$	(1.40	)	$	(0.44	)	$	(0.97	)
已发行加权平均普通股：
基本		20,079			23,208			23,208			23,208			33,494			28,308
稀释		20,079			23,208			23,208			23,208			33,494			28,308

S-18


(以千计，百分比和业务除外) 和其他数据)	截至12月31日的年度，									六个月结束六月三十日，						十二月份终结六月三十日， 2018
(以千计，百分比和业务除外) 和其他数据)	2015			2016			2017			2017			2018			十二月份终结六月三十日， 2018
综合资产负债表数据(期末)：
总资产	$	711,147		$	634,092		$	697,242		$	632,966		$	702,591		$	702,591
负债总额		610,610			617,664			725,177			647,829			563,563			563,563
股东总权益/(赤字)		100,537			16,428			(27,935	)		(14,863	)		139,028			139,028
净债务⁽¹⁾	$	526,513		$	554,386		$	648,726		$	575,359		$	483,738		$	483,738

其他财务数据：⁽²⁾
调整后的EBITDA	$	66,267		$	91,729		$	107,785		$	51,696		$	71,171		$	127,260
交互式调整EBITDA		(2,518	)		(4,727	)		(416	)		(214	)		(346	)		(548	)
表产品调整后的EBITDA		(1,402	)		(1,663	)		(528	)		(490	)		256			218

调整后的EBITDA总额⁽³⁾	$	62,347		$	85,339		$	106,841		$	50,992		$	71,081		$	126,931
调整后的EBITDA利润率%⁽⁴⁾		55	%		59	%		54	%		56	%		55	%		53	%
表产品调整后的EBITDA 利润率%⁽⁴⁾⁽⁵⁾		N/m			N/m			N/m			N/m			N/m			N/m
互动调整EBITDA%⁽⁴⁾⁽⁵⁾		N/m			N/m			N/m			N/m			N/m			N/m
调整后的EBITDA差额%⁽⁶⁾		51	%		51	%		50	%		53	%		50	%		50	%
业务数据和其他数据：
EGM段
国内安装的基本机组		13,139			13,953			16,078			14,246			16,647			16,647
国际安装的基地单位		6,112			6,898			7,727			7,233			7,876			7,876

已安装基本单位总数		19,251			20,851			23,805			21,479			24,523			24,523
每日国内收入	$	24.33		$	24.74		$	25.77		$	25.87		$	27.26		$	26.49
每天国际收入		9.83			9.23			8.31			8.40			8.54			8.38

每日总收入	$	20.93		$	19.78		$	19.88		$	19.96		$	21.36		$	20.60
出售EGM单位		203			465			2,565			1,027			1,896			3,434
平均销售价格	$	16,498		$	14,897		$	16,329		$	15,776		$	18,300		$	17,582

表产品部分
表产品安装基础，期末		815			1,500			2,400			1,754			2,737			2,737
月平均租赁价格	$	171		$	194		$	167		$	122		$	216		$	208

交互段
平均茂⁽⁷⁾		158,376			209,840			192,835			188,236			201,596			199,515
平均数据⁽⁸⁾		29,768			41,478			37,542			37,863			38,658			37,940
ARPDAU⁽⁹⁾	$	0.35		$	0.48		$	0.57		$	0.57		$	0.51		$	0.54

(1)	净债务是债务本金减去现金和现金等价物的总和。

(2)	有关调整后的EBITDA和我们每个部门的更多细节，请参见管理部门对财务状况和业务结果的讨论和分析。

S-19

(3)	调整后的EBITDA总额是一项非GAAP措施，受上文使用非GAAP财务信息一节所述的限制的限制。下表对调整后的EBITDA净额与调整后的EBITDA总额进行了对账(这与我们每个部门调整的EBITDA的调节相一致或得出的，如注15所述，对我们的审计财务报表进行了参考，并注14我们的未经审计的财务报表由此处参考)。


	截至12月31日的年度，									六个月结束六月三十日，						十二月份终结六月三十日， 2018
	2015			2016			2017			2017			2018			十二月份终结六月三十日， 2018
净损失	$	(38,545	)	$	(81,374	)	$	(45,106	)	$	(32,496	)	$	(14,848	)	$	(27,458	)
所得税费用(福利)		(36,089	)		(3,000	)		(1,889	)		3,551			(5,409	)		(10,849	)
折旧和摊销		61,662			80,181			71,649			36,667			38,816			73,798
减记和其他：
长期资产处置损失		1,275			978			3,901			2,510			1,020			2,411
长寿资产减值		4,993			5,295			1,214			285			995			1,924
对或有考虑和其他项目的公允价值调整		(2,667	)		(3,000	)		(630	)		(630	)		600			600
购置费用		8,165			(11	)		—			—			—			—
其他费用(收入)		3,635			7,404			(2,938	)		(4,338	)		9,687			11,087
利息收入		(82	)		(57	)		(108	)		(55	)		(73	)		(126	)
利息费用		41,642			59,963			55,511			29,714			19,297			45,094
债务的清偿和修改损失^(a)		—			—			9,032			8,129			4,608			5,511
其他调整^(b)		1,286			1,809			2,890			1,593			1,325			2,622
其他非现金费用^(c)		2,171			8,860			7,794			3,912			3,190			7,072
新的管辖范围和管理许可费用^(d)		256			1,315			2,062			737			—			1,325
法律和诉讼费用，包括和解付款^(e)		1,916			1,565			523			585			834			772
收购和整合相关成本，包括重组和遣散费^(f)		7,818			5,411			2,936			828			2,410			4,518
非现金股票补偿^(g)		4,911			—			—			—			8,629			8,629

调整后的EBITDA总额	$	62,347		$	85,339		$	106,841		$	50,992		$	71,081		$	126,930

(a)

主要与我们长期债务的再融资有关，如注6所述，我们未经审计的财务报表在此引用。与我们的老高级担保信贷设施有关的约330万美元递延贷款费用和折扣被注销，作为消灭和修改债务损失的一部分，2017年12月31日终了年度，与第一次留置权信贷安排有关的债务发行费用570万美元。与我们的高级担保的 PIK票据有关的约300万美元递延贷款费用和折扣已作为债务清偿和修改损失的一部分注销，160万美元的债务发行费用，主要与我们第一个留置权信贷设施的重新定价有关，已在2018年6月30日终了的六个月内支出。

(b)

主要涉及项目的专业费用、公司和公共文件的遵守情况、合同取消费和其他被视为非经营性质的交易费用。

S-20

资产处置方面的非现金费用和损失(主要由出售到二级市场的EGMs净账面价值构成，这些资产以前出租给客户，平均售价低得多)，2015年12月31日终了年度的非现金库存费用为20万美元，2016年12月31日终了年度为250万美元，2017年12月31日终了年度为120万美元，2007年12月31日终了年度为70万美元。截至2017年6月30日的6个月，2018年6月30日终了的6个月为0.0美元，截至2018年6月30日的12个月为50万美元；

(2)

资本化安装和交付的非现金费用(主要是在每项合同的估计期限内购买合同的费用)2015年12月31日终了的年度为140万美元，2016年12月31日终了的年度为170万美元，2017年12月31日终了的年度为190万美元，2017年6月30日终了的6个月为90万美元，截至6月30日的6个月为100万美元，2018年和2018年6月30日终了的12个月的200万美元；和

(3)

与以下方面有关的非现金项目：2015年12月31日终了年度的合同权利和安置费50万美元，2016年12月31日终了年度470万美元，2017年12月31日终了年度470万美元，2017年6月30日终了六个月230万美元，2018年6月30日终了六个月220万美元，2018年6月30日终了12个月460万美元。

(d)

主要涉及为获得新的许可证和为新的管辖区开发产品而发生的一次性非运营成本。

(e)

与法律和诉讼有关的费用包括向律师事务所支付的款项，以及在正常业务范围之外的事项的解决办法。这些费用涉及诉讼和其他个别意义不大的事项。

(f)

收购和整合相关费用主要是指在收购企业之后发生的费用，例如收购凯迪拉克杰克和AGSI以整合业务。重组和遣散费主要是指我们在加拿大多伦多的前业务重组所产生的费用，以及在本报告所述期间确认的其他雇员遣散费。

(g)

与凯迪拉克杰克的雇员持有的股票期权价值有关的非现金费用。股票期权持有人有权购买Amaya Inc.的股份，Amaya Inc.是凯迪拉克杰克的前全球母公司。股票期权的依据是持有人在卡迪拉克杰克公司的持续工作，截止日期是2015年11月29日，以及股票期权的价值和授予我们雇员的限制性股票奖励。

(4)	调整后的EBITDA利润率%等于(A)调整后的每个部门的EBITDA除以(B)该部门的收入。

(5)

n/m=无意义。

(6)	调整后的EBITDA毛利率%等于(A)调整后的EBITDA总额除以(B)总收入。

(7)	MAU=每月活跃用户，是一个月内访问我们网站的唯一访问者的计数。

(8)	DAU=每日活跃用户，一天内访问我们网站的唯一访问者的数量。

(9)	ARPDAU=每个DAU的平均日收入，计算方法是将某一期间的收入除以该期间的DAU( )为该期间的天数。

S-21

投资我们的证券涉及高度的风险。你应该仔细考虑在项1A项下的风险讨论。本招股说明书补充中引用的2017年年度报告和其他文件中的风险因素。请参阅本招股说明书补编中题为“以参考方式将文件纳入公司”一节，其中一个或多个风险因素的出现可能对我们的业务、财务状况或业务结果产生不利影响。在这种情况下，你可能会失去全部或部分原来的投资。

与此次发行相关的风险

我们的股票价格可能会大幅波动。

由于一些因素，我们的普通股的市场价格可能有很大的差异，其中一些因素是我们无法控制的。如果我们普通股的市场价格下跌，你可能会损失你对我们普通股的大部分或全部投资。下列因素可能影响我们的股价：

•

我们的经营和财务业绩；

•

我们的财务指标的增长率(如果有的话)的季度变化，例如每股净收入、净收益和收入；

•

公众对我们的新闻稿、其他公开声明和我们向证券交易委员会提交的文件的反应；

•

竞争对手的战略行动；

•

其他公司的经营业绩和股票市场估值的变化；

•

与诉讼有关的公告；

•

我们未能达到研究分析师或其他投资者所作的收入或收益估计；

•

由股研究分析员改变收入或收益估计，或改变建议或撤销研究覆盖面；

•

新闻界或投资界的投机活动；

•

由我们或我们的股东出售我们的普通股，或认为可能发生这种销售；

•

会计原则、政策、指导、解释或标准的变化；

•

关键管理人员的增减；

•

我们股东的行动；

•

一般市场条件；

•

国内和国际经济、法律和监管因素与我们的业绩无关；

•

实现在此风险因素区段下描述的任何风险，或将来可能出现的其他风险。

股票市场总体上经历了极大的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。证券集团诉讼通常是针对在整个市场波动期和公司证券市场价格波动之后的公司提起的。如果对我们提起这种诉讼，可能会造成很大的费用，转移我们管理层的注意力和资源，损害我们的业务、财务状况和业务结果。

S-22

我们是一家新兴成长型公司，如2012年“创业法”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“就业法案”(Jobs Act)所定义的，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就打算利用适用于其他上市公司、但不适用于新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免。这些豁免包括不被要求遵守审计师认证要求。“萨班斯-奥克斯利法案”第404条减少了我们定期报告和代理声明中有关行政报酬的披露义务，并免除了对执行报酬进行不具约束力的咨询表决和股东批准任何未经批准的金降落伞付款的要求。我们可以是一家新兴的新兴增长公司，直到(I)第一个财政年度的最后一天，即我们的年收入超过10亿美元的最后一天，(Ii)我们成为“交易所法”规则12b-2 所定义的大型加速申报人的日期，如果我们的普通股市值超过7亿美元，我们就会根据“交易所法”成为一家新兴的增长公司。我们最近完成第二个财政季度的日期；(Iii)我们在首次公开发行(Ipo)完成五周年后的财政年度的最后一天；及(Iv)我们在过去3年期间发行超过10亿元不可转换债务的日期。我们无法预测，如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股更具吸引力。如果一些投资者发现我们的普通股由于任何减少未来披露的选择而没有吸引力，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股票价格可能会更不稳定。

我们将继续承担大量的成本，并投入大量的管理时间作为上市公司，特别是在我们不再是一家新兴的成长型公司之后。

作为一家上市公司，我们将继续承担大量的法律、会计等费用。例如，我们将被要求遵守“萨班斯-奥克斯利法案”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”的某些要求，以及随后由证券交易委员会和纽约证券交易所、我们的证券交易所实施的规则和条例，包括建立和维持有效的披露和财务控制以及公司治理做法的变化。我们期望遵守这些要求将继续导致法律和财务遵守费用增加，并将继续使某些活动更加耗时和昂贵。此外，我们期望我们的管理人员和其他人员将继续转移对业务和其他业务事项的注意力，将大量时间用于这些上市公司的要求。特别是，我们希望继续承担大量费用，并投入大量的管理工作，以确保遵守“萨班斯-奥克斯利法案”的要求。在这方面，我们可能需要雇用更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员。

然而，只要我们仍是“就业法案”中定义的新兴成长型公司，我们就打算利用某些豁免，免除适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求，包括但不限于不遵守“萨班斯-奥克斯利法”第404节的审计认证要求，减少我们在高管薪酬方面的披露义务。定期报告和委托书，豁免对未经批准的任何金降落伞付款进行不具约束力的咨询表决的行政报酬和股民批准任何金降落伞付款。

根据“就业法”，新兴成长型公司可推迟采用新的或经修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。我们不可撤销地选择不利用这一豁免，不适用新的或订正的会计准则，因此，我们将受到与其他非新兴成长型公司相同的新会计准则或订正会计准则的约束。

在我们不再是一家新兴成长型公司后，我们期望增加管理时间和成本，以遵守适用于那些被认为是更严格的报告要求。

S-23

截至2018年8月1日，VoteCo是一个由与阿波罗有关联的个人拥有和控制的实体，根据一项不可撤销的代理，它有权拥有我们的普通股的51.9%，该委托书为VoteCo提供了唯一的投票权和对阿波罗集团实益拥有的所有股份的唯一处置权。在本次发行完成后，阿波罗集团将受益于我们36.5%的普通股(如果承销商行使其购买更多股份的选择权，则为34.2%)。因此，虽然阿波罗集团在完成此次发行时将受益地持有我们50%以下的股权，但沃特科和与阿波罗有关联的个人将拥有有效的控制权，并将继续对所有需要我们股东批准的事项的投票结果产生重大影响，包括进行重大的公司交易，如合并、投标报价和全部或基本上全部出售。我们的资产和发行更多的债务或股权。阿波罗及其附属公司，包括阿波罗集团的利益，可能与我们的利益或我们其他股东的利益发生冲突或不同。例如，阿波罗集团所持有的所有权集中可能会推迟、推迟或阻止我们公司控制权的改变，或阻碍可能对我们有利的合并、收购或其他业务的合并。此外，阿波罗及其附属公司从事对公司进行投资的业务，并可不时获得和持有直接或间接与我们竞争的企业的利益。阿波罗及其附属公司也可能寻求可能与我们的业务互补的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。只要阿波罗集团继续直接或间接地持有我们的大量股权，即使这一数额低于50%，阿波罗及其附属公司将继续能够对我们进行公司交易的能力产生重大影响或有效控制我们的能力。

虽然我们不会是纽约证券交易所(NYSE)规则意义上的受控公司，但在一年的过渡期内，我们可能会继续依赖于某些公司治理要求的豁免。

阿波罗集团目前控制着我们已发行的有表决权股票的多数投票权，因此，我们是纽约证券交易所公司治理标准意义上的受控公司。在这次发行之后，阿波罗集团将不再控制我们50%以上的有表决权普通股，因此，我们将不再是一家受控的控股公司。因此，我们将受到更多的公司治理要求的约束，包括：

•

董事会多数由独立董事组成；

•

提名和公司治理委员会完全由独立董事组成，并有书面章程，说明委员会的宗旨和职责；

•

赔偿委员会完全由独立董事组成，并有书面章程，说明委员会的宗旨和职责；

•

对提名委员会、公司治理委员会和薪酬委员会进行年度业绩评估。

“纽约证券交易所规则”规定了这些要求的分期期限(包括每个委员会在完成发行后90天内由多数独立董事组成)，但我们必须在终止成为受控公司之日起一年内完全遵守这些要求。目前，我们董事会中没有多数独立董事。我们的提名和治理委员会以及我们的薪酬委员会的三名成员中只有一名是独立的。在这过渡期内，我们的股东可能得不到同样的保障。

S-24

根据我们修订和重述的公司章程，阿波罗公司、其投资组合公司、基金或其他附属公司，或其任何高级人员、董事、代理人、股东、成员或合伙人，均无义务不直接或间接从事我们经营的同一商业活动、类似商业活动或业务范围。此外，我们经修订和重述的公司章程规定，在法律许可的最充分范围内，我们免除并必须赔偿任何同时也是阿波罗公司的高级人员、董事、雇员、董事总经理或其他附属公司的人员或董事，以免有人声称任何该等人士只因该人违反任何信托责任而对我们或我们的股东负有法律责任。将公司机会指示给阿波罗，而不是我们，或者不向我们传达有关公司机会的信息，而这些信息是由高级主管、董事、雇员、董事总经理或其他附属公司向阿波罗指示的。例如，我们公司的一名董事，如果同时担任阿波罗公司或其任何投资组合公司、基金或其他附属公司的董事、高级官员或雇员，可寻求某些可能与我们的业务相辅相成的收购或其他机会，因此，我们可能无法获得这种收购或其他机会。这些潜在的利益冲突可能对我们的业务、财务状况、业务结果或前景产生重大不利影响，如果阿波罗公司将有吸引力的公司机会分配给自己或其投资组合公司、基金或其他附属公司，而不是分配给我们。我们修改和重述的公司章程的条款在“资本存量说明”中作了更全面的说明。

我们修订和重申的公司章程规定，内华达州克拉克县第八司法区法院是我们与股东之间基本上所有争端的唯一和专属的论坛，这可能限制我们的股东就与我们或我们的董事、官员或雇员之间的争端获得有利的司法论坛的能力。

我们经修订和重述的公司章程规定，除非我们书面同意选择另一法院，否则，内华达州克拉克县第八司法区法院在适用法律允许的范围内，是唯一或所有民事、行政或调查或主张任何主张或反诉的诉讼、诉讼或诉讼的唯一和专属论坛：(A)以我们的名义或权利或反请求提起的诉讼、诉讼或诉讼程序：(A)以我们的名义或权利或反请求提起的诉讼、诉讼或诉讼。(B)就我们的任何董事、高级人员、雇员或代理人对我们或我们的股东所欠的任何信托责任提出申索；(C)产生或申索根据内华达经修订的法规(NRS)第78或92A章的任何条文或我们经修订及重述的公司章程或经修订及重述的附例的任何条文而产生的申索；(D)解释、适用、强制执行或决定我们经修订及重述的公司章程或经修订及重述的附例的有效性；或。(E)提出受内部事务理论管限的申索。法院规定的选择可能限制股东在司法论坛上提出有利于与我们或我们的董事、高级官员或其他雇员发生纠纷的索赔的能力，从而可能阻止对我们和我们的董事、官员和其他雇员提起此类诉讼。另一种办法是，如果法院认为我们修订和重述的公司章程中所载的法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决这类诉讼而引起额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。

S-25

仅授权董事会填补我们董事会的任何空缺，不论这种空缺是由于增加董事人数或其他原因造成的，并要求阿波罗集团在第一次停止实益拥有至少5%的普通股之前，由控股根据“股东协定”提名的董事死亡、免职或辞职而产生的任何空缺，由控股公司根据“股东协议”提名的董事填补；

•

(二)授权发行空白支票的优先股，其条件和发行可以由本公司董事会决定，不需要股东采取任何行动；

•

授权股东以书面同意行事，或召开特别会议，直到阿波罗集团第一次停止实益地拥有至少50%的我们已发行股票的表决权为止；

•

要求控股公司批准某些商业组合和某些其他重大事项，直到阿波罗集团第一次停止实益地拥有至少33 1/3%的我们的普通股为止；以及

•

为我们董事会的选举提名或提出股东在股东会议上可以采取行动的事项规定预先通知要求。

发行优先股可能会推迟或阻止对我们控制权的改变。我们的董事会有权使我们在不经股东进一步表决或采取任何行动的情况下，在一个或多个系列中发行优先股股份，每股面值0.01美元，以指定构成任何系列的股份数量，并确定其权利、偏好、特权和限制，包括股利权利、表决权、权利和赎回条件、赎回价格或价格以及清算该系列的偏好。发行我们的优先股可能会造成延迟、推迟或阻止控制权的改变，而不需要股东采取进一步行动，即使向股东提供股票溢价。

我们的股东协议还要求在某些重要事项上得到控股公司的批准，包括兼并和收购、发行股权和债务，直到阿波罗集团第一次停止实际拥有至少33 1/3%的普通股为止。此外，在阿波罗集团第一次停止实益拥有我们至少50%的普通股之前，阿波罗集团控制着所有需要股东批准的事项，包括董事的选举、公司章程的修订和某些公司交易。这些公司合并条款、章程和合同条款可能会使取消管理变得更加困难，并可能阻止否则可能涉及支付我们普通股高于现行市场价格的溢价的交易。此外，上述规定的存在，以及阿波罗集团和控股公司有权在某些情况下提名指定数量的董事的重要普通股，可能限制投资者今后愿意支付我们普通股股份的价格。它们也会阻止我们的潜在收购者，从而降低你在收购中获得普通股溢价的可能性。

我们是一家控股公司，依靠分红、分配和其他付款、预支和从我们的子公司转移资金来履行我们的义务。

我们是一家控股公司，不经营我们自己的任何业务。因此，我们在很大程度上依赖于现金红利和分红，以及从我们的子公司转来的其他资金来满足我们的需求。

S-26

义务关于我们子公司负债的协议，以及根据适用法律对股息的支付和分配的限制，限制了我们的子公司向我们支付股息或其他分配的能力。由于任何原因，我们子公司的收益或其他可用资产的恶化也可能限制或削弱它们向我们支付股息或其他分配的能力。

你可能会因将来发行额外的普通股或可转换证券而被稀释，这可能会对我们的股票价格产生不利影响。

截至2018年8月1日，我们有414，737，544股普通股获得授权但未发行。我们修改和重述的公司章程授权我们发行与普通股有关的这些普通股和期权、权利、认股权证和增值权，以供考虑，并由我们的董事会自行斟酌决定，不论是否与收购有关。根据我们新的股权激励计划，我们保留了1，613，126股，供在行使流通股期权和限制性股票时发行，以及1，607，389股用于发行。我们发行的任何普通股，包括我们未来可能采用的新的股权激励计划或其他股权激励计划，以及未偿期权下的，都将稀释在此次发行中购买普通股的投资者所持有的股份的百分比。

今后，我们还可以根据各种交易，包括收购，发行更多普通股或可转换为普通股的证券。我们增发普通股或可转换为我们普通股的证券会削弱你方对我们的所有权，在公开市场上出售大量这种股票可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

今后在公开市场上出售我们的普通股，或在公共市场上可能发生这种销售的看法，可能会降低我们的股票价格。

截至2018年8月1日，我们共有35，262，456股普通股。普通股的流通股数目包括阿波罗控制的18，533，076股和管理层成员控制的170，712股，这是1933年“证券法”(“证券法”)第144条规定的限制性证券，有资格在公共市场出售，但须符合第144条的要求。关于我们的普通股最近的公开发行，我们、我们的每一位高级官员和董事、阿波罗以及我们现有的所有股东都同意(除某些例外情况外)，在2018年8月12日之前，我们和他们将不会在未经我们首次公开发行的某些承销商事先书面同意的情况下，处置任何股票或任何可兑换为或可兑换我们普通股的证券。有关的承销商已同意出售股票的股东的这一提议。在适用的锁定期届满后，我们普通股的所有已发行和流通股将有资格在未来出售，但须符合适用的数量、销售方式、持有期和规则144的其他限制。在公开市场上出售大量股票可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

在可预见的将来，我们不期望对我们的普通股支付红利。

我们预计在可预见的将来我们的普通股不会分红。我们打算保留所有未来的收入，以经营和扩大我们的业务和偿还未偿债务。我们的高级担保信贷设施包含并可能包含对我们施加重大业务和财政限制的限制性契约，包括对我们支付股息和支付其他限制付款的能力的限制。因此，资本增值，如果我们的普通股，可能是您在可预见的未来的主要收益来源。虽然我们可能在未来某个时候改变这一政策，但我们不能保证我们会作出这样的改变。

S-27

我们的普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果这些分析师中有一人或多人停止对我们公司的报道或不定期发表关于我们的报告，我们就可能失去在金融市场上的能见度，这反过来可能导致我们的股票价格或交易量下降。此外，如果我们公司的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，或者如果我们的经营业绩不符合他们的预期，我们的股价可能会下跌。

我们可能发行优先股，其条款可能对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。

我们修订和重述的公司章程授权我们未经我们的股东批准，发行一种或多种优先股或一系列优先股，其名称、优惠、限制和相对权利，包括我们董事会可能决定的有关股息和分配的普通股的优先权。一个或多个类或一系列优先股的条款可能对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。例如，我们可能授予优先股持有人在所有事件中或在发生指定事件时选举一定数量的董事的权利，或否决指定交易的权利。同样，我们可能给予优先股持有人的回购权或赎回权或清算偏好可能会影响普通股的剩余价值。迄今没有发行优先股的股份。

S-28

有权受益的股份的数量和百分比根据证券交易委员会关于确定证券实益所有权的规则和条例报告。根据证券交易委员会的规则，如果一个人拥有或分享表决权或投资权，包括处置或指示处置这种证券的权力，则该人被视为证券的非受益人所有人。任何人也被视为任何证券的实益所有人，该人有权在60天内获得实益所有权。就计算该人的拥有权百分率而言，可如此取得的证券被视为未清偿的证券，但并非为计算任何其他人的拥有百分率而作的。根据本规则，多于一人的可被视为同一证券的实益拥有人，而任何人可被视为该人没有经济利益的证券的实益拥有人。

百分比计算是基于截至8月1日我们已发行的普通股的35，738，074股，包括股票期权和将在发行后60天内归属的限制性股份。

下表还提供了根据本招股说明书补充出售的股东可能提供的我们普通股的最大股份数目，以及假定出售的所有股份出售后，我们的普通股股东将有权受益者拥有的股份的数目。出售股票的股东保留全部或部分接受或拒绝任何拟议出售股份的权利。出售股票的股东也可以低于规定的股份数量。出售股票的股东不表示本招股章程补充所涵盖的任何股份将或不会出售。出售股票的股东的信息可能会随着时间的推移而改变。实益所有人的地址列于表的脚注中。


	受益股份拥有之前供品					普通股共计特此报价假设保险公司选项不是行使		受益股份后拥有提供假设保险公司选项不是行使					共计共同发行股票特此假设保险公司选项是行使		受益股份后拥有提供假设保险公司期权行使
	数		百分比			数		数		百分比			数		数		百分比
阿波罗游戏控股有限公司。⁽¹⁾		18,533,076		51.9	%		5,500,000		13,033,076		36.5	%		6,325,000		12,208,076		34.2	%

(1)

代表由控股公司持有的普通股股份。控股所持有的所有股份均须受控股公司根据不可撤销的委托书及委托书(日期为2018年1月29日)授予VoteCo的不可撤销的委托书所规限，该委托书以不可撤销的方式组成及委任VoteCo，并拥有全部替代权，其真正及合法的委托书及事实律师以：(I)在控股公司所持有的普通股股份的任何会议(及押后或延期)上，并就我们股东的任何书面同意，以及就我们股东的任何书面同意，投票表决我们所持有的普通股股份的所有股份，以及(Ii)指示及以其他方式处置控股公司所持有的普通股股份的全部或任何部分，但须由VoteCo全权酌情决定。不可撤销的委托书在出售、转让或以其他方式处置的股份出售、转让或以其他方式处置时，终止对我们普通股的任何股份。VoteCo是由其两个成员MarcRowan和DavidSambur管理的成员。罗文先生持有VoteCo的多数成员利益，因此可被视为分享表决和处置控制权，并享有实益所有权，与VoteCo分享我们普通股的股份，但须服从授予VoteCo的不可撤销的代理。阿波罗游戏控股有限公司

S-30

是Holdings的普通合伙人。阿波罗管理八，L.P.(管理八)是控股GP和阿波罗投资基金VIII，L.P. (AIF VIII)的经理。AIF VIII是控股GP的成员，因此有权直接管理VIII在控股GP的管理，同时也是Holdings的有限合伙人。AIF VIII Management，LLC(AIF VIII LLC)是管理VIII的普通合伙人。阿波罗管理公司，L.P.(阿波罗管理公司)是AIF VIII有限责任公司的唯一成员经理，阿波罗管理公司，LLC(管理公司)是阿波罗管理公司的普通合伙人。阿波罗管理控股有限公司(管理控股)是管理大奖赛的唯一成员和经理。阿波罗管理控股有限公司是管理控股公司的普通合伙人。里昂·布莱克、约书亚·哈里斯和罗文先生是管理控股公司GP的管理人员和执行官员。由于授予VoteCo的不可撤销代理，所有控股公司、管理公司VIII、AFI VIII公司、AIF VIII有限责任公司、阿波罗管理公司、管理公司、管理集团或管理控股公司均不被视为有权享有我们持有的普通股股份。布莱克先生、哈里斯先生、罗文先生和桑伯先生各自否认我们的普通股股份的实益所有权，这些股份由VoteCo有权受益者所有，或直接由Holdings持有。沃特科公司的地址是5475 S.Decatur Blvd.，拉斯维加斯，内华达州89118。每个控股公司、管理公司、AIF公司、阿波罗管理公司、管理公司、管理集团和管理集团公司以及布莱克先生、哈里斯先生、罗文先生和桑布尔先生的地址是纽约西57街9号，纽约，10019。

与出售股东的物质关系

出售股票的股东是我们赞助商的附属公司。此外，出售股东是“证券持有人协议”和“股东协议”的缔约方，每一份协议都为我们的发起人提供了公司的某些治理和投资权利。关于每项协定的更多信息，请参阅2017年“ 年度报告”中对这些协定的说明，该报告以参考的方式纳入本报告。

S-31

以下是对美国联邦所得税的某些重要考虑因素的讨论，这些考虑适用于与我们普通股的所有权和处置有关的 non-美国持有者(如下文所定义)。以下讨论的依据是“守则”的现行规定、美国的司法裁决、行政声明以及现行和拟议的财政条例，所有这些都是在本函之日生效的。上述所有当局在任何时候都可能发生变化，可能具有追溯效力，从而产生不同于下文讨论的美国联邦所得税的后果。我们没有要求、也不会要求美国国税局就下文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决，因此无法保证国税局不会不同意或质疑我们在此得出和描述的任何结论。

这种讨论只涉及我们的普通股的实益所有者，他们持有“守则”第1221节所指的作为资本资产的普通股(一般来说，为投资而持有的财产是 non-美国持有者(如下所述)。根据非美国持有者的特殊情况，或根据美国联邦所得税法(如金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托、证券交易商等)的特殊待遇，这种讨论没有涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面对非美国持有者可能很重要。市场标价待遇、保险公司、免税实体、根据行使雇员股票期权或以其他方式作为其服务补偿的非美国股东、负有替代最低税责任的非美国持有者、受控制的外国公司、被动的外国投资公司、美国的前公民或前长期居民，以及持有我们普通股作为对冲、跨越、推定出售或转换交易一部分的非美国持有者)。此外，除了与美国联邦所得税(如美国联邦遗产税或赠与税或对某些净投资收入的医疗保险缴款税)有关的法律外，本讨论不涉及美国联邦税法，也不涉及美国州、地方或非美国税收的任何方面。非美国持有者被敦促咨询他们自己的税务顾问关于这些税的可能应用。

为本讨论的目的，“非美国股东”一词是指我们普通股的实益所有人，即个人、公司、财产或信托，但不包括：

•

作为美国公民或居民的个人，按美国联邦所得税的目的确定；

•

在美国或根据美国法律、任何州或哥伦比亚特区成立或组织起来的公司或应作为美国联邦所得税用途的公司的其他实体；

•

一种财产，其收入包括用于美国联邦所得税的总收入，而不论其来源为何；或

•

如果：(I)美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，而一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定；或(Ii)根据适用的美国国库条例，它拥有有效的选举，被视为国内的信托。

如果为美国联邦所得税目的被视为合伙的实体或安排持有我们的普通股股份，则对作为这种合伙伙伴的合伙人的税收待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。为美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业持有我们普通股股份的合伙人的人被敦促咨询他们自己的税务顾问。

我们敦促潜在购买者咨询他们的税务顾问，看看根据美国联邦、州和地方以及适用的外国税法，我们的普通股的收购、所有权和处置对他们造成的特殊后果。

S-32

虽然我们预计在可预见的将来我们不会对我们的普通股进行任何分配，但我们就普通股支付的现金或财产的分配将构成美国联邦所得税的红利，只要是从我们当前或累积的收益和利润中支付(根据美国联邦所得税原则确定)。收入、自愿信息报告和备份预扣缴和备用FATCA，一般情况下，您将按美国联邦预扣税( 30%的税率，或按适用的所得税条约规定的减让税率)对我们的普通股收到的任何股息征收预扣税。如果分配的金额超过我们目前和累积的收益和利润，这种超额首先将被视为在我们普通股的税基范围内的资本返还，然后将被视为资本收益。但是，除非我们选择(或支付代理人或其他中介机构，您通过这些中介持有您的普通股)，否则，我们(或中介)通常必须对整个分销不进行保留，在这种情况下，您将有权从国税局得到退款，以支付超过我们当前和累计收益和利润的分配部分的预扣缴税。

为了根据适用的所得税条约获得美国联邦预扣税的税率，你将被要求提供一份正确执行的美国国税局表格W-8 BEN或表格W-8 BEN-E(或，在每种情况下，采用继承形式)证明你有权享受条约规定的利益。如果您有资格根据所得税条约申请降低美国联邦预扣税税率，您可以通过向国税局提出适当的退款申请，以获得扣缴的任何超额金额的退款或抵免。您被敦促咨询您自己的税务顾问，关于您根据适用的所得税条约可能享有的福利。

普通股的出售、交换或其他应课税的处置

根据下文在“美国贸易或商业收入”、“SECH”、“BACK”信息报告和“备份预扣缴”和“FATCA”项下的讨论，您一般不会因出售、交换或其他应税处置普通股的任何收益而受到美国联邦收入或预扣税的影响，除非：

•

收益是美国的贸易或商业收入，在这种情况下，这种收益将被征税，如下文所述：贸易收入或商业收入；

•

你是在美国的应税年度内在美国逗留183天或以上的个人，并符合某些其他条件，在这种情况下，你将按可分配给美国的某些资本收益超过可分配给美国的某些资本损失的数额征收美国联邦所得税，税率为30%(或根据适用的所得税条约降低税率)；或

•

我们是或曾经是美国不动产控股公司(USRPHC)，根据“守则”第897条，在以处置之日和您持有普通股之日为结束的五年较短期间内的任何时候，这种收益均须缴纳美国联邦所得税。与下面讨论的美国贸易或商业收入相同。

一般来说，如果一家公司的美国不动产权益公允市场价值等于或超过其全球不动产权益公平市场价值之和的50%或50%以上，则该公司即为USRPHC，该公司在一项贸易或业务中使用或持有的其他资产的公允市场价值之和等于或超过50%。如果我们被确定为USRPHC，如果您在上述第三个要点所描述的适用期间内的持有量(直接和间接)一直占我们普通股的5%或更少，如果我们的普通股在此期间定期在建立的证券市场上交易，则收益将不作为美国贸易或业务收入征税。我们认为，我们目前不是，也不期望将来成为美国联邦所得税的USRPHC。

S-33

为了本讨论的目的，如果(A)(1)这种收入或收益与你在美国境内的贸易或业务行为有效地联系在一起，以及(2)如果你有资格享受与美国签订的所得税条约的利益，我们的普通股的出售、交换或其他应税处置的股息收入和收益将被视为美国的贸易或商业收入。条约规定，这种收益可归因于你在美国维持的常设机构(或者，如果你是个人，是一个固定基地)，或者(B)就收益而言，我们是或已经在较短的五年期限内的任何时候成为USRPHC，截止于我们的普通股处置之日和您持有我们的普通股之日(但以上述5%的所有权例外情况，见上文“普通股项目的变现、交换或其他应税处置”第二段)。一般来说，美国的贸易或商业收入不受美国联邦预扣缴税的约束(前提是你必须遵守适用的认证和披露要求，包括提供一份正确执行的美国国税表W-8 ECI(或后续表格)；相反，您在美国贸易或业务收入上按美国联邦所得税(通常与美国人相同的方式)按净额征收美国联邦所得税。如果您是一家公司，您所收到的任何美国贸易或商业收入也可能要按30%的税率征收分公司利得税，或者按适用的所得税条约规定的较低税率征收。

信息报告和备份

我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有者报告任何股息收入，这些股息收入需要缴纳美国联邦预扣缴税，或者根据所得税协定免予扣缴。这些资料的复制件也可根据特定条约或协定的规定提供给非美国持有者所在国的税务当局。在某些情况下，“守则”对某些应报告的付款规定了备用扣缴义务。如果你提供正确执行的美国国税局表格W-8 BEN或表单，支付给你的股息通常不受备份扣缴款的限制。W-8 BEN-E(或，在每一种情况下，都是继承形式)或以其他方式确立豁免，而我们实际上不知道或没有理由知道您是美国人，或实际上不满足这种其他豁免的条件。

将我们的普通股出售给或通过任何经纪商(美国或非美国)的美国办事处所获得的收益将受到信息报告和可能的备份扣留，除非你证明你的非美国身份受到伪证罪或其他规定的处罚，并且经纪人不实际知道或有理由知道你是美国人或那个人。事实上，任何其他豁免的条件均不符合。将我们共同的股票处置给或通过非美国经纪人的非美国办事处获得的收益将不受信息报告或备份扣缴的约束，除非 non-U.S.Broker与美国有某些类型的关系(与美国有关的金融中介机构)。在将我们的普通股处置成或通过经纪人的非美国办事处即美国人或与美国有关的金融中介向其支付收益的情况下，财政部条例要求在付款上报告信息(但不是备份扣缴)，除非经纪人的档案中有书面证据表明所有者不是美国人，而经纪人不知道相反的情况。根据您的特殊情况，请您在申请信息报告和备份预扣缴时咨询您的税务顾问。

备份预扣缴不是额外的税。根据备份扣缴规则向您支付的任何金额，只要及时向国税局提供所需信息，将被退还或贷记在美国联邦所得税负债项下(如果有的话)。

FATCA

根据“守则”第1471条至第1474条，通常称为“外国账户税收遵守法”(FATCA)、外国金融机构(包括大多数外国对冲基金、私人股本基金、共同基金、证券化工具和任何其他投资工具)和某些其他外国金融机构

S-34

更具体地说，外国金融机构或其他外国实体如果不遵守金融行动特别工作组的报告要求或以其他方式有资格获得豁免，一般将对任何可扣缴的付款征收30%的预扣税。为此目的，可扣缴的付款一般包括美国的来源付款，否则须缴纳非居民代扣税(例如，美国-来源股息)，还包括出售美国发行人的任何股本票据(如我们的普通股)的全部总收入。FATCA的预扣税将适用，即使该支付将不受美国非居民预扣税(例如，因为这是资本利得)。设在与美国政府间协定管辖金融行动协调委员会的管辖区内的外国金融机构可能受到不同规则的制约。

FATCA目前适用于我们普通股的股息。美国财政部的最终规定推迟到2019年1月1日才对出售美国普通股的总收益承担保留义务。为了避免扣缴股息和总收益，在适用的情况下，非美国持有者可能需要向公司 (或其扣缴义务人)提供适用的纳税表格或其他信息。非美国持有者被敦促咨询他们自己的税务顾问，如果有任何的影响，FATCA的规定对他们根据他们的特殊情况。

S-35


名字，姓名	数目股份
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司		1,155,000
德意志银行证券公司		1,155,000
Jefferies有限公司		660,000
麦格理资本(美国)公司		660,000
美林、皮尔斯、芬纳和史密斯
Incorporated		385,000
花旗全球市场公司		275,000
Stifel，Nicolaus&Company，Instituated		275,000
SunTrust Robinson Humphrey公司		275,000
野村证券国际公司		110,000
Roth Capital Partners		110,000
联合博彩证券有限公司		110,000
威廉斯资本集团，L.P.		55,000
阿波罗环球证券有限公司		275,000

共计		5,500,000

所述承保人和所述代表分别被统称为“附属承保人”和“ ”代表。承销商提供普通股股份，但须接受出售股东的股份，并须事先出售。承销协议规定，若干承销商支付和接受交付本招股章程补充提供的普通股股份的义务须经其律师批准某些法律事项和某些其他条件。如有任何此类股份被收购，承销商有义务购买和支付本招股说明书补充提供的所有普通股股份。但是，如下文所述，承保人不必接受或支付承销商选择购买更多股份所涵盖的股份。

承销商最初建议以本招股说明书增订本首页所列发行价直接向公众出售部分普通股，并向某些交易商出售部分普通股。普通股首次公开发行后，代表可以不时变更发行价格和其他出售条件。承销商发行股票须接受和承兑，承销商有权拒绝任何全部或部分订单。某些承销商可以通过一个或多个附属公司向公众出售股票，包括作为销售代理。

出售股票的股东可给予承销商一项选择权，由本招股章程增发之日起30天内行使，可按本招股章程的首页所列公开发行价格购买最多825，000股普通股，减去承销折扣及佣金，以及我们宣布并须就其从我们购买的股份支付的每股股利(如有的话)。除行使购买额外股份的选择权外，不得在受该选择权约束的股票上支付。

在行使选择权的范围内，每个承销商将有义务在某些条件下购买大约相同百分比的增发普通股股份，而上表中承保人姓名旁边列出的数目与上表所有承销商名称旁边上市的普通股股份总数的比例大致相同。

S-36

向证券交易委员会提交或以保密方式提交任何与发行任何普通股或任何可转换为普通股、可行使或可交换普通股的证券有关的登记声明；条件是允许向证券交易委员会提交机密材料，条件是：(I)不公开宣布提交的资料；(Ii)如果提出任何要求，或就这种登记行使任何权利，则不得公开宣布。(Iii)我们向瑞士信贷证券(美国)有限责任公司及德意志银行证券有限公司每一家公司，在提交机密文件前最少两个营业日，向他们发出书面通知；及。(Iv)在该45天期间内，并无该等资料成为公开提供的注册声明；或

•

订立任何掉期或其他安排，将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一人，

•

不论上述任何此类交易是否以现金或其他形式交付普通股或其他证券结算。此外，我们和每一位上述人士同意，未经瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和德意志银行证券公司事先书面同意，在本招股说明书补充的日之后的45天内，该公司将不要求或行使任何有关普通股股份或任何可转换为或可兑换普通股的证券的登记权利。

前一段所述的禁闭限制不适用于：

•

根据承销协议出售普通股；

•

在瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和德意志银行证券公司每一家公司事先书面同意的情况下进行的交易；但就任何此类交易而言，受让人应受此处所述限制的约束；

S-37

订立协议，规定发行普通股股份或任何可转换为普通股或可行使普通股股份的证券，并根据该协议发行任何该等证券，涉及(1)美国或我们的任何附属公司收购另一人或实体的证券、业务、财产或其他资产，包括根据假设的雇佣利益而发行该等证券、业务、财产或其他资产。(2)与这种收购或(2)合资企业、商业关系或其他战略交易有关，但这种股份的总数不应超过在本次发行和发行后立即发行和发行的普通股总数的5%，并进一步规定，该接受者应受本文所述的相同限制的约束；

•

持有人将任何普通股股份或可转换为普通股股份的证券按照转让给遗嘱、其他遗嘱文件或适用的世系法、有条件的国内命令或与离婚和解有关的任何证券；但(X)与任何此类交易有关的，受让人应受此处所述的限制的约束，以及(Y)不根据“交易法”第16(A)节提交报告。在这45天期内，需要或自愿减少普通股或其他证券股份的实益所有权；

•

股东转让普通股股份或任何可转换为普通股股份的证券，作为善意的馈赠；但(X)就任何此类交易而言，受让人应受此处所述限制的约束，(Y)不得根据“交易法”第16(A)节提交文件，报告在这45天期间必须或自愿减少普通股或其他证券股份的实益所有权；

•

股东将任何普通股或可转换为普通股股份的证券分配给以下签名人的有限合伙人、普通合伙人、成员或股东，或由其控制或管理的任何投资控股实体；但(X)就任何此类交易而言，受让人应受此处所述限制的约束，以及(Y)不根据交易所第16(A)条提交文件。在这45天期间要求或自愿减少普通股或此类其他证券的实益所有权的行为；

•

持有人将任何普通股股份或任何可转换为普通股股份的证券分配予合伙公司有限责任公司或其他实体，而该等股东及其直系亲属是所有未偿还权益证券或类似权益的合法及实益拥有人；但(X)在与任何该等交易有关的中，受让人须受有关限制的约束。(Y)没有根据“交易法”第16(A)条提交任何文件，报告在这45天期间必须或自愿减少普通股或这种其他证券的实益所有权；

•

股票期权持有人仅凭根据本招股章程所述的我们及附属公司的股权激励计划批出的现金行使股票期权，以及在行使该等股份时，由我们收取普通股股份；及(Ii)行使根据与我们订立的雇佣安排而批予的限制股票单位，在本招股章程补编内描述为，以及该股东从我们收取股份。(X)与任何此类交易有关的，受让人应受此处所述限制的约束，和(Y)根据“外汇法”第16(A)节规定提交的任何文件，应在其脚注中表明这种转让是根据这种情况进行的；

S-38

持有人向我们转让普通股股份，主要目的是履行根据我们的股权奖励计划给予的任何基于股本的赔偿的任何税收或其他政府预扣缴义务；但根据“交易法”第16(A)节规定提交的任何文件，应在其脚注中表明，这种转让是根据这种情况进行的；

•

持有人没收普通股股份，以满足该持有人或我们在45天内根据股权奖励计划或其他股票购买安排给予的基于股权的奖励时扣缴税款的要求，在本招股章程补编所述的每一种情况下；但根据“外汇法”第16(A)条规定提交的任何文件，应在其脚注中注明这种转移是根据这种情况进行的；

•

针对向所有普通股股东提出的善意第三方收购要约或任何其他收购交易，即所有或实质上所有普通股股份均由善意第三方收购，但(X)如该收购要约或其他收购交易不成功，则该普通股股份不得在该45股到期后转让。(Y)根据“外汇法”第16(A)条规定提交的任何日期、期限和(Y)项，应在其脚注中表明这种转让是根据这种情况进行的；或

•

持有人将普通股股份或任何可转换、可交换或可行使的证券股份转让给我们，作为与我们回购普通股或任何可转换、可交换或可行使为普通股股份的证券持有人有关的普通股股份；但(X)该项回购权是指(X)该项回购权根据与我们的合同协议和(Y)没有根据“交易法”第16(A)条提交报告，在这45天期间需要或自愿减少普通股或此类其他证券的实际所有权。

为了便于发行普通股，承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的交易。具体来说，承销商可能卖出比他们根据承销协议有义务购买的股份更多，从而造成空头头寸。如果卖空头寸不大于可供承销商根据其购买额外股份的选择权购买的股份数目，则包括卖空。承销商可以通过在公开市场上行使购买更多股票或购买股票的选择权来结束有担保的卖空。在确定股票的来源以结束有担保的卖空时，承销商除其他外，将考虑股票的公开市场价格，与其购买更多股份的选择权下的价格相比。承销商还可以出售超出其选择权的股票，以购买更多的股票，从而造成裸卖空头寸。承销商必须通过购买公开市场的股票来结清任何裸卖空头寸。如果承销商担心公开市场的普通股价格在定价后可能受到下行压力，从而可能对在这一发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能造成裸空的空头头寸。作为促进这一发行的另一种手段，承销商可以在公开市场上竞购和购买普通股，以稳定普通股的价格。这些活动可使普通股市场价格高于独立市场水平，或防止或延缓普通股市价下跌。承销商不需要从事这些活动，并可在任何时候终止其中任何一项活动。

承销商也可以进行罚款竞价。这种情况发生在某一特定的承保人向承保人偿还其所收到的部分承保折扣时，因为该代表已回购了该承销商在稳定或空头交易中出售的股份或为其帐户购买的股份。我们已同意赔偿几家承保人，包括他们的控制人，以承担某些责任，包括“证券法”规定的责任。

S-39

一份电子版的招股说明书可在一个或多个承销商维护的网站上提供，或出售参加本次发行的集团成员(如果有的话)。代表可同意将若干普通股分配给承销商，出售给其网上经纪账户持有人。因特网分发将由代表分配给可能在与其他分配相同的基础上进行因特网分发的承销商。

销售限制

欧洲经济区

这些股票不打算向欧洲经济区的任何散户投资者出售、出售或以其他方式提供，也不应向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。为此目的，散户投资者系指以下(或多)项中的一人(或多人)：(I)“第2014/65/EU号指令”第4(1)条第(11)点所界定的零售客户(经修正，MiFID II)；或(Ii)“第2002/92/EC号指令”(经修正的“保险调解指令”)所指的客户，该客户将不符合MiFID II第4(1)条第(10)款所界定的专业客户的资格；或(3)不是第2003/71/EC号指令(经修正的“招股说明书指令”)所界定的合格投资者。因此，(EU) No.1286/2014(经修正的“PRIIP条例”)所要求的关于在欧洲经济区的散户投资者出售股票或以其他方式向散户投资者提供股票的关键资料文件尚未编写，因此，根据“PRIIP条例”，向EEA的任何散户投资者出售或出售股票或以其他方式提供股票的号可能是非法的。本招股章程补编的基础是，欧洲经济区任何成员国的任何股份要约都将根据“招股章程指示”规定的豁免作出，不要求就股票要约发表招股说明书。本招股章程增订本并非“招股说明书指示”的招股说明书。

联合王国

(a)

它只传达或安排传达，只会传达或安排传达邀请或诱使我们从事(FSMA第21节所指)与发行或出售我们普通股有关的投资活动，而 FSMA第21(1)条不适用于我们；及

(b)

它已遵守并将遵守金融管理制度的所有适用规定，即它就联合王国境内、从联合王国或以其他方式涉及我们的普通股股份所做的任何事情。

香港

在不构成“公司条例”(香港法例第32章)所指的公众要约的情况下，或(Ii)“证券及期货条例”(香港法例第571章)所指的专业投资者或在其他情况下并无结果的情况下，该等股份不得以任何文件的形式出售或出售，但(I)并不构成向“公司条例”(香港法例第32章)所指的公众的要约；或(Ii)在其他情况下并无结果。如该文件是“公司条例”(香港法例第32章)所指的招股章程，而该等股份不得由任何人为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发行或管有，而该等招股的内容或其内容相当可能会被人取用或阅读，则该等股份不得由任何人发行或管有该等股份，而该等招股章程乃属“公司条例”(香港法例第32章，香港法例)所指的招股章程。香港公众人士(除非根据香港法律获准如此做)，但就只在香港以外的人或只向“证券及期货条例”(香港法例第571章)所指的专业投资者处置的股份及根据该条例订立的任何规则的股份除外。

新加坡

本招股章程补编尚未注册为新加坡金融管理局的招股说明书。因此，本招股说明书及任何其他与股份的要约、出售、认购或购买邀请书有关的文件或资料，不得传阅或分发，亦不得分发。

S-40

可根据“证券和期货法”第274条(“新加坡证券和期货法”第289章)、(Ii)按照第275(1A)节规定的条件，直接或间接地向新加坡境内的人(I)向机构投资者发出认购或购买股票的邀请，或将这些股份出售或出售；(Ii)按照第275(1A)节规定的条件，向有关人员或任何人发出认购或购买邀请。或(Iii)以其他方式依据和按照SFA的任何其他适用条款的条件。

如该等股份是由以下有关人士根据第275条认购或购买的，该人是：(A)一间法团(该法团并非获委任的投资者)，其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或(B)一项信托(如受托人并非经认可的投资者)，其唯一目的是：持有投资，而每名受益人均为认可投资者、股份、债权证及该公司的股份及债权证单位，或受益人在该信托的权利及权益在该公司或该信托根据第275条取得股份后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据“证券及期货条例”第274条将股份转让予机构投资者或有关人士，或根据“证券及期货条例”第(br}条取得股份及债权证的人。275(1A)，并按照“税务条例”第275条所指明的条件；。(2)在不考虑该项转让的情况下；或。(3)根据法律的施行。

日本

这些证券没有也不会根据“日本金融工具和交易法”(“金融工具和交易法”)注册，每一家承销商都同意，它不会直接或间接地在日本或为日本的任何居民提供或出售任何证券(此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括任何公司或其他实体)。根据日本法律组织，或直接或间接在日本向他人提供或转售，或转售给日本居民，但根据“金融工具和外汇法”和日本任何其他适用的法律、条例和部级准则的豁免和其他规定，不在此限。

瑞士

根据“瑞士债务法典”(CO)第652 A条或第1156条，招股章程补充不构成发行招股说明书，股票将不在六家瑞士交易所上市。因此，招股章程补编可能不符合六家瑞士交易所的CO和/或上市规则(包括任何招股章程计划)的披露标准。因此，这些股份不得在瑞士境内或从瑞士向公众出售，而只能向有选择和有限的投资者集团出售，这些投资者不以发行为目的而认购股票。

迪拜国际金融中心

本招股章程补充涉及根据迪拜金融服务局(迪拜金融管理局)的“提议证券规则”(DFSA HECH)提供的豁免报价。本招股说明书的补充仅供分发给DFSA的“提议证券规则”中规定的某一类型的人。不得将其交付给任何其他人，也不得由任何其他人依赖。DFSA没有审查或核实与豁免报价有关的任何文件的责任。DFSA没有批准本招股说明书的补充，也没有采取步骤核实这里所列的信息，并且对招股说明书补充没有责任。与本招股说明书有关的股份可能是非流动性的和/或受其转售的限制。有意购买所售股票的人士应自行尽职调查该等股份。如果您不了解本招股说明书的内容，请咨询授权的财务顾问。

澳大利亚

没有向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)递交与发行有关的任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书补充不构成招股说明书、产品说明书或其他披露。

S-41

在澳大利亚，股份的任何要约只能针对以下人员(豁免的投资者)：高级投资者(“公司法”第708(8)条所指的)、专业投资者(“公司法”第708(11)条所指的)或“公司法”第708条所载的一项或多项豁免，以便根据“公司法”第6D章不向投资者披露股份是合法的。

获豁免的澳洲投资者所申请的股份，不得在发行日期后12个月内在澳洲出售，但根据“公司法”第6D章向投资者披露的情况除外，而根据“公司法”第708条或其他规定作出的豁免，或根据披露文件作出的要约是，则不在此限。符合“公司法”第6D章的规定。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚在售股票的限制.

本招股说明书只载有一般资料，并没有考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特别需要。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书补编中的资料是否适合他们的需要、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

加拿大

普通股只能出售给购买或被视为作为认可投资者的本金的购买者，如国家票据45-106招股豁免或“证券法”(安大略省)第73.3(1)分节所界定的，是国家票据 31-103登记要求、豁免和现行登记义务所界定的允许客户。对普通股的任何转售必须按照不受适用证券法的招股说明书要求的豁免或交易进行。

加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本招股章程补编(包括其任何修正案)含有虚假陈述，条件是买方在买方省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救办法。买方应参照买方省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

根据国家票据33-105承保冲突(NI 33-105)第3A.3节，承保人无须遵守NI 33-105关于承保人利益冲突的披露要求。

利益冲突

此外，此次发行的承销商阿波罗环球证券有限责任公司是我们的控股股东阿波罗公司的附属公司。由于阿波罗公司将获得此次发行的净收益的5%以上，根据金融行业监管局规则5121(F)(5)(B)，利益冲突被视为存在。因此，本次发行将符合规则5121的申请规定。对于阿波罗全球证券，LLC，作为阿波罗全球证券的利益冲突，LLC不需要指定合格的独立承销商。LLC并不是主要负责管理发行的成员之一。阿波罗全球证券有限责任公司在事先征得账户持有人的书面同意后，不会向自由支配账户出售。

S-42

承销商及其附属机构是从事各种活动的全面服务金融机构，可包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动以及其他金融活动和服务。某些承销商及其附属公司不时地为我们提供各种金融咨询和投资银行服务，并可能在今后执行这些服务，他们已收到或可能收到惯例费用和费用。某些承销商或其附属公司可能通过各种私人股本基金(包括阿波罗集团)间接拥有我们的股权。

在正常经营过程中，承销商及其附属公司可进行或持有广泛的投资，包括作为某些衍生和套期保值安排的交易对手，并积极为自己的账户或客户的账户进行债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易，这种投资和证券活动可能涉及或与资产有关，或发行人的票据(直接作为担保其他债务或其他义务的抵押品)或与发行人有关系的个人和实体。承销商及其附属公司也可就此类证券或工具提出投资建议、市场色彩或交易想法，或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或建议客户购买此类资产、证券和票据的多头或空头头寸。

S-43

以下是我国资本存量的所有实质性特征的摘要，这些特点载于我们修订和重报的公司章程和修正和重述的章程中。本摘要的意思不是完整的，而是参照我们修订和重述的公司章程、修正和重述的章程以及内华达州法律适用的条款，对其进行全面限定。

股本

我们普通股的流通股目前由15名股东持有。我们修订和重报的公司章程规定，我们的授权股本包括4.5亿股普通股，每股面值0.01美元，优先股5000万股，每股0.01美元。截至2018年8月1日，我们共有普通股35，262，456股，流通优先股零股。

普通股

投票权。我们普通股的股东有权在提交给股东采取行动的所有事项上每股一票，在选举我们的董事方面没有累积表决权。因此，持有当时流通股50%以上的普通股持有人，如愿意的话，便可决定任何选举董事的结果，而不论其余股份持有人在选举中投多少票。

红利权利 我们普通股的所有股份都有权平等地分享我们董事会可能从合法渠道宣布的任何股息，但须遵守任何已发行优先股的条款。我们的高级担保信贷设施和其他债务工具可能限制我们就普通股申报股息的能力。

清算权在我们公司清算或解散时，无论是自愿还是非自愿的，我们的所有普通股都有权在支付我们以前所有的债务，包括根据任何当时未清偿的优先股的条款规定的义务之后，平等地分享可供分配给股东的资产。

登记权。根据“证券持有人协定”的条款，我们已同意在某些情况下登记由阿波罗附属公司，包括阿波罗集团有权享有的普通股股份。

其他事项。我们的普通股持有者没有优先购买权或转换权，我们的普通股不受我们进一步的调用或评估。没有适用于我们普通股的赎回或下沉基金条款，但根据我们修改和重述的公司章程中的博彩和监管事项条款除外。见修改某些补救条款。

赎回权。我们修订和重述的公司章程载有规定，如果除其他情况外，为了避免任何管制制裁、防止损失或确保恢复任何许可证或专营权而需要采取这种行动，或如果任何游戏管理机构认定这种持有人不合适，则有权赎回被取消资格的持有人的权益证券，或拒绝许可证的申请，或先前颁发的许可证或许可证被撤销、暂停、撤销或不续签。我们的修订和重新声明的公司章程还载有关于赎回价格和丧失资格的证券持有人的权利的规定。

优先股

根据我们修订的和重述的公司章程，我们的董事会在未经股东同意的情况下，可不时发行总计5000万股优先股。

S-44

一个或多个系列，并确定或改变每一系列股份的名称、偏好、权利和任何资格、限制或限制，包括股息权、股息利率、转换权、表决权、赎回条件(包括偿债基金规定)、赎回价格、清算偏好以及构成这类系列或名称的股份数目。本公司董事会可授权发行具有表决权或转换权的优先股，对普通股持有人的表决权或其他权利可能产生不利影响。发行优先股，同时为今后可能的融资和收购以及其他公司目的提供灵活性，在某些情况下，可能会产生拖延、推迟或防止改变对我们的控制的效果，并可能影响我们普通股的市场价格。见本公司某些反收购、有限责任和赔偿条款。

某些赎回规定

我们修订和重申的“公司章程”载有规定，如果除其他情况外，为避免任何监管制裁、防止损失或确保恢复任何许可证或专营权，或任何博彩监管机构认定该持有人不适宜，则有权赎回被取消资格的持有人的权益证券，或拒绝许可证或许可证的申请，或导致我们先前发出的牌照或许可证被撤销、暂时吊销、撤销或不续期，或如我们的董事局裁定该持有人相当可能会妨碍或实质地延迟、妨碍、损害、威胁或危害任何牌照或专营权；(Ii)导致或以其他方式导致我们所签署的任何重要合约不获批准、取消、终止、重大不利修改或不续期；或(Iii)导致我们所订立的任何物料合约不获批准、取消、终止、重大更改或不续期。或以其他方式导致对任何许可证或专营权施加任何实质上负担沉重或不可接受的条款或条件。经修订及重述的公司章程亦载有关于赎回价格及丧失资格的证券持有人的权利的条文。

某些反收购、有限责任和赔偿条款

我们受内华达州修订的法规(NRS)管辖。我们经修正和重述的公司章程、修正和重申的附例和NRS所载的条款可能使我们更难以通过投标、代理竞争或其他方式收购我们，或取消或取代我们目前的管理层，并可能产生拖延、阻止或防止改变对我们的控制的效果。

空白支票优先股。我们修改和重申的公司章程授权我们的董事会可以发行的空头支票优先股，除其他外，增加流通股的数量或制定股东权利计划，使收购更加困难和昂贵。

机密委员会和控股提名权。我们的董事会分为三个班级。每班成员任期交错，为期三年(第一类和第二类董事的初始任期除外，分别为一年和两年)。当级董事的任期届满时，该类董事将在其任期届满的年度股东年会上选出，任期三年。根据我们的股东协议，只要阿波罗集团以至少5%的未偿普通股实益地拥有股份，控股公司就有权为我们的董事会提名若干名董事，等于：(A)我们的董事总数乘以(B)阿波罗集团所拥有的未偿普通股的百分比，再加到最近的整数。

免职董事。除任何根据优先股条款选出或以其他方式指定的董事外，任何董事或整个董事局均可在任何时间，不论无因由地，以不少于我们的流通股投票权的三分之二的赞成票，在选举董事时予以免职。

空缺。我们董事会的空缺只能由现任董事会的过半数成员来填补，尽管法定人数还不到法定人数，也可以由唯一的剩余董事来填补。另外，直到第一次阿波罗

S-45

无股东书面同意诉讼。只要阿波罗集团继续实益地拥有至少50%的已发行和流通股的投票权，我们经修正和重述的公司章程允许股东未经会议以书面同意采取行动。自阿波罗集团停止以实益方式拥有我们已发行及流通股至少50%的表决权之日起，我们经修订及重述的公司章程细则不容许股东在没有会议的情况下以书面同意采取行动，但如在其指定证明书中就任何当时仍未发行的我们优先股系列另有规定，则属例外。

召开股东特别会议。经修订和重述的公司章程还规定，我们普通股的持有人只有在阿波罗集团停止受益地拥有至少50%的已发行和流通股的表决权的第一天，才有权召开我们的股东特别会议。此后，NRS的违约条款限制了向董事会(任何两名董事或公司总裁)召集我们的股东特别会议的权利，除非公司修订和重新声明的公司章程或修订和重述的章程中另有规定。我们经修订和重述的公司章程和修订的及重订的附例，自本要约完成后起，将不提供任何例外情况，容许股东召开特别会议。

股东建议书和董事提名的预先通知要求。我们经修订和重申的附例规定，寻求在股东周年会议前营业的股东，或在股东周年会议上提名董事候选人的股东，必须及时书面通知。为了及时，股东的通知通常必须在前一年年会一周年前90天或120天内送到我们的主要执行办公室，并在此之前收到；但在事件中，该会议的日期须提前30天以上，或在上一年度的周年纪念日后超过60天后才能收到。本公司股东周年会议，如欲及时发出通知，须不早于该次会议前120天的营业结束，而不迟于该次会议前90天的较后一天或首次公开宣布该会议的日期的翌日的营业结束。我们修订及重订的附例亦就股东通知书的格式及内容订明若干规定。这些规定可阻止股东向股东年度会议提出事项或在股东年会上提名董事。这些规定一般不适用于阿波罗集团提出的董事提名或商业建议，这些规定将不影响任何系列优先股持有人的任何权利。

业务组合和控制股份的收购。根据我们修订和重述的公司章程以及修正和重申的章程的规定，我们选择不受某些内华达州法规的管辖，因为这些法规可能会阻止公司的收购。内华达州与有利害关系的股东的合并(nrs 78.411至78.444，包括在内)禁止某些内华达公司与任何被认为是有利害关系的股东之间的特定类型的商业合并，在该人首次成为有利害关系的股东后两年内，除非公司董事会批准该合并(或该人成为具有利害关系的股东的交易)，或者除非合并得到董事会的批准。董事和公司60%的投票权，而非受益的股东，其附属公司和合伙人。此外，在未经事先批准的情况下，即使在这两年期间之后，也可能适用某些限制.就本章程而言，有利害关系的股东是指(1)直接或间接拥有法团已发行的有表决权股份的10%或以上的实益拥有人，或(2)法团的附属公司或联营公司，而在前两年的任何时间内，利益拥有人是该公司当时已发行股份的10%或以上的实益拥有人。

S-46

内华达州公司对控制权益法案(NRS 78.378至78.3793，包括在内)的直接收购包含了关于在某些内华达州公司中取得控制权益的规定。这些控制权分享法一般规定，任何在某些内华达公司获得控制权的人都可能被剥夺表决权，除非该公司的多数无利害关系的股东选择恢复这种投票权。这些法律将适用于我们和任何获得我们普通股股份的人，如果我们有200名或更多有记录的股东(其中至少100名在内华达州的地址出现在我们的股票分类账上)，并直接或通过一家附属公司在内华达州开展业务，除非我们在第十届会议上对公司章程进行了修订和重新声明或修改并重申了细则。取得控制权后的第二天，另有规定。这些法律规定，任何人只要获得标的公司的股份，即获得控制利益，除非适用“国家证券条例”的这些规定，否则将使该人能够行使(1)五分之一或更多但更少的股份。超过三分之一，(2)三分之一或多于但少于多数或(3)法团在选举董事中的全部投票权的过半数或以上。一旦收购人超过这些阈值之一，它在交易中获得的份额就会超过阈值，并在紧接收购人获得或主动提出获取控制权益的日期之前的90天内成为控制权份额。我们经修订和重申的附例规定，本章程不适用于阿波罗集团或其任何附属公司对我们普通股的任何收购，也不适用于我们普通股股份的任何直接受让人。

此外，NRS 78.139还规定，如果董事们以法定人数的多数票决定变更或不符合公司的最佳利益，则董事可以抵制变更或潜在的控制权变更。

对的修正文章注册。在阿波罗集团不再以实益方式拥有我们的已发行股份的总投票权的至少25%之前，我们的任何修订、修改或废除的任何条款都需要当时在任的多数董事和控股根据“股东协议”提名的多数董事的批准才能对公司章程的任何条款进行修改、修改或废除。

修订我们的附例。在阿波罗集团第一次停止实益拥有至少25%有权在选举董事中投票的已发行股份的投票权之前，任何修改、修改或废除本公司任何条款都需要当时任职的多数董事和控股公司根据“股东协议”提名的多数董事的批准。修订和重订由我们的董事局通过的附例。此外，在阿波罗集团停止实益地拥有我们已发行和已发行的股份的表决权的至少50%的第一个日期之前，对我们经修订和重述的附例的任何条文的任何修正、修改或废除，可由持有我们已发行和已发行股票的已发行股份的表决权过半数的持有人的赞成票通过。一旦阿波罗集团不再实益地拥有我们已发行和流通股的至少50%的表决权，有权就该事项进行表决的至少三分之二的已发行股票的持有人的赞成票将为股东通过任何修正、修改或废除我们经修订和重申的附例的任何规定所必需。

干事和董事责任的限制和赔偿安排。我们修改和重申的公司章程将我们的高级职员和董事的责任限制在内华达州法律允许的最大限度内。内华达州法律规定，我们的董事和高级官员将不对我们、我们的股东或债权人对其作为董事或高级官员的任何作为或不行为承担个人赔偿责任，除非事实证明该作为或不作为构成了违反其作为董事或官员的信托责任(视情况而定)，而且违反行为涉及故意的不当行为、欺诈或明知违反法律。

S-47

我们的修订和重述的公司章程也普遍规定，除有限的例外情况外，我们将在国家安全局允许的范围内，最大限度地赔偿任何曾经或正在或受到威胁成为任何威胁、待决或已完成的行动、诉讼、调查、行政听证或任何其他程序的一方的人，除非他或她是或曾经是一名董事或任何其他程序。我们的官员，或应我们的请求，正在或曾经担任另一实体的董事、官员、雇员或代理人，以支付他因这种程序而引起的费用。

我们目前为董事和高级职员提供责任保险。此外，我们的某些董事也根据阿波罗公司的职业责任保险单投保，并可根据阿波罗公司的细则或其他构成文件获得赔偿。

我们已经与我们的每一位董事和执行官员签订了单独的赔偿协议，这些协议比国家安全局所载的具体赔偿条款更为广泛。这些弥偿协议规定，除其他事项外，我们须就董事或高级人员的身分或服务而引起的法律责任作出弥偿，但因故意失当行为而产生的法律责任除外。这些补偿协议还可能要求我们预付董事或高级人员因对他们提起诉讼而可获得赔偿的任何费用，并在合理条件下获得董事和高级人员保险。

据我们所知，目前并无任何涉及我们的董事、高级人员、雇员或代理人的待决诉讼或诉讼程序，而我们亦不知道有任何诉讼或法律程序受到威胁，而可能导致申索赔偿。

至于根据“证券法”所引起的法律责任的弥偿，可容许我们的董事、高级人员及根据上述条文或其他规定控制的人获得赔偿，因此，我们获悉，证交会认为，这种补偿是违反“证券法”所述的公共政策的，因此是不可执行的。

企业机会

我们经修正和重新声明的公司章程规定，我们明确放弃在任何商业机会、交易或其他事项上的任何利益或预期，任何阿波罗人(如我们经修正和重新声明的公司成立条款中所界定的)参与或希望或寻求参与，即使这一机会是我们合理地认为如果有机会这样做我们就会追求的机会。本声明不适用于仅以我方军官或董事的身份以书面形式向阿波罗承保人提交的任何商业机会。

论坛选择

我们的公司章程规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则内华达州克拉克县第八司法区法院应为任何或所有诉讼、诉讼或诉讼程序的唯一和专属论坛，无论是民事、行政或调查诉讼，还是主张任何主张或反诉的诉讼、诉讼或诉讼：(A)以我们的名义或以我们的名义提出；(B)主张违反行为的诉讼、诉讼或诉讼；我们的任何董事、高级人员、雇员或代理人对我们或我们的股东负有的任何信托责任；(C)产生或主张根据“公司注册准则”第78章或第92A章的任何规定，或根据我们经修订和重述的公司章程或经修订和重述的章程细则的任何规定产生或主张的索赔；(D)解释、适用、执行或确定我们经修订和重述的公司章程或本公司章程细则的有效性。修正和重申附例；或(E)主张受内部事务理论管辖的索赔，在每一此类案件中均须由第八司法地区法院对被指定为被告的不可缺少的当事方具有属人管辖权。任何人或实体购买或以其他方式取得任何权益，我们的股本将被视为已通知和同意本论坛的选择条款。

S-48

我们经修订和重述的公司章程规定，任何人购买或以其他方式获取我方股本股份的任何权益，在法律允许的最充分范围内，应视为已通知并同意我们经修订和重述的公司章程的所有规定(包括(但不限于)上述在“专属论坛”下的规定)、我们修订和重申的章程以及对我们的任何修正。经修订及重述的公司章程，或按照该章程及适用法律制定的经修订及重述的附例。

移交代理人和书记官长

我们普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司。

证券交易所

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号为AGS。

S-49

本招股说明书所提供的股份的有效性将由Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP，拉斯韦加斯，内华达州的股票转让给我们。保罗，维斯，里夫金德，沃顿&加里森有限公司，纽约，担任该公司的顾问。Cahill Gordon&Reindel LLP，纽约，担任承销商的顾问。

专家们

截至2017年12月31日的财务报表以及2017年12月31日终了期间的两年的财务报表，在本招股说明书中，参照2017年12月31日终了年度10-K/A表年度报告纳入本招股说明书，已根据上述事务所作为审计和会计专家的权威，依据普华永道会计师事务所的报告，将其合并为独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告。

安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)是独立注册的公共会计师事务所，审计了我们截至2015年12月31日的年度合并财务报表(和附表) ，该报表载于我们2017年12月31日终了年度的10-K/A表格年度报告中，该报告以参考方式纳入本“招股说明书补编”和登记报表的其他部分。我们的财务报表(和附表)是参考安永有限责任公司的报告合并的，这份报告是关于他们作为会计专家和审计专家的权威。

S-50

这份招股说明书载有一份关于证券的一般描述，这些证券可以由我们或这里不时点名的出售股东提供出售。证券的具体条款，包括其发行价格，将载于本招股说明书的一份或多份补充文件。在投资前，你应仔细阅读本招股说明书及随附的招股说明书。

我们根据本招股说明书发行和出售的所有证券的总发行价不得超过1，000，000，000美元。证券可以是提供或通过承销商、经纪人或交易商出售的，直接提供给购买者、通过大宗交易、通过代理人、在市场上出售或以其他方式组合出售。有关提供的证券发行的一般信息，请参阅本招股说明书中的发行计划。

此外，本招股说明书所指名的出售的股东，或出售的股东，可根据本登记表以一种或多种方式出售我们普通股的至多18，970，161股。出售股票的股东可在股票交易的任何证券交易所、市场或交易设施或私下谈判的交易中，以可能改变的固定价格、出售时的市场价格或谈判的价格出售这些普通股的任何或全部股份。关于出售股东以及他们可以出售和出售我们普通股股份的时间和方式的信息，在本招股说明书中题为“出售股份持有人和分配计划”的章节中加以说明。我们将不会从出售我们普通股的股东那里得到任何收益。

我们普通股的股票在纽约证券交易所(NewYorkStockExchange)或纽约证券交易所(NYSE)上市，代号为AGS。

我们是一家新兴增长公司，按2012年“创业法案”的定义，我们有资格要求降低上市公司的报告要求。

投资于我们的证券涉及风险，这些风险在本招股说明书第2页开始的“风险因素”一节中描述。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是2018年8月8日。


关于这份招股说明书			二
以转介方式将文件编入法团			四、四
在那里你可以找到更多的信息			v
关于前瞻性声明的注意事项			六
公司概况			1
危险因素			2
收入与固定费用的比率			3
收益的使用			4
出售股东			5
股本说明			7
债务证券说明			13
保存人股份的说明			24
认股权证的描述			26
认购权说明			28
采购合同和采购单位说明			29
分配计划			30
法律事项			33
专家们			33

本招股说明书是PlayAGS公司一家内华达州公司在表格S-3上的登记声明的一部分，该公司也被称为AGS、the Company、we、Our、Our AECTECH ECT或SEC，该公司使用的是一种使用变速箱架注册过程的注册方式。在这一过程中，我们可不时以一个或多个系列(我们在本招股说明书中所称的证券)提供和出售以下任何一种，总发行价高达1，000，000，000美元(或相当于外币)：

•

普通股，每股面值0.01美元

•

优先股

•

债务证券

•

存托股票

•

认股权证

•

认购权

•

采购合同

•

采购单位

此外，在这一过程中，此处点名的出售股东可不时以一种或多种方式出售我们普通股的总股本18，970，161股，最多可达18，970，161股。

这些证券可以美元、外币或货币单位出售.任何证券的应付金额，可按适用的招股说明书补充规定，以美元或外币或货币单位支付。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们提供证券或出售普通股股票时，我们都会向你提供一份招股说明书，说明所提供证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或合并的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书的补充内容有任何不一致之处，您应依赖于招股说明书补充中的信息。

招股说明书的补充也可能包含任何有关美国联邦所得税考虑的资料，与招股说明书所涵盖的证券有关。

我们和出售股票的股东可以向承销商出售证券，承销商将按照出售时规定的条件将证券出售给公众。此外，证券可由我们或出售股票的股东直接出售，或通过不时指定的交易商或代理人出售，这些代理人可能是我们的附属公司。如果我们或出售的股东直接或通过代理人征求购买证券的要约，我们、出售股票的股东和我们及其代理人保留全部或部分接受和拒绝任何要约的唯一权利。

招股说明书还将包括所出售证券的任何承销商、交易商或代理人、的名称、要约条款、任何承销商、交易商或代理人的补偿以及适用时给我们或出售股东的净收益。

对阿波罗公司和相关赞助商的提及，指的是阿波罗全球管理公司，LLC及其子公司。对阿波罗集团的提及指(A)阿波罗游戏控股公司，L.P.(控股公司)，(B)阿波罗投资基金VIII，L.P.，(C)各自的附属公司(包括为避免疑问，任何联合车辆 )。

二

为免生疑问，不包括阿波罗管理公司VIII、L.P.或其附属公司的任何投资组合公司(控股公司、AP Gming VoteCo、LLC(VoteCo)、公司及其附属公司)，这些公司转让我们的普通股；(D)VoteCo公司，只要它根据不可撤销的代理对我们的普通股拥有实益所有权。

任何美国联邦或州证券委员会或监管机构均未推荐在此提供的证券。此外，上述当局尚未确认这份文件是否准确或是否适当。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们没有授权任何人向您提供任何信息或对本招股说明书或本招股说明书中引用的文件中未包含的任何内容作出任何陈述。您不能依赖任何未经授权的信息或表示。

在某些法域内，本招股说明书的发行和证券的发行和出售可能受到法律的限制。我们要求持有这份招股说明书的人向自己通报并遵守任何这种限制。本招股章程并不构成在任何司法管辖区的任何证券的要约或邀请，而该等证券在任何司法管辖区内均属违法。

三、

在这份招股说明书中，我们以参考方式合并了我们向SEC提交的某些信息，这意味着我们可以通过向您提供该信息来向您披露重要信息。我们以参考方式合并的信息是本招股说明书的一个重要部分，以后我们向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。我们已将下列文件提交证券交易委员会，并以参考方式纳入本招股说明书：

•

我们于2018年5月3日向SEC提交的截至2018年3月31日的季度表10-Q报告(第一季度10-Q)；

•

我们于2018年8月2日向证交会提交的截至2018年6月30日的季度表10-Q(第二季度10-Q)；以及

•

我们根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件和报告(根据适用的SEC规则提供的文件除外)，从本招股章程之日起至本招股章程规定的发行完成之日止，均应视为在本招股章程中纳入。我们的网站www.playags.com所载或可访问的信息未纳入本招股说明书。

PlayAGS公司

5475 S.Decatur Blvd.，Ste#100，

拉斯维加斯，NV 89118

(702) 722-6700

注意：总法律顾问

您应仅依赖于本招股说明书中所包含或包含的信息以及我们授权的任何免费的书面招股说明书。我们没有授权任何人，包括任何销售员或经纪人，提供本招股说明书或我们授权的任何免费招股说明书中提供的以外的信息。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。我们不对其他人可能提供的任何信息的可靠性负责，也不能保证其可靠性。在任何不允许要约的司法管辖区，我们不提供证券的要约。您不应假定本招股说明书或我们授权的任何免费书面招股说明书或以参考方式合并的任何文件在适用文件日期以外的任何日期都是准确的。

为本招股章程的目的，本招股章程所包含或被视为以参考方式纳入的文件中所载的任何陈述将被视为被修改或取代，只要本招股章程或任何其他随后提交的文件中所载的陈述被视为通过引用而纳入本招股章程而修改或取代了该声明。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程的一部分。

四、四

我们已向证券交易委员会提交了一份关于本次发行中出售的证券的表格S-3的登记声明。本招股章程构成该登记声明的一部分。本招股说明书不包含登记表中所列的所有信息和登记表的证物和附表，因为某些部分已根据证券交易委员会的规则和条例被省略。如欲进一步了解我方和我们在本次发行中出售的证券的情况，请参阅注册声明(br})和作为登记声明的一部分提交的证物和附表。本招股说明书中所载关于所提及的任何协议、合同或其他文件内容的陈述不一定完整；每一次都提到作为登记声明的证物提交的合同或文件的副本。每一项陈述都是参照展览进行限定的。你可在 SEC在华盛顿特区的主要办事处免费查阅一份登记表。在缴付证券交易委员会订明的费用后，可向证交会总办事处的证交会公共资料室索取该注册报表的全部或部分副本，地址为华盛顿州华盛顿特区新泽西州 F街100号。

您可以通过调用 SEC获得有关公共资料室操作的信息。at 1-800-SEC-0330.证券交易委员会维持一个互联网网站，其中包含报告、代理和信息陈述以及其他关于以电子方式向证券交易委员会提交文件的注册人的信息。证券交易委员会的网址是www.sec.gov。

我们受“交易所法”的信息要求的约束，并被要求向证券交易委员会提交报告和其他信息。您可以在证券交易委员会在上述地址维护的公共参考设施检查和复制这些报告和其他信息。您也可以从上述公共资料室获得本材料的副本，或在证券交易委员会网站免费查阅。我们向股东提供年度报告，其中包括由我们独立注册的公共会计师事务所审计的合并财务报表。我们有一个网址：http：/www.playags.com。本公司的网站及其所载或与之相关的资料，不得当作已纳入本招股章程或本招股章程所包含的注册声明内，而阁下在决定是否购买我们的证券时，不应依赖任何该等资料。

这份招股说明书包含前瞻性陈述，涉及风险和不确定性，一般通过使用前瞻性术语来识别，包括预期、相信、可以、估计、预期、意欲、可预测、计划、潜力、预测等术语。.‘>.=’class 2‘>这样的术语.class=’class 2‘>预期.=’class 3‘>这样的术语.本招股说明书中除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述.前瞻性陈述主要载于题为“招股概要”、“重大风险因素”和“收益的使用”的章节，其中除其他外，包括与以下方面有关的陈述：

•

我们未来的财务状况、未来收入和预计成本；

•

管理目标；

•

我们的战略、前景和增长前景；

•

我们的经营和财务目标以及股利政策；

•

我们计划扩大场馆基地，并在现有场馆实施新的设计；

•

工业和市场的总体经济趋势和趋势；以及

•

我们的竞争环境。

•

我们有能力与众多国内外企业进行有效的竞争；

•

与竞争对手相比，我们有能力以优惠的条件提供融资；

•

我们的能力，以适应和提供的产品，以跟上不断发展的技术，与我们的业务；

•

我们开发、加强和(或)引进成功的游戏概念和游戏内容的能力，以及参与游戏中玩家和经营者偏好的变化，这可能对我们产品的需求产生不利影响；

•

不断变化的经济状况和其他对赌场和博彩业产生不利影响的因素、我们参与游戏的程度、产品销售和我们向客户收取未付应收款项的能力；

•

我们的巨额债务对我们筹集额外资本为我们的业务提供资金的能力的影响，以及我们对经济或我们行业的变化作出反应和偿还债务的能力；

•

不断变化的规章、对现行法律的新解释，或拖延获得或维持所需的许可证或批准，这些都可能影响我们在现有市场上经营或扩大到新法域的能力；

•

我们的经营亏损和巨额累积赤字的历史；

•

关于美洲土著游戏市场的法律和管理制度的变化，包括在美洲土著土地上强制执行合同权利的能力，这可能对收入产生不利影响；

•

我们有能力将贷款给新客户和现有客户的资金获得令人满意的回报，以发展或扩大游戏设施或获得游戏路线；

•

我们的系统或信息技术出现故障，可能扰乱我们的业务，并对我们的结果产生不利影响；

六

俄克拉荷马州或阿拉巴马州当地经济、法规或许可证的不利变化，在截至2018年6月30日的12个月中，我们的收入中有32%来自于俄克拉荷马州或阿拉巴马州，或者我们来自两个最大客户的收入大幅减少，占我们截至2018年6月30日的12个月总收入的约21%；

•

依赖保护我们的知识产权和专有信息以及我们从第三方获得许可的能力；

•

未能吸引、留住和激励关键员工；

•

某些限制性开放源码许可证要求我们向第三方提供我们一些产品的源代码，并可能授予第三方对该软件的某些权利；

•

依赖第三方授权的硬件、软件和游戏，以及第三方供应商提供的技术；

•

依赖我们与服务提供者的关系；

•

改进财务报告的内部控制；

•

我们有能力以优惠的条件维护现有客户；

•

我们进入新市场和潜在新市场的能力；

•

我们利用互联网或其他形式的互动游戏或其他趋势以及博彩业的变化的能力；

•

我们的社交游戏业务在很大程度上取决于我们与关键渠道的关系；

七.

这些前瞻性声明反映了我们对截至本招股说明书之日的未来事件的看法，并且基于假设，并受到风险和不确定因素的影响。考虑到这些不确定性，你不应该过分依赖这些前瞻性的声明.这些前瞻性声明仅代表我们在本招股说明书之日的估计和假设，除法律要求外，我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性声明，无论是由于新的信息、未来事件或本招股说明书日期之后的其他原因。我们预计，随后发生的事件和事态发展将使我们的观点发生变化。你应该阅读这份招股说明书和作为登记声明的证物提交的文件，而这份招股说明书是其中的一部分，并且必须明白，我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们的前瞻性声明没有反映出我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。我们用这些谨慎的声明来限定我们所有前瞻性的陈述。

八.

我们是一家领先的设计和供应商电子游戏机(EGMs)和其他产品和服务的游戏行业。我们成立于2005年，历史上致力于向美洲原住民游戏市场供应EGM，包括老虎机、视频宾果机和其他电子游戏设备，在这个市场上，我们保持着大约20%的 All II级EGMs的市场份额。自2014年以来，我们已经扩大了我们的产品线-包括：(I)商业和美国本土赌场的第三类EGMs，(Ii)桌面游戏产品和 (Iii)交互式产品，我们相信所有这些产品都是这样的。为我们提供增长机会，因为我们在市场的扩张，我们目前有限的或没有的存在。我们对第三类产品和辅助产品的扩展推动了我们收入的强劲增长和势头，自2014年以来，EGM调整了EBITDA和我们的安装基础，分别增长了249%、214%和181%。在2018年6月30日终了的12个月期间，我们的总收入约有76%来自经常性的合同租赁协议，根据该协议，我们将EGMs和桌面游戏产品放置在我们的客户虚拟游戏设施中(我们得到这些产品(br}所产生的收入的一定百分比)或每天收费协议(我们收到每天或每月固定费用，每个EGM或桌面游戏产品)，或从我们的互动游戏业务产生的经常性收入。我们的业务有三个不同的部门：EGMS，表产品(表产品)和互动社会赌场游戏(互动游戏)。

2013年12月，我们被阿波罗全球管理有限公司及其子公司的附属基金收购，我们称之为我们的赞助商。

2018年1月30日，我们完成了10，250，000股普通股的首次公开发行，公开发行价格为每股16.00美元。在扣除承销折扣和佣金后，我们从首次公开发行(IPO)中获得了153.3美元的净收益。我们用我们的首次公开募股所得和手头现金全部赎回我们的11.25%的高级有担保PIK票据，到期2024年，并支付专业费用和与发行相关的其他费用。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号为AGS。2018年2月27日，我们以每股16.00美元的公开发行价格出售了另外1，537，500股普通股，这是根据承销商在我们首次公开发行(IPO)中给予承销商的全部选择权进行的。我们在行使选择权后，扣除承保折扣和佣金后，净收益为2 300万美元。2018年5月11日，Holdings以每股21.50美元的公开发行价格出售了4，675，000股我们的普通股，公开发行价格为每股21.50美元，其中包括根据承销商充分行使第二次发行中授予承销商的期权控股而出售的425，000股普通股。

我们的主要执行办公室位于拉斯维加斯大街5475 S.Decatur Blvd.，Ste#100，NV 89118，我们的电话号码是(702)722-6700。我们的网址是www.playags.com。我们的网站和我们的网站所包含的或可以通过我们的网站访问的信息将不被视为通过引用纳入本招股说明书，也不被认为是本招股说明书的一部分。您在决定是否购买我们的普通股时，不应依赖我们的网站或任何此类信息。

投资我们的证券涉及高度的风险。你应该仔细考虑在项1A项下的风险讨论。本招股说明书和适用的招股说明书补充中引用的2017年年度报告和其他文件中的风险因素。请参阅本招股说明书中题为以参考方式纳入文件的部分。这些风险因素可在适用的招股说明书增订本和我们将来向SEC提交的其他报告中不时加以修改、补充或取代。其中一个或多个风险因素的出现可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。在这种情况下，你可能会失去全部或部分原来的投资。


					截至12月31日的年度，
	六个月结束六月三十日，				接班人(12/21/13-12/31/13)															前辈(1/1/13—12/20/13)
	2018	2017			2017			2016			2015			2014			2013			2013
收入与固定费用的比率	N/A		N/A			N/A			N/A			N/A			N/A			N/A			N/A
缺额的美元数额(1)	($20,257)	($	28,945	)	($	46,995	)	($	84,374	)	($	74,634	)	($	26,187	)	($	8,102	)	($	42,176	)

(1)	收入不足以支付所列所有期间的固定费用。

为计算收入与固定费用的比率，可用于固定费用的收入是通过添加(扣减)：来计算的。

所得税和少数股权前继续经营的收入(损失)，

ii.

(收入)权益法投资，

iii.

(收入)非控制权益造成的损失，

iv.

(收入)来自非控制利益，

固定费用，

vi.

资本利息的摊销，

vii.

权益法投资的分配收益

viii.

(利息资本化)。

固定费用包括利息费用、债务费用摊销和租金净额中的利息估计数。

在报告所述期间，我们没有任何未发行的优先股，因此，收益与固定费用组合和优先股股利的比率将与上述收入与固定费用的比率相同。

有权受益的股份的数额和百分比是根据证券交易委员会关于确定证券实益所有权的规则和条例报告的。根据证券交易委员会的规则，如果某人拥有或分享表决权或投资权，包括处置或指示处置这种证券的权力，则该人被视为证券的非受益人所有人。任何人也被视为有权在60天内获得实益所有权的任何证券的实益所有人。为计算该人的所有权百分比，可如此获得的证券被视为未偿证券，但并不是为了计算任何其他人的百分比。根据本规则，超过一人可被视为同一证券的受益拥有人，而任何人可被视为该人没有经济利益的证券的实益拥有人。

百分比计算依据的是截至2018年8月1日我们已发行普通股的35，738，074股，包括股票期权和将在此次发行后60天内归属的限制性股票。

下表还提供了根据本招股说明书出售的股东可能提供的我们普通股的最大股份数，以及假定出售所有已发行的股份后将由出售股票的股东有权受益者的股份数目。出售股票的股东保留全部或部分接受或拒绝任何拟议出售股份的权利。出售股票的股东也可以低于规定的股份数量。出售股票的股东不表示本招股说明书所涵盖的任何股份将或不会出售。每个出售股票的股东的信息可能会随着时间的推移而改变。实益所有人的地址列于表的脚注中。


	实益股份在祭品前					总份额普通股特此报价		实益股份供品后
	数		百分比			数		数		百分比
阿波罗游戏控股有限公司(1)		18,533,076		51.9	%		18,533,076		—		—	%
David Lopez(2)		233,147		0.7	%		233,147		—		—	%
Kimo Akiona(3)		31,896		0.1	%		31,896		—		—	%
Victor Gallo(4)		45,755		0.1	%		45,755		—		—	%
Sigmund Lee(5)		126,287		0.4	%		126,287		—		—	%

(1)

也是Holdings的有限合伙人。AIF VIII Management，LLC(AIF VIII LLC)是管理VIII的普通合伙人。阿波罗管理公司，L.P.(阿波罗管理公司) 是AIF VIII有限责任公司的唯一成员经理，阿波罗管理集团有限责任公司是阿波罗管理公司的普通合伙人。阿波罗管理集团，L.P.(管理控股)是管理GP的唯一成员和经理。阿波罗管理控股有限公司是管理控股公司的普通合伙人。里昂·布莱克、约书亚·哈里斯和罗文先生是管理集团的管理人员和执行官员。由于授予VoteCo的不可撤销代理，所有控股公司、管理公司VIII、AFI VIII公司、AIF VIII有限责任公司、阿波罗管理公司、管理公司集团、管理集团公司或管理集团公司都不被视为有权拥有我们持有的普通股股份。布莱克先生、哈里斯先生、罗文先生和桑伯先生都否认了我们普通股股份的实益所有权，这些股份由VoteCo有权受益者所有，或直接由Holdings持有。 VoteCo的地址是5475 S.Decatur Blvd.，拉斯维加斯，内华达州89118。每一家控股公司、管理公司、AIF公司、阿波罗管理公司、管理公司和管理公司，以及布莱克先生、哈里斯先生、罗文先生和桑布尔先生的地址是纽约西57街9号，纽约，10019。

(2)	有权受益的股份数目包括在行使选项后在60天内发行的139 889股普通股。

(3)	有权受益的股份数目包括在行使选项后在60天内发行的15 153股普通股。

(4)	有权受益的股份数目包括在行使选项后在60天内发行的15 544股普通股。

(5)	有权受益的股份数目包括在行使选项后在60天内发行的126 287股普通股。

与出售股东的物质关系

控股公司是我们赞助商的附属公司。此外，控股公司是“证券持有人协议”和“股东协议”的缔约方，每一份协议都为我们的赞助商提供了公司的某些治理和投资权利。其余的出售股东也是“证券持有人协议”的缔约方，该协议规定这些出售股东在公司拥有一定的投资权利。关于每一项协定的更多信息，请参阅“2017年年度报告”中对这些协定的说明。

我们修订和重申的“公司章程”载有规定，如果除其他情况外，为避免任何监管制裁、防止损失或确保恢复任何许可证或专营权，或任何博彩监管机构认定该持有人不适宜，则有权赎回被取消资格的持有人的权益证券，或拒绝许可证或许可证的申请，或导致我们先前发出的牌照或许可证被撤销、暂时吊销、撤销或不续期，或如我们的董事局裁定该持有人相当可能会妨碍或实质地延迟、妨碍、损害、威胁或危害任何牌照或专营权，(Ii)导致或以其他方式导致我们所参与的任何物料合约不获批准、取消、终止、重大不利修改或不续期。否则，就会对任何许可证、或专营权施加任何实质性的负担或不可接受的条款或条件。经修订和重述的公司章程还载有关于赎回价格和丧失资格证券持有人的权利的规定。

某些反收购、有限责任和赔偿条款

空缺。我们董事会的空缺只能由现任董事会的过半数成员来填补，尽管法定人数还不到法定人数，也可以由唯一的剩余董事来填补。此外，直到阿波罗集团第一次不再拥有至少5%的未偿普通股，一名董事的空缺

无股东书面同意诉讼。只要阿波罗集团继续实益地拥有至少50%的已发行和流通股的投票权，我们经修正和重述的公司章程允许股东在未经会议的情况下以书面同意采取行动。从阿波罗集团停止实益地拥有至少50%的已发行和流通股的表决权之日起，我们经修订和重新声明的公司章程不允许股东未经会议以书面同意采取行动，除非在其指定证书中对我们的优先股的任何当时未发行的系列股份另有规定。

召开股东特别会议。经修订和重述的公司章程还规定，我们普通股的持有人只有在阿波罗集团停止以至少50%的投票权获得已发行和流通股的投票权的第一天才有权召开我们的股东特别会议。此后，NRS的违约条款限制了将我们的股东特别会议召集给董事会、任何两名董事或公司总裁的权利，除非公司修订和重新声明的公司章程或修订和重述的章程中另有规定。我们经修订和重述的公司章程和修订及重订的附例，在本要约完成后，将不会立即提供任何例外情况，容许股东召开特别会议。

提前通知股东建议书和董事提名的要求。我们经修订和重申的附例规定，股东如欲在股东周年会议前营业，或在股东周年会议上提名候选人为董事，必须及时以书面通知。为及时发出通知，股东一般必须在前一年周年纪念前一周年前不少于90天或以上120天，向我们的主要行政办公室递交及接获该通知；但如该会议的日期是在前一年周年纪念前30天以上，或在该周年纪念后超过60天，则须将该通知提前或延迟60天以上。本公司股东周年会议，如要及时发出股东通知书，必须不早于该次会议前120天的营业结束，而不迟于该次会议前90天或首次公开宣布该会议日期的翌日的号营业结束。我们的修订和重述的附例也规定了关于股东通知的形式和内容的某些要求。这些规定可阻止股东向股东年会提出事项或在股东年会上提名董事。这些规定一般不适用于阿波罗集团提出的董事提名或商业建议，这些规定将不影响任何系列优先股持有人的任何权利。

企业合并和控制股的收购。根据我们修订和重述的公司章程和修正及重述的附例的规定，我们选择不受某些可能会阻止公司收购的内华达州法规的管辖。内华达州与有利害关系的股东的合并(nrs 78.411 至78.444，包括在内)禁止某些内华达公司与任何被视为具有利害关系的股东之间的特定类型的业务合并，在该人首次成为具有利害关系的股东后两年内，除非公司的董事会批准该合并(或该人成为有利害关系的股东的交易)，或者除非合并得到董事会的批准。董事和公司百分之六十的投票权不是由有利害关系的股东、其附属公司和合伙人享有的。此外，在没有事先批准的情况下，在这两年之后，某些限制甚至可能适用。就本章程而言，有利害关系的股东是指(1)直接或间接拥有法团已发行的有表决权股份的10%或以上的实益拥有人，或(2)法团的附属公司或联营公司，而在前两年的任何时间内，该公司的10%或以上股份的实益拥有人直接或间接是法团当时已发行股份的表决权的实益拥有人。合并一词的定义足够广泛，足以涵盖公司与利益相关的股东之间最重要的交易。修订和重述的公司章程规定，这些法规不适用于我们。

内华达州的控股公司章程(NRS 78.378，通过 78.3793，包括在内)包含关于收购某些内华达公司的控制权益的条款。这些控制权分享法一般规定，任何在某些内华达州公司获得控制权的人都可能被剥夺表决权，除非该公司的多数无利害关系的股东选择恢复这种投票权。这些法律将适用于我们和任何获得我们普通股股份的人，如果我们将有200名或更多有记录的股东(其中至少100人在内华达州的地址出现在我们的股票分类账上)，并直接或通过附属公司在内华达州开展业务，除非我们在第十届会议上生效的修订和重述的公司章程或修订或重述的章程。取得控制权后的第二天，另有规定。这些法律规定，任何人只要获得标的公司的股份，即获得控制权益，除非适用“国家证券条例”的这些规定，否则将使该人能够行使(1)五分之一或更多但更少的股份。超过三分之一，(2)三分之一或多于，但少于过半数或(3)过半数或以上的公司在选举董事中的所有投票权。一旦收购人超过这些门槛之一，它在交易中获得的股份就会超过门槛，并在紧接收购人获得或要约给获得控制权益之日前的90天内成为控制权份额，成为上述投票限制适用的控制权份额。我们修订和重申的章程规定，本章程不适用于阿波罗集团或其任何附属公司收购我们的普通股，也不适用于其普通股的任何直接受让人。

此外，NRS 78.139还规定，如果董事以法定人数的多数票确定更改或不符合公司的最佳利益，则董事可以抵制控制权的变动或潜在的变更。

对我们的修正文章注册。在阿波罗集团不再享有至少25%的总投票权之前，我们有权在董事选举中一般投票的已发行股票的投票权，必须得到当时任职的多数董事和控股根据“股东协议”提名的多数董事的批准，才能修改、修改或废除我们经修订和重述的公司章程的任何规定。

修订我们的附例。在阿波罗集团第一次停止实益地拥有我们的流通股投票权的至少25%之前，我们的任何条款的任何修改、修改或废除都需要在当时任职的多数董事和控股根据“股东协议”提名的多数董事的批准下进行。修订和重订由我们的董事局通过的附例。此外，在阿波罗集团停止实益地拥有我们已发行及流通股的最少50%表决权之前，我们经修订及重述的附例的任何条文的任何修订、修改或废除，均可由有权就该事项投票的我国已发行股份或流通股的表决权过半数的持有人投赞成票。一旦阿波罗集团不再实益地拥有我们已发行和流通股至少50%的表决权，有权就该事项进行表决的我们的流通股至少三分之二的股东的赞成票将为股东通过任何修正、修改或废除我们修订和重申的附例的任何规定所必需。

高级人员及董事的法律责任及赔偿安排的限制。我们修改和重新声明的公司章程将我们的官员和董事的责任限制在内华达州法律允许的最大限度内。内华达州法律规定，我们的董事和高级官员将不对我们、我们的股东或我们的债权人对其作为董事或高级官员的任何作为或不行为承担个人赔偿责任，除非事实证明该作为或不作为构成违反其作为董事或官员的信托责任，这是适用的，而且违反行为涉及故意的不当行为、欺诈或明知违反法律。

我们修订和重述的注册条款还普遍规定，除有限例外情况外，我们应在国家安全局允许的范围内，对曾经或正在或受到威胁成为任何威胁、待决或完成的行动、诉讼、调查、行政管理的人给予最大限度的赔偿。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书所述的其他证券转换、行使或交换债务证券。以下对我们的高级债务证券和次级债务证券(合并为次级债务证券)条款的描述，列出了任何招股说明书可能涉及的债务证券的某些一般性条款和规定。除非另有说明，以下讨论的债务证券的一般条款和规定适用于我们的高级债务证券和我们的次级债务证券。与债务证券有关的招股说明书补编将说明任何债务证券的具体条款以及这种一般规定不适用于此类债务证券的程度。

我们的债务证券可能会不时发行一个或多个系列。高级债务证券将不时以系列发行，由我们与其中指定的一名受托人之间的一项契约，即高级义齿受托人(经不时修订或补充的高级契约)发行。附属债务证券将不时在我们与其指定的受托人之间签订的附属契约下发行，作为次级契约受托人(附属契约，以及与高级契约一起签订的附属契约)。高级义齿受托人和副义齿受托人分别被称为受托人。高级债务证券将构成我们的无担保和无附属债务，次级债务证券将构成我们的无担保和次级债务。以下是附属条文的详细说明，在附属债券的评级和附属排序之下，但一般来说，如果我们宣布破产，优先债务证券的持有人会在次级债证券持有人收到任何东西之前，获得全额偿付。

下文所列声明是对契约中某些规定的简要概述，这些摘要看来并不是完整的，并通过提及契约对其全部加以限定，其形式作为本招股章程构成其中一部分的登记说明的证物提交。此处使用的术语在其他方面没有定义，应具有在契约中给予它们的含义。这种界定的术语应以参考的方式纳入其中。

契约不会限制根据适用的契约发行的债务证券的数额，债务证券可以根据适用的契约发行，但以我们不时授权的总本金为限。适用于某一特定系列的任何此类限制将在与该系列有关的招股说明书补编中规定。

适用的招股说明书补编将披露正在交付此类招股说明书的每一批债务证券的条款，包括：

•

债务证券的指定和发行日期；

•

应付债务证券本金的日期；

•

债务证券(如有的话)每年产生利息的利率(或其计算方式)；

•

产生利息的日期(如有的话)和债务证券的利息支付日期；

•

可根据适用的契约认证和交付的债务证券本金总额的任何限制；

•

赎回价格或偿还价格(视属何情况而定)的一段或多段时间，以及债务证券可由公司选择赎回的条款和条件，或该等债务证券持有人的选择权；

•

公司有义务(如有的话)根据任何偿债基金或类似的规定或由这类债务证券的持有人选择购买债务证券，以及根据这种义务全部或部分购买这种债务证券的价格或价格以及条款和条件；

一些债务证券可以作为原始发行的贴现债务证券发行。原始发行的贴现债务证券不计息或以低于市场利率计息.这些产品以低于规定本金的折扣出售。如果我们发行这些证券，适用的招股说明书将描述我们认为重要的任何特别税收、会计或其他信息。我们鼓励您就这些重要事项与您自己的主管税务和财务顾问协商。

除非我们在适用的招股章程补编中另有规定，否则，如果我们进行高杠杆交易、资本重组或重组，契约中所载的契约将不会为债务证券持有人提供特殊的保护。

除非有关招股章程另有规定，否则未偿还债务证券的利息将在支付该利息的日期前15天，或如果不是一个营业日，即下一个营业日之前的15天，支付给记录持有人。除非适用的招股说明书另有规定，债务证券将只以完全注册的形式发行。除适用的招股说明书另有规定外，债务证券的本金将由公司支付。

我们在任何一系列债务证券下的付款义务可由我们的一个或多个子公司担保；然而，我们尚未向证券交易委员会登记任何此类担保，为了提供这种担保，我们将被要求提交一份单独的登记声明或对登记声明提出一项修正，而本招股说明书是此类担保的一部分。如果我们的任何子公司为一系列债务证券提供担保，这些子公司将执行担保的补充契约或批注，作为其担保的进一步证据。适用的招股说明书将描述由我们的子公司或任何其他人的任何担保条款。

每一担保人在其担保下的义务可限于最高数额，不得导致这种担保义务构成联邦或州法律规定的欺诈性运输或欺诈性转让，并履行该附属公司的所有其他或有和固定债务，以及任何其他担保人或其代表对其担保义务的任何收款或付款。

排名和排序

排名

高级债务证券将是我们的无担保的高级债务，并将与我们的其他无担保和无附属债务同等排名。对高级债务证券的任何担保将是每一担保人的无担保和高级债务，并与担保人的所有其他无担保和非次级债务同等。次级债务证券将是我们的无担保债务，次级债务证券的担保将是无担保的，每一担保人的次级债务担保义务。

债务证券和相关担保实际上将按担保债务的资产的价值，将我们或担保人对任何一家或各担保人支付的权利置于次要地位。债务证券和担保将实际上从属于我们的非担保子公司的所有现有和未来负债，包括负债和贸易应付款项。除非招股说明书中有关这一系列债务证券的补充另有规定，否则本公司的非担保子公司的负债或其他负债将不会受到限制。

此外，我们是一家控股公司，没有实质性的业务运作。我们是否有能力偿还我们各自的债务和其他债务，主要取决于我们子公司的收入和现金流量，以及这种收益或现金流量的分配或其他付款。此外，我们子公司的某些债务，以及与我们子公司的任何债务有关的未来协议，可能对我们的子公司支付股息或以其他方式分配给我们的能力有重大限制。

从属

如果发行，次级债务证券所证明的债务将从属于先前支付的全部高级债务(如下所述)。在任何适用的宽限期后，我们不得支付欠付的本金、保费、利息或欠付的任何高级债项的任何其他款项，如有的话，我们不得支付该等债项证券的本金、溢价(如有的话)或利息。此外，在任何解散、清盘、清算或重组时，我们资产的任何支付或分配，本金或保险费(如有的话)的支付，以及

次级债务证券将在附属契约中规定的范围内附属于优先支付，以全额偿付我们所有的高级债务。由于这种从属关系，如果我们解散或以其他方式清算，我们次级债务证券的持有者可能会比我们的高级债务持有人得到的更少，比例更低。排序从属条款并不阻止在从属契约下发生默认事件。

排序居次的规定也同样适用于每一担保人关于担保人高级债务的规定。

任何人的高级负债一词，是指该人的本金、溢价(如有的话)、利息及任何其他依据下列任何一项而应支付的款项，不论该人在该附属契约的日期仍未偿还，或该人在将来招致的利息或其他款项：

•

该人因借来的款项而欠下的所有债项，包括由按揭或其他留置权担保的任何债项，而该债项是(1)给予须受按揭或留置权规限的财产的全部或部分买价，不论是给予该财产的卖主或另一放款人，或(2)在该人取得按揭或留置权时已存在于财产上的债项；

•

由该人出售的票据、债权证、债券或其他类似票据证明的该人的所有负债；

•

根据公认的会计原则在该人的帐簿上资本化的所有租赁债务；

•

上述前两个项目所述其他人的所有债务，以及上述第三个项目中所述其他人的所有租赁义务，即该人以任何方式承担或担保，或该人通过购买协议担保，不论该协议是有条件的还是其他的；以及

•

上述第一、第二或第四点所述债务的所有展期、展期或还本付息，以及上述第三或第四个项目所述租赁的所有展期或延期；

除非，如属任何特定负债、租契、续期、延期或退款，则设立或证明该债务的文书或租契，或与该债项有关的承担或保证，明确规定该等负债、租契、续期、延期或退款在支付附属债务证券的权利方面并不优越。我们的高级债务证券，以及我们或我们和担保人所参加的任何无附属担保义务，包括担保人对我国债务证券的担保和为借来的资金而欠下的其他债务，都构成为附属契约的高级债务。

根据附属契约，附属契约不得在任何时候修改，以更改任何未偿还次级债务证券的排序从属条款，但须经每一未偿系列或高级债务类别的必要持有人同意(根据关于这种高级债务的文书确定)，否则将受到不利影响。

某些公约

对合并、转让或转让的某些条款的限制

只要任何债务证券未清偿，除非与此类债务证券有关的适用招股说明书补充说明所述，本公司将不与任何其他人合并或合并，或将其财产和资产作为一个整体大量转让或转让给任何人，除非：

(1)

通过合并或公司合并而组成的人，或通过运输或转让公司的财产和资产实质上作为一个整体获得或转让公司财产和资产的人，应按照美利坚合众国或任何州或的法律加以组织和存在。

在公司的任何合并或合并，或公司财产及资产的任何转易或移转，实质上如上文所述的整项财产或资产的转让或移转时，由该合并所组成或公司合并或作出该项转易或移转的继任人，须继承及取代公司，并可根据适用的契约行使公司的每项权利及权力，并可根据适用的契约行使公司的每项权利及权力。同样的效力，犹如该继承人已在适用的契约中被指定为公司一样。如有任何该等转易或移转，公司作为前身，须解除根据适用的契约所承担的所有义务及契诺，以及根据该等契约而发行的债务证券，并可在其后任何时间解散、清盘或清盘。

除本招股章程及任何适用的招股章程所述外，在涉及公司的资本重组或高杠杆交易的情况下，该契约及债务证券并无任何旨在给予债务证券持有人保障的任何契约或其他条文。

公司与一系列债务证券有关的任何契约将在适用的招股说明书补充中列出。

某些定义

以下是在契约中定义的某些术语：

•

“GAAP指一般公认的会计原则，因为这些原则自适用的契约之日起在美国生效。

•

“人指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、协会、股份有限公司、信托公司、非法人团体或政府或其任何机构或政治分支机构。

•

“安全登记册指我们须备存或安排备存的一份或多于一份登记册，而在该登记册内，我们须就债务证券或某一特定系列的债务证券的注册，以及债务证券或该等系列债务证券的转让作出规定。

•

“重要子公司？指在适用契约之日生效的根据“证券法”颁布的条例S-X第1条第1至02条所定义的任何附属公司，该附属公司将是重要的号附属公司。

•

“附属就任何人而言，指任何直接或间接拥有该人直接或间接拥有的有表决权股份的50%以上的法团，以及该人拥有超过50%的股权或有权选出董事或其他理事机构的董事会过半数的任何合伙、协会、合资企业或其他实体。

可选赎回

除非我们在适用的招股说明书补充条款中另有规定，否则我们可以随时或部分地在至少30天内赎回任何债务证券，但不得超过30天。

“可比国库券发行就债务证券而言，指由一名独立投资银行家选定的美国国库券，其到期日可与正在赎回的债务证券的剩余期限(剩余期限)相媲美，在选择时并按照习惯金融惯例，用于定价新发行的可与此类债务证券剩余寿命相比较的公司债务证券。

“可比国库券价格就债务证券的任何赎回日期而言，指：(1)该赎回日期的两个参考库房交易商报价的平均数，但不包括该等参考库房交易商的最高及最低报价；或(2)如受托人获得的参考库房交易商报价少于4个，则指受托人所取得的所有报价的平均值。

“独立投资银行家是指由我们指定的参考金库交易商之一。

“参考库房交易商是指由我们选定的主要美国政府证券交易商。

“参考国库交易商报价就每项参考库房交易商及任何赎回日期而言，就每宗参考库房交易商及任何赎回日期而言，指由受托人决定的可比较国库券发行的出价及要求价格的平均值，在每宗个案中以其本金的百分比表示，该等参考库房交易商在该赎回日期前的第三个营业日以书面向受托人报价。

“剩余预定付款就每项须赎回的债项而言，就每项债务保证而言，指在有关赎回日期后须支付的其余本金及利息，但如该赎回日期不是就该等债务保证支付利息的日期，则下一次就该债项作出的定期利息付款的款额将当作减少。以该日的应累算利息款额计算，以支付予该赎回日期的利息。

“国库利率就债务证券的任何赎回日期而言：(1)债券的收益率，列在代表前一周平均数的标题下，出现在最近公布的指定H.15(519)号统计新闻稿中，或由美联储系统理事会每周出版的任何后续出版物中，该出版物确定了活跃交易的美国国债债券的收益率，这些债券经调整为在固定期限下调整后的收益率。说明与可比国库券发行相应的到期期限；如果债券在到期日之前或之后三个月内没有到期日，则将确定与可比的国债发行最接近的两个已公布的到期债券的收益率，并将根据这些收益率直线插值或外推国债利率，并将其舍入至最近一个月；或(2)如果在计算日期前一周的期间未公布该发行或任何后续发行，或不包含此类收益率，则年率等于可比国库券的半年期等值收益率，其计算采用可比国库券发行的价格(表示相当于其本金的百分比)等于该赎回日的可比国库券价格。国库券利率将在赎回日之前的第三个营业日计算。

在赎回日及以后，除非我们拖欠赎回价及应计利息，否则债务证券或其任何被要求赎回的部分将停止累积利息。在赎回日期当日或之前，我们须向付款代理人或适用的受托人缴存足够的款项，以支付在该日须赎回的债务证券的赎回价及应计利息。如果我们选择赎回一个系列的所有债务证券，那么受托人将以它认为适当和公平的方式选择该系列的特定债务证券予以赎回。

失败

除招股说明书中与债务证券有关的补充另有规定外，每一份契约将规定我们可选择

(a)

将免除与任何一系列债务证券有关的任何和所有义务(某些债务的某些义务除外)，即登记债务证券的转让或交换，更换被盗、遗失或残缺的高级债务证券，维持支付机构，并持有以信托方式支付的款项；或

(b)

无须遵守上述契约，如与上述一系列债务证券有关的招股章程补充说明中所述的任何其他约束契约，保证人将不受担保和某些违约事件的影响(因某一系列的债务证券及某些破产、破产和重组事件而不支付利息或本金而产生的债务担保或债务本金除外)。不再构成此类债务证券的违约事件，

在每一情况下，如我们以信托形式将款项或相等于发行债券的政府证券的证券存入受托人，而该等债券是以该等债券为面值的货币，或由该等政府机构所支持的政府机构，或以该等政府的完全信念及信贷为支持的，或以该等款项的组合作为担保，而该等款项是借按其条款支付的利息及本金而支付的，则该等款项可提供足以支付的款项。该系列的所有本金(包括任何强制性偿债基金付款)和利息均应按照该系列的条款支付。

为了行使任何这样的选择，除其他外，我们必须向受托人提供律师的意见，大意是存款和有关的失败不会使这些系列的持有人承认美国联邦所得税的收入、收益或损失，如果是根据上文(A)款解除的话，并附以美国国内税务局收到或公布的关于这种效应的裁决。

此外，我们须向受托人递交高级人员证明书，述明该等存款并非我们有意优先于我们的其他债权人，或意图击败、妨碍、延迟或欺骗我方或其他债权人的债权人而作出的存款。

违约、通知和放弃的事件

除适用的招股章程增订本另有规定外，每份契约将规定，如在该等契约中就根据该章程发行的一系列债务证券发生或继续发生任何违约事件，则受托人或33名持有人均须继续如此。¹/₃此类系列(或 33)未偿债务证券本金总额的%¹/₃如属某些影响根据该等契约发行的债务证券系列的欠债证券，则在该等契约下所有未偿还债务证券的总本金中，可宣布该系列的所有债务证券的本金是到期应付的。

每一份契约将规定，在根据该契约发行的任何系列的债务证券发生违约后90天内，根据该契约的受托人将向该系列债务证券的持有人发出其所知道的所有未治愈和未放弃的违约的通知；但是，除非在本金、保险费(如有的话)或本金未付的情况下发生违约。该系列的任何债项证券的利息(如有的话)，如受托人真诚地确定该通知的扣缴是符合该系列债务证券持有人的利益，则该等债项下的受托人在扣缴该等通知时，将受到保障。为本条款的目的，间接违约一词是指对这类系列的债务证券而言，或在时间的通知或过期之后，或两者都将成为违约事件的任何事件。

每一份契约将载有条款，使受托人有权在该等契约下行使任何权利或权力，但如受托人在失责时有责任以所需的谨慎标准行事，则须获弥偿，以使债务证券持有人在该等债务证券持有人提出要求时，在适用的契约下行使任何权利或权力，以使其合理地信纳该等债项证券的持有人。

每一项契约均规定，根据该契约发行的任何系列的未偿债务证券的本金总额占多数的持有人，可在符合某些条件的情况下，指示对受托人可用的补救办法进行法律程序的时间、方法和地点，或行使授予受托人的任何信托或权力。

除适用招股章程另有规定外，在某些情况下，持有任何系列未偿还债务证券本金多数的持有人，可代该系列所有债务证券的持有人，豁免该系列的债务证券以往的任何失责或违约事件，但在其他情况下，除其他事项外，在支付该系列的债务证券时未予纠正的失责，可获豁免。该等系列的任何高级债务证券的本金、溢价(如有的话)或利息(如有的话)，或支付与该等高级债务证券有关的任何偿债或购买基金或相类债务的本金或利息(如有的话)。

每个契约将包括一个契约，我们将每年向受托人提交一份无违约证书或指定存在的任何违约。

义齿的改性

除适用的招股章程补充规定外，本公司及受托人可在未经根据该等债务证券的契约而发行的债务证券持有人的同意下，为下列一项或多于一项的适用契约订立补充契约：

(1)

证明另一人对本公司或任何担保人的继承，并证明公司或任何担保人的继承人或担保人根据适用的契约所承担的义务，以及任何系列的债务保证或与之有关的保证；

除适用的招股章程增订本另有规定外，每一份契约将载有条文，容许我们及受托人在根据该契约发行的所有系列未偿还债务证券的多数持有人同意下，以单一类别投票方式签立补充契约，以加入、更改或取消任何条文。适用的背书或修改受影响的债务证券持有人的权利的规定，但未经受影响债务证券持有人的同意，任何此种补充契约均不得：

(1)

更改任何该等债务抵押的本金的到期日或任何溢价的到期日，或任何该等债务证券的利息分期付款，或减少本金或任何该等债务证券的利息或溢价，或改变计算任何该等债务证券在任何日期的本金或利息数额的方法，或在下列情况下改变任何付款地点或货币的计算方法：(A)任何债务证券或其上的任何溢价或利息须予支付，或损害在本金或溢价到期日或之后(视属何情况而定)为强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利；

(2)

降低任何此类债务证券的本金百分比，其持有人对任何补充保证书、放弃遵守适用的背书的某些规定或适用的背书下的某些违约行为均须得到其持有人的同意；

我们将在适用的招股说明书补充文件中指明的保存人处存放全球证券。在我们发行全球证券后，保存人将在其账面登记和转移系统中将由全球担保所代表的债务证券的本金分别记入在保存人账户上的人的账户中。这些帐户持有人被称为“参与者”。参与发行债务证券的承保人或代理人将指定帐户贷记。只有参与者或通过参与者持有利益的人才能成为全球证券的受益所有人。全球安全中实益利益的所有权将显示在保存人及其参与者所保存的记录上，而且这种所有权的转移只能通过保存人及其参与者保存的记录进行。

我们和受托人将把保存人或其被提名人视为全球证券所代表的债务证券的唯一所有人或持有人。除下文所述外，全球证券的实益权益所有人将无权以其名义登记由全球证券所代表的债务证券。他们也不会接受或有权得到明确形式的债务证券的实物交付，也不会被视为债务证券的所有人或持有人。

以保存人或其代名人的名义登记的全球证券所代表的债务证券的本金、任何溢价和任何利息付款，将作为全球证券的登记所有人向保存人或其代名人支付。我们、受托人或任何付费代理人都不承担任何责任。

我们期望，保存人在收到任何付款后，将立即以保存人记录中所示的全球担保本金，以与其各自的实益利益成比例的款项贷记参与方帐户。我们还期望参与者向在全球安全中享有实益利益的所有人支付的款项将由常设指示和习惯做法管理，就像为登记在街道名称上的客户的帐户所持有的证券一样，这将是参与者的责任。

如果保存人在任何时候不愿意或不能继续作为保存人，而我们在90天内没有任命继承保存人，我们将发行已登记的证券，以换取全球安全。此外，我们可以在任何时候自行酌处，决定不使用以全球证券为代表的一系列债务证券。在这种情况下，我们将以确定的形式发行该系列的债务证券，以换取全球证券。

我们可以发行代表特定系列优先股权益的存托凭证，这种优先股称为存托股票。我们将根据保存人和我们之间的一项存款协议，将作为存托股票标的一系列优先股存入一名将在适用的招股说明书补编中指定的保存人，该保管人将为保存人股份的持有人持有优先股。存托股票的持有人有权享有与其有关的优先股的所有权利和偏好，包括股利、表决权、转换权、赎回权和清算权，但以其对优先股的利益为限。

虽然与特定优先股系列有关的存款协议可能有仅适用于该系列优先股的规定，但与我们发行的优先股有关的所有存款协议将包括下列规定：

分布

每次我们就某一系列的优先股支付现金分配时，保存人将向保存人分发与该系列优先股有关的每一份存托份额的记录，数额相当于保存人收到的每个存托份额的分配额。如果有现金以外的财产分配，保管人或将财产按各自持有的存托股份的比例分配给保存人股份持有人，或保存人将，如果我们批准，出售财产，并将净收益按其持有的存托股份的比例分配给保存人股份持有人。

撤回优先股

保存人股份的持有人在交出代表存托股份的存托收据后，有权收取适用的优先股系列的全部或部分股份的数目，以及与存托股份有关的任何金钱或其他财产。

赎回保存人股份

每当我们赎回一名保存人所持有的优先股时，保存人必须在同一赎回日赎回保存人股份，这些股份构成我们赎回的保存人所持有的优先股总数，但须由保存人接受这些优先股的赎回价格。如果与系列有关的存托份额少于所有要赎回的股份，则将通过抽签或我们确定为公平的另一种方法选择要赎回的存托份额。

投票

每当我们向与存托股票有关的一系列优先股持有人发送会议通知或其他材料时，我们将向保存人提供这些材料的足够副本，以便将这些材料发送给所有持有适用存托股票记录的人，保存人将在会议的记录日期将这些材料发送给保存人股份的记录持有人。保存人将征求保存人股份持有人的表决指示，并将根据这些指示投票或不表决与保存人股份有关的优先股。

清算偏好

在我们清算、解散或清盘时，保存人股份的持有人将有权获得如果持有人拥有以保存人股份为代表的优先股(或股份的一部分)数目的保存人股份的持有人会收到的收益。

如果一系列优先股可转换为我们的普通股或我们的其他证券或财产的股份，则与该系列优先股有关的保存人股份的持有人，如果交出代表存托股票的存托凭证和适当的转换指示，将收到我们普通股或其他证券或财产的股份，其中包括优先股的数量(或部分股份)。与保存人股份有关的股份可在当时进行转换。

“存款协定”的修正和终止

我们和保存人可修改存款协议，但任何修正案，如对保存人股份持有人的权利产生重大和不利影响，或在实质上与其所涉优先股持有人所享有的权利相抵触，则必须得到至少三分之二已发行存托股票持有人的批准。任何修正案都不会损害保存人股份持有人交出证明这些保存人股份的存托凭证的权利，并接受与其有关的优先股股份的权利，除非符合法律的要求。我们可以在与之相关的过半数存托股份持有人的同意下终止存款协议。在存款协议终止时，保存人将把根据存款协议发行的存托股份的全部或部分优先股提供给这些存托股票的持有人。在下列情况下，存款协议将自动终止：

•

与其有关的所有已发行存托股票均已赎回或转换；和/或

•

保存人已在我们的清算、解散或清盘时，向根据存款协议发行的存托股份持有人作最后分配。

杂类

将有规定：(1)要求保存人向保存人股份的持有人转交保存人就与保存人股份有关的优先股股份而从我们收到的任何报告或通知；(2)关于保存人的补偿；(3)关于保存人辞职；(4)限制我们的责任和保存人根据存款协议所负的责任(通常是不采取行动)。(五)赔偿保管人可能承担的某些责任。

我们可以发行认股权证，在一个或多个系列，购买股票或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与任何提供的证券一起发行认股权证。认股权证可以附加在提供的证券上，也可以与所提供的证券分开。我们将根据单独的认股权证协议发行每一批认股权证，这些认股权证协议将由我们与一家银行或信托公司签订，在适用的招股说明书补编中指定为认股权证代理人，所有这些都如适用的招股说明书中所述。认股权证代理人将仅作为我们与权证有关的代理人，不承担任何责任或关系的代理或信托或与任何持有人或实益拥有人认股权证。

认股权证

认股权证将以逮捕证证明。除招股说明书另有规定外，认股权证可与发行权证证书的债务证券或股票证券(如有的话)分开交易。认股权证可以在我们将指定的代理人办公室兑换成不同面额的新的认股权证。在认股权证行使之前，认股权证持有人不享有我们的股本或债务证券持有人的任何权利，也无权就在行使该认股权证时可发行的任何股本或债务证券获得任何付款。

与我们可能提供的任何认股权证有关的招股说明书补充将包含认股权证的具体条款。这些项可以包括以下内容：

•

认股权证的名称；

•

可行使认股权证的证券的名称、金额和条件；

•

发出认股权证的其他证券(如有的话)的指定和条款，以及相互担保的认股权证的号；

•

发行认股权证的价格；

•

认股权证的总数；

•

在行使认股权证或权证行使价格时调整应收证券数量或数额的任何规定；

•

在行使认股权证时可购买的证券的价格或价格；

•

在适用的情况下，认股权证和在行使认股权证时可购买的证券的日期和之后可单独转让；

•

如果适用的话，讨论美国联邦所得税中适用于执行授权令的考虑因素；

•

认股权证的任何其他条款，包括与权证的交换和行使有关的条款、程序和限制；

•

行使权证的权利将开始的日期，以及该权利的终止日期；

•

可在任何时候行使的认股权证的最高或最低数量；

•

有关簿册登记程序的资料(如有的话)；及

•

搜查令的任何其他重要条款。

认股权证的行使

每一种认股权证将使认股权证持有人有权按认股权证招股说明书补充中规定或确定的行使价格，以现金形式购买股本或债务证券。认股权证可能是

在适用的招股说明书补充说明所示的到期日直至营业结束为止的任何时间行使，除非该招股说明书补充中另有规定。在截止日期结束业务后，未行使的认股权证将失效。认股权证可按适用的招股说明书补充规定行使。当认股权证持有人付款，并在认股权证代理人的公司信托办事处或招股说明书增订本所指明的任何其他办事处适当填写及签署授权证证书时，我们会尽快将持有人所购买的权益或债务证券交回。如果权证持有人行使的权证少于手令证书所代表的所有认股权证，我们将为其余的认股权证签发新的认股权证。

我们可以发行认购权购买我们的普通股，我们的优先股或其他证券。这些认购权利可以独立发行，也可以与我们提供的任何其他担保一起发行，并且可以或不能由接受认购权的证券持有人转让。在任何认购权的提供方面，我们可与一名或多名承销商或其他买家订立备用安排，根据该安排，承销商或其他买家可能须购买任何在发行后仍未认购的证券。

适用的招股章程补编将说明本招股说明书正在交付的任何认购权发行的具体条款，包括以下内容：

•

认购权的价格(如有的话)；

•

在行使认购权时，我们的普通股、优先股或其他证券的行使价格；

•

向每个证券持有人发放认购权的数目；

•

我们的普通股的每一股的数目和条款，我们优先股的股份或其他可按每一认购权购买的的证券；

•

在行使认购权或行使认购权时调整应收证券数量或数额的任何规定；

•

认购权可转让的程度；

•

订阅权的任何其他条款，包括与交换和行使订阅权有关的条款、程序和限制；

•

行使订阅权的开始日期和订阅权的终止日期；

•

认购权可在多大程度上包括对未认购证券的超额认购特权；及

•

如果适用，任何备用承保或购买安排的重要条款，由我们在与提供订阅权有关。

我们提供的任何订阅权在适用的招股说明书补充中的描述不一定完整，将通过引用适用的订阅权证书或订阅权协议进行完整的限定，如果我们提供订阅权，将向SEC提交。有关如果我们提供订阅权限，您如何获得任何订阅权限证书副本的详细信息，请参阅引用文档的合并以及您可以找到更多信息的地方。我们建议您阅读适用的订阅权限证书和任何适用的招股说明书补充。

我们可以为购买或出售我们发行的股权证券而发行购买合同，也可以按照适用的招股说明书补充条款的规定，由第三方发行债务或股票证券。每一项购买合同将使持有人有权购买或出售这类证券，并有义务在规定的日期出售或购买这种证券，并按规定的购买价格出售或购买这些证券，这些证券可根据适用的招股说明书补充规定的公式进行买卖。然而，我们可以履行我们对任何购买合同的任何义务，交付该购买合同的现金价值或可交付的其他证券的现金价值，如适用的招股说明书补充规定的那样。适用的招股说明书补充还将具体说明持有人可以购买或出售此类证券的方法，以及与解决购买合同有关的任何加速、取消或终止条款或其他规定。每种证券的价格和证券数量可在订立采购合同时确定，或可参照适用的采购合同中规定的具体公式确定。

购买合同可以单独发行，也可以作为包括购买合同和第三方债务证券或债务义务的单位的部分，包括美国国库券，或在适用的招股说明书补充或的任何组合中所述的任何其他证券，以保证持有人根据购买合同购买证券的义务，我们在此称之为购买单位。采购合同可能需要持有人。以特定方式确保其在购买合同下的义务。购买合约亦可能要求我们定期向购买合约的持有人或购买单位(视属何情况而定)付款，反之亦然，而这些款项可能是无保证的，或以某种方式预先支付的。

适用的招股说明书将描述任何采购合同或购买单位的条款，并将包含适用于采购合同和购买单位的某些美国联邦所得税后果的摘要。

本招股说明书涉及我们或出售本招股说明书所列证券的股东的要约和出售。我们可以提供和出售本招股说明书中包含的部分或全部证券，出售股票的股东可以下列任何一种或多种方式出售本招股说明书中包含的我们普通股的股份：

•

给予或透过承保人、经纪或交易商；

•

直接向一个或多个其他购买者；

•

通过大宗交易，从事大宗交易的经纪人或交易商将试图以代理人的身份出售普通股股份，但可将该区块的一部分作为本金出售，以便利交易；

•

通过代理人尽最大努力；或

•

否则通过上述任何一种销售方法的组合。

此外，我们或任何出售股票的股东可以订立期权、股票出借或其他类型的交易，这些交易要求我们或其他出售股票的股东将我们的证券交付给承销商、经纪人或交易商，然后由他们根据本招股说明书转售或转让证券。我们或任何出售股票的股东也可以就我们的证券进行套期保值交易。例如，我们或任何出售股票的股东可以：

•

涉及承销商、经纪人或交易商卖空普通股的交易；

•

出售普通股空头股票，交付股票以结清空头头寸；

•

订立期权或其他类型的交易，要求我们或出售股票的股东(视情况而定)将普通股股份交予承销商或经纪交易商，由其根据本招股章程转售或转让普通股股份；或

•

将普通股的股份贷款或质押给承销商、经纪人或交易商，后者可以出售借出的股份，或在违约情况下出售质押股份。

任何出售股票的股东将独立于我们就本招股说明书所涵盖的普通股每次出售的时机、方式和规模作出决定。

我们或任何出售股东可与第三方进行衍生交易，或在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券，包括被视为在市场上根据“证券法”颁布的第415条规定的发行，其中包括直接在纽约证券交易所或通过纽约证券交易所进行的出售，即我们普通股的现有交易市场，或向或通过市场庄家而不是在交易所进行的出售。就这些衍生工具而言，第三方可出售本招股说明书所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们或任何出售股票的股东认捐的有价证券，或者从我们或任何出售的股东或其他人那里借来的证券来结清这些出售或结清任何相关的股票公开借款，并可以利用从我们或任何出售的股票持有人收到的证券来结算这些衍生产品的任何相关的公开借入。此类交易的第三方将是承销商。此外，我们或任何出售股票的股东可以其他方式向金融机构或其他第三方借出或质押证券，后者可利用本招股说明书短期出售证券。此类金融机构或其他第三方可将其经济空头头寸转让给我们的证券投资者或任何出售股票的股东的证券，或与同时发行的其他证券有关的证券。

普通股的股份也可以交换，以清偿出售股票的股东对其债权人承担的义务或其他责任。这类交易可能涉及也可能不涉及经纪人或交易商。

证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保辛迪加或由一家或多家此类公司直接代表向公众提供。承销商或交易商购买所提供的证券的义务将受某些条件的限制，承销商或交易商有义务购买所有已提供的证券(如果有的话)。任何公开发行价格，以及承销商或交易商允许或转让或支付给其他交易商的任何折扣或优惠，均可不时更改。

我们或任何出售股票的股东不得根据本招股说明书出售任何证券。此外，根据“证券法”第144条有资格出售的本招股章程所涵盖的任何证券，可根据规则144而不是根据本招股章程出售。

证券可以直接由我们或任何出售的股东，或通过我们指定的代理人，或任何出售的股东，从时间到时间。任何这类代理人在任命期间都将尽最大努力行事。

我们或任何出售股票的股东可直接向机构投资者或其他人提出购买本招股章程所提供的证券的要约，并可将股份出售给机构投资者或其他人，他们可被视为“证券法”所指的承销商，并可就证券的任何转售问题作出。

承销商、交易商或代理人将被授权征求某些机构投资者的报价，以便根据规定在未来某一日期付款和交付的合同，向我们或任何出售股票的股东购买证券。可与其签订这些合同的机构投资者除其他外包括：

•

商业和储蓄银行；

•

保险公司；

•

养恤基金；

•

投资公司；及

•

教育和慈善机构。

在任何情况下，这些购买者必须得到我们或任何出售股票的股东的批准，作为适用的。任何买方根据上述任何合约所承担的义务，均不受任何条件规限，但(A)根据该买家所受的任何司法管辖权的法律，不得在交付时禁止购买该等证券；及(B)如该等证券亦正出售予承销商，则我们或任何出售该等证券的股东必须已将不受延迟交割所规限的证券出售给该等承销商。承保人和其他代理人将不对这些合同的有效性或履行承担任何责任。

在本招股说明书中，我们使用的一些承销商、交易商或代理人或任何出售股票的股东，可能是我们的客户、与我们或我们的任何销售股东或附属公司或在正常业务过程中出售的股东的客户、从事交易和提供服务的人。承销商、交易商、代理人和其他人可根据与我们或任何出售股票的股东订立的协议，有权赔偿和分担某些民事责任，包括“证券法”规定的责任，并可由我们或该出售股票的股东偿还某些费用。

我们或任何出售股票的股东可被视为“证券法”第2(11)条所指的无风险承销商。

任何最初在美国境外出售的证券都可以通过承销商、交易商或其他渠道在美国转售。

任何被我们出售提供证券的承销商或任何出售股票以供公开发行和出售的股东，均可制造该等股份的市场，但该等承销商并无义务这样做，并可随时停止任何市场买卖。

如果承销商或交易商被用于出售证券，直到证券的发行完成为止，证券交易委员会的规则可能限制任何承销商投标和购买我们证券的能力。作为这些规则的例外，任何承销商的代表都可以从事稳定我们证券价格的交易。这些交易可包括投标或购买，目的是与这些证券挂钩、固定或维持其价格。如果承销商在我们的证券中制造与发行有关的空头头寸(也就是说，如果他们卖出的证券比本招股说明书的封面上所列的证券多)，承销商的代表可以通过在公开市场购买这种证券来减少这种空头头寸。我们对上述交易可能对我们的证券价格产生的任何影响的方向或程度没有作出任何陈述或预测。此外，我们没有任何表示，任何保险公司的代表将从事这些交易，或这些交易，一旦开始，不会停止未经通知。

根据金融行业监管局(FINRA)的要求，任何FINRA成员或独立经纪交易商收到的最高佣金或折扣不得超过我们或任何出售股票持有人为出售本招股说明书提供的任何证券而收到的收益的8%。

为了遵守某些州的证券法，如果适用的话，这些证券只能通过注册或许可的经纪人或交易商在这些法域出售。此外，在一些州，除非证券已注册或有资格出售，或获得注册或资格要求豁免，否则不得出售证券。

本招股说明书提供的股份的有效性，以及内华达州法律的某些事项，将由Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP，拉斯维加斯，内华达州的Brownstein Hyatt公司转交给我们。与其他提供的证券有关的某些法律问题将由保罗、魏斯、里夫金德、沃顿&加里森有限公司、纽约等公司代为处理。

专家们

截至2017年12月31日的财务报表以及2017年12月31日终了的两年期的财务报表，在本招股说明书中，参照2017年12月31日终了年度表10-K/A格式的年度报告纳入本招股说明书，其依据是普华永道会计师事务所的报告，该公司是一家独立注册的公共会计师事务所，根据上述事务所作为审计和会计专家的权限。

安永有限公司(Ernst&Young LLP)是一家独立注册的公共会计师事务所，审计了我们截至2015年12月31日的年度综合财务报表(和附表)，这些报表载于我们2017年12月31日终了年度的表10-K/A中，这份报告以参考的方式纳入本招股说明书和登记报表的其他部分。我们的财务报表(和附表)在依靠安永有限责任公司的报告中被纳入，这份报告是关于他们作为会计和审计专家的权威。


	共计
	每股		不运动		充分锻炼
公开发行价格	$	29.250000	$	160,875,000.00	$	185,006,250.00
承销折扣及佣金	$	1.243125	$	6,837,187.50	$	7,862,765.63
在支出前收益给出售股票的股东	$	28.006875	$	154,037,812.50	$	177,143,484.38