Document
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-q
(第一标记)
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| |
ý | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的季度报告 |
| 2018年6月30日终了的季度 |
或
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¨ | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告 |
| For transition period from to |
佣金档案号码:000-19756
PDL生物制药公司
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
|
| |
特拉华州 | 94-3023969 |
(州或其他司法管辖区成立为法团或组织) | (国税局雇主识别号码) |
南伍德大道932号
斜坡村,内华达州89451
(主要行政办事处地址及邮编)
(775) 832-8500
(登记人的电话号码,包括区号)
用支票标记说明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条规定在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限),(2)在过去90天中一直受到这种申报要求的限制。
检查注册人是否已以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有的话),说明在过去12个月内,根据条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条的要求提交和张贴的每个互动数据文件(或短时间内,登记人必须提交和张贴此类文件)。
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
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大型加速滤波器 | 加速滤波器 | 非加速文件 | 小型报告公司 | 新兴成长型公司 |
(不要检查是否有一家较小的报告公司) |
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如果一家新兴成长型公司,如果登记人选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则,请用支票标记表示。 |
用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b条第2款所定义的)是“否”
截至2018年7月30日,共有145,400,381股注册的普通股上市。
PDL生物制药公司
2018 Form 10-Q
目录
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| 页 |
第一部分-财务资料 |
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项目1. | 财务报表(未经审计) | 3 |
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| 截至2018年6月30日和2017年6月30日止的三个月和六个月的合并损益表 | 3 |
| | |
| 截至2018年6月30日和2017年6月30日的三个月和六个月综合收入汇总报表 | 4 |
| | |
| 2018年6月30日和2017年12月31日合并资产负债表 | 5 |
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| 截至2018年6月30日和2017年6月30日的六个月现金流动汇总表 | 6 |
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| 精简合并财务报表附注 | 7 |
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项目2. | 管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 | 42 |
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项目3. | 市场风险的定量和定性披露 | 53 |
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项目4. | 管制和程序 | 54 |
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第二部分-其他资料 |
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项目1. | 法律诉讼 | 55 |
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项目1A。 | 危险因素 | 55 |
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项目2. | 未登记的股本证券出售和收益的使用 | 55 |
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项目3. | 高级证券违约 | 55 |
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项目4. | 矿山安全披露 | 55 |
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项目5. | 其他资料 | 55 |
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项目6. | 展品 | 55 |
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签名 | 57 |
我们拥有或拥有在我们的业务中使用的某些商标、商号、版权和其他知识产权的权利,包括PDL Biopharma和PDL徽标,每个商标都被认为是商标。本季度报告中所列的所有其他公司名称、产品名称、商标和商标均为各自所有者的商标、注册商标或商号。
第一部分财务资料
项目1.财务报表
PDL生物制药公司
合并损益表
(未经审计)
(单位:千,但每股数额除外)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月结束 | | 六个月结束 |
| | 六月三十日, | | 六月三十日, |
| | 2018 | | 2017 | | 2018 | | 2017 |
收入 | | | | | | | | |
Queen等人的专利使用费 | | $ | 1,218 |
| | $ | 16,285 |
| | $ | 4,001 |
| | $ | 30,441 |
|
特许权使用费-公允价值的变化 | | 12,842 |
| | 83,725 |
| | 23,933 |
| | 96,871 |
|
利息收入 | | 751 |
| | 5,460 |
| | 1,500 |
| | 10,917 |
|
产品收入净额 | | 31,761 |
| | 18,829 |
| | 55,085 |
| | 31,410 |
|
许可证和其他 | | 3 |
| | 19,536 |
| | 574 |
| | 19,636 |
|
总收入 | | 46,575 |
| | 143,835 |
| | 85,093 |
| | 189,275 |
|
营业费用 | | |
| | |
| | |
| | |
|
产品收入成本(不包括无形资产摊销) | | 14,524 |
| | 4,515 |
| | 25,090 |
| | 7,067 |
|
无形资产摊销 | | 6,384 |
| | 6,148 |
| | 12,677 |
| | 12,163 |
|
一般和行政 | | 14,529 |
| | 11,288 |
| | 26,190 |
| | 23,864 |
|
销售和营销 | | 5,385 |
| | 3,616 |
| | 10,898 |
| | 6,200 |
|
研发 | | 684 |
| | 4,281 |
| | 1,477 |
| | 6,047 |
|
无形资产减值 | | 152,330 |
| | — |
| | 152,330 |
| | — |
|
周年付款的公允价值变化和或有考虑 | | (22,135 | ) | | 1,207 |
| | (22,735 | ) | | 2,649 |
|
业务费用共计 | | 171,701 |
| | 31,055 |
| | 205,927 |
| | 57,990 |
|
营业收入(损失) | | (125,126 | ) | | 112,780 |
| | (120,834 | ) | | 131,285 |
|
非营业收入(费用),净额 | | |
| | |
| | |
| | |
|
利息和其他收入净额 | | 1,376 |
| | 276 |
| | 3,290 |
| | 488 |
|
利息费用 | | (2,811 | ) | | (5,015 | ) | | (6,396 | ) | | (9,986 | ) |
便宜货购买所得 | | — |
| | 6,271 |
| | — |
| | 6,271 |
|
非营业收入(费用)共计,净额 | | (1,435 | ) | | 1,532 |
| | (3,106 | ) | | (3,227 | ) |
所得税前收入(损失) | | (126,561 | ) | | 114,312 |
| | (123,940 | ) | | 128,058 |
|
所得税费用(福利) | | (14,265 | ) | | 53,873 |
| | (13,246 | ) | | 60,425 |
|
净收入(损失) | | (112,296 | ) | | 60,439 |
| | (110,694 | ) | | 67,633 |
|
减:非控制权益造成的净损失 | | — |
| | — |
| | — |
| | (47 | ) |
可归因于PDL股东的净收入(亏损) | | $ | (112,296 | ) | | $ | 60,439 |
| | $ | (110,694 | ) | | $ | 67,680 |
|
| | | | | | | | |
每股净收入(亏损) | | |
| | |
| | |
| | |
|
基本 | | $ | (0.76 | ) | | $ | 0.39 |
| | $ | (0.74 | ) | | $ | 0.42 |
|
稀释 | | $ | (0.76 | ) | | $ | 0.39 |
| | $ | (0.74 | ) | | $ | 0.42 |
|
加权平均股票 | | |
| | |
| | |
| | |
|
基本 | | 146,923 |
| | 155,654 |
| | 149,186 |
| | 159,677 |
|
稀释 | | 146,923 |
| | 156,394 |
| | 149,186 |
| | 160,168 |
|
见附文。
PDL生物制药公司
综合收益合并简表
(未经审计)
(单位:千)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月结束 | | 六个月结束 |
| | 六月三十日, | | 六月三十日, |
| | 2018 | | 2017 | | 2018 | | 2017 |
| | | | | | | | |
净收入(损失) | | $ | (112,296 | ) | | $ | 60,439 |
| | $ | (110,694 | ) | | $ | 67,633 |
|
| | | | | | | | |
其他综合收入(损失),扣除税后 | | |
| | |
| | |
| | |
|
可供出售证券投资未实现收益的变化: | | | | | | | | |
可供出售证券投资公允价值的变化,扣除税后 | | — |
| | — |
| | (578 | ) | | — |
|
已实现净利调整数并计入净收入,扣除税后 | | — |
| | — |
| | (603 | ) | | — |
|
可供出售证券投资未实现收益总额,扣除税后(a) | | — |
| | — |
| | (1,181 | ) | | — |
|
其他综合收入/(损失)共计,扣除税款 | | — |
| | — |
| | (1,181 | ) | | — |
|
综合收入(损失) | | (112,296 | ) | | 60,439 |
| | (111,875 | ) | | 67,633 |
|
减:非控制利益造成的全面损失 | | — |
| | — |
| | — |
| | (47 | ) |
可归因于PDL股东的综合收益(损失) | | $ | (112,296 | ) | | $ | 60,439 |
| | $ | (111,875 | ) | | $ | 67,680 |
|
______________________________________________
(a)截至2018年6月30日和2017年6月30日的三个月,分别为零和零,截至2018年6月30日和2017年6月30日的6个月分别为314美元和零。
见附文。
PDL生物制药公司
压缩合并资产负债表
(单位:千,份额除外)
|
| | | | | | | |
| 六月三十日, | | 十二月三十一日, |
| 2018 | | 2017 |
| (未经审计) | | (附注1) |
资产 | | | |
流动资产: | | | |
现金和现金等价物 | $ | 395,653 |
| | $ | 527,266 |
|
短期投资 | — |
| | 4,848 |
|
应收账款净额 | 19,531 |
| | 31,183 |
|
应收票据 | 58,058 |
| | 53,613 |
|
盘存 | 14,801 |
| | 9,147 |
|
预付和其他流动资产 | 20,628 |
| | 14,386 |
|
流动资产总额 | 508,671 |
| | 640,443 |
|
财产和设备,净额 | 9,223 |
| | 7,222 |
|
按公允价值计算的特许权使用费 | 335,163 |
| | 349,223 |
|
票据和其他应收款,长期 | 12,829 |
| | 17,124 |
|
无形资产,净额 | 54,472 |
| | 215,823 |
|
其他资产 | 25,637 |
| | 13,288 |
|
总资产 | $ | 945,995 |
| | $ | 1,243,123 |
|
| | | |
负债与股东权益 | |
| | |
|
流动负债: | |
| | |
|
应付帐款 | $ | 11,212 |
| | $ | 19,785 |
|
应计负债 | 34,294 |
| | 45,881 |
|
应计所得税 | 217 |
| | 1,377 |
|
应付可兑换票据 | — |
| | 126,066 |
|
流动负债总额 | 45,723 |
| | 193,109 |
|
应付可兑换票据 | 120,945 |
| | 117,415 |
|
或有考虑 | 18,900 |
| | 42,000 |
|
其他长期负债 | 47,799 |
| | 44,709 |
|
负债总额 | 233,367 |
| | 397,233 |
|
| | | |
承付款和意外开支(附注12) |
|
| |
|
|
| | | |
股东权益: | |
| | |
|
优先股,每股面值0.01美元,10,000股,没有发行和发行股票 | — |
| | — |
|
普通股,每股面值0.01美元,核定股份350,000股;分别在2018年6月30日和2017年12月31日发行和发行的普通股145,971股和153,775股 | 1,460 |
| | 1,538 |
|
额外已付资本 | (100,229 | ) | | (102,443 | ) |
累计其他综合收入 | — |
| | 1,181 |
|
留存收益 | 811,397 |
| | 945,614 |
|
股东权益总额 | 712,628 |
| | 845,890 |
|
负债和股东权益共计 | $ | 945,995 |
| | $ | 1,243,123 |
|
见附文。
PDL生物制药公司
合并现金流量表
(未经审计)
(单位:千)
|
| | | | | | | |
| 六个月到6月30日, |
| 2018 | | 2017 |
业务活动现金流量 | | | |
净收入(损失) | $ | (110,694 | ) | | $ | 67,633 |
|
调整数,以调节业务活动(用于)提供的净收入与现金净额: | |
| | |
|
可转换债券的摊销和定期贷款发行成本 | 3,911 |
| | 5,394 |
|
无形资产摊销 | 12,677 |
| | 12,164 |
|
无形资产减值 | 152,330 |
| | — |
|
专利权的公允价值变动-按公允价值计算 | (23,933 | ) | | (96,871 | ) |
衍生资产公允价值变动 | (74 | ) | | (136 | ) |
周年付款的公允价值变化和或有考虑 | (22,735 | ) | | 2,649 |
|
嵌入衍生产品的其他摊销、折旧和增值 | 2,028 |
| | 591 |
|
出售可供出售的证券所得收益 | (764 | ) | | (93 | ) |
财产和设备处置方面的损失 | 66 |
| | — |
|
库存陈旧 | (491 | ) | | 161 |
|
坏账备抵 | 43 |
| | 54 |
|
股票补偿费用 | 2,218 |
| | 2,075 |
|
递延所得税 | (11,276 | ) | | 29,223 |
|
资产和负债变动,减去所获业务的影响: | |
| | |
|
应收账款 | 10,764 |
| | 15,058 |
|
来自被许可人和其他人的应收款 | 945 |
| | 6,000 |
|
预付和其他流动资产 | (6,816 | ) | | (2,700 | ) |
应收票据应计利息 | (150 | ) | | 15,263 |
|
盘存 | (5,343 | ) | | (1,823 | ) |
其他资产 | (1,531 | ) | | 8 |
|
应付帐款 | (8,679 | ) | | 993 |
|
应计负债 | (5,789 | ) | | 5,542 |
|
递延收入 | (5,970 | ) | | — |
|
应计所得税 | (1,159 | ) | | 10,278 |
|
其他长期负债 | 666 |
| | (9,851 | ) |
(用于)业务活动提供的现金净额 | (19,756 | ) | | 61,612 |
|
投资活动的现金流量 | |
| | |
|
购买投资 | — |
| | (19,860 | ) |
出售可供出售的证券所得收益 | 4,116 |
| | 29,045 |
|
按公允价值计算的专营权收益 | 37,993 |
| | 48,062 |
|
按公允价值出售专营权 | — |
| | 108,169 |
|
出售待出售资产所得收益 | — |
| | 8,142 |
|
购置财产和设备 | (3,915 | ) | | (705 | ) |
投资活动提供的现金净额 | 38,194 |
| | 172,853 |
|
来自融资活动的现金流量 | |
| | |
|
偿还可兑换票据 | (126,447 | ) | | — |
|
为购买非控制权益而支付的现金 | — |
| | (2,170 | ) |
支付的现金红利 | — |
| | (21 | ) |
普通股的回购和退休 | (23,604 | ) | | (30,000 | ) |
用于筹资活动的现金净额 | (150,051 | ) | | (32,191 | ) |
现金和现金等价物净增(减少)额 | (131,613 | ) | | 202,274 |
|
本期间开始时的现金和现金等价物 | 527,266 |
| | 147,154 |
|
期末现金及现金等价物 | $ | 395,653 |
| | $ | 349,428 |
|
| | | |
补充现金流信息 | |
| | |
|
支付所得税的现金 | $ | 3,980 |
| | $ | 14,205 |
|
支付利息的现金 | $ | 4,591 |
| | $ | 4,695 |
|
| | | |
非现金投融资活动补充表 | | | |
为出售而持有的资产从应收票据改划为其他资产 | $ | — |
| | $ | 10,000 |
|
为出售而持有的资产从其他资产改为无形资产 | $ | 1,811 |
| | $ | — |
|
应收票据的灭活 | $ | — |
| | $ | 43,909 |
|
见附文。
PDL生物制药公司
精简合并财务报表附注
June 30, 2018
(未经审计)
1.重要会计政策摘要
提出依据
所附PDL Bipharma公司及其子公司(统称为“公司”或“PDL”)未经审计的合并财务报表是根据普遍接受的会计原则(美国)(“公认会计原则”)编制的,用于提供临时财务信息。财务报表包括所有调整(仅包括正常的经常性调整),公司管理层认为这是公平列报所列期间所必需的。这些中期财务结果不一定表明整个财政年度或其后任何中期的预期结果。
所附未经审计的合并财务报表和相关财务信息应与公司2017年12月31日终了年度经审计的合并财务报表及其相关附注一并阅读,该报表载于2018年3月16日向证券和交易委员会(SEC)提交的截至2017年12月31日会计年度的表10-K。截至2017年12月31日的精简综合资产负债表是从该日经审计的综合财务报表中得出的,但不包括公认会计原则要求的所有披露。
重大会计政策
公司的重要会计政策载于公司截至2017年12月31日的财政年度10-K年度报告。以下是2017年12月31日以后通过的会计公告。
采用会计公告
2016年8月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了“会计准则更新”(“ASU”)第2016-15期,“某些现金收入和现金付款分类”。新标准规定了在现金流量表中如何对某些交易进行分类的具体指导。2018年1月1日起,该公司通过了ASU 2016-15号的要求。通过对通过日期的综合财务报表没有影响,不需要对前一年的合并财务报表作出调整。
2016年10月,FASB发布了ASU第2016-16号,即非库存资产的实体内部转让,这要求公司在转让期间考虑公司间销售和库存以外资产转让的所得税影响。2018年1月1日起,该公司通过了ASU 2016-16号的要求。通过对通过日期的综合财务报表没有影响,不需要对前一年的合并财务报表作出调整。
2016年11月,FASB发布了第2016-18号“限制性现金”,要求各实体在现金流量表中显示现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物总额的变化情况。2018年1月1日起,该公司通过了ASU 2016-18号的要求。通过对通过日期的综合财务报表没有影响,不需要对前一年的合并财务报表作出调整。
2014年5月,FASB发布了ASU第2014-09号“与客户签订合同的收入”(主题606)。2018年1月1日起,该公司采用了下文注2中讨论的修改后的追溯方法,通过了ASU第2014-09号的要求。本季度报表10-Q中列出的所有金额和披露都反映了这些变化.
最近发布的会计公告
2016年2月,财务会计准则委员会发布了ASU第2016-02号租约,旨在提高各组织之间的透明度和可比性,除其他外,在资产负债表上确认根据以往公认会计原则归类为经营租赁的租赁资产和租赁负债,并披露有关租赁安排的关键信息。ASU第2016-02号在2018年12月15日以后的财政年度生效,包括在这些财政年度内的过渡时期,并允许提前通过。该公司目前正在评估ASU第2016-02号的规定,并评估可能对该公司精简的综合财务报表产生的影响(如果有的话)。
2016年6月,FASB发布了ASU第2016-13号,“金融工具-信用损失:金融工具信用损失的计量”。新的指南修订了减值模式,使用预期损失方法取代目前使用的损失方法,这将使损失得到更及时的确认。ASU第2016-13号会计年度的生效日期为2019年12月15日以后的财政年度,包括这些财政年度内的过渡时期。该公司目前正在评估ASU第2016-13号,并评估可能对公司业务、财务状况和现金流的综合结果产生的影响。
2.与客户签订合同的收入
采用新的收入标准
2014年5月,FASB发布了ASU No.2014-09,“与取代会计准则编码的客户的合同收入”(“ASC”)主题605,收入确认,随后,FASB对ASU第2014-09号发布了几次更新,这些更新正在等待内容,或以其他方式编入ASC主题606(“ASC 606”)。ASC 606还包括关于与合同有关的费用的新指南,该指南载于ASC分主题340-40。该公司于2018年1月1日采用ASC 606,对所有截至通过之日尚未实质性完成的合同采用经修改的追溯方法。ASC 606的累计影响对公司并不重要,因此公司没有记录对留存收益的任何调整。2018年的报告结果反映了ASC 606指南的适用情况,而2017年的报告结果是在ASC主题605的指导下编写的,本报告也称为“遗留GAAP”或“以前的指南”。
收入
A.重大会计政策
根据ASC 606,当客户获得承诺的产品和服务的控制权时,收入就会被确认。所确认的收入数额反映了公司预期有权获得的作为这些产品和服务的交换的报酬。采用五步模型实现核心原则,包括以下步骤:(1)识别客户合同;(2)确定合同的履约义务;(3)确定交易价格;(4)将交易价格分配给履行义务;(5)在履行义务履行时确认收益。
B.实际的权宜之计
由政府主管部门评估的税收,无论是对特定的创收交易还是与特定的创收交易同时进行,由公司从客户那里收取,都不包括在收入之外。
在对产品的控制权转移给客户之后,与出站货运相关的运输和处理费用作为履行成本入账,并计入收入成本中。
由于摊销期不足一年,销售佣金和其他获得合同的增量费用按所发生的费用入账。
C.货物和服务的性质
以下是主要活动的描述-由可报告的部分分开-公司从中产生收入。有关可报告段的更多详细信息,请参见注20。
i.制药业
该公司的制药部门主要从向批发商和分销商销售的产品中获得收入。客户订单通常在收到后几天内完成,从而减少订单积压。合同履约义务通常仅限于将产品转让给客户。转让发生在装运或在某些非美国国家收到产品后,考虑客户何时获得对该产品的控制。此外,对于一些非美国国家,本公司销售的产品在寄售的基础上,控制不转移,直到客户转售产品给最终用户。在这种情况下,客户能够指导产品的使用,并获得产品的所有剩余利益。
对客户的销售最初按合同清单价格开具发票。根据每个国家的惯例,付款期限通常为30至90天。在确认预期回扣、折扣、回扣、销售补贴和产品回报时,收入会从价目表中减少,这被称为毛额到净额调整。这些减少归因于各种商业协议、受管理的医疗保健组织和政府项目,如医疗保险、医疗补助和340 B药品定价方案,其中包含了各种价格含义,例如强制性折扣、批发商清单价格以下的价格保护以及当医疗保险D部分受益人处于覆盖范围差距时的其他折扣。根据交易价格的性质,采用最有可能的数额或预期价值的方法估计了这些不同的交易价格,并反映为负债,并通过现金付款结算,通常在几个月至一年的时间内进行。在对适用法律法规的法律解释、历史经验、付款渠道组合、适用程序下的当前合同价格、未开票的索赔、处理时间延迟和分销渠道中的库存水平进行估算时,需要作出重大判断。
ii.医疗器械
该公司的医疗设备部门主要从LENSAR的出售和租赁中获得收入® 激光系统(“LLS”),相关的程序设备和许可证,以及服务协议。
对于捆绑包装,如果单个产品和服务是不同的,则本公司将它们分开核算-即,如果某一产品或服务可与捆绑包装中的其他项目分开识别,以及如果客户可自行受益或使用客户随时可获得的其他资源,则为单独的产品或服务。由于公司同时出售和租赁LLS,考虑(包括任何折扣)首先在租赁和非租赁组件之间分配,然后根据其独立的销售价格在单独的产品和服务之间进行分配。考虑因素(包括任何折扣)分配在不同的产品和服务之间的捆绑根据其独立的销售价格。患者接口设备(“PID”)和过程许可证的独立销售价格是根据公司分别销售PID和过程许可证的价格来确定的。LLS系统和保修独立销售价格使用预期成本加保证金方法确定。
本公司向客户销售和租赁LLS。对于LSS销售,当客户占有该系统时,公司会确认产品收入中的收入。这通常发生在客户签署合同、LENSAR安装系统以及LENSAR执行必要的系统使用培训之后。对于LLS租赁,公司根据ASC主题840(租约)确认产品收入超过租赁期限的收入。
LLS需要一个消耗品、一个PID和一个过程许可证来执行每个过程。当客户持有PID时,公司在产品收入中确认PID的收入。PIDS按案件出售。当客户从门户网站购买过程许可证时,公司在产品收入中确认程序许可证的收入。通常,对PID和过程许可证的考虑被认为是固定的,除非如下所述。某些客户协议通过分层批量折扣定价提供可变的考虑。
本公司提供超出标准保修范围以外的附加服务的延伸保修。本公司确认产品在保修期内的收入。客户可以选择延长保修期,这是一个新的和单独的合同。
iii.创收资产
知识产权许可:如果对本公司知识产权的许可被确定为有别于协议中确定的其他履行义务,则当许可证转让给客户且客户能够使用该许可并从中受益时,公司确认来自于该许可证的不可退还、预先分配的费用的收入。
2018年1月,公司全资子公司dfm有限责任公司授予了与某些直接流动医疗资产相关的独家许可证,以换取50万美元的现金和200万美元的特许权使用费。50万美元的付款是根据ASC 606的规定入账的,根据ASC 606,全额现金付款在2018年第一季度被确认为DFM,LLC履行了协议规定的履约义务。
特许权使用费:公司确认与其被许可方销售产品有关的特许权使用费收入,这些产品包含了公司的技术。特许使用费符合主题606下的销售和使用豁免条件,因为:(I)特许使用费严格以被许可人的销售和使用为基础;(Ii)知识产权许可证是与该特许使用费有关的唯一或主要项目。基于这一豁免,这些特许权使用费是根据许可协议的条款在产品由公司的合作伙伴销售期间获得的,公司有目前的支付权。
D.收入分类
该公司按部门和地理位置分列其与客户的合同收入,因为该公司认为它最能描述其收入和现金流量的性质、数额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。下表按部门和主要地理市场分列2018年6月30日终了的三个月和六个月的收入:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月结束 | | 六个月结束 |
| | June 30, 2018 | | June 30, 2018 |
(单位:千) | | 医疗器械 | | 制药业 | | 医疗器械 | | 制药业 |
| | | | | | | | |
主要地理市场: | | | | | | | | |
北美 | | $ | 615 |
| | $ | 10,776 |
| | $ | 2,319 |
| | $ | 21,707 |
|
欧洲 | | 679 |
| | 6,371 |
| | 1,294 |
| | 12,362 |
|
亚洲 | | 1,643 |
| | 8,732 |
| | 2,757 |
| | 10,152 |
|
其他 | | 107 |
| | — |
| | 220 |
| | — |
|
与客户签订合同的总收入1 | | $ | 3,044 |
| | $ | 25,879 |
| | $ | 6,590 |
| | $ | 44,221 |
|
_______________
1上表不包括截至2018年6月30日的3个月和6个月的医疗设备租赁收入280万美元和430万美元。
E.合同余额
下表提供了与客户签订的合同所产生的应收账款、合同资产和合同负债的信息:
|
| | | | | | | | |
(单位:千) | | June 30, 2018 | | 2018年1月1日 |
| | | | |
应收账款,当期和非流动,净额 | | $ | 19,970 |
| | $ | 30,771 |
|
合同资产 | | $ | 3,235 |
| | $ | — |
|
合同负债 | | $ | 5,114 |
| | $ | 10,084 |
|
应收帐款净额-应收账款净额,包括客户开出的和目前到期的金额.应付数额按其可变现净值列报。公司为可疑账户保留备抵,以便为无法收回的应收账款的估计数额提供备抵。备抵依据的是对客户信誉、历史付款经验、未清应收账款的期限和适用范围内的担保品的评估。
合同资产-公司的合同资产是指在无条件付款权利存在之前完成的履约义务确认的收入,因此尚未发生客户就产品销售净额的计算提出发票或相关报告的情况。公司根据预计收到付款的时间将合同资产归类为流动资产,并将其包括在公司合并资产负债表中的预付和其他流动资产中。
|
| | | | | | | | | | | | |
(单位:千) | | 医疗器械 | | 制药业 | | 共计 |
| | | | | | |
2018年1月1日合同资产 | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
确认的合同资产 | | — |
| | 3,235 |
| | 3,235 |
|
2018年6月30日合同资产 | | $ | — |
| | $ | 3,235 |
| | $ | 3,235 |
|
合同责任-本公司的合同责任包括销售给客户的产品的递延收入,而该产品的履约义务尚未由本公司履行。公司根据预计何时确认收入的时间将递延收入分为流动收入或非流动收入。递延收入的非流动部分包括在公司综合资产负债表的其他长期负债中。
|
| | | | | | | | | | | | |
(单位:千) | | 医疗器械 | | 制药业 | | 共计 |
| | | | | | |
2018年1月1日的合同负债 | | $ | 1,391 |
| | $ | 8,693 |
| | $ | 10,084 |
|
加法 | | 547 |
| | 3,880 |
| | 4,427 |
|
确认为收入的数额 | | (704 | ) | | (8,693 | ) | | (9,397 | ) |
2018年6月30日的合同负债 | | $ | 1,234 |
| | $ | 3,880 |
| | $ | 5,114 |
|
F.分配给未来履约义务的交易价格
下表列出了预计今后确认的与报告所述期间终了时未清偿(或部分未清偿)的业绩债务有关的收入估计数。
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 六个月结束 | | | | |
(单位:千) | | (2018年12月31日) | | 此后 | | 共计 |
| | | | | | |
药品销售 | | $ | 1,000 |
| | $ | — |
| | $ | 1,000 |
|
医疗器械产品销售 | | $ | 1,878 |
| | $ | 2,352 |
| | $ | 4,230 |
|
公司不披露未履行的履约义务的价值,如(I)原预期期限为一年或一年以下的合同,或(Ii)公司承认收入的合同,其数额为公司有权为所交付的产品或所提供的服务开具发票的数额。
3.每股净收入(亏损)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月结束 | | 六个月结束 |
| | 六月三十日, | | 六月三十日, |
基本份额和稀释份额净收入(损失): | | 2018 | | 2017 | | 2018 | | 2017 |
(单位:千,但每股数额除外) | | | | | | | | |
分子 | | | | | | | | |
可归因于PDL股东的收益(损失),用于计算基本股和稀释股的净收益 | | $ | (112,296 | ) | | $ | 60,439 |
| | $ | (110,694 | ) | | $ | 67,680 |
|
| | | | | | | | |
分母 | | |
| | |
| | | | |
用于计算可归属于PDL股东的每股净收益的加权平均股份总额 | | 146,923 |
| | 155,654 |
| | 149,186 |
| | 159,677 |
|
限制性股票发行 | | — |
| | 740 |
| | — |
| | 491 |
|
用于计算可归因于PDL股东的净收益(亏损)的股票,每稀释一股 | | 146,923 |
| | 156,394 |
| | 149,186 |
| | 160,168 |
|
| | | | | | | | |
每股可归因于PDL股东的净收益(亏损)-基本 | | $ | (0.76 | ) | | $ | 0.39 |
| | $ | (0.74 | ) | | $ | 0.42 |
|
每股可归因于PDL股东的净收益(亏损)-稀释后 | | $ | (0.76 | ) | | $ | 0.39 |
| | $ | (0.74 | ) | | $ | 0.42 |
|
公司使用已发行的普通股和普通股的加权平均数量之和计算稀释后每股净收益。在计算稀释后每股净收益时所使用的普通股等值股份,包括可根据已发行股票期权和限制性股票奖励发行的股票,2018年2月1日到期的4.0%可转换高级债券(“2018年2月债券”),以及每批应于2021年12月1日到期的2.75%可转换高级债券(“2021年12月债券”)。案件,按加权平均数计算
票据未付,包括用IF折算法加回利息费用和基础股票的效果。
2021年12月
2016年11月,该公司发行了2021年12月债券的总本金1.5亿美元,其中规定在某些情况下,将2021年12月债券的未清本金转换为公司普通股的股份,并按预定的转换率进行转换。关于公司可转换债务的转换率的更多信息,见注13。在发行2021年12月的债券的同时,该公司与一个对冲对手进行了一项有上限的看涨交易。预计上限买入交易一般会减少潜在的稀释和(或)抵消,在一定程度上,公司在转换2021年12月债券时可能选择支付超过本金的现金。公司已将上限呼叫交易排除在每股稀释后的净收益(损失)计算之外,因为这类证券将具有反稀释效应,在确定这些证券对稀释后每股净收入(损失)的影响是稀释性还是反稀释性时,应分别考虑这些证券,而不应在总额中加以考虑。有关公司2021年12月票据的上限呼叫交易的更多信息,请参见注13。
限制性股票奖励与股票期权的抗稀释效应
在截至2018年6月30日和2017年6月30日的三个月中,该公司分别排除了约100万股和220万股份作为限制性股票裁决的依据,而在截至2018年6月30日和2017年6月30日的6个月中,公司将按加权平均数计算的约110万股和200万股限制性股票裁决分别排除在稀释后的净收益(亏损)中,因为它们的效果是反稀释的。
在截至2018年6月30日和2017年6月30日的三个月中,公司分别排除了约490万股和零股的流通股期权,而在截至2018年6月30日和2017年6月30日的6个月中,公司将按加权平均数计算的约490万股和零股流通股分别排除在稀释后的净收益(亏损)中,因为它们的影响是反稀释的。
四号。公允价值计量
公司金融工具的公允价值是,如果公司出售资产或支付款项,以便在市场参与者之间按计量日期或退出价格进行有序交易时转移负债,将收到的金额估计数。资产和负债按以下三类之一分类和披露:
一级-根据活跃市场相同资产和负债的市场报价;
二级-根据类似资产和负债的市场报价,使用可观测的市场输入或市场数据所证实的不可观测的市场输入;以及
第三级-基于无法观察的输入,使用管理层的最佳估计和假设,当输入不可用。
按公允价值定期计量和记录的资产/负债
下表列出按公允价值计量的公司金融工具的公允价值,并按估价等级中的级别分列:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | June 30, 2018 | | 2017年12月31日 |
(单位:千) | | 一级 | | 2级 | | 三级 | | 共计 | | 一级 | | 2级 | | 三级 | | 共计 |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
金融资产: | | | | | | | | | | | | | | | | |
货币市场基金 | | $ | 324,105 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 324,105 |
| | $ | 417,563 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 417,563 |
|
公司证券 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 4,848 |
| | — |
| | — |
| | 4,848 |
|
认股权证 | | — |
| | 103 |
| | — |
| | 103 |
| | — |
| | 29 |
| | — |
| | 29 |
|
按公允价值计算的特许权使用费 | | — |
| | — |
| | 335,163 |
| | 335,163 |
| | — |
| | — |
| | 349,223 |
| | 349,223 |
|
共计 | | $ | 324,105 |
| | $ | 103 |
| | $ | 335,163 |
| | $ | 659,371 |
| | $ | 422,411 |
| | $ | 29 |
| | $ | 349,223 |
| | $ | 771,663 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
金融负债: | | |
| | |
| | | | |
| | |
| | |
| | | | |
|
或有考虑,当前1 | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 1,140 |
| | $ | 1,140 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
或有考虑,非现行 | | — |
| | — |
| | 18,900 |
| | 18,900 |
| | — |
| | — |
| | 42,000 |
| | 42,000 |
|
共计 | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 20,040 |
| | $ | 20,040 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 42,000 |
| | $ | 42,000 |
|
___________________
1或有考虑,当期在精简的综合资产负债表上被列为“应计负债”。详情见注11。
在截至2018年6月30日和2017年12月31日的6个月期间,这两个水平之间没有任何转移。公司确认在事件发生之日水平之间的转移或导致转移的情况的变化。
公司证券
公司证券主要由美国公司持有的股票组成。公司证券的公允价值是用市场报价来估算的。
认股权证
认股权证主要包括购买美国公司股权的买入看涨期权和作为应收票据投资的一部分收购的衍生资产。认股权证的公允价值是使用最近报价的市场价格或基础权益证券的估计公允价值和Black-Schole期权定价模型来估算的。
特许权使用费-按公允价值计算
Depomed皇室协议
2013年10月18日,该公司与DepomdInc.和Depo Dr Sub,LLC(合称“Depomed”)签订了“皇室购买和销售协议”(“Depomed Royalty Agreement”),根据该协议,该公司获得了获得Depomed许可的2型糖尿病产品销售的特许使用费和里程碑的权利,以换取2.405亿美元的现金付款。审议总额为2.413亿美元,其中包括向Depomed支付的现金2.405亿美元和交易费用80万美元。
收购的权利包括Depomed在2013年10月1日及之后支付的版税和里程碑款:(A)从桑塔罗斯公司(Santarus Inc.)获得。(“Santarus”)(后来由Salix制药公司收购)。(“Salix”),由Valeant制药国际公司(随后被Bausch Health Companies Inc.收购)收购。(“Bausch Health”)关于Glumetza(二甲双胍HCL缓释片)在美国的销售;(B)默克公司关于Janumet的销售®XR(西替格列丁和二甲双胍HCL缓释片);(C)来自janssen制药公司的n.v.关于其最近批准的Invokana固定剂量组合的潜在发展里程碑和销售情况®(Canagliflzin)和二甲双胍缓释片,市场上为INVOKAMET XR®;(D)来自
Boehringer ingelheim关于潜在的未来发展里程碑和研究药物的固定剂量组合和长效释放二甲双胍的销售,但须符合depomed与Boehringer ingelheim的许可协议,包括其最近批准的产品jentadueto xr®和Syngardy XR®(E)来自LG生命科学公司和Bausch Health公司,分别在韩国和加拿大销售二甲双胍缓释片。
根据“Depomed皇家协议”的条款,公司收到根据Depomed与其被许可方之间的许可协议到期的所有特许权使用费和里程碑付款,直到公司收到相当于其向Depomed支付的现金两倍的付款为止,此后,Depomed收到的所有净付款将在公司和Depomed之间平均分配。
“Depomed皇室协议”在发生下列情况之日后的三周年即终止:(A)2021年10月25日,或(B)在任何许可协议下未支付特许权使用费的情况下,而且每项许可协议都已到期。
截至2018年6月30日和2017年12月31日,该公司确定其在Depo Dr Sub,LLC的特许权使用费购买权益代表了可变利益实体中的可变权益。然而,公司无权指导Depo Dr Sub,LLC的活动,这些活动对Depo Dr Sub,LLC的经济业绩影响最大,并不是Depo Dr Sub,LLC的主要受益人;因此,Depo Dr Sub,LLC不受公司合并的限制。
获得的金融资产是一个单一的会计单位。获得的金融资产的公允价值是通过使用与每种特许产品产生的预期未来现金流量有关的折扣现金流量分析来确定的。这一金融资产被归类为公允价值等级中的第三级资产,因为该公司的估值使用了大量无法观察到的投入,包括对尚未得到美国境外监管机构批准的产品未来商业化的可能性和时间的估计。折现现金流的基础是在9年内销售特许产品的预期特许使用费。使用的折扣率从10%到24%不等。在选择适当的贴现率时需要作出重要的判断。2018年6月30日,对这些利率和可能影响金融资产公平市场价值的一般市场状况进行了评估。如果这些贴现率增加或下降2.5%,资产的公允价值可能分别减少1 280万美元或1 470万美元。聘请了一名第三方专家协助管理部门对预期的未来现金流量作出最初的估计。如果这些现金流量与这些估计数有很大差异,资产的估计公允价值可能会有变化。公司定期评估预期的未来现金流量,并在这种付款大于或低于其初步估计的范围内,或这种付款的时间与原先的估计大不相同时,公司将调整资产的估计公允价值。如果预期的特许权使用费增加或减少2.5%,资产的公允价值将分别增加或减少540万美元。
当公司收购Depomed特许权时,Glumetza由Santarus销售。2014年1月,Salix收购了Santarus,并承担了Glumetza商业化的责任,这通常被认为是一个积极的发展,因为Salix拥有更大的销售力量,而且在成功的疗法商业化方面有着良好的记录。2014年底,Salix披露了有关Glumetza和其他药品销售一级供过于求的情况,并披露了导致供应过剩的做法,Salix审计委员会正在就相关会计做法对这些做法进行审查。由于这些披露和公司无法直接获得有关Glumetza在分销渠道的库存水平的信息,该公司开始审查Salix的所有公开声明、公开提供的历史第三方处方数据、分析师报告和其他相关数据来源。该公司还聘请了一位第三方专家,专门评估销售渠道中Glumetza的估计库存水平,并确定这些库存水平可能对预期的未来现金流产生的潜在影响。Salix于2015年4月初被Bausch Health收购。2015年年中,BauschHealth对Glumetza实施了两次涨价。2015年年底,该公司聘请了一名第三方专家,评估Glumetza价格调整和通用等价物近期进入市场对预期未来现金流的影响。根据所进行的分析,管理层在2015年底对贴现现金流分析中使用的基本假设进行了修订。2016年2月和8月,共有三种相当于Glumetza的通用产品获准进入市场。2016年2月,Lupin制药公司和2017年8月,Teva制药工业有限公司分别推出了一款相当通用的批准产品。迄今为止,第三个相当于Glumetza的通用版本尚未推出。
2017年5月,该公司收到通知说,Bausch Health的一家子公司于2017年2月推出了一种经授权的仿制等价物产品,该公司根据与Glumetza品牌产品相同的条款获得了特许权使用费,追溯到2017年2月。
2017年12月31日,管理层在第三方专家的协助下,重新评估了市场份额数据、总收入对净收入调整假设和Glumetza需求数据,包括推迟推出更多的通用等值产品。
产品及由Bausch Health授权的非专利产品的进入。这些数据和假设是以现有但有限的信息为基础的。2018年6月30日,管理层根据Glumetza当前期间的需求和供应数据以及Bausch Health推出的授权仿制等价物更新了预期的未来现金流。
截至2018年6月30日,该公司的现金流量贴现分析反映了其对截至估值日的未来现金流量的数量和时间的预期,包括授权的通用等值产品的未来现金流量。该公司继续监测非专利竞争是否进一步影响Glumetza的销售,从而影响支付给公司的这类销售的版税,以及已启动的授权仿制当量的影响。由于Bausch Health的营销和定价策略的不确定性,以及最近的非专利竞争和非专利市场进入后有限的历史需求数据,该公司可能需要进一步评估未来的现金流,以防Glumetza及其授权仿制产品的市场份额进一步减少或增加和/或净定价进一步下降。
2016年2月,应该公司的请求,并根据“Depomed皇室协议”,Depomed公司行使了对Glumetza特许权使用费的审计权。负责执行特许权使用费审计的独立审计员于2017年7月完成了审计,根据审计结果,Depomed代表该公司于2017年9月7日对Bausch Health及其一家子公司提起诉讼,要求赔偿未付的特许权使用费、费用和利息。鲍什健康公司、Depomed公司和该公司于2017年10月27日达成和解协议,双方在协议中达成协议。为了驳回这起诉讼,鲍什健康公司(Bausch Health)同意向德普默德支付1300万美元(约合人民币92万元)的赔偿金。2017年11月,根据DepomedRoyalty协议的条款,这笔和解金全部转移给了该公司。
2016年5月31日,该公司获得一份通知,表明美国食品和药物管理局(FDA)批准Jentadueto XR用于2型糖尿病患者。2016年6月,该公司根据DepomdRoyalty协议的条款,获得了美国食品和药物管理局(FDA)600万美元的批准里程碑。产品批准时间早于最初的预期。根据FDA的批准和产品发布的预计时间,该公司于2016年6月30日调整了未来现金流和贴现率在贴现现金流模型中的使用时间。截至2017年12月31日,管理层对Jentadueto XR的现金流假设进行了重新评估,并修正了折现现金流模型。截至2018年6月30日,该公司的现金流量贴现分析反映了其对截至估值日的未来现金流数量和时间的预期。
2016年9月21日,该公司获得一份通知,表明FDA批准INVOKAMET XR用于2型糖尿病患者。该产品的批准触发了一笔500万美元的批准里程碑付款给该公司,根据“Depomed皇室协议”的条款。根据FDA的批准和产品推出的时间,公司调整了未来现金流的时间和贴现率在贴现现金流模型中的使用。
2016年12月13日,该公司获得一份通知,表明FDA批准SynjardyXR用于2型糖尿病患者。该产品的批准触发了一笔600万美元的批准里程碑付款给公司,根据“Depomed皇室协议”的条款。根据FDA的批准和Boehringer Ingelheim 2017年4月推出的Synjardy XR,该公司调整了未来现金流和贴现率在贴现现金流模型中的时间。
截至2018年6月30日,公司精简综合资产负债表中报告的资产公允价值为2.141亿美元,最大亏损敞口为2.141亿美元。
Viscogliosi兄弟皇室协议
2014年6月26日,该公司与Viscogliosi Brothers,LLC(“VB”)签订了一项皇家购买和销售协议(“VB皇室协议”),根据该协议,VB向公司转达了在销售脊髓植入物时应支付的特许权使用费,该植入物已得到VB持有的FDA的市场前批准,Paradigm Spine公司(“Paradigm Spine”)将其商业化。),换取1 550万美元现金付款,减去费用。
获得的特许权使用费包括自2014年4月1日起及之后产生的特许权使用费。根据VB“皇室协议”的条款,公司根据VB和Paradigm Spine之间的某些技术转让协议收取所有应付给VB的特许权使用费,直到公司收到相当于向VB支付的现金的2.3倍的付款为止,此后所有收取特许权使用费的权利将退还VB。VB按规定金额回购版权的能力于2018年6月26日到期。
2018年6月30日,特许权使用费的公允价值是通过与预期未来现金流量相关的现金流量贴现分析来确定的。该资产被归类为三级资产,因为公司的估值使用了大量不可观测的投入,包括对未来销售许可产品的可能性和时间的估计。这,这个,那,那个
折现现金流是基于预期的特许产品销售在十年期间的版税。贴现率为15.0%。在选择适当的贴现率时需要作出重要的判断。如果这个贴现率增加或下降2.5%,该资产的公允价值可能分别减少140万美元或160万美元。如果预期的特许权使用费增加或减少2.5%,资产的公允价值将分别增加或减少40万美元。聘请了一名第三方专家,在必要时协助管理层制定对预期未来现金流量的估计。如果这些现金流量与公司的估计有很大差异,资产的公允价值就会发生变化。在每个报告所述期间,都进行一次评价,以评估这些估计数、使用的贴现率和影响公平市场价值的一般市场条件。
截至2018年6月30日,公司精简综合资产负债表中报告的资产公允价值为1 470万美元,最大亏损敞口为1 470万美元。
密歇根大学皇室协议
2014年11月6日,该公司根据与U-M签订的“皇家购买和销售协议”(“U-M”协议),以6 560万美元获得了密歇根大学(“U-M”)在Cerdelga的全球特许权使用费权益的部分特许权使用费。根据U-M皇家协议的条款,该公司将根据U-M公司与赛诺菲公司(“GenzyCompany”)的许可协议收取75%的专利使用费,直到许可专利到期为止,不包括任何专利展期。Cerdelga是一种针对成人Gaucher病1型患者的口服疗法。2014年8月在美国、2015年1月在欧洲联盟和2015年3月在日本批准了Cerdelga。此外,其他监管机构正在审查Cerdelga的营销申请。虽然在美国、欧洲联盟和日本已经批准了营销申请,但一些国家的国家定价和偿还决定被推迟。2017年12月31日,该公司聘请了一名第三方专家,评估延迟定价和偿还决定对Cerdelga预期未来现金流的影响。根据所进行的分析,管理层于2017年12月31日修订了贴现现金流分析中使用的基本假设。截至2018年6月30日,该公司的现金流量贴现分析反映了其对截至估值日的未来现金流数量和时间的预期。
2018年6月30日,特许权使用费的公允价值是通过与预期未来现金流量有关的现金流量贴现分析来确定的。该资产被归类为三级资产,因为公司的估值使用了大量不可观测的投入,包括对未来销售许可产品的可能性和时间的估计。折现现金流是基于4年内销售特许产品的预期特许使用费。使用的贴现率约为12.8%。在选择适当的贴现率时需要作出重要的判断。如果这个贴现率增加或下降2.5%,该资产的公允价值可能分别减少120万美元或140万美元。如果预期的特许权使用费增加或减少2.5%,资产的公允价值将分别增加或减少70万美元。在必要时,聘请第三方专家协助管理部门对预期的未来现金流作出估计。如果这些现金流量与公司的估计有很大差异,资产的公允价值就会发生变化。在每个报告所述期间,对这些估计数、使用的贴现率和影响公平市场价值的一般市场条件进行了评价。
截至2018年6月30日,公司精简综合资产负债表中报告的资产公允价值为2 610万美元,最大亏损敞口为2 610万美元。
AcelRx皇室协议
2015年9月18日,该公司与AcelRx制药公司的全资子公司ARPI有限责任公司签订了一项特许权权益转让协议(“AcelRx Royalty协议”)。(“AcelRx”),根据这项权利,该公司获得了获得Zalviso部分特许权使用费和某些里程碑付款的权利®在欧洲联盟、瑞士和澳大利亚,由AcelRx的商业伙伴格伦塔尔(Grünenthal)支付6,500万美元的现金。根据AcelRx皇室协议的条款,该公司将收到根据AcelRx与Grünenthal的许可协议应支付的所有特许权使用费的75%和前四笔商业里程碑付款的80%,直到早些时候发生(一)公司收到相当于支付给AcelRx的现金三倍的付款和(二)许可专利到期(预计于2032年1月)为止。2015年9月,扎尔维索获得了欧盟委员会的营销批准。Grünenthal在2016年第二季度推出了Zalviso,该公司在2016年第三季度开始收取版税。
截至2018年6月30日和2017年12月31日,该公司确定其在AcelRx Royalty协议下的特许权是可变利益实体中的可变权益。然而,该公司无权指挥
ARPI LLC的活动对ARPI LLC的经济绩效影响最大,并不是ARPI LLC的主要受益人;因此,ARPI LLC不受公司合并的约束。
2018年6月30日,特许权使用费的公允价值是通过与预期未来现金流量有关的现金流量贴现分析来确定的。该资产被归类为三级资产,因为公司的估值使用了大量不可观测的投入,包括对未来销售许可产品的可能性和时间的估计。折现现金流是基于14年期间销售特许产品的预期特许使用费。使用的贴现率约为13.4%。在选择适当的贴现率时需要作出重要的判断。如果这个贴现率增加或下降2.5%,这一资产的公允价值可能分别减少980万美元或增加1 200万美元。如果预期的特许权使用费增加或减少2.5%,资产的公允价值将分别增加或减少190万美元。在必要时,聘请第三方专家协助管理部门对预期的未来现金流作出估计。如果这些现金流量与公司的估计有很大差异,资产的公允价值就会发生变化。根据迄今接受治疗的病人人数,管理层在2017年12月31日调整了预计未来现金流量在贴现现金流模型中使用的时间。2018年6月30日,管理层对这些估计数、贴现率和一般市场条件进行了评估,以确定资产的公平市场价值,并对每个报告期进行这种评价。截至2018年6月30日,该公司的现金流量贴现分析反映了其对截至估值日的未来现金流数量和时间的预期。
截至2018年6月30日,公司精简综合资产负债表中报告的资产公允价值为7 740万美元,最大亏损敞口为7 740万美元。
凯贝拉皇室协定
2016年7月8日,该公司与一名个人签订了一项特许权使用费购买和销售协议,根据该协议,公司获得了该个人在销售Kybella时获得某些特许权使用费的权利®根据产品销售目标,Allergen公司将支付950万美元的现金,未来的里程碑付款最高可达100万美元。该公司在2016年第三季度开始收取特许权使用费。
2018年6月30日,特许权使用费的公允价值是通过与预期未来现金流量相关的现金流量贴现分析来确定的。该资产被归类为三级资产,因为公司的估值使用了大量不可观测的投入,包括对未来销售许可产品的可能性和时间的估计。折现现金流是基于预期的特许产品销售在七年期间的版税。使用的贴现率约为14.4%。在选择适当的贴现率时需要作出重要的判断。如果这个贴现率增加或下降2.5%,这一资产的公允价值可能分别减少20万美元或增加30万美元。如果预期的特许权使用费增加或减少2.5%,资产的公允价值将分别增加或减少10万美元。在必要时,聘请第三方专家协助管理部门对预期的未来现金流作出估计。如果这些现金流量与公司的估计有很大差异,资产的公允价值就会发生变化。在每个报告所述期间,都对这些估计数、使用的贴现率和影响公平市场价值的一般市场条件进行评价。
截至2018年6月30日,公司精简综合资产负债表中报告的资产公允价值为280万美元,最大亏损敞口为280万美元。
下表汇总2018年6月30日终了六个月第三级资产的变动和收益中包括的损益:
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| | | | | | | | | | |
使用不可观测的重大投入进行公允价值计量(第3级)-皇室权利资产 | | |
| | | | |
(单位:千) | | 专营权- 按公允价值计算 |
截至2017年12月31日的公允价值 | | | | $ | 349,223 |
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| | | | | | |
| 期间公允价值净变动共计 | | | | |
| | 专利权的公允价值变动-按公允价值计算 | | $ | 23,933 |
| | |
| | 按公允价值计算的专营权收益 | | $ | (37,993 | ) | | |
| | 期间公允价值净变动共计 | | | | (14,060 | ) |
| | | | | | |
2018年6月30日公允价值 | |
|
| | $ | 335,163 |
|
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| | | | | | | | | | | | |
使用不可观测的重大投入进行公允价值计量(第3级)-皇室权利资产 |
| | | | | | |
| | 公允价值 | | 专营权- | | 公允价值 |
(单位:千) | | 2017年12月31日 | | 公允价值变动 | | June 30, 2018 |
| | | | | | |
德波姆 | | $ | 232,038 |
| | $ | (17,967 | ) | | $ | 214,071 |
|
VB | | 14,380 |
| | 284 |
| | 14,664 |
|
U-M | | 26,769 |
| | (620 | ) | | 26,149 |
|
AcelRx | | 72,894 |
| | 4,539 |
| | 77,433 |
|
阿芬格 | | 396 |
| | (396 | ) | | — |
|
凯贝拉 | | 2,746 |
| | 100 |
| | 2,846 |
|
| | $ | 349,223 |
| | $ | (14,060 | ) | | $ | 335,163 |
|
|
| | | | | | |
使用不可观测的重大投入进行公允价值计量(第3级)-负债 |
| | |
(单位:千) | | 或有考虑 |
截至2017年12月31日的公允价值 | | $ | (42,000 | ) |
| | | | |
| 期间公允价值净变动共计 | | 22,735 |
|
| 所取得金融工具的公允价值 | | (1,560 | ) |
| 金融工具结算 | | 785 |
|
| | | | |
2018年6月30日公允价值 | | $ | (20,040 | ) |
或有考虑的公允价值是根据收入估计数得出的收入方法确定的,并对实现(A)净销售水平或(B)触发里程碑付款的通用产品推出的可能性进行了概率评估。确定公允价值的关键假设是贴现率和分配给正在实现的潜在里程碑的概率。或有考虑的公允价值在每个报告所述期间重新计量,公允价值的变动记录在精简的综合收入报表中。如附注9所述,2018年6月30日终了的6个月期间,或有代价的公允价值发生变化,主要原因是通用进入里程碑的概率发生变化,以及作为LENSAR从精密眼科服务公司获得的资产的一部分而获得的额外或有考虑。
每个时期收入中包括的第三级资产变动的损益列于“皇室权利-公允价值变动”,而每个期间收入中所列第三级负债变动的损益列于“周年付款公允价值和或有考虑的变动”中如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月结束 | | 六个月结束 |
| | 六月三十日, | | 六月三十日, |
(单位:千) | | 2018 | | 2017 | | 2018 | | 2017 |
| | | | | | | | |
在报告所述期间终了时持有的特许权权益资产收入中所列期间公允价值的变动总额 | | $ | 12,842 |
| | $ | 83,725 |
| | $ | 23,933 |
| | $ | 96,871 |
|
| | | | | | | | |
在本报告所述期间终了时持有的负债收益中包括的公允价值变动总额 | | $ | 22,135 |
| | $ | (1,207 | ) | | $ | 22,735 |
| | $ | (2,649 | ) |
按公允价值非经常性计量和记录的资产/负债
公司在发生某些事件时,重新计算某些资产和负债的公允价值。这些资产包括成本法股权投资和长期资产,包括财产和设备以及无形资产.在截至2018年6月30日的三个月内,该公司记录了一笔价值1.523亿美元的减值费用,用于Noden无形资产,这与在美国推出通用版aliskiren的可能性增加有关。由于这一减值费用是根据资产的估计公允价值计算的,这些无形资产的剩余账面价值被确定为4 010万美元。公允价值计算包括3级输入。有关减值费用的其他信息,见附注10。
不受公允价值确认的资产/负债
下表按估值等级列出不受公允价值确认的资产和负债的公允价值:
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | June 30, 2018 | | 2017年12月31日 |
(单位:千) | | 承载价值 | | 公允价值 2级 | | 公允价值 三级 | | 承载价值 | | 公允价值 2级 | | 公允价值 三级 |
| | | | | | | | | | | | |
资产: | | | | | | | | | | | | |
Wellstat诊断书应收账款 | | $ | 50,191 |
| | $ | — |
| | $ | 57,224 |
| | $ | 50,191 |
| | $ | — |
| | $ | 51,308 |
|
Hyperion应收票据 | | 1,200 |
| | — |
| | 1,200 |
| | 1,200 |
| | — |
| | 1,200 |
|
CareView应收票据 | | 19,496 |
| | — |
| | 19,507 |
| | 19,346 |
| | — |
| | 18,750 |
|
共计 | | $ | 70,887 |
| | $ | — |
| | $ | 77,931 |
| | $ | 70,737 |
| | $ | — |
| | $ | 71,258 |
|
| | | | | | | | | | | | |
负债: | | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
|
2018年2月 | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 126,066 |
| | $ | 126,131 |
| | $ | — |
|
2021年12月债券 | | 120,945 |
| | 139,052 |
| | — |
| | 117,415 |
| | 148,028 |
| | — |
|
共计 | | $ | 120,945 |
| | $ | 139,052 |
| | $ | — |
| | $ | 243,481 |
| | $ | 274,159 |
| | $ | — |
|
截至2018年6月30日和2017年12月31日,Hyperion催化国际公司应收票据和CareView通信公司的估计公允价值。应收票据(“CareView”)是使用一个或多个贴现现金流动模型确定的,其中包括预期付款和对应收票据延长的利率,利率固定,并将应收票据的预期付款纳入可变回报率。
如有必要,公司聘请第三方评估专家协助评估其投资和估算某些投资的公允价值所需的相关投入。该公司确定其应收票据资产为三级资产,因为该公司的估值使用了大量无法观察到的投入,包括对未来收入的估计、贴现率、结算预期、终端价值和所需收益。为支持估计的公允价值计量,该公司考虑了与高收益指数相关的投资和当前措施方面的前瞻性业绩,并审查了专业金融和风险公司在各行业和类似部门发行的票据的条款和收益率。
CareView票据应收账款主要由CareView的所有资产和权益担保。Wellstat诊断说明应收账款主要由Wellstat诊断公司的所有资产担保,并得到来自Wellstat诊断担保人的担保(如下面注7所定义)。抵押品资产的公允价值估计采用资产法和与标的抵押品有关的现金流量贴现模型确定,并对其进行调整,以考虑出售资产的估计成本。
2018年6月30日,该公司一些应收票据的账面价值与其估计公允价值不同。这是在为公允价值估值目的执行贴现现金流时所使用的贴现率的结果。
公司可兑换票据的公允价值是通过报价市场定价或交易商报价来确定的。
下表是用于确定应收受损票据投资估计公允价值的不可观测的重要投入:
|
| | | | | | | | |
资产 | | 估价 技术 | | 看不见 输入 | | 六月三十日, 2018 | | 十二月三十一日, 2017 |
| | | | | | | | |
威斯特诊断学 | | | | | | | | |
WERSTAT保证人知识产权 | | 收益法 | | | | | | |
| | | | 贴现率 | | 12% | | 12% |
| | | | 特许权使用费金额 | | 2 100万美元 | | 2 100万美元 |
结算额 | | 收益法 | | | | | | |
| | | | 贴现率 | | 15% | | 15% |
| | | | 结算额 | | 3 600万美元 | | 3 200万美元 |
| | | | | | | | |
房地产 | | 市场方法 | | | | | | |
| | | | 年升值率 | | 4% | | 4% |
| | | | 估计地产代理费用 | | 6% | | 6% |
| | | | 估计处置日期 | | 6/30/2019 | | 6/30/2019 |
| | | | | | | | |
CareView | | | | | | | | |
应收票据现金流量 | | 收益法 | | | | | | |
| | | | 贴现率 | | 17.5% | | 17.5% |
截至2018年6月30日,该公司有三项非权责发生制的应收票据投资,累计投资成本约为7,090万美元,公允价值约为7,790万美元,而2017年12月31日为非权责发生制的三项应收票据投资,累计投资成本约为7,070万美元,公允价值约为7,130万美元。在截至2018年6月30日的3个月和6个月中,该公司由于在此期间支付的现金利息,分别为CareView票据应收投资确认了80万美元和150万美元的利息收入;在截至2017年6月30日的3个月和6个月中,该公司不承认任何非权责发生的应收票据投资的利息。在截至2018年6月30日的三个月和六个月内,该公司确认了分别为零和零的应收票据的灭活损失,在截至2017年6月30日的三个月和六个月内,该公司确认了应收票据的灭活损失分别为1 220万美元和1 220万美元。
5.现金、现金等价物和短期投资
截至2018年6月30日和2017年12月31日,该公司已将超额现金余额主要投资于现金、货币市场基金和企业股票证券。公司的证券被归类为可供出售,并按估计公允价值记账,未实现的损益在股东权益中的“累计其他综合收入”中报告,扣除估计税额。公允价值计量信息见附注4。证券销售成本的确定是基于特定的识别方法。到目前为止,该公司对这些工具的投资没有遭受信贷损失,也不需要为其投资活动提供抵押品。
下表按重要投资类别汇总了截至2018年6月30日和2017年12月31日公司的现金和可供出售证券的摊销成本、未实现收益总额和公允价值,按重要投资类别报告为现金和现金等价物或短期投资:
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 报告为: |
(单位:千) | | 摊销成本 | | 未实现收益 | | 估计公允价值 | | 现金和现金等价物 | | 短期投资 |
| | | | | | | | | | |
June 30, 2018 | | | | | | | | | | |
现金 | | $ | 71,548 |
| | $ | — |
| | $ | 71,548 |
| | $ | 71,548 |
| | $ | — |
|
货币市场基金 | | 324,105 |
| | — |
| | 324,105 |
| | 324,105 |
| | — |
|
共计 | | $ | 395,653 |
| | $ | — |
| | $ | 395,653 |
| | $ | 395,653 |
| | $ | — |
|
| | | | | | | | | | |
2017年12月31日 | | | | | | | | | | |
现金 | | $ | 109,703 |
| | $ | — |
| | $ | 109,703 |
| | $ | 109,703 |
| | $ | — |
|
货币市场基金 | | 417,563 |
| | — |
| | 417,563 |
| | 417,563 |
| | — |
|
公司证券 | | 3,353 |
| | 1,495 |
| | 4,848 |
| | — |
| | 4,848 |
|
共计 | | $ | 530,619 |
| | $ | 1,495 |
| | $ | 532,114 |
| | $ | 527,266 |
| | $ | 4,848 |
|
在截至2018年6月30日的三个月和六个月里,该公司分别确认了可供出售证券销售的零收益和80万美元收益。该公司不承认在截至2017年6月30日的3个月和6个月内出售可供出售的证券的任何损益。
截至2018年6月30日和2017年12月31日,“其他综合收入(亏损)扣除税后”的未实现投资收益分别为零和120万美元。
6.信贷风险集中
生产线浓度
确认的总收入的百分比分别占公司总收入的10%或10%以上,具体如下:
|
| | | | | | | | | | |
| | | | 三个月到6月30日 | | 六个月到6月30日, |
持牌人 | | 产品名称 | | 2018 | | 2017 | | 2018 | | 2017 |
生物原 | | 提萨布里® | | 3% | | 11% | | 5% | | 16% |
| | | | | | | | | | |
德波姆 | | Glumetza,Janumet XR,Jentadueto XR,Synjardy XR和INVOKAMET XR | | 20% | | 61% | | 20% | | 49% |
| | | | | | | | | | |
N/A | | Tekturna,Tekturna HCT,Rasilez和Rasilez HCT | | 56% | | 11% | | 52% | | 15% |
| | | | | | | | | | |
LENSAR | | LENSAR激光系统 | | 13% | | 2% | | 13% | | 1% |
7.票据和其他长期应收款
票据和其他长期应收款包括下列重要协议:
威尔斯登诊断书、应收和信贷协议及相关诉讼
2012年11月2日,该公司与Wellstat诊断公司签订了一项价值4 000万美元的信贷协议,根据该协议,该公司将按年利率5%(以现金或实物支付)计算季度利息。此外,该公司还将根据Wellstat诊断公司的销售、分销或其他用途产生的两位数的低版税率(如果有的话)收取季度使用费。
其产品的商业化。4 000万美元信贷协议的部分收益用于偿还Wellstat诊断公司2012年3月签订的某些应收票据。
2013年1月,公司获悉,截至2012年12月31日,Wellstat诊断公司使用的资金违反了信贷协议的条款,违反了信贷协议第2.1.2和第7节。该公司于2013年1月22日向Wellstat诊断公司发出违约通知,并加快了根据信贷协议欠下的金额。关于违约通知,该公司行使了其现有补救办法之一,从Wellstat诊断公司的一个银行账户中划拨了大约810万美元的可用现金给公司,并将资金用于根据信贷协议应支付的数额。2013年2月28日,双方达成了一项容忍协议,该公司同意在120天内不采取其他补救措施。在此期间,该公司向Wellstat诊断公司提供了约130万美元,以资助业务的持续运营。在2013年12月31日终了年度,根据“容忍协议”预支了约870万美元。
2013年8月15日,该公司与Wellstat诊断学公司签订了一项经修订和重新声明的信贷协议。该公司决定,新协议应作为对现有协议的修改加以说明。
除另有说明外,经修订及重报的信贷协议的重要条款与原来的信贷协议的重要条款大致相同,包括按年息5%(以现金或实物支付)计算的季度利息付款。此外,该公司还将继续根据Wellstat诊断公司净收入两位数的低版税率收取季度版税。但是,根据经修订和重报的信贷协议:(1)本金被重新调整为约4 410万美元,其中包括约3 370万美元的原始贷款本金和利息、130万美元的定期贷款本金和利息以及910万美元的承兑本金和利息;(2)具体规定的内部收益率增加;(3)违约利率增加;(4)Wellstat诊断学公司提供某些财务资金的义务信息频率增加到每月;(5)内部财务控制得到加强,要求Wellstat诊断公司保持一名独立的第三方金融专业人员,对资金支付进行控制;(6)公司放弃现有的违约事件;(7)在出售附属实体时,Wellstat诊断公司的所有者和附属公司必须向Wellstat诊断公司提供额外资本。经修订和重报的信贷协议的最终到期日为2021年12月31日(但随后加速,如下所述)。
2014年6月,该公司从Wellstat诊断公司收到的资料显示,该公司一般无法偿还到期的债务,这构成了经修订和重报的信贷协议规定的违约事件。
2014年8月5日,该公司向Wellstat诊断公司发出违约通知(“Wellstat诊断借款人通知”),该公司加快了修订和重报信贷协议下的所有债务,并要求立即全额支付相当于约5 390万美元的款项(根据经修订和重报的信贷协议的条款,该金额包括一笔金额,连同利息和特许权使用费)已经支付给该公司的款项将产生特定的内部回报率),加上应计费用、费用和利息,并要求Wellstat诊断学公司保护和保存所有担保其债务的担保品。
2014年8月7日,该公司向根据信贷协议向公司(统称为“Wellstat诊断学担保人”)的每个担保人(即“Wellstat诊断担保人”)发出了一份通知(“Wellstat诊断担保人通知”),其中包括要求担保人向公司发还未清债务的要求。担保人包括Wellstat诊断公司的某些附属公司和相关公司,包括Wellstat治疗公司和Wellstat诊断公司的股东。
2014年9月24日,该公司向马里兰州蒙哥马利县巡回法院(“Wellstat诊断请愿书”)提交了一份单方面任命接管人的请愿书(“Wellstat诊断请愿书”),并于同一天获得批准。在接管期间,Wellstat诊断学仍在运作,公司提供了额外的增量资金。2017年5月24日,Wellstat诊断学公司根据信用竞标将其全部资产转移给该公司。信贷投标使贷款的未偿余额减少了一笔无关紧要的数额。
2015年9月4日,该公司向纽约最高法院提交了一项请求即决判决以代替申诉的动议,要求法院对某些Wellstat诊断担保人作出判决,要求对Wellstat诊断债务总额作出判决,再加上所有费用和费用,包括该公司在执行相关担保时支付的律师费。2015年9月23日,该公司向同一法院提交了单方面申请,要求对Wellstat诊断学担保人被告的资产下达临时限制令和扣押令。尽管法院在2015年9月24日的一次听证会上驳回了该公司关于临时限制令的请求,但法院下令将该资产
在Wellstat诊断学的担保人中,被告应保持原状,并仅在正常的业务过程中使用。
2016年7月29日,纽约最高法院批准了该公司的即决判决动议,并裁定Wellstat诊断担保人被告对Wellstat诊断公司承担的所有“义务”负有责任。在Wellstat诊断学担保人被告提出上诉后,纽约最高法院上诉庭于2017年2月14日以程序为由推翻了部分上诉。关于批准公司即决判决以代替申诉的决定备忘录,但确认了决定备忘录中拒绝Wellstat诊断学担保人被告请求即决判决的部分,被告在该动议中要求确定担保已经解除。因此,该诉讼已发回纽约最高法院,作为全体诉讼继续审理该公司的索赔。2017年6月21日,纽约最高法院下令该公司提起诉讼,该公司于2017年7月20日提起诉讼。Wellstat诊断担保人于2017年8月9日提交了他们的答复,包括对该公司的反诉,指控该公司违反合同、违反信托责任以及对潜在经济优势的侵权行为。此案目前正在审理中,处于预审阶段。
2016年10月14日,该公司向某些Wellstat诊断担保人发出违约通知,并提及丧失抵押品赎回权的程序,这些担保人不是纽约诉讼中的被告,但他们是房地产资产的所有者,对这些资产执行了一份有利于公司的信托契约,保证为Wellstat诊断公司提供贷款担保。2017年3月2日,该公司发出了第二份取消房地产赎回权的通知,并注意到了2017年3月29日的出售。该出售已由受托人根据信托契据从日历中删除,尚未重新安排。2017年3月6日,该公司致函Wellstat诊断担保人,要求提供信息,为UCC第9条出售Wellstat诊断担保人的部分或全部与知识产权有关的担保品做准备。Wellstat诊断担保人没有对该公司的信函作出回应,但在2017年3月17日,向纽约最高法院提交了一份命令,要求禁止该公司出售房地产,或在涉及所涉担保的任何诉讼期间强制执行其在Wellstat诊断担保人知识产权中的担保权益。2018年6月,特拉华州最高法院在很大程度上维持了特拉华州高等法院2017年9月的裁决,裁定Wellstat治疗公司因违反合同而获得5 580万美元的赔偿金和利息。2017年10月,该公司向纽约最高法院提交了一份申请,要求在判决前扣押该裁决。2018年2月6日,纽约最高法院发布了一项法官令,命令Wellstat诊断学担保人在诉讼结果结束之前出售、扣押、移除、转移或更改担保品。纽约最高法院还发布了一项命令,禁止该公司在诉讼结果结束之前取消某些Wellstat诊断担保人的抵押品赎回权。
2015年10月22日,某些Wellstat诊断担保人向纽约最高法院单独提出了针对该公司的申诉,要求作出一项声明性判决,即在Wellstat诊断公司违约之后,双方之间达成了某些合同安排,如果Wellstat诊断担保人自愿将作为公司抵押品的任何资产货币化,则涉及收益的分割,这是没有任何效力或效力的。该案件已加入所有目的,包括审判,并与待决案件合并由公司提交。
自2014年4月1日起,由于发生违约,公司决定将贷款减记,并停止计提利息收入。当时和2018年6月30日,已确定没有必要为票据的账面价值提供备抵,因为公司认为,作为Wellstat诊断仪债务担保的担保品价值超过了资产的账面价值,足以使公司收回目前的5 020万美元的账面价值。该公司继续密切监测到期金额的时间和预期追回情况,包括诉讼和与Wellstat诊断担保人资产有关的其他事项。不能保证在未来一段时期内将不需要为应收票据投资的账面价值提供备抵,这取决于未来的发展情况。
Hyperion协议
2012年1月27日,该公司和Hyperion催化国际公司。(“Hyperion”)(也是Wellstat诊断担保人)签订了一项协议,根据该协议,Hyperion公司向公司出售了Showa Denko K.K.到期的特许权使用费。(“SDK”)与Hyperion和SDK于2008年12月31日达成的一项专利许可协议有关。该协议将从2012年1月1日至2013年12月31日期间累积的专利许可协议特许权使用费流分配给该公司,以换取向Hyperion公司一次性支付230万美元。作为一笔总付款项的交换,该公司将在2013年3月5日和2014年3月5日收到两笔同等数额的120万美元的付款。第一笔120万美元的付款已于2013年3月5日支付,但Hyperion尚未支付2014年3月5日到期的第二笔款项。自该日起生效,并由于发生违约事件,公司停止计提利息收入。截至2018年6月30日,抵押品的估计公允价值被确定超过账面价值。我们不能保证
在公司丧失抵押品赎回权的情况下,也不能保证从这种抵押品中实现价值。
艾芬格信贷与皇室协议
2013年4月18日,该公司与Avinger公司签订了一项信贷协议(“Avinger信用和皇室协议”)。根据Avinger信用和皇室协议的条款,该公司在2018年4月之前从Avinger的净收入中获得一个低的、单一位数的版税。从2015年10月开始,在Avinger根据到期前应收票据偿还2 140万美元之后,Avinger净收入的特许权使用费下降了50%,但前提是从提前支付日期到2018年4月18日的某些最低支付额。本公司已按照公允价值选择权入账。截至2018年4月18日,对PDL的债务不再存在。
LENSAR信贷协议
2013年10月1日,该公司与LENSAR公司签订了信贷协议。(“LENSAR”),根据这一规定,公司向LENSAR提供了高达6,000万美元的资金,供LENSAR用于其目前销售的LENSAR™激光系统的商业化。在LENSAR可动用的6,000万美元中,最初的4,000万美元(扣除费用)是在交易结束时由该公司供资的。其余的2 000万美元从未得到资助。贷款项下的未偿还借款年息为15.5%,每季度支付一次。
2015年5月12日,该公司与LENSAR签订了一项容忍协议,根据该协议,该公司同意不使用由于LENSAR未能遵守流动性契约和支付根据信贷协议应支付的利息而向其提供的某些补救办法。根据容忍协议,该公司同意在截至2015年9月30日的期间向LENSAR提供总计850万美元的每周增量,并以额外贷款的形式向雇员留用约50万美元,条件是LENSAR达到与LENSAR有关的某些里程碑,获得额外资本,为业务提供资金或出售业务,并偿还信贷协议规定的未偿款项。作为容忍的交换,LENSAR同意增加报告契约,聘用一名首席重组官,并将利率提高至18.5%,适用于信贷协议规定的所有未付款项。
2015年9月30日,该公司同意将忍耐协议延长至2015年10月9日,并提供至多80万美元的资金,而LENSAR则通过谈判可能出售其资产。2015年10月9日,容忍协议到期,但该公司同意为LENSAR的运营提供资金,而LENSAR继续谈判出售其资产的可能性。
2015年11月15日,LENSAR、LLC(“LENSAR/Alphaeon”)、Alphaeon公司(“Alphaeon”)的全资子公司和LENSAR签订了资产购买协议,其中LENSAR/Alphaeon同意收购LENSAR的某些资产并承担LENSAR的某些债务。此次收购于2015年12月15日完成。
关于收购的结束,LENSAR/Alphaeon与该公司签订了一项经修订和重报的信贷协议,承担了4 200万美元的贷款,作为公司先前与LENSAR的信贷协议的一部分。此外,Alphaeon还向该公司发行了170万股其A类普通股。
该公司估计,与交易有关的170万股Alphaeon A类普通股的公允价值为每股3.84美元,并确认这项投资为包括在其他长期资产中的660万美元的成本法投资。Alphaeon A类普通股在未来期间接受其他临时减值评估.截至2018年6月30日,除了临时减值费用以外,没有其他任何其他费用。
2016年12月,LENSAR从LENSAR/Alphaeon重新获得资产,公司与LENSAR签订了第二份经修正和重报的信贷协议,根据该协议,LENSAR承担了与LENSAR/Alphaeon的修订和重报信贷协议所规定的所有义务。同样在12月,LENSAR在该公司的支持下,根据“美国破产法”第11章(“第11章案例”)提出了一项自愿申请。2017年1月,该公司同意向LENSAR提供高达280万美元的持有债务人融资,以便在第11章期间继续经营业务。LENSAR在公司的支持下提交了第11章的重组计划,根据该计划,LENSAR将向公司发行100%的股权,以换取在第11章案件中取消公司作为有担保债权人的债权,但涉及债务人占有融资的债权除外,从而成为公司经营的全资子公司。2017年4月26日,破产法院批准了重组计划。
根据重组计划,LENSAR于2017年5月11日破产,成为该公司的全资子公司,公司从2017年5月11日开始根据投票利益模式合并LENSAR的财务报表。
关于LENSAR的更多信息,请参阅“无形资产”下的注10、“业务组合”下的注19和“分段信息”下的注20。
直接流动医疗信贷协议
2013年11月5日,该公司与DirectFlow医疗公司签订了一项信贷协议。根据“直接流动医疗”,该公司同意向直接流动医疗提供至多5 000万美元。在直接流医疗可动用的5 000万美元中,最初的3 500万美元(第一部分)除费用外,在交易结束时由公司提供资金。
2014年11月10日,该公司和DirectFlow Medical同意修改信贷协议,允许DirectFlow医疗公司在2014年12月31日前收到DirectFlow Medical公司收到的一笔指定的最低股本收益后,借到1,500万美元的第二批资金。作为交换,双方修改了信贷协议,规定了与某些流动性事件有关的额外费用,例如变更控制或完成首次公开发行,并授予公司某些董事会观察权。2014年11月19日,在直流医疗满足了修正后的两个里程碑,该公司资助了1,500万美元的第二批直接流医疗,扣除费用。
第一批未偿还借款的利息为年息15.5%,每季度支付一次,直至第二档发生为止。在第二批贷款出现时,适用于所有信贷协议贷款的利率已调低至每年13.5厘,每季须按季支付。
根据信贷协议的条款,DirectFlow Medical偿还贷款本金的义务于2016年9月30日第十二次支付利息之日开始。在开始偿还时未偿还的本金必须分期偿还,直至贷款最终到期为止。这些贷款将于2018年11月5日到期。信贷协议下的债务是通过对DirectFlow Medical及其任何子公司的所有资产的质押来担保的。
2015年12月21日,DirectFlow Medical与该公司签订了一项信用协议豁免协议,因为预计DirectFlow Medical无法遵守流动性契约,无法支付根据该信贷协议应支付的利息,该协议随后于2016年1月14日延长,并将利息支付的时间进一步推迟到2016年9月30日终了的期间,同时DirectFlow医疗寻求更多资金来经营其业务。
2016年1月28日,该公司以短期有担保本票的形式向DirectFlow医疗公司提供了另外500万美元的资金。
2016年2月26日,公司和直接流动医疗公司对信贷协议进行了第四次修订,其中包括:(I)将500万美元的短期有担保本票转换为信贷协议下的贷款,其利息和付款条件与现有贷款基本相同;(Ii)增加了一项转换功能,使500万美元贷款在获得直接流动医疗后将转为股本。某些事件的发生和(Iii)规定了第二笔500万美元的可转换贷款部分承付款,由公司选择提供资金。对第二阶段的承诺没有得到资助,此后已经到期。此外,(I)公司同意放弃流动资金契约,并将未支付利息的时间延后至2016年9月30日;及(Ii)DirectFlow Medical同意向公司发出一笔指定数额的认股权证,以便在豁免期内的首日,以每股0.01元的行使价格,在每月首日购买可转换优先股股份。
2016年7月15日,该公司与DirectFlow医疗公司签订了第五修正案,并对信贷协议进行了有限豁免。该公司额外拨款150万元予“直接流动医疗”,形式是一张与现有贷款的利息及付款条款大致相同的票据,以及一项转换功能,使该150万元贷款在发生某些事件时,会转为直接流动医疗的权益。此外,DirectFlow Medical同意向公司发行认股权证,以每股0.01美元的行使价格购买可转换优先股的股份。
2016年9月12日,该公司与DirectFlow Medical签订了对信贷协议的第六项修订和有限豁免,根据该协议,公司以票据的形式向DirectFlow医疗公司提供了150万美元的额外资金,其利息和付款条件与现有贷款基本相同。此外,直流电医疗同意向
公司以每股0.01美元的行使价格购买可转换优先股股份的特定数量的认股权证。
2016年9月30日,该公司与DirectFlow Medical签订了一项对信贷协议的豁免,双方除其他事项外,同意:(I)将所有逾期利息付款推迟到2016年10月31日;(Ii)将最初本金的偿还期限推迟到2016年10月31日;(Iii)继续放弃流动性要求,直至2016年10月31日。此外,DirectFlow Medical同意向公司发出一笔具体数额的认股权证,以每股0.01美元的行使价格购买可转换优先股的股份。
2016年10月31日,该公司同意将上述豁免延长至2016年11月30日,2016年11月14日,该公司又提供了100万美元的贷款,而DirectFlow医疗公司继续寻求额外融资。
2016年11月16日,DirectFlow Medical告知该公司,其潜在的融资来源已将其提议从股权投资改为贷款,贷款金额要小得多,条件也不那么优惠。2016年12月,DirectFlow Medical关闭了业务,2017年1月,为了债权人的利益,该公司进行了一项转让。该公司随后启动了止赎程序,导致该公司通过公司全资子公司dfm有限责任公司获得了大部分直接流动医疗资产的所有权。这些资产是为出售而持有的,以较低的账面价值或公允价值、较低的估计销售成本(主要是基于市场参与者来源的佐证数据)和第三方的有效出价而持有。
截至2016年12月31日,该公司完成了一项减值分析,并得出结论认为,这一情况符合债务重组的问题,并确认减值损失为5 110万美元。
2017年1月,该公司开始积极出售持有的资产。2017年1月23日,该公司和DFM公司与香港海斯科制药有限公司(“Haisco”)签订了一项知识产权转让协议,这是一家中国制药公司,根据该协议,Haisco以700万美元在中国独家收购了前DirecFlow医疗临床、监管和商业信息及知识产权。通过DFM,LLC还以45万美元的价格出售了Haisco某些制造设备,并在截至2017年12月31日的年度内收取了69.2万美元的未清直流电医疗应收账款。
2018年1月6日,DFM、LLC和HaisThera Advisors有限公司(“HaisThera”)签订了一项许可证协议,其中DFM、LLC授予HaisTheran独家许可证,可在欧盟开发、制造无支架主动脉瓣并将其商业化。许可证协议的考虑是预先支付50万美元,并支付最多200万美元的特许权使用费。
卡莱奥票据购买协议
2014年4月1日,该公司与卡莱奥公司的全资子公司Accel 300有限责任公司(“Accel 300”)签订了一项票据购买协议,根据该协议,该公司获得了2029年到期的1.5亿美元担保票据(“卡莱奥票据”)。卡莱奥票据是根据雅高300与美国银行美国全国协会作为托管人签订的契约发行的,其第一批核准产品Auvi-q的净销售额占20%。®(肾上腺素自动注射,USP)(称为变应原)® 在加拿大)和10%的销售净额的卡莱奥公司的第二专利汽车注射器为基础的产品,EVZIO(盐酸纳洛酮注射液)(“卡莱奥税收利益”),并保证卡莱奥的股权在Accel 300。
2017年9月21日,该公司与特拉华州有限责任公司(“Kaléo Purchaser”)MAM-袋鼠放款人有限责任公司(“Kaléo Purchaser”)签订了一项协议(“卡莱奥票据销售协议”),根据该协议,该公司出售了卡莱奥票据的全部股权。
根据“卡莱奥票据销售协议”,卡莱奥买方向公司支付了相当于当时未付本金100%的金额、该金额的1%溢价和卡莱奥票据下的应计利息,总现金购买价格为1.417亿美元,但对某些可能的紧急情况,需支付140万美元的代管款。关于这一专题的进一步讨论,见注12。
Careview信贷协议
2015年6月26日,该公司与CareView达成了一项信贷协议,根据该协议,该公司向CareView提供了至多4,000万美元,每批2,000万美元。根据信贷协议的条款,第一批2,000万元,扣除费用后,在CareView达到与
CareView系统的放置®,2015年10月7日。2015年10月7日,该公司和CareView对信贷协议进行了修订,修改了与第一和第二阶段里程碑相关的某些定义。第二批2 000万美元的资金将在CareView实现与安置CareView系统有关的具体里程碑以及利息、税金、折旧和摊销前综合收益不迟于2017年6月30日完成时供资。这些里程碑没有实现,公司也不承担额外的供资义务。根据信贷协议未偿还的借款,年利率为13.5%,每季度支付一次。
作为交易的一部分,该公司收到一份认股权证,以每股0.45美元的行使价格购买大约440万股CareView普通股。该公司已将该认股权证作为衍生资产入账,并以债务贴现抵偿信贷。在每个报告所述期间,权证在市场上标记,以反映公允价值的变化。
关于2015年10月对信贷协议的修订,该公司和CareView还同意修改认股权证,购买普通股协议,将认股权证的行使价格从每股0.45美元降至0.40美元。
2018年2月,该公司与CareView签订了一项修改协议,该协议自2017年12月28日起生效,该公司同意修改信贷协议,否则该公司就可能无法履行的某些义务,包括支付本金的要求,根据信贷协议向该公司提供补救办法。根据修改协议,该公司同意:(I)将适用较低的流动性契约;(Ii)本金偿还将推迟至2018年12月31日。作为交换条件,同意这些修改,除其他外,公司购买440万股CareView普通股认股权证的行使价格被重新定价,从每股0.40美元调整到0.03美元,如果发生某些事件,CareView同意给予该公司额外的权益。2018年6月30日,该公司确定该认股权证的估计公允价值为10万美元。
自2017年10月1日起,该公司决定该贷款将被减记,并停止计提利息收入。截至2018年6月30日,已确定没有必要为纸币的账面价值提供备抵。
8.盘存
清单包括以下内容:
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| | | | | | | | |
| | 六月三十日, | | 十二月三十一日, |
(单位:千) | | 2018 | | 2017 |
| | | | |
原料 | | $ | 1,771 |
| | $ | 1,717 |
|
在制品 | | 1,677 |
| | 1,119 |
|
成品 | | 11,353 |
| | 6,311 |
|
总库存 | | $ | 14,801 |
| | $ | 9,147 |
|
截至2018年6月30日和2017年12月31日,该公司分别推迟了约20万美元和130万美元与根据公司第三方物流供应商服务安排进行库存转移有关的费用。截至2018年6月30日和2017年12月31日,这些费用已作为其他资产记录在公司精简的综合资产负债表上。当库存从第三方物流供应商转移到公司客户时,公司将确认销售产品的成本。
在2018年6月30日终了的三个月和六个月内,公司确认库存准备金分别减少60万美元和50万美元,在2017年6月30日终了的3个月和6个月内,公司确认与Tekturna有关的库存减记额分别为10万美元和20万美元。®、Tekturna HCT®Rasilez®和Rasilez HCT®(统称为“Noden产品”或“Tekturna”),指公司在到期前无法销售。
9.资产购置
2018年1月8日,LENSAR与精密眼科服务公司签订了一项资产购买协议,用于购买用于PES激光辅助白内障手术的资产。购买的资产包括设备、库存和PES的客户合同。没有转移员工团队作为事务的一部分。
该公司根据ASC主题805,业务组合(“ASC 805”)对PES资产的收购进行了评估。根据ASC 805,该公司确定所收购的资产不构成企业,交易将作为资产购置入账。
下表汇总了购置日购置的可识别资产和承担的负债的公允价值(千):
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| | | | |
设备和库存 | | $ | 848 |
|
固定资产 | | 67 |
|
无形资产(客户关系) | | 1,845 |
|
可识别资产共计 | | $ | 2,760 |
|
| | |
收盘价,现金 | | $ | 1,200 |
|
转换考虑 | | 920 |
|
或有考虑 | | 640 |
|
总公允价值 | | $ | 2,760 |
|
10.无形资产
无形资产,净额
2018年6月8日,该公司全资子公司Noden pharma DAC(“Noden DAC”)与Anchen制药公司及其附属公司(“Anchen”)签订了一项和解协议(“和解协议”),以提交一份缩写为“新专利”的文件,解决与侵犯美国专利编号8,617,595(“595专利”)有关的专利诉讼。药物应用(“ANDA”)寻求美国FDA的授权,以销售阿利斯基伦的非专利版本,有效成分在Tekturna和Tekturna HCT药物。根据和解协议,该公司所知道的唯一ANDA申报方Anchen同意在2019年3月1日前不将其非专利版的aliskiren商业化。根据“解决协议”,安辰可以将其阿利斯基伦的配方商业化,但不得将泰克图纳的一份副本商业化。
因此,管理层根据Anchen进入美国通用版aliskiren的可能性和相关的现金流量,对Noden DAC资产组的持续价值进行了评估,并进行了减值测试。由于通用版aliskiren在美国推出的可能性增加,该公司修订了对未来现金流的估计。通过这一分析,确定未贴现现金流量之和不大于资产的账面价值。因此,公司根据ASC主题360,即长期资产的减值或处置,对资产组的公允价值进行了现金流量贴现分析。现金流量是市场参与者预计会产生的现金流量,贴现以反映适当的风险数额,确定为21%。该公司的结论是,Noden DAC获得的产品权利和客户关系长期资产(账面金额为1.925亿美元)已无法收回,并将其记入估计公允价值4 010万美元,截至2018年6月30日,减值费用为1.523亿美元。这一减记包括在精简的合并损益表和现金流动汇总表中的“无形资产减值”中。剩余的NODEN DAC无形资产余额,即制药报告部门的一部分,为4010万美元,将在剩余的使用年限8年内摊销直线。
截至2018年6月30日和2017年12月31日的无形资产构成如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | June 30, 2018 | | 2017年12月31日 |
(单位:千) | | 总账面金额 | | 累积摊销 | | 净账面金额 | | 总账面金额 | | 累积摊销 | | 净账面金额 |
| | | | | | | | | | | | |
有限寿命无形资产: | | | | | | | | | | | | |
获得的产品权利(1) | | $ | 36,143 |
| | $ | — |
| | $ | 36,143 |
| | $ | 216,690 |
| | $ | (32,503 | ) | | $ | 184,187 |
|
客户关系(1) (2) | | 8,028 |
| | (341 | ) | | 7,687 |
| | 26,080 |
| | (3,729 | ) | | 22,351 |
|
获得技术(2) (3) | | 11,011 |
| | (806 | ) | | 10,205 |
| | 9,200 |
| | (409 | ) | | 8,791 |
|
获得商标(2) | | 570 |
| | (133 | ) | | 437 |
| | 570 |
| | (76 | ) | | 494 |
|
| | $ | 55,752 |
| | $ | (1,280 | ) | | $ | 54,472 |
| | $ | 252,540 |
| | $ | (36,717 | ) | | $ | 215,823 |
|
________________
(1)作为NODEN交易的一部分,公司获得了某些无形资产。它们在8年的加权平均数基础上按直线摊销.
(2)如注19所述,公司作为LENSAR交易的一部分获得了某些无形资产。它们在15.0年的加权平均期间内摊销。用于获得的技术和商标的无形资产正在使用直线摊销法在其估计的使用寿命内摊销。客户关系无形资产采用双递减摊销法摊销,这种摊销方式更好地体现了所取得的经济效益。
| |
(3) | 公司收购了某些无形资产,作为对某些直接流动医疗资产的止赎权的一部分,详见附注7。它们在10.0年的加权平均期间内摊销。用于获得技术的无形资产正在使用直线摊销法在其估计的使用寿命内摊销。 |
截至2018年6月30日的3个月和6个月,摊销费用分别为640万美元和1 270万美元,截至2017年6月30日的3个月和6个月,摊销费用分别为610万美元和1 220万美元。
根据2018年6月30日记录的无形资产,假设其后不增加或减值相关资产,其余估计摊销费用预计如下(千):
|
| | | | |
财政年度 | | 金额 |
| | |
2018年(剩余6个月) | | $ | 3,154 |
|
2019 | | 6,275 |
|
2020 | | 6,240 |
|
2021 | | 6,209 |
|
2022 | | 6,104 |
|
2023 | | 6,040 |
|
此后 | | 20,450 |
|
剩余估计摊销费用共计 | | $ | 54,472 |
|
11.应计负债
应计负债包括:
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| | | | | | | | |
(单位:千) | | 六月三十日, 2018 | | 十二月三十一日, 2017 |
| | | | |
补偿 | | $ | 7,046 |
| | $ | 6,043 |
|
利息 | | 344 |
| | 2,451 |
|
递延收入 | | 4,904 |
| | 9,741 |
|
应付股息 | | 77 |
| | 79 |
|
合法 | | 1,027 |
| | 595 |
|
应计回扣、回扣及其他收入储备 | | 16,931 |
| | 19,613 |
|
退还制造商 | | — |
| | 647 |
|
客户预付款 | | — |
| | 3,198 |
|
或有考虑,当前 | | 1,140 |
| | — |
|
其他 | | 2,825 |
| | 3,514 |
|
共计 | | $ | 34,294 |
| | $ | 45,881 |
|
下表汇总了截至2018年6月30日的六个月公司销售津贴和应计项目的活动情况:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(单位:千) | | 折扣及分销费 | | 政府的回扣及回扣 | | 援助和其他折扣 | | 产品退货 | | 共计 |
| | | | | | | | | | |
2017年12月31日结余: | | $ | 3,422 |
| | $ | 8,709 |
| | $ | 4,178 |
| | $ | 3,304 |
| | $ | 19,613 |
|
本期备抵 | | 4,749 |
| | 7,859 |
| | 4,174 |
| | 1,291 |
| | 18,073 |
|
前期备抵 | | — |
| | 24 |
| | — |
| | 65 |
| | 89 |
|
当期销售贷项/付款 | | (2,057 | ) | | (2,847 | ) | | (2,019 | ) | | — |
| | (6,923 | ) |
上期贷项/付款 | | (3,724 | ) | | (7,629 | ) | | (2,178 | ) | | (390 | ) | | (13,921 | ) |
2018年6月30日结余: | | $ | 2,390 |
| | $ | 6,116 |
| | $ | 4,155 |
| | $ | 4,270 |
| | $ | 16,931 |
|
12.承付款和意外开支
威尔斯登诉讼
2015年9月4日,该公司向纽约最高法院提交了一项请求即决判决以代替申诉的动议,该动议要求法院对Wellstat诊断担保人作出判决,判决总额为Wellstat诊断债务,再加上所有费用和费用,包括该公司在执行相关担保时支付的律师费。2016年7月29日,法院发布了一份裁决备忘录,批准了该公司的即决判决动议,并驳回了Wellstat诊断学担保人提出的即决判决的交叉动议,以求裁定他们不再承担担保书所规定的责任。纽约最高法院裁定,Wellstat诊断担保人对Wellstat诊断公司承担的所有“义务”负有责任。它没有确定具体的应付金额,但命令指定一名司法听审干事或特别裁判员来确定所欠债务的数额,并判给公司律师费和费用,数额待定。2016年7月29日,Wellstat诊断担保人向纽约最高法院上诉庭提交了对裁决备忘录的上诉通知。2017年2月14日,上诉庭推翻了最高法院对该公司有利的即决判决裁决,但确认驳回了Wellstat担保人要求即决判决的交叉动议。上诉分庭裁定,根据“纽约民事惯例法和规则”第3213条,基于程序理由,该诉讼不适合即决判决,但没有具体确定该公司是否有权就案情实质作出判决。根据这一决定,已将诉讼发回最高法院,以便就案情进行进一步诉讼。这一程序是作为全体程序进行的,双方都有机会根据纽约民事程序作出发现和提出异议动议。
Noden pharma DAC诉Anchen制药公司等
2017年6月12日,诺登对安辰制药公司提起诉讼。(“Anchen”)和PAR药剂(“PAR”)侵犯了595专利,因为他们提交了一份ANDA申请,要求FDA授权在美国销售一种阿利斯基伦半ifumarate片剂的通用版本,即150毫克和300毫克。诺登的诉讼触发了美国食品和药物管理局根据“哈奇韦克斯曼法案”批准该申请的30个月的时间。PAR提出了一项反诉,要求作出一项陈述性判决,即他们提议的阿利斯基伦半偏氟马拉特氢氯噻嗪片(150 mg eq.base/12.5 mg HCT,150 mg eq.base/25 mg HCT,300 mg eq.base/12.5 mg HCT,300 mg eq.base/25 mg HCT),由PAR单独提交给FDA,指称不侵犯美国专利编号8,618,172(“‘172专利”)。这一案件已提交给美国特拉华州地区法院。2018年3月,诉讼双方共同提出了驳回被告反诉的规定,要求就不侵犯“172专利”作出宣告性判决。在该规定中,安辰和帕斯卡同意,他们将不寻求,或以其他方式参加或协助任何授予后审查,包括各方之间的审查,‘172专利或美国专利编号9,023,893(“893专利”)。被告还规定,在2028年7月“172专利”到期之前,他们将不寻求PAR‘s ANDA的批准,也不会向市场提交任何其他ANDA申请向市场申请批准Aliskiren半偏氟甲烷氢氯噻嗪。“172专利”和“893专利”都列在“泰克图纳·赫特奥兰治书”中。
2018年6月8日,Noden和Anchen签署了“解决协议”。根据“和解协议”,双方同意向法院提交一项解雇的规定,以便利驳回整个诉讼,但有偏见;在“和解协议”中,诺登授予安辰一个非排他性、免版税、全额支付和不可转让的许可证,以便在美国制造和商业化一种通用版本的aliskiren,详见Anchen的ANDA,安辰同意不予转让。在2019年3月1日之前,将阿利斯基伦(Aliskiren)的通用版本商业化。许可证授予不包括与诺登(Noden)销售的泰克图纳(Tekturna)的商业配方密切相关的“595专利”所涵盖的某些制剂。和解协议包括双方对诉讼相关责任的释放,以及安辰承认‘595专利主张是有效和可执行的。安辰的ANDA尚未得到FDA的批准,安辰的任何商业化都将取决于他们是否有能力获得这样的批准。
其他法律程序
公司不时参与诉讼、仲裁、索赔、调查和诉讼程序,包括知识产权、商业、就业和其他在正常经营过程中出现的事项。当公司可能已经承担了一项责任,并且可以合理地估计损失的数额时,公司就会为负债做准备。这些规定至少每季度审查一次,并作调整,以反映和解谈判、司法和行政裁决、法律顾问咨询意见以及与某一特定案件有关的其他信息和事件的影响。诉讼本身是不可预测的。如果在任何特定时期作出任何不利的裁决,就有可能对该期间公司的经营结果及其现金流量和流动性产生重大不利影响。
租赁担保
与Facet生物技术公司(“facet”)公司的分拆(“分拆”)有关,该公司对该公司在加利福尼亚州雷德伍德市的以前设施的租约进行了修订,根据该租约增加了facet作为共同租户,以及一项共同租赁协议,根据该协议,facet同意就与剥离日期之后的租约有关的所有事项向我们提供赔偿。截至2018年6月30日,到2021年12月为止,担保期间的租金总额约为3 950万美元。2010年4月,雅培实验室收购了facet,后来更名为AbbVie生物治疗学公司。(“AbbVie”)。如果AbbVie不履行其租赁义务,该公司可以由业主作为共同租户承担责任,因此,公司在实质上保证了根据租赁协议为Redwood City设施支付的款项。
该公司准备了一份贴现、概率加权现金流分析,以计算出分拆时租赁担保的估计公允价值。要求该公司对租赁付款方面违约的概率、执行转租的可能性和这些事件可能发生的时间作出假设。这些假设是基于该公司从房地产经纪人那里得到的信息,以及当时的经济状况,以及对未来经济状况的预期。本租赁担保的公允价值在分拆时计入额外的已付资本,今后对债务账面价值的任何调整也将记录在额外的已付资本中。
截至2018年6月30日和2017年12月31日,该公司在其精简的综合资产负债表上记录了与这一担保有关的1,070万美元负债。在今后的期间,公司可以调整这一责任,以适应任何变化的最终结果,这是可能的和可估计的。
购买义务
诺华和诺华签订了一项供应协议,诺华将在诺登产品的制造责任移交给另一家制造商之前的特定时间内,生产并向诺登供应大量的诺登产品,并向其提供更多的活性药物成分形式。供应协议可由任何一方因重大违约而终止,但在规定的一段时间内仍未治愈。诺登已经下了1,440万美元的大宗产品订单,将在未来12个月内完成。根据供应协议的条款,NODEN承诺购买一定数量的散装产品和活性药物成分,如果履行的话,在今后24个月内将达到约1.143亿美元,其中6,140万美元将在今后12个月内承付。虽然供应协议规定,双方将同意在更改公司订单方面提供合理的便利,但除非另有谈判,公司预计Noden将满足供应协议的要求。供应协议中的承诺在转移到另一家制造商时终止。
LENSAR公司和CONSAR公司签订了一项原始设备制造商协议,根据该协议,CONSAR公司将生产和供应LENSAR Staccato激光器。供应协议规定LENSAR在今后24个月内承担大约350万美元的最低购买义务,其中120万美元是在今后12个月内承付的。该公司预计LENSAR将满足这一要求。有关LENSAR事务的更多信息,请参见注19。
代管应收账款
2017年9月21日,该公司签订了“卡莱奥票据销售协议”,根据该协议,该公司出售了卡莱奥票据的全部股权。
根据“卡莱奥票据销售协议”,买方向公司支付了相当于当时未付本金100%的金额、其中1%的溢价和卡莱奥债券下的应计利息,总现金购买价格为1.417亿美元。
根据“卡莱奥票据销售协定”的条款,140万美元的总购买价格存入一个代管账户,作为应付某些意外事件的可能付款,该款项将于关闭日期18个月前到期。代管期届满后,代管代理人须向本公司交还剩余资金。
本公司不期望买方根据代管协议提出任何索赔。然而,如果提出这样的索赔,如果成功,将从代管账户中向买方发放高达140万美元的索赔额,这一数额将从18个月托管期结束时发放给公司的金额中减少。截至2018年6月30日,该公司不知道买方有任何索赔将减少代管应收账款。
13.可转换票据
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 本金余额未偿 | | 承载价值 |
| | | | 六月三十日, | | 六月三十日, | | 十二月三十一日, |
描述 | | 到期日 | | 2018 | | 2018 | | 2017 |
(单位:千) | | | | | | | | |
可转换票据 | | | | | | | | |
2018年2月 | | 2018年2月1日 | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 126,066 |
|
2021年12月债券 | | (2021年12月1日) | | $ | 150,000 |
| | 120,945 |
| | 117,415 |
|
共计 | | | | |
| | $ | 120,945 |
| | $ | 243,481 |
|
2018年2月
2014年2月12日,该公司在一次承销的公开发行中,以票面价值发行了2018年2月债券的总本金3.00亿美元,净收益为2.902亿美元。2018年2月的债券应于2018年2月1日到期,该公司从2014年8月1日开始每半年一次支付2018年2月债券的4.0%的利息。2018年2月债券的部分收益,扣除购买的看涨期权交易所使用的金额,并由下文描述的权证交易提供,用于赎回2016年2月17日到期的公司2.975%可转换高级债券中的1.317亿美元。
2015年11月20日,该公司的代理人开始以4,370万美元现金回购2018年2月债券的总本金5,360万美元,这些交易于2015年11月30日结束。经确定,本金的回购应作为2018年2月“票据”的部分失效入账。因此,在交易结束时记录了650万美元的灭活收益。650万美元的灭活收益包括取消确认原始发行折扣310万美元、未付延期发行费用90万美元和代理费用10万美元。与这次对2018年2月债券的回购有关,该公司解除了部分购买的与票据有关的看涨期权。因此,该公司收到了30万美元的现金。收到的款项已记录为增加到额外的已付资本.此外,公司还为公司应付的20万美元现金解除了部分认股权证。这些付款已被记录为减少到额外的已付资本。
2016年11月22日,该公司以约1.215亿美元现金(包括150万美元应计利息)在公开市场交易中回购了2018年2月债券的1.2亿美元本金总额。经确定,本金的回购应作为灭顶剂入账。其中包括取消确认原始发行贴现率430万美元和未付递延发行费用130万美元。在回购2018年2月债券方面,该公司解除了部分购买的看涨期权。所购看涨期权的解除交易没有导致双方之间的任何现金付款。此外,该公司和交易对手同意解除部分认股权证,这也没有导致双方之间支付任何现金。
根据可转换债务票据的会计准则,可转换时可以现金或其他资产结算的证券,要求公司以反映发行之日类似不可转换票据的市场利率的方式分别核算该票据的负债部分。因此,该公司将2018年2月债券的主要余额从债务部分的公允价值和普通股转换特征的公允价值之间分离出来。假设借款利率为7.0%,即公司在发行之日可获得的一种类似不可转换票据的估计市场利率,该公司记录的债务折扣总额为2 970万美元,将1 930万美元分配给额外已付资本,1 040万美元用于递延税款负债。这一折扣在2018年2月期间被摊销为利息费用,并在2018年2月期间将利息支出从4.0%的现金票面利率增加到6.9%的实际利率。
2018年2月1日,在2018年2月债券到期日,该公司向托管机构N.A.纽约梅隆信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company,N.A.)偿还现金总额1.29亿美元,其中包括本金1.264亿美元和应计利息260万美元,用于退休2018年2月的票据。
2018年2月债券的账面价值和未摊销折扣如下:
|
| | | | | | | | |
(单位:千) | | June 30, 2018 | | 2017年12月31日 |
| | | | |
2018年2月债券本金 | | $ | — |
| | $ | 126,447 |
|
未摊销的负债部分贴现 | | — |
| | (381 | ) |
2018年2月债券的净账面价值 | | $ | — |
| | $ | 126,066 |
|
2018年2月公司精简合并损益表的利息费用如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月结束 | | 六个月结束 |
| | 六月三十日, | | 六月三十日, |
(单位:千) | | 2018 | | 2017 | | 2018 | | 2017 |
| | | | | | | | |
合约息票利息 | | $ | — |
| | $ | 1,264 |
| | $ | 421 |
| | $ | 2,529 |
|
发债成本摊销 | | — |
| | 250 |
| | 88 |
| | 499 |
|
债务贴现摊销 | | — |
| | 851 |
| | 293 |
| | 1,699 |
|
共计 | | $ | — |
| | $ | 2,365 |
| | $ | 802 |
| | $ | 4,727 |
|
买入看跌期权及认股权证
关于2018年2月债券的发行,该公司与两个对冲对手进行了购买的看涨期权交易。该公司为购买的看涨期权总共支付了3 100万美元,其条款与2018年2月“票据”中嵌入的转换期权基本相似。所购买的看涨期权包括约1 380万股公司普通股,但须经反稀释和某些与2018年2月“债券”中的调整基本相似的其他常规调整。购买的看涨期权于2018年2月1日到期。
此外,该公司还向对冲对手出售了可无现金行使的认股权证,以出售普通股的权利。普通股最初将以每股10.3610美元的价格作为2018年2月债券的基础,比2014年2月6日公司普通股7.97美元的上一次公开发售价格高出约30%。该公司从两个对手方收到总额为1 140万美元的出售款项。
购买的看涨期权和认股权证被视为与公司股票挂钩,要求净股权结算,并在开始和以后的时期满足所有股权分类标准。购买的看涨期权费用为3 100万美元,减去递延税1 080万美元,以及认股权证收到的1 140万美元,记作对额外已缴资本的调整。
2021年12月债券
2016年11月22日,该公司在一次公开发行的承销债券中,以票面面值发行了1.5亿美元本金,净收益为1.457亿美元。2021年12月的债券应于2021年12月1日到期,公司从2017年6月1日起每半年一次支付利息,每半年一次于2021年6月1日和12月1日支付2.75%的利息。2021年12月“票据”收益的一部分,减去下文所述的上限呼叫交易所用数额,用于扑灭2018年2月债券的1.2亿美元。
在契约中定义的根本性变化发生时,持有人可选择要求公司以相当于本金100%的购买价格,再加上应计利息,回购其2021年12月的债券。
2021年12月债券可在下列任何情况下兑换:
| |
• | 在2017年6月30日终了的会计季度后开始的任何会计季度(仅在该会计季度)内,如果公司普通股上一次报告的出售价格至少为20个交易日(不论是否连续),则在连续30个交易日内,截止于并包括紧接上一个财政季度的最后一个交易日,超过每个适用交易日票据折算价格的130%; |
| |
• | 在紧接公司称为量度期的任何连续五个交易日之后的五个营业日期间内,该期间的每一千元本金票据的交易价格,低于公司普通股上一次报告销售价格和该等交易日票据的折算率的98%;或 |
2021年12月债券的初始转换率为公司普通股的262.2951股/每1,000美元2021年债券本金,相当于普通股每股约3.81美元的初始转换价格,但须在契约中规定的某些特定事件发生时作出调整。
根据可转换债务票据的会计准则,可转换时可以现金或其他资产结算的证券,要求公司以反映发行之日类似不可转换票据的市场利率的方式分别核算该票据的负债部分。因此,公司将2021年12月债券的主要余额从债务部分的公允价值和普通股转换特征的公允价值之间分离出来。假设借款利率为9.5%,即公司在发行之日可获得的一种类似不可转换票据的估计市场利率,该公司记录的债务折扣总额为430万美元,将2 380万美元分配给额外的已付资本,并分配1 280万美元用于递延税款负债。在二零二一年十二月债券期内,贴现拨作利息开支摊销,并将二零二一年十二月债券期内的利息开支,由2.75%的现金息票利率,增至3.4%的实际利率。截至2018年6月30日,剩余贴现摊销期为3.4年。
2021年12月债券的账面价值及未摊销折扣如下:
|
| | | | | | | | |
(单位:千) | | June 30, 2018 | | 2017年12月31日 |
| | | | |
2021年12月债券本金 | | $ | 150,000 |
| | $ | 150,000 |
|
未摊销的负债部分贴现 | | (29,055 | ) | | (32,585 | ) |
2021年12月债券的账面净值 | | $ | 120,945 |
| | $ | 117,415 |
|
2021年12月公司精简综合损益表的利息开支如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月结束 | | 六个月结束 |
| | 六月三十日, | | 六月三十日, |
(单位:千) | | 2018 | | 2017 | | 2018 | | 2017 |
| | | | | | | | |
合约息票利息 | | $ | 1,031 |
| | $ | 1,032 |
| | $ | 2,062 |
| | $ | 2,063 |
|
发债成本摊销 | | 19 |
| | 18 |
| | 38 |
| | 36 |
|
债务贴现摊销 | | 135 |
| | 131 |
| | 269 |
| | 261 |
|
转换特征的摊销 | | 1,626 |
| | 1,469 |
| | 3,225 |
| | 2,899 |
|
共计 | | $ | 2,811 |
| | $ | 2,650 |
| | $ | 5,594 |
| | $ | 5,259 |
|
截至2018年6月30日,2021年12月的债券不可兑换。2018年6月30日,2021年12月债券的如果折算价值不超过本金。
上限呼叫事务
在发行2021年12月的债券方面,该公司与承销商的附属公司进行了一项私下谈判的上限呼叫交易,总成本为1,440万美元。一般预期,在转换2021年12月的票据和/或部分抵消公司所需的任何现金付款后,上限呼叫交易将减少潜在的稀释。超过2021年12月转换后的债券本金,以防公司普通股的每股市场价格(根据上限呼叫交易的条款衡量)大于上限呼叫交易的罢工价格。这初步相当于2021年12月债券的每股转换价格约为3.81元,并须作出与适用于2021年12月债券的转换率大致相若的反稀释调整。上限买入交易的上限最初为每股4.88美元,并须根据上限赎回交易的条款作出某些调整。在行使作为上限期权交易一部分的期权时,公司无须向期权对手方支付任何现金,但该公司将有权从该交易中获得现金总额。根据为相关可转换票据选择的结算方法选择的公司普通股的现金和/或股份数量,其价值等于公司普通股的每股市场价格(根据上限呼叫交易的条款衡量)大于上限呼叫交易期间的罢工价格的金额在有上限的买入交易下的相关估值期,包括公司普通股的数量和/或受上限价格限制的现金数额。
该公司在权威会计指导下评估了有上限的呼叫交易,并确定这些交易应作为单独的交易核算,并被归类为股东权益中额外已付资本的净减记,而没有记录经常性的公允价值计量。
14.其他长期负债
其他长期负债包括:
|
| | | | | | | | |
| | 六月三十日, | | 十二月三十一日, |
(单位:千) | | 2018 | | 2017 |
| | | | |
应计租赁负债 | | $ | 10,700 |
| | $ | 10,700 |
|
长期激励权责发生制 | | 1,978 |
| | 1,729 |
|
不确定的税收状况 | | 31,133 |
| | 30,682 |
|
长期递延税负债 | | 3,538 |
| | 1,208 |
|
应付股息 | | 45 |
| | 47 |
|
其他 | | 405 |
| | 343 |
|
共计 | | $ | 47,799 |
| | $ | 44,709 |
|
与分拆有关的是,该公司对该公司在加利福尼亚州红木城以前的设施的租约进行了修订,该公司在实质上保证了根据红木城设施的租赁协议支付的款项。关于分拆和租赁担保的进一步讨论,见注12.截至2018年6月30日和2017年12月31日,该公司在公司精简的综合资产负债表上记录了与这一担保有关的1,070万美元负债。
15.股票补偿
公司根据股东批准的股票激励计划授予限制性股票奖励和股票期权.这一激励计划在本公司截至2017年12月31日的财政年度报告(表10-K)中精简的合并财务报表附注16(基于股票的薪酬)中有更详细的说明。
下表汇总了截至2018年6月30日的六个月公司股票期权和限制性股票奖励活动:
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票期权 | | 限制性股票奖励 |
(单位:千,但每股数额除外) | | 未售股票数量 | | 加权平均演习价格 | | 未售股票数量 | | 加权平均批予-每股日公允价值 |
| | | | | | | | |
2017年12月31日结余 | | 961 |
| | $ | 3.21 |
| | 2,305 |
| | $ | 2.68 |
|
获批 | | 3,894 |
| | $ | 2.94 |
| | 481 |
| | $ | 2.71 |
|
归属或释放 | | — |
| | $ | — |
| | (401 | ) | | $ | 2.50 |
|
被没收或取消 | | — |
| | $ | — |
| | (119 | ) | | $ | 2.38 |
|
2018年6月30日结余 | | 4,855 |
| | $ | 2.99 |
| | 2,266 |
| | $ | 2.73 |
|
16.所得税
截至2018年6月30日和2017年6月30日三个月的所得税支出(福利)分别为1 430万美元和5 390万美元,截至2018年6月30日和2017年6月30日的6个月分别为(1 320万美元)和6 040万美元,这主要是对所得税前收入适用联邦法定所得税税率的结果。该公司当期的实际税率与美国联邦法定税率21%不同,主要是由于与Noden产品有关的无形资产减值有关的外国利差的影响。
在截至2018年6月30日和2017年6月30日的三个月中,不确定的税收状况分别增加了0美元和2 890万美元,而在截至2018年6月30日和2017年6月30日的6个月中,由于税收不确定性和估计税收负债的增加,分别增加了零和2 970万美元。
2017年12月22日,美国证交会发布了第118号员工会计公告,以解决在注册人没有足够详细的必要信息、准备或分析(包括计算)以完成2017年减税和就业法案的某些所得税影响的情况下,如何应用美国公认会计准则(GAAP)。所有项目的核算预计将在2018年完成,因为与全球无形低税率收入(“GILTI”)有关的额外指导意见已经发布。先前记录的数额与随后几个季度的最后数额或估计数之间的任何差异预计都不会很大。
该公司的所得税报税表将由美国联邦、州和地方税务当局在2000年以后对其进行审查。该公司目前正在接受加利福尼亚州2009至2015年税收年度的所得税审查,并在2016年接受国内税务局的审查。虽然解决所得税考试的时间非常不确定,而且最终支付的金额(如果有的话)在解决税务当局提出的问题后可能与每年应计金额大不相同,但公司预计在今后12个月内,其未获承认的税收优惠数额不会有任何重大变化。
17.股东权益
股票回购计划
2017年3月1日,根据股票回购计划,公司董事会授权在2018年3月之前回购公司普通股的已发行和流通股,其总价值高达3000万美元。股票回购计划下的回购不时在公开市场或私下谈判的交易中进行,并由公司的营运资金提供资金。根据公司股份回购计划回购的所有普通股已于2017年6月30日退休,并恢复为经授权但未发行的普通股。在截至2017年12月31日的会计年度内,该公司根据股票回购计划回购了1330万股普通股,总收购价格为3000万美元,包括交易佣金在内,平均每股成本为2.25美元。
2017年9月25日,公司董事会根据一项新的股份回购计划,授权回购公司普通股的已发行和流通股,其总价值高达2,500万美元。在新股回购计划下的回购不时在公开市场或私下谈判的交易中进行,并由公司的流动资金提供资金。这种回购的数额和时间取决于股票的价格和可得性、一般市场条件和现金的可得性。回购也可以根据第10b5-1条规定的交易计划进行,这将允许公司回购股票,否则,由于自身实施的交易中断期或其他监管限制,该公司可能无法这样做。根据本公司的新股回购计划回购的所有普通股,预期将退休并恢复为经授权但未发行的普通股。在截至2018年6月30日的三个月内,该公司根据股票回购计划回购了680万股普通股,总收购价为1,940万美元,平均成本为每股2.87美元,包括交易佣金;2018年6月30日终了的6个月内,公司共回购了820万股普通股,总收购价为2,360万美元。平均成本为每股2.89美元,包括交易佣金。所有回购的股票都已退休。
2018年7月1日至2018年7月5日,该公司完成了价值2500万美元的股票回购计划,以每股2.44美元的加权平均价格回购了大约60万股普通股,总价值为140万美元。公司根据股份回购计划回购的总金额相当于其普通股的约870万股,总收购价为2 500万美元,或每股平均成本2.89美元,包括交易佣金。
18.累计其他综合收入
综合收入包括净收入(损失)和其他综合收入(损失)。公司在其他综合收益(亏损)中包括持有其可供销售证券的投资的未实现净收益(亏损),并列出扣除税额后的数额。本公司的其他综合收入(亏损)包括在公司的综合收益综合简明扼要的报表中。
累积的其他综合收入扣除税后的余额如下:
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(单位:千) | | 可供出售证券的未实现收益(损失) | | 累计其他综合收入(损失)共计 |
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2017年12月31日期初余额 | | $ | 1,181 |
| | $ | 1,181 |
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2018年6月30日终了的六个月的活动 | | (1,181 | ) | | (1,181 | ) |
2018年6月30日结束余额 | | $ | — |
| | $ | — |
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19.业务合并
LENSAR事务
LENSAR事务说明
2016年12月,LENSAR在该公司作为其最大的高级有担保债权人的支持下,根据经修订的信贷协议提交了第11章案件,该协议是该公司和LENSAR于2013年签订的。有关本公司与LENSAR之间的信贷协议的更多信息,请参见附注7。2017年1月,该公司同意向LENSAR提供高达280万美元的持有债务人融资,以便在第11章的其余部分继续经营业务。作为第11章案件的一部分,LENSAR在公司的支持下,提交了第11章的重组计划,根据该计划,LENSAR将向公司发行100%的股权证券,以换取在第11章案件中取消公司作为有担保债权人的债权。在该计划完成后,LENSAR将成为该公司的经营子公司,该公司向LENSAR提供了一种新的、有高级担保的、第一优先的定期贷款安排(“退出融资机制”)。
2017年4月26日,破产法院批准了重组计划。2017年5月11日,LENSAR公司和公司完成了重组计划,LENSAR公司从破产中走出来。根据重组计划,公司获得了LENSAR公司100%的流通股控制权。LEN特区破产财产的所有资产重新归属重组的LENSAR,不受任何留置权、债权或费用的限制。重组相关交易计划的完善将对重组后的LENSAR产生约束力和有效的转移,并对所获得的资产拥有所有权利、所有权和权益。重组计划完成后,除退出融资机制外,所有欠公司的债务都被免除。对包括一般无担保债权人在内的其他债权人的债务通过重组计划得到清偿。
该公司的结论是,LENSAR交易应按照ASC 805进行核算,该交易不涉及通过采用收购方法而转让的考虑(“按合同组合”)。
转让的公允价值
在取消该公司的应收票据(账面价值为4 390万美元)的同时,该公司以3 170万美元的公允价值在LENSAR获得100%的权益,导致应收票据灭失损失1 060万美元。LENSAR权益的公允价值主要是使用“收益法”确定的,该方法首先对所收购业务的所有预期未来现金流量进行预测。这次收购带来了廉价购买的收益,因为假定的资产和负债的公允价值超过了LENSAR权益的公允价值约930万美元,这一数字已记入2017年12月31日终了年度的综合收入报表。
已取得的资产和承担的负债
下表汇总了购置日购置的可识别无形资产和承担的负债的公允价值(千):
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现金 | | $ | 1,983 |
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有形资产 | | 18,647 |
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无形资产(1) | | 11,970 |
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递延税款净资产 | | 25,723 |
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可识别资产共计 | | 58,323 |
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流动负债 | | (6,673 | ) |
假定负债总额 | | (6,673 | ) |
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票据应收账款注销净损失 | | (10,615 | ) |
便宜货购买所得,减去应收票据灭失后的损失 | | (9,309 | ) |
总公允价值 | | $ | 31,726 |
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______________
(1)自交易生效之日起,可识别的无形资产必须按公允价值计量,公允价值计量依据的是在市场上无法观察到的重要投入,因此是三级计量。该公司采用收入法估算无形资产的初步公允价值,其中包括技术、商标和客户关系。用于估算企业现金流量的假设包括贴现率16%,毛利率估计在37%-72%之间,所得税税率在35%之间,运营费用包括基于预期收入水平的直接成本,无形资产的加权平均使用寿命约为15.0年,获得的技术和商标的无形资产正在用直线摊销法摊销。客户关系无形资产采用双递减摊销法摊销,这一方法更好地反映了所取得的经济效益。
对企业合并的影响
下表为该公司截至2018年6月30日和2017年6月30日的3个月和6个月未经审计的合并财务信息,假设LENSAR交易已于2016年1月1日结束。已对历史财务信息进行了调整,以实施可直接归因于购置的形式项目,预计这些项目将继续对合并结果产生影响。此外,下表列出未经审计的财务资料,并根据历史财务报表和其他资料汇编,但不一定表明如果在所指明的日期或将来可能实现的交易,实际会取得的结果。
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月结束 | | 六个月结束 |
| | 六月三十日, | | 六月三十日, |
(单位:千) | | 2018 | | 2017 | | 2018 | | 2017 |
| | | | | | | | |
形式收入 | | $ | 46,575 |
| | $ | 145,554 |
| | $ | 85,093 |
| | $ | 194,820 |
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形式上的净收入(损失) | | $ | (112,296 | ) | | $ | 59,351 |
| | $ | (110,694 | ) | | $ | 64,124 |
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每股净收入(损失)-基本 | | $ | (0.76 | ) | | $ | 0.38 |
| | $ | (0.74 | ) | | $ | 0.40 |
|
每股净收益(亏损)-稀释后 | | $ | (0.76 | ) | | $ | 0.38 |
| | $ | (0.74 | ) | | $ | 0.40 |
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未经审计的合并结果包括在LENSAR交易中获得的资产的历史收入和支出,并作了以下调整:
| |
• | 根据所取得无形资产的公允价值调整确认增量摊销费用; |
| |
• | 取消与收购直接相关的非经常性费用,这些费用包括在公司历史经营结果中;以及 |
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• | 根据当时美国法定税率摊销无形资产的所得税优惠(35.0%)和当时按美国法定税率计算的利息支出所得税优惠(35.0%),调整确认形式所得税。 |
20.段信息
与2017年5月收购LENSAR 100%股权有关,该公司增加了第三个可报告的部门,即“医疗器械”,并将先前的产品销售部门更名为“制药”。
关于该公司截至2018年6月30日和2017年6月30日的三个月和六个月的部门信息如下:
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
按部门分列的收入 | | 三个月结束 | | 六个月结束 |
| | 六月三十日, | | 六月三十日, |
(单位:千) | | 2018 | | 2017 | | 2018 | | 2017 |
| | | | | | | | |
制药业 | | $ | 25,879 |
| | $ | 16,212 |
| | 44,221 |
| | 28,794 |
|
医疗器械 | | 5,882 |
| | 2,617 |
| | 10,864 |
| | 2,617 |
|
创收资产 | | 14,814 |
| | 125,006 |
| | 30,008 |
| | 157,864 |
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总收入 | | $ | 46,575 |
| | $ | 143,835 |
| | $ | 85,093 |
| | $ | 189,275 |
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
按部分分列的收入(损失) | | 三个月结束 | | 六个月结束 |
| | 六月三十日, | | 六月三十日, |
(单位:千) | | 2018 | | 2017 | | 2018 | | 2017 |
| | | | | | | | |
制药业 | | $ | (111,335 | ) | | $ | (891 | ) | | (113,048 | ) | | (4,624 | ) |
医疗器械 | | (1,904 | ) | | (1,195 | ) | | (2,491 | ) | | (1,195 | ) |
创收资产 | | 943 |
| | 62,525 |
| | 4,845 |
| | 73,499 |
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净收入(损失)共计 | | $ | (112,296 | ) | | $ | 60,439 |
| | $ | (110,694 | ) | | $ | 67,680 |
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截至2018年6月30日和2017年12月31日,该公司各部门的信息如下:
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按部门分列的长期资产 | | | | |
(单位:千) | | 六月三十日, 2018 | | 十二月三十一日, 2017 |
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制药业 | | $ | 3,474 |
| | $ | 822 |
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医疗器械 | | 5,606 |
| | 6,263 |
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创收资产 | | 143 |
| | 137 |
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长期资产总额 | | $ | 9,223 |
| | $ | 7,222 |
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该公司药品和医疗器械部门的业务主要设在爱尔兰和美国。
21.后续事件
股份回购计划
2018年7月1日至2018年7月5日,该公司完成了价值2500万美元的股票回购计划,以每股2.44美元的加权平均价格回购了大约60万股普通股,总价值为140万美元。公司根据股份回购计划回购的总金额相当于其普通股的约870万股,总收购价为2 500万美元,或每股平均成本2.89美元,包括交易佣金。
Depomed反向利息购买
2018年8月2日,该公司的子公司PDL Investment Holding,LLC(“PDLIH”)对“Depomed Royalty协议”进行了修订,根据该协议,PDLIH作为该公司的受让人,获得了Depomed以至多2 000万美元授权销售2型糖尿病产品的所有剩余权利。
在修订“Depomed皇室协议”之前,在公司收到的现金总额达到4.81亿美元后,该公司将与Depomed平等分享未来的特许权使用费,这是该公司预计在2020年10月之前进行的原始投资的两倍。
2018年8月2日,根据修正案条款,该公司首次向Depomed支付了1,000万美元。2018年8月7日,由于该修正案中规定的某些条件得到满足,又向Depomed支付了1,000万美元的款项。
项目2.管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析
这份关于表10-Q的季度报告包含经修正的1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”经修正的第21E节所指的“前瞻性陈述”。就本规定而言,除历史事实陈述外的所有报表均为“前瞻性报表”,包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测、关于未来经营管理计划和目标的任何报表,包括关于新许可证的任何报表、关于未来经济状况或业绩的任何报表,以及对上述任何一项规定所依据的任何假设的陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素,这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性声明所表达或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。在某些情况下,前瞻性陈述可以通过使用“可能”、“将”、“打算”、“计划”、“相信”、“预期”、“估计”、“预测”、“潜力”、“继续”或“机会”等术语来识别,或者是负面的或其他类似的术语。这份季度报告中的前瞻性声明只是预测。尽管我们认为,本文所载前瞻性声明中提出的预期在作出时是合理的,但不能保证这种期望或任何前瞻性声明将被证明是正确的。这些前瞻性的报表,包括关于我们未来财务状况和经营结果的报表,受到固有的风险和不确定性的影响,包括但不限于下文所列或此处提及的风险因素,以及本季度报告其他部分所述的关于表10-Q的理由。所有前瞻性的陈述和结果可能不同的理由,包括在本季度报告表10-Q是作出的日期。新的风险因素和不确定性可能会不时出现,管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。除适用法律要求外,我们不打算公开更新或修改本文所载的任何前瞻性声明,无论是由于任何新的信息、未来事件、改变的情况或其他原因。
概述
我们希望通过收购和管理生物技术、制药和医疗器械行业的公司、产品、特许权协议和债务设施,为我们的股东提供可观的回报。2012年,我们开始通过特许权使用费货币化和债务融资机制提供替代资金来源,2016年,我们开始收购商业阶段的产品,并成立专门致力于这些产品商业化的公司。到目前为止,我们已经完成了17项这样的交易,其中9项是活跃的和未完成的。我们有一笔未偿还的债务交易,代表已部署和承诺的2 000万美元资本:CareView;我们有一项尚未完成的混合特许权使用费/债务交易,代表已部署和承诺的4 400万美元资本:Wellstat诊断公司;我们有5项未完成的特许权使用费交易,分别代表已部署和承诺的4.161亿美元和4.171亿美元的资本:Kybella®、密歇根大学、Viscogliosi兄弟公司和Depomed公司的AcelRx公司。我们在NODEN的股本和贷款投资分别为1.79亿美元和2.02亿美元,我们在LENSAR的转换股权和贷款投资代表已部署资本4 000万美元。
我们分为三个部门,指定为医药、医疗器械和创收资产。
我们的制药部门包括来自Tekturna的收入®、Tekturna HCT®Rasilez®和Rasilez HCT®(统称为“Noden产品”或“Tekturna”)销售。我们的医疗器械部门包括来自LENSAR的收入。®激光系统销售。我们的创收资产部分包括以下收入:(一)票据和其他长期应收账款;(二)按公允价值计算的特许权使用费;(三)股权投资;(四)美国和其他地方颁发的专利的使用费,包括抗体的人性化,我们称之为女王等专利。展望未来,我们希望把重点放在购买更多的产品和设备上,并期望交易更少的特许权使用费交易和更少的债务交易。我们预计,随着时间的推移,我们更多的收入将来自我们的药品和医疗器械部门,而我们的收入将更少来自我们的创收资产部门。
制药业
2016年,我们开始收购,并计划继续收购那些拥有或正在收购制药产品的商业阶段产品和公司。我们在这些交易方面的目标是通过从产品销售中产生当前收入来最大化我们的投资组合的总收益。我们在2016年7月收购了Noden产品,完成了我们的第一笔此类交易。
诺登/特克拉纳
2016年7月1日,我们的子公司Noden pharma DAC签订了一项资产购买协议(“Noden购买协议”),根据该协议,它向诺华制药公司(“诺华”)购买了生产、销售和销售诺登产品和某些相关资产的独家权利,并承担了某些相关负债(“Noden交易”)。在NODEN交易完成后,非控股股东在NODEN获得了6%的股权。我们于2017年5月购买了非控股股东的股权。
Tekturna(或美国以外的Rasilez)含有Aliskiren,一种直接的肾素抑制剂,用于治疗高血压。虽然被认为是一线治疗,但在不耐受血管紧张素转换酶抑制剂(ACEIs)和血管紧张素Ⅱ受体阻滞剂(ARBS)的患者中,它更多地被用作第三线治疗。在糖尿病或肾损害患者中未提示与ACEI和ARBs一起使用。Tekturna HCT(或美国以外的Rasilez HCT)是阿利斯基伦和氢氯噻嗪(一种利尿剂)的混合物,用于治疗未被单一疗法充分控制的患者的高血压,并作为可能需要多种药物以实现其血压目标的患者的初步治疗。在糖尿病或肾损害患者中,不能与ACEI和ARBs一起使用,对已知的无尿或对磺胺类药物过敏的患者也不使用。研究表明,大约12%的高血压患者是ACEI/ARB抑制剂不耐药。Tekturna/Rasilez和Tekturna/Rasilez HCT禁止孕妇使用。
“Noden购买协定”规定了与Noden产品有关的开发和商业化活动的各种过渡时期。最初,诺华公司代表诺登在全球范围内销售诺登产品,诺登公司从这种销售中获得了利润转移。在美国,利润转移的持续时间为2016年7月1日至2016年10月4日。在美国以外的国家,利润转移在2018年第一季度结束。当市场授权从诺华转移到每个国家的诺登时,利润转移安排就终止了。一般说来,利润转移到诺登是指总收入减去产品成本和向诺华收取一位数的低百分比费用。在转让营销授权之前,收入将按“净额”列报;在转让营销授权后,收入将按“毛额”列报,这意味着产品成本将单独报告,诺华将不收取费用。
由于诺华公司多年来没有积极地将Noden产品商业化,此后Noden产品的销售额每年都在下降,因此Noden能否成功、有效地推广这些Noden产品,将决定Noden产品的收入能否稳定下来。
医疗器械
LENSAR
2016年12月,LENSAR根据“美国破产法”(“破产法”第11章)提交了一份自愿申请。在我们的支持下,LENSAR提交了第11章的重组计划,根据该计划,LENSAR将向我们发行100%的股权,以换取在第11章中取消我们作为有担保债权人的债权。2017年5月11日,根据重组计划和第11章重组计划,LENSAR欠我们的大部分未偿债务被转换为股权,LENSAR成为我们全资拥有的运营子公司。
LENSAR是一家专注于用于屈光性白内障手术的下一代飞秒白内障激光技术的医疗器械公司。白内障手术是世界上最大的手术方法,2017年完成的手术超过2,620万次。LENSAR®激光系统为白内障外科医生的散光治疗计划和屈光性白内障手术的其他基本步骤提供了自动化和定制,具有最高的精度、准确性和效率。这些特点有助于外科医生管理他们的散光治疗计划,以获得最佳的整体视觉效果。
LENSAR®激光系统已经被FDA批准用于前囊切开术、晶状体碎裂、角膜和弧形切口。LENSAR激光与增强现实™提供了一个准确的三维模型,每个病人的前节相关解剖特征,允许精确的激光输送和提高手术信心,在执行精确的角膜切口,精确的大小,形状和位置的自由浮动胶囊切开术,和有效的晶状体破碎所有级别。LENSAR®具有流线型™的激光系统-fs 3D(lls-fs 3d)包括集成各种术前诊断设备、自动虹膜登记和自动循环调整、IntelliAxis-C™(角膜)和IntelliAxis-L™(透镜)标记,用于简单地对齐而没有与人工标记眼睛相关的错误,以及用于精确引导激光治疗的治疗计划工具。角膜切开术模式,扩大。
远程诊断功能,额外的预可编程偏好,周到的人体工程学,和高达20秒更快的激光治疗时间与流线允许无缝集成和最大的手术效率。
关于LENSAR、LENSAR交易和第11章案例的详细情况,请参阅本季度报告第10-Q表第1项所列精简综合财务报表附注19。
创收资产
我们获得创收资产时,这些资产可以获得的条件,我们认为,允许我们增加回报给我们的股东。创收资产通常包括:(1)票据和其他长期应收款;(2)特许权使用费和混合票据/特许权使用费;(3)与应收票据交易有关的股权投资;(4)美国和其他地方已发行专利的特许权使用费。我们的主要重点是我们的创收资产收购战略,商业阶段的治疗和医疗设备具有强大的经济基础。然而,在短期内,我们获得的创收资产不会完全取代我们从与女王等人的专利有关的许可协议中获得的收入。2016年第二季度,我们的收入大幅下降,因为我们停止了从某些Queen等专利许可和法律和解中获得的付款,这些收入分别占我们2017年、2016年和2015年收入的11%、68%和82%。
特许权使用费-按公允价值计算
我们已经与交易对手签订了各种特许权使用费购买协议,根据协议,交易方向我们传递了收取特许权使用费的权利,这些使用费通常是根据交易方产品的销售、分销或其他用途而产生的销售收入支付的。我们的某些特许权使用费协议规定,交易对手有权在任何时候按规定的数额回购特许权使用费。
我们使用与预期未来现金流量有关的折现现金流量,以公允价值记录特许权使用费。我们使用重要的判断来确定我们的估价投入,包括对未来销售许可产品的概率和时间的估计。一位第三方专家通常会帮助我们制定我们对预期未来现金流的估计。如果这些现金流量与我们的估计有很大差异,资产的估计公允价值可能会有变化。在每个报告所述期间,都进行一次评价,以评估这些估计数、使用的贴现率和影响公平市场价值的一般市场条件。
虽然我们目前保持这一系列的专利权,我们的意图是追求较少的这些交易,而我们的重点是收购更多的药品或公司。2018年6月30日,我们总共有5笔版权交易尚未完成。
票据和其他长期应收款
我们已经并可能继续与整个医疗行业的借款人签订信贷协议,根据该协议,我们提供现金贷款,供借款人使用。这些信贷协议下的债务通常是以借款人及其任何子公司的所有资产作为担保。虽然我们目前保持这种应收票据组合,我们的意图是追求较少的债务交易,并集中于收购更多的药品或公司。截至2018年6月30日,我们共有两笔应收票据交易未结。
股权投资
在信贷和特许权使用费协议方面,我们不时会对医疗保健公司进行股权投资。我们对潜在股权投资的投资目标是通过从资本增值中产生当前收益来最大化我们的投资组合总收益,我们的主要业务目标是通过投资于具有股本增值潜力和已实现收益的公司来增加我们的净收入、净收入和资产价值。
Queen等人的专利使用费
虽然女王等人的专利已经过期,由此产生的专利税收入自2016年第一季度以来大幅下降,但我们继续从女王等人专利许可下的一种产品-Tysabri-获得专利税收入®,由于在专利到期前生产的经许可产品的销售。2017年11月,BiogenInc.通知了我们。(“生物原”)为Tysabri提供的产品®这是在专利到期之前制造的,我们将为此获得特许权使用费,在美国已经失效,在其他国家正在迅速减少。因此,我们
预计Tysabri产品销售的版税将在2018年大幅降低,预计将在2019年第一季度后停止。
知识产权
专利
Tekturna在世界范围内受到多项专利的保护,具体包括物质的组成、药物配方和生产方法。在美国,FDA“橙书”列出了一项专利,即美国专利编号5,559,111(“‘111专利”),其中包括由艾利斯基伦组成的物质成分。“111专利”将于2019年1月21日到期,此前该专利已通过儿科延期。此外,美国食品和药物管理局“Tekturna橙色手册”列出了美国专利编号:8,617,595,该专利涵盖了由阿利斯基伦和其他配方成分组成的某些成分,并将于2026年2月19日到期。美国食品和药物管理局“Tekturna HCT橙色手册”列出了美国专利编号:8,618,172,该专利涵盖了由阿利斯基伦和其他配方成分组成的某些成分,并将于2028年7月13日到期。在欧洲,欧洲第678 503 B号专利(“503 B专利”)于2015年到期。然而,已经授予了许多基于‘503 B专利的SPC,这些专利将提供更广泛的保护。这些SPC通常在2020年4月到期。
LENSAR已经开发了LENSAR®激光系统(“LENSAR技术”)。LENSAR技术是唯一种专门用于屈光性白内障手术的飞秒白内障激光。LENSAR技术在美国和世界其他地区受到60多项专利的保护,在美国和世界其他地区有超过45项正在申请的专利。
我们在美国和其他地方获得了专利,包括抗体的人性化,我们称之为我们的女王等专利。我国女王等人的专利最终于2014年12月到期,除其他外,包括人源化抗体、抗体人源化方法、人源化抗体中的多核苷酸编码以及产生人源化抗体的方法。
我们的美国专利编号5,693,761(“761专利”)于2014年12月2日到期,涉及用于制造人源化抗体的方法和材料。除了用于制造人源化抗体的方法和材料外,我们的761专利的覆盖范围通常扩大到使用或销售用这些方法和/或材料制成的组合物。我们的欧洲专利编号0 451 216 B(“216 B专利”)于2009年12月在欧洲过期。我们已获发阿瓦斯丁补充保护证明书(“SPC”)。®Herceptin®卢肯提斯®Xolair®提萨布里®与216 B专利有关的欧洲联盟许多司法管辖区的产品。SPC有效地将我们对Avastin、Herceptin、Lucentis、Xolair和Tysabri的专利保护延长至2014年12月,但Herceptin的SPC在2014年7月到期。由于SPC是在司法管辖的基础上批准的,在某些司法管辖区延长的时间略有不同。
许可证协议
我们以前与许多独立开发或开发人性化抗体的实体签订了我们的Queen等专利许可协议。虽然女王等人的专利和相关权利已经过期,但根据我们的许可协议,我们有权在某些情况下根据专利期满前生产但在专利期满后销售的产品的净销售情况继续获得特许权使用费。此外,我们还有权根据向被许可方提供的诀窍收取版税.一般来说,这些协议包括针对许可证协议中规定的抗原的抗体。根据我们的许可协议,我们有权根据被许可方净销售所覆盖的抗体获得统一的版税。
在截至2018年6月30日和2017年6月30日的三个月里,除退税和外汇对冲调整外,我们在女王等人专利项下的总收益分别为120万美元和1,630万美元;截至2017年6月30日的6个月,扣除退税和外汇对冲调整后的收入分别为400万美元和3,040万美元。
销售产品许可证协议
在截至2018年6月30日和2017年6月30日的三个月和六个月里,我们收到了Biogen公司销售Tysabri的版税。
生物原
我们签订了一项专利许可协议,从1998年4月24日起生效,根据该协议,我们向ElanCorporation,plc(“Elan”)授予了我们Queen等人的专利,用于制造、使用和销售与多发性硬化症患者细胞粘附分子α4结合的抗体。根据协议,我们有权获得一个统一的版税率,以埃兰的提萨布里产品的销售净额为基础,以较低的个位数计算。这项许可协议使我们有权在专利期满后获得特许权使用费。
在提供专利保护的法域销售专利期满前生产的特许产品。2013年4月,BiogenInc.(“生物原”)完成了对Elan在Tysabri的权益的购买,在这方面,我们与Elan的专利许可协议下的所有义务都是由Biogen承担的。
2017年11月,生物原公司通知我们,在专利到期前生产的产品供应已经在美国熄灭,其他国家也在迅速减少。这将导致Tysabri产品销售的版税减少,我们预计2018年版税将大幅降低,预计将于2019年第一季度停止。
经济和工业-全要素
各种经济和整个行业的因素都与我们的业务有关,包括修改法律和解释保护我们知识产权的法律,我们的被许可人获得或保留对我们专利许可的产品的监管批准的能力,汇率波动,吸引、留住和整合合格人员的能力,以及整个全球经济状况。我们积极监察影响我们业务的经济、工业和市场因素,但我们无法预测这些因素对我们未来运作、流动资金和现金流量的影响。另见“1A项”所列的风险因素。风险因素“在我们截至2017年12月31日的财政年度表10-K的年度报告中,列出了可能影响我们的业务和经营结果的其他因素。
关键会计政策和估计数的使用
我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们根据美国公认的会计原则编制的财务报表。编制这些财务报表需要我们作出估计和判断,这些估计和判断影响到报告的资产、负债和支出数额,以及在我们的财务报表中披露或有资产和负债。我们的估计依据的是我们有限的历史经验、已知的趋势和事件以及我们认为在这种情况下是合理的各种其他因素,这些因素构成了对其他来源不太明显的资产和负债账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计不同。
在2018年6月30日终了的六个月内,我们的关键会计政策和估计数没有从我们在2017年12月31日终了的财政年度的年度报告第二部分第7项中提出的对我们有重大意义或潜在意义的重大变化。
经营成果
2018年6月30日结束的3个月和6个月,相比之下,截至2017年6月30日的3个月和6个月。
收入
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月结束 | | 从前更改 | | 六个月结束 | | 从前更改 |
| | 六月三十日, | | | 六月三十日, | |
(千美元) | | 2018 | | 2017 | | 年份% | | 2018 | | 2017 | | 年份% |
| | | | | | | | | | | | |
收入 | | | | | | | | | | | | |
Queen等人的专利使用费 | | $ | 1,218 |
| | $ | 16,285 |
| | (93%) | | $ | 4,001 |
| | $ | 30,441 |
| | (87%) |
特许权使用费-公允价值的变化 | | 12,842 |
| | 83,725 |
| | (85%) | | 23,933 |
| | 96,871 |
| | (75%) |
利息收入 | | 751 |
| | 5,460 |
| | (86%) | | 1,500 |
| | 10,917 |
| | (86%) |
产品收入净额 | | 31,761 |
| | 18,829 |
| | 69% | | 55,085 |
| | 31,410 |
| | 75% |
许可证和其他 | | 3 |
| | 19,536 |
| | (100%) | | 574 |
| | 19,636 |
| | (97%) |
总收入 | | $ | 46,575 |
| | $ | 143,835 |
| | (68%) | | $ | 85,093 |
| | $ | 189,275 |
| | (55%) |
截至2018年6月30日的三个月,总收入为4660万美元,而截至2017年6月30日的三个月为1.438亿美元。截至2018年6月30日的三个月里,我们的总收入比2017年同期下降了68%,即9,730万美元。截至2018年6月30日的6个月里,我们的收入比2017年同期下降了55%,即1.042亿美元。减少的主要原因是上一年特许权权利增加-公允价值的变化是由于Depomed公司的特许权资产的公允价值根据修订后的未来现金流量和
前一年默克公司支付的款项,作为先前宣布的和解协议的一部分,以解决与Keytruda有关的专利侵权诉讼。®,此外,由于2018年蒂萨布里在专利到期前生产的销售额下降,销售卡莱奥票据应收资产导致利息收入减少,但由于LENSAR激光系统销售产品收入的增加部分抵消了利息收入的减少,我们直到2017年5月才开始承认这一点,以及我们的制药部门与Noden有关的收入增加。
截至2018年6月30日的三个月和六个月里,我们制药部门的收入分别为2590万美元和4420万美元,分别比去年同期增长60%和54%。所有药品收入都来自Noden产品的销售。虽然我们在2016年7月1日从诺华获得了生产、销售和销售诺登产品的独家权利,但诺华仍是2017年第一至第三季度前美国销售的主要负责人,因此,所有前美国产品的销售收入都是在“净”基础上列报的。我们的收入确认政策要求估计产品回报,定价折扣,包括根据强制联邦和州政府计划和收费提供的折扣,及时支付折扣和分销费用,并在每一时期共同支付产品销售援助。
下表汇总了截至2018年6月30日六个月的销售津贴和应计项目:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(单位:千) | | 折扣及分销费 | | 政府的回扣及回扣 | | 援助和其他折扣 | | 产品退货 | | 共计 |
| | | | | | | | | | |
2017年12月31日结余: | | $ | 3,422 |
| | $ | 8,709 |
| | $ | 4,178 |
| | $ | 3,304 |
| | $ | 19,613 |
|
本期备抵 | | 4,749 |
| | 7,859 |
| | 4,174 |
| | 1,291 |
| | 18,073 |
|
前期备抵 | | — |
| | 24 |
| | — |
| | 65 |
| | 89 |
|
当期销售贷项/付款 | | (2,057 | ) | | (2,847 | ) | | (2,019 | ) | | — |
| | (6,923 | ) |
上期贷项/付款 | | (3,724 | ) | | (7,629 | ) | | (2,178 | ) | | (390 | ) | | (13,921 | ) |
2018年6月30日结余 | | $ | 2,390 |
| | $ | 6,116 |
| | $ | 4,155 |
| | $ | 4,270 |
| | $ | 16,931 |
|
截至2018年6月30日的三个月和六个月里,我们医疗器械部门的收入分别为590万美元和1090万美元。我们医疗设备部门的所有收入都来自LENSAR激光系统的收入、程序和消耗品以及服务收入,我们于2017年5月11日开始确认这些收入。
截至2018年6月30日的三个月和六个月,我们的创收资产部门的收入分别为1 480万美元和3 000万美元,分别下降88%和81%。
下表汇总了截至2018年6月30日的三个月和六个月与我们的特许权有关的活动-公允价值的变化:
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 三个月结束 |
| | June 30, 2018 |
| | | | | | |
| | | | 变化 | | 专营权- |
(单位:千) | | 现金使用费 | | 公允价值 | | 公允价值变动 |
| | | | | | |
德波姆 | | $ | 17,689 |
| | $ | (8,535 | ) | | $ | 9,154 |
|
VB | | 263 |
| | 147 |
| | $ | 410 |
|
U-M | | 1,289 |
| | (434 | ) | | $ | 855 |
|
AcelRx | | 68 |
| | 2,301 |
| | $ | 2,369 |
|
阿芬格 | | 61 |
| | (101 | ) | | $ | (40 | ) |
凯贝拉 | | — |
| | 94 |
| | $ | 94 |
|
| | $ | 19,370 |
| | $ | (6,528 | ) | | $ | 12,842 |
|
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 六个月结束 |
| | June 30, 2018 |
| | | | | | |
| | | | 变化 | | 专营权- |
(单位:千) | | 现金使用费 | | 公允价值 | | 公允价值变动 |
| | | | | | |
德波姆 | | $ | 34,597 |
| | $ | (17,967 | ) | | $ | 16,630 |
|
VB | | 543 |
| | 284 |
| | 827 |
|
U-M | | 2,284 |
| | (620 | ) | | 1,664 |
|
AcelRx | | 120 |
| | 4,539 |
| | 4,659 |
|
阿芬格 | | 366 |
| | (396 | ) | | (30 | ) |
凯贝拉 | | 83 |
| | 100 |
| | 183 |
|
| | $ | 37,993 |
| | $ | (14,060 | ) | | $ | 23,933 |
|
下表汇总了截至2018年6月30日和2017年6月30日为止的3个月和6个月中,分别占我们总收入10%或10%以上的收入百分比:
|
| | | | | | | | | | |
| | | | 三个月结束 | | 六个月结束 |
| | | | 六月三十日, | | 六月三十日, |
持牌人 | | 产品名称 | | 2018 | | 2017 | | 2018 | | 2017 |
| | | | | | | | | | |
生物原 | | 提萨布里 | | 3% | | 11% | | 5% | | 16% |
| | | | | | | | | | |
德波姆 | | Glumetza,Janumet XR,Jentadueto XR,Synjardy XR和INVOKAMET XR | | 20% | | 61% | | 20% | | 49% |
| | | | | | | | | | |
N/M | | Tekturna,Tekturna HCT,Rasilez和Rasilez HCT | | 56% | | 11% | | 52% | | 15% |
| | | | | | | | | | |
LENSAR | | LENSAR激光系统 | | 13% | | 2% | | 13% | | 1% |
营业费用
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月结束 | | 从前更改 | | 六个月结束 | | 从前更改 |
| | 六月三十日, | | | 六月三十日, | |
(单位:千) | | 2018 | | 2017 | | 年份% | | 2018 | | 2017 | | 年份% |
| | | | | | | | | | | | |
产品收入成本(不包括无形摊销) | | $ | 14,524 |
| | $ | 4,515 |
| | 222% | | $ | 25,090 |
| | $ | 7,067 |
| | 255% |
无形资产摊销 | | 6,384 |
| | 6,148 |
| | 4% | | 12,677 |
| | 12,163 |
| | 4% |
一般和行政 | | 14,529 |
| | 11,288 |
| | 29% | | 26,190 |
| | 23,864 |
| | 10% |
销售和营销 | | 5,385 |
| | 3,616 |
| | 49% | | 10,898 |
| | 6,200 |
| | 76% |
研发 | | 684 |
| | 4,281 |
| | (84)% | | 1,477 |
| | 6,047 |
| | (76)% |
无形资产减值 | | 152,330 |
| | — |
| | N/M | | 152,330 |
| | — |
| | N/M |
与购置有关的或有考虑的公允价值的变化 | | (22,135 | ) | | 1,207 |
| | N/M | | (22,735 | ) | | 2,649 |
| | N/M |
业务费用共计 | | $ | 171,701 |
| | $ | 31,055 |
| | 453% | | $ | 205,927 |
| | $ | 57,990 |
| | 255% |
占总收入的百分比 | | 369 | % | | 22 | % | | | | 242 | % | | 31 | % | | |
_____________________
N/M=无意义
2018年6月30日终了的三个月的业务费用比2017年同期增加,原因是由于通用版本的可能性增加,与Noden产品有关的无形资产减值。
在美国推出的Aliskiren项目中,因通用分录里程碑中的概率变化而导致的或有负债公允价值减少而部分抵消。进一步的事件,如FDA批准通用版本的aliskiren,或公开宣布推出通用版本的aliskiren的计划,可能是减值指标,可能要求该公司进行额外的减值测试,包括通过估计资产的未贴现未来现金流量与其账面价值进行可收回性测试。医药和医疗器械部门分别贡献了840万美元和160万美元的额外产品成本,这是由于制药部门的收入增加,以及确认了前美国收入的商品成本,以及医疗器械部门的收入增加,PDL直到2017年5月才开始承认这一点。一般和行政费用增加了320万美元,原因是2018年来自LENSAR的整整四分之一的支出,而部分是因为2017年5月收购LENSAR、我们的医药部门的业务增长以及创收资产部门的业务发展费用。销售和营销费用增加了180万美元,原因是医药和医疗器械部门的营销工作有所增加。
2018年6月30日终了六个月的业务费用比2017年同期有所增加,主要原因是与Noden产品有关的无形资产减值,原因是美国推出一种通用版aliskiren的可能性增加,但与通用分录里程碑的概率变化有关的或有负债的公允价值减少部分抵消了这一增加。医药和医疗器械部门分别贡献了1400万美元和400万美元的额外产品成本,这是由于制药部门的收入增加,以及确认了前美国收入的商品成本,以及医疗器械部门的收入增加,而我们直到2017年5月才开始认识到这一点。
非营业收入(费用),净额
2018年6月30日终了的3个月和6个月的非营业收入(支出)净额与2017年同期相比有所下降,主要原因是2018年2月偿还了2018年2月的“债券”,但投资利息收入的增加部分抵消了这一减少。2018年6月30日终了的3个月和6个月的利息支出与2017年同期相比,主要是非现金利息费用,因为我们必须按照可转换债务工具的会计准则计算利息费用,这些工具可以转换成现金或其他资产。
所得税
截至2018年6月30日和2017年6月30日三个月的所得税支出分别为(1 430万美元)和5 390万美元,截至2018年6月30日和2017年6月30日的6个月分别为(1 320万美元)和6 040万美元,这主要是对所得税前收入适用联邦法定所得税税率造成的。我们本期的实际税率与美国联邦法定税率21%不同,主要是由于与Noden产品有关的无形资产减值有关的外国税率差异。
在截至2018年6月30日和2017年6月30日的三个月中,不确定的税收状况分别增加了0美元和2 890万美元,而在截至2018年6月30日和2017年6月30日的6个月中,由于税收不确定性和估计税收负债的增加,分别增加了零和2 970万美元。
2017年12月22日,美国证交会发布了第118号员工会计公告,以解决在注册人没有足够详细的必要信息、准备或分析(包括计算)以完成2017年减税和就业法案的某些所得税影响的情况下,如何应用美国公认会计准则(GAAP)。所有项目的核算预计将在2018年完成,因为与GILTI有关的额外指导已经发布。先前记录的数额与随后几个季度的最后数额或估计数之间的任何差异预计都不会很大。
该公司的所得税报税表将由美国联邦、州和地方税务当局在2000年以后对其进行审查。该公司目前正在接受加利福尼亚州2009至2015年税收年度的所得税审查,并在2016年接受国内税务局的审查。虽然解决所得税考试的时间非常不确定,而且最终支付的金额(如果有的话)在解决税务当局提出的问题后可能与每年应计金额大不相同,但公司预计在今后12个月内,其未获承认的税收优惠数额不会有任何重大变化。
每股净收入(亏损)
截至2018年6月30日和2017年6月30日的三个和六个月的每股净收入(亏损)如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月结束 | | 六个月结束 |
| 六月三十日, | | 六月三十日, |
| 2018 | | 2017 | | 2018 | | 2017 |
| | | | | | | |
每股净收入(亏损)-基本收入 | $ | (0.76 | ) | | $ | 0.39 |
| | $ | (0.74 | ) | | $ | 0.42 |
|
每股净收益(亏损)-稀释后 | $ | (0.76 | ) | | $ | 0.39 |
| | $ | (0.74 | ) | | $ | 0.42 |
|
流动性与资本资源
我们主要通过特许权使用费和其他与许可证有关的收入、公共和私人发行债务和股票证券、投资资本的利息收入和产品销售收入来为我们的业务提供资金。我们目前有19名全职员工管理我们的知识产权、资产收购、运营和其他公司活动,并为上市公司提供某些基本的报告和管理职能。此外,我们的运营子公司Noden拥有15名全职员工,他们管理着Noden的业务和运营,在我们的运营子公司LENSAR有58名全职员工,他们管理医疗设备业务和运营。
我们未来的资本需求难以预测,将取决于许多因素,包括我们识别和获取药品的能力、今后商业化活动的成本和时间,包括产品制造、营销、销售和分销,以及我们用于开发和支持我们的产品的资源和其他因素。此外,我们还将继续评估新产品、新设备、特许权使用费收入或其他创收资产的可能购置情况,这些资产可能需要使用现金或额外融资。
我们的医药、医疗设备和创收资产部门的一般现金需求可能有很大差异。在我们的医药部门,现金需求往往主要由物质购买和预期的短期资本支出驱动。在我们的医疗器械部门,决定现金需求的主要因素往往是我们业务的资金。我们的创收资产部门的现金需求往往由法律和专业服务费用驱动。在综合的基础上,现金需求往往由可能回购我们的普通股和额外购置交易的资金驱动。
2018年6月30日和2017年12月31日,我们的现金、现金等价物和短期投资总额分别为3.957亿美元和5.321亿美元。减少的主要原因是,2018年2月“票据”偿还1.264亿美元,回购普通股2 360万美元,购置固定资产390万美元,用于业务活动的现金1 980万美元,但被支付特许权使用费3 800万美元的收益和出售可出售证券的收益410万美元部分抵消。
2017年9月25日,我们宣布,根据股票回购计划,我们的董事会授权回购我们已发行和流通股的普通股,其总价值高达2,500万美元。由于交易限制,我们直到2018年3月才实施股票回购计划。股票回购计划下的回购不时在公开市场或私下谈判的交易中进行,由我们的流动资金提供资金。这种回购的数额和时间取决于股票的价格和可得性、一般市场条件和现金的可得性。回购也可能是根据10b5-1街的交易计划进行的,这将允许我们回购股票,否则我们可能会因为自我设定的交易暂停期或其他监管限制而被禁止回购股票。根据股份回购计划回购的所有普通股,预期将被收回,并恢复为授权但未发行的普通股。我们根据股票回购计划回购的总金额相当于约870万股普通股,总收购价为2,500万美元,或每股平均成本2.89美元,包括交易佣金。
我们相信,从收购的创收资产和产品获得的未来收入、扣除业务费用、偿债和所得税以及手头现金所得的现金,将足以为我们今后几年的业务提供资金。我们能否继续取得成功,取决于我们获得新的创收资产和产品的能力,以及这些交易的时间安排,以便提供未来的经常性现金流和支持我们的商业模式,并在到期时偿还我们的债务。
我们不断评估提高股东回报率的其他方法,例如,购买创收资产、出售谨慎资产、回购可转换票据、回购普通股和出售公司。
如果现有投资的现金流不足以为未来潜在的投资机会和收购提供资金,我们可能会考虑增加债务或股权融资,以支持我们业务的增长。
表外安排
截至2018年6月30日,我们没有任何表外安排,如证券交易委员会条例S-K项303(A)(4)(Ii)所界定的。
合同义务
可转换票据
截至2018年6月30日,我们的可兑换票据义务包括我们2021年12月的票据,共计本金1.5亿美元。
我们预计在未来数年内,我们的还本付息义务将包括支付利息及偿还我们于2021年12月发行的债券。我们可能在未来的公开市场上进一步寻求交换、回购或以其他方式获得可转换债券,这可能会对任何分配给我们的股东的数量或时间产生不利影响。只有当我们认为这样做符合股东的最佳利益时,我们才会进行这样的交易或回购。我们可以用手头现金和(或)公共或私人股本或债务融资为这种回购提供资金,如果我们认为这些融资条件是优惠的。
Noden购买协议
根据“Noden购买协议”,Noden必须支付高达9 500万美元的里程碑付款,但须视这些里程碑的发生而定。如果这些里程碑得以实现,我们预计至少将向Noden提供3,800万美元的额外股本捐款。
LENSAR资产购买协议
根据LENSAR与精密眼科服务(PES)签订的资产购买协议(PES),LENSAR必须支付高达160万美元的里程碑付款,但须视这些里程碑的发生而定。截至2018年6月30日,已经有80万美元的里程碑付款。
凯贝拉皇室协定
2016年7月8日,我们与一名个人签订了一项特许权使用费购买和销售协议,根据该协议,我们获得了该个人在Allergan公司销售Kybella时获得某些特许权使用费的权利,以换取950万美元的现金付款,以及基于产品销售目标的未来里程碑付款最高100万美元。
担保
红木城租赁担保
在分租方面,我们修订了我们在加州红木城的旧设施的租约,根据该租约增加了一个共同租户,以及一个共同租赁协议,根据该协议,我们同意就与剥离日期后的租约有关的所有事项向我们提供赔偿。
购买义务
诺华公司和诺华公司签订了一项供应协议,诺华公司将在将诺登产品的制造责任转移到另一家制造商之前的特定时间内,向诺登公司生产和供应Noden a和批量列表形式的Noden产品,并向其提供更多的活性药物成分形式。供应协议可由任何一方因重大违约而终止,但在规定的一段时间内仍未治愈。诺登已经下了1,440万美元的大宗产品订单,将在未来12个月内完成。在……下面
根据供应协议的条款,NODEN承诺在未来24个月内购买一定数量的散装产品和活性药物成分,金额将达到1.143亿美元,其中6140万美元将在未来12个月内承付。虽然供应协议规定,双方将同意在更改公司订单方面提供合理的便利,但除非另有谈判,公司预计Noden将满足供应协议的要求。供应协议中的承诺在转移到另一家制造商时终止。
LENSAR公司和CONSAR公司签订了一项原始设备制造商协议,根据该协议,CONSAR公司将生产和供应LENSAR Staccato激光器。供应协议规定LENSAR在今后24个月内承担大约350万美元的最低购买义务,其中120万美元是在今后12个月内承付的。该公司预计LENSAR将满足这一要求。
代管应收账款
2017年9月21日,我们与特拉华州有限责任公司(“买方”)MAM-袋鼠贷款公司签订了一项协议(“kaléo Note Sale协议”),根据该协议,我们出售了Accel 300有限责任公司(“Accel 300”)所发行票据(“Accel 300”)的全部股权,日期为2014年4月1日,日期为Accel 300和Accel 300之间。美国全国银行协会,作为其中所述票据的现任受托人(“kaléo Note”)。
根据“卡莱奥票据销售协议”,买方向我们支付了相当于当时未付本金100%的金额,溢价为该金额的1%,并根据卡莱奥债券支付了应计利息,总现金购买价格为1.417亿美元。
根据“卡莱奥票据销售协定”的条款,140万美元的总购买价格存入一个代管账户,作为应付某些意外事件的可能付款,该款项将于关闭日期18个月前到期。在托管期届满时,托管代理必须向我们发放剩余资金。
我们不期望买方根据代管协议提出任何索赔。但是,如果提出这样一项索赔,如果成功,将从代管处向买方发放高达140万美元的索赔额,这一数额将从18个月托管期结束时发放给我们的数额中减少。截至2018年6月30日,我们不知道买方的任何索赔将减少代管应收账款。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
截至2018年6月30日,我们的市场风险与“7A项”中所描述的没有实质性变化。市场风险的定量和定性披露“在我们截至2017年12月31日的财政年度10-K年度报告中。
项目4.管制和程序
对披露控制和程序的评估
在我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下,我们评估了截至2018年6月30日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性(如1934年“证券交易法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条所规定的)。根据这一评价,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2018年6月30日,我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在2018年6月30日终了的季度内,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了实质性影响,或合理地可能会对其产生重大影响。然而,2017年5月11日,我们收购了LENSAR。根据SEC公布的指导意见,我们2017年12月31日终了年度的10-K表格年度报告没有在管理层对截至2017年12月31日财务报告的内部控制有效性的评估中考虑到LENSAR的内部控制。我们正在将LENSAR纳入我们对财务报告过程的总体内部控制,并将从2018年12月31日起将LENSAR纳入我们对财务报告的内部控制的年度评估中。
从2018年1月1日开始,我们实施了ASC 606,来自客户的合同收入。虽然新的收入标准预计将对我们目前的净收入(亏损)产生非重大影响,但我们确实对与收入确认和控制活动有关的程序进行了修改,包括根据新收入标准中提供的五步模式制定新政策、新的培训、持续的合同审查要求以及收集为披露提供的信息。
对控制有效性的限制
一个控制系统,无论构想和运作如何良好,只能提供合理的,而不是绝对的保证,以确保控制系统的目标得到实现。由于所有控制系统固有的局限性,包括有可能串通或不当管理推翻控制,因此可能无法及时防止或发现因错误或欺诈而造成的重大错报,而且对控制的任何评价都不能绝对保证一个组织内的所有控制问题(如果有的话)都已被发现,我们继续改进和完善我们的内部控制,我们遵守现有控制是一个持续的过程。
第二部分。其他资料
项目1.法律程序
本季度报告第一部分第1项所载关于本季度报告表10-Q的“我们的精简综合财务报表说明”附注12“承付款项和意外开支”所载的资料,现以参考资料载列。
项目1A.风险因素
“1A项”所列的风险因素没有发生重大变化。风险因素“在我们的年度报告表10-K截止2017年12月31日的财政年度。
项目2.未登记的股本证券销售和收益的使用
在本报告所述期间,没有未登记的股票销售。
发行人购买股票证券
下表载有关于我们在截至2018年6月30日的三个月内回购普通股的资料(单位:千):
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财政期 | | 回购股份总数 | | 每股平均价格 | | 作为公开宣布的计划的一部分而购买的股份总数 | | 根据该计划可能购买的大约美元股份(1) |
April 1, 2018 | 到 | April 30, 2018 | | 1,652 |
| | 3.03 |
| | 1,652 |
| | 15,841 |
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May 1, 2018 | 到 | May 31, 2018 | | 2,861 |
| | 2.93 |
| | 2,861 |
| | 7,469 |
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June 1, 2018 | 到 | June 30, 2018 | | 2,252 |
| | 2.70 |
| | 2,252 |
| | 1,392 |
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截至2018年6月30日的三个月内共计 | | 6,765 |
| | $ | 2.87 |
| | 6,765 |
| | $ | 1,392 |
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(1)2017年9月25日,我们的董事会根据一项新的股票回购计划,授权回购总价值高达2,500万美元的已发行和流通股普通股。回购计划可在任何时候暂停或停止,不另行通知。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
没有。
项目5.其他资料
没有。
项目6.展览
签名页前的展览索引中列出的展品作为本报告的一部分存档或提供。
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展示索引 |
展览编号 | 展览名称 |
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3.1 | 重报自一九九三年三月二十三日起生效的公司注册证明书(参阅1993年3月31日提交的10-K表格年报附录3.1) |
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3.2 | 法团证书修订证明书自2001年8月21日起生效(参照2002年3月14日提交的10-K表格年报附录3.3) |
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3.3 | 法团证书修订证明书自2006年1月9日起生效(参阅本表格8-K的附件99.1,2006年1月10日提交) |
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3.4 | 自2006年8月25日起生效的指定、优惠和权利证书(参照2006年9月6日提交的表格8-A的登记声明附件3.4) |
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3.5 | 第三项修订及重订附例,由2014年12月4日起生效(参阅本表格8-K提交2014年12月9日的报告附录99.1) |
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3.6 | 自2013年5月22日起生效的注册证书修订证明书(参照2013年6月21日提交的表格S-3的注册声明附录4.4) |
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10.1*# | 2018年年度奖金计划 |
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10.2# | PDL投资控股有限责任公司和Depomed公司与Depo Dr Sub有限责任公司之间的皇家购销协议和销售票据第1号修正案,日期为2018年8月2日 |
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12.1# | 收入与固定费用的比率 |
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31.1# | 根据经修订的1934年“证券交易法”规则13a-14(A)或规则15d-14(A)认证首席执行官 |
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31.2# | 根据经修订的1934年“证券交易法”规则13a-14(A)或规则15d-14(A)认证首席财务官 |
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32.1**# | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的“美国法典”第18条第1350条规定的首席执行干事和首席财务干事的证书 |
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101.INS | XBRL实例文档 |
101.SCH | XBRL分类法扩展模式 |
101.CAL | XBRL分类法扩展计算链接库 |
101.DEF | XBRL分类法扩展定义链接库 |
101.lab | XBRL分类法扩展标签Linkbase |
101.PRE | XBRL分类法扩展表示链接库 |
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** | 本证明书附於与其有关的表格10-Q的季度报告内,不当作已提交证券及交易管理委员会,亦不得以提述方式纳入注册人根据经修订的1933年“证券法”或经修订的1934年“证券交易法”(不论是在10-Q表格的季度报告日期之前或之后)提交的任何注册人的文件。该文件所载的任何一般注册语文。 |
签名
根据1934年“证券交易法”的要求,登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告,并正式授权。
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日期: | (2018年8月9日) | |
PDL生物制药公司(登记人) | |
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/S/John P.McLaughlin | |
约翰·麦克劳林 | |
首席执行官 (特等行政主任) | |
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S/Peter S.Garcia | |
彼得·加西亚 | |
副总裁兼财务主任(特等财务主任及财务主任) 首席会计主任) | |