美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格10-q

根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)节提交的季度报告

2018年6月30日终了的季度。

或

根据1934年证券交易所第13或15(D)节提交的☐过渡报告

For the transition period from ____________________ to _____________________

佣金档案编号001-38380

IPIC娱乐公司

( 其约章所指明的注册人的确切名称)

登记人电话号码，包括 区号：(561)886-3232

用检查标记标明登记人： (1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在前12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的时间较短)；(2)在过去90天中一直受到这种 备案要求的约束。

检查注册人 是否已以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有的话)，说明在过去12个月内，每个交互数据文件是否需要提交 ，并根据条例S-T(本章第232.405条)的规定张贴(或在登记人被要求提交和发布此类文件的较短的 期内)。

通过检查标记指示注册人 是大型加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长 公司。参见“外汇法案”规则12b-2中“大型加速备案者”、“较小报告 公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司，请用复选标记标明 ，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或修订的财务 会计准则。☐。

通过复选标记指示注册人 是否为空壳公司(如ExchangeAct规则12b-2所定义)。☐是否

说明截至最近可行日期，每个发行人 类普通股的流通股数量。

关于前瞻性 声明的警告声明

除历史资料外，本表格10-Q载有1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第 21E节所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划、战略、预期事件或趋势以及非历史事实的类似事项。在某些情况下，您可以用“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“意愿”、“可能”、“计划”、“潜力”、“应该”、“ ”、“将”和“将”等术语来识别 前瞻性语句，或这些术语或其他类似术语的否定词，但是，没有 这些特定的词并不意味着一个声明是不前瞻性的。

您应该阅读此表10-q和我们在这里引用的 文档，但有一项理解，即我们的实际结果、活动级别、性能以及 事件和环境可能与我们预期的情况大不相同。

您不应过度依赖 前瞻性声明。警告声明确定了在评估前瞻性 语句时应该考虑的重要因素。除其他外，这些因素包括：

虽然这种形式的前瞻性陈述 是基于我们的信念、假设和期望，同时考虑到我们现有的所有信息 ，但我们不能保证未来的交易、结果、业绩、成就或结果。任何人都不能向任何投资者保证，我们的前瞻性声明中所反映的期望将得到实现。如果上述或其他表格中提到的一个或多个 风险或不确定因素成为现实，或如果我们的任何假设向 证明是不正确的，我们的实际结果可能在实质和不利方面与这些前瞻性陈述中预测的结果不同。 我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息、未来事件、 或其他原因，除非根据适用的证券法的要求。

IPIC娱乐公司
未经审计的精简综合资产负债表

(单位：千，除股票和每股 数据外)

见所附未经审计的精简合并财务报表附注。

IPIC娱乐公司未经审计的合并业务报表

(单位：千，除共享和每个 共享数据外)

见所附未经审计的精简合并财务报表附注。

IPIC娱乐公司
未经审计的现金流动合并报表

(单位：千)

见所附未经审计的精简合并财务报表附注。

IPIC娱乐公司
未经审计的现金流动合并报表

(单位：千)

见所附未经审计的精简合并财务报表附注。

IPIC娱乐公司

可赎回变化的未经审计的合并报表
非控股权益与股东/成员权益(赤字)

(单位：千，除股票和每股 数据外)

见所附未经审计的精简合并财务报表附注。

IPIC娱乐公司
未经审计的精简合并财务报表附注
June 30, 2018 and 2017

(千美元，除股票和每股 数据外)

注 1-重要会计政策的组织和摘要

组织

IPIC娱乐公司(IPIC Entertainment Inc.) 成立于2017年10月18日，是作为特拉华州的一家公司成立的。IPIC成立的目的是完成首次公开发行(IPO)和相关交易，以经营iPic-Gold Class Entertainment，LLC(“iPic-Gold class”)及其子公司的业务。IPO发生在2018年2月1日；有关IPO和相关交易的细节，请参阅注2“首次公开发行”(IPO) 。此外，iPic-Gold Class Holdings LLC(“Holdings”)于2017年12月22日成立为特拉华州有限责任公司，以持有iPic-Gold Class的股权。在完成首次公开募股和相关交易时，IPIC是Holdings的唯一管理成员，Holdings是 iPic-Gold Class及其子公司的唯一管理成员，IPIC-Gold Class及其子公司在IPO和相关交易之前继续从事这些子公司的业务。在IPO完成之前，IPIC没有任何业务或活动。

控股公司被认为是iPic娱乐公司的可变利益实体(VIE)，IPIC是主要的受益者，因为以下因素：它在Holdings中有经济 利益，它是唯一的管理成员，它拥有重大影响实体经济 绩效的决策权，而非控制利益持有者没有实质性的退出或参与权。因此，Holdings被合并为iPic的一部分。控股的资产和负债代表我们所有的合并资产 和负债。

由于2018年2月1日ipo和相关的 交易，IPic合并了Holdings和iPic-Gold级及其子公司 的财务业绩，并报告了非控制权益，以反映除iic以外各方持有的控股公司的共同单位的利益(见下文“首次公开发行”)的利益。IPIC-Gold class被确定为会计用途的前身 。因此，在首次公开募股和组织交易之前未审计的合并财务报表(见下文注2“首次公开发行”)作了调整，以合并以前分开的实体，以便于列报。截至2017年12月31日，2018年1月1日至2018年1月31日期间的数额，以及2017年6月30日终了的3个月零6个月的数额，列于未经审计的合并财务报表和未经审计的合并财务报表的附注中，反映了iPic-Gold类的历史业务。2018年2月1日至2018年6月30日期间的金额反映了公司的合并业务，IPIC及其子公司在未经审计的合并财务报表和相关附注中统称为“公司”、“我们”或“我们”。

巩固原则

所附的(A)截至2017年12月31日未审计的合并资产负债表，是从已审计的财务报表中得出的，其中包括独立注册公共会计师事务所在这些报表所附报告中所用的解释性 持续经营的用语；(B)未审计的临时合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)编制的。使用相应的10-Q. 格式指示，它们不包括GAAP要求的完整合并财务 报表所需的所有信息和脚注。

管理层认为，所附未经审计的临时合并财务报表反映了公司截至2018年6月30日财务状况的公允列报、截至2018年6月30日、2018年和2017年6月30日终了的三个月和六个月期间的业务结果以及截至6月30日、2018年和2017年的6个月期间的现金流量所需的所有正常和经常性调整，并应改为 连同公司截至2017年12月31日的10-K表格年度报告.

所有重要的公司间结余和 交易已在合并中消除。由于公司业务的季节性，提交的 期的结果不一定表明全年的预期结果。所附的未经审计的合并财务报表是根据证券和交易委员会的规则和条例编制的。按照公认会计原则编制的年度财务报表中通常包括的某些信息和附注披露，根据这些细则和条例浓缩或省略了 ，尽管公司认为所披露的信息足以使信息不具有误导性。

季节性

我们的收入取决于电影发行商发行电影的时机和受欢迎程度。最畅销的电影通常是在夏季和日历 年终假日季节发行。因此，我们的业务受到重大的季节性波动，更高的出勤率和收入 一般发生在夏季和年底假期。因此，我们的操作结果可能会因季度和每年的不同而有很大的差异。

估计数的使用

按照公认会计原则编制未经审计的精简合并财务报表，要求管理部门作出对报告的资产和负债数额有影响的估计和假设，并在未审计的合并财务报表编制之日披露或有资产和负债，以及报告所述期间的收入和支出数额。这些估计值 包括评估应收账款的可收性、礼品卡上的破损以及长寿资产的使用寿命和减值。虽然这些估计数是根据管理层对当前事件和今后可能采取的行动的了解作出的，但它们最终可能与实际结果不同。

在截至2018年6月30日的三个月内，公司记录了以前的奖金应计金额1 265美元的倒转，这笔款项被列入未经审计的合并业务报表中的业务薪金和福利。

地点

截至2018年6月30日和2017年6月30日，该公司分别在美国各地经营了15家和16家电影院：

¹ 地点在2018年第一季度关闭。参见附注3“财产和设备”。

² 地点于2017年第二季度开放。

金融工具的公允价值

由于应收账款和应付账款的短期性质，应收账款和应付账款的公允价值近似于各自的账面价值。该公司认为，在不引起过多费用的情况下确定其债务的公允价值是不可行的，因为利率和其他类似债务的 条件并不容易获得。

新会计公告

作为一家新兴的成长型公司，该公司选择推迟通过新的或经修订的会计准则的生效日期。此选项允许公司 对非公共业务实体的生效日期采用新的指导。

2014年5月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了“会计准则最新更新”(“ASU”)第2014-09号，与客户签订合同的收入， ，它要求实体确认其预期有权将承诺的货物 或服务转让给客户的收入数额。ASU第2014-09号将取代GAAP中现有的大多数收入确认指南， ASU No.2014-09允许使用回顾性或修正的回顾性过渡方法。ASU第2014-09号的原生效日期已经推迟，现在对公共商业实体、某些非营利实体、 和某些雇员福利计划在2017年12月15日以后开始的年度报告期间生效，包括该报告期内的临时报告 期。较早的申请只允许在2016年12月 15之后开始的年度报告期内提出，包括该报告期内的临时报告期。所有其他实体应将ASU No.2014-09中的指导意见适用于2018年12月15日以后开始的年度报告期，以及自2019年12月15日以后开始的年度报告 期内的临时报告期。所有其他实体可在2016年12月15日以后开始的年度 报告期之前适用ASU第2014-09号“指南”，包括该报告期内的临时报告期。所有其他 实体也可以适用ASU第2014-09号“指导意见”，从2016年12月15日开始的年度报告期间开始，在年度报告期后的一年内， 和临时报告期内适用“ASU No.2014-09”中的指导意见。该公司认为，ASU第2014-09号的通过将主要影响其对其会员计划、礼品卡、顾客奖励和作为递延收入记录的金额的核算。 公司继续进一步评估ASU第2014-09号将对其未经审计的合并财务报表和相关披露产生的全面影响。为此，该公司已开始进行初步分析，以确定对现有会计政策进行必要的 调整，并支持评估ASU第2014-09号对公司未经审计的合并业务和财务状况综合结果的影响。

2016年，FASB发布了对ASU 2014-09号的多项修正案，包括ASU No.2016-08，与客户签订合同的收入(主题606)：主体与代理的考虑 (报告收入毛额与净额), ASU No. 2016-10, 与客户签订合同的收入(主题606)：确定业绩 义务和许可证，ASU No. 2016-12, 与客户签订合同的收入(主题606)：范围狭窄的改进 和实用的权宜之计and ASU No. 2016-20, 与客户签订合同的收入(主题606)：技术纠正和 改进。本补充指导的目的是澄清第2014-09号ASU的执行情况。本指南与ASU第2014-09号同时生效。

2016年2月，FASB编纂“会计准则”(“ASC”)主题编号842，租赁，这要求公司在其资产负债表上大量列报所有 租约，但继续以类似于今天的 会计的方式在其损益表中确认费用。新的指南还将导致更多的数量和质量披露，包括管理层作出的重大判断，以便更深入地了解预期从现有租约中确认的费用的程度。新指南要求公司采用经修改的追溯性收养的规定，并将在2018年12月15日以后的几年内对公共企业的 实体生效，包括这些年内的过渡时期。非公有企业实体 应在2019年12月15日之后的若干年内适用修正案，并在2020年12月15日后的若干年内适用中期修正。所有实体可在发布时尽早申请。2018年1月，FASB发布ASU第2018-01号，作为对ASC第842号议题的修正，租赁，这是一个土地地役权实用的权宜之计。如果公司选择使用这种 实用的权宜之计，公司将从通过之日起根据本ASU评估新的或修改的土地地役权。 公司目前正在评估这一新指南将对其未经审计的合并财务报表产生的影响。该公司目前预计，其大部分经营租赁承诺将确认为经营 租赁负债和使用权资产时，通过新的指南。该公司预计，采用将导致 在其未经审计的精简合并资产负债表中提出的资产和负债大幅增加。2018年7月，FASB发布了ASU No.2018-10，“对议题842的编纂改进”。ASU第2018-10号修正案就先前发布的ASU第2016-02号租约(主题842)和 号的某些方面提供了额外的澄清和实施指导，与ASU第2016-02号具有同样的有效和过渡要求。

2016年8月，FASB发布ASU No. 2016-15，现金流量表(主题230)：某些现金收入和现金付款的分类。 ASU第2016-15号的目的是减少在现金流量表中某些现金收入和现金付款的列报和分类方式的多样性。ASU第2016-15号适用于公共商业实体，自2017年12月15日起生效，并在这几年内的过渡时期生效。对所有其他实体而言，修正案的有效期为2018年12月15日之后的若干年，2019年12月15日以后的过渡期。允许早期应用，包括在过渡期间采用 。该公司正在评估ASU第2016-15号将对其未经审计的精简合并财务报表产生的影响。

2017年1月，FASB发布ASU No. 2017-01，业务组合(主题805)：澄清业务的定义。ASU No.2017-01提供了新的指导意见 ，澄清了企业的定义，以确定是否应将交易记作资产或企业的收购(或处置) 。ASU第2017-01号适用于公共商业实体从12月15日开始的财政年度( 2017)，以及在这些财政年度内的过渡时期。对于所有其他实体，修正案适用于2018年12月15日以后开始的财政年度和2019年12月15日以后的财政年度内的过渡时期，并允许早日通过。本ASU的 修正案是前瞻性适用的，在过渡期间不需要披露。通过后，公司将 在评估未来的收购(或处置)时适用本ASU的规定。

2017年5月，FASB发布了ASU No.2017-09， 薪酬-股票补偿(主题718)，为确定基于股票的支付奖励的条款或条件 的哪些更改提供指导，需要实体在主题718下应用修改会计。本公告适用于财政年度和上述财政年度内的过渡时期，自2017年12月15日起，允许提前采用 ，并前瞻性地适用于在收养日或收养后发生的裁决条款或条件的变化。该公司在2018年1月1日开始的财政年度采用了这一声明。ASU 2017-09的通过对公司未经审计的合并财务报表没有重大影响。

2017年7月，FASB发布了ASU No.2017-11， 每股收益(主题260)，区分负债与股本(主题480)以及衍生工具和套期保值(主题815)。本ASU第一部分的修正改变了对某些与股权挂钩的金融工具(或 嵌入特征)的分类分析。在确定某些金融工具是否应归类为负债 或股票工具时，在评估该工具是否与实体本身的股票挂钩时，向下一轮特征不再排除股权分类。修正案还澄清了对股权分类工具的现有披露要求，因此，由于存在向下一轮特征，独立的与股权挂钩的金融工具(或嵌入转换期权)将不再作为公允价值的衍生负债入账。对于分类为 的独立股权金融工具，修正案要求按照专题260提出每股收益(EPS)的实体，每股收益 ，以识别触发下圆特征的效果。这一影响被视为股息， 则被视为基本每股收益中普通股东可获得的收入的减少。具有内嵌转换选项 的可转换工具(br}具有下圆特性，现在受特定的或有收益转换特性的指导(在子主题 470-20中)。债务-债务转换和其他选择)，包括相关的每股收益指南(专题260)。ASU第2017-11号第二部分修正案，每股收益(主题260)，区分负债与股本(主题480)以及衍生工具和 套期保值(主题815)将主题480的某些规定无限期推迟，现在作为待决的 内容出现在“编纂”中，作为范围例外。这些修订并无会计效力。对于公共商业实体，本“最新情况”第一部分中的修正对财政年度和2018年12月15日以后开始的这些财政年度内的期中期均有效。对所有其他实体而言，“ASU”第一部分的修正案适用于2019年12月15日以后的财政年度和2020年12月15日以后的财政年度。允许所有 实体尽早采用，包括在过渡时期内采用。如果一个实体在某一过渡时期及早通过了修正案，则任何调整 应在包括该临时期间在内的财政年度开始时反映出来。该公司正在评估ASU第2017-11号将对其未经审计的精简合并财务报表产生的影响。

2018年6月，FASB发布ASU No.2018-07， 薪酬-股票薪酬(主题718)，以扩展ASC主题718的范围，以包括用于从非员工获取货物和服务的基于股票的支付事务 。ASU第2018-07号适用于公共商业实体，自2018年12月15日起生效，并在这几年内的过渡时期生效。对所有其他实体而言，修正案适用于2019年12月15日之后开始的年份 ，以及自2020年12月15日以后开始的过渡期。允许早期应用， 但在实体采用ASC主题606之前，不应采用本ASU的规定。该公司正在评估采用ASU 2018-07号将对其未经审计的精简合并财务报表产生的影响。

2018年7月，FASB发布了ASU No.2018-09， 编纂改进。此标准没有规定任何新的会计指南，而是对各种主题进行更改，以澄清、纠正FASB会计准则编纂 领域中的错误或对其进行轻微改进。ASU第2018-09号修正案中的大多数修正案将在2018年12月15日以后的年度期内对上市公司生效。对所有其他实体而言，大多数修正案自12月15日起生效，自2019年12月15日起生效。该公司目前正在评估采用ASU 2018-09号将对其未经审计的精简合并财务报表产生的影响。

注 2-首次公开发行

首次公开发行

2018年2月1日，iPic Entertainment Inc.完成了818，429股A类普通股的IPO，每股价格为18.50美元；IPIC娱乐公司在扣除承销折扣和佣金后，获得了约13，600美元的收益，但在支付大约1，500美元的费用之前，IPIC娱乐公司利用这些收益购买了新发行的iPic普通股的7.32%-黄金级控股有限公司(简称“普通股”)，成为IPic公司新发行的普通股的7.32%。IPic-黄金类的唯一管理成员，在一系列相关交易中， 与首次公开发行同时发生，单位价格等于A类普通股的首次公开发行价格，减去承保 折扣和佣金。作为IPO的结果，iPic黄金级控股有限责任公司(iPic&Gold Class Holdings LLC)的持续所有者控制着IPic娱乐公司所有类别普通股的总投票权的92.68%，因为他们拥有iPic娱乐公司A级普通股的429，730股份和iPic Entertainment 公司B级普通股的所有流通股，每一股份都是iic娱乐公司的B级普通股。有权对提交给iPic娱乐公司股东投票的所有事项进行一次表决。

在IPO和 组织事务之后(如下所定义)，我们唯一的资产是公共控股单位。

组织交易

在2018年2月1日我们的首次公开募股结束之前或与之有关的是，我们和IPic-Gold类(“原始IPic股票所有者”)的IPO前所有者(Br}完成了以下组织交易(“组织交易”)：

IPO后的组织结构

在 IPO完成后立即：

虽然我们在控股公司拥有少数经济利益，但我们拥有唯一的投票权利益，并控制着控股公司的管理，间接地控制着iPic-Gold级。作为一个 的结果，我们于2018年2月1日将Holdings和iPic-Gold合并到我们未经审计的合并财务报表中，并将在未经审计的合并财务报表中报告与持续IPic股权所有者持有的LLC权益相关的非控制权益。

认股权证的发出

2018年2月1日，在 IPO结束时，公司向销售代理(“销售代理权证”)发行了若干认股权证，购买了一些普通股股份，相当于在首次公开发行中出售的普通股总股份的2.2%。这相当于总共18 005股。销售代理人的认股权证可在适用的结算日期后约13个月开始行使，并可在该日期后三年半内行使。销售代理商的认股权证不能由公司赎回。销售代理人认股权证的行使价格为23.125美元，相当于公众认股权证发行价的125%，为18.50美元。认股权证的公允价值为90美元，与首次公开募股所得的收益相抵。

注 3-可变利益实体

2017年5月，该公司的某些成员成立了一家有限责任公司iPic-Delray Investment，LLC(“Delray”)，该公司在一家合资企业Delray海滩第4和第5大道开发商(开发商)拥有50%的股权。开发商拥有一家有限责任公司Delray 比奇第4和第5大道控股有限责任公司(“第4和第5大道控股公司”)8%的股份，该公司正在佛罗里达州德尔雷海滩开发一个区域，包括一个剧院建筑群、办公室空间、零售商店和停车场。该公司将是剧院的承租人 和部分办公空间，这将作为公司的新总部。总共，公司将租赁约65%的可用财产。

2017年5月，该公司向其某些成员(Delray的所有者)分配了正在施工的 ，费用基数约为2，300美元，主要包括到 日期发生的开发前费用。这些成员反过来将这些资产捐给Delray，以换取他们的所有权权益。然后，Delray将这些资产捐给开发商以及第4和第5大道控股公司，以换取其在这些实体中的所有权权益。这些资本捐款的估计公允价值约为6 400美元。由于公允价值超过了获得Delray在开发商和第4和第5大道 控股公司所有权所需的捐款，第4大道和第5大道控股公司92%的所有者在各自实体成立时向开发商支付了总计约4 000美元的现金，作为初步的 分配。在这一数额中，大约3 400美元由开发人员分发给Delray， ，Delray分发给它的所有者。然后，Delray的所有者将这笔现金退还给该公司。资产分配 由公司在结转基础上核算，由此产生的权益增加是由于从其成员收到的现金与所分配资产的成本法之间的差额 。

Delray不是一家企业，成立是为了参与剧院和办公空间的开发。本公司与Delray签订了共享服务协议，向员工提供 Delray服务、技术服务、行政和支持服务。根据这项协议，该公司同意根据开发商与第四和第五大道控股公司签订的开发管理协议，在Delray的最终监督和控制下，承担开发商的业务责任，以提供这些服务。这些协议将在项目开发完成后终止，预计该项目将于2019年1月完成。根据共享服务协议，将向公司支付这些 服务的年费，相当于根据开发管理 协议支付给开发人员的费用的50%。其余50%将支付给其他50%的开发商业主。此外，公司有义务赔偿与开发项目的完工担保有关的某些 损失或额外的资本要求。该公司还与其他50%的开发商所有者的附属公司签署了一项赔偿协议，就某些条件向第4和第5大道控股公司提供赔偿，并在项目开发完成后维持至少15 000美元的总净值，其中包括1 650美元的合并流动资产。如果公司和其他50%的开发商所有者的合并净值低于15，000美元，双方必须向第四和第五大道控股公司提供额外的 抵押品，但须经其审查和同意。

Delray被确定为VIE，因为在没有任何 实体提供额外的附属财政支持的情况下，其风险资产总额不足以为其活动提供资金。根据公司的定性分析，该公司确定，虽然它有义务承担Delray的损失，但根据完工担保，它没有权力指导对其经济绩效影响最大的Delray的 活动。因此，公司不需要合并Delray，因为公司不是Delray的主要受益人。

开发商和第四大道和第五大道控股公司也被确定为VIE‘s，因为没有任何实体提供额外的次级财政支助，他们的总股本风险不足以为其活动提供资金。该公司与这些实体的参与包括协助各实体的成立和筹资，必要时提供追索权和/或流动性支助，并通过发展管理协议收取根据共享服务协议提供的服务的 费用。根据公司的定性分析，包括考虑到所涉实体的相关当事方性质，公司不需要 合并开发商，因为根据合资企业协议的条款，权力是50/50。此外，根据 公司的定性分析，该公司不必合并第4和第5大道控股公司，因为该公司参与第4和第5大道控股公司活动的性质并不赋予它对第4和第5大道控股公司经济业绩影响最大的决定的权力。

该公司对任何单一的未合并VIE的最大敞口是其根据完工保证采取行动的责任，根据这项保证，公司有义务支付Delray所要求的某些损失或额外的资本要求，直到开发项目的开发完成与其在开发商的所有权有关的项目的开发完成为止。在这一数额中，公司将负责一半，另一半由其他50%开发商所有者的 附属公司担保。截至2018年6月30日和2017年12月31日，这一潜在担保 的价值被确定为名义价值，因为公司要求根据担保采取行动的可能性很小。截至2018年6月30日和2017年12月31日，该公司没有在任何未合并的VIE中持有任何资产或负债。该公司将继续评估其与这些VIEs的关系，在不断的基础上。

注 4-财产和设备

资产和设备，净额由下列 组成：

在详细审查了所有七个地点 与第一代考场后，该公司决定不在其威斯康星州Glendale的地点进行再投资，在那里，Bayshore 购物中心被置于接管地位。该公司于2018年3月8日宣布关闭该地点，并在2018年3月5日的全员电话会议上做出了关闭该地点的决定。导致作出这一决定的事件包括2017年最后一个季度进入购物中心的接管权和2018年第一季度该网站的表现不佳。该公司于2017年12月31日在Glendale对长期资产进行了评估，并确定账面价值428美元的长期资产已无法收回。因此，这些资产被减记为0美元。

在今后七年中，关闭之日剩余的最低租赁债务 约为4 100美元。

该公司为所附的未审计的合并资产负债表中与Glendale地点有关的剩余租赁债务确定了1 839美元的负债。租赁负债的当期部分包括“应计 费用”，长期部分包括在“其他长期负债”中。截至2018年6月30日， 未来租赁债务按现值入账，年贴现率为13%。预计从放弃之日起24个月内将收到转租付款。分租付款估计比 公司通过剩余租约支付的租金少50%。

该公司将在新的建造或升级符合资格的资产期间发生的借款的利息费用 资本化。在2018年6月30日和2017年6月30日终了的六个月内，该公司的利息费用分别为8 512美元和7 977美元，其中0美元和195美元分别资本化； 在截至6月31日、2018和2017年的三个月中，公司的利息费用分别为3 897美元和4 070美元，其中0美元和59美元分别资本化。

附注5-借款

应付给关联方的票据

应付给有关各方的票据包括下列票据：

2018年2月1日，5%的票据加上总计37，157美元的应计利息被转换为股权，以满足股东在IPO前达成的IPic-Gold 类LLC协议的资本要求。

10.50%的乡村路演景点 USA，Inc票据，$15，000加上最低应付利息$3，000，是通过在非循环的 信贷机制下的额外借款而再融资的。

长期债务关联方

该公司拥有一项价值225 828美元的非循环信贷设施(“非循环信贷机制”)，其中包括阿拉巴马州教师退休制度(“TRSA”) 和阿拉巴马州雇员退休制度(“ERSA”)(TRSA和ERSA统称为 “RSA”)。该设施的条款规定，公司可从2010年9月30日起按三个阶段(以下简称“第1档”、“第2档”和{Br}“第3档”)在该设施下借款十三年(以下简称“第1档”、“第2档”和“第3档”)。贷款收益最初用于支付最高达80%的合格建筑费用。作为任何预付款的条件 ，要求公司为适用的项目费用提供资金，数额相当于这种预付款的25%，其中包括(X)某些股东(RSA除外)向公司捐款的收益，或(Y)某些股东(RSA除外)向公司提供的附属 贷款(“匹配要求”)。此外，剩余的 贷款要求该公司实现某些经营目标，以便继续借款(“经营目标要求”)， 2018年6月22日，对非循环信贷机制进行了修改，允许我们在5个计划的改建 项目上最多借款17，923美元。一笔相等于开发每个项目总成本的80%(80%)的金额构成了“项目部分”。 对项目部分金额的任何更改(增减)均须事先得到贷款人的书面同意。2018年6月29日，非循环信贷机制进一步修改，允许我们借款至多8 233美元用于工作 资本开支(包括应计的其他事项)。非循环信贷贷款的利息(可能以实物支付)， ，以及计划中的2018年重建项目的借款。2018年6月22日，非循环信贷贷款被修正为取消匹配要求，2018年6月29日取消计划改建和使用 资本预付款的运营目标要求。

截至2018年6月30日和2017年12月31日，分别为15，828美元和24，000美元的第1批和第2批承付款项已全部借入。在第3批186 000美元的承付总额中，截至2018年6月30日和2017年12月31日，分别借款128 551美元和102 775美元。

第1期和第2期贷款的实际利率约为每年6.95%。使用 规定利率计算的利息(2018年6月30日为8.00%，2017年12月31日为8.00%)与2018年6月30日、2018年6月30日和2017年12月31日6.95%的实际利率之间的累计差额分别为798美元和976美元，并记录在所附的未经审计的合并资产负债表中的“应计利息-长期”中。第三批借款的利率定为每年10.50%。

2018年6月30日，未向RSA支付7，776美元的应计利息，但将其视为实物支付利息 ，并加到第3批中。

短期融资

公司定期订立短期融资安排，以支付其财产和意外保险费的费用。贷款每月分期偿还本金和利息，通常在不到一年的时间内支付。未付本金 的利息按每年3.63%计算。截至2018年6月30日和2017年12月31日，该公司根据保费融资安排 承担的债务分别为585美元和1，214美元，并列入所附未经审计的合并资产负债表。

附注6-股本

可赎回的非控制权益

在首次公开募股后，每一位持续持有的IPic股票所有者所持有的股份，在选出这些成员后，可在公司董事会多数股东的选择下赎回，因为新发行的A类普通股股份按一票对一的方式发行，或现金付款 等于A类普通股每种股份一股的量加权平均市价。(按 惯例调整，包括股票分割、股票红利和改叙)。如果IPic决定支付现金，仍在继续的IPic股票所有者可以选择在规定的期限内撤销赎回请求。在行使赎回权 时，赎回成员将其有限责任公司的权益交还给控股公司以供取消。如果IPic没有在规定的期限内使 在股票或现金结算之间作出选择，那么它就被视为已选出股票结算。持有B类普通股的人无权分配或分红，无论是现金还是股票，在IPic娱乐公司没有经济利益。B类普通股的持有者有权投一票/股，每一续的警察股所有者所持有的B类普通股的股份数目相当于这种继续持有的警察股所有者持有的有限责任公司权益的数目。

截至2018年6月30日，非控股的 利益被认为是可赎回的，因此在资产负债表日，公司将利息 的价值调整到全额赎回数额。如控股有限责任公司协议所述，赎回金额是根据IPic娱乐公司在赎回前五天的A类股票的体积加权平均市价(“VWAMP”)计算的。2018年6月30日，VWAMP约为7.99美元，赎回金额约为79，315美元。 公司记录了非控制权益的账面金额与当前可赎回的 值162，624美元之间的差额，作为可赎回的非控制权益的增加和对额外已付资本的相应减少。

私人安置

2018年2月1日，该公司关闭了其现有投资者之一Regal Cinemas的一家子公司(Regal Cinemas)的2500美元的私人配售，该公司此前曾在2017年4月投资1.2万美元。

2017年股权激励计划

在IPO和相关的 交易方面，iPic-Gold class Entertainment、LLC 2017股权奖励计划(或“2017股权奖励计划”)、 被迁移到iPic娱乐公司，根据2017年股权奖励计划发放的任何奖励都被转换为期权 ，以购买iPic的A类普通股。根据该计划，可对1 600 000股IPIC股票作出股本奖励，而核定股票的{Br}数目将自动增加，从2019年财政年度开始。根据2017年股权奖励计划，可以期权、限制性股票单位、股票增值权、业绩 奖励、股利等价权和股票奖励的形式授予奖励。截至2018年6月30日，iPic娱乐公司已经批准了955300个不合格的 选项，行使价格为每股18.13美元。2017年股权激励计划的迁移并没有导致条款和条件发生任何变化，因此认为没有发生任何修改。

每个激励选项和非限定的 选项(1986年“国内收入法典”第422节所界定的，统称为“选项”)包含以下重要术语：

激励股票期权

以下是公司的非限定期权(由1986年“国内收入法典”第422节“期权”)定义的活动摘要：

截至2018年6月30日，未偿期权的加权平均剩余合同期限为9.75年。

截至2018年6月30日，未偿期权的内在价值总额为0美元，截至2018年6月30日，共有10，300个期权。

该公司确认，在截至2018年6月30日和2017年6月30日的6个月内，与期权有关的赔偿费用总额分别为602美元和0美元，对于2018年6月30日终了的3个月和2017年6月30日终了的3个月，公司分别确认了与期权奖励有关的赔偿费用总额为269美元和0美元。2018年6月30日，基于股票的未确认薪酬为3794美元。

在截至2017年12月31日的年度内发行的期权的公允价值是使用Black-Schole期权定价模型估算的。为了明确起见，公司没有足够的历史操作数据，无法提供一个合理的基础，根据有限的 期股票公开交易，从而根据简化的 方法计算预期期权期限，从而得出一个基于归属日期与期权合同期限之间的中点的预期期限。

限制性股票单位

在2017年12月6日，iPic授予了483，864个限制性股票单位(“RSU”)给我们指定的执行官员和其他一些雇员。奖励不包含未来服务要求，并在IPO发生时完全授予。因此，2018年2月1日，该公司确认与这些RSU有关的赔偿 费用约为8，235美元。RSU的平均发放日期公允价值为17.02美元。2018年6月30日 没有未确认的与RSU有关的赔偿费用。

在不同结算日发行A类股票之前，RSU仍将保持未清状态。 2018年5月15日，共有247，755股RSU被交换为A类股票。2018年6月29日，14770个RSU被交换为 A类股票。其余的221，339个RSU将于2019年5月15日交换为A类股票。

股票发行

2018年6月29日，公司向独立董事发行了45，849只A类普通股，收取董事费用。该奖项的公允价值为370美元，其中50%已被确认为过去6个月服务期间的董事费用。其余的递延部分将在该年的未来六个月内确认为 。

附注7-承付款和意外开支

经营租赁

2018年6月30日，不可撤销经营租赁的未来最低支付额如下.

某些经营租赁要求根据超过规定数额的销售百分比支付特遣队 租金。截至6月30日的六个月的租金费用如下：

截至6月30日的三个月的租金费用如下：

诉讼

该公司在正常经营过程中面临诉讼。

有时，公司可能会卷入在正常经营过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。然而，诉讼受到固有的不确定因素的制约，在这些或其他问题上可能不时出现不利的结果，可能损害公司的业务。

该公司目前是“玛丽·瑞安和约翰娜·尼尔森诉IPic-Gold class Entertainment，LLC”案#BC 688633的集体诉讼的被告，该案件于2017年12月29日提交洛杉矶加利福尼亚州高等法院。这一诉讼声称没有支付最低工资、支付加班工资、没有提供用餐时间和休息时间，也没有就某些工人提供准确的逐项工资报表。

本公司在可能发生损失且数额可合理估计的情况下，保留与意外开支有关的费用。截至这一日期，公司尚未为上述索赔提供任何准备金，因为目前不可能也不合理地估计索赔额。然而，上述法律程序的结果 是不确定的，取决于事实所揭示的情况，一旦公司有机会对索赔进行调查，它可以选择对诉讼进行抗辩或解决这一索赔。在任何一种情况下，该公司都可能要支付一笔可能对其在未来任何特定报告期内的业务结果产生重大不利影响的款项。

除上文所述的诉讼外， 在确定索赔将对业务产生何种影响的情况下，公司目前还不知道有任何这样的法律诉讼或它认为单独或总体上会对业务、财务状况、经营结果或现金流量产生重大不利影响的诉讼。然而，诉讼或任何其他法律或行政诉讼，无论结果如何，都可能导致资源的转移，包括管理人员的时间和注意力。

附注8-所得税

我们提交美国联邦和州所得税 申报表在不同的司法管辖区有不同的限制。截至2018年6月30日，2014至2016年纳税年度一般仍需接受联邦和大多数州税务部门的审查。使用 之前至2013年纳税年度产生的净业务损失也可能会对这些年度的报表进行审查。该公司目前没有任何所得税审计正在进行中。

IPic娱乐公司在2018年2月1日完成首次公开募股后，必须缴纳美国联邦所得税以及州和地方税，这将是Holdings(iPic-Gold Class的唯一管理成员和100%的经济所有者)在任何应纳税净收入中应分配的份额。在此日期之前，如附注1“重大会计政策的组织和摘要”所述，iPic-Gold级公司是一家有限责任公司。因此，根据其根据“国内收入法”第701条进行的选举，IPic-Gold类的每一项收入、收益、损失、扣减或抵免，最终应由其成员在其个人报税表中报告，但在某些州和地方管辖范围内，iPic-Gold级须缴纳所得税的州和地方司法机构除外。

附注9-管理层关于未来业务的计划

该公司在截至2018年6月30日的6个月内净亏损30 324美元。此外，截至2018年6月30日，该公司的负债超过其资产93 800美元，而 公司的周转资本赤字为11 761美元。

截至2018年6月30日，该公司拥有6，642美元的现金和现金等价物，并在截至2018年6月30日的6个月中使用了大约14，412美元的现金用于经营活动。

公司能否继续经营下去，取决于它是否有能力从经营活动中产生足够的现金，这取决于能否实现其业务计划，以及能否继续获得资金来源。预计主要的资金来源将是RSA 非循环信贷机制和股权融资。

管理层认为，非循环信贷机制的持续提供是履行与重建项目 和我们在佛罗里达州德尔雷海滩的新建设项目有关的付款义务的一个重要条件。管理层认为，发展到新的地点对公司获得资金的能力至关重要。2018年6月22日，对非循环信贷机制进行了修订，以取消匹配要求 和操作目标要求。2018年6月22日，对非循环信贷贷款机制进行了修改，允许我们在5个计划中的重建项目上借款到17923美元。相当于开发每个项目的总成本的80%(80%)的金额构成“项目部分”。对项目部分金额的任何更改(增减)均须事先征得贷款人的书面同意。2018年6月29日，对非循环信贷机制作了进一步修改，允许 us除为计划中的2018年改建项目借款外，还可借款至多8233美元用于周转资金支出。

此外，我们在筹集资金时必须遵守 证券交易委员会和NASDAQ的规则和要求，这可能使 us更难筹集大量资金。如果我们不能筹集到所需的资金，我们可能被迫大幅削减业务费用，这可能会对我们执行业务计划的能力产生不利影响，并最终影响我们作为一家公司的生存能力。这些未经审计的合并财务报表不包括与记录的资产数额或数额的可收回性和分类有关的任何调整，以及可能因 这种不确定性而引起的负债分类。

因此，由于持续经营的 损失、负营运资本、经营活动产生的现金流量负数以及通过注入债务或股本获得额外资金的机会有限，管理层认定，这些事项使人对该公司作为持续经营企业继续经营的能力产生了很大的怀疑。为了满足我们的资本和经营需要，该公司正在考虑多种备选方案，包括， 但不限于股权融资、债务融资和其他融资交易，以及增加 收入的业务改革。不能保证将来有任何融资或资金交易，或者，如果有的话， 将以公司满意的条件进行。即使该公司能够获得额外的融资，在债务融资情况下，它也可能对业务有 不适当的限制，或者就 股权融资而言，对股东造成大量稀释。

注10-非控制权益

截至2018年6月30日，IPic娱乐公司持有该公司13.2%的股权。非控股利益代表控股公司的所有权利益 不被iPic娱乐公司持有。所有权概述如下：

该公司在此期间使用加权平均所有权 百分比计算IPic娱乐公司和控股公司非控股 利益持有人的税前收入或损失。

附注11-每股净亏损

该公司只计算2018年我们普通股未发行期间的每股净亏损，称为“IPO后时期”。我们将IPO后期定义为2018年2月1日，也就是我们的股票在纳斯达克开始交易的日期，截止2018年6月30日，也就是2018年6月30日结束的报告期内的150天活动。每股基本净亏损是通过将IPO后期间A类普通股持有人的 净亏损除以在IPO后期间发行的 A类普通股的加权平均股份数来计算的。在首次公开发行之日，以A类普通股的股份结算的受限制股票单位的加权平均数目已全部归属。2018年5月15日，247，755个RSU被 交换为A类股票。2018年6月29日，14770个RSU被交换为A类股票。其余的221，339个 RSU将于2019年5月15日交换为A类股票。在首次公开募股之前，iPic-Gold级成员结构包括会员单位. 公司分析了首次公开发行前各期间单位收益的计算，并确定其结果是得出的值 对这些未经审计的浓缩合并财务报表的用户没有意义。因此，在2018年2月1日首次公开募股之前，每个单位的收益 还没有显示出来。

稀释后的每股净亏损是通过调整A类普通股持有人可用的净亏损和A类普通股未发行股票的加权平均数量来计算的。发行的B类普通股股份不参与本公司的 收益。因此，B类普通股的股票不被视为参与证券，也不包括在为计算每股净亏损而发行的加权平均股票中。B类普通股持有人有 的选择权，可以将持有的股份的同等数量的LLC权益交换给iPic娱乐公司的A类普通股，保持 一比一的比率。因此，A类普通股的等额股份可以用来交换持有的 B类普通股持有人的LLC权益。

2018年6月30日终了期间 每股基本损失和稀释损失：

本公司已发行具有潜在稀释作用的 工具，其形式是我们给予员工和董事的无保留期权。此外，在完成首次公开募股后，向销售代理签发了对所提供服务的认股权证。公司在计算这段期间稀释后的每股净亏损时没有包括任何这些工具，因为如果将这些工具包括在内，将是反稀释的，因为公司在这段期间的业务中出现了 损失。

下表汇总了截至2018年6月30日已发行的潜在稀释证券的类型：

注 12-后续事件

根据控股有限责任公司协议， 在2018年7月12日，每个乡村路演景点美国公司。(“乡村路演”)、阿拉巴马州教师退休制度和阿拉巴马州雇员退休制度已将其各自成员单位的100%分配给{Br}IPic，以换取IPic A类普通股(分别为2，801，433股，1，876，960股 和924，473股A类普通股)(“交易所”)。作为交易所的一部分，并根据IPic经修正和重报的公司注册证书，每个投资者的B类普通股已被取消。

概述

IPIC努力成为我们的客人最喜欢的地方目的地，在镇上度过一夜。我们最新的酒店将三个不同的区域融合在一起-一家抛光休闲餐厅，一家农场到玻璃的全套服务酒吧，还有我们世界级的豪华剧院礼堂和剧院内餐厅-成为一种独一无二的体验。我们的团队致力于在创新的、独一无二的剧院中提供世界级的款待，我们相信这些剧院是世界上最好的剧院之一。我们的厨师和调酒师创造了美味的食物和饮料，在一个独立的基础上是杰出的，但它是我们的娱乐，餐饮和全面服务酒吧之间的相互作用，这是典型的四小时客人体验的决定性特征。我们深思熟虑地设计了每个单元的布局、氛围和能量流，以最大化这些活动之间的交叉 。随着电影内容和菜单的不断变化，每次访问都是不同的，这为我们的客户提供了一个反复访问我们的理由。我们认为，我们提供的是一种创新的、独特的经验，不可能在国内或其他地方轻易复制，而不必费心地访问多个目的地。我们的地点也是私人活动、家庭和商业活动以及其他企业赞助活动的重要场所。我们相信，我们的概念在当今日益增长的体验经济中处于有利地位.

我们相信，我们开创了在豪华剧院大礼堂内休闲就餐的概念，并且是最大的电影院和餐厅娱乐场所之一，其地点从地下设计，以负担得起的价格为我们的客人提供豪华的电影体验。我们目前在9个州的15个地点运行115个屏幕，另有4个地点正在建设中，还有另外15个正在签订租约或正在进行租赁谈判的地点。

增长战略与展望

我们的增长战略由下列 部分组成：

开设新的iPic地点。这是我们当前最大的增长机会。我们认为，我们的增长仍处于非常初级阶段。 我们目前在9个州的15个地点运行115个屏幕，另外4个正在建造中的地点和另外15个已签署租约或正在进行租赁谈判的地点的管道 。我们认为，根据全国剧院业主协会提供的数据和我们的财务结果，我们目前控制的美国剧院业务的市场份额低于0.5%。我们相信，在现有的和新的美国市场以及海外市场都有巨大的扩展空间机会，我们已经通过在我们的总部招聘新员工来投资于我们的基础设施，以使我们能够有规律地继续增长。我们已经在2018年升级了我们的六个第一代地点之一，并计划在年底前升级三个{Br}。我们计划从2019年开始，在可预见的 未来，每年至少开设四个新的国内单位。根据我们的经验和分析，以及我们聘请东方综合地产公司为我们执行 的研究，我们相信，从长期来看，我们有潜力将我们的iphone美国业务扩大到至少200个美国单位，并有可能探索海外扩张。在任何特定时期，未来的增长率本身就是不确定的 ，并且受到许多我们无法控制的因素的影响。因此，我们目前没有一个预期的时限 来实现我们的长期潜力。我们将继续在新的和现有的市场上追求一个有纪律的新商店增长战略，在那里 我们可以实现持续的高商店收入和有吸引力的商店级现金回报。

增长我们的同类商店销售. 我们打算通过以下策略，继续将iPic品牌与其他食品和娱乐产品区别开来，从而增加我们的同类商店销售额：

改善我们的利润。我们相信，我们很有能力提高利润率，并相信我们有更多的机会来降低成本。基于我们的业务模式所产生的运营 杠杆，而该业务模式已通过管理层最近几年实施的运营举措而得到加强，我们相信我们有潜力提高利润率，并从可比较商店 销售的未来潜在增长中获得更大的收益。根据我们目前的成本结构，我们一般估计，任何可比商店销售额增长中超过 该商店通货膨胀成本的大约30%将流入我们调整后的EBITDA。我们还相信，改进的劳动调度技术 将使我们能够在未来提高劳动生产率。我们相信，我们继续专注于在个别的 点的营业利润，以及在我们的商店基础上部署最佳做法，预计将产生递增的利润率效率。

主要业绩指标

我们监测和分析许多关键绩效 措施，以管理我们的业务和评估财务和经营业绩。这些措施包括：

新开的店。我们扩大业务和接触新客户的能力受到在新的和现有的 市场开设更多iPic地点的影响。我们的新iPic地点的成功表明了我们的品牌吸引力和我们的网站选择和运行 模型的有效性。2016年，我们开设了两个新的iPic地点，而在2017年，我们又开设了一个新的iPic地点。

可比商店 销售。可比商店销售是在 期结束时在iPic地点营业的销售额的一年以上的比较，在这一季度期开始之前已经开放了至少12个月。这是业界使用的一个关键表现指标 ，表明我们接受我们的倡议以及当地经济和消费者的趋势。在2017年6月底和2018年6月，我们的同类商店分别有13家和14家。从一个时期 到一个时期，可比较商店的销售额通常受到出勤率和人均支出的影响。每个人的消费，在 转，是由价格和销售组合的变化。

存储级利润率。商店级利润是指收入总额减去商店一级的费用，包括销售的食品和饮料成本、销售的票房和其他收入成本、劳动力成本、占用费用和其他经营费用。

商店一级现金兑换现金回报。 我们的目标是我们的新地点，约40，000平方英尺，以实现第三年的存储级现金回报 超过20%。现金对现金回报的定义是存储级EBITDA除以净开发成本.开发费用净额 的定义是发展费用毛额减去房东缴款。为了实现这一回报，我们的目标是，第三年商店收入 与净开发成本之比超过1.00，个别iPic商店级EBITDA利润率超过15%。我们并不总是实现 这些目标数字，因为在我们控制内外的因素。

财务概览

收入：总收入包括食品、饮料、戏剧和其他收入。我们的收入增长主要受到新的iPic地点数目{Br}和可比商店收入的增长的影响。可比较的商店收入增长反映了 可比商店基础的同比收入的变化，是衡量我们经营业绩的重要指标。可比较的商店销售增长可通过人均平均美元支出(SPP)的增加和客户流量的改善而产生 。

餐饮收入是我们最大的收入来源，截至2018年6月30日的6个月，收入总额为4 030万美元。这包括我们餐厅、剧院和酒吧内的所有食品和饮料销售。食品收入指的是食品和不含酒精的饮料，食品供应根据地区偏好和概念而有所不同，正如我们的餐厅品牌部分所描述的那样。饮料收入是指在我们销售的酒类饮料，所有这些都是完全许可的。

剧院收入是我们的第二大收入来源，截至2018年6月30日的6个月，收入总额为3 280万美元。我们主要通过直接谈判从主要发行商那里获得首映影片的许可.我们所有的影院都配备了2D和3D格式的内容。影院 的收入在很大程度上取决于发行商发行的电影的时间和受欢迎程度，因此任何一个特定的 发行商的收入每年都会根据内容大不相同。剧院收入包括所有赞助活动的收入、广告收入、用于私人活动的礼堂租金、现场表演、游戏活动、学院放映、企业活动、公司租赁、其他创收节目和其他费用。

其他收入截至2018年6月30日的6个月，总额为180万美元。其他收入包括会员收入、保龄球、停车和代客以及礼品卡破损。

食品和饮料成本：食品和饮料成本是由供应商价格变动和产品组合驱动的。我们不断努力协商优惠的价格，选择高质量的产品，监督和控制我们的食品和饮料产品的使用。

影院费用：电影租赁费用 是根据票房收入支付的，通常在收到后20天到35天内支付。这些费用是直接与发行商谈判的，并因影片而异。我们与最顶尖的电影发行商保持着牢固的关系，我们的电影购买集团在这个行业有着几十年的经验。

所得税：2018年2月1日完成首次公开募股后，iPic娱乐公司须缴纳美国联邦所得税以及州和地方税，这将是Holdings(iPic-Gold Class的唯一管理成员和100%的经济所有者)任何应纳税净收入中的应分配份额。历史上，我们作为一家有限责任公司提交了所得税申报表，并作为美国联邦和州所得税的合伙企业被征税。因此，我们的每一项收入、收益、损失、扣减或抵免最终都应由我们的成员在其个人报税表上报告，但在某些州和地方管辖范围内，我们必须缴纳所得税。因此，我们没有为联邦所得税或在州和地方司法机构 在首次公开发行之前的期间不对实体一级的税收进行评估的税收作出规定。

只有当 更有可能在税务检查中维持税收状况，并假定进行税务检查时，才会将税收状况确认为一项福利。确认的税额是在考试中可能实现的50%以上的最大税收优惠额。 对于不符合“不可能”测试的税务职位，则不记录任何税收优惠。公司的纳税申报一般从申报之日起接受为期三年的审查。管理层没有发现任何需要建立所得税准备金的税收状况。

我们承认所得税费用中与所得税有关的利息和罚款。2018年6月30日和2017年12月31日，我们没有利息或罚款。我们预计明年未获确认的税务优惠总额不会有显著改变。

如果递延税金的某些部分或全部不被变现，我们就会将递延税资产减少一个 估价备抵额。递延税资产的最终实现取决于在那些临时差额可以扣除的时期内产生未来的应税收入。在作出这一决定时，我们考虑到影响特定递延税资产的所有现有的积极和消极证据，包括我们过去和预期的未来业绩、递延税负债的逆转、结转期和结转期的长短以及税收规划战略的实施。

客观的积极证据是必要的， 来支持这样一个结论，即在存在重大负面证据的情况下，不需要对所有或部分递延税资产提供估价津贴。近年来累积税收损失是管理层在这一决定中考虑的最令人信服的消极证据形式。管理层确定，根据所有现有证据，由于过去几年发生的损失，所有美国州递延税款资产都需要全额估价备抵。

运算结果

下表列出了所示期间的操作结果 。结果的期间比较不一定表示未来期间的结果 。

千美元

期间比较

我们遭受了净亏损，目前业务活动的现金流量为负数。我们预计这种情况将在近期内继续下去，因为我们将继续致力于扩大我们的客户群和剧院地点。

2018年6月30日终了的六个月与2017年6月30日相比

收入

2018年6月30日终了的6个月的总收入增加了540万美元，达到7480万美元，与2017年6月30日终了的6个月的收入6940万美元相比，总收入增长了7.8%。收入增加的540万美元来自以下来源：(I)500万美元来自非可比商店和 其他收入的年净增长，在我们纽约多布斯码头的增加部分被我们在威斯康星州Glendale的减少所抵消； (Ii)在可比商店的销售额增加了40万美元或0.6%。

食品和饮料费用

在截至2018年6月30日的6个月内，食品和饮料的成本增加了40万美元，从2017年6月30日终了的6个月的1，030万美元(或适用收入的27.3%)增加到1，070万美元(或可适用收入的26.6%)。食品和饮料成本作为适用的 销售额的百分之一的下降是由于相同的商店利润率提高了89个基点，这超过抵消了在截至2017年6月30日的六个月内增加了一个新的 地点(纽约多布斯码头)的成本。

剧院费用

截至2018年6月30日，在截至2018年6月30日的6个月里，影院成本增加了40万美元，从截至2017年6月30日的6个月的1，230万美元(或适用收入的38.8%)增加到1，270万美元(或适用收入的38.8%)。由于这两个时期不同的电影组合，剧院的成本在适用销售中所占的百分比下降，这在很大程度上是 的。

业务薪给和福利

在截至2018年6月30日的6个月内，经营 工资和福利增加了70万美元，从2017年6月30日终了的6个月的1 890万美元(占总收入的27.3%)增加到1 960万美元(占总收入的26.2%)。业务工资和福利的增加来自以下来源：(I)非可比商店的年劳动成本比上年增加90万美元，而我们纽约多布斯码头地点 的增加被我们在威斯康星州Glendale的减少部分抵消；(Ii)可比商店的劳动力成本增加110万美元；以及 (Iii)扭转以前的奖金累积额130万美元。

占用费用

在截至2018年6月30日的6个月内，在截至2017年6月30日的6个月内， 占用费用增加了50万美元，从880万美元(占总收入的12.6%)增至930万美元(占总收入的12.5%)。入住费的增加来源如下：(1)与我们的不可比较的商店，包括纽约多布斯码头有关的入住费(20万美元)；(2)在可比商店的入住费增加30万美元。

其他业务费用

在截至2018年6月30日的6个月内，其他业务支出增加了260万美元，从2017年6月30日终了的6个月的1，250万美元(占总收入的18.1%)增至1，510万美元(占总收入的20.1%)。其他业务费用的增加来自以下来源： (I)与我们的非可比商店有关的其他业务费用增加50万美元，在我们的多布斯码头， Ny地点的增加被我们在威斯康星州Glendale的地点的减少部分抵消；(Ii)在同类商店的其他业务费用增加150万美元；(3)在截至6月的6个月内，非经常性费用增加60万美元，达到90万美元。2018年，从2017年6月30日终了的6个月的30万美元。其他运营费用占销售额的百分比逐年增加，原因是与我们现场娱乐节目的首次公开发行、制作和分期费用有关的非经常性费用增加，以及整个线路的维修和维护工作量增加。

一般费用和行政费用

一般和行政费用主要包括我们公司总部各部门的人事、设施和专业费用。在截至2018年6月30日的6个月内，一般费用和行政开支增加了270万美元，从2017年6月30日终了的6个月的660万美元(占总收入的9.6%)增至940万美元(占总收入的12.5%)。给一家上市公司，让我们获得更多的增长。

股权补偿

在截至2018年6月30日的6个月内， 股权薪酬从2017年6月30日终了的6个月的1000万美元增加到880万美元。 的增加是由于与非合格期权相关的基于股权的补偿，以及作为首次公开发行(IPO)的一部分发放给员工的限制性股票单位(br})的结果。

折旧和摊销费用

折旧和摊销费用 包括财产和设备的折旧。在2018年6月30日终了的6个月内，折旧和摊销费用从2017年6月30日终了的6个月的960万美元减少到910万美元，减少了50万美元。 减少的大部分原因是某些资产类别，包括家具、固定装置和办公设备，在2018年开始前全部贬值。

开业前费用

开业前费用包括与开设和组织新商店有关的费用，包括开业前租金、员工培训和招聘以及从事此类开业前活动的 雇员的差旅费。在截至2018年6月30日的6个月里，由于我们没有开设任何新店，营业前支出从2017年6月30日终了的6个月的160万美元降至1000万美元，减少了160万美元。

财产和设备减值

在2018年6月30日终了的6个月内，财产和设备的减值减少了330万美元，从2017年6月30日终了的6个月的330万美元减至1000万美元。这是由于在我们位于AZ的斯科茨代尔支付了330万美元的减值费用。

放弃租赁损失

在2018年6月30日终了的6个月中，放弃租赁的损失增加了180万美元，从2017年6月30日终了的6个月的1000万美元增加到180万美元。该公司宣布自2018年3月8日起关闭该地点。导致作出这一决定的事件包括2017年最后一个季度进入购物中心的接管权 和2018年第一季度的网站表现不佳。

利息费用

利息费用包括我们债务的费用，包括贷款费用的摊销和任何利息收入。在截至2018年6月30日的6个月内，利息支出从2017年6月30日终了的6个月的780万美元增加到850万美元，增加了70万美元。利息开支的增加是由于与我们的最新地点有关的非循环信贷贷款机制的债务水平增加，以及为履行重新融资本票所需的最低利息 付款而欠下的额外利息。

所得税费用

2018年6月30日终了的6个月内，截至2017年6月30日的6个月，所得税支出与所得税支出保持一致。我们的实际税率 与法定税率不同，原因是税额评估津贴的变化、FICA小费抵免的扣减、州收入 税以及某些无法用于所得税目的开支的影响。

2018年6月30日至2017年6月30日止的三个月

收入

2018年6月30日终了的三个月的总收入增加了370万美元，达到3750万美元，比2017年6月30日终了的三个月的收入3 380万美元增加了11.0%。收入增加的370万美元来自以下 来源：(I)160万美元来自非可比商店和其他收入的同比净增，在我们纽约多布斯码头的收入增加部分被我们在威斯康星州Glendale的减少所抵消；(Ii)210万美元 或6.9%的可比商店销售增长。

食品和饮料费用

在截至2018年6月30日的三个月内，食品和饮料的成本从2017年6月30日终了的三个月的510万美元(占适用收入的27.4%)增加到520万美元(占适用收入的25.8%)。食品和饮料成本作为适用的 销售额的百分之一的下降是由于同店利润率的160个基点的改善，部分抵消了我们的多布斯渡轮地点的开放。

剧院费用

在截至2018年6月30日的三个月内，剧院成本增加了50万美元，从2017年6月30日终了的三个月的590万美元(占适用收入的39.7%)增加到650万美元(或可适用收入的39.3%)。影院成本在适用销售中所占的百分比下降，这主要是由于两个时期的电影组合不同所致。

业务薪给和福利

在截至2018年6月30日的三个月内，经营 工资和福利减少了30万美元，从2017年6月30日终了的三个月的930万美元(占总收入的24.0%)降至930万美元(占总收入的27.4%)。业务工资和福利的减少来自以下来源：(1)非可比商店的一年劳动力成本比上年低10万美元，而我们在威斯康星州Glendale的地点 的减少额被纽约Dobbs Ferry的增加额部分抵消；(2)可比商店的劳动力成本增加110万美元；(3) 逆转以前累积的奖金130万美元。

占用费用

在截至2018年6月30日的三个月内，入住费增加了20万美元，从截至2017年6月30日的三个月的440万美元(占总收入的12.4%)增加到440万美元(占总收入的13.0%)。入住费的增加来自以下来源：(1)与我们无法比较的商店有关的入住费减少20万美元，其中包括纽约州Glendale、WI和Dobbs Ferry；(2)可比商店的入住费增加40万美元。入住费占销售额的百分比下降是由于我们非可比商店的入住率降低了。

其他业务费用

在截至2018年6月30日的三个月内，在截至2017年6月30日的三个月内，其他业务支出增加了170万美元，从570万美元(占总收入的17.0%)增至740万美元(占总收入的19.8%)。其他业务费用的增加来自以下来源： (I)与我们的非可比商店有关的其他业务费用减少10万美元，在我们的Glendale， WI地点的减少额被纽约多布斯码头的增加部分抵消；(Ii)可比的 商店的其他业务费用增加110万美元；(3)在截至6月30日的三个月内，非经常性费用增加70万美元，达到30万美元，2018年从 (40万美元)到2017年6月30日的6个月。其他运营费用占 销售额的百分比同比增长的原因是，与我们现场娱乐节目的ipo、制作和分期费用有关的非经常性费用增加了，整个线路的维修和维护工作也增加了。

一般费用和行政费用

一般费用和行政费用主要包括公司总部各部门的人事、设施和专业费用。截至2018年6月30日，在截至2018年6月30日的三个月中，一般开支和行政开支从2017年6月30日终了的三个月的270万美元(占总收入的8.1%)增加到480万美元(占总收入的12.8%)。一般和行政费用 作为总收入的百分比增加，是因为我们需要额外的人员和管理费用来支持我们向一个公开交易的公司过渡，并使我们能够获得更多的增长。

股权补偿

截至2018年6月30日的三个月里，股权公司的薪酬从2017年6月30日终了的三个月的50万美元增加到30万美元。增加 是与非限定期权相关的基于股权的薪酬的结果。

折旧和摊销费用

折旧和摊销费用包括财产和设备的折旧。在截至2018年6月30日的三个月中，折旧和摊销费用从2017年6月30日终了的三个月的490万美元减少到430万美元，减少了60万美元。这一减少的大部分原因是某些资产组在2018年开始前全部贬值。

开业前费用

开业前费用包括与开设和组织新商店有关的费用，包括开业前租金、员工培训和招聘以及从事此类开业前活动的 雇员的差旅费。在截至2018年6月30日的三个月里，由于我们没有开设任何新店，营业前支出从2017年6月30日终了的三个月的100万美元减少到了1亿美元。

财产和设备减值

在2018年6月30日终了的三个月中，财产和设备的减值减少了330万美元，从2017年6月30日终了的三个月的330万美元减少到1000万美元。这是由于在我们位于AZ的斯科茨代尔支付了330万美元的减值费用。

利息费用

利息费用包括我们债务的费用，包括贷款费用的摊销和任何利息收入。在截至2018年6月30日的三个月中，利息支出从2017年6月30日终了的三个月的400万美元减少到390万美元，减少了10万美元。利息费用减少的原因是冲销了应付有关各方的某些票据(见附注5“借款”)。

所得税费用

2018年6月30日终了的三个月内，截至2017年6月30日的三个月，所得税支出与所得税支出保持一致。我们的实际税率与法定税率不同，原因是税额评估津贴的变化、FICA小费抵免的扣减、国家所得税和某些无法为所得税目的扣除的开支的影响。

表外安排

除经营租赁外，我们没有资产负债表外的安排。

流动性与资本资源

基于截至2018年6月30日我国周转资金短缺1 180万美元和资产净赤字9 380万美元，我们需要并正在积极探索更多的股本和/或债务融资，以继续我们的业务。这些情况使人们对我们是否有能力继续把 作为一个持续经营的问题提出了很大的怀疑。此外，我们在筹集资金时必须遵守SEC和Nasdaq的规则和要求，这可能会使我们筹集大量资金变得更加困难。如果我们不能筹集到所需的资金，我们可能被迫大幅削减业务费用，这可能会对我们执行业务计划的能力产生不利影响，最终影响我们作为一个公司的生存能力。这些合并财务报表不包括与记录的资产数额或数额的可收回性和分类有关的任何调整，以及可能因 这种不确定性而引起的负债分类。

在2018年6月30日终了的6个月中， 周转金增加了530万美元，2018年6月30日的短缺额为1 180万美元，而2017年12月31日的短缺额为1 710万美元。这一增加主要是由于这一期间应计利息和递延收入的变化。

根据对非循环信贷贷款机制的最新修正 的允许，2018年6月30日，未向RSA支付7，776美元的应计利息，但将其视为已付实物 利息，并在非循环信贷机制下的第3批未偿余额中增加。

现金流动汇总表

我们的主要流动资金和资本来源是手头的现金、业主的捐款和非循环信贷贷款。除资本支出外，我们对流动资金的主要要求是租赁债务、周转资金和一般公司需要。客人在销售时用现金、借记卡或信用卡支付他们购买的食品和饮料，我们可以在支付给这些物品的供应商之前出售我们的许多库存物品。

下表和讨论列出了所述期间的 ，总结了我们从业务、投资和筹资活动中获得的主要现金流量。

千美元

经营活动

在截至2018年6月30日的6个月和截至2017年6月30日的6个月中，我们经历了业务活动的现金流，分别为(1，440万美元)和(1，330万美元)。2018年期间业务活动的现金流量比2017年期间减少，原因是净损失更大，以及时间调整对应计利息的影响。

投资活动

在2018年6月30日终了的6个月内，用于投资 活动的现金净额为610万美元，而在2017年6月30日终了的6个月期间，投资活动使用的净现金为1 160万美元，主要是由于建造了新场地。

筹资活动

2018年6月30日终了的6个月和2017年6月30日终了的6个月的筹资活动提供的净现金分别为1 660万美元和2 420万美元。在2018年6月30日终了的6个月内，通过发行首次公开发行的普通股提供了1 360万美元的融资。在截至2017年6月30日的6个月内，所有融资活动都是净债务增加的结果。

关键会计政策

在编制未经审计的合并财务报表时，我们作出某些判断，并使用某些 估计和假设来应用会计原则。估计和假设的性质是实质性的，这是由于必须考虑高度不确定因素的主观性和判断力，或这些因素易发生变化的程度。我们已经确定了对长期资产、礼品卡收入、所得税和股票补偿的会计核算是关键的会计估计，因为它们是我们财务报表列报中最重要的，需要困难、主观和复杂的判断。

我们认为，目前的假设和用于估计未审计的合并财务报表中所反映的数额的其他考虑因素是适当的，但是，如果实际经验与估计未经审计的精简合并财务报表所反映的数额时所使用的假设和其他考虑不同，所产生的变化可能对我们合并业务的 结果产生重大的不利影响，在某些情况下，可能对我们的合并财务状况产生重大的不利影响。

有关我们关键的 会计估计数的进一步信息，见项目7。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析” 和我们的审计财务报表的附注载于我们的表10-K。截至2018年6月30日的6个月，这些估计数没有发生重大变化。

最近的会计公告

请参阅附注1“重大会计政策的组织和 摘要”，以讨论最近的会计声明。

非公认会计原则财务措施

在 表10-Q中提出的某些财务措施，如EBITDA、调整后的EBITDA和商店级EBITDA，在美国普遍接受的会计原则下不被承认，我们称之为“公认会计原则”。我们将这些术语定义如下：

鼓励您评估我们对GAAP财务措施所作的调整，以及我们认为它们适合于补充分析的原因。在评估调整后的 EBITDA和商店级EBITDA时，您应该注意到，今后我们可能会产生与这种表10-Q中的某些调整相同或类似于 的收入和支出。

EBITDA、调整EBITDA和商店级 EBITDA包括在本报告中，因为它们是管理层和董事会用于评估财务 绩效的关键指标。EBITDA和调整后的EBITDA经常被分析师、投资者和其他有关方面用来评估我们这个行业的公司。商店级的EBITDA是用来衡量我们的工作地点的表现，无论是单独的还是整体的.

EBITDA、调整后的EBITDA和商店级 EBITDA不是GAAP衡量我们财务业绩或流动性的指标，不应被视为净收益 (亏损)的替代指标，作为财务业绩或业务现金流量的衡量标准，作为流动性的度量，或根据GAAP派生的任何其他业绩 度量。我们对EBITDA、调整EBITDA和商店级EBITDA的介绍不应被理解为一种推论，即我们的未来结果不会受到异常或非经常性项目的影响。此外，EBITDA、调整后的EBITDA 和商店级EBITDA不打算作为管理人员酌情使用的自由现金流量的衡量标准，因为它们不反映纳税、偿债要求、资本支出、IPIC开立和将来可能出现的某些其他现金费用，除其他外，包括周转资本需求所需现金和替换被折旧和摊销的资产的现金费用。管理层依靠我们的GAAP结果来补偿这些限制，并补充使用 EBITDA和调整后的EBITDA。由于计算方法不同，我们对EBITDA、调整EBITDA和商店级EBITDA的度量不一定与其他公司类似标题的标题相比较。

非GAAP财务措施

千美元

作为一个较小的报告公司，公司不需要 提供此项所要求的信息。

对披露控件 和程序的评估

截至2018年6月30日，公司管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性(根据1934年“证券交易法”修正后的1934年“证券交易法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条)。在设计和评价公司的披露控制和程序时， 管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作如何良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的 保证。根据他们的评价，截至2018年6月30日，我们的首席执行干事 和首席财务干事得出结论认为，我们的披露控制和程序并不有效，因为我们对财务报告的内部控制存在以下重大缺陷。

我们已查明我们在财务报告的内部控制方面存在重大弱点，今后可能会发现更多的重大弱点，或无法维持有效的内部控制制度，这可能导致对我们未经审计的精简合并财务报表进行重大错报，或导致我们未能履行我们的定期报告义务。

正如我们根据1933年“证券法”(文件编号024-10773)和2018年5月1日向证交会提交的“风险因素”一节中所描述的那样，根据规则253(G)(2)向证交会提交的“发行通知”中披露的信息，我们已经发现了财务报告内部控制中的重大缺陷。重大弱点是对财务报告的内部控制方面的不足，或各种缺陷的组合，因此有合理的可能性，即我们年度财务报表或临时合并财务报表的重大错报不会及时得到预防或发现。具体来说，我们没有一个有效的控制环境，因为我们没有正式的内部控制政策和程序。我们还查明了与我们缺乏对复杂会计事项的充分审查、不适当设计的期末财务报告管制和设计不当的信息技术管制有关的重大弱点。

我们正在执行旨在改进我们对财务报告的内部控制的措施，以弥补这些重大弱点，包括旨在要求对复杂领域进行及时审查的控制措施。此外，我们正在整个组织设计和实施改进的程序和内部控制 ，包括加强我们的控制环境，重新设计和实施对信息 技术和我们期末财务报告程序的控制，例如使我们的内部控制文件正规化和加强我们管理层的监督审查。当我们正在设计、记录和实施改进的程序和内部控制时， 我们目前无法预测这些措施的成功或我们对这些措施的评估结果。我们不能保证今后不会发现我们对财务报告的内部控制方面的其他重大弱点或重大缺陷。如果我们不对财务报告实施和维持有效的内部控制，就可能导致财务报表中出现错误，从而导致对合并财务报表的重述，或导致 us不履行我们的报告义务。

根据“萨班斯-奥克斯利法案”第404节，我们将被要求提供管理层关于2018年12月31日终了财政年度财务报告的内部控制有效性的报告。这一评估将需要包括披露我们管理层在财务报告的内部控制中发现的任何材料 弱点。我们的独立注册公共会计公司不会被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们第一份年度报告要求在我们成为加速申报人或大型加速申报人之日之后提交给证券交易委员会，以及我们不再是“就业法案”所界定的“新兴增长公司”的日期。我们必须每季度披露我们对财务报告的内部控制方面的变化。为了遵守这些要求， 我们可能需要采取各种行动，例如实施新的内部控制和程序以及雇用会计或内部 审计人员。我们已经开始了一个昂贵而富有挑战性的过程，即汇编必要的系统和处理文件，以便 在适用的情况下执行遵守第404节所需的评价，而且我们可能无法及时完成我们的评估、测试 和任何所需的补救措施。

对我们财务报告的内部控制的变化

我们对财务报告的内部控制 (如“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条所界定)与对2018年6月30日终了季度我们内部控制的评估有关，对财务报告的内部控制产生重大影响，或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响。

第二部分-其他资料

请参阅本表格10-Q所载公司未经审计的合并财务报表的附注7“承付款项 及意外开支”，以了解我们是其中一方的某些诉讼的资料。

我们不知道公司在截至2017年12月31日的年度报告10-K表中描述的风险因素有任何重大变化。

未经注册的股本证券出售

无

A类普通股首次公开发行收益的使用

2018年2月1日，该公司完成了A类普通股1248159股的IPO，发行价为每股18.50美元，总收益约为1，510万美元。A类普通股股份的要约和出售是根据2018年1月30日的一份发行通知进行的，该通知是表1-A(档案号024-10773)的一部分，该公告最近于2018年1月29日被 证券交易委员会限定。Tripoint Global Equities，LLC与其在线部门Banq(www.banq.co)合作，是IPO的首席销售代理。RothCapitalPartners，LLC是机构安置账簿代理.泰尔西咨询有限责任公司是该公司的联席经理.首次公开发行于2018年1月29日开始，并在 结束时终止。

该公司在扣除销售代理折扣和约110万美元佣金后，从首次公开募股中获得了大约1 360万美元的净收益，但 在提供150万美元的费用之前获得了净收益。公司董事或高级人员或其合伙人或持有公司10%或10%以上普通股的人或公司的任何附属公司均未发生或支付任何销售代理折扣和佣金或其他发行费用。

该公司利用 我们首次公开募股的净收益，购买了新发行的普通股控股公司7.32%的股份。控股公司将从出售这类共同单位获得的收益转到iPic-Gold级，IPIC-Gold类使用了约500万美元，其中大部分用于预期的贷款预付款之前的 改建，并将剩余收益用于一般的公司用途，包括开设 新的IPic地点和翻修现有的IPic地点。如“发行通知”所述，公司对IPO所得 网收益的使用没有实质性变化。

无

不适用

无

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权。

35