根据第424(B)(5)条提交
注册编号333-217094

 

这份初步招股章程补充和附带的 招股说明书涉及1933年证券法规定的有效登记声明，但本招股章程补充中的信息不完整，可以更改。本招股说明书和附带的招股说明书并不是出售证券的要约，在任何不允许出售或要约出售的管辖区，我们也不会征求购买这些证券的要约。

 

初步招股章程补充(待完成，日期为2018年8月8日)

(致2017年4月20日招股章程)

 

 

                Shares Common Stock

认股权证

                Shares of Common Stock

 

 

我们提供普通股股份，每股面值0.0001美元，并根据本招股说明书和随附的 招股说明书，认股权证购买我们的普通股股份。普通股和认股权证将分别发行。每一股普通股都连同一张认股权证一起出售，以便 购买普通股。

认股权证的期限为五年，从发行之日起六个月开始，行使价格为每股$。普通股和认股权证的股份将分开发行，但只能在这次发行中一并购买。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE American)上市，代号为Ampe。2018年8月7日，纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)上我们的普通股的上一次报告售价为每股2.86美元。认股权证没有固定的交易市场，我们不期望有一个市场能够发展。此外，我们不打算在纽交所美国证券交易所、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上列出认股权证。

 

 

投资我们的证券涉及重大风险。请阅读本招股章程补编第S-15页开始的 标题风险因素项下所载或以参考方式纳入的信息，以及在此日期之后提交的其他文件中类似的标题，并以引用方式纳入本招股章程补编和所附招股说明书。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何与 相反的陈述都是刑事犯罪。

 

		每份额和 随行 搜查令				共计
发行价		$				$
承保折扣和佣金(1)		$				$
支出前的收益给我们(2)		$				$

 

(1)	我们已同意偿还承销商的某些费用。有关支付给承保人的补偿的 说明，请参见“分包商承保”。

(2)	本表中提供给我们的发行收益金额并不能执行在此发行的任何 认股权证。

承销商预计将于2018年8月左右在纽约( 纽约)交付股票和认股权证。

Canaco基因

本招股说明书的补充日期为2018年8月。

目录

招股章程

 

		页
关于这份招股说明书补编			S-1
在那里您可以找到其他信息			S-2
以提述方式将某些资料纳入法团			S-3
关于前瞻性声明的特别说明			S-4
摘要			S-6
祭品			S-13
危险因素			S-15
收益的使用			S-18
稀释			S-19
普通股价格区间			S-20
股利政策			S-21
证券说明			S-22
美国联邦所得税的某些考虑			S-26
承保			S-33
法律事项			S-38
专家们			S-38

招股说明书

 

		页
关于这份招股说明书			1
摘要			2
危险因素			5
前瞻性陈述			5
收益与固定费用和优先股股息的比率			7
收益的使用			8
出售股东			9
分配计划			11
股本描述			14
债务证券说明			19
认股权证的描述			26
单位说明			27
法律事项			28
专家们			28
在那里您可以找到其他信息			28
以提述方式将某些资料纳入法团			28

 

i

关于这份招股说明书的补充

这份文件是我们向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，使用的是一个货架式表格( )注册过程，由两部分组成。第一部分是本招股说明书的补充，描述了此次发行的具体条款。第二部分，附带的招股说明书，提供了更多的一般性信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。一般来说，当我们只提到招股说明书时，我们指的是两者结合在一起。本招股说明书可补充、更新或更改所附招股说明书及参考文件 中的信息，并将其纳入本招股说明书或随附的招股说明书。

如果本招股说明书补充中的信息与所附招股说明书不一致，或与在本招股章程补充日期之前以参考方式提交给SEC的任何文件不一致，则应依赖本招股章程补充文件。本招股说明书、所附招股说明书及参考书所附文件均包括有关我们的重要资料、所提供的证券及你在投资我们的证券前应知道的其他资料。你也应该阅读和考虑 信息，在我们在这份招股说明书补编的章节中，你可以找到更多的信息，并以引用的方式纳入某些信息。

你只应依赖本招股说明书的补充、附带的招股说明书、在此或其中以参考方式注册或当作为法团的文件，以及由我们或以我们的名义编写的任何免费书面招股说明书。我们没有授权任何人向您提供除本招股说明书(br}增订本及随附招股说明书中所包含或包含的信息之外或与其不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。在不允许出售或要约出售的任何司法管辖区，我们都不愿意出售这些证券。阁下不应假定本招股章程增订本、随附招股章程或任何免费书面招股章程所载的资料，或以参考方式合并的资料，在本招股章程或随附招股章程或任何免费书面招股章程(视属何情况而定)的日期以外的任何日期，均属准确，或如属以参考方式合并的文件，则不论该等文件的日期为何。本招股说明书的交割时间及所附招股说明书或本公司证券的任何出售。自那以后，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景可能都发生了变化。

本招股说明书或随附的招股说明书中对本公司的所有参考资料，包括对本公司、对我们，或指我们的意思是Ampio制药公司，或我们的意思是Ampio制药公司，除非我们另有规定或上下文另有要求。

在美国以外的任何司法管辖区，没有采取任何行动允许公开发行本招股章程补编或随附的招股说明书。在美国以外的司法管辖区拥有本招股章程补编或随附招股说明书的人，必须向自己通报并遵守对这一要约的任何限制，以及对本招股章程补编或适用于该司法管辖区的附带招股说明书的分发的任何限制。

 

S-1

在那里您可以找到其他信息

我们已根据1933年修订的证券法或证券法，就本招股章程增订本及所附招股章程所提供的证券，就表格S-3(档案 No.333-217094)，向证券交易委员会提交一份注册声明。这份招股说明书 补充和附带的招股说明书作为登记声明的一部分，并不包含登记表及其证物和附表中所列的所有信息。有关我们的进一步信息，请参阅 登记表及其展品和时间表。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告及其他信息。您可以阅读 ，并复制任何材料，我们存档在证交会的公共资料室，在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。请致电证交会 1-800-SEC-0330有关公共资料室的更多信息。证交会还在www.sec.gov 上建立了一个互联网网站，其中包含定期和当前的报告、代理和信息陈述，以及关于以电子方式向证券交易委员会提交文件的注册人的其他信息。我们的普通股在纽约证券交易所上市，有关我们的报告、委托书和其他信息也可以在纽约大马路20号纽约10005纽约证券交易所的办公室检查。

这些文件也可通过我们网站的投资者关系部分免费获得，网址是www.ampipharma.com。我们的网站所包含或可访问的信息不以引用方式纳入本招股说明书补编或所附招股说明书，您不应将本网站上的信息或通过我们的网站访问的信息视为本招股说明书或所附招股说明书的一部分。

 

S-2

以提述方式将某些资料纳入法团

美国证券交易委员会允许我们引用我们提交的信息，这意味着我们可以通过 向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书补充和附带的招股说明书中的信息。以参考方式包含的信息被认为是本招股说明书补充和伴随的招股说明书的一部分，以后我们在完成本次发行之前向SEC提交的信息将自动更新和取代这一信息。我们参照下列文件，向证券交易委员会提交了 文件：

 

•

我们于2013年6月6日提交的登记表 8-A中所载的普通股说明；

 

•

我们于2018年3月6日提交的2017年12月31日终了财政年度的10-K表年度报告；

 

•

我们于2018年5月10日提交的截至2018年3月31日的季度报表10-Q；以及

 

•

我们目前关于表格8-K的报告分别于2018年1月8日、2018年4月16日和2018年8月7日提交。

我们亦参考本招股章程及所附的招股章程，将我们根据经修订的1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条(修订后的1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件(根据表格8-K第2.02项或第7.01项提交的现行报告除外)，以及在该表格上提交的与该等项目有关的证物。本招股说明书的增发日期，直至我们出售本招股章程增订本所涵盖的所有证券和 所附招股说明书或我们根据本招股章程增订本及所附招股说明书出售有价证券为止。

以提述方式纳入本招股章程补编及所附招股章程内的文件所载的 陈述，就本招股章程增订本及所附招股章程而言，须当作被修改或取代 本招股章程增订本及所附招股章程所载的陈述或其后提交的任何其他亦纳入本招股章程补编及所附招股章程的文件所载的陈述，须视为修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程增订本及所附招股章程的一部分。

你可要求这些文件的副本，口头或书面，将免费提供给你，联系：

Ampio制药公司

373 Inviness Parkway，套房200，

恩格尔伍德，科罗拉多80112

注意：首席财务官

Telephone: (720) 437-6500

 

S-3

关于前瞻性声明的特别说明

本招股说明书、所附招股说明书及其中所附文件均载有“证券法”第27A条及经修订的1934年“证券交易法”第21E条或“交易法”所指的前瞻性声明(br}。前瞻性陈述是指那些预测或描述未来事件或趋势以及 不只是与历史事件有关的陈述。您通常可以将前瞻性语句识别为包含以下单词的语句：“相信”、“重量级预期”、“可能”、“重量级”、“预期”、“ 意图”、“高度估计”、“HECH项目”、“HEAM计划”、“假设”或其他类似的表达式，尽管并非所有前瞻性语句都包含这些标识词。这份招股说明书补编、随附的招股说明书和其中所载关于我们未来战略、关于临床试验的计划和期望、未来监管批准的计划和期望、我们的产品的制造和商业化计划、未来业务、预计的财务状况、潜在的未来收入、预计的成本、未来的前景以及通过执行管理层目前的计划和 目标可能取得的结果的所有声明都是前瞻性的陈述。前瞻性发言包括但不一定限于与以下方面有关的声明：

 

•

我们的期望与使用收益有关，如果有的话，从这次发行；

 

•

我们需要并有能力筹集更多的资金；

 

•

我们临床试验的结果和时间；

 

•

由美国食品和药物管理局、欧洲药品管理局或其他监管机构签发或拒绝的监管审查程序和任何监管批准；

 

•

我们的生产计划；

 

•

我们需要获得合作者的许可，制造，市场和销售任何产品，我们在未来获得监管批准；

 

•

我们内部研发工作的成果；

 

•

获得美国或其他国家市场认可的任何产品候选产品的商业成功和市场接受；

 

•

竞争对手引入的药物或治疗方法的安全性和有效性，这些药物或治疗方法是针对我们正在开发的候选产品进行治疗的适应症；

 

•

接受和批准管理文件；

 

•

我们目前或未来的合作者遵守或不遵守他们根据我们与他们的协议所承担的义务，或我们的合作者决定停止临床试验并将产品候选人归还给我们；

 

•

我们计划发展其他产品候选人；及

 

•

本招股说明书补充、所附招股说明书或本文及其所附文件中所讨论的其他因素。

你们不应过分依赖我们的前瞻性陈述，因为他们所描述的问题会受到已知和未知的风险、不确定因素 和其他不可预测的因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。我们的前瞻性声明是基于我们目前可以得到的信息，并且只在本招股说明书补充的封面上的日期发言。新的风险和不确定性时有发生，我们不可能预测这些问题或它们如何影响我们。我们在本招股说明书补编中的前瞻性警告声明中列入了重要因素，特别是在这份题为“风险因素”的招股说明书补编中，我们认为，随着时间的推移，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与我们的前瞻性声明所表示或暗示的预期结果、业绩或成就不同。我们没有义务，也不打算更新或

 

S-4

在本招股说明书增订本日期后修改本招股说明书补编中的前瞻性声明，但联邦证券法规定的范围除外。你应考虑在我们向证券交易委员会提交的文件中披露的所有风险和不确定因素，这些风险和不确定因素在本招股章程补编题为“可以在其中找到更多信息并以参考方式纳入某些信息的部分”和“ ”所附的题为“以参考方式登记某些信息的公司”的招股章程中以及在你可以找到其他信息的部分中加以说明，所有这些信息都可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

 

S-9

 

S-10

 

S-11

 

S-12

 

S-13

 

S-14

危险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。除了本招股说明书补充文件和我们引用的 文件中所载的其他信息外，您还应仔细考虑以下讨论的风险以及我们在截至2017年12月31日的财政年度表10-K的年度报告中所讨论的风险因素项下的风险，然后再对我们的证券作出投资决定。下面和我们在截至2017年12月31日的财政年度10-K年度报告中讨论的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前所不知道的额外风险和不确定因素也可能损害我们的业务。如果这些风险中的任何一种发生，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到损害，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失一部分或全部投资。

与我们的普通股、认股权证、这次发行和我们的业务有关的风险

我们的股价一直并且可能继续波动，这可能进一步影响我们股票的市场价格，我们筹集更多资本的能力和/或使我们受到证券集团诉讼的影响。

我们普通股的市场价格(br}在历史上经历过并且可能继续经历巨大的波动。此外，近几年来，股票市场经历了显著的价格和成交量波动。这种波动影响了许多公司发行的证券的市场价格，原因与它们的经营业绩无关，并可能对我们普通股的价格产生不利影响。这种市场价格波动可能会对我们筹集额外资金的能力产生不利影响。此外，由于普通股价格波动，我们可能会受到证券集体诉讼的影响，这可能导致大量成本和管理层注意力和资源的转移，并可能损害我们的股票价格、业务、前景、经营结果和财务状况。

这些认股权证可能没有任何价值。

认股权证的行使价格为每股普通股，在 开始行使后五年内到期。如在认股权证行使期间，我们的普通股价格不超过认股权证的每股行使价格，则认股权证不会有任何价值。

此次发行的认股权证没有公开市场购买普通股。

这次发行的认股权证没有固定的公开交易市场，我们也不期望有一个市场能够发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他交易市场上市认股权证。如果没有活跃的市场，认股权证的流动性将是有限的。

在我们的权证持有人行使其认股权证并取得我们的普通股之前，我们的认股权证持有人将无权作为普通股持有人。

除非你在行使你的认股权证时获得我们普通股的股份，否则你将无权享有作为这种认股权证基础的我们普通股的股份。当你行使你的认股权证，你将有权行使共同股东的权利，只对事项的记录日期发生在行使日期后。

我们普通股的市场价格可能会受到影响股票市场的市场状况的不利影响，包括纽约证券交易所的价格和交易波动。

市场状况可能导致股票市场价格的波动和波动，而股票的市场价格一般也会波动，而我们的普通股的价格则会波动。对美国和国外全球稳定和经济状况的关切造成了市场的极端动荡，这可能影响到我们普通股的市场价格。

 

S-15

现有股东今后出售普通股或认股权证，可能导致我国股票价格下跌，并对我国普通股的交易价格产生不利影响。

如果我们现有的股东在公开市场上出售或表示有意出售大量普通股或认股权证，我们普通股的交易价格可能会大幅下跌，并可能受到不利影响。我们无法预测，这些证券的未来公开销售或出售这些证券的 可得性将对我们的证券的市场和交易价格产生何种影响。如果我们现有的股东在公开市场上出售大量我们的普通股或认股权证，或者如果公众认为这种出售可能发生，这可能对我们的证券的市场和交易价格产生不利影响，即使这种出售与我们的业务业绩之间没有任何关系。

在未来，我们可能会出售更多的普通股，以筹集资金或发行与收购有关的股票。此外，在行使认股权证和股票期权时，保留了大量的普通股股份供发行。我们无法预测未来发行股票的规模或它们可能对我们普通股的市场价格产生的影响。发行和出售大量普通股，或认为可能发生这种发行和出售，可能会对我们普通股或认股权证的市场价格产生不利影响，并损害我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。

您所购买的普通股 的每股有形账面净值将立即大幅稀释。

由于我们提供的普通股每股价格大大高于 我们普通股的每股有形账面净值，因此，你将遭受你在这次发行中购买的普通股的有形账面净值的大幅稀释。如果你在这次发行中购买普通股股份，你将遭受股票每股 $在普通股的实际账面净值中的立即和大幅度的稀释。如果您行使您的认股权证，您将经历额外的稀释，使这些 认股权证的行使价格高于我们普通股的每股账面价值。请参阅下面题为“稀释”的部分，以获得关于如果您在本次发行中购买证券将引起的稀释的更详细的讨论。

我们可能无法遵守纽约证券交易所美国证券交易所的上市要求，也可能被摘牌。

我们的普通股在纽约证券交易所交易。纽约证券交易所美洲证券交易所规定了各种数量和质量要求，以维持上市，包括 最低股东和股权要求。2017年9月1日，我们收到了纽约证券交易所美国证券交易所的一封信，信中称，该公司已确定我们不符合“纽约证券交易所美国公司指南”第1003(A)(Iii)节和 股东继续适用于我们的股票上市标准，原因是我们最近报告的股东截至2017年6月30日的股本为3，734，756美元，截至2016年12月31日的最近五个财政年度净亏损为3，734，756美元。在此之前，我们不受“纽约证券交易所美国公司指南”第1003(A)条的约束，因为我们的市值超过5000万美元。我们于2017年10月2日提交了一份计划，通知纽约证交所美国证券交易所(NYSE American)将采取哪些行动，在2019年3月19日前恢复符合继续上市标准的要求。2017年11月9日，我们收到了纽约证券交易所美国证券交易所的一封信，信中说，纽约证券交易所的美国人接受了我们的计划，重新遵守“纽约证券交易所继续上市标准”。2018年4月12日，我们收到纽约证券交易所美国证券交易所的一封信，信中说我们已恢复遵守“指南”第10部分所载的所有纽约证券交易所美国继续上市标准，特别是 1003(A)(Ii)和(Iii)节。即使我们回到符合NYSE American公司的上市标准，也不能保证我们能够继续遵守NYSE American公司的上市要求。

管理层对于此次发行收益的使用将拥有广泛的酌处权，我们可能无法有效地使用这些收益。

我们的管理层将对我们的任何要约的净收益的使用有广泛的酌处权，并可将其用于本报价时所设想的目的以外的其他目的。因此，您将依赖

 

S-16

根据我们管理层对使用这些净收益的判断，作为投资决定的一部分，您将没有机会评估这些收益是否被适当使用。这是有可能的收益将投资的方式，不产生一个有利的，或任何，我们公司的回报。

FDA要求在橡木中增加安替芬的临床试验。

我们已经参与了与FDA有关的非临床发展和临床评价的Ampion的讨论。在我们于2018年7月与林业发展局会晤之后，我们收到了一封回信。FDA在信中称，它认为AP-003-A试验是一项充分且控制良好的临床试验，它提供了安替啶的有效性证据，并能为批准BLA所必需的 大量证据作出贡献，但作为一项单一试验，AP-003-一项研究似乎不能提供足够的证据证明其有效性以支持BLA。FDA并不认为AP-003-C试验 是一个充分和良好控制的临床试验，并建议我们与一个并发的对照组进行一个额外的随机试验，并且我们要求一个特殊的协议评估，以获得FDA同意的试验设计 在开始研究之前。我们计划继续与FDA讨论数据和BLA，我们无法确保与FDA的后续讨论的结果。我们也不能确保从随后的试验中得到的数据是 足够支持向FDA提交一份安培恩的BLA的报告。如果有必要进行额外的临床试验，我们正在评估这种试验对为安培恩提交一份BLA的可能时机的影响，以及我们对这项试验费用的预期。我们还将继续与FDA讨论生产过程和控制的验证问题，我们无法确保何时或是否将获得验证。

 

S-17

收益的使用

我们估计，在扣除我们应支付的估计提供费用和包销折扣及佣金后，本次发行的收益将约为100万美元。这些金额不包括我们在行使发行认股权证时可能获得的收益。我们打算将 提供的净收益用于营运资本和一般公司用途，包括继续在临床前开发Ampion，并在需要时资助Ampion临床试验。我们尚未确定我们计划用于上述领域的支出数额或这些支出的时间安排。因此，我们的管理层将有广泛的酌处权来分配这次发行的净收益。在申请上述净收入之前，我们打算将本次发行的净收益投资于短期、投资级、有息证券。

 

S-18

稀释

如果你在本次发行中购买普通股股份和伴随的认股权证，你将在本次发行中普通股股份的公开发行价格(不包括行使本次发行认股权证时可发行的普通股股份)与本次发行后我们的普通股每股实际账面净值之间的差额(不包括在行使发行认股权证时可发行的普通股股份)之间的差额范围内，经历稀释。

截至2018年3月31日，我们的有形帐面净值约为(890万美元)美元，即普通股每股0.103美元。每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去总负债，除以截至2018年3月31日已发行普通股的股份数。

在出售 的普通股股份后，以每股普通股及认股权证的公开发行价发行股票(不包括在行使发行认股权证时可发行的普通股股份)，并在 扣除截至2018年3月31日，我们按调整后的有形帐面净值约为100万美元，即普通股每股约为 $。这意味着对现有股东而言，有形帐面净值立即增加约为每股$ ，并立即向新投资者稀释每股约$。下表说明了按每股计算的情况：

 

公开发行每股价格						$
截至2018年3月31日每股有形帐面净值		$	(0.103)
可归因于新投资者的每股有形账面净值增加		$
经调整后每股有形帐面净值						$
在本次发行中向投资者稀释每股股份						$

上述发行后已发行的普通股数目是根据截至2018年3月31日已发行的86，011，751股票计算的，不包括：

 

•

行使截至2018年3月31日已发行股票期权时可发行的6，849，165股普通股，加权平均行使价格为每股2.81美元；

 

•

截至2018年3月31日，我们根据2010年股票奖励计划保留的普通股3，042，262股；

 

•

在行使截至2018年3月31日尚未发行的认股权证(不包括在此提供的认股权证)时可发行的普通股7，647，744股，加权平均行使价格为每股0.93元；及

 

•

在行使在本发行中发行的认股权证时可发行的普通股股份。

上述对参与本次发行的投资者每股稀释的说明假定，不行使购买我们共同 股票的未清期权或购买我们普通股股份的未偿认股权证(不包括在此提供的认股权证)。行使未偿还的期权和认股权证，其行使价格低于发行价，将增加对新的 投资者的稀释。此外，我们可能会根据市场情况、资本需求和策略性考虑，选择筹集额外资金，即使我们相信现时或将来的营运计划有足够的资金。如果我们通过出售股票或可转换债务证券来筹集更多的资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

 

S-19

普通股价格区间

我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所进行交易。下表列出了纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)报告的美国证券交易所(NYSE American)在所述期间的日内最高和最低销售价格 信息。

 

		高				低层
2018年12月31日终了年度
第一季度		$	4.09			$	2.11
第二季度		$	3.89			$	1.58
第三季(至2018年8月7日)		$	3.20			$	2.02
2017年12月31日终了年度
第一季度		$	1.05			$	0.75
第二季度		$	1.04			$	0.52
第三季度		$	0.78			$	0.38
第四季度		$	4.95			$	0.61
截至2016年12月31日的年度
第一季度		$	3.50			$	1.69
第二季度		$	4.32			$	0.84
第三季度		$	1.45			$	0.70
第四季度		$	1.14			$	0.59

2018年8月7日，纽约证交所美国证券交易所(NYSE American)最近一次公布的普通股售价为每股2.86美元。截至2018年8月7日，我们的普通股记录保持者约265人。

 

S-20

股利政策

我们从来没有宣布或支付现金股利，我们的股本。我们目前打算保留我们未来的收入，如果有的话，用于我们的业务，因此 因此预计不会支付现金红利在可预见的未来。未来股息的支付(如果有的话)将由我们的董事会在考虑到各种因素后酌情决定，包括我们的财务状况、 经营结果、当前和预期的现金需求以及扩展计划。

 

S-21

证券说明

在这次发行中，我们提供普通股和认股权证，以购买最多普通股。本招股说明书的补充也涉及在行使发行的认股权证时发行我们普通股的股份。

普通股

根据我们的注册证书，我们有权发行2000万股普通股，每股面值0.0001美元。截至2018年3月31日，我们的普通股有86，011，751股已发行。

我们的普通股的主要条款和规定是从所附招股说明书第14页开始，在资本股的标题下描述的 。

认股权证

根据本招股说明书补充条款和所附招股说明书提供的认股权证购买普通股的重要条款和规定概述如下。本摘要以认股权证的形式接受并以其完整的形式限定，并将提供给本次发行中的投资者，并将在本次发行的表格8-K的当前报告中提交。

手令的一般条款

这次发行的认股权证 代表以每股 $的初始行使价格购买最多普通股的权利。每一张认股权证可在签发之日后六个月开始的任何时间内行使，此后可不时通过并包括初始 行使日的五周年纪念日。

可运动性

认股权证 可自发行之日起六个月内行使，并于初次执行日期五周年时届满。认股权证可根据每个持有人的选择，全部或部分行使，向我们交付一份正式执行的行使通知，并在一个交易日内按可得资金全额支付在行使时购买的普通股数的行使价格。如果没有一份登记说明，登记根据1933年“证券法”(经修正的“证券法”或“证券法”)规定的认股权证所依据的普通股股份 的转售情况，持有人可自行决定通过无现金行使认股权证，在这种情况下， 持有人将在行使时获得按照认股权证中规定的公式确定的普通股股份净额。在行使 认股权证时，将不发行部分普通股。代替小数股，我们将发行我们的普通股中的一些股份，并将其舍入到最接近的整数。

未能及时交付股票

如我们未能向持有人交付一份代表在行使认股权证时可发行的股份的证明书，或未能将持有人在存托信托公司的余额帐户，记入持有人在持有人行使该认股权证时有权持有的普通股数目，则在每种情况下，均须在认股权证所列交割日期前交付，而如在该日期或之后，则持有人购买该等股份。我们普通股的股份，是为了结持有人出售的标的认股权证股份而交付的，而持有人预期会收到我们的股份，则在收到持有人要求的 后三个营业日内，我们会根据持有人的酌情决定权，向持有人支付现金，款额相等于持有人的总购买价格(如有的话，包括经纪佣金)。购买的普通股，或买入价格，在此点上

 

S-22

交付标的普通股的义务将终止，或(Ii)立即履行我们的义务，即向持有人交付一份或多份证书，代表标的 普通股或记入持有人在存托公司的余额账户，并向持有人支付现金，数额相当于 (A)的产品上买入价格的超额(如有的话)，乘以(B)。行使当日的收盘价。

运动限制

一般来说，如果持有人(连同其附属公司)在行使认股权证后，有权实益地拥有我们的普通股股份数目的4.99%以上，则持有人无权行使该认股权证的任何部分，因为该百分比的所有权是根据认股权证的条款而厘定的。不过，任何持票人在接获通知后，可将该百分率增减至不超过9.99%的任何其他百分率，但此限额的任何加幅须在持票人向我们发出通知后61天后才生效，而该项加减或减少只适用于提供该通知的持有人。

某些调整

在行使认股权证时可发行的普通股的行使价格和数量，可在发生特定事件时加以调整，包括股票红利、股票分割、组合和我们普通股的重新分类。

可转移性

在符合适用法律的情况下，认股权证可以出售、转让或转让。目前没有权证交易市场，预计不会出现 交易市场。

基本交易

如果发生了基本交易(如下所述)，则继承实体将继承并取代我们，并可行使我们可以行使的每一项权利和 权力，并将承担我们根据认股权证承担的所有义务，其效力与该继承实体在逮捕令本身中的名称相同。此外，在完成一项根据 进行的基本交易时，我们的普通股持有人有权接受与我们普通股有关的证券或其他资产，或作为交换我们普通股股份的交换，我们将作出适当的安排，以确保持有人在完成基本交易后的任何时间，在行使认股权证时，均有权获得该认股权证。在认股权证有效期届满之日，以代替我们普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产)的股份(或其他证券、现金、资产或其他财产)，以代替持有人在进行该等基本交易前行使认股权证而可购买的股票、证券、现金、资产或任何其他财产的股份(包括认股权证或其他购买或认购权)，而持有人在进行该等基本交易时，该等股份是有权收取的。搜查令是在这种基本交易之前行使的。如果我们普通股的持有人在一项基本交易中得到的证券、现金或 财产有选择，那么持有人应得到与在这种基本交易之后行使认股权证时所得到的报酬相同的选择。这些规定同样适用于认股权证证书中所述的连续基本交易和其他公司事件，不受任何限制地适用。在发生某些基本交易时，应持有人的要求，我们或继承实体应向持有人购买未行使的认股权证部分，在该请求提出后的第二个交易日内(或如晚些时候，在 基本交易生效之日)向持有人支付相当于剩余未行使部分的黑斯科尔斯价值(定义如下)的现金。在符合某些条件的情况下，对这类基本交易的日期的认股权证。

 

S-23

C黑斯科尔斯价值是指在持有者要求我们回购该权证(请求日期)之日，仍未行使的认股权证部分的价值(请求日期)，该价值使用Bloomberg上从OV函数获得的Black Schole期权定价模型计算，使用以下方法计算：

(I)每股基础价格相等于以下各项中的较大者：

(一)本公司普通股的最高收盘价，自 公告前的交易日起，适用的基本交易(或者适用的基本交易提前完成)的最高收盘价，截止于请求日的交易日；

(2)在适用的基本交易(如有的话)中以现金形式提出的每股价格之和，加上在适用的基本交易(如有的话)中提供的非现金 代价的价值；

(2)在提出请求之日，相当于实际行动价格的罢工价格；

(Iii)相当于美国国库券利率一段期间的无风险利率，等于：

(一)申请之日止手令的剩余期限；

(二)认股权证的剩余期限自适用的基本交易完成之日起计算，或者在申请之日( )在适用的基本交易完成之日之前；

(Iv)零借款成本；及

(5)预期波动率等于75%的较大波动率和从Bloomberg 的HVT功能获得的30天波动率(使用365天年化系数确定)，即最早发生的交易日之后的交易日：

(1)公开披露适用的基本交易；

(二)基本适用交易的完善；

(3)持有人首次知悉适用的基本交易的日期。

基本交易是指：

(I)我们将直接或间接：

(1)与另一实体合并或合并(不论我们是否尚存的公司)；

(2)出售、转让、转易或以其他方式处置我们所有或实质上所有的财产或资产；或

(3)作出或允许一个或多个实体作出(标的实体)，或允许我们接受或使我们的普通股受到一个或多个标的物实体的约束或参与一个或多个主体实体的购买、投标或交换要约，该要约至少为下列任何一方的持有人所接受：

(X)我们已发行股份的50%；

(Y)我们流通股的50%，其计算方式犹如作出该项购买、投标或交换要约的标的所持有的普通股中的任何股份一样，并无未获偿还；或

(Z)我们普通股的股份数目，以致作出这种 购买、投标或交换要约的标的实体，集体成为至少占我国未偿普通股50%的“1934年证券交易法”第13d-3条所界定的受益所有人；或

 

S-24

(4)与一个或多个主体实体完善一项股票或股份购买协议或其他业务组合(包括(但不限于)重组、资本重组、分拆或安排计划)，使所有这类实体单独或合计获得 ：

(X)我们普通股中至少50%的流通股；

(Y)我们流通股中至少50%的股份，其计算方式犹如由所有标的实体 持有的我们普通股的任何股份，或与任何制造或参与该股购股协议或其他业务组合的标的实体或附属于该等标的实体或其他业务组合的一方所持有的普通股股份一样；或

(Z)我们普通股的股份数目，以致该等标的物集体成为至少50%我们 已发行普通股的实益拥有人；或

(5)对普通股进行重组、资本重组或重新分类；

(2)我们应直接或间接地允许任何独立的主体或合计中的主体实体直接或间接地成为或成为 受益所有人，不论是通过收购、购买、转让、投标、要约、交换、减持我们的普通股、合并、重组、资本重组、剥离、安排计划、重组、资本重组或重新分类或以任何其他方式：

(A)已发行及已发行的普通股所代表的一般总表决权的至少50%；

(B)在认股权证发出之日为止，所有该等标的 实体并非持有的已发行及已发行普通股所代表的普通表决权总数的至少50%，犹如所有该等标的实体所持有的我们普通股的任何股份均未获发行一样；

(C)以我们的普通股或我们的其他股本 证券的已发行和流通股所代表的总普通表决权的百分比，足以使这些主体实体进行法定的短期合并或其他交易，要求我们的股东未经我们股东的批准而交出其普通股股份；

(3)直接或间接签发或订立任何其他文书或交易，其结构方式是规避或规避本定义的意图，在这种情况下，本定义的解释和实施方式不得严格符合本定义的规定，但以纠正本定义或本定义中可能有缺陷的任何部分为限。或与该等票据或交易的预期处理不一致。

 

S-25

美国联邦所得税的某些考虑

本节概述了与购买、拥有和处置普通股以及根据这一发行的 认股权证有关的某些美国联邦所得税考虑因素。本摘要没有提供对所有可能的税收考虑因素的完整分析。下文提供的资料依据的是经修订的1986年“国内收入法”或根据该法颁布的“国库条例”以及现行的行政裁决和司法决定的规定。这些当局可能在任何时候改变，可能是追溯性的，或者美国国税局或国税局， 可能对现有的当局有不同的解释。在这两种情况下，购买、拥有或处置普通股或认股权证的税收考虑可能与下文所述不同。我们没有也不会要求国税局就下面讨论的问题作出任何裁决。不能保证国税局或法院不会采取与下文讨论的关于购买、拥有和处置普通股 和/或认股权证的税务后果相反的立场。

这一讨论仅限于持有普通股和认股权证作为资本资产的持有者，这是“守则”第1221节所指的资本资产(通常指为投资而持有的财产)。本讨论没有针对所有可能与受益所有者相关的美国联邦所得税考虑因素，考虑到受益所有者的特殊情况，例如医疗保险缴款税对净投资收入的影响或可选择的最低税率。此外，这一讨论不涉及根据美国联邦所得税法受到特殊 待遇的受益所有人的税收考虑，包括：

 

•

证券、货币、商品或名义本金合同的经纪人、交易商或交易商；

 

•

银行、金融机构、保险公司；

 

•

受监管的投资公司、房地产投资信托或者设保人信托；

 

•

免税实体或组织，包括守则第408条或408 A节所界定的个人退休帐户或Roth IRA；

 

•

持有普通股或认股权证作为套期保值、综合或转换交易或跨国界交易的一部分的人，或被视为根据“守则”的推定出售条款出售普通股或认股权证的人；

 

•

选择 的证券交易商市场标价证券税收核算方法；

 

•

被视为合伙企业或其他通过美国联邦所得税的实体；

 

•

持有普通股 或认股权证的合伙企业或其他通过实体的合伙人或投资者；

 

•

功能货币不是美元的美国人；

 

•

被控制的外国公司或被动的外国投资公司；

 

•

持有或接受普通股并根据任何雇员股票期权或 行使认股权证作为补偿的人；

 

•

合格外国养恤基金或由一个或多个合格外国养恤金基金全资拥有的实体；或

 

•

美国侨民和前美国公民或长期居住在美国的居民。

为了本讨论的目的，美国股东是认股权证或普通股的实益所有人，也就是说，为了美国联邦所得税的目的：

 

•

是美国公民或居民的个人；

 

S-26

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律成立或组织的公司(或作为美国联邦所得税目的任何其他实体)；

 

•

一种财产，其收入不论其来源如何，均须缴纳美国联邦所得税；或

 

•

如果(1)信托受美国法院的主要监督，而一名或多名美国人士有权控制信托的所有实质性决定，或(2)根据适用的美国国库条例具有有效的选举被视为美国人。

为了这一讨论的目的，非美国公民持有者是 普通股股份或认股权证的实益所有人，即(一)外国公司为美国联邦所得税的目的，(二)非居民外国人个人，或(三)外国财产或信托，在每种情况下，根据认股权证或普通股股份的收入或收益不受美国联邦所得税的影响。

如果一个实体将 视为用于美国联邦所得税目的合伙企业，持有普通股或认股权证，则该合伙企业中被视为合伙人的税务待遇一般将取决于该合伙人的地位和 合伙企业的活动。这一讨论不涉及作为美国联邦所得税目的合伙企业的实体或此类实体的任何投资者的税务考虑。因此，持有普通股或认股权证的合伙企业和其中的任何合伙人，应就持有和处置认股权证或普通股股份的税务后果咨询自己的税务顾问。

请您就美国联邦所得税法在您的特殊情况下的适用，以及购买、拥有和处置我们的普通股或根据美国联邦财产或赠与税规则产生的认股权证，或根据任何美国州或地方或任何其他征税管辖区的法律或任何适用的税务条约产生的任何税务后果，征求您的税务顾问的意见。

美国联邦所得税对美国普通股和认股权证持有者的考虑

投资股

就美国联邦所得税而言，普通股和认股权证应视为一个投资单位，由我们的普通股中的一股和购买普通股的认股权证组成。就美国联邦所得税而言，为每个投资单位 支付的购买价格将根据其各自相对公平的市场价值在普通股和认股权证之间进行分配。这一分配将以我们确定认股权证和普通股的相对价值为基础， 我们将在发行结束后完成。虽然不确定，但美国国税局可能会采取这样的立场，即这种 分配对你有约束力，除非你在及时提交的美国联邦所得税报税表中明确披露该年度的美国联邦所得税申报表，其中包括你对该单位的收购日期，说明你分配的购买价格与我们的分配不同。然而，这项拨款对国税局或法院没有约束力。潜在的投资者被敦促咨询他们的税务顾问，关于美国联邦所得税对一个单位的投资的后果，以及为一个单位支付的购买价格的 分配。

我们普通股的股息

在可预见的将来，我们不期望在我们的普通股上申报或支付任何分配。但是，如果我们确实对我们普通股的股份 进行任何分配，这种分配将包括在美国联邦所得税 的目的所确定的从当期或累积收益和利润中支付的普通股息收入中美国持有者的总收入中。超过当期或累积收益和利润的分配的任何部分将被视为持有人在其普通股中的税基申报表，然后作为出售或交换普通股的收益。根据现行法律，如果满足某些要求，美国联邦所得税优惠税率将适用于支付给美国个人的普通股持有人的任何股息。

 

S-27

分配给作为公司股东的美国持股人，为 美国联邦所得税的目的构成股息，可能符合公司股东通常可以获得的股息扣除或DRD的条件。没有人能保证我们将有足够的收入和利润(根据美国联邦所得税的目的确定)，使任何分配都有资格申请DRD。此外，只有在某些持有期和其他应税收入要求得到满足的情况下，才能获得DRD。

出售普通股或认股权证

持有普通股或认股权证的美国持有人，一般会确认该等股票或认股权证的应课税出售、交易所或其他应课税处置的损益，其数额相等于该等美国持有人在出售该等股份或认股权证时所变现的款额与其在已出售的普通股或认股权证上的调整税基之间的差额。美国持有人的已变现金额应等于现金数额和任何财产的公平市价，并考虑其股票或认股权证。如果在处置时持有普通股或认股权证超过一年，则收益或 损失应为资本损益，应为长期资本损益。为了美国联邦所得税的目的，资本损失的扣减是 ，但须受“守则”的限制。根据现行法律，单个美国持有者承认的长期资本收益一般有资格享受美国联邦所得税优惠税率。

认股权证的行使或失效

除下文讨论的关于无现金行使认股权证的 外，在行使普通股认股权证时，美国持有人一般不承认损益，并将在行使相当于认股权证中美国持有人的税基的基础上在普通股中征税，再加上认股权证的行使价格。根据行使认股权证购买的普通股的持有期将在行使之日之后开始，而不包括美国持有人持有该认股权证的期间。如果允许认股权证失效而不行使，美国持有者将确认与其在认股权证中的税基相等的资本损失。这种损失将是长期资本损失 ，如果认股权证持有超过一年的日期，该权证失效。资本损失的扣除受到某些限制。

对无现金行使认股权证(即持有人的部分认股权证( 交回认股权证)的税务处理，如上文在证券认股权证说明下所述的其他认股权证(已行使的认股权证)的行使价格是不确定的。虽然这件事并非没有疑问，但无现金行为应视为一种免税交易，在这种交易中，持有人在所收到的普通股中的税基应等于美国持有人在交还的认股权证中的税基和已行使的认股权证的总和。然而，也有可能将无现金行使视为一项应税交易，而美国持有人可确认应纳税的损益，其数额相当于已支付的行使价格与该美国持有人在交还的认股权证中的税基之间的差额。在这种情况下，美国持有者在所收到的普通股中的税基应等于被认为已支付的行使价格之和美国持有人在所执行的认股权证中的税基。

在无现金操作中购买的普通股的持有期将取决于对无现金操作的 美国联邦所得税待遇。在无现金操作中获得的普通股股份的持有期将包括交出的认股权证和行使的认股权证的持有期，如果非现金交易被视为免税交易的话。在无现金操作中获得的普通股股份的持有期将从行使之日的次日开始，如果非现金操作被视为一种 应税交易或类似于现金活动(即使不是免税交易)的话。由于没有关于美国联邦所得税对无现金行为的处理的权威，因此无法保证上述其他税收后果和持有期将被国税局或法院采纳。因此，促请持有者就无现金行动的税务后果征求税务顾问的意见。

 

S-28

对认股权证的某些调整

根据“守则”第305条，对在行使认股权证时发行的普通股股份数目的调整， 或对认股权证行使价格的调整，可视为对认股权证的美国持有人的建设性分配，只要这种调整有增加美国持有人在我们收益中的比例 利息的作用和利润或资产，取决于这种调整的情况(例如，如果这种调整是为了补偿将现金或其他财产分配给我们的股东)。根据真正合理的调整公式调整认股权证的 行使价格，其效果是防止削弱认股权证持有人的利益，一般不应导致建设性分配。任何 建设性的分配一般都将受到上述在我们普通股红利项下所描述的税收待遇的约束。

信息报告和备份

信息报告要求一般适用于普通股股利的支付和出售 普通股的收益，除非美国持有人是豁免的接受者，如公司。如果美国持有者未能提供正确的纳税人识别号和免税身份证明，或 未能报告全额股息收入，则备份扣缴将适用于这些付款。根据备用预扣缴规则扣留的任何款项，只要及时向国税局提供所需信息，将被允许作为退款或抵减美国联邦所得税负债。

美国联邦所得税对非美国普通股和认股权证持有者的某些考虑

投资股

就美国联邦所得税而言，普通股和认股权证应视为一个投资单位，包括我们普通股的一股和购买普通股股份的认股权证。就美国联邦所得税而言，为每个单位支付的购买价格将在 普通股和认股权证之间根据各自相对公平的市场价值进行分配。

我们普通股的股息

在可预见的将来，我们不期望在我们的普通股上申报或支付任何分配。但是，如果我们确实对我们普通股的股份 进行任何分配(包括如下所述在认股权证的某些调整下所作的分配)，这种分配将构成美国联邦所得税的红利，只要按照美国联邦所得税原则从我们当前或累积的收益和利润中支付 。超过我们目前和累积的收益和利润的分配将构成资本的回报，而 将减少但不低于零的非美国持有者调整后的我们普通股的税基。任何剩余的盈余将被视为在出售或以其他方式处置我们共同的 股票时实现的收益。见普通股或认股权证的变价出售。任何支付给非美国股东的股利，我们的普通股一般都要按30%的税率征收美国预扣税。但是，根据美国和非美国持有者居住国之间适用的所得税条约的条款，预扣税 可能不适用，也可能以较低的税率适用。非美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问，根据相关的所得税条约，他们有权享受福利。一般来说，为了使我们或我们的付款人以较低的条约税率预扣税款，非美国持有者必须证明其享有条约利益的权利。非美国持有人一般可以通过向我们或我们的付款代理人提供一份适用的美国国税局表格W-8(通常有效期为三年，此后必须向我们或我们的支付代理人提供一份新的适当填写和执行的表格)来满足这一认证要求。如果持有人 通过金融机构或其他代理人代表持有人持有股票，持有人将被要求向代理人提供适当的文件。持有人的代理人将被要求提供认证 给我们或我们的付款代理，直接或通过其他中介。如果非美国持有者有资格根据所得税条约享受降低美国联邦预扣税的税率，该非美国持有者可以及时向美国国税局提出适当的退款要求，以获得任何超额扣缴款项的退款或抵免。

 

S-29

非美国持有者收到的股息(包括在以下 对认股权证的某些调整下被视为收到的任何股息)，这些股息实际上与非美国持有者进行的美国贸易或业务有关，或者，如果美国与非美国持有者的居住国之间签订了所得税条约，则可归因于非美国持有者的常设机构或固定基地。在美国，不受这种预扣税。为了获得这一豁免，非美国持有人必须向我们或我们的付款代理人提供一份国税局表格 W-8 eci，以适当地证明这种豁免。这种有效关联的股息，虽然不受预扣税的限制，但按“ 法”所界定的适用于美国个人的累进税率征税，扣除某些扣除额和抵免额，但须遵守任何另有规定的适用所得税条约。除上述累进税外，与非美国公司持有人的美国贸易或业务有效相关的公司非美国持有者收到的股息，也可按30%的税率征收分支利得税，或按适用的所得税条约规定的较低税率征收。

出售普通股或认股权证

非美国股东在出售、交换或以其他方式处置普通股所得时，一般无须缴纳美国联邦所得税，除非：

 

•

收益(1)实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务的行为有关；(2)如果美国与非美国持有者的居住国之间适用所得税条约，则该收益可归因于非美国持有者在美国的常设机构或固定基地，在这种情况下适用下文所述的特别规则；

 

•

非美国持有人是指在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股的应税年度内在美国境内停留183天或以上的个人，并满足某些其他要求，在这种情况下，收益将受到30%的统一征税，或由适用的所得税条约 规定的降低税率，该税率可由美国政府抵消。美国的资金来源损失，即使个人不是美国的居民；或

 

•

如果我们是，或者是在处置前五年的较短期限内，而非美国持有者的持有期，美国不动产控股公司，或USRPHC。

我们不相信我们是一个USRPHC，我们也不期望将来成为一个国家。即使我们是或已成为USRPHC，只要我们的普通股定期在已建立的证券市场上交易，那么只有实际或建设性地拥有(在处置日期之前的五年较短的时间内或持有人持有期限之前的任何时候)的非美国持有者将对我们的普通股的处置缴纳美国联邦所得税。

上述第一个要点所述的任何收益将按规定的累进税率征收美国联邦所得税。如果非美国持有者是一家公司，在某些情况下，其收入和利润中与其美国贸易或业务有效相关的部分，经某些调整后，一般要缴纳分行利得税。分行利得税税率一般为30%，尽管美国和非美国持有者的居住国之间适用的所得税协定可能会规定较低的税率。

认股权证的行使或失效

非美国持有者在行使认股权证时所实现的任何收益一般不需缴纳美国联邦所得税，除非如上文在出售普通股或认股权证项下所述。除下文讨论的无现金行使认股权证外，在行使认股权证时， 非美国持有人一般不会在行使认股权证时确认损益。

 

S-30

对无现金行使认股权证的税务处理(即，在交还部分认股权证(交回的认股权证)作为行使其他认股权证(已行使的认股权证)的行使价格(已行使的认股权证)是不确定的。收到的股票应等于非美国持有者在交还的认股权证和已行使的认股权证中的税基之和。然而，非美国持有者也有可能将非现金交易视为一项应税交易，而非美国持有者可以确认应纳税损益，其数额相当于已支付的行使价格与这种非美国持有者在 交还的认股权证中的税基之间的差额。在这种情况下，在收到的普通股中，非美国持有者的税基应等于被认为已支付的行使价格之和在所执行的认股权证中非美国持有者的税基之和。

在无现金操作中获得的普通股 的持有期将取决于美国联邦所得税对无现金操作的处理。在无现金操作中获得的普通股股份的持有期将包括交出的认股权证 和行使认股权证的持有期，如果非现金交易被视为免税交易的话。在无现金操作中获得的普通股股份的持有期将从行使 活动之日的次日开始，如果非现金操作被视为应纳税的交易所或类似于现金活动(即使不是免税交易)的话。由于没有关于美国联邦收入 税处理无现金做法的权力，无法保证上述其他税收后果和持有期将由国税局或法院采纳。因此，促请持有者就无现金行动的税务后果征求税务顾问的意见。

对认股权证的某些调整

根据“守则”第305节，对在行使认股权证时将发行的普通股数目的调整，或对认股权证行使价格的 调整，可视为对认股权证的非美国持有者的建设性分配，如果这种调整具有增加非美国持有人在我们的收益和利润中的比例权益的作用，或。资产，视这种调整的情况而定(例如，如果这种调整是为了补偿将现金或其他财产分配给股东的情况)。根据善意的合理调整公式调整认股权证的行使价格，其效果是防止削弱认股权证持有人的利益，一般不应导致建设性分配。

信息报告和备份

我们必须每年向国税局和每个非美国持有者报告分配给 我们的普通股的总金额，如果有这种分配的话，我们还可以扣税。非美国持有者可能必须遵守特定的认证程序，以确定持有人不是“代码”中定义的美国人(如“代码”中所定义的)，以避免以适用的比率扣留我们普通股的股息。支付给须扣缴美国联邦所得税的非美国持有者的股息，如上文在“我们的普通股股利”中所述，一般不受美国备用预扣缴款的限制。

信息报告和备份扣缴一般将适用于非美国持有人处置我们的普通股或认股权证的收益，除非持有人证明其作为非美国持有人的身份并满足某些其他 要求，或以其他方式确立豁免。一般来说，信息报告和备份保留将不适用于向非美国持有人支付处分收益，如果交易是通过经纪人的非美国办事处在美国境外进行的。然而，出于信息报告的目的，通过具有大量美国所有权或业务的 经纪人在美国以外的办事处进行的处置通常将以类似于通过经纪人在美国的办事处进行的处置的方式对待。对于信息报告和备份预扣缴规则的应用，非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问。

 

S-31

资料申报表的副本可提供给非美国持有者居住或根据特定条约或协定的规定并入的 国税务当局。备份预扣缴不是额外的税。根据备份扣缴规则 向非美国持有者支付的任何金额，如果有的话，可以退还或贷记给非美国持有者的美国联邦所得税负债，条件是及时向美国国税局提出适当的索赔要求。

扣留国外帐户

被称为“外国账户税收遵守法”的立法和根据该法发布的指导(金融行动特别法庭)对某些类型的向外国金融机构和某些其他外国实体(包括金融中介机构)支付的款项征收预扣税。金融行动协调委员会一般对向某些外国实体支付我们普通股的 股息(包括认股权证上的被认为股息)和处置我们的普通股或认股权证的总收益规定扣缴30%，除非美国的各种信息报告和尽职调查要求(通常涉及在这些实体中或在这些实体的账户中的美国人拥有 )已得到满足，或该实体以其他方式有资格获得豁免。美国与适用的外国之间的政府间协定可修改这些规定。这些扣缴规则一般适用于普通股股利的支付，也适用于2019年1月1日或以后出售或其他处置普通股或认股权证的收益总额。关于FATCA的申请，您应该咨询税务顾问 。

前面关于美国联邦税收考虑事项的讨论仅供一般 信息使用。这不是税务建议。每个潜在投资者都应该就购买、持有和处置我们的普通股或认股权证的特定美国联邦、州和地方及非美国税收后果咨询自己的税务顾问，包括对适用法律的任何拟议修改的后果。

 

S-32

承保

我们提供普通股股份和伴随的认股权证，在本招股说明书的补充，通过承销商所列的 以下。在不违反我们与Canaco Genity有限责任公司作为唯一承销商的承销协议中规定的条款和条件的前提下，我们已同意将其出售给承销商，并且承销商已各自同意从 us购买普通股的各自数量及其所附认股权证，其名称如下：

 

名字，姓名		数目 股份				数目 股份底层随行 认股权证
康康特基因有限公司
共计

在不违反承销协议规定的条款和条件的情况下，承销商已同意购买根据承销协议出售的所有 股份和随附认股权证。

我们已同意赔偿某些责任，包括1933年“证券法”所规定的经修订的责任，并为承保人可能需要支付的某些债务缴款。

承销商在事先出售的情况下，提供股份及附随的认股权证，但须在获其律师批准法律事宜(包括该等股份及附随的认股权证的有效性)及承销协议所载的其他条件的情况下，如承销商收到高级人员的证书 及法律意见。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和折扣

承销商已通知我们，建议以本招股章程增订本首页所列公开发行价格直接向公众发售普通股及所附认股权证，并向公开发行价格的交易商提供不超过每股$及所附认股权证的出售优惠。承销商还可以允许并允许交易商将不超过每股 $的特许权及其附带的认股权证转让给经纪人和交易商。股票公开发行及所附认股权证上市后，承销商可以变更发行价格和其他卖出条件。

下表显示了公开发行的价格、承销折扣和佣金，我们要支付给承销商和 的收益，在费用前，我们与这次发行(假设在这次发行的认股权证都没有行使)。

 

		每股和 随行 搜查令				共计
公开发行价格		$				$
我们支付的包销折扣和佣金
支出前的收益给我们		$				$

除承销折扣和佣金外，我方就该要约所应支付的费用以及下文所述的费用偿还费用估计约为$。无论是否完成，我们都要负责与报价有关的所有费用。

 

S-33

除了我们要支付的包销折扣和佣金外，我们还同意向承销商偿还(1)高达75，000美元的费用。自掏腰包与提供有关的费用，包括旅费、文件制作和分发、数据库和研究费用以及律师向承销商支付的合理费用和付款；(2)与FINRA事项有关的律师向承销商支付的费用和付款总额不超过15 000美元。根据FINRA规则5110，这一偿还费用被认为是对这一提供的承保补偿。

禁闭协议

我们已同意，在此招股说明书增订本之日起的150天内，未经加拿大协和有限责任公司事先书面同意，我们不会(I)直接或间接提供、质押、出售、买卖任何期权或购买合同、购买任何期权或合同或向 出售任何合同、授予购买或以其他方式转让或处置我们共同股份的任何期权、权利或认股权证。股票或任何可转换为我们普通股的可行使或可交换的证券，或根据“证券法”提交关于上述任何一项规定的任何登记 声明，或(Ii)订立任何掉期或任何其他协议或任何交易，全部或部分直接或间接转让我们普通股 股份的所有权所产生的经济后果，不论是任何此类互换或交易。上文第(I)或(Ii)款所述的结算方式，除某些例外情况外，须以交付普通股或该等其他证券的股份以现金或其他形式结算。

我们所有的行政人员和董事都同意，未经CanacaceGenity有限责任公司事先书面同意，他们不会提供、出售、订立出售、质押或以其他方式转让或处置的合同(或达成任何旨在或可能合理地预期将导致(不论是实际处置或因现金结算或其他原因而产生的)有效经济处置的交易)。直接或间接地向证券交易委员会提交(或参与)一份 登记表，涉及或建立或增加“外汇法”第16条所指的同等头寸，或清算或减少“外汇法”第16条意义上的呼叫等值头寸，以及根据该条颁布的“证券交易委员会规则和条例”。关于我们普通股的任何股份或任何可转换为我们普通股的可行使或可交换的证券，或公开宣布进行任何该等交易的意向，期间自本招股章程补充日期起计，至并包括本招股章程补充日期后90天。每一项锁定协议都包含某些例外情况，包括制定规则10b5-1交易计划，条件是：(I)这种计划不规定在90天内转让普通股股份，(Ii)不需要或自愿根据“外汇法”公布或提交关于建立这种计划的文件。本锁存条款适用于我们共同股份 现在拥有或后来由执行协议的人收购，或执行协议的人后来获得处分权的股份。我们的某些执行办公室和董事可以订立规则10b5-1的交易计划。

加拿大恒基有限责任公司可自行决定，在任何时候不经通知而释放受这些锁存协议约束的任何证券。

价格稳定，卖空头寸和罚款出价

与发行有关，承销商可以在公开市场买卖我们的普通股。 这些交易可能包括稳定交易、被动做市和购买以弥补与发行有关的辛迪加空头头寸。在我们普通股的股份分配完成之前，证券交易委员会的规则可以限制承销商投标和购买我们的普通股。然而，承销商可能从事稳定我们普通股股票价格的交易，如投标或购买以盯住、固定或维持该 价格。稳定交易是指为固定或维持普通股价格而在公开市场上代表承销商竞购或购买普通股。稳定交易可能会使我们普通股的价格高于在公开市场上可能普遍存在的价格。

 

S-34

如果一名承销商在我们的普通股中创造了与 发行有关的空头头寸(即，如果它出售的普通股比本招股说明书增订本的封面上所列的股份多)，承销商可以通过在公开市场购买我们普通股的股份来减少这种空头头寸。包括交易的 是代表承销商投标或购买普通股，以减少承销商因发行而产生的空头头寸。如果 承销商担心在定价后可能对公开市场的股票价格产生下行压力，从而可能对购买本次发行股票的投资者产生不利影响，则更有可能出现空头头寸。与其他购买交易类似，承销商购买股票以弥补卖空，可能会提高或维持我们股票的市价，或防止或延缓我们股票的市价下跌。因此，我们股票的价格可能比公开市场上可能普遍存在的价格还要高。

承销商还可以处以罚款投标，这样，如果承销商为稳定或覆盖交易而回购股票，则承销商可以收回允许给联合集团成员或其他经纪交易商的出售特许权，以便为其帐户出售发行的普通股。这些活动可以稳定、维持或以其他方式影响普通股的市场价格，而市场价格可能高于公开市场上可能普遍存在的价格。实行罚款投标也可能影响我们普通股 股的价格，因为它阻碍了我们普通股股份的转售。

就发行而言，承销商亦可根据规例M第103条的规定，在本股普通股开始要约或出售之前的一段期间内，并在发行完成前的一段期间内，根据规则M第103条的规定，对我们在纽约证券交易所发行的普通股进行被动的市场买卖。被动的做市商必须以不超过该证券的最高独立出价的价格显示其出价。但是，如果所有独立出价都低于被动的 市场庄家的出价，则当超过指定的购买限额时，必须降低该出价。

承销商已通知我们，这些交易可以在纽约证券交易所美国证券交易所进行，也可以在其他地方进行。我们和承销商对上述交易对我们普通股 股的价格可能产生的任何影响的方向或幅度都没有作出任何陈述或预测。此外，我们和承销商均不表示承销商将从事这些交易，或这些交易一旦开始，将不会在未经通知的情况下终止。

电子配送

本招股说明书(Br}补编和所附招股说明书可在网站上以电子格式提供，也可通过要约承销商或其附属公司提供的其他在线服务提供。除本招股章程增订本及随附的电子招股章程外，该等网站的资料及由承销商或其任何联营公司维持的任何其他网站所载的任何资料，均不属本招股章程增订本、所附的 招股章程或注册陈述书的一部分，而本招股章程增订本及所附招股章程未获我们或承销商批准或认可。它作为一个承销商的能力，不应依赖于投资者 。

有关非美国司法管辖区的免责声明

联合王国

承销商：

 

•

只传达或安排沟通，只会传达或促使他人参与投资活动(“2000年金融服务及市场法”(经修订)(FSMA)第21条所指)，并只会传达或安排传达予在与“2005年金融服务及市场法”第19(5)条或在情况下与“2000年金融服务及市场法”第19(5)条有关的投资事宜有专业经验的人士。而FSMA第21条并不适用于我们；及

 

S-35

•

已遵守并将遵守金融管理制度的所有适用条款，涉及其就联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的证券所做的任何事情。

瑞士

这些证券不会直接或间接提供给瑞士公众，本招股说明书并不构成公开发行招股说明书，因为根据“瑞士联邦义务法典”第652 A条或第1156条，这一术语是理解的。

欧洲经济区

对于已执行招股章程指令的每个欧洲经济区成员国(每个成员国，相关的 成员国)，不得向有关成员国的公众提供我们的证券，除非：

 

•

“招股说明书”中规定为合格投资者的任何法律实体；

 

•

给予少于150名自然人或法人(“招股章程”所界定的合格投资者除外)，但须事先取得我们就上述要约而指定的有关交易商或交易商的同意，或；

 

•

在属于“招股说明书”第3(2)条范围内的任何其他情况下，

但我们的证券的要约并不要求我们或承销商根据“招股说明书”第3条发布招股说明书，或根据“招股说明书”第16条发布补充招股说明书。

为本说明的目的，我们的证券在任何有关成员国的任何证券方面向公众提供的报价 表示以任何形式和任何手段就该要约的条款和拟提供的 证券的条款进行通信，以使投资者能够决定购买或认购证券，但以该表述为准。根据在该成员国执行“招股说明书指示”的任何措施而在该有关成员国中加以更改，而{Br}“招股指令”一词是指欧洲联盟第2003/71/EC号指令(经第2010/73/EU号指令修订)，并包括每个相关成员国的任何相关执行措施。

就“招股说明书指示”而言，本招股章程补编和所附招股说明书均不是招股说明书。本招股章程补编及其所附招股说明书的基础是，我们在任何有关成员国的证券的任何要约都将根据“招股说明书指示”的规定豁免，不受要求公布证券要约说明书的要求。我们没有授权也不授权通过任何金融中介代表我们提出任何证券要约，但保险人及其相关分支机构提供的要约除外，以便按照本文件的设想最终配售证券。因此，除承销商外，证券的购买者无权代表我们或代表 承销商作出任何进一步的证券要约。

加拿大

证券 只能出售给购买或被视为作为认可投资者的本金的购买者，如国家文书45-106招股章程豁免或“证券法”(安大略省)第73.3(1) 分节所界定的，并且是国家文书31所界定的允许客户-103登记要求、豁免和持续登记义务。证券 的任何转售必须按照不受适用证券法招股章程要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

 

S-36

加拿大某些省或地区的证券法可在招股说明书或招股说明书(包括对其任何修正)含有虚假陈述的情况下，向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，条件是买方在买方省或地区的证券法规定的时限内行使解除或损害赔偿的补救办法。买方应参照买方省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

根据第3A.3节(或者，如果是由非加拿大管辖的 政府发行或担保的证券，则为国家票据33-105承保冲突 (NI 33-105)第3A.4节)，保险人无须遵守NI 33-105关于与这一要约有关的承保人利益冲突的披露要求。

与Ampio制药公司的关系

在正常的业务过程中，承销商及其附属公司今后可向我们提供各种投资银行、金融咨询等服务，他们可为此得到惯常的补偿。在其业务过程中，承销商及其附属公司可以积极地将我们的证券交易为他们自己的帐户或客户的帐户，并且， 因此，承销商及其附属公司可以在任何时候持有此类证券的多头或空头头寸。

上市

我们的普通股在纽交所美国证券交易所上市，代号为Ampe。我们不打算在任何全国性证券交易所或其他交易市场上列出认股权证。

转移剂

我们普通股的转让代理是公司股票转让公司，樱桃溪大道南3200号，430号套房，科罗拉多州丹佛市，80209.

 

S-37

法律事项

特此提供的证券的有效性已由纽约古德温宝洁有限公司转交给我们。明茨，莱文，科恩，费里斯，格洛夫斯基，和波佩奥P.C.，波士顿，马萨诸塞州，担任保险顾问。

专家们

Ampio制药公司截至2017年12月31日和2016年12月31日的资产负债表以及2017年12月31日终了的三年中每年的相关业务报表、股东权益表和现金流量表以及相关附注已由独立注册公共会计师事务所EKS&H LLLP审计，这份报告在本报告中被列入2017年12月31日终了财政年度表10-K的年度报告。这些财务报表和时间表是根据这些专家在会计和审计方面的报告编制的。

 

S-38

招股说明书

 

$100,000,000

普通股

优先股票

债务证券

认股权证

单位

 

 

5，000，000股普通股

卖空股东

在行使认股权证时可予发行

我们可不时以本招股说明书所述的普通股、优先股、债务证券或 认股权证的任何组合，个别或连同其他证券，以本招股章程的一份或多于一份补充文件所述的价格及条款，提供及出售至多$100，000，000。我们也可以提供普通股或优先股在转换 债务证券，普通股转换优先股，或普通股，优先股或债务证券行使认股权证。我们还可以授权向您提供一份或多份关于 这些产品的免费书面说明书。

此外，出售股票的股东可不时提出和出售我们可发行的普通股股票，根据出售股东持有的认股权证，可发行的股份可达5，000，000股。我们将不会从出售股票的股东那里得到任何出售普通股的收益，但是，如果认股权证全部行使，出售股票的股东将支付给我们0.40美元 per的行使价格，总额为2，000，000美元，但须作任何调整。参见收益的使用。出售股票的股东可以不同的方式和不同的价格出售本招股说明书中描述的普通股股份。有关销售股东如何销售我们普通股的附加信息，请参阅下面的分配计划。我们已同意根据联邦和州证券法为出售股票的股东承担登记普通股的费用。

每次我们提供证券时，我们将提供本招股说明书的一个或多个补充中所提供的证券的具体条款。我们还可以授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书补充和 任何相关的免费书面招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。在购买所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书和任何相关的免费招股说明书，以及任何以参考方式合并的 文件。

本招股说明书提供的证券可由我们直接出售给投资者，通过不时指定的代理人，或通过承销商或交易商出售。我们将在随附的招股说明书补编中列出任何承保人或代理人的姓名，以及任何适用的费用、佣金、折扣和超额分配。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书和适用的招股说明书中题为“销售计划”的章节。向 公众出售这类证券的价格和我们期望从这种出售中获得的净收益也将在一份招股说明书中列明。

我们的普通股在纽约证券交易所MKT有限责任公司交易，代号为Ampe。2017年3月29日，纽约证券交易所MKT有限责任公司最近一次报告的普通股售价为0.80美元。适用的招股说明书补编将载有适用于任何其他上市(如果有的话)在纽约证券交易所MKT有限责任公司或任何证券市场或适用的招股章程补充所涵盖的证券的其他交易所的信息，如 适用。

 

 

本招股说明书不得用于提供或出售任何证券，除非附有招股说明书补充。

 

 

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细审查本招股说明书第 5页标题风险 因子项下引用的风险和不确定因素，以及适用的招股说明书补充和任何相关的免费书面招股说明书中所载的风险和不确定因素，以及以参考方式纳入本招股说明书的其他文件中的风险和不确定性。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

 

本招股说明书日期为2017年4月20日。

目录

 

		页
关于这份招股说明书			1
摘要			2
危险因素			5
前瞻性陈述			5
收益与固定费用和优先股的比率			7
收益的使用			8
出售股东			9
分配计划			11
股本说明			14
债务证券说明			19
认股权证的描述			26
单位说明			27
法律事项			28
专家们			28
在那里您可以找到其他信息			28
以提述方式将某些资料纳入法团			28

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们利用货架注册程序向证券 和交易委员会(SEC)提交的表格S-3注册声明的一部分。在这个货架登记过程中，我们可以提供我们的普通股优先股，债务证券，和/或认股权证，以购买我们的普通股， 单独或单位，以一个或多个发行，总金额不超过100，000，000美元。此外，出售股票的股东在行使出售股票持有人持有的认股权证 时，可出售最多5，000，000股我们可发行的普通股股份。这份招股说明书为您提供了我们和出售股票的股东可能提供的证券的一般描述。每次我们根据本招股说明书提供一种或一系列证券时，我们将提供一份 招股说明书的补充，其中将包含有关发行具体条款的更多具体信息。我们还可以授权向您提供一份或多份免费的书面说明书，其中可能包含与这些 产品有关的重要信息。每一份此类招股说明书(以及我们可能授权提供给你的任何相关的免费书面招股说明书)也可以添加、更新或更改本招股说明书或以引用方式并入 本招股章程的文件中所载的信息。我们敦促您仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书和任何相关的免费书面招股说明书，以及在此以参考方式合并的信息，如 在标题下所描述的， 在购买所提供的任何证券之前，您可以找到更多的信息，并以参考的方式合并某些信息。本招股说明书不得用于提供或出售证券，除非附有招股说明书补充说明。

本招股说明书、任何适用的招股说明书及任何相关的免费招股说明书，只需参考本招股说明书中所包含或包含的资料。除本招股说明书、任何适用的招股说明书及任何相关的免费招股说明书外，我们没有授权任何人向您提供不同的信息或不同的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供本招股说明书、任何适用的招股说明书补充材料或我们授权提供的任何相关的免费的书面招股说明书中未包含的任何信息或任何内容。您不能依赖任何未经授权的信息或表示。本招股章程是只在此出售证券的要约，但只在合法的情况下在 管辖范围内出售。你应假定本招股章程、任何适用的招股章程补充或任何有关的免费书面招股章程中的资料只有在文件正面的日期才是准确的，而 任何以参考方式合并的资料只在以参考方式合并的文件的日期时才是准确的，而不论本招股章程、任何适用的招股章程补编或任何有关的免费招股章程、 或任何出售证券的日期。

本招股说明书载有本文所述某些文件中某些条款的摘要， ，但请参考实际文件以获得完整信息。所有摘要都由实际文件完整地限定。本章程所指的某些文件的副本已存档、将提交或将以参考证据作为证据纳入本招股章程所包含的登记声明，并可获得下文标题下所述文件的副本，在此可找到补充资料。

 

1

摘要

此摘要突出显示了本招股说明书中的选定信息或本招股说明书中引用的信息，并不包含您在作出投资决策时需要考虑的所有 信息。你应仔细阅读整个招股说明书、适用的招股说明书和任何相关的免费招股说明书，包括投资于适用的招股说明书和任何相关的免费招股说明书所包含的我们的证券的风险，以及通过参考纳入本招股说明书的其他文件。您还应仔细阅读本招股说明书中所包含的 引用所包含的信息，包括我们的财务报表，以及本招股说明书所包含的注册报表的证物。

除非另有说明或除上下文另有要求外，本招股说明书中提及的是公司、HECH(Br}Ampio)、HECH OU、HECH OUS或OMEN HEAM指Ampio制药公司及其附属公司。

概述

我们是一家生物制药公司，主要致力于开发治疗广泛性炎症性疾病的疗法，在这种情况下， 是有限的治疗选择。

我们的产品组合主要是基于David Bar博士的工作，或者是位于CO恩格尔伍德的瑞典医学中心的创伤研究有限责任公司主任、位于CO莱克伍德的圣安东尼医院和位于德克萨斯州普莱诺的普莱诺医疗中心的工作。20多年来，巴尔博士和他的工作人员在指导这些创伤研究实验室的同时，建立了一套注重炎症情况的产品候选组合。我们最初的临床项目是从巴尔博士的研究中挑选出来的，或者说，我们的研究是基于某些标准的，特别是能够将候选人迅速推进到后期的临床试验中。用于建设我们的管道的基准是：(一)解决服务不足的大型市场的潜在迹象；(二)强有力的知识产权保护以及市场和数据独占性的潜力；(三)明确界定的营销审批监管途径。

我们主要通过以下方法来开发减少炎症的化合物：(I)通过在蛋白质表达和转录水平上影响特定的途径来抑制特定的促炎症物质；(Ii)激活特异性磷酸酶或消耗用于 炎症过程所需的可用磷酸盐；(Iii)降低血管通透性。

我们的前身，DMI生命科学公司，或生命科学公司，于2008年12月在特拉华州成立。2010年3月，生命科学公司与Chay Enterprise，Inc.的一家子公司合并。由于这次合并，生命科学公司的股东成为Chay企业的控股股东。在合并之后，我们于2010年3月在特拉华州重新注册为Ampio制药公司。

企业信息

我们的主要执行办公室位于科罗拉多州恩格尔伍德200套房373 Inviness Parkway，我们的电话号码是(720)437-6500。有关我们的更多信息，请访问我们的网站www.ampipharma.com。本招股章程所载或可从本公司网站取得的资料，不属本招股章程的一部分，亦不应视为本招股章程的一部分。你可以在证券交易委员会的网站上查阅我们向其提交的文件((www.sec.gov)，包括我们关于表格10-K的年度报告、关于表格10-Q的季度报告、关于表格8-K的当前报告以及根据“外汇法”第15(D)条以电子方式提交或提供的那些报告的修正案。

我们可能提供的证券

我们可以提供我们普通股的 股、各种优先股、债务证券和/或认股权证，以单独或以单位形式购买我们的普通股，总价值为100，000，000美元。

 

2

根据本招股说明书规定的时间，价格和条件将在任何发行时确定。此外，出售股票的股东在行使出售股票持有人持有的认股权证时，可出售我们可发行的普通股总计5，000，000股。这份招股说明书为您提供了我们和出售股票的股东可能提供的证券的一般描述。每次我们根据本招股说明书提供一种或一系列 证券时，我们将提供一份招股说明书补充说明，说明证券的具体数额、价格和其他重要条款，包括在适用范围内：

 

•

指定或分类；

 

•

总本金或发行价；

 

•

到期(如适用)；

 

•

原发行折扣(如有的话)；

 

•

支付利息或股息的利率和时间(如有的话)；

 

•

赎回、转换、交换或结算基金条款(如有的话)；

 

•

换算价格或汇率(如有的话)，并在适用情况下，对转换或汇率以及在 转换或交换时应收证券或其他财产的变动或调整作出任何规定；

 

•

限制性契诺(如有的话)；及

 

•

表决权或其他权利(如有的话)。

招股说明书补充和任何相关的免费书面 招股说明书，我们可能授权提供给您，也可以添加，更新或更改信息，包含在本招股说明书或文件，我们已合并为参考。但是，在本招股说明书为其一部分的登记声明生效时，任何补充招股说明书或免费书面招股说明书均不得提供未在本招股说明书中登记和说明的担保。

本招股说明书除附有招股说明书外，不得用于提供或出售证券。

我们和出售股票的股东可以直接将证券出售给投资者，也可以直接卖给或通过代理人、承销商或交易商出售。我们和出售股票的股东，以及我们的代理人或承销商，保留接受或拒绝任何建议购买证券的全部或部分的权利。如果我们或出售股票的股东确实向代理人或承销商或通过他们提供证券，我们将 在适用的招股说明书补充中包括：

 

•

这些代理人或承保人的姓名；

 

•

适用的费用、折扣和向其支付的佣金；

 

•

有关超额分配选择权的详情(如有的话)；及

 

•

网是给我们的。

普通股我们可以定期发行我们的普通股，出售股票的股东在行使出售股票持有人持有的认股权证后，可发行至多500万股普通股。我们普通股的股东有权就所有要由股东投票表决的事项，按 记录中的每一股投一票，并且没有累积表决权。在符合适用于任何当时已发行优先股的优惠的前提下，我们普通股流通股的持有人有权从合法可得的资金中不时获得我们董事会可能宣布的股息(如果有的话)。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人将有权在付清我们的所有债务和其他负债后，合法地分享可合法分配给股东的净资产，但须符合给予任何优先股未清偿股份持有人的清算优先权。

 

3

优先股我们可以不时发行我们优先股的股份，以一个 或多个系列发行。根据我们的成立证书，我们的董事会有权在没有股东采取进一步行动的情况下(除非适用的法律或任何证券交易所或市场的规则要求采取这种行动，否则我们的证券交易所依据的股票或市场 )有权指定一个或多个系列的1，000万股优先股，并决定每组股票的指定、表决权、优先权和权利。优先股，以及 资格、限制或限制，包括股利权利、转换权、优先购买权、赎回或回购条款、清算偏好、下沉的基金条款和构成任何系列或任何系列的股份数目，其中任何系列或所有系列的任何或全部可能大于普通股的权利。我们可能发行的任何可转换优先股将可转换为我们的普通股或可兑换的其他证券。转换可以是 强制性的，也可以是由持有者选择的，并且将以规定的转换速率进行。

如果我们根据本招股说明书出售任何系列优先股，我们将在与该系列有关的指定证书中确定该系列优先股的名称、表决权、偏好和权利，以及其资格、限制或限制。我们将 文件作为本招股说明书所包含的登记声明的一个证物，或参考我们向证券交易委员会提交的报告，纳入描述我们在发行相关优先股系列之前提供的一系列 优先股条款的任何指定证书的形式。我们恳请您阅读与所提供的 系列优先股有关的适用的招股说明书(以及我们可能授权提供的任何免费的书面招股说明书)，以及包含适用的优先股系列条款的完整指定证书。

债务证券我们可以不时发行债务证券，在一个或多个系列，作为高级或次级债务或作为 高级或次级可转换债务。高级债务证券将与任何其他无担保和无次级债务同等排名。次级债务证券在偿付权方面，在管辖债务的文书中所述的范围和方式上，将从属于我们所有的高级债务。可转换债务证券将可转换为或可交换我们的普通股或优先股。转换可以是强制性的，也可以是 持有人的选项，并且是按规定的转换速率进行的。

债务证券将根据一份或多份称为 契约的文件发行，这是我们与国家银行协会或其他合格方作为托管人之间的合同。在这份招股说明书中，我们总结了债务证券的某些一般特征。不过，我们恳请您阅读适用的 招股说明书补编(以及我们可能授权提供给您的任何免费招股说明书)，这些补充与所提供的一系列债务证券以及包含债务证券条款的完整契约有关。 保证书的形式已作为本招股说明书一部分的登记说明的证物提交，补充的背书和载有所提供债务证券条款的债务证券形式将作为证物提交 ，而本招股章程是其中一部分的登记说明，或将根据我们向证券交易委员会提交的报告纳入。

搜查令。我们可以发行认股权证购买普通股的一个或多个系列。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股一起发行认股权证，这些认股权证可以附在我们的普通股上，也可以与我们的普通@@在这份招股说明书中，我们总结了认股权证的某些一般特征。然而，我们敦促您阅读适用的招股说明书补编(以及我们可能授权提供给您的任何免费的书面招股说明书)，以及包含权证条款的完整的认股权证协议和/或认股权证。我们将 文件作为本招股说明书所包含的登记声明的证物，或参考我们向证券交易委员会提交的报告，纳入描述我们在发出相关系列认股权证之前所提供的 系列认股权证条款的认股权证协议和/或认股权证的形式。

我们将通过颁发的 授权证书来证明每一批授权证。认股权证可根据适用的手令协议发出，我们与手令代理人达成协议。如适用的话，我们将在招股说明书中注明认股权证代理人的姓名和地址。

 

4

各单位。我们可以发行一个或多个系列，由普通股和(或) 认股权证组成的单位，以任何组合购买普通股。每个单位将被发放，使该单位的持有人也是每个证券的持有人包括在单位。在这份招股说明书中，我们总结了 单位的某些一般特征。不过，我们恳请您阅读适用的招股说明书补编(以及我们可能授权提供给您的任何免费招股说明书)，以及与所提供的一系列单位有关的完整的单位协议(如果有的话)，包括单位条款的 。我们将本招股说明书所包含的注册声明作为证物提交，或参考我们向证券交易委员会提交的报告，纳入任何形式的单位协议和任何补充 协议，这些协议描述了我们在发布相关系列单位之前提供的一系列单位的条款。

危险因素

投资我们的证券涉及风险。在作出投资决定之前，你应仔细考虑适用的招股说明书补充和任何相关的证券发行免费书面招股说明书中的风险因素，以及在本招股说明书中引用的风险因素。您还应仔细考虑在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充中以参考方式包含和包含的 其他信息，包括本招股说明书中以引用方式包含的财务报表及其相关说明。在适用的招股说明书中所描述的风险和 不确定性，以及我们向证交会提交的其他参考文件，并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定因素也可能对我们产生不利影响。如果出现任何上述风险，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到重大损害。在这种情况下，我们的证券的价值可能下降，你可能会失去 全部或部分您的投资。

前瞻性陈述

本招股说明书为参考文件，包含经修正的1933年证券法第27A条、经修正的证券法、1934年“证券交易法”第21E条或“交易法”所指的前瞻性声明。前瞻性陈述是指那些预测或描述未来事件或趋势以及 不只是与历史事件有关的陈述。您通常可以将前瞻性语句识别为包含以下单词的语句：“相信”、“重量级预期”、“可能”、“重量级”、“预期”、“ 意图”、“高度估计”、“HECH项目”、“HEAM计划”、“假设”或其他类似的表达式，尽管并非所有前瞻性语句都包含这些标识词。这份招股说明书补编、随附的招股说明书和其中所载关于我们未来战略、关于临床试验的计划和期望、未来监管批准的计划和期望、我们的产品的制造和商业化计划、未来业务、预计的财务状况、潜在的未来收入、预计的成本、未来的前景以及通过执行管理层目前的计划和 目标可能取得的结果的所有声明都是前瞻性的陈述。前瞻性发言包括但不一定限于与以下方面有关的声明：

 

•

我们需要并有能力筹集更多的资金；

 

•

我们临床试验的结果和时间；

 

•

由食品和药物管理局、欧洲药品管理局或其他监管机构签发或拒绝的监管审查程序和任何监管批准；

 

•

我们的生产计划；

 

•

我们需要获得合作者的许可，制造，市场和销售任何产品，我们在未来获得监管批准；

 

•

我们内部研究和开发工作的结果；在美国或其他国家被批准销售的任何我们的产品候选人的商业成功和市场接受；

 

5

•

竞争对手引入的药物或治疗方法的安全性和有效性，这些药物或治疗方法是针对我们的候选产品开发出来的适应症进行治疗的；

 

•

接受和批准管理文件；

 

•

我们目前或未来的合作者遵守或不遵守他们根据我们与他们的协议所承担的义务，或我们的合作者决定停止临床试验并将产品候选人归还给我们；

 

•

我们计划发展其他产品候选人；及

 

•

本招股说明书中其他讨论的因素或本文引用的文件。

你们不应过分依赖我们的前瞻性声明，因为他们所描述的问题受到已知和未知的风险、不确定因素和其他不可预测的因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。我们的前瞻性声明是基于我们目前可以得到的信息，并且只在本招股说明书封面上的日期发言。新的风险和不确定性时有发生，我们不可能预测这些事情或它们如何影响我们。我们已在本招股说明书中的前瞻性警告声明中列入了重要因素，特别是在这份题为风险因素的招股说明书中，我们相信，随着时间的推移，风险因素会使我们的实际结果、业绩或成就与我们前瞻性声明所表达或暗示的预期结果、业绩或成就有所不同。我们没有义务，也不打算在本招股说明书日期后更新或修改本招股说明书中的前瞻性声明，除非符合联邦证券法的要求。您应该考虑我们在提交给证券交易委员会(SEC)或SEC的文件中披露的所有风险和不确定性，这些风险和不确定性见本招股说明书中题为“在哪里可以找到更多信息” 和“以参考方式合并某些信息”的章节，所有这些都可以在证券交易委员会的网站上访问www.sec.gov.

 

6

收益与固定费用和优先股的比率

下表列出了我们的收益与固定费用的比率，以及收益与组合固定费用的比率 和优惠证券红利。下表由本招股说明书所包含的登记表12.1中所列的计算表中所列的更详细的信息和我们的历史财务报表(包括这些财务报表的附注)限定在本招股说明书中。

 

		年终结 十二月三十一日， 2016				年终结 十二月三十一日， 2015				年终结 十二月三十一日， 2014				年终结 十二月三十一日， 2013				年终结 十二月三十一日， 2012
收益与固定费用和优先股股息的比率			缺乏症				缺乏症				缺乏症				缺乏症				缺乏症
缺额(千)(美元)		$	19,163			$	32,010			$	38,125			$	24,009			$	11,593

为此目的，收入被定义为所得税和固定费用之前的收入，固定费用 包括负债利息费用、资本化利息摊销和被视为代表利息的经营租赁租金费用的部分。亏损在非控制权益损失之前计算，并在净亏损不足以支付固定费用的期间披露。

 

7

收益的使用

在此，我们将对出售我们提供的证券的净收益的使用保留广泛的酌处权。除 任何补充招股说明书或任何有关的免费招股说明书(我们可能授权提供给您)外，我们目前打算将出售我们提供的证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括资本支出、营运资本以及一般和行政费用。我们将在适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书中规定，我们打算用于出售根据招股说明书补充或免费书面招股说明书出售的任何 证券的净收益。在这些用途之前，我们打算将净收益投资于美国政府及其机构的短期债务。

我们将不会从出售股票的股东从出售普通股中获得任何收益，而这些普通股是本招股说明书所涵盖的认股权证的基础。然而，在行使现金认股权证时，出售股票的股东将按每股0.40美元的适用行使价格支付给我们，如果认股权证是全额行使的话，则总共支付2 000 000美元，但在发生重大交易时，如认股权证所界定的，则须作某些 调整。在认股权证规定的某些条件下，认股权证可在无现金基础上行使。如果认股权证是在无现金的基础上行使，我们将不会收到任何现金付款从出售股票持有人行使的认股权证。

 

8

出售股东

本招股说明书还涉及我们的某些股东可能转售的问题，我们在本招股说明书中将其称为出售股份持有人，出售我们可在行使某些认股权证后发行的普通股至多5，000，000股份，这些股份可在本招股说明书构成部分的登记声明提交原始日期之前发行。2016年8月29日， we(I)与CVI Investments，Inc.(CVI)签订了“证券购买协议”(“证券购买协议”)，根据该协议，我们发行了5，000，000股我们的普通股，每股0.0001美元的票面价值(普通股)，以及认股权证(“CVI认股权证”)，以合并后的价格购买至多5，000，000股普通股股份(CVI权证行使价格)2016年9月1日，发行普通股每股0.75美元的股票及附证。

认股权证 可在签发时立即行使，其后不时通过并包括最初执行日期的五周年。认股权证禁止持股人行使任何会导致持有人持有当时发行的普通股和流通股4.99%以上的股份的行为。这一限制可以提高到9.99%，我们当时发行的普通股和流通股，在61天后，提前书面通知，从一个权证持有人。在我们发行证券时，认股权证的 行使价格受到调整，但某些允许发行的证券除外，其每股价格低于认股权证的行使价格。如果 公司的控制权发生变化，CVI认股权证的持有人可以要求赎回CVI认股权证作为现金，按照Black-Schole期权定价模型。只要任何CVI认股权证仍未发行，我们就无法以可变价格发行任何可转换为普通股股份的期权或证券。

2017年3月27日，我们与CVI签订了一份弃权和同意书(弃权和同意协议)，修改了CVI认股权证的条款。根据“放弃和同意协议”，CVI放弃了CVI权证行使价格降低的权利，如果我们获得任何融资，包括债务，包括以低于CVI权证行使价格的每股价格发行或出售普通股股份，CVI认股权证的普通股数量将增加。CVI还放弃了禁止我们以随普通股市场价格变化或可能变动的价格发行或出售其普通股、期权或可转换证券的能力，或根据股票信贷额度或在 市场发售时类似的价格发行或出售股票的禁令。豁免是永久的。作为回报，我们同意将CVI认股权证的行使价格从普通股每股1.00美元降至普通股每股0.40美元，并在放弃和同意协议执行后的10个交易日内不发行或出售我们资本 股的任何股份。CVI认股权证的所有其他条款保持不变。

下表列出了出售股票的股东的名称、出售股票的股东在本次发行前有权受益者拥有的普通股股份总数、本次发行前有权受益的出售股东的百分比、本招股说明书所涵盖的普通股股份数以及出售股票的股东在本次发行完成后将受益的股份总数和 百分比。受益所有权是根据SEC规则确定的。该信息不一定表示任何其他 目的实益所有权。一般而言，根据本规则，担保的实益所有人包括直接或间接通过任何合同、安排、理解、关系或其他方式拥有或分享与 有关此种担保的表决权或投资权的任何人。如果一个人有权在60天内获得该担保的实益所有权，则该人也被视为该担保的实益所有人。以下所列数额是根据出售股票的代表向 us提供的资料或根据我们的记录计算的，据我们所知，在下列日期是准确的。据我们所知，除另有说明外，在不违反适用的共同财产法的情况下，表中所列人员对该人有权实益拥有的所有普通股拥有唯一的表决权和投资权。

在本次发行之前，流通股的数量和实益所有权的百分比是根据我们发行和发行的普通股的57，242，164股 计算的。

 

9

截至2017年3月15日仍未到期。以下所列发行完成后的普通股数和实益所有权百分比是根据即将发行的股票数量和在本发行完成后立即发行的股份数量计算的。任何人有权在本招股章程的日期起计60天内取得的我们普通股股份，就计算该人持有股份的百分比而言，视为已发行，但就计算任何其他人的拥有百分率而言，并不视为已发行的股份。

我们不知道何时或以何种数额出售股东可以出售或以其他方式处置所涵盖的股份。出售 股东不得出售本招股说明书所涵盖的任何或全部股份，也不得出售或处置不受“证券法”注册要求的交易中的部分或全部股份，或在其提供下表所列信息的 日之后在公开市场出售或处置其部分或全部股份。因为出售股票的股东不得出售或以其他方式处置部分或全部股份。本招股说明书所涵盖的所有股份，由于目前没有关于出售或以其他方式处置任何股份的协议、 安排或谅解，我们无法估计出售股票的股东在完成可能的发行后将持有的股份的数量。为了下表的目的，我们假定出售股票的股东在完成适用的发行后将出售本招股说明书所涵盖的所有股份。

 

		普通股
		普通股实益股在本次发行之前(1)(2)				极大值 数目分享可能是提供根据 至这，这个招股说明书		普通股后有权受益者实现这一点要约(3)
		数		百分比				数		百分比
CVI投资公司(4)		5,000,000		8.0%		5,000,000		—		—
共计		5,000,000		8.0%		5,000,000		—		—

 

*

不到1%(1%)。

(1)	代表在行使认股权证时可能发行的普通股股份数。为此目的，我们承担根据现金活动发行所有这类股票。在行使认股权证时，可发行的普通股 的实际数目可根据涉及普通股的任何股票分割、股票红利或类似交易进行调整，根据目前我们无法预测的因素 ，可以大大减少或超过这一数目。本招股章程所描述并包括在本招股章程所包括的注册说明书内的普通股的实际数目，包括根据“证券法”第416条，在行使认股权证时，可根据涉及该普通股的任何股份分割、股利或类似交易而发行或发行的额外数目的 普通股股份。

(2)	出售股票的股东所持有的认股权证的条款，禁止任何会导致该持有人持有超过当时发行及流通股的4.99%股份的行为。这一限制可以提高到9.99%，我们当时发行的普通股和流通股，在61天前从CVI书面通知。

(3)	假定出售股票的股东将根据本招股说明书出售其发行的所有普通股。

(4)	包括在行使认股权证时可发行的5，000，000股普通股。Highghts Capital Management，Inc.是CVI Investments，Inc.的投资经理，因此可以对这些股票行使表决权和决定权。CVI投资公司的主要营业地址是P.O.Box 309 GT，Uguland House，South Church Street，George town，Grand开曼，KY 1-1104，开曼群岛。

 

10

分配计划

安培公司的分销计划

我们可以根据承销的公开发行、协商交易、阻止交易或这些方法的组合，不时出售证券。我们可以将证券出售给或通过承销商或交易商，通过代理商，或直接 向一个或多个购买者出售。证券可在一次或多次交易中不时分发：

 

•

以固定的价格，可以改变的价格；

 

•

按销售时的市价计算；

 

•

按与该等现行市价有关的价格计算；或

 

•

以协商的价格。

每次我们在此提供和出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充说明，其中将规定提供证券的条件，包括：

 

•

承销商的名称(如有的话)；

 

•

证券的购买价格和销售所得；

 

•

承销商可购买额外证券的超额配售期权；

 

•

任何代理费、承销折扣和其他构成代理人、承销商的补偿事项；

 

•

任何公开发行的价格；

 

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

 

•

证券上市的证券交易所或市场。

如果承销商在出售时使用 ，他们将为自己的帐户购买证券，并可在一次或多次交易中以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格不时转售这些证券。承销商购买证券的 义务将受适用的承保协议中规定的条件约束。我们可以通过管理 承销商所代表的承销辛迪加或没有辛迪加的承销商向公众提供证券。在符合某些条件的情况下，承销商有义务购买招股说明书补充提供的所有证券，但任何超额配售 期权所涵盖的证券除外。任何公开发行的价格，以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠，都可能不时发生变化。我们可以使用与我们有实质性关系的承保人。指定承销商名称的 招股说明书补编将描述任何此类关系的性质。

我们可以通过我们或他们不时指定的代理直接出售证券或 。招股说明书将列出参与发行和出售证券的任何代理人以及我们将支付给他们的任何佣金。除非招股说明书另有规定，否则任何 代理人在其任命期间都将尽最大努力行事。

我们可以授权代理人或承销商根据延迟交货合同，向我们征求某些购买者的报价，按照招股说明书补充条款规定的公开发行价格购买有价证券，并规定在未来某一特定日期付款和交货。招股说明书 将列出这些合同的条件和任何佣金，我们必须支付这些合同的招标。

我们可以向代理人和承保人提供民事责任赔偿，包括“证券法”规定的责任，或对代理人或承保人就这些责任可能作出的付款作出的贡献。代理人和承保人可在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

 

11

我们可能提供的任何认股权证将是新发行的证券，没有固定的交易 市场。任何承销商可以在这些证券上建立市场，但没有义务这样做，并且可以在任何时候不经通知而停止任何市场活动。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商可根据“外汇法”下的“M条例”进行超额配售、稳定交易、空头交易和罚款投标。超额配售涉及超过发行规模的销售，从而造成空头头寸.稳定交易允许投标购买基础证券，只要稳定出价不超过指定的最高价格。银团包销或其他空头交易涉及通过行使超额配售期权或在发行完成后在公开市场购买证券，以弥补 空头头寸。当交易商最初出售的证券以稳定或掩盖交易的方式购买以弥补空头头寸时，罚款投标允许承销商向交易商收回出售特许权。这些活动 可能导致证券价格高于否则的价格。如已开始，承销商可随时停止任何活动。

任何在纽约证券交易所MKT有限责任公司有资格做市商的承销商，可在发行定价前的营业日，在发行要约或出售普通股开始前的营业日，根据“交易法”的条例M，对普通股进行被动的做市交易。被动的做市商必须遵守 适用的数量和价格限制，并且必须被确定为被动的做市商。一般来说，被动的市场庄家必须以不超过最高独立出价的价格显示其出价；如果所有独立投标都低于被动市场庄家的出价，那么，当超出某些购买限额时，被动做市商的出价就必须降低。被动做市可以使证券的市场价格稳定在 以上的水平，否则在公开市场上可能占上风，如果开始，任何时候都可以停止。

出售股东的 分配计划

我们正在登记可发行的普通股股份，在行使出售股票持有人持有的认股权证后，允许在本招股说明书日期后不时转售这些股份。本招股说明书所涵盖的认股权证下的普通股，我们将不会从出售股票中获得任何收益。然而，在 行使现金认股权证时，出售股票的股东将按每股0.40美元的适用行使价格支付我们，如果认股权证是全额行使的话，则总额为2 000 000美元，但在发生认股权证所界定的重大交易时须作某些调整。在认股权证规定的某些条件下，认股权证可在无现金基础上行使。如果认股权证是在无现金的基础上行使，我们将不会收到任何现金付款的 出售股票持有人在行使认股权证。

出售股票的股东在行使认股权证后，可以直接或通过一家或多家承销商、经纪交易商或代理人直接或通过一家或多家承销商、经纪人或代理人出售其有权受益的普通股股份的全部或部分。如果普通股的股份是通过承销商或经纪人-交易商出售的，则出售股票的股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。普通股的股份可在一次或多次交易中按固定价格、出售时的现行市场价格、在出售时确定的不同价格或以谈判价格出售。这些销售可根据下列一种或多种方法不时进行，这些方法可能涉及交叉交易或分批交易：

 

•

在全国证券交易所或者注册的全国性证券协会的美国交易商间报价制度上，该证券可以在出售时上市或者上市；

 

•

在.。场外市场；

 

12

•

在这些交易所或系统以外的交易中，或在场外市场；

 

•

通过期权或其他套期保值交易的书面或结算，此类期权是否列在期权交易所；

 

•

(二)经纪交易商招揽买受人的普通经纪交易和交易；

 

•

经纪交易商试图以代理人身份出售股票的大宗交易，但可作为本金出售和转售一部分股票，以便利交易；

 

•

由经纪人作为本金购买，由经纪人转售作为其帐户；

 

•

按照适用的交易所规则进行的交换分配；

 

•

公开或私下谈判的交易；

 

•

通过结清卖空；

 

•

经纪人与出卖人约定以规定的每股价格出售一定数量的此类股票的交易；

 

•

任何该等出售方法的组合；或

 

•

根据适用法律允许的任何其他方法。

如果出售股票的股东通过将普通股出售给或通过承销商、经纪人或代理人、该等承销商、经纪人或代理人而产生这种交易，则该等承销商、经纪人或代理人可以从出售股票的股东那里获得折扣、特许权或佣金形式的佣金，这些佣金来自他们可以作为代理人或作为委托人出售的普通股股份的购买者(这些折扣、减让或佣金)。特定的承销商、经纪人或代理人可能超过所涉及的交易类型中的惯例)。出售普通股或其他股票的，出售股票的股东可以与经纪人进行套期保值交易，经纪人可以在其承担的头寸套期保值过程中从事普通股股票的卖空交易。出售股票的股东也可以出售本招股说明书所涵盖的普通股卖空股份和交付普通股，以结清卖空 头寸，并返还与这种卖空有关的借入股份，条件是卖空是在本招股章程构成其中一部分的登记声明宣布有效后进行的。出售股票的股东也可以将普通股的股份借给经纪人或者将普通股的股份质押给以普通股股份担保的真实保证金帐户，如果被出售的股票持有人在履行其各自的担保债务时违约，股票经纪人也可以出售。

出卖人可以将其持有的部分或全部普通股质押或者授予担保权益，如果其未履行其担保债务，出质人或者担保当事人可以根据本招股说明书不时提供和出售普通股股份。出卖人还可以在其他情况下转让和捐赠普通股股份，在其他情况下，出让人、受赠人或其他利益继承人为本招股说明书所指的出售受益所有人。我们将根据1933年“证券法”第424(B)(3)条或其他适用条款，对本招股说明书提出修正或补充，必要时修改出售股东名单，将质权人、受让人或其他利益继承者列入本招股说明书规定的出售股东名单。

出售股票的股东和任何参与分配普通股股份 的经纪人可被视为是1933年“证券法”所指的承销商，而根据1933年“证券法”支付的任何佣金，或允许给予的任何折扣或特许权，可被视为是承保佣金 或折扣。在发行普通股股份时，如有需要，将分发一份招股说明书补充说明，其中将列出被出售的普通股 的总数量和发行条件，包括任何承销商、经纪人或代理人的姓名、任何折扣、佣金和其他条款，以及允许的任何折扣、佣金、或特许权。或转售或支付给承销商或经纪人。

 

13

根据某些州的证券法，普通股只能通过注册或特许经纪人或交易商在这些州出售。此外，在某些州，普通股股份不得出售，除非这些股份已在该州注册或有资格出售，或可获得注册豁免或 资格，并得到遵守。

不能保证出售的股东将出售根据本招股说明书构成的登记声明登记的认股权证的任何或全部普通股股份。

出售股票的股东和参与这种分配的任何其他人将受1934年“证券交易法”及其规则和条例的适用规定的约束，其中包括(但不限于)1934年“证券交易法”的条例M，该条例可限制 出售股票的股东和任何其他参与方购买和出售任何普通股的时间。条例M还可限制任何参与分配普通股股份的人从事有关 普通股股票的做市活动的能力。上述一切都可能影响普通股的市场性，影响任何个人或实体从事有关普通股的做市活动的能力。

我们将支付作为出售股东所持认股权证基础的普通股股份的所有登记费用，包括(但不限于)SEC备案费和遵守国家证券或“蓝天法”的费用；但出售股票的股东须支付所有承销折扣和销售佣金(如果有的话)。根据投资者权益协议，对出售股票的股东承担包括1933年证券法规定的责任在内的责任给予赔偿，或者出售的股东有权出资。出售股票的股东可以赔偿民事责任，包括1933年“证券法”规定的法律责任，这些责任可能是由出售股票的股东根据投资者权利协议向我们提供的任何书面资料，专门用于本招股说明书，或者我们有权作出贡献。

一旦根据本招股说明书构成其中一部分的登记声明出售，出售股票持有人所持认股权证的普通股股份将由该等股份的购买者自由交易，但我们的附属公司除外。

根据1933年“证券法”第144条，本招股说明书所涵盖的任何股份，可根据 规则144出售，而不是根据本招股说明书出售。

股本说明

一般

我们的授权股本 包括100，000，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及未指定优先股10，000，000股，票面价值0.0001美元，其中没有发行或发行优先股。

以下对我国资本存量的简要说明是基于我们的注册证书和章程以及“特拉华普通公司法”中适用的 规定。该信息完全参照我们公司注册证书、章程和特拉华州普通公司法的适用条款进行限定。有关 如何取得公司注册证书及附例副本的资料，请参阅以下资料：

普通股

截至2017年3月15日，已发行普通股57，242，164股。普通股持有人将有权选举我们的董事和所有其他需要股东采取行动的事项，

 

14

除非我们公司证书的修正案改变或改变任何未清偿优先股的权力、优惠、权利或其他条款，如果受这一系列优先股影响的股东有权就这一修正案进行表决的话。在选举董事方面，并无累积投票，结果是50%以上的股份持有人可以选出所有董事。普通股持有人有权就股东表决的事项每股投一票，并有权从法律上可得的资金中分得由 公司董事会酌情宣布的股利(如果有的话)。如果曾经支付普通股股利，则须事先支付任何未偿还优先股的股利，而目前没有任何优先股。在我们清算或解散时，普通股持有人将有权获得按比例在支付所有负债后，可供分配给股东的所有资产，并为在未清偿的优先股中的任何股份的 清算作准备。我们的股东没有转换权、优先购买权或其他认购权，也没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款。

优先股

根据我们的公司注册证书，我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下(除非适用的法律或证券交易所上市规则要求采取这种行动)，指定和发行一个或多个系列的10，000，000股优先股，不时确定每个系列中应包括的股份数目，以确定指定、权力、偏好，特权和相对参与、可选或 特殊权利及其资格、限制或限制，包括股利权利、转换权、表决权、赎回条款和清算优惠，其中任何或全部可能大于 普通股的权利，并增减任何此类系列的股份数量，但不得低于当时已发行的股份的数量。

董事会未经股东同意，可以发行具有表决权、转换权或其他可能对普通股持有人表决权和其他权利产生不利影响的优先股。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或阻止对我们公司控制权的改变，或使管理层的撤职变得更加困难。此外，发行优先股可能会降低普通股的市场价格，并可能对普通股持有人的表决权产生不利影响，并减少普通股持有人在清算时收到股息和付款的可能性。

我们的董事会将确定 每一个系列的名称、表决权、优惠和权利，以及对我们根据本招股说明书提供的每个系列的优先股的资格、限制或限制，以及与该系列有关的指定证书中适用的招股说明书的补充。我们将以本招股说明书为一部分的登记声明作为证物，或参考我们向证券交易委员会提交的报告，纳入描述在发行该系列优先股之前我们提供的 系列优先股条款的任何指定证书的形式。本说明将包括：

 

•

标题和规定的价值；

 

•

我们发行的股票数量；

 

•

每股清算优先权；

 

•

每股收购价格；

 

•

每股股利率、股利期、股利支付日期和股利计算方法；

 

•

股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是红利累积的日期；

 

15

•

如有延迟支付股息的权利，以及任何该等延迟期的最长期限；

 

•

拍卖和再销售的程序(如有的话)；

 

•

有关偿债基金(如有的话)的规定；

 

•

有关赎回或回购(如适用的话)的规定，以及对我们行使这些赎回权和回购权的能力的任何限制；

 

•

在证券交易所或市场上市的优先股；

 

•

优先股是否可转换为我们的普通股或我们的其他证券，包括存托股票和认股权证，如适用，转换期、转换价格，或如何计算 ，以及在何种情况下可以调整；

 

•

优先股是否可转换为债务证券，如适用的话，可交换期、交易所价格或如何计算，以及在何种情况下可作调整；

 

•

优先股的表决权(如有的话)；

 

•

优先购买权(如有的话)；

 

•

对转让、出售或其他转让的限制(如果有的话)；

 

•

优先股的权益是否由存托股票代表；

 

•

讨论适用于优先股的任何物质或特别的美国联邦所得税考虑；

 

•

在清算、解散或结束业务时，优先股在股利权利和权利方面的相对排名和偏好；

 

•

如果我们清算、解散或处理我们的事务，对任何一类或一系列优先于发行的优先股的发行或与发行的优先股序列同等的发行，在股利权利和权利方面有任何限制；以及

 

•

优先股的其他具体条款、权利、偏好、特权、资格或限制。

特拉华州的“普通公司法”规定，优先股持有人有权作为一个类别(或在某些情况下，作为一个系列)单独投票，如果修正案将改变票面价值，或除非公司证书另有规定，则有权对公司注册证书的修正案进行表决，或更改该类别的 授权股份数目。该类别或系列(视属何情况而定)的权力、喜好或特别权利，以致对该类别或系列(视属何情况而定)有不利影响。这项权利是除 适用的指定证书中可能规定的任何表决权之外的另一项权利。

特拉华反收购法及本公司注册证书及细则的规定

特拉华州反收购法。

作为一家特拉华公司，我们受“特拉华普通公司法”第203条的规定管辖，该条款一般对我们董事会事先未批准的交易具有反收购效力。这可能会阻止可能导致支付高于股票持有人持有的普通股价格的溢价的收购企图。一般说来，第203节禁止公开持有的特拉华州公司在股东成为 感兴趣的股东后三年内与利益相关的股东进行商业合并，除非以规定的方式批准企业合并。业务合并除其他外，包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为 感兴趣的股东带来经济利益。阿

 

16

[br}有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，与关联公司和关联公司一起拥有或确实拥有公司有表决权股票的15%或更多的人。

根据第203节，禁止公司与有利害关系的 股东之间的商业合并，除非它满足下列条件之一：

 

•

在股东有利害关系之前，董事会批准企业合并或导致股东成为有利害关系的股东的交易；或

 

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东至少拥有该公司在交易开始时未清偿的有表决权股票的85%，但为确定下列公司拥有的有表决权股票(但不包括由有利害关系的股东拥有的已发行的有表决权股票)：

 

•

董事及高级人员；及

 

•

雇员库存计划，在某些情况下；或

 

•

在股东感兴趣之时或之后，企业合并由公司董事会批准，并在股东年会或特别会议上获得至少三分之二的非利害关系股东持有的已发行有表决权股票的肯定投票。

交错董事会

我们的特拉华州公司注册证书规定，在董事会选定的日期，我们的董事会将分为三个级别的 类董事，人数大致相等。目前我们的董事会还没有被分类。因此，在大多数情况下，一个人只有在两个或两个以上的年度会议上成功地参与代理竞赛，才能控制我们的董事会。

股东建议书及董事提名的预先通知规定

我们的特拉华州章程规定，寻求在我们的年度股东会议之前开展业务的股东，或提名候选人 在我们的股东年会上当选董事，必须及时以书面通知他们的意向。为了及时，股东的通知必须不迟于第90天业务的结束，或早于前一年股东年会一周年前120天的营业结束，送到我们的主要执行办公室。我们的章程还规定了关于股东会议的形式和内容的某些要求。这些规定可能阻止我们的股东向我们的年度股东会议提出事项，或在我们的股东年会上提名董事。

获授权但未发行的股份

我们授权但未发行的普通股和优先股可在未经股东批准的情况下用于今后的发行， 可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和雇员福利计划。授权但未发行和无保留的普通股和优先股的存在可能使我们更难或阻止通过代理竞争、投标报价、合并或其他方式控制我们的企图。

董事及高级人员的法律责任及弥偿限制

我们的特拉华州公司注册证书和细则规定，我们的董事和高级职员将得到特拉华州法律授权的最大程度的赔偿，因为现在或将来都是如此。

 

17

根据为我们或代表我们服务而合理地发生的所有费用和负债进行修正。我们的章程允许我们代表任何官员、董事或雇员为他或她的行为所产生的任何责任投保，不管特拉华州的法律是否允许赔偿。

这些规定可能会阻止股东因董事违反受托责任而对其提起诉讼。这些规定也可能减少对董事和高级人员提起衍生诉讼的可能性，即使这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，股东的投资可能会受到不利影响，只要我们根据这些赔偿条款支付对董事和高级人员的和解和损害赔偿金。我们认为，这些规定、保险和赔偿协议是吸引和留住有才能和经验丰富的董事和官员所必需的。

除加利福尼亚中区美国地区法院两起推定的集体诉讼外，那不勒斯诉Ampio制药公司等，案件编号： 2:15-cv-03474-TJH和Stein诉Ampio制药公司，等，案件编号。2:15-cv-03640-TJH我们在表格10-K的年度报告中说明了这一点，并于2017年3月16日提交给美国证交会，没有任何涉及我们的董事或高级官员的待决诉讼或诉讼需要或允许我们给予赔偿，我们也不知道任何可能导致对这种赔偿要求的威胁的诉讼或诉讼。根据上述规定，可以允许我们的董事、高级官员和控制人员通过该法，或以其他方式通知我们，证券和交易委员会的意见认为，这种赔偿违反了该法所述的公共政策，因此无法执行。

移交代理人和书记官长

我们普通股的转让代理和登记员是公司股票转让公司，樱桃溪大道南3200号，430号套房，科罗拉多州丹佛市，80209。

 

18

债务证券说明

我们可以发行一个或多个系列的债务证券，作为高级或次级债务，或作为高级或次级可转换债务。 虽然我们下面概述的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券，但适用的招股说明书或免费书面招股说明书将描述通过该招股说明书或免费书面招股说明书提供的任何债务证券 的具体条款。我们根据招股说明书或免费书面招股说明书提供的任何债务证券的条款可能与我们下面描述的条款不同。除非上下文要求 ，否则，每当我们提到新的契约时，我们也是指任何指定特定一系列债务证券条款的补充契约。

我们将在高级契约下发行任何我们将与高级契约中指定的受托人签订的高级债务证券。我们将在附属契约下发行任何附属债务证券，我们将与附属契约中指定的受托人签订。我们已将这些文件的表格作为登记表的证物提交， 本招股说明书是其中的一部分，并将提供的载有所提供债务证券条款的补充背书和债务证券表格作为本招股说明书的一部分的登记说明的证物提交，或将根据我们向证券交易委员会提交的报告中的参考资料而纳入 。

这些契约将根据1939年“信托义齿法”(经修正的{Br}号)或“托拉斯义齿法”(信托义齿法)规定。在适用的情况下，我们使用“间接受托人”一词是指高级契约下的受托人或附属契约下的受托人。

以下有关高级债务证券、次级债务证券和契约的重要规定的摘要，应参照适用于某一特定系列债务证券的契约的所有规定，以 为限，并全部加以限定。我们恳请您阅读适用的招股说明书或免费书面招股说明书，以及与我们根据本招股说明书提供的债务证券有关的任何相关的免费书面招股说明书，以及包含债务证券条款的完整适用的契约。除非我们另有说明， 高级契约和附属契约的条款是相同的。

一般

我们将在适用的招股说明书或免费书面招股说明书中说明所提供的一系列债务证券的条款， 包括：

 

•

标题；

 

•

被提供的本金，如果是一个系列，则为授权总额和未偿总额；

 

•

可能发行的金额的任何限制；

 

•

我们是否将发行一系列全球形式的债务证券，如果是，条款和保管人将是谁；

 

•

到期日；

 

•

是否和在何种情况下(如果有的话)，我们将为非美国人所持有的任何债务证券支付额外的税款，如果我们必须支付这些额外款项，我们是否可以赎回债务证券；

 

•

年利率可以是固定的，也可以是可变的，或者确定利率和利息日期的方法，利息的支付日期和利息的支付日期以及利息 支付日期的定期记录日期或确定这些日期的方法；

 

19

•

债务证券是否有担保或无担保，以及任何有担保债务的条款；

 

•

任何一系列次级债务的从属条款；

 

•

付款地点；

 

•

对转让、出售或其他转让的限制(如果有的话)；

 

•

如有延迟支付利息的权利，以及任何该等延期的最长期限；

 

•

根据任何任择或临时赎回规定，我们可选择赎回该系列债务证券的条件和价格，以及该等赎回条款的条款(如有的话)的日期(如有的话)；

 

•

根据任何强制性偿债基金或类似基金规定或其他规定，我们有义务赎回债务证券系列 和应付债务证券的货币或货币单位的日期(如有的话)或价格；

 

•

契约是否会限制我们的能力或我们子公司的能力(如果有的话)：

 

•

负债增加；

 

•

发行额外证券；

 

•

创造留置权；

 

•

对我们的股本或子公司的股本支付股息或进行分配；

 

•

赎回股本；

 

•

限制我们的子公司支付股息、分配或转移资产的能力；

 

•

进行投资或者其他限制付款；

 

•

出售或以其他方式处置资产；

 

•

进行销售-回租交易；

 

•

与股东或关联公司进行交易；

 

•

发行或出售我们附属公司的股票；或

 

•

进行合并或合并；

 

•

契约是否要求我们维持任何利息、固定费用、现金流量、资产或其他财务比率；

 

•

讨论适用于债务证券的某些实质性或特殊的美国联邦所得税考虑；

 

•

描述任何图书条目特征的信息；

 

•

购买偿债基金或者其他类似基金的规定(如有的话)；

 

•

解除合同条款的适用性；

 

•

(B)债务证券的价格是否将被视为按经修订的1986年“国内收入法典”第1273条(A)款所界定的原价发行折扣提供；

 

•

发行债券系列的面额(面额为1，000元及任何整数倍数除外)；

 

20

•

债务证券的支付货币(美元除外)以及以美元确定等值金额的方式；

 

•

债务证券的任何其他具体条款、优惠、权利或限制或对债务证券的限制，包括与债务证券有关的任何其他违约事件或约定，以及我们可能要求或适用的法律或条例所建议或与债务证券的销售有关的任何条款。

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书或免费书面招股说明书中列明一系列债务证券可兑换为或可兑换我们的普通股、优先股或其他证券(包括第三方证券 )的条款。我们将包括关于转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择的条款。我们可以包括一些条款，根据这些规定，我们的普通股、优先股 或其他证券(包括第三方证券)的数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书补充或免费书面招股说明书中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们合并或合并、出售、转让或以其他方式处置我们全部或实质上所有资产的能力的契约。然而，任何继承或收购这些资产的人都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。如果债务证券可兑换为或可兑换我们的其他证券或其他实体的证券，则我们与其合并或合并的人或我们向其出售全部财产的人必须作出规定，将债务证券转换为 证券，如果债务证券持有人在合并、合并或出售之前将债务证券转换成债券的话。

因义齿下的违约事件

除非我们在招股章程中另有规定，或在适用于某一特定系列债务证券的招股说明书中另有规定，否则，以下是我们可能发行的任何一系列债务证券在契约下发生的违约事件：

 

•

如果我们在到期和应付时不支付利息，而且我们的违约持续了90天，而且付款的时间没有延长；

 

•

如我们未能在到期时、赎回或回购或其他情况下缴付本金、保费或偿债基金付款(如有的话)，而付款时间并无延展；

 

•

如我们没有遵守或履行债务证券或契约所载的任何其他契诺，但与另一系列债务证券特别有关的契诺除外，而我们在接获受托人或持有人的通知后90天内，仍继续不履行该等适用系列未偿还债务证券的本金总额至少25%的通知；及

 

•

如果有特定的破产、破产或重组事件发生。

我们将在 ，每一个适用的招股说明书，补充或免费书面招股说明书，任何额外的违约事件，有关的债务证券系列。

如与任何系列的债务证券有关的失责事件发生并仍在进行中，则受托人或该系列的未偿还债务证券的总本金总额至少25%的持有人，可向我们发出书面通知，而如该等持有人已发出通知，则可向受托人宣布该等债务证券的未付款项，但上述项目的最后一个项目中所指明的失责事件除外。本金、溢价(如有的话)和应计利息(如有的话)，

 

21

立即到期应付。如上述最后一点所指明的违约事件与我们有关，则 每次发行的债务证券的未付本金、溢价(如有的话)及应计利息(如有的话)，须在受托人或任何持有人方面无须通知或采取任何其他行动的情况下到期应付。

受影响系列的未偿还债务证券本金的多数持有人可放弃与该系列及其后果有关的任何违约或 违约事件，但与本金、溢价(如有的话)或利息的支付有关的违约或违约事件除外，除非我们已按照契约治愈了违约或违约事件。任何 放弃应纠正违约或违约事件。

除该等契约的条款另有规定外，如有任何根据契约 发生并仍在继续的失责事件发生，受托人并无义务应适用系列债务保证的任何持有人的要求或指示，行使其在该等契约下的任何权利或权力，但如该等持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提供其满意的合理弥偿或保证，则属例外。持有任何系列未偿债务证券本金的多数人将有权指示就该系列的债务证券进行任何补救程序的时间、方法和地点，或就该系列的债务证券行使赋予受托人的任何信托或权力，条件是：

 

•

持票人所发出的指示与任何法律或适用的契约并无抵触；及

 

•

在履行“托拉斯义齿法”规定的义务的前提下，受托人不必采取任何可能涉及其个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不适当损害的行动。

任何系列债务证券的持有人将有权根据契约提起诉讼，或 任命一名接管人或受托人，或在下列情况下寻求其他补救：

 

•

持有人已就该系列的持续失责事件向受托人发出书面通知；

 

•

持有该系列未偿还债务证券本金总额最少25%的持有人已提出书面要求，而该等持有人已向受托人提供合理的弥偿，或保证 就任何损失、法律责任或开支，或为遵从以受托人身分提起法律程序而招致的任何损失、法律责任或开支，向受托人提供合理的弥偿；及

 

•

受托人不提起诉讼，也不会在通知、请求和要约发出后90天内收到该系列未偿债务证券本金总额占多数的其他相互冲突的指示。

这些限制不适用于债务 有价证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠本金、溢价(如果有的话)或债务证券的利息，或可能在适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书中指明的其他违约行为。

我们会定期向受托人提交声明，说明我们在契约中遵守指定契约的情况。

义齿的修改

在不违反我们可能发行的任何一系列债务证券的契约条款的情况下，我们和受托人可在未经任何持有人同意的情况下，就下列具体事项更改契约：

 

•

修补契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

 

•

(二)遵守前款规定，合并、销售的；

 

•

遵守证券交易委员会关于“托拉斯义齿法”规定的任何契约的资格的任何要求；

 

22

•

增加、删除或修改契约中规定的发行、认证和交付债务证券的条件、限制和限制；

 

•

为发行和确定本公司债务证券总则所述任何系列债务证券的形式和条款及条件作出规定，确定根据契约条款或任何一系列债务证券条款所需提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

 

•

(二)为接任受托人接受本合同的委任提供证据和规定；

 

•

本条例旨在为无证债务证券订定条文，并为此目的作出一切适当的更改；

 

•

为持有人的利益而在我们的契诺中加入该等新的契诺、限制、条件或条文，使任何该等额外的 契诺、限制、条件或条文中的失责行为的发生，或使该等额外的 契诺、限制、条件或条文中的失责行为成为失责事件，或放弃在该契约中赋予我们的任何权利或权力；或

 

•

改变任何不会对任何系列债务证券持有人的利益造成重大不利影响的事情。

此外，根据契约，经受影响的每一系列未偿债务证券的总本金至少占多数的持有人的书面同意，我们和受托人可以改变一系列债务证券持有人的权利。然而，除我们可发行的任何系列债务证券的契约条款或在适用于某一特定系列债务证券的招股说明书或免费书面招股说明书中另有规定的情况下，我们和受托人只有在受影响的任何未偿债务 证券持有人的同意下，才可作出下列更改：

 

•

延长债务证券系列规定的到期日；

 

•

降低本金、降低利率或延长支付利息的时间，或减少在赎回或回购任何债务证券时应支付的任何溢价；或

 

•

降低债务证券的百分比，其持有人必须同意任何修改、补充、修改或放弃。

放电

每一份契约规定，在不违反契约条款和适用于某一特定系列债务证券的招股说明书或免费书面招股说明书中另有规定的任何限制的情况下，我们可以选择免除对一个或多个债务证券的义务，但具体义务除外，包括下列义务：

 

•

登记本系列债务证券的转让或交换；

 

•

更换本系列的被盗、遗失或残缺的债务证券；

 

•

维持付费机构；

 

•

持有以信托方式支付的款项；

 

•

追回受托人持有的多余款项；

 

•

补偿及弥偿受托人；及

 

•

委任任何继任受托人。

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人缴存足够的款项或政府义务，以便在付款日支付该系列债务证券的所有本金、任何溢价和利息。

 

23

表格、交换及转让

除非我们在适用的招股说明书或免费招股说明书中另有说明，否则我们只会以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，面额为$1，000，并以其整数倍数计。契约规定，我们可以暂时或永久的全球形式发行一系列债务证券，并作为账面登记 证券，这些证券将存放在或代表存托公司或由我们点名的另一家存托机构，并在招股说明书补编或免费书面招股说明书中就该系列发行。

根据持有人的选择，在不违反适用的招股说明书所述的契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人都可以将债务证券兑换为同一系列的其他债务证券，以任何授权面额和相同的期限和 合计本金。

在符合契约条款及适用于全球证券的限制的情况下，债券持有人可在我们或证券登记官要求的情况下，将该等债务证券交收或登记，并妥为背书或在该等证券上妥为签注，如我们或证券注册处处长有此要求，可将该等债务证券提交以供交换或登记之用，以及适用于适用的招股章程补充或免费书面招股章程所列的全球证券。我们为此目的指定的任何转帐代理人的办事处。除非持有人提出转让或交换的债务证券另有规定，否则我们将不对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书，证券登记员，以及任何转让代理，除了 证券登记员，我们最初指定的任何债务证券。我们可在任何时候指定更多的转让代理人，或撤销对任何转让代理人的指定，或核准任何转让代理 通过的办事处的变动，但我们将被要求在每一系列债务证券的每一付款地点维持一家转让代理。如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不必：

 

•

在寄发赎回通知书前15天起计的一段期间内，将任何该系列债务证券的转让或交换登记，而该等债务证券可被选择赎回，但在邮递当日营业结束时终止；或

 

•

登记转让或交换任何如此选择以作全部或部分赎回的债务证券，但我们现正部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

关于受托人的资料

除契约下的违约事件发生和持续期间外， 受托人承诺只履行适用的契约中具体规定的职责。在契约下发生违约事件时， 受托人必须使用与谨慎的人在处理自己事务时所使用的相同程度的谨慎。

除 本规定另有规定外，受托人没有义务应任何债务证券持有人的请求行使契约赋予的任何权力，除非向其提供对其可能引起的费用、开支和 责任的合理担保和赔偿。

付款及付款代理人

除非我们在适用的招股说明书或免费书面招股说明书中另有说明，否则我们将在任何付息日将任何 债务证券的利息支付给以其名义登记债务证券或一种或多种先前证券的人。

 

24

我们将在我们指定的付款代理人的办事处支付特定 系列债务证券的本金和任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书或免费书面招股说明书中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，并将寄给持有人或通过 电汇给某些持有人。除非我们在适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书中另有说明，我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们对每一系列债务 有价证券付款的唯一支付代理人。我们将在适用的招股说明书，补充或免费书面招股说明书，任何其他支付代理人，我们最初指定的债务证券的特定系列。我们将在每一个特定系列的债务证券的付款地点维持一个付款代理。

我们向付款代理人或受托人支付的所有款项，如在该本金、保费或利息到期应付后两年内仍无人申索的任何债务证券的 本金或任何溢价或利息支付，则须向我们偿还，而其后债务保证的持有人只可向我们追讨该款项。

执政法

契约和债务证券将由纽约州法律管辖和解释，但“信托义齿法”适用的范围除外。

债务证券排名

次级债务证券将是次要的，优先支付某些我们的其他债务，范围 在招股说明书，补充或免费书面招股说明书。附属契约不限制我们可能发行的次级债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

优先债务证券将按偿付我们所有其他高级无担保债务的权利排列。高级契约并不限制我们可能发行的高级债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

 

25

认股权证的描述

我们可以发行认股权证购买普通股的一个或多个系列。我们可以单独或与共同的 股票一起发行认股权证，这些认股权证可以附在这些证券上，也可以与这些证券分开。虽然下文概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述任何系列认股权证的具体条款。根据招股说明书提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款不同。

我们将作为本招股说明书一部分的登记声明的证物，或参照 我们向证券交易委员会提交的报告，纳入认股权证协议的形式，其中包括一种权证证书，其中描述了我们在签发相关系列认股权证之前提供的特定系列认股权证的条款。下列认股权证和认股权证协议的重要规定的摘要应遵守并全部参照适用于我们根据本招股说明书可能提供的特定系列 认股权证的权证协议和认股权证的所有规定。我们恳请您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证有关的适用的招股说明书，以及任何相关的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整的认股权证协议和认股权证证书。

一般

我们将在适用的招股说明书中说明所提供的一系列认股权证的条款，包括：

 

•

发行价格和认股权证总数；

 

•

购买认股权证的货币；

 

•

(A)在适用的情况下，发出认股权证的证券的名称及条款，以及每项该等保证所发出的认股权证数目或该等保证的每一本金；

 

•

如适用，认股权证及有关证券可分别转让的日期及之后；

 

•

行使一份认股权证可购买的普通股股份数目及行使该等认股权证时可购买该等股份的价格；

 

•

任何合并、出售或以其他方式处置本公司业务对权证协议及认股权证的影响；

 

•

赎回或催缴认股权证的权利条款；

 

•

对行使权证时可发行的证券的行使价格或数量变动或调整的任何规定；

 

•

行使认股权证的开始和终止日期；

 

•

修改手令协议和认股权证的方式；

 

•

讨论持有或行使认股权证对美国联邦所得税产生的任何实质性或特殊后果；

 

•

在行使认股权证时可发行的证券的条款；及

 

•

任何其他具体条款、优惠、权利、限制或对认股权证的限制。

在行使其认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括收取股息(如有的话)的权利，或在我们清盘、解散或清盘或行使投票权(如有的话)时支付的权利。

 

26

认股权证的行使

每一种认股权证将使持有人有权购买我们在适用的招股说明书补充中指定的证券，并以我们在适用的招股说明书补充中所描述的行使价格 购买这些证券。除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定，认股权证持有人可随时行使认股权证，直至我们在适用的招股章程补充书中规定的有效期届满之日为止。在有效期结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可行使认股权证，将代表须行使的认股权证的证书连同指明的资料一并交付，并按适用的招股章程补充规定，以即时可得的资金，向认股权证代理人支付所需的款额。我们将在认股权证证书的反面列明，并在 适用的招股说明书中补充要求权证持有人向认股权证代理人交付的资料。

在收到所需的付款和授权证后，我们将在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充说明中指明的任何其他办事处适当地完成和执行，我们将发出并交付可在此操作中购买的 证券。如果执行认股权证所代表的认股权证少于所有认股权证，我们便会为余下的认股权证发出新的认股权证。如果我们在适用的 招股说明书中注明，认股权证的持有人可以交出作为权证行使价格的全部或部分证券。

执政法

除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则认股权证和认股权证协议将由纽约州法律管辖和解释。

认股权证持有人权利的可强制执行性

每个权证代理人将仅作为我们的代理人，根据适用的权证协议，将不承担任何义务或关系 代理或信任任何持有人的任何权证。一家银行或信托公司可以担任不止一次认股权证的认股权证代理人。在我们根据适用的 授权协议或授权书发生任何违约的情况下，授权代理人将不承担任何责任或责任，包括在法律上或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何手令持有人未经有关手令代理人或任何其他手令持有人的同意，可藉适当的法律行动，强制执行其行使其认股权证的权利，并可在行使其认股权证时收取可购买的证券。

单位说明

我们可以发行一个或多个系列，由普通股和/或认股权证组成的单位，以任何组合购买普通股。 每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将享有每个包括的担保的持有人的权利和义务。单位可根据我方与单位代理人之间签订的 单位协议签发，详情见与所提供的单位有关的招股说明书补编。招股说明书将说明：

 

•

单位和单位证券的名称和条款，包括组成单位的证券是否可以单独持有或转让，以及在何种情况下可以单独持有或转让；

 

•

有关单位协议条款的说明；

 

•

有关单位的付款、结算、转让或交换的条文的说明；及

 

•

这些单位，如果作为单独的担保，是否将以完全注册或全球形式发行。

 

27

虽然上述条款将普遍适用于我们可能提供的任何单位，但我们 将在适用的招股说明书补充中更详细地描述任何系列单位的具体条款。根据招股说明书提供的任何单位的条款可能与上述条款不同。我们将把本招股说明书所包含的 登记声明作为证物，或参考我们向证券交易委员会提交的报告，纳入任何形式的单位协议，包括任何相关协议或证书，其中说明我们在发布相关系列单位之前提供的 特定系列单位的条款。各单位和任何单位协议的实质规定，均受适用于我们根据本招股说明书可能提供的特定系列单位的“ 单位协议”和有关协议和证书的所有规定的全部约束和限定。我们恳请您阅读与我们在本招股说明书下可能提供的特定系列单位有关的适用的招股说明书补编，以及任何相关的免费书面招股说明书，以及包含单位条款的完整的单位协议及相关协议和证书。

法律事项

本招股说明书提供的证券的有效性将由古德温宝洁有限公司(Goodwin Procter LLP)在纽约通过。额外的法律事项可由我们或任何承保人、经销商或代理人由我们在适用的招股说明书补充中指定的律师转交。

专家们

Ampio制药公司截至2016年12月31日和2015年12月31日的财务报表，以及截至2016年12月31日的三年 期内的每一年的财务报表，均以本公司截至2016年12月31日的表10-K年度报告为依据，依据EKS&H LLP， 独立注册会计师事务所的报告，在此注册，并依据上述事务所作为会计和审计专家的权威。

在那里您可以找到其他信息

这份招股说明书是我们向证券交易委员会提交的一份登记声明的一部分。根据证券交易委员会的规则，注册声明中的某些信息在本招股说明书中被省略了。我们是一家上市公司，并向SEC提交代理报表、年度报告、季度报告和特别报告以及其他信息。登记声明、这类报告和 其他信息可以在位于华盛顿特区20549美国东北街100号的证交会公共资料室查阅和复制。这些材料的副本，包括登记声明的全部或部分副本，可按规定费率从证券交易委员会公共资料室获得 。你可以打电话给证券交易委员会1-800-SEC-0330获取有关公共资料室运作的 信息。这些资料亦可透过证券交易委员会在互联网上的主页以电子方式查阅。(www.sec.gov).

以提述方式将某些资料纳入法团

SEC允许我们以参考的方式合并我们所提交的信息，这意味着我们可以通过向您提交这些文件来向您披露重要的 信息，而不必重复本招股说明书中的信息。引用包含的信息被认为是本招股说明书的一部分，以后我们向 SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。我们参考了我们向证券交易委员会提交的下列文件：

 

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我们于2017年3月16日提交的截至2016年12月31日的表格10-K年度报告；

 

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我们于2016年2月10日、2017年1月10日、2017年3月13日和2017年3月28日提交了关于表格8-K的最新报告；

 

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2011年5月17日提交的关于我们普通股的说明，包括为更新这一说明而提交的任何修正报告或报告，以参考我们于2011年5月17日提交的表格8-A的登记声明。

我们亦参考本招股章程，将本招股章程第13(A)、13(C)、14或15(D)条所提交的所有文件(根据表格8-K第2.02项或表格7.01项提交的现行报告除外)，以及在与该等项目有关的表格上提交的证物，纳入本招股章程的所有文件(I)。(Ii)在本招股章程的 日期之后，直至我们出售本招股章程所涵盖的所有股份，或终止我们依据本招股章程出售股份为止。

你可以在证券交易委员会的网站上免费查阅我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及对任何这些报告的修正。您也可以在我们的网站上访问以参考方式合并的文件 www.ampipharma.com。除上述以参考方式合并的文件外，本公司网站所载或可透过的资料并不属于本招股章程的一部分。

此外，我们将根据招股说明书的书面或口头请求，向每一个人，包括任何受益所有人免费提供本招股说明书中以引用方式纳入的任何或所有文件的副本(不包括对这些文件的证物，除非这些证物是通过本招股说明书中的引用或 这类文件具体纳入的)。此类请求可向安皮奥制药公司、373 Inviness Parkway、Suite 200、Englewood、科罗拉多80112或致电(720)437-6500。

 

 

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                Shares of Common Stock

认股权证最多购买普通股股份

 

 

招股说明书

 

 

Canaco基因

August    , 2018