nvee20180802_424b5.htm

本招股说明书补充资料不完整，可能变更。证券交易委员会已宣布与这些证券有关的注册声明生效。本初步招股说明书和附带的招股说明书并不是出售这些证券的要约，我们、出售股票的股东和此处所指名的承销商都不是在不允许出售或要约出售的任何司法管辖区索取购买这些证券的要约。

我们的股票在纳斯达克资本市场交易，代号为“NVEE”。据纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)报道，2018年8月7日，这些股票的最后一笔发行价为每股90.95美元。

我们是联邦证券法所定义的“新兴成长型公司”，因此，我们选择遵守某些降低的上市公司报告要求。

投资普通股涉及风险，这些风险在本招股说明书第S-4页开始的“风险因素”一节中描述。

承销商还可以行使选择权，在本招股说明书增发之日后30天内，以公开发行价格，减去承销折扣，再从本招股说明书增订本中指定的出卖人手中增购18万股票。在这次发行中，我们将不会从出售我们的普通股中得到任何收益。

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书的补充部分，它描述了本次发行普通股的条款，并添加、更新和更改了所附招股说明书中的信息以及本文及其中所包含的文件。第二部分是附带的招股说明书，它提供了更多的一般性信息，其中有些可能不适用于此次发行。如本招股章程增订本所载的资料与所附招股章程所载的资料或任何在本招股章程增订本日期前提交并以参考或其中的方式合并的任何文件所载的资料有不同或不同，则本招股章程增订本内的资料将予以控制。

您应仅依赖于本招股说明书补充文件及所附招股说明书中所包含的或以参考方式纳入的信息。我们没有，承销商也没有授权任何人向你提供不同的信息。本招股章程的补充并不是在要约或招标不合法的任何情况下出售或招揽购买这些证券的要约。我们只在允许出售和出售的地区出售和寻求购买我们的证券。你不应假定我们在本招股章程增订本或随附招股章程内所载的资料，在本招股章程增订本或随附招股章程的日期以外的任何日期均属准确，或以本章程或该招股章程所载的任何资料，在任何日期(以参考方式合并的文件的日期除外)均属准确，不论该等资料的时间为何。本招股说明书及附带的招股说明书或我们的任何证券的交付。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

除美利坚合众国外，我们、此处点名的出售股东(“出售股票持有人”)或承销商都没有做过任何事情，允许在任何司法管辖区(美利坚合众国除外)提供或拥有或分发本招股章程增订本和附带的招股说明书。你们必须向自己通报和遵守与本供品和本招股说明书增订本及随附招股说明书的分发有关的任何限制。

我们的名称，我们的标志，和其他商标或服务标志出现在本招股说明书补充和附带的招股说明书是NV5环球公司的财产。

招股章程补充摘要

本摘要重点介绍其他地方的信息，或参考本招股说明书补充和附带的招股说明书。此摘要并不包含您在投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。你应仔细阅读整份招股章程补编及随附的招股章程，包括本招股章程的“风险因素”一节及随附的招股章程，以及财务报表及其他参考资料，然后才作出投资决定。除非另外，本招股说明书中使用的术语“nv 5”、“公司”、“我们”和“我们”，以及随附的招股说明书。Rto NV5全球公司及其附属公司。

概述

我们是专业和技术工程和咨询服务的领先供应商，在能源、交通、水、政府、招待业、教育、保健、商业和住宅市场为公共和私营部门客户提供解决方案。我们的项目范围包括规划、设计、咨询、许可、检查和现场监督，以及管理监督。我们还提供法医工程、诉讼支持、状况评估、材料测试和合规认证。

我们提供广泛的服务，包括但不限于建筑质量保证、测绘、设计、咨询、程序和施工管理、许可、规划、法医工程、诉讼支持、条件评估和合规认证。我们的服务能力被组织成五个垂直：基础设施、工程和支持服务；建筑质量保证；项目管理；能源服务和环境服务。随着客户需求的变化和NV5的增长，我们将业务和报告分成两个部分：

基础设施(INF)，包括我们的工程、民用程序管理和建筑质量保证做法；以及

建筑，技术和科学(BTS)，其中包括我们的能源，环境和建筑项目管理实践。我们的总部设在好莱坞，佛罗里达州，并经营我们的业务在89个地点在美国和四个地点在国外。我们所有的办事处都使用我们的共享服务平台，该平台由人力资源、营销、金融、信息技术、法律、公司发展和其他资源组成。这个平台是可扩展的，并且随着我们的发展，我们的业务的性能和效率得到了优化。我们的集中共享服务平台使我们能够通过应用通用的财务和操作控制和程序以及提高效率，更好地管理我们的业务，并推动成本更低的解决方案。

我们的主要客户包括美国联邦、州、市和地方政府机构，以及军事和国防部门。我们还为来自教育、医疗、能源和公共事业的准公共和私营部门客户提供服务，包括学校、大学、医院、医疗保健提供者、保险供应商、大型公用事业服务提供商和大到小型能源生产商。

企业信息

我们的主要行政办公室位于佛罗里达州好莱坞350号南公园路200号，我们的电话号码是(955-2112)。我们的网址是www.nv5.com。我们的网站上的信息或通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，也不被纳入本招股说明书或随附的招股说明书。

祭品

我们提供的普通股	1，200，000股普通股。

购买额外普通股股份的选择权	如果承销商行使全部购买额外股份的选择权，出售股票的股东将出售18万股普通股。

发行后将发行的普通股	12 329 082股普通股。

收益的使用	我们估计，在扣除承销折扣和我们应付的发行费用后，我们将从这次发行中获得的净收益约为$。我们目前打算将我们从这次发行中获得的净收益用于一般的公司用途。一般法人目的可包括下列任何一项：

	●	支付从我们目前的管道收购或扩大我们的业务的费用；以及
	●	提供营运资金。

	在申请净收益之前，我们可将所得投资于短期、有息工具或其他投资级证券。见S-8页“收益的使用”。我们将不会从出售股票的股东出售普通股中获得任何净收益。

危险因素	在决定投资我们的普通股之前，您应仔细阅读和考虑S-4页“风险因素”标题下所列的信息，以及本招股说明书补充文件和所附招股说明书及其他文件中所列的所有其他信息。

纳斯达克资本市场标志	“NVEE”

在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下对我们和我们公司的风险和不确定因素的讨论 普通股，以及本招股说明书增订本及其年度招股说明书中引用的风险和不确定因素 关于2017年12月31日终了财政年度的表格10-K的报告、我们随后的定期报告以及其他资料 本招股说明书补充参考。如果这些风险和不确定因素所预见的任何事件发生，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响，我们普通股的价值可能会下降。我们在本招股说明书和附带的招股说明书以及本文及其中所包含的文件中讨论的风险和不确定性是我们目前认为可能对我们公司产生重大影响的风险和不确定性。我们目前所不知道或我们认为不重要的额外风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况和结果产生重大和不利的影响。 行动。

由于我们有广泛的酌处权，我们如何使用从这次发行的收益，我们可以使用的方式，您不同意的方式。

由于我们有广泛的酌处权，我们如何使用从这次发行的收益，我们可以使用的方式，您不同意的方式。

我们打算将根据本招股说明书增发普通股所得的净收益用于一般的公司用途，其中可能包括从我们目前的管道中支付收购费用。我们的管理层在运用此次发行的净收益时将有很大的灵活性。你将依赖我们管理层对这些净收益的使用的判断，而作为投资决定的一部分，你将没有机会评估这些收益是否正以你同意的方式使用。有可能净收益将以一种不会给我们公司带来有利或任何回报的方式进行投资。我们的管理部门如果不能有效地使用这些资金，就会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大的不利影响。

如果我们的普通股价格大幅波动，你的投资可能会失去价值。

尽管我们的普通股在纳斯达克资本市场(NASDAQ)上市，但我们不能保证我们的普通股将继续保持活跃的公开市场。如果我们的普通股不继续保持活跃的公开市场，我们的普通股的交易价格和流动资金将受到重大和不利的影响。如果我们的股票有一个薄薄的交易市场或“浮动”，我们的普通股的市场价格可能比整个股票市场的波动更大。如果没有大规模的流通股，我们的普通股的流动性将低于拥有更广泛公有制的公司的股票，因此，我们普通股的交易价格可能会更不稳定。此外，在没有活跃的公开交易市场的情况下，投资者可能无法变卖他们在我们身上的投资。

此外，股票市场受到价格和成交量大幅波动的影响，我们的普通股价格可能会因以下几个因素而大幅波动：

近几年来，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，严重影响了包括我们行业公司在内的许多公司的证券报价。这些变化似乎经常发生，而不考虑具体的操作性能。我们的普通股价格可能会因为与我们公司关系不大或根本没有关系的因素而波动，而这些波动可能会大幅降低我们的股价。

为了筹集更多的资本，我们将来可能会提供我们普通股的额外股份或其他可转换为或可交换的证券，其价格可能与本次发行的价格不同。我们可以在任何其他发行中以低于投资者所付价格的价格出售股票或其他证券，将来购买股票或其他证券的投资者可以享有优于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售更多普通股或可转换为普通股的证券的价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的价格。

本招股章程补充和附带招股说明书中所载的一些陈述，或以参考方式纳入本招股章程补充和附带招股说明书中，载有经修正的1933年“证券法”(“证券法”)第27A条、经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E条和1995年“私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性”声明。我们还不时在向公众发布的其他材料中提供前瞻性陈述，以及口头前瞻性陈述。前瞻性陈述包括关于我们对未来的“期望”、“希望”、“信念”、“意图”或“战略”的陈述。此外，任何涉及未来事件或环境的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，都是前瞻性的陈述。我们尽可能使用“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预测”、“项目”、“可能”、“应该”、“会”、“威尔”、“可能”等词语来识别这类声明，但不限于“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”等。“可能的结果”、“继续”、“可能”、“未来”、“计划”、“可能”、“潜力”、“目标”、“预测”、“目标”、“观察”、“寻求”、“战略”等具有类似含义的词语，但这些词的缺失并不意味着这些词的存在。意味着陈述不是前瞻性的。本招股说明书及其附带的招股说明书中的前瞻性陈述反映了公司目前对未来事件和财务业绩的看法。

前瞻性声明不是历史因素，不应被理解为对未来业绩或结果的保证或保证，也不一定能准确地表明在何时、由哪一种业绩或结果将取得这种业绩或成果。前瞻性陈述是基于在作出这些陈述时提供的信息，或管理层当时对未来事件的诚信信念、期望和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，它们受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际表现或结果与前瞻性陈述中表达的或建议的结果大相径庭。可能造成这种差异的重要因素包括：

不能保证对我们有影响的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性或假设，其中许多是我们无法控制的，可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现大不相同。鉴于这些风险和不确定因素，无法保证本招股说明书补充和附带的招股说明书中所载的前瞻性信息实际上是准确的或被证明是准确的。请读者考虑本文所述的具体风险因素，不要过分依赖本文所载的前瞻性声明，因为这些陈述仅在本报告所述日期发表。

公司不承担更新或公开修改任何前瞻性声明的义务，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因，除非根据适用的证券法的要求。所有随后的书面或口头前瞻性陈述，可归因于公司或代表公司行事的人，在本段中都有明确的资格。然而，我们建议您参考我们在10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告以及我们向SEC提交的其他文件中关于相关主题的任何进一步披露。还请注意，我们在“1A项”下提供了与我们业务相关的风险和不确定性的警告性讨论。危险因素“，在我们最近的年度报告表10-K。我们注意到1995年“私人证券诉讼改革法”允许投资者考虑的这些因素。你应该明白，不可能预测或识别所有这些因素。

我们估计，在扣除承销折扣和我们应付的发行费用后，我们将从这次发行中获得的净收益约为$。

我们打算将我们从这次发行中获得的净收益用于一般的公司用途。一般法人目的可包括下列任何一项：

在申请净收益之前，我们可将所得投资于短期、有息工具或其他投资级证券。

我们将不会从出售股票的股东在本次发行中出售的任何股份中获得任何收益。

我们不时与各企业进行初步讨论和谈判，以探讨收购或投资的可能性。但是，截至本招股说明书补充之日，我们尚未达成任何协议或安排，使根据条例S-X第3条至第05条(A)项的收购或投资成为可能。此外，截至本招股说明书增订本之日，我们尚未就将从此次发行的收益中支付的资本支出达成任何协议或安排。

自2013年3月26日首次公开发行以来，我们的普通股一直在纳斯达克上市，代号为“NVEE”。

下表列出了所列日历年季度我们普通股在所述期间的日内销售价格的高低。

截至2018年8月3日，共有732人持有我们的普通股记录。这些数字不包括以“街道名称”持有股份的受益所有人。

我们没有就我们的普通股支付现金红利，也不期望在可预见的将来这样做，因为我们打算保留所有收益，为我们的业务的经营和扩展提供资金。日后支付现金股息(如有的话)，将由董事局酌情决定，并视乎我们的融资安排在多大程度上容许支付股息、盈利水平、资本要求、我们的整体财务状况，以及董事局认为有关的任何其他因素。

下表列出截至2018年6月30日的现金和现金等价物、债务总额和资本化情况：

请参阅本表及本招股章程补编中的“收益用途”一节、“管理层对财务状况及营运结果的讨论及分析”一节，以及我们的合并财务报表及有关附注，包括在我们截至2017年12月31日的10-K表格年报内，以及在我们的第10-Q号表格按季报告中。截至2018年3月31日和2018年6月30日止的季度，这些季度被纳入本招股说明书补充和附带的招股说明书。

1990年12月12日的赖特家族信托基金，即出售股票的股东，如果承销商行使其购买更多股份的选择权，可以出售我们普通股的至多18万股。赖特先生，我们的首席执行官兼董事会主席，以及他的妻子凯瑟琳·赖特，是赖特家族信托基金的调解员，对赖特家族信托所持有的股份拥有投票权和批判权。出售股票的人的地址是南公园路200号，350号套房，好莱坞，佛罗里达州33021。我们普通股的股份将由赖特家族信托公司发行和出售，如果有的话，是在与本招股说明书相关的登记声明之日之前发行和发行的。这些普通股最初是赖特先生和赖特夫人通过与我们最初的组建和随后的重组交易有关的股份的私人配售而获得的。此外，Wright先生持有作为补偿性股票奖励或在行使根据我们的股权奖励计划授予的购买普通股的期权时发行的普通股股份。

下表，包括脚注，根据Wright先生向我们提供的资料，列出了赖特先生所持普通股股份的实际所有权情况。一般而言，如果一个人拥有或与他人分享投票或处置这些股份的权利，或有权在60天内获得表决权或处分权，则该人“有权拥有”我们普通股的股份。上市前后所持股份的百分比是基于2018年7月31日发行的我们普通股的11，129，082股，其中包括赖特先生通过本招股说明书增发的普通股，以及随附的招股说明书和赖特先生向我们报告的其他实益股。

¹不包括：(I)2010年6月28日Lauren Wright Trust UAD Katherine Wright 2010 GRAT持有的我们普通股135，978股；(Ii)2010年6月28日Stephanie Wright Trust UAD Katherine Wright 2010 GRAT持有的我们普通股135，978股；(Iii)2010年6月28日Lauren Wright Trust UAD Dickerson Wright 2010 GRAT持有的我们普通股135，978股，(4)2010年6月28日Lauren Wright Trust UAD Dickerson Wright 2010 GRAT持有的我们普通股135 978股；(5)2012年11月9日Katherine Wright 2012 GRAT持有的363 778股我们的普通股；(6)2012年11月9日Dickerson Wright 2012 GRAT持有的363 778股我们的普通股，Dickerson Wright是其中一名受托人。

美林、皮尔斯、芬纳和史密斯有限公司和罗斯资本合伙有限责任公司是以下每一家承销商的代表。在符合我们与承销商之间的承销协议所列条款及条件的前提下，我们已同意将股份出售给承销商，而每一家承销商已分别而非联名同意向我们购买与其名称相对的普通股数目。

在不违反承销协议规定的条款和条件的情况下，承销商已各自同意而不是共同购买根据承销协议出售的所有股份，如果购买了这些股份的话。如果承保人违约，则承保协议规定，非违约承销商的购买承诺可以增加，或者承保协议可以终止。

我们已同意就某些责任，包括“证券法”所规定的责任，向承保人作出补偿，或分担承保人可能须就该等法律责任作出的付款。

承销商以事先出售为条件，在其律师批准其法律事项(包括股份的有效性)和承销商收到高级官员证书和法律意见等法律事项的前提下，提供股份，但须事先出售。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约及拒绝全部或部分订单的权利。

代表告知我们，承销商最初建议以本招股章程副刊首页所列公开发行价格向公众发售股份，并以该价格向交易商出售股份，减去每股不超过$的优惠。首次公开发行后，可以变更公开发行价格、减让或者其他条件。

下表列出公开发行价格、承销折扣和费用前收益给我们和本招股说明书补充中指定的出售股东。该信息假定保险人不行使或充分行使其购买更多股份的选择权。

发行的费用，不包括承销折扣，估计为350，000美元，由我们支付。

出售股票的股东允许承销商在本招股说明书补充日期后30天内，以公开发行价格购买至多18万股票，减去承销折扣。如果承销商行使这一选择权，则在符合承保协议所载条件的情况下，每个承销商都有义务购买与上表所列该承销商初始金额相称的若干额外股份。

我们、我们的执行人员和董事已同意在未获得代表书面同意的情况下，在本招股说明书补充日期后90天内，不出售或转让任何可转换为、可兑换、可为普通股行使或偿还的普通股或证券。具体来说，我们和这些其他人，除某些有限的例外情况外，同意不直接或间接地

本锁存条款适用于普通股和可转换证券、可兑换证券、可用普通股赎回的证券。它也适用于协议执行人现在拥有或后来获得的普通股，或者协议执行人后来获得处分权的普通股。

这些对我们未来发行股票的限制是有例外的：(I)发行我们将在本次发行中出售的普通股，(Ii)我们在行使期权或认股权证时发行的任何普通股，或转换目前已发行并以参考文件所述的证券，(Iii)我们发行的普通股的任何股份。(Iv)根据参考文件所提述的任何非雇员董事股票计划或股息再投资计划而发行的普通股股份，或(V)由我们发行的普通股或可兑换为或可兑换其股份的普通股或证券的股份，而该等股份是根据参考文件内所提述的任何非雇员董事股票计划或股息再投资计划而发行的。普通股或代表与我们收购另一人或实体的证券、业务、技术、财产或其他资产有关的普通股股份的权利，但根据本条款(V)在90天内发行的普通股总数不得超过截至在此日期，如果在这90天的期限内，根据本条款(V)有任何普通股的接受者，我们将约束这些接受者在90天的剩余时间内受到同样的限制。此外，对我们董事和执行官员未来处置的这些限制也有例外情况，包括：(1)一个或多个真正的礼品转让；(Ii)转让给任何信托，以使他们或其直系亲属直接或间接受益；(Iii)作为分配给其有限合伙人或股东；(Iv)作为分配给其附属公司或由其控制或管理的任何投资基金或其他实体。及(V)根据我们的股权激励计划而批予的股票期权的行使；但须适用于在行使该等股份时所发行的任何证券，或根据符合“交易法”规则10b5-1(C)(1)(I)(B)的所有规定的现有计划而转让我们普通股的股份。

在股票分配完成之前，SEC规则可以限制承销商和销售集团成员竞购和购买我们的普通股。但是，代表可以从事稳定普通股价格的交易，例如投标或购买以盯住、固定或维持该价格。

与发行有关的，承销商可以在公开市场上买卖我们的普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场上购买以弥补卖空造成的头寸和稳定交易。卖空涉及承销商出售比他们在发行中所需购买的更多的股份。“承保”卖空是指以不超过承销商购买上述额外股份的选择权进行的销售。承销商可以通过行使购买更多股票的选择权或在公开市场购买股票来结清任何有担保的空头头寸。在确定股票的来源以结束有担保的空头头寸时，承销商除其他事项外，将考虑在公开市场上可供购买的股票的价格，与其通过授予它们的期权购买股票的价格相比较。“裸露”卖空是指超出这种选择的卖出。承销商必须通过购买公开市场的股票来结清任何裸卖空头寸。如果承销商担心在公开市场定价后，我们的普通股价格可能会受到下行压力，可能会对在公开发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能出现裸卖空头寸。稳定交易包括在发行完成前，承销商在公开市场上对普通股进行的各种投标或购买。

与其他购买交易一样，承销商为应付集团卖空而购买股票，可能会提高或维持普通股的市价，或防止或延缓普通股市价下跌。因此，我们的普通股的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。承销商可以在纳斯达克资本市场或场外市场进行这些交易.

我们和任何一家承销商都不对上述交易对我们普通股价格可能产生的影响的方向或规模作出任何陈述或预测。此外，我们和任何一家承销商都不表示代表将从事这些交易，或这些交易一旦开始，不会在没有通知的情况下中止。

与这一发行有关，承销商和销售集团成员可根据“交易法”条例M第103条，在要约或出售普通股开始之前的一段时间内，在发行完成之前的一段时间内，在纳斯达克资本市场进行普通股的被动市场做市交易。被动的做市商必须以不超过该证券的最高独立出价的价格显示其出价。然而，如果所有独立投标都低于被动市场庄家的出价，则在超过规定的购买限额时，必须降低该出价。被动做市可能导致我们的普通股价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上会存在的价格。保险人和经销商不需要从事被动做市，可以随时终止被动做市活动。

与发行有关的，某些承销商或证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

一些承销商及其附属公司在与我们或我们的附属公司的正常业务过程中已经并可能在今后从事投资银行和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的习惯费和佣金。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其附属公司可以进行或持有广泛的投资，并积极为自己的账户和客户的账户进行债务和股权证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易。这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或票据。承销商及其附属公司也可就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和/或空头头寸。

关于欧洲经济区的每个成员国，除根据“招股章程指示”规定的下列豁免外，没有向该成员国的公众提出或将向公众提出我们的普通股的要约，但根据招股章程指令规定的下列豁免除外：

提供上述(A)至(C)项所述普通股股份的要约，不得导致公司、出售股东或任何代表根据招股说明书第3条发布招股说明书或根据招股说明书第16条补充招股说明书的要求。

每一位在某一成员国内的人，如收到任何关于我们普通股股份要约的通知，或最初获得我们普通股股份的任何股份，将被视为已代表、保证、承认和同意每一位代表和公司，并与该公司表示：(1)这是一种“有条件的”。“在该成员国执行”招股说明书“第2(1)(E)条的法律所指的范围内；和(2)如其作为金融中介机构收购的我们普通股的任何股份，如该术语在”招股说明书“第3(2)条中使用，则该公司在要约中获得的我们普通股的股份并未代表，他们亦并非为向符合资格的投资者以外的任何成员国的人要约或转售而取得的，而该词在“招股章程指示”中已予界定，或在事先获得代表同意的情况下，或已获代表同意或转售的情况下，或已由该公司代任何成员的人取得我们的普通股股份的情况下，亦不是为将该等股份出售或转售而取得的。除符合条件的投资者外，根据招股说明书的指示，我们的普通股股份的要约不视为已向这些人提出。

公司、销售股东、代表及其附属公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

本招股章程补编的基础是，我们在任何成员国的普通股股份的任何要约都将根据“招股说明书指示”规定的豁免进行，不受发行股票招股说明书的要求的限制。因此，任何人在该成员国提出我们普通股股份的要约，而这些股份是本招股章程所设想的发行标的，只有在公司、出售股东或任何代表没有义务根据招股章程指令第3条就该要约发表招股说明书的情况下，才能这样做。公司和代表在公司、出售股东或代表有义务发布招股说明书的情况下，既没有授权，也没有授权发行我们普通股的任何股份。

为本条文的目的，“我们的普通股对公众的要约”一词，与我们在任何成员国的普通股的任何股份有关，是指以任何形式及以任何方式就要约条款及我们的普通股股份提供足够资料，以使投资者能够获得有关该要约条款及我们普通股股份的资料。为决定购买或认购我们的普通股股份，由于在该成员国执行“招股章程指令”的任何措施可能在该成员国改变，“招股说明书指令”一词系指(经修正的)第2003/71/EC号指令，并包括每个成员国的任何相关执行措施。

此外，在联合王国，本文件只分发给并仅针对2005年“金融服务和市场法(金融促进)令”第19(5)条规定的“合格投资者”(如“招股说明书指示”所界定的)(I)的专业人员。经修订的(“命令”)和/或(Ii)属于该命令第49条第(2)款(A)至(D)项范围内的高净值公司(或以其他方式可合法告知的人)(所有这些人合起来称为“有关人员”)。本文件不得由与此无关的人在联合王国采取行动或依赖。在联合王国，本文件所涉的任何投资或投资活动只供有关人员使用，并将与他们一起从事。

我们的普通股不得在瑞士公开发售，也不得在瑞士的六家交易所(“六家”)或任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件的编写没有考虑到根据ART发布招股说明书的披露标准。652 A或ART。1156“瑞士义务法典”或关于根据第三条列出招股章程的披露标准。瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的六项上市规则或上市规则中的27项。本文件或任何其他与我们普通股或发行股票有关的发行或营销资料，均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或任何其他与发行、公司、我们普通股的股票有关的发行或营销资料，均已或将提交任何瑞士监管当局，或获其批准。特别是，这份文件将不向瑞士金融市场监督机构FINMA(FINMA)提交，我们普通股的要约也不会受到瑞士金融市场监管局(FINMA)的监督，我们的普通股的要约没有也不会根据“瑞士联邦集体投资计划法”(“CISA”)得到授权。根据中铝的集体投资计划，向收购者提供的投资者保障，并不包括我们普通股的收购者。

本招股章程补充涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的“提议证券规则”提出的豁免要约。本招股说明书的补充仅供分发给DFSA的“提议证券规则”中规定的某一类型的人。不得将其交付给任何其他人，也不得由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实任何与豁免报价有关的文件。DFSA没有批准本招股说明书的补充，也没有采取措施核实这里所列的信息，并且对招股说明书的补充没有责任。与本招股说明书有关的我们普通股的股份可能是非流动性的和/或受到转售的限制。有意购买我们的普通股的人应该对我们的普通股进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

未向澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)递交与此次发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股章程补编不构成2001年“公司法”(“公司法”)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不打算包括“公司法”规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，我们的普通股股份的任何要约只能根据“公司法”第708(8)条所指的“成熟投资者”、“专业投资者”(“公司法”第708(11)条所指的)或根据“公司法”第708条所载的一项或多项豁免，向“豁免投资者”(“公司法”第708(8)条所指的“专业投资者”)提出。根据“公司法”第6D章的规定，在不向投资者披露的情况下，将我们的普通股发行是合法的。

获豁免的澳洲投资者所申请的普通股股份，不得在发行日期后12个月内在澳洲发售，但如根据“公司法”第6D章向投资者披露，则根据“公司法”第708条或其他规定无须向投资者披露，或根据“公司法”第708条获豁免，或在其他情况下无须向投资者披露，则不在此限。根据符合“公司法”第6D章的披露文件。任何获得我们普通股股份的人都必须遵守澳大利亚在售股票的限制.

本招股说明书只载有一般资料，并没有考虑投资目标、财务状况或任何个别人士的特殊需要。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书补充中的信息是否适合他们的需要、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

我们的普通股股份并没有出售或要约出售，亦不会以任何文件在香港出售或出售，但“证券及期货条例”(第1章)所界定的“专业投资者”除外。(B)在其他情况下，而该文件并非“公司条例”(第4章)所界定的“招股章程”。(32)香港或该条例所指的不构成向公众提供的要约。任何人，不论是在香港或其他地方，为发行本公司普通股股份而曾发出或可能已发出或曾经管有或可能管有与我们普通股股份有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被香港公众取用或阅读(但如获准许的话)，则属例外。根据香港的证券法)，但就我们普通股的股份而言，该等股份是或拟只出售予在香港以外地方的人，或只处置“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”。

我们的普通股股份过去没有，将来也不会根据“日本金融工具和交易法”(1948年第25号法律，经修正)登记，因此，将不直接或间接在日本或为任何日本人或其他人的利益，直接或间接地在日本或向任何日本人再发行或转售，但在日本或任何日本人除外。遵守日本有关政府或管理当局在有关时间颁布的所有适用法律、条例和部级准则。就本款而言，“日本人”系指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

本招股章程补编尚未注册为新加坡金融管理局的招股说明书。因此，本招股章程及与要约、出售或邀请认购或购买我们普通股有关的任何其他文件或资料，不得流通或分发，亦不得将我们普通股的股份要约或出售，或直接或间接向新加坡境内的人发出认购或购买的邀请，但(I)除外。根据“证券及期货法”第274条(“新加坡证券及期货条例”第289章)，(Ii)根据第275(1)条给予有关人士，或根据“证券及期货条例”第275(1A)条，并按照“证券及期货条例”第275(1A)条所指明的条件，或(Iii)根据“证券及期货条例”的任何其他适用条文，以其他方式给予机构投资者。

如我们的普通股的股份是由有关人士根据“证券及期货条例”第275条认购或购买的，即：

证券(如该法团第239(1)条所界定)或受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)，不得在该法团或该信托已依据根据“财务条例”第275条作出的要约而取得我们普通股股份后6个月内转让，但以下情况除外：

如国家票据45-106所定义的，我们普通股的股份只能出售给购买者，或被视为作为认可投资者的本金。招股章程豁免的第73.3(1)款证券法(安大略省)，是国家文书31-103所界定的允许客户登记要求、豁免和现行登记义务。我们普通股股份的任何转售必须根据适用的证券法的招股章程规定，或在不受招股章程要求的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本招股章程补编(包括对其任何修正案)含有虚假陈述，但解除或损害赔偿的补救办法须由买方在买方省或地区的证券立法规定的时限内行使。收购人应参照收购人省或地区证券法的适用规定，了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

根据国家文书第3A.3条(或非加拿大管辖区政府发行或担保的证券，第3A.4节)33-105承保冲突(ni 33-105)保险公司不需要遵守NI 33-105关于与这一提供有关的承保人利益冲突的披露要求。

与所提供证券的有效性有关的某些法律问题将由Loeb&Loeb LLP公司为我们转交，纽约。西德利奥斯汀有限责任公司，纽约，是保险公司的法律顾问，与此次发行有关。

本招股说明书中以公司10-K表年度报告为准的财务报表已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，这是一家独立的注册公共会计师事务所。这些财务报表是根据该公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告合并的。

我们目前遵守“交易法”的信息要求，并根据该要求向证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。您可以阅读和复制(按规定的费率)任何这样的报告，委托书和其他信息，在证交会的公共资料室在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。如欲进一步了解公众资料室的运作情况，请致电1-800-SEC-0330向证交会查询.我们的证交会文件也将在证券交易委员会的网站http：/www.sec.gov上提供给您。

在本招股章程增订本内以提述方式并入或当作为法团的任何文件所载的任何陈述，如本章程内所载的陈述或其后提交的任何其他文件中所载的陈述，亦因本招股章程内的补充条文中的提述而修订或取代该陈述，即当作已修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程补充的一部分。

如阁下以书面或电话要求提供该等资料，我们会免费向你提供本招股章程所附资料的任何或全部副本。任何此类请求都应针对：

NV5环球有限公司，南公园路200号，350套房
好莱坞，FL 33021
(954) 495-2112
注意：秘书

美国证券交易委员会允许我们引用这份招股说明书，以补充我们向其提交的某些信息，这意味着我们可以通过提交给SEC的文件向您披露重要信息。我们以参考方式纳入本招股章程增订本的资料，在法律上被视为本招股章程补编的一部分，但任何由本招股章程补编所载或引用的其他资料所取代的资料除外。我们根据“交易法”向证券交易委员会提交文件的文件号是001-35849.

本招股章程补编所载的任何陈述，或在本招股章程增订本中以引用方式合并或视为并入的文件中所载的任何陈述，均视为修改或取代了本招股章程补编或我们随后向证券交易委员会提交的任何其他文件中所载的一项声明，即修改或取代该声明。如果任何陈述被修改或取代，它不构成本招股章程补充和附带的招股说明书的一部分，但经修改或取代的除外。“提供给”证券交易委员会的信息不应视为“向证券交易委员会提交”，也不得视为以参考方式纳入本招股说明书或附带的招股说明书。

本招股说明书附载了我们向证券交易委员会提交的下列报告和声明：

我们亦会参考资料，在本招股章程增订本及所附招股章程的日期后，以及在本发行终止前，根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交任何文件，但在我们目前提交的表格8-K报告第2.02项或第7.01项下所提供的资料除外，该等资料不被视为已提交，亦未在此提交。

本招股说明书涉及我们不时在一次或多次发行的一次或多项产品中出售多达1.5亿美元的：

此外，出售在适用的招股说明书补充中指定的股东，可根据本招股说明书或适用的招股说明书补充条款，不时提供和出售我们普通股的总计250 000股。我们不会从出售股票的股东那里得到任何收益。如果任何出售股票的股东转售任何证券，出售股票的股东可能需要向你提供本招股说明书和一份补充招股说明书，以识别和包含关于出售股票持有人和所提供证券条款的具体信息。

当根据本招股说明书提供证券时，我们将向您提供一份补充招股说明书或一份免费的书面招股说明书，说明所提供的特定证券、提供证券的方式、证券的发行价和出售这些证券的净收益。证券可以单独或一起提供任何组合，或作为一个单独的系列。在你投资我们的证券之前，你应该仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书或免费的书面招股说明书，以及通过本文及其中引用的任何文件。我们和出售股票的股东可以将证券出售给或通过承销商出售，也可以通过其他购买者或代理人出售。见“分配计划”。承销商、经销商和代理人的姓名(如有的话)将在随附的招股说明书中列明。如任何承销商、交易商或代理人参与出售任何证券，适用的招股章程补充亦会列出任何适用的佣金或向其支付的折扣。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代号为“NVEE”。2018年4月18日，我们普通股的收盘价为每股63.35美元。

我们是联邦证券法所定义的“新兴成长型公司”，因此，我们选择遵守某些降低的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及重大风险。你应该仔细考虑一下危险因素“从本招股章程第6页开始，在适用的招股章程补充和任何相关的免费书面招股说明书中，以及在购买任何所提供的证券之前，以参考方式或其中所包含的任何其他文件。

证券交易委员会(“证券交易委员会”)和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书是我们使用“搁置”注册程序向SEC提交的登记声明的一部分。在本招股章程所述的证券组合中，我们可不时以一次或多于一次的发行方式，个别或组合地提供及出售本招股章程所描述的任何证券的总值为$150，000，000，000元。此外，在本招股章程的补充文件中所指名的出售股东，可不时提供及出售该招股章程内所述的证券。250，000股普通股，如本招股说明书及此类招股说明书所述，以一种或多种方式发行。

这份招股说明书包含了与我们有关的重要业务和财务信息，这些信息并不包括在招股说明书中，也没有随招股说明书一起交付。根据您的要求，我们将免费向您提供一份以引用方式纳入本招股说明书的任何文件的副本(不包括对那些未被具体纳入这些文件的证物)，或者您可以从证券交易委员会获得此类文件的副本，如下文“您可以找到更多的信息”所描述的那样。有关本招股说明书中引用的有关我们的信息的更详细的讨论，请参阅“以参考方式纳入某些文件”。

这份招股说明书为您提供了我们或出售股票的股东可能提供的证券的一般描述。每次我们或出售股票的股东根据本招股说明书提供证券时，我们将提供一份招股说明书补充，其中将包含更多关于发行条款的具体信息。我们还可以授权向您提供一份或多份免费的书面招股说明书，其中可能包含与这些产品有关的重要信息。我们授权提供的招股章程补充及任何有关的免费招股章程，亦可增补、更新或更改本招股章程或我们以参考方式纳入本招股章程内的文件所载的任何资料。我们敦促你仔细阅读本招股说明书，任何适用的招股说明书补充和任何有关的免费书面招股说明书，我们已授权使用与某一特定的发行，连同在这里引用在“以引用的某些信息的纳入”标题下所包含的信息，然后购买任何被提供的证券。

我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书、随附招股说明书补充资料或与发行有关的任何免费书面招股说明书不同的任何额外信息。我们对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。如果不允许，我们不会在任何司法管辖区出售这些证券。本招股说明书所载的资料只在本招股章程的首页日期准确，而不论本招股章程何时交付或我们的证券何时出售。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

本招股章程并不是在任何司法管辖区或在要约或招标不合法的任何情况下出售或征求我们的证券的要约。除非上下文另有说明，否则本招股说明书中使用的术语“NV5 Global”、“Company”、“we”、“us”和“Our”指的是NV5 Global公司及其子公司。“本招股说明书”是指本招股说明书和任何适用的招股说明书补充或免费书写招股说明书，但上下文另有要求的除外。

本招股说明书中以提及方式包含或纳入的某些陈述可能构成经修正的1933年“证券法”(“证券法”)第27A条、经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E条和1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括关于我们对未来的“期望”、“希望”、“信念”、“意图”或“战略”的陈述。此外，任何涉及未来事件或环境的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，都是前瞻性的陈述。我们尽可能使用“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预测”、“项目”、“可能”、“应该”、“会”、“将”、“可能”等词语来识别这类陈述，“继续”、“可能”、“未来”、“计划”、“可能”、“潜力”、“目标”、“预测”、“目标”、“观察”、“寻求”、“战略”等具有类似含义的词汇和术语，但没有这些词语并不意味着一项声明不具有前瞻性。前瞻性声明不是历史因素，不应被理解为对未来业绩或结果的保证或保证，也不一定准确地表明在何时、由哪一种业绩或结果将取得这种业绩或成果。前瞻性陈述是基于在作出这些陈述时提供的信息，或管理层当时对未来事件的诚信信念、期望和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，它们受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际表现或结果与前瞻性陈述中表达的或建议的结果大相径庭。这些风险和不确定因素在我们2017年12月30日终了年度的年度报告10-K表中所载的“风险因素”一节中作了说明，随后提交了关于表10-Q的季度报告、关于表格8-K的现行报告以及对这些申报的任何修正，其中除其他外包括：

你不应过分依赖这些前瞻性的声明，这些陈述只在本招股说明书的日期发表。这些前瞻性的声明是基于我们目前的预期，并且会受到许多风险和不确定性的影响，包括上文所述的风险和不确定因素。虽然我们相信这些前瞻性陈述中所反映的期望是合理的，但我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中表达的结果大相径庭，而且前瞻性陈述中所预期的任何事件都可能不会实际发生。除法律规定外，我们没有义务在本招股说明书日期后更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果相一致，或反映意外事件的发生。我们限定所有前瞻性声明，包括或纳入本招股说明书中的上述警告声明。

本招股说明书中我们的名称、徽标和其他商标或服务标志是NV5环球公司的财产。

我们是专业和技术工程和咨询服务的领先供应商，在能源、交通、水、政府、招待业、教育、保健、商业和住宅市场为公共和私营部门客户提供解决方案。我们在美国和国外设有办事处，帮助客户规划、设计、建造、测试、认证和管理各种各样的项目。我们的综合能力使我们能够提供成本效益高的解决方案。

我们的总部设在佛罗里达州的好莱坞，在美国的89个地点和海外的4个地点经营我们的业务。我们所有的办事处都使用我们的共享服务平台，该平台由人力资源、营销、金融、信息技术、法律、公司发展和其他资源组成。这个平台是可扩展的，并且随着我们的发展，我们的业务的性能和效率得到了优化。我们的集中共享服务平台使我们能够通过应用通用的财务和操作控制和程序以及提高效率，更好地管理我们的业务，并推动成本更低的解决方案。

我们基于行业公认的经验深度、吸引和留住高质量专业人员的能力、跨多个服务部门的专门知识以及我们对战略增长的承诺，建立了良好的服务声誉。在过去几年中，我们获得了许多行业奖和全国排名，包括：

我们与专门负责确定收购目标、探索收购机会、谈判条款以及监督收购和收购后整合过程的高管人员保持着全职的并购(“并购”)计划。自1993年以来，我们的并购团队已经完成了100多项工程和咨询行业的交易。在这些交易过程中，我们的并购团队在整个行业建立了广泛的关系，并继续保持既定的潜在收购机会。

我们主要寻求收购，使我们能够扩大或提高我们在现有服务提供方面的能力，或者以新的、密切相关的服务产品来补充我们现有的服务。我们追求的机会，提供了一个平台，作为一个有利可图的独立运作，地理位置，以补充我们现有的业务，并有利可图的强大潜力的有机增长。收购目标必须有一个经验丰富的管理团队，与我们的文化兼容，并彻底致力于我们的战略方向。我们相信，通过业绩优化过程，我们通过提供卓越的企业营销和销售支持、现金管理、财务控制、信息技术、风险管理和人力资源支持，为我们的收购业务增加了价值。我们的绩效优化过程是由我们的管理人员通过获取和整合公司的丰富经验而制定的，其中包括对后台和业务职能进行审查，以便除其他外，确定如何改进(一)与向客户提供服务有关的低效率，(二)通过将人员并入我们的组织来实现新的收购，(三)公司的风险管理。新的收购，(Iv)整合技术和共享服务平台，和(V)交叉销售机会，以创造协同作用，在我们的服务提供。

有关我们最近收购的更多信息，请参阅“项目7”下的“最近收购”一节。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析“在本招股说明书和适用的招股说明书补充中纳入本招股说明书的10-K年度报告的讨论和分析。

我们的主要执行办公室位于佛罗里达州好莱坞350号南公园路200号，该办公室的电话号码是(955-2112)495-2112。

我们在www.nv5.com，我们会在表格10-K的年度报告，表格10-Q的季度报告，表格8-K的现行报告，以及在我们以电子方式向证券交易委员会提交或提供这些资料后，在合理可行的范围内尽快就这些报告作出任何修订。我们亦定期将有关该公司的重要资料张贴在本公司的网站上。标题为“投资者”。我们不将我们网站上的信息纳入本招股说明书，您也不应将我们网站上的任何信息或可通过本招股说明书访问的信息作为本招股说明书的一部分。您可以阅读和复制我们向证交会提交的任何材料，这些材料位于华盛顿特区东北大街100F街的证券交易委员会公共参考室(100 F Street NE Washington，DC 20549)。证券交易委员会还维持一个网站，其中包含我们的报告和其他信息www.sec.gov.

在您投资任何我们的证券之前，除了本招股说明书和适用的招股说明书中的其他信息外，您还应仔细考虑我们于2018年3月13日向证券交易委员会提交的截至2017年12月30日的10-K表年度报告中“风险因素”项下的风险因素，以及我们随后关于表10-q的季度报告。通过参考本招股说明书和适用的招股章程补充，本公司未来根据“外汇法”提交的文件可能会不时更新。

我们的业务、财务状况、经营结果、流动性或前景都可能受到任何这些风险的不利影响。

我们对出售根据本招股章程提供的证券所得的净收益，保留广泛的酌情权。除适用的招股章程补充或任何有关的免费招股章程另有规定外，我们目前预期将出售证券所得的净收益用作一般公司用途，其中包括：

我们可以将我们暂时不需要用于这些目的资金投资于短期、有息工具或其他投资级证券。

我们将不会从任何出售股票的股东出售普通股中获得任何收益。

我们不时与各企业进行初步讨论和谈判，以探讨收购或投资的可能性。然而，截至本招股章程之日，我们尚未订立任何协议或安排，使根据规例S-X规则第3-05(A)条及规则8-04(A)有可能进行收购或投资。

我们从未就我们的普通股申报或支付股息，在可预见的将来，我们也不会为我们的普通股支付任何股息。只有在董事会宣布的情况下，我们才会对普通股支付股息。我们的董事会宣布股息的能力受我们的债务协议和特拉华州公司法的限制。在决定是否宣布股息时，董事会将考虑这些限制、我们的财务状况、运营结果、周转资金需求、未来前景以及它认为相关的其他因素。

我们的授权股本包括45，000，000股普通股，每股0.01美元票面价值，5，000，000股未指定优先股，每股0.01美元面值。截至2018年4月11日，流通股有10987，777股，未发行和发行优先股的有10，987，777股。所有普通股的流通股都是全额支付和不应评税的.

以下是我们股本的全部摘要，我们的普通股包括在招股说明书标题“股本说明”下的说明，该说明书是公司在表格S-1上的注册声明的第3号修正案的一部分，于2013年3月26日提交证券交易委员会(档案号333-186229)，包括证物，并经修正后的说明已被修改。根据“交易所法”第12条(文件编号001-35849)提交的我们在表格8-A上的注册声明第1项(文件编号001-35849)，以及我们不时修订的公司注册证书和细则，所有这些都以参考证据的方式纳入本招股说明书所包含的注册声明中。参见“凡您可以找到更多信息的地方”。

普通股持有人有权就任何将由股东表决的事项每股投一票。所有股份在表决和所有其他事项上都是平等的。普通股没有优先购买权或转换权，没有赎回或清算基金的规定，不承担进一步的催缴或评估责任，无权享有累积投票权。只要该等股票尚未发行，普通股的持有人便有权从合法可供派发股息的资金中收取任何股息，而该等股息是由本公司董事局不时宣布的。在我们公司清算或解散时，无论是自愿的还是非自愿的，债权人将在分配给我们普通股持有人之前得到偿付。在这种分配之后，普通股持有者有权按比例获得任何超额数额的按比例分配。

根据我们的注册证书，我们的董事会有权未经股东同意发行最多500万股优先股。我们的董事会也可以决定或改变每一类优先股的投票权、指定、偏好以及法律允许的特殊权利、资格、限制或限制。本公司董事会可授权发行具有表决权或转换权的优先股，对普通股持有人的表决权或其他权利可能产生不利影响。发行优先股为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，还可能产生拖延、推迟或防止改变对我们公司控制权的效果，并可能对我们普通股的市场价格以及普通股持有人的表决权和其他权利产生不利影响。

我们的董事会将确定我们在与该系列相关的指定证书中所签发的每一系列优先股的权利、偏好、特权、资格和限制。我们将参照本招股说明书作为注册声明的一部分，将描述根据该系列发行的优先股条款的任何指定证书的形式纳入其中。这份招股说明书。在指定证书和任何适用的招股说明书补充中对优先股的描述将包括：

当我们发行优先股股票时，这些股份将被全额支付，而且是不可评估的.

特拉华州法律的某些反收购效果及我国公司注册证书和章程的规定

我们的公司注册证书和细则包括一些条款，这些规定可能会鼓励考虑非邀约收购要约或其他单方面收购提议的人与我们的董事会谈判，而不是进行未经谈判的收购尝试。这些规定包括：

此外，我们受特拉华州总公司法第203条的规定约束。一般而言，第203条禁止公开持有的特拉华州公司与“有利害关系的股东”进行为期三年的“商业合并”，除非该公司以规定的方式获得批准。“企业合并”除其他外，包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而给有利害关系的股东带来经济利益。“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，与关联公司和关联公司一起拥有或确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。

由于这些规定，考虑非邀约收购要约或其他单方面收购提议的人可能更有可能与我们的董事会进行谈判，而不是进行未经谈判的收购尝试。因此，这些规定可能使我们的股东更难以从现有董事会反对的交易中获益。

保存人股份的全部条款将载于保存协议和适用于任何保存人股份的保存收据。这些文件已经或将作为本招股章程一部分的登记声明的证物包括在或将作为证物纳入其中。您应该阅读保存协议和保存收据。你也应该阅读招股说明书的补充，它将包含更多的信息，并可能更新或更改以下一些信息。

本节描述了我们可以使用本招股说明书提供的存托股票的一般条款。保存人股份的进一步条款将在适用的招股说明书(或适用的免费书面招股说明书)中说明。对招股说明书补充(或适用的免费招股说明书)中的权利的下列说明和任何说明可能不完整，并受保存协议和保存人收据条款的约束和限定。

根据我们的选择，我们可以选择提供优先股的部分权益，而不是优先股的股份。如果我们行使这一选择权，我们将规定由一名保存人发行存托股票的收据，每一份收据将代表优先股股份的部分权益。

作为存托股票基础的优先股股份，将根据我们与在美国设有主要办事处的银行或信托公司开户人之间的单独存款协议存放，我们称之为“存托人”。招股说明书将包括保管人的姓名和地址。除存款协议的条款另有规定外，保存人股份的每一拥有人将有权按适用于优先股股份的部分权益比例，享有基本优先股的所有权利和偏好，包括股息、表决权、赎回权、转换权和清算权。存款协议将包括出售存托凭证的条款和条件以及保存人股份所有人的审计权利。存托凭证将为存托股票发行。

保存人可签发与最终保存收据基本相同的临时保存收据，并使持有人有权享有与最终保存收据有关的一切权利。在此之后，将编制明确的保存收据，临时保存收据可由我们支付费用兑换成确定的保存收据。

如果我们对以存托股票为代表的一系列优先股支付现金分配或股息，则保存人将优先股上的所有现金股息或其他现金分配，四舍五入至最接近的百分比，按其在有关记录日持有的此类存托股票的数量成比例分配给记录持有人。未按规定分配的1美分将加在保存人收到的下一笔款项中，以便分发给保存人股份的持有人。

在非现金分配的情况下，保管人将在可行的情况下将其收到的财产分配给持有其股票的记录持有人。如果分配不可行，经我们批准，保存人可出售财产并将净收益分配给这些持有人。

如果我们赎回了一系列以存托股票为代表的优先股，则保存人将从保存人在赎回过程中收到的收益中赎回保存人股份。每个存托股票的赎回价格将等于优先股每股赎回价格的适用部分。如果赎回的存托股份少于所有存托份额，则将按保存人决定的抽签或按比例选择被赎回的存托股份。

赎回后，被要求赎回的存托股票将不再被视为未清偿。保管人股份持有人的所有权利将停止，但在赎回和交出其保存股票的存托凭证时，获得持有人有权享有的金钱或其他财产的权利除外。

保存人应将优先股持有人有权投票的任何会议通知中所载的信息邮寄给保存人股份持有人。在优先股的记录日，每名存托股票的记录持有人可指示保存人对保存人股份行使其表决权。保存人将根据这些指示试图投票表决作为这种存托股票基础的优先股的数目。我们将同意采取任何必要的行动，使保存人能够投票表决保存人的份额。保存人将在未收到保存人股份持有人关于该优先股的指示的情况下，放弃有表决权的优先股。

除非适用的招股说明书另有规定或法律规定，我们和保存人可随时修改存托凭证的形式和存款协议的任何规定，但未经至少过半数已发行存托股份的纪录持有人批准，我们任何人不得作出任何会对现有存托股份持有人的权利造成重大及不利影响的修订。我们或保存人只有在下列情况下才可终止存款协议：

我们将支付所有的转移和其他税收和政府的费用，完全由保存安排。我们将支付保管人与优先股的首次存款和任何赎回优先股有关的费用。保管人股份持有人将支付转帐和其他税款、政府费用以及存款协议中列作持有人费用的任何其他费用。

除适用的招股章程补充另有规定外，在保存人的主要办事处交还保存收据时，保存人股份的拥有人可要求交付由该等存托股份所代表的优先股的全数股份及所有金钱及其他财产(如有的话)，但须符合存托协议的条款。优先股的部分股份将不予发行。如果持票人交付的存托凭证证明若干存托凭证的数量超过代表待提取优先股全部股份的存托股份数目，银行开户人将同时向该持有人交付一份新的存托凭证，以证明存托股票的超额数量。被撤回的优先股持有人此后不得根据保存协议交存这些股份，也不得收到证明存托股票的保存收据。

保存人将把我们需要向优先股持有人提供的所有报告和通信转交给保存人股份持有人。

如果法律或我们无法控制的任何情况妨碍保存人履行存款协议规定的义务，保存人和我们都不承担责任。我们和保存人只需真诚地履行各自的职责。保存人和我们都没有义务起诉或抗辩任何有关任何存托股票或优先股的法律程序，除非这些证券的持有人提供令人满意的赔偿。我们和保存人可依赖律师或会计师的书面意见，或提交优先股以供存放的人、保存人股份的持有人或其他被认为有能力的人提供的资料，以及被认为是真实的文件。

保存人可以随时通过向我们发出通知而辞职，我们可以随时撤除保存人。任何此种辞职或免职将在继承保存人符合保存协议要求时生效。

认股权证的全部条款将载于适用的认股权证协议和认股权证。这些文件已经或将作为本招股章程一部分的登记声明的证物包括在或将作为证物纳入其中。你应该看看搜查令和搜查令协议。你也应该阅读招股说明书的补充，它将包含更多的信息，并可能更新或更改以下一些信息。

本节描述购买普通股或其他证券的权证的一般条款，我们可以使用本招股说明书提供。认股权证的进一步条款将在适用的招股说明书(或适用的免费书面招股说明书)中说明。对招股说明书补充(或适用的免费招股说明书)中的权利的下列描述和任何说明可能不完整，并根据认股权证和认股权证协议的条款受其全部约束和限定。

我们可以发行认股权证购买普通股、优先股和/或存托股票的一个或多个系列。如果我们提供认股权证，我们将在招股说明书(和任何免费的书面招股说明书)中描述这些条款。认股权证可与任何补充招股说明书提供的其他证券一起独立提供，也可通过股息或其他分配方式提供给股东，并可附在其他证券上，也可与其他证券分离。认股权证可根据我们与持有人或实益拥有人之间订立的书面认股权证协议发出，或根据与招股章程补充书中指明的认股权证代理人订立的书面授权协议发出。认股权证代理人将仅作为我们的代理人，与某一特定系列的权证有关，不为这些权证的任何持有人或实益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

以下是与一系列认股权证有关的条款，可在招股说明书补充中加以说明：

在购买我们的证券的任何认股权证行使之前，认股权证持有人将不会享有持有该等标的证券的任何权利。

权利的全部条款将包含在我们与权利代理人签订的权利协定中。这些文件将包括或以参考证据的方式纳入本招股说明书所包含的注册声明中。你应该阅读权利协议和任何相关文件。你也应该阅读招股说明书的补充，它将包含更多的信息，并可能更新或更改以下一些信息。

本节描述了我们可以使用本招股说明书向股东提供的购买普通股或其他证券的权利的一般条款。进一步的权利条款将在适用的招股说明书(或适用的免费招股说明书)中说明。对招股说明书补充(或适用的免费招股说明书)中的权利的以下描述和任何说明可能不完整，并受与权利有关的任何协议条款的约束和限定。

权利可以独立发行，也可以与任何其他担保一起发行，可以转让，也可以不能转让。作为任何权利发行的一部分，我们可以订立备用承销或其他安排，根据这些安排，承销商或任何其他人将购买在这种权利发行中没有购买的任何证券。如果我们发行权利，每一系列权利将根据我们与银行或信托公司作为权利代理人签订的另一项权利协议发放，该协议将在适用的招股说明书补充中指明。进一步的权利条款将在适用的招股说明书补充中说明。权利代理人将作为我们的代理人，不会对任何权利证书持有人或权利实益所有人承担任何义务。这些权利协议和权利证明将作为本招股章程所包含的登记声明的证物提交给证券交易委员会，或作为以参考方式纳入登记声明的文件的证物。有关如何获取权利协议和权利证书副本的信息，请参阅“在何处可以找到其他信息”。

与我们提供的任何权利有关的招股说明书将描述发行的具体条款和权利，包括有权分配权利的股东的记录日期、发行的权利数量和行使权利时可能购买的普通股股份的数量、权利的行使价格、权利生效的日期以及该权利到期的日期，以及任何适用的美国联邦所得税考虑事项。

一般而言，一项权利使持有人有权以现金购买一定数量的普通股或其他证券，并按规定的行使价格购买。这些权利通常是在某一特定记录日期向股东发放的，只能在有限的时间内行使，并在该期限届满后失效。如果我们决定发行权利，我们将在这份招股说明书中附上一份补充招股说明书，除其他外，说明：

如果行使的权利少于任何权利发行的所有权利，我们可以直接向股东以外的人、代理人、承销商或交易商提供任何未认购的证券，或通过代理、承销商或交易商，或通过这些方法的组合，包括根据适用的招股章程补充说明所述的备用安排，提供任何未认购的证券。期满后，所有未行使的权利即告无效。

在行使持有人权利之前，持有人将不享有在行使权利时可发行的证券持有人的任何权利，除其他事项外，无权就行使时可购买的证券投票或收取股息支付或其他分配。

单位的完整条款将包含在单位协议和任何适用于单位证券的文件中。这些文件已经或将作为本招股章程一部分的登记声明的证物包括在或将作为证物纳入其中。你应该阅读单位协议和任何相关文件。你也应该阅读招股说明书的补充，它将包含更多的信息，并可能更新或更改以下一些信息。

本节描述了我们可以使用本招股说明书提供的单位的一般条款。单位的进一步条款将在适用的招股说明书(或适用的免费招股说明书)中说明。招股说明书增订本(或适用的免费招股说明书)中对单位的下列说明和任何说明，可能不完整，并可参照与单位有关的任何协议条款和适用于该单位的证券的相关文件的全部条款加以约束和限定。

我们可以发行一个或多个系列的单位，包括本招股说明书中描述的一个或多个其他证券的任何组合。如果我们提供单位，我们将描述在招股说明书(和任何免费的书面招股说明书)的条款。单位可以根据我们与持有人或者受益所有人之间签订的书面单位协议发放，也可以与招股说明书补充规定的单位代理人签订书面单位协议。单位代理人将仅作为与某一特定系列的单位有关的我们的代理人，不为这些单位的任何持有人或实益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

每个单位将被发放，使该单位的持有人也是每个证券的持有人包括在单位。因此，一个单位的持有人将享有每个包括的担保的持有人的权利和义务。

本节所述的规定以及“股本说明”、“保存人股份说明”、“权证说明”、“权利说明”和“采购合同说明”分别适用于每个单位以及每个单位所包括的任何普通股、优先股、认股权证、权利或购买合同。

除非适用的招股说明书另有规定，单位协议将受纽约州法律管辖。发行单位的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期前的任何时间或者时间分别持有或转让。我们将把包含所提供单位条款的单位协议的形式纳入本招股说明书中，作为向证交会提交的文件的证物。任何招股说明书中对单位的说明不一定详细说明单位的所有条款。您应阅读适用的单位协议，以获得所有条款的完整描述。

购买合同的完整条款将包含在合同文件和适用于购买合同所涉证券的任何相关文件中。这些文件已经或将作为本招股章程一部分的登记声明的证物包括在或将作为证物纳入其中。你应该阅读购买合同和任何相关文件。你也应该阅读招股说明书的补充，它将包含更多的信息，并可能更新或更改以下一些信息。

本节描述了我们可能使用本招股说明书提供的采购合同的一般条款。购买合同的进一步条款将在适用的招股说明书(或适用的免费书面招股说明书)中说明。招股说明书增订本(或适用的免费招股说明书)中对单位的下列说明和任何说明，可能不完整，并可参照与单位有关的任何协议条款和适用于该单位的证券的相关文件的全部条款加以约束和限定。

我们可以为购买或出售普通股、优先股或存托股票而发行购买合同，包括作为一个拥有一种或多种其他证券的单位的一部分而发行的购买合同。我们可能是购买合同标的证券的价格，可以在采购合同签发时确定，也可以参照采购合同中的具体公式确定。我们可以按我们希望的数量和多个不同的系列签发采购合同。

适用的招股说明书补充内容可酌情包括关于根据其签发的采购合同的下列资料：

适用的招股说明书补充将描述任何购买合同的条款。上述说明和适用的招股说明书补充中对采购合同的任何描述，并不意味着是完整的，而是通过提及采购合同协议和(如适用的话)与此类采购合同有关的担保品安排和保存安排而受到整个采购合同的约束和限定的。

我们可以注册形式发行证券，也可以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们在下文更详细地描述全球证券。我们指的是那些在我们或任何适用的受托人、保存人或认股权证代理人为此目的维持的账簿上以自己的名义登记证券的人，他们是这些证券的“持有人”。是证券的合法持有人。我们指那些通过他人间接拥有未以自己名义登记的证券的实益权益的人，作为该等证券的“间接持有人”。如下文所述，间接持有人并非合法持有人，以簿记形式或街道名称发行的证券的投资者将是间接持有人。

我们只能以账面入账形式发行证券，正如我们将在适用的招股说明书中具体说明的那样。这意味着，证券可以由一家或多家以金融机构名义注册的全球证券代表，该机构代表其他参与保存人记账系统的金融机构。这些参与机构依次被称为参与者，代表自己或客户持有证券的实益权益。

只有以其名义登记的人才被承认为该证券的持有人。全球证券将以保管人的名义登记。因此，对于全球证券，我们将只承认保存人为证券持有人，并将所有有关证券的付款交给保存人。参与人将付款转嫁给作为受益所有人的客户，保存人及其参与方根据彼此或与客户达成的协议这样做；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者将不会直接持有证券。相反，他们将通过参与存托凭证记账系统的银行、经纪人或其他金融机构或通过参与者持有权益的银行、经纪人或其他金融机构，在全球证券中拥有实益权益。只要这些证券是以全球形式发行的，投资者将是间接持有，而不是持有这些证券。

我们可以终止全球证券或发行不以全球形式发行的证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或“街头名称”持有他们的证券。投资者以街头名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义登记，投资者将仅通过其在该机构的账户持有这些证券的实益权益。

至于以街头名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或存托机构只会承认该等证券以其名义登记为该等证券持有人的中介银行、经纪及其他金融机构，而我们或任何该等受托人或保管人会就该等证券向他们支付所有款项。但这只是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是间接持有，而不是持有这些证券。

我们的义务，以及我们或受托人所雇用的任何适用的受托人或第三者的义务，只适用于证券的合法持有人。我们对以街头名义或任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者，并无任何责任。证券或别无选择，因为我们只发行全球形式的证券。

例如，一旦我们付款或通知持有人，即使根据与其参与者或客户订立的协议或法律规定，我们无须为付款或通知承担进一步的责任，但我们并没有将付款或通知转交给间接持有人，同样，我们亦可能希望获得持有人的批准，修改契约，以修订契约。免除我们因违约而产生的后果，或我们有责任遵守某项契约的某项规定，或为其他目的。在这种情况下，我们只会向证券持有人寻求批准，而不是间接持有人。持有人是否与间接持有人接触，以及如何与该等间接持有人取得联系，都是由持有人决定的。

如果你通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，因为这些证券是由一种或多种全球证券或街道名称代表的，则应向你自己的机构查询，以查明：

全球证券是指代表一个或任何数量的单个证券的证券，通常由同一种全球证券所代表的所有证券都有相同的条款。

每项以簿记形式发出的证券，均须以我们所选择的金融机构或其代名人的名义发出、存放及登记的全球证券为代表。我们为此目的而选择的金融机构称为“保存人”。除非我们在适用的招股章程增订本内另有规定，否则，纽约的存托信托公司(称为dtc)将。是所有以账面入账形式发行的证券的保管人.

除非出现特殊终止情况，否则不得向保存人、其被提名人或继承保存人以外的任何人转让或登记全球担保，我们在“-全球安全终止时的特殊情况”一栏中描述这些情况。由于这些安排，存托人或其代名人将是全球证券所代表的所有证券的唯一登记拥有人和持有人，而投资者只可在全球证券中拥有实益权益。实益权益必须以在经纪、银行或其他金融机构的帐户持有，而该等帐户又在存托机构或因此，以全球证券为代表的投资者将不会是该证券的持有者，而仅仅是全球安全中受益利益的间接持有人。

如果某一特定证券的招股说明书补充表明，该证券将作为一种全球证券发行，则除非和直到全球证券终止，否则该证券将始终由全球证券代表。如果出现终止，我们可以通过另一种账簿结算系统发行证券，或者决定不再通过任何入账清算系统持有这些证券。

作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者的金融机构和保管人的账户规则以及有关证券转让的一般法律管辖。我们不承认间接持有人是证券持有人，而是只与持有全球证券的保存人交易。

在以下几种特殊情况下，全球证券将终止，其利益将被交换为代表这些利益的实物证书。在该交易所之后，由投资者来选择直接持有证券还是以街道名义持有证券。投资者必须与自己的银行或经纪人协商，了解如何将他们在证券中的权益转移给自己的银行或经纪人。名称，使他们成为直接持有者。我们已经描述了持有人和街头投资者的权利。

招股说明书补编还可以列出终止全球证券的附加情况，这些情况只适用于招股说明书补充所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，由保管人而不是我们或任何适用的受托人负责决定将是最初直接持有人的机构的名称。

本招股说明书还涉及我们的某些股东，我们在本招股说明书中所称的出售股东，可能转售在本招股说明书所包含的登记声明之日之前发行和发行的我们普通股的250，000股。这些普通股股份最初是由出售股票的股东购买的：(一)通过私人配售与我们最初组建和随后的重组交易有关的股份，(二)作为收购其他业务的考虑，(三)作为补偿性股票奖励，或(四)行使购买普通股的选择权。

适用的招股说明书补充将列明每个出售股票的股东的名称和该可适用的招股说明书补充所涵盖的该出售股东实益拥有的证券数量。适用的招股说明书补编还将披露在适用的招股章程补充日期之前的三年内，是否有任何出售股票的股东曾担任过、受雇于或以其他方式与我们有过重大关系。

出售股票的股东不得根据本招股说明书出售本公司普通股的股份，除非我们在随后的招股说明书补充中确认出售股票的股东和该出售的股东提出转售的股份。但是，出售股票的股东可以根据“证券法”的注册要求，出售或转让其全部或部分普通股股份。

我们或出售股票的股东可以根据公开发行、协商交易、大宗交易或这些方法的组合，不时出售证券。我们或出售股票的股东可以将证券出售给或通过一家或多家承销商管理或共同管理的承销商或由一家或多家承销商管理或共同管理的承销商，或通过经销商、通过代理人、直接向一家或多家投资者或通过这种销售方法的组合出售。

我们或出售股票的股东可在一次或多次交易中不时发行证券：

每次我们或出售股票的股东出售证券时，招股说明书将说明证券的发行方法和任何适用的限制。

只有在招股说明书补充中指定的承销商才是招股说明书增订本所提供的证券的承销商。

如果在出售中使用了承销商，他们将为自己的账户购买证券，并可在一次或多次交易中以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格不时转售。我们或出售股票的股东可以通过以管理承销商为代表的承销辛迪加或无辛迪加的承销商向公众提供证券。除适用的招股说明书另有规定外，任何承销商购买证券的义务将受适用的承销协议规定的某些条件的限制，在符合某些条件的情况下，承销商有义务购买招股章程补充提供的系列证券。任何公开募股价格，以及允许、转让或支付给经销商的任何折扣或优惠，都可能不时发生变化。

我们或出售股票的股东可以直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将点名任何涉及提供和出售证券的代理人，我们将描述任何佣金，我们或出售的股东将支付代理人在招股说明书的补充。除非招股说明书另有规定，否则该代理人将在其任期内尽最大努力行事。

我们或者出售股票的股东可以委托代理人或者承销商按照延期交付合同的规定，按照招股说明书增订本规定的公开发行价格，向某些类型的机构投资者募集证券，约定将来的付款和交割日期。我们将在招股说明书中说明这些合同的条件，以及我们或出售这些合同的股东在招股说明书中必须支付的佣金。

我们或出售股票的股东可以通过电子拍卖确定本招股说明书所提供证券的价格或其他条款。我们将在适用的招股说明书中说明如何进行任何拍卖，以确定证券的价格或任何其他条款，潜在投资者如何参与拍卖，以及在适用情况下，承销商对拍卖的义务的性质。

证券也可在下列一项或多项交易中出售：(A)经纪-交易商可作为代理人出售全部或部分证券的整笔交易(可能涉及交叉交易)，但可将整笔或部分证券作为本金出售，以便利交易；(B)经纪人-交易商作为本金，由经纪人-为自己的账户购买和转售；(D)“在市场上”向市场庄家或透过市场、在交易所或以其他方式出售证券；及(E)以不涉及市场庄家或已确立的交易市场的其他方式出售，包括直接出售予买家。经纪商也可以从购买证券的人那里得到补偿，而在所涉及的交易类型中，这种补偿预计不会超过惯例。我们将在适用的招股说明书中说明与经纪商达成的任何协议或安排的条款，包括对销售的数量限制、协议各方以及终止协议或安排的条件。

与发行证券有关的，承销商可以在公开市场买卖这些证券。任何承销商可根据“外汇条例”进行超额配售、稳定交易、空头交易、违约金投标和被动市场交易。超额配售涉及超过发行规模的销售，从而造成空头头寸.稳定交易允许投标购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最高价格。银团包销或其他空头交易涉及通过行使超额配售期权或在发行完成后在公开市场购买证券，以弥补空头头寸。当交易商最初出售的证券以稳定或掩盖交易的方式购买以弥补空头头寸时，罚款投标允许承销商向交易商收回出售特许权。被动的做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被确定为被动的做市商。一般来说，被动的做市商必须以不超过最高独立出价的价格显示其出价；如果所有独立出价都低于被动市场庄家的出价，则在超出某些购买限额时，被动做市商的出价必须降低。这些活动可能导致证券的市场价格高于否则的价格。如已开始，承销商可随时停止任何活动。

在出售证券时，承销商或代理人可从我们或出售股票的股东或作为代理人的证券购买者获得补偿(以费用、折扣、优惠或佣金的形式)。承销商可向交易商出售证券或通过交易商出售证券，这些交易商可从承销商处获得折扣、优惠或佣金形式的补偿和/或从其作为代理人的购买者那里获得佣金。参与发行证券的承销商、交易商和代理人可被视为“承销商”，因为“证券法”对这一术语作了界定，他们从我们或出售股票的股东那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润都可被视为“证券法”规定的承保折扣和佣金。我们将在相关的招股说明书补充中指明任何此类承销商或代理人，并说明支付给他们的任何赔偿。

我们可以就某些民事责任，包括“证券法”规定的责任，向代理人和承保人提供赔偿，也可以为代理人或承销商就这些责任所作的付款提供补偿。代理人和承保人可在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

我们或出售股票的股东提供的所有证券，除普通股外，均为未建立交易市场的新发行证券。任何承销商可以在这些证券上建立市场，但没有义务这样做，并且可以在任何时候不经通知而停止任何市场活动。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

与根据本招股说明书提供的证券的发行有关，我们或出售股票的股东可与承销商或代理人或其附属公司进行互换或其他对冲交易，或由其安排。这些承销商或代理人或其附属公司可从这些交易中获得补偿、交易收益或其他利益。

此外，我们或出售股票的股东可以与第三方进行衍生交易，或在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充表明，就这些衍生产品而言，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股章程补充所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三人可以使用我们或出售股票的股东或向我们、出售的股东或其他人借来的证券进行结算或结清任何相关的公开借入的股票，并可以利用从我们或出售的股东收到的证券来结算这些衍生产品的任何相关的公开借入。此类交易中的第三方将是一家承销商，并将在适用的招股说明书补充文件(或生效后的修订)中注明。

除非本招股章程所附的招股章程另有说明，否则在此提供的证券的有效性将由Loeb&Loeb LLP，纽约州，以及任何承保人或代理人，由适用的招股章程补充书中指定的律师转授给我们。

本招股说明书中以公司10-K表年度报告为参考的财务报表，已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，这是一家独立的注册公共会计师事务所。这些财务报表是根据该公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告合并的。

在本招股章程内以提述方式纳入或当作为法团的任何文件所载的任何陈述，如本章程所载的陈述或其后提交的任何其他文件中所载的陈述，亦因本招股章程内的提述而修订或取代该陈述，即当作是修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程的一部分。

如阁下以书面或电话要求提供该等资料，我们会免费向你提供本招股章程所包括的任何或全部资料的副本。任何此类请求都应针对：

美国证券交易委员会允许我们在这份招股说明书中加入我们向其提交的某些信息，这意味着我们可以通过提交给SEC的文件向你披露重要信息。我们以引用方式纳入本招股章程的资料，在法律上被视为本招股章程的一部分，但本招股章程所载或引用的其他资料所取代的任何资料除外。我们根据“交易法”向证券交易委员会提交文件的文件号是001-35849.

本招股章程所载的任何陈述，或在本招股章程内以提述方式并入或当作为法团的文件中所载的任何陈述，如被视为修改或取代本招股章程所载的陈述，或本招股章程或我们其后向证券交易委员会提交的任何其他文件所载的陈述，即视为修改或取代该陈述。如果任何陈述被修改或取代，它不构成本招股说明书的一部分，除非修改或取代。“提供给”证券交易委员会的信息不应视为“向证券交易委员会提交”，也不得视为以引用方式纳入本招股说明书。

本招股说明书以参考方式纳入了我们向证券交易委员会提交的下列报告和声明：

我们亦会参考资料，将本公司根据“外汇条例”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何日后提交的文件，包括初步登记声明的日期、注册声明生效前、本招股章程日期后及本股发行终止前的资料，但根据本报告第2.02项或本报告第7.01项提供的资料除外。表格8-K未被视为已提交，也未通过参考文件纳入.就本注册陈述而言，在本注册陈述书中，凡在本注册陈述书中所载的任何陈述，或在随后提交的任何其他文件中所载的任何陈述，如亦因本注册陈述书中的提述而成为法团，或被视为借本注册陈述而成为法团，则在该文件中的任何陈述，如为本登记陈述的施行，须当作修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本注册陈述书的一部分。

2018年财政年度：	高		低层
第一季度	$	58.40	$	40.01
第二季度	$	71.90	$	54.00
第三季(至2018年8月7日)	$	91.55	$	67.65

2017年财政年度：
第一季度	$	41.80	$	33.20
第二季度	$	43.90	$	35.35
第三季度	$	56.60	$	40.05
第四季度	$	58.95	$	49.06

2016财政年度：
第一季度	$	27.49	$	15.00
第二季度	$	30.21	$	24.03
第三季度	$	37.00	$	26.20
第四季度	$	38.15	$	24.57

	截至6月30日，2018 (未经审计)

	实际		如调整后
	(单位：千，除份额外) 和每股数额)
现金和现金等价物	$	16,035	$

债务总额	$	65,766	$

股东权益：
优先股：面值为0.01美元的;5，000，000股，未发行和未发行，实际和经调整	$	--	$	-
普通股：面值0.01美元的;45，000，000股，发行和发行的11，129，082股，实际发行和发行的;12，329，082股，经调整后		111
额外已付资本		131,746
留存收益		65,947
股东权益总额		197,804
资本化	$	263,570	$

承销商	数目股份

美林、皮尔斯、芬纳和史密斯法团

Roth Capital Partners

共计	1,200,000

	每股	共计
公开发行价格	$	$
承保折扣	$	$
支出前的收益给我们	$	$

关于这份招股说明书的补充	S-1
招股章程补充摘要	S-2
祭品	S-3
危险因素	S-4
前瞻性陈述	S-6
收益的使用	S-8
市场信息	S-9
资本化	S-10
出售股东	S-11
承保	S-12
法律事项	S-19
专家们	S-19
在那里你可以找到更多的信息	S-19
INCORPORATION OF CERTAIN DOCUMENTS BY REFERENCE	S-20

招股说明书
关于这份招股说明书	1
前瞻性陈述	2
公司	4
危险因素	6
收益的使用	7
股利政策	7
股本说明	8
保存人股份的说明	11
认股权证的描述	13
权利说明	14
单位说明	16
采购合同说明	17
证券的法定所有权	18
出售股东	21
分配计划	21
法律事项	24
专家们	24
在那里你可以找到更多的信息	24
INCORPORATION OF CERTAIN DOCUMENTS BY REFERENCE	25

	●	我们在2018年3月13日向证券交易委员会提交的2018年12月30日终了财政年度的10-K报表，以及2018年4月17日提交给美国证交会的附表14A中我们提交给证券交易委员会的委托书中引用的部分。
	●	我们分别于2018年5月4日和2018年8月2日向美国证券交易委员会提交了截至2018年3月31日和2018年6月30日的季度表10-q的季度报告。

	●	我们有能力继续为我们的主要专业人士提供服务，以及物色、聘用和挽留更多合资格的专业人士；

	●	我们所服务的地方和州政府以及私人客户需求的变化；

	●	国家和全球的总体经济状况及其对我们服务的需求和市场的影响；

	●	业务结果的波动；

	●	政府的资金和预算审批程序；

	●	我们的合同可能被我们的客户终止；

	●	我们赢得新合同和续签现有合同的能力；

	●	我们对数量有限的客户的依赖；

	●	我们能够根据客户的期望或盈利能力及时完成项目；

	●	我们有能力成功地执行我们的并购战略，包括将新公司整合到我们的业务中；

	●	我们成功管理增长战略的能力；

	●	我们未来筹集资金的能力；

	●	我们行业的竞争压力和趋势，以及我们成功地与竞争对手竞争的能力；

	●	我们在固定价格合同下避免损失的能力；

	●	与客户有关的信贷和托收风险；

	●	我们遵守采购法律法规的能力；

	●	法律、法规或政策的变化；

	●	颁布立法，限制地方、州和联邦机构为我们的私有化服务订立合同的能力；

	●	我们的能力，以完成我们积压的未完成的项目，如目前的预测；

	●	员工不当行为的风险或我们不遵守法律法规的风险；

	●	我们与商业伙伴和其他第三方进行的业务活动的控制能力和业务问题；以及

	●	我国主要股东的重大影响和我国治理文件中某些反收购措施的存在。

	●	基础设施(INF)，其中包括我们的工程、民用程序管理和建筑质量保证做法；以及
	●	建筑、技术和科学(BTS)，其中包括我们的能源、环境和建筑项目管理实践。

●	工程新闻-500家顶级设计公司(2017年排名第54，2016年排名第75，2015年排名第124)	●	工程新闻-全球150家公司(2017年排名第100位，2016年排名第141位)
●	茨威格集团2017年热门公司名单-#1	●	“财富”杂志2017年100家增长最快的公司排名第13位
●	环境商业期刊商业成就奖(2017，2016)	●	环境商业期刊并购成就奖(2017、2016、2015、2014、2013)
●	建筑设计+建筑杂志2017年巨人300报告-#12工程/建筑公司	●	建筑设计+建筑杂志2017年排名前30的酒店工程公司-#1
●	美国土木工程学会(ASCE)圣地亚哥2017年杰出土木工程项目奖-中海岸走廊管道项目	●	美国公共工程协会(APWA)圣迭戈2017年年度项目奖-中海岸走廊管道项目
●	美国新泽西州工程公司理事会(ACENJ)2017年巴内卡特大桥项目更换荣誉奖	●	ENR新英格兰2017年最佳项目-纽马克·格拉布·奈特·弗兰克搬迁项目最佳项目内部/租户改善奖

	●	周转资金；

	●	资本支出；

	●	收购或扩大我们的业务；

	●	股票回购；以及

	●	偿还未偿债务。

	●	标题和规定的价值；

	●	被发行股票的数量；

	●	每股清算优先权；

	●	每股收购价格；

	●	可以购买股票的货币；

	●	每股股利率、股利期、股利支付日期和股利计算方法；

	●	股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是红利累积的日期；

	●	如有延迟支付股息的权利，以及任何该等延迟期的最长期限；

	●	拍卖和再销售的程序(如有的话)；

	●	有关偿债基金(如有的话)的规定；

	●	有关赎回或回购(如适用的话)的规定，以及对我们行使这些赎回权和回购权的能力的任何限制；

	●	在证券交易所或市场上市的优先股；

	●	优先股是否可转换为我们的普通股或我们的其他证券，如适用的话，转换期、转换价格或如何计算，以及在何种情况下可以调整；

	●	优先股的表决权(如有的话)；

	●	优先购买权(如有的话)；

	●	对转让、出售或其他转让的限制(如果有的话)；

	●	讨论适用于优先股的任何物质或特别的美国联邦所得税考虑；

	●	在清算、解散或结束业务时，优先股在股利权利和权利方面的相对排名和偏好；

	●	如果我们清算、解散或结束我们的事务，对任何一类或一系列优先于发行的优先股的发行或与正在发行的优先股序列的股利权利和权利有任何限制；以及

	●	优先股的其他具体条款、权利、偏好、特权、资格或限制。

	●	股东无书面同意。我们的成立证书规定，所有股东的行动必须在年度或特别会议上由股东表决，股东不得以书面同意代替会议采取任何行动。

	●	股东会议。本公司成立为法团证书及本附例规定，只有当时出席法定人数的董事局成员过半数，董事会主席或主席才可召开股东特别会议，而只有在特别会议通知内所列的事项，才可在股东特别会议上审议或采取行动。董事会任何会议的法定人数均应以获授权董事总数的过半数为限。我们的章程将在股东年会上进行的业务限制在适当提交会议的事项上。

	●	预先通知要求。本公司章程就股东提名董事候选人或提交股东会议的新业务的建议，制定预先通知程序。这些程序规定，股东建议的通知必须在采取行动的会议之前以书面形式及时发给我们的公司秘书。一般来说，要及时收到通知，必须在我们的主要执行办公室收到通知，不早于120天的营业结束，也不迟于前一年年会一周年前90天的营业结束。通知必须包含附例中规定的某些信息。

	●	附例及法团证明书的修订。根据“特拉华普通公司法”的规定，对公司注册证书的任何修改必须首先得到我们董事会的过半数批准，如果法律或公司成立证书有要求，则必须由有权就修正案进行表决的流通股过半数和有权作为一个类别对其进行表决的每一类别的流通股过半数批准，但与股东诉讼、董事责任限制及本附例及法团证书有关的条文的修订，必须由所有已发行及已发行的股本股份的投票权的不少于66 2/3%批准，并有权在任何董事选举中普遍投票，作为一个单一类别投票。我们的附例可由当时任职的董事以过半数票的赞成票修订，但须受附例所列的任何限制；亦可由发行及已发行的股本股份的投票权的至少66 2/3%的赞成票修订，并有权在任何董事选举中普遍投票，作为单一类别投票。

	●	空白支票优先股。我们的注册证书授权5，000，000股优先股。有授权但未发行的优先股股份可能会使我们的董事会变得更加困难，或阻止通过合并、投标报价、委托书竞争或其他方式控制我们的企图。例如，如果在适当行使其信托义务时，我们的董事会决定一项收购建议不符合我们或我们股东的最佳利益，我们的董事会可以在一个或多个私人发行或其他可能削弱拟议收购人或叛乱股东或股东集团的表决权或其他权利的私人发行或其他交易中，未经股东批准而发行优先股股份。在这方面，我们的注册证书赋予我们的董事会广泛的权力，以确立经授权和未发行的优先股的权利和偏好。发行优先股可能会减少可供分配给股票持有人的收益和资产数额。发行还可能对这些持有者的权利和权力，包括表决权产生不利影响，并可能产生拖延、阻止或阻止改变对我们控制的效果。

	●	所有与该等股份有关的已发行存托股份已获赎回；或

	●	在我们进行清算、解散或清盘时，已最终分配给优先股持有人和有关保存人股份持有人。

	●	发行认股权证的价格；

	●	在行使认股权证时可能购买的证券的名称、数量、面值和条款；

	●	认股权证所提供的认股权证及优先证券(如有的话)可分别转让的日期(如有的话)；

	●	在执行认股权证时可购买的每种证券的购买价格；

	●	修改或调整行使价格的条款(如有的话)；

	●	在行使认股权证时购买某些证券的权利开始和终止的日期；

	●	在执行认股权证时可随时购买的证券的最低或最高数量；

	●	对认股权证行使价格的反稀释规定或者其他调整；

	●	我们可能需要赎回的任何权利的条款；

	●	任何合并、出售或以其他方式转让我们业务对权证和适用权证协议的影响；

	●	手令代理人(如有的话)的姓名或名称及地址；

	●	有关入册程序的资料；

	●	任何重要的美国联邦所得税考虑因素；以及

	●	其他重要条款，包括与认股权证的转让、兑换、行使或修改有关的条款。

	●	有权获得权利的股东的记录日期；

	●	行使各项权利可购买的普通股或其他证券的股份数；

	●	权利的行使价格；

	●	修改或调整行使价格的条款(如有的话)；

	●	权利是否可转让；

	●	权利的行使期限和到期时间；

	●	行使权利所需的步骤；

	●	该权利是否包括“超额认购权”，以便在其他持有人未购买其全部分配款的情况下，持有人可购买更多证券；

	●	我们是否打算根据合同“备用”承诺或其他安排，向承销商或其他买受人出售普通股或其他未按权利发售的证券；

	●	我们撤回或终止权利要约的能力；

	●	任何重大的美国联邦所得税后果；以及

	●	其他实质性条款，包括与权利的可转让、交换、行使或修改有关的条款。

	●	单位名称；

	●	单位总数；

	●	发行单位的价格；

	●	单位和单位证券的名称、条款，包括该等证券是否可以单独持有或转让，以及在何种情况下可以单独持有或转让；

	●	任何合并、销售或以其他方式转让我们业务对单位和适用的单位协议的影响；

	●	单位代理人的名称和地址；

	●	有关入册程序的资料；

	●	任何重要的美国联邦所得税考虑因素；以及

	●	其他重要条款，包括与单位的可转让、交换、行使或修改有关的条款。

	●	购买合同是否使持有人有义务酌情买卖或买卖我们的普通股、优先股或存托股，以及每种证券的性质和数额，或确定这些数额的方法；

	●	采购合同是否预付；

	●	采购合同是否通过交货或参照或联系我们的普通股或优先股的价值、业绩或水平结算；

	●	与解决采购合同有关的任何加速、取消、终止或其他规定；

	●	任何与购买合同有关的美国联邦所得税考虑事项；

	●	购买合约会否以全面注册的全球形式发出；及

	●	其他重要条款，包括与采购合同的可转让、交换、行使或修改有关的条款。

	●	如何处理证券付款和通知；

	●	不论收取费用或收费；

	●	如有需要，应如何处理征得持有人同意的请求；

	●	如果将来允许的话，你是否可以以及如何指示它寄给你以自己的名义登记的证券，这样你就可以成为持股人；

	●	如果发生违约或其他事件，促使持有人采取行动保护其利益，它将如何行使证券下的权利；以及

	●	如果证券采用账面入账形式，那么保存人的规则和程序将如何影响这些事项.

	●	投资者不得安排以自己的名义登记证券，也不得因其对证券的权益而获得非全球性证书，除非在以下特殊情况下；

	●	如上文所述，投资者将是间接持有人，必须依靠自己的银行或经纪人支付证券款项，并保护其与证券有关的合法权利；

	●	投资者不得以非账面入账形式将证券权益出售给法律要求持有的保险公司和其他机构；

	●	在必须向放款人或质押的其他受益人交付代表证券的证书才能使质押有效的情况下，投资者可能无法将其在全球证券中的权益作质押；

	●	保管人的政策可能会不时变化，它将管辖付款、转让、交易所和与投资者在全球安全方面的利益有关的其他事项。我们和任何适用的受托人对保存人行动的任何方面或其在全球担保中的所有权利益记录都没有责任。我们和受托人也不以任何方式监督保存人；

	●	保存人(我们知道直接交易委员会)会要求那些在其簿记系统内买卖全球证券权益的人使用即时可得的资金，而你的经纪或银行亦可能要求你这样做；及

	●	参与保存人记账系统的金融机构，投资者通过其持有其在全球证券中的利益，也可能有自己的政策影响到付款、通知和其他与证券有关的事项。对于投资者来说，所有权链中可能有不止一个金融中介。我们不监测任何这些中间人的行动，也不对他们的行动负责。

	●	以固定的价格或者可以改变的价格；

	●	按销售时的市价计算；

	●	按与该等现行市价有关的价格计算；或

	●	以协商的价格。

	●	承销商、配售代理人、寻找者或交易商(如有的话)的姓名或名称；

	●	证券的购买价格和销售所得；

	●	承销商可向我们购买额外证券的超额配售期权；

	●	任何代理费、包销折扣等构成保险人赔偿的事项；

	●	任何首次公开发行的价格；

	●	允许、转让或支付给经销商的任何折扣、佣金或优惠；以及

	●	证券上市的证券交易所或市场。