2018年8月8日提交给证券交易委员会的文件

 

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

附表14A

(Rule 14a-101)

代理声明中所需的信息

附表14A资料

依据本条例第14(A)条作出的委托书陈述

1934年“证券交易法”(修订号)

 

 

the Registrant                              Filed由 注册人☐以外的缔约方提交的文件

选中适当的框：

 

☐		初步代理陈述
☐		机密，仅供委员会使用(规则第14a-6(E)(2)条允许)
		最终代理声明
☐		最终附加材料
☐		根据第240.14a-12节索取材料

Sprott Focus信托公司

(注册章程所指明的注册人姓名或名称)

(提交委托书的人的姓名(如注册人除外)

N/A

支付备案费(选中 适当方框)：

 

		不需要收费。
☐		根据“交易法”第14a-6(I)(1)条和第0-11条规则，在下表中计算费用。
		(1)		适用于交易的每一类证券的所有权：
		(2)		适用于交易的证券总数：
		(3)		根据“交易法”规则0-11 计算的单位价格或其他交易的基本价值(列出计算备案费的数额，并说明如何确定)：
		(4)		拟议交易的最高总价值：
		(5)		已付费用总额：
☐		以前用初步材料支付的费用。
☐		复选框，如果费用的任何部分按照“交易法”第0-11(A)(2)条的规定被抵消，并确定以前支付了抵消费的备案文件。通过注册声明号或表单或时间表以及提交日期来标识 以前的备案。
		(1)		以前支付的数额：
		(2)		表格、附表或注册报表编号：
		(3)		提交缔约方：
		(4)		提交日期：

 

 

 

Sprott Focus信托公司

皇家银行广场南座

湾街200号，2600号套房

加拿大安大略省多伦多M5J2J1

 

 

股东周年会议通知

 

 

定于2018年9月5日举行

的股东：

Sprott Focus信托公司

特此通知，Sprott Focus Trust，Inc.(基金) 股东年会(会议)将于2018年9月5日(星期三)中午12时(东部时间)中午12时在纽约麦迪逊大道335号汤普森Hine LLP办公室举行，时间为10017-4611。

 

1.

选举基金董事会两名董事：

 

a.    W. Whitney George			b.小詹姆斯·皮尔斯

 

2.

处理在会议或会议延期或休会前可能适当提出的其他事项。

基金董事会已将2018年7月13日结束业务定为 确定有权在会议上投票或推迟或休会的股东的记录日期，只有在该日营业结束时的记录持有人才有权投票。

重要

为了节省基金额外征集委托书的费用，请在所附委托书上注明您的指示，日期和签名，并将其寄回所附信封(如果在美国邮寄，不需要邮费)，即使您希望出席会议。您还可以授权代理通过电话或互联网投票您的股票，方法是按照代理卡上的说明或代理材料的互联网可用性通知进行投票。请利用这些迅速有效的 代理授权选项。

所附委托书是代表基金董事会征求的，可以撤销，如果您出席会议， 将不影响您亲自投票的权利。

 

August 8, 2018

的重要通知

年度会议的代理材料

股东将于2018年9月5日举行

通知、代理声明和代理卡

该基金可在[https：/www.Proxy-direct.com/spr-28110]

代理语句

Sprott Focus Trust，Inc.

皇家银行广场南座

湾街200号，2600号套房

加拿大安大略省多伦多M5J2J1

股东年会

(2018年9月5日)

导言

谨代表基金董事会(董事会)征求所附委托书，以便在2018年9月5日星期三中午12时(东部时间)Sprott Focus Trust公司(基金)股东年会(会议)上使用，该会议将在纽约麦迪逊大道335号麦迪逊大道335号汤普森海因有限公司的办公室举行，时间为中午12时(东部时间)，或延期。此代理 语句的大致邮寄日期为2018年8月9日。

在会议之前收到的所有适当执行的代理将按照 在会议上进行表决，并在其上标明或按其中规定的其他方式进行表决。除非另有指示，否则代理人将被投票选举养恤基金董事提名人，并将被投票赞成批准独立注册会计师事务所。

你可以在行使你的委托书之前的任何时候撤销你的委托书，办法是 向基金秘书发出上述地址的书面指示，或在以后提交一份新的委托书，出席会议的任何股东可以亲自投票，不论他或她以前是否曾提交过一份委托书。

征集代理人的费用将由基金承担，基金将偿还经纪公司、保管人、被提名人和 信托人向基金普通股(普通股)受益所有人转交代理材料的费用。基金和(或)Sprott资产管理有限公司(Sprott Asset Management LP)、基金的投资顾问Sprott资产管理公司(Sprott Asset Management USA Inc.)和基金的副顾问Sprott Asset Management USA公司(连同Sprott Asset Management LP，Sprott Asset Management LP，Sprott Asset Management LP，Sprott Asset Management LP)的一些官员和雇员，如认为需要，可亲自或通过电话征求代理人。股东在会议上投票(亲自投票或代理投票)，投票由一名或两名在会议前由董事会任命的人提出，他们担任会议的表决检查员，并执行了一项 视察员的宣誓。

董事会已将2018年7月13日结束营业定为 确定有权在会议上投票或推迟或延期的股东的记录日期(记录日期)，只有在该日营业结束时有记录的人才有权投票。记录日的股东将有权对所持有的普通股的每一未偿股份(持有的部分股份的比例表决权)享有 一票，没有任何股份具有累积表决权。

 

1

截至纪录日，共有26，024，637股普通股已发行。基金已知下列人士为实益拥有人或拥有其截至纪录日期已发行的普通股份数5%或以上的纪录的人：

 

业主姓名或名称及地址		所有权的数量和性质		百分比
惠特尼·乔治 C/O Sprott资产管理公司 湾街200号，2600号套房 多伦多，安大略省M5J2J1		8，358，905股受益股份*(唯一投票权和投资权)		32.12%
Cde&Co.* 托存信托公司 P.O.方框#20 保龄球绿站 纽约，纽约10028		25，420，762股收盘记录*		97.68%

 

*

包括由Meredith&Whitney George家庭基金会持有的1，415，564股普通股，这是乔治先生及其家庭成员设立的一个慈善基金会。还包括在马洛里后裔信托公司U/T/A DTD 12/13/2013(Mallory Trust)持有的257 580股普通股。George先生担任马洛里信托公司的受托人，并以这种身份对马洛里信托公司持有的股份拥有投资和表决权酌处权。乔治先生的配偶对马洛里信托基金有金钱上的利益。还包括在B&D Mallory信托公司持有的95 367股普通股 。George先生担任W&M George基金会和B&D Mallory信托基金的受托人，并以这种身份对W&M George基金会和 B&D Mallory信托公司持有的股份拥有投资和表决权酌处权。

**	经纪公司、银行和其他金融中介机构代表实益所有人持有的股份，以Cde&Co的名义登记。

除 建议1所述事项外，理事会不知道将提交会议审议的会议通知。如果在会议上适当提出任何其他事项，或推迟或延期，所附委托书 上指名的人打算按照他们的最佳判断投票。

建议1：选举董事

在会议上，理事会将选出两名成员。董事会目前有五名董事。五名董事目前分为三个班，每班任期三年。一个班的任期每年届满。小W·惠特尼·乔治(W.Whitney George)和詹姆斯·R·皮尔斯(James R.Pierce，Jr.)目前担任一级董事，任期三年，任期至2018年基金股东年会结束，或直到他的每一位继任者都被正式选出并获得合格资格。BarbaraConnolly Keady和Peyton Tansill Muldoon目前担任二级董事，任期三年，将在基金2020年股东年会上届满。迈克尔·W·克拉克(MichaelW.Clark)目前担任第三类董事，并已被董事会提名为第三类董事，任期三年，将在基金2019年股东年度会议上届满，或直到他的继任者正式当选并获得合格为止。

董事的类别及其各自的任期如下。

第一类董事任期至2018年股东年会

W.Whitney George(感兴趣的主任)

小詹姆斯·皮尔斯(独立主任)

 

2

二级董事任期至2020年股东年会

Barbara Connolly Keady(感兴趣的主任)

Peyton Tansill Muldoon(独立主任)

第三类董事任期至2019年股东年会

Michael W.Clark(独立主任)

乔治先生和皮尔斯先生已同意在当选后继续任职，基金管理部门没有理由相信这两种服务都无法作为董事服务。但是，如果任一人不愿或不能任职，所附委托书中所列的 人将投票选举董事会可能提名的其他人(如果有的话)。

关于W.Whitney George的某些个人履历和其他资料，如1940年“投资公司法”(1940年法案)修正后的“投资公司法”(1940年法案)所界定的，是与W.Whitney George有关的，包括他目前指定的职业，现列如下。

 

姓名、地址*及校长 过去五年的职业

年龄

位置与基金

.的长度时间送达

电流术语到期

数目 投资组合 基金综合体 监督

其他公众公司董事职务

惠特尼·乔治* 自2018年4月起担任注册投资顾问 Sprott Asset Management，LP首席投资官；自2015年3月起担任高级投资组合经理，2017年1月任董事长；Sprott Asset Management USA Inc.，自2017年1月起担任注册投资顾问和执行副总裁；1991年10月至2015年3月担任注册投资顾问Royce&Associates公司总裁兼副总裁。

60

一级主任

2013

2018

1

无

 

*	乔治先生的地址是C/O Sprott Asset Management LP，200 Bay Street，Suite 2600，多伦多，安大略省， 加拿大M5J2J1。

**	基金1940年法中定义的利害关系人。

感兴趣的人

George先生是1940年法案第2(A)(19)节所指的基金中一个有兴趣的人，原因是他在Sprott公司的职位和他在Sprott公司的股票所有权，Sprott资产管理公司是Sprott资产管理公司和Sprott Asset Management USA公司的母公司。基金的任何一位董事和官员之间没有家庭关系。

基金其他现有董事的某些履历和其他资料，包括他们目前指定的类别，载列如下。

 

3

姓名、地址*及校长 过去五年的职业		年龄		位置与基金		.的长度时间送达		电流术语到期		数目 投资组合 基金内 络合 监督		其他公众公司董事职务
Michael W.Clark*投资管理公司Chilton Investment Company总裁、执行副总裁、首席风险官和执行委员会成员(2005年至今)。		58		三级 导演		2015		2019		1		无
芭芭拉康诺利凯迪 Ceres Partners的新业务发展总监，这是一项投资基金，收购和管理农田(2010年至今)。		56		第二类 导演		2015		2020		1		无
小詹姆斯·皮尔斯* JLT专业保险服务公司主席，2014年起；全球海洋和能源业务领导在马什(2006-2014年)。		62		一级 导演		2015		2018		1		无
Peyton T.Muldoon* 苏富比国际不动产营业员(2011至今)		49		第二类 导演		2017		2020		I		无

 

*	每个母亲的地址。Keady和Muldoon先生以及Clark和Pierce先生是Sprott资产管理公司的c/o Sprott Asset Management LP， 200 Bay Street，Suite 2600，多伦多，加拿大安大略省，M5J2J1。

**	Muldoon女士和Clark先生和Pierce先生都是联委会审计委员会和理事会治理委员会的成员。

关于每一位主任的补充资料如下(补充上表所提供的资料 )，其中说明了每一位主任所拥有的、董事会认为使他们有能力成为有效董事的一些具体经验、资格、属性或技能。

 

•

惠特尼·乔治除了担任基金董事之外，George先生目前还担任Sprott资产管理公司的首席投资干事，LP，Sprott资产管理公司的高级投资组合经理和董事长，以及Sprott公司的执行副总裁。在担任Sprott资产管理美国公司(Sprott Asset Management USA Inc.)之前，乔治先生1991年至2015年受雇于罗伊斯公司(Royce&Associates，LLC)。乔治先生有30多年的投资业务经验。

 

•

迈克尔·W·克拉克克拉克先生目前担任投资公司Chilton Investment Company的执行副总裁、首席运营官、首席风险官、执行委员会成员和董事会成员。他有超过21年的商业经验，包括在投资和金融服务部门的广泛经验。

 

•

芭芭拉康诺利凯迪Keady女士目前担任Ceres Partners的新业务发展主任。她有超过20年的商业经验，包括在投资和金融服务部门的广泛经验。

 

•

小詹姆斯·皮尔斯皮尔斯先生目前担任JLT特种保险公司主席。他有超过30年的商业经验，包括在保险和金融服务部门的广泛经验。

 

4

•

佩顿·穆尔敦Muldoon女士目前是苏富比国际地产的特许销售人员。在金融服务部门的优先职位包括与各种金融产品有关的营销和客户关系管理，管理客户的股权和固定收益投资组合，以及进行证券的研究(br}和估值分析。

审计委员会认为，每个主任的经验、资格、 属性和技能都应在个别基础上加以评价，并考虑到该主任对整个董事会的看法，而不应有任何单独的主任或特定因素来表明董事会的效力。然而，董事会认为，董事们需要有能力对提供给他们的资料进行批判性审查、评价、提问和讨论，并与基金管理部门、服务提供者和顾问进行有效的互动，以便在履行职责时作出有效的业务判断；审计委员会认为，他们的成员符合这一标准。与具备这一能力相关的经验可通过以下途径获得：董事的教育背景；业务、专业 培训或实践、公共服务或学术职位；担任董事会成员(包括董事会)或投资基金、上市公司或重要的私营或非营利实体或其他组织的执行人员的经验；和/或其他生活经验。董事会新伙伴关系治理委员会章程载有治理委员会在确定和甄选主任候选人时考虑到的某些其他具体因素(如下所述)。

为了协助他们评估联邦和州法律规定的事项，主管们有能力酌情聘请其他专家。审计委员会每年评价其业绩。

董事会组成和领导结构

1940年法案要求基金至少40%的董事不属于基金的相关人员(1940年法案中定义的 )，因此不附属于Sprott(独立董事)。根据1940年法案，基金的多数董事必须是独立董事，在某些重要事项上，如批准投资咨询协议或与附属公司的交易，1940年法案或其中规定的规则必须得到多数独立董事的批准。目前，基金60%的董事是独立董事。联委会没有主席，但养恤基金感兴趣的人乔治先生在联委会会议上担任主席。由于董事会规模相对较小，独立董事没有指定一名牵头的独立董事。审计委员会决定，鉴于Sprott及其附属机构向基金提供的服务以及这些关系可能产生的利益冲突，其领导结构是适当的。

审计委员会报告

董事会设有一个常设审计委员会(审计委员会)，由独立董事组成，这些独立董事也是纳斯达克选择市场上市标准中定义的独立审计委员会。审计委员会的现任成员是迈克尔·W·克拉克、詹姆斯·皮尔斯、小和佩顿·T·穆尔多恩。克拉克先生担任审计委员会主席。克拉克先生被指定为美国证券交易委员会(SEC)规定的审计委员会财务专家。

审计委员会的主要目的是：(1)协助联委会监督(A)养恤基金财务报表的完整性；(B)独立会计师资格和独立性；(C)养恤基金独立会计师的业绩；(2)编写或监督证券交易委员会规则 所要求的审计委员会报告的编写工作，这些报告将列入基金提交其年度股东会议的委托书。审计委员会通过了一项审计委员会章程，作为表A附于本委托书。

审计委员会还收到了(1)独立标准委员会第1号标准要求的基金独立公共会计师事务所Tait、Weller&Baker的书面披露和信函；(2)讨论了根据上市公司的要求需要讨论的某些事项。

 

5

会计监督委员会与Tait Weller&Baker。审计委员会已考虑由 基金的独立审计员提供非审计服务是否与维持其独立性相一致。

养恤基金审计委员会审查并讨论了对养恤基金截至2017年12月31日以及随后与基金管理部门和Tait Weller&Baker结束的财政年度的财务报表的审计。如果在审计过程中出现任何重大关切，并在编制已审计财务报表时邮寄给股东，并将其列入基金给股东的2017年年度报告，审计委员会就会得到基金管理部门或Tait Weller&Baker的通知。 审计委员会没有收到此类通知。在同次会议上，审计委员会建议联委会将养恤基金审计财务报表列入养恤基金伙伴关系向股东提交的2017年年度报告。

治理委员会

董事会有一个治理委员会，由四名独立董事Michael W.Clark、James R.Pierce、Jr.和Peyton T.Muldoon组成。皮尔斯先生担任治理委员会主席。治理委员会通过了“治理 委员会章程”，作为表B附于本代理声明中。

治理委员会负责确定被认为有资格在职位空缺或设立时成为董事会成员的个人并向委员会推荐 。治理委员会将审议股东推荐的董事候选人。在审议 潜在的被提名人时，治理委员会将考虑(一)该人可对董事会作出的贡献，同时考虑到该人的业务和专业经验、教育以及委员会认为相关的其他 因素，包括但不限于潜在被提名人的个人和专业素质和属性是否会为委员会提供有益的技能、经验和(或)视角；(Iii)该人是否是1940年法令所界定的具有利害关系的人；该人是否根据适用的法律及规例有资格担任基金的董事或独立董事；(Iv)该人是否有任何可能损害其独立性的关系，例如与基金的任何业务、财务或家庭关系管理层、基金的投资顾问、基金服务提供者或其附属公司；(5)该人是否在竞争的金融服务组织或其相关投资公司 综合体的董事会任职或是否与之有关联；(6)该人是否愿意并能够为基金主任履行职责提供必要的时间；及(7)根据基金退休政策的要求，挑选和提名 人是否符合基金的最佳利益。虽然如上文所述，治理委员会没有关于多样性的正式政策，但它可以考虑潜在的被提名人将向董事会提出的技能、经验和(或)观点的多样性，作为其对这种可能的被提名人将向董事会作出的贡献的评价的一部分。这些因素将根据上述 所述的其他因素以及在审议该潜在候选人时理事会现有成员的范围内加以审议。

要让治理委员会审议候选人 ，股东必须以书面形式提出建议，并必须包括履历资料，并列明被提名人的资格。上述股东建议和资料 必须送交基金秘书Thomas W.Ulrich，Sprott资产管理有限公司，200 Bay Street，Suite 2600，多伦多，加拿大安大略省M5J2J1。

虽然董事会没有常设薪酬委员会，但独立董事每年审查其薪酬。

 

6

董事会在管理方面的监督作用

养恤金联委会在基金管理方面的作用是监督。与几乎所有投资公司(有别于 经营公司)一样，基金的服务提供者，主要是Sprott及其附属公司，对日复一日养恤基金的管理，其中包括风险管理的责任(包括投资业绩和投资风险的管理、估值风险、发行人和对手方信贷风险、合规风险和操作风险)。作为监督的一部分，联委会在其排定的会议上采取行动，或审计委员会主席在联委会会议之间采取行动，定期与服务提供者的高级人员，包括基金和Sprott的首席合规干事{Br}和投资组合管理人员进行互动，并收到他们的报告。审计委员会(由四名独立董事组成)在其排定的会议期间开会，必要时，审计委员会主席与 基金的独立注册会计师事务所和养恤基金财务主任保持联系。董事会还定期收到Sprott或其附属公司高级人员关于一般风险管理的报告，以及关于业务连续性、反洗钱、个人交易、估值、投资研究和证券借贷等具体业务、合规或投资领域的定期报告。审计委员会还收到律师向 Sprott提交的关于监管、遵守和治理事项的报告。养恤金联委会的监督作用并不使联委会成为养恤基金投资或活动的担保人。

委员会和董事会会议

在2017年12月31日终了年度，由George先生和现任董事组成的联委会举行了四次会议，审计委员会举行了两次会议，治理委员会举行了一次会议。Peyton T.Muldoon以外的每一位现任董事(他在2017年6月9日之前都不是信托基金主任)出席了该年举行的联委会、审计委员会和治理委员会会议总数的总和。

董事薪酬

Sprott基金综合体(当前基金综合体)

在2017年12月31日终了的一年中，现任独立董事每年收到7，200美元的基本费用，外加出席的董事会的每一次面对面会议300美元。除或取代这一标准安排外，没有任何董事因担任2017年12月31日终了年度的董事而获得薪酬。

下文列出基金支付的赔偿总额和基金现有基金综合体 (完全由基金组成)在2017年12月31日终了年度向基金现任独立董事支付的报酬总额。

 

名字，姓名		骨料补偿来自基金				养恤金或 退休福利 应计 基金开支				估计值 年度 利益 退休				共计 补偿 从支付给 董事				共计 补偿 从 基金 董事
迈克尔·W·克拉克		$	9000				无				无			$	9000			$	9000
芭芭拉康诺利凯迪		$	9000				无				无			$	9000			$	9000
小詹姆斯·皮尔斯		$	9000				无				无			$	9000			$	9000
佩顿·穆尔敦		$	9000				无				无			$	9000			$	9000

 

7

基金主席团成员

养恤基金的主席团成员由联委会任命。以下是基金高级干事的资料：

 

姓名、地址*及校长 过去五年的职业

年龄

办事处*

基金主任 自

基金Varinder Bha底财务主任(自2017年6月起)；Sprott资产管理公司(自2007年以来，自2015年起担任财务主任兼副总裁)；Sprott公司财务和投资业务部常务董事(自2017年10月起)，Sprott私人财富有限公司首席财务官(自2016年起)。

47

司库

2017

托马斯·乌尔里希 基金首席合规干事(自2015年3月起)；Sprott资产管理美国公司总法律顾问 (自2017年1月起)和首席合规干事(自2012年10月起)；Sprott全球资源投资有限公司(自2012年10月以来)的内部法律顾问和首席合规干事(自2012年10月以来)；以及L.L.C.的首席合规干事(2011年7月至2012年10月)。

54

总统 秘书 主任 遵从性 军官

2017 2015

 

*	基金每名高级人员的地址是加拿大安大略省2600套房湾街200号Sprott资产管理有限公司(C/O Sprott Asset Management LP)，加拿大M5J2J1。

**	养恤基金的每一名主席团成员由联委会选出，并由联委会随意服务。

股东通讯

股东 可致函董事会或个别董事，向基金秘书邮寄这种信函(致加拿大安大略省多伦多2600套房Sprott Asset Management LP 200号Sprott Asset Management LP)。这种 通信必须由股东签署，并标明股东持有的普通股股份的数量。适当提交的股东来文将酌情转交整个董事会或个别 董事。根据1934年“证券交易法”(“交易法”)根据规则14a-8提交的任何股东提案，必须继续符合规则14a-8的所有要求。见更多信息，股东提案，这里。

董事出席股东会议

养恤基金没有关于主任出席股东会议的正式政策。惠特尼·乔治出席了2017年股东年会。

遵守“外汇法”第16(A)条

“交易法”第16(A)节要求基金的高级官员和董事以及持有基金股份证券注册类别10%以上的人，向证券交易委员会和纳斯达克选择市场提交关于所有权和所有权变化的表格3、4和5的报告。“证券交易委员会条例”要求高级官员、董事和10%以上的股东向基金提供他们提交的所有表格3、4和5的副本。

基金仅根据基金审查在最近一个财政年度期间或就最近一个财政年度向基金提交的此类表格的副本及其修正案，以及某些报告人不要求就最近一个财政年度提交表格5的书面申述，基金认为，基金所有的高级人员、董事，超过10%的受益所有人和其他受其制约的人，都必须提交表格5。由于1940年法案第30(H)节(即任何投资顾问或附属机构)的要求，“外汇法”第16条

 

8

基金投资顾问的个人)，已遵守适用于它们的关于基金最近一个财政年度内基金股份交易的所有申报要求。

股票所有权

有关截至2018年7月31日每名董事持有普通股股份的资料如下：

 

名字，姓名		基金的美元权益总额		总美元证券范围 在所有Sprott基金中， 由每个基金监督 Sprott基金家族董事
感兴趣的主任:
惠特尼·乔治		Over $100,000		Over $100,000
芭芭拉康诺利凯迪		$10,001 - $50,000		$10,001 - $50,000
无利害关系董事:
迈克尔·W·克拉克		无		无
小詹姆斯·皮尔斯		$10,001 - $50,000		$10,001 - $50,000
佩顿·穆尔敦		无		无

关于基金董事会和高级人员截至 记录日普通股所有权的资料如下：

 

业主姓名或名称及地址*		受益金额 普通股股权		未偿还股份百分比
感兴趣的董事:
惠特尼·乔治		8,358,905		32.12%
芭芭拉康诺利凯迪		3029		**
无利害关系董事:
小詹姆斯·皮尔斯		4894		**
迈克尔·W·克拉克		无		无
佩顿·穆尔敦		无		无
感兴趣的官员：
瓦林德·比萨(Varinder Bhathal)		无		无
托马斯·乌尔里希		1033		**

 

*	每位董事及每名人员的地址为C/O Sprott Asset Management LP，200 Bay Street，Suite 2600， 多伦多，Canada，M5J2J1。

**	不足0.01%的基金流通股。

乔治先生对他有权受益者的股份拥有表决权和投资权。截至记录日，基金的董事和高级人员(7人)有权受益地持有8，367，861股普通股，约占其流通股的32.15%。

截至2018年7月31日，没有任何独立董事或其直系亲属直接或间接拥有由 Sprott Inc.或其任何附属公司(注册投资公司除外)发行的任何证券。

需要投票

法定人数由有权投票的普通股流通股的过半数股东组成，他们亲自出席或由代理人出席，而在法定人数出席的会议上所投的多数票足以选举一名董事。

基金董事会建议所有股东投票选举被提名的董事。

 

9

审计师及审计委员会资料

审计费

在对基金财务报表进行年度审计时向 Tait Weller&Baker支付的费用总额，以及Tait Weller&Baker通常为基金在2016年12月31日终了财政年度和2017年12月31日终了财政年度的法定和监管文件中提供的服务支付的费用总额分别为30，000美元和30，000美元，自掏腰包开支。

审计相关费用

没有向 Tait Weller&Baker支付与基金年度审计和审查养恤基金财务报表有关的保证和相关服务的费用，但上述审计费用除外，截至2016年12月31日和2017年12月31日的每个财政年度均未支付费用。

税费

截至2016年12月31日和2017年12月31日的每一个财政年度，Tait Weller&Baker为与税收相关的服务(包括纳税申报表的编制、纳税合规情况 和税务咨询)支付的费用总额分别为7200美元和7200美元。

所有其他费用

在截至2016年12月31日和2017年12月31日的财政年度，Tait Weller&Baker向基金提供的非审计服务没有其他收费。

Tait Weller&Baker在截至2017年12月31日的一年中没有向基金或顾问提供任何其他专业服务。

审核委员会的审批前政策及程序

审计委员会对审计和非审计服务的预先批准采取了政策和程序。养恤基金的独立核数师每年在十二月的核数委员会会议上，会向基金及/或其附属公司提交一份附表，列明下一年须经审计委员会批准的拟议审计、与审计有关、税务及其他非审计服务，以供基金及/或其附属公司使用。该时间表将 包括无需进一步审核委员会批准而可为此类服务支付的最高费用。随后对预先核准的服务或费用的任何调整将在下次定期举行的审计委员会会议上审议。在审计委员会12月会议上未提交预批准的服务将提交养恤基金财务主任，以确定拟议服务是否符合独立准则 ，然后在下次定期举行的审计委员会会议上考虑预先批准。在下次定期举行的审计委员会会议之前，财务主任应以书面向所有审计委员会成员提出一项涉及审计、审计或税务服务的提议，其中应包括聘用、估计最高费用、服务类别和聘用养恤基金独立审计员的理由的摘要。任何独立董事的审计委员会成员都可以事先批准这种提议.除审计相关或税务以外，涉及非审计服务的拟议聘用须经审计委员会主席事先批准。

 

10

补充资料

推迟或休会；其他事项

如果在股东年度会议通知中未收到赞成建议1a或1b的足够票数，则被指定为代理人的人可提议一次或多次推迟或延期会议，以允许进一步征求代表对该提案的支持。任何此种推迟或延期将需要亲自出席或由代理人在会议上的过半数股份 赞成票，并酌情推迟或延期。被指定为代理人的人将投票赞成延期或延期，他们有权对该提案投赞成票的代理人。他们将投票反对任何此种推迟或休会-必须对提案投反对票的代理人。

虽然召开会议是为了处理可能提交给它的任何事务，但董事们只知道股东年度会议通知中所述的 事项以外的其他事务。但是，如果任何其他事项适当地提交给会议，并就会议的进行附带的所有事项，所附的 委托书中所指名的人打算按照他们对这些事项的判断投票该代表。

基金期望持有 基金股份的经纪交易商公司为了其客户和客户的利益，以普通街道的名义持有基金股份，并要求这些客户和客户就如何在会议前就提案投票作出指示。基金的理解是，根据纳斯达克选择市场的规则 ，这些经纪交易商可在没有得到这些客户和客户的指示的情况下，授权基金指定的代理人投票选举董事，如果在经纪人-交易商公司要求投票指示的 日期之前没有收到指示的话。某些经纪-交易商公司可对以其名义持有但未收到指示的股份行使酌处权，其表决的股份比例与它们所获指示所投的股份的比例 相同。

经纪人-交易商公司授予代理人就会议将要审议的事项进行表决的授权的股份，经纪人-交易商公司拒绝投票的股份(经纪人无票)，以及由记录股东返还但在任何事项上标记弃权的股票，将列入基金的总票数表中。用于确定是否存在 股东的必要法定人数。然而，弃权和经纪人无票将不计为投票.因此，弃权和经纪人无票将不会影响 的董事选举.

投资顾问地址

Sprott资产管理有限公司(Sprott Asset Management LP)的主要办公室位于加拿大安大略省多伦多湾街200号2600套房。

年度报告交付

基金向股东提交的2017年12月31日终了年度报告此前已邮寄给股东，截至2018年6月30日的半年半年度报告将于2018年8月底邮寄给股东。“年度报告”已备妥，而半年度报告将於八月底索取，并可免费致函基金，地址为加拿大安大略省多伦多2600号贝街200号，或致电加拿大M5J2J1。203-656-2430.所有公开公布的材料资料，基金总是在其网站上公布，网址是www.sprottfiuStrust.com。

股东建议书

基金的“条例”一般规定，如股东希望提名某人为董事局成员，或在每年一次的会议席上处理任何其他事务时，须事先通知基金。

 

11

股东会议拟在基金2019年股东年会上提交的任何此类提名或其他业务的通知，必须在2019年4月8日前以书面形式提交，并在 ip基金的主要执行办公室收到。书面建议应送交基金秘书，地址是加拿大安大略省多伦多2600号海湾街200号M5J2J1。

代理交付

如果您和另一个 股东共享相同的地址，除非您或其他股东另有要求，否则基金只能发送一份委托书。如果您希望收到代理声明的另一份副本，请致电或写信给基金，基金将迅速将一份副本发送给您。你也可以打电话或写信给基金，如果你希望在未来收到一个单独的代理，或如果你现在收到多份副本，并希望在未来收到一份副本。如有任何要求，请致电1-800-337-3503,或者写基金在200湾街，套房2600，多伦多，安大略省，加拿大M5J2J1。

请填妥所附委托书的日期及签名，并在所附已付邮资信封内交回。

 

日期：2018年8月8日

 

12

证物A

审计委员会章程

董事会成员

Sprott Focus信托公司(Sprott Focus Trust，Inc.)

 

I.

审计委员会的组成

审计委员会应至少由三名董事组成，每名董事：

 

(a)

不得是Sprott Focus Trust，Inc.(基金)1940年“投资公司法”第2(A)(19)节(1940年修正的“1940年法”)第2(A)(19)节所界定的另一利害关系人；

 

(b)

不得直接或间接地接受基金 的任何咨询、咨询或其他补偿费(董事会或其任何委员会的服务费用除外)；

 

(c)

在他或她被任命为审计委员会成员时，应具备财务知识，因为董事会在其业务判断中对这类资格作出解释，或在其被任命为审计委员会成员后的一段合理时间内具备财务知识；

 

(d)

应符合适用于任何国家证券交易所或国家市场 报价制度，基金股份正在或可能上市或上市的独立要求。

作为审计委员会成员的至少一名董事应具备会计或相关的财务管理专门知识，董事会在其业务判断中解释这一资格。董事会应每年确定：(1)审计委员会的 成员中是否至少有一名是证券交易委员会规则所界定的审计委员会财务专家；(2)审计委员会的一名成员同时向三个以上的上市公司审计委员会提供服务是否不会损害该成员有效地在审计委员会任职的能力，以及董事会必须在适用的基金网站或其年度委托书中披露根据第(Ii)款作出的任何决定。如果在基金的网站上披露，基金必须在其年度委托书中披露这一事实，并提供网站地址。

 

ii.

审计委员会的宗旨

审计委员会应负责：

 

(1)

协助审计委员会监督：

 

(a)

养恤基金财务报表的完整性；

 

(b)

独立会计师资格及独立性；及

 

(c)

基金独立会计师的表现；及

 

(2)

准备或监督“证券及交易管理委员会规则”规定的审计委员会报告的编写工作，该报告应包括在基金为其股东年度会议编制的委托书中。

 

iii.	审计委员会的责任和职责

基金独立会计师直接向审计委员会报告。

 

A-1

为实现其宗旨或遵守适用的 法或基金股份上市或上市的任何证券交易所或市场报价制度的要求，审计委员会应承担下列责任和职责：

 

(a)

任命、补偿、保留和监督基金独立会计师的工作，包括解决管理层与独立会计师在财务报告方面的分歧；

 

(b)

(1)选择一家会计师事务所(1)担任基金的独立会计师， (2)每年审计基金的财务报表，(3)每年就基金的财务报表提出意见，(2)建议董事会成员如“1940年法”第2(A)(19)节所界定的，不属于基金的利害关系人，批准这种选择；

 

(c)

预先批准(I)基金的独立会计师向基金提供的所有审计服务和允许的非审计服务，以及(Ii)基金独立会计师向基金投资顾问Sprott资产管理有限公司、基金下属顾问公司(统称为顾问)或由顾问公司(顾问公司)控制、控制或共同控制的任何 实体提供的所有非审计服务。如果顾问机构的聘用直接涉及基金的业务和财务报告，则向基金提供持续的服务；

 

(d)

如果被认为是可取的，应制定政策和程序，以便预先批准基金的独立会计师提供上文第三(C)节所述的任何审计或非审计服务；

 

(e)

考虑基金的独立会计师向基金及基金的顾问或向基金提供持续服务的顾问公司提供的每项非审计服务，是否与维持该等独立会计师的独立性相符；

 

(f)

确保养恤基金的独立会计师定期向审计委员会提交一份正式的书面声明，按照独立标准委员会第1号标准，描述这些独立会计师与基金之间的所有关系，并积极与基金的独立会计师进行对话，并接受和审议基金独立会计师就可能影响这些独立会计师的客观性和独立性的任何披露的关系或服务提出的具体的 陈述；

 

(g)

与基金的独立会计师审查年度审计和特别审计的安排以及此类审计的范围；

 

(h)

召开会议，审查和讨论基金的审定财务报表，并在适用法律或条例规定的范围内，与基金管理部门和基金的独立会计师一起审查和讨论基金半年度财务报表，包括基金披露管理部门对基金业绩的讨论；

 

(i)

与基金的独立会计师一起审查会计师在进行审计过程中可能遇到或与审计有关的任何审计问题或困难，包括根据上市公司会计监督委员会和其他有关管理和专业组织的规则需要讨论的任何事项，以及管理部门的答复；

 

(j)

制定和管理与基金、顾问或基金独立会计师的雇员或前雇员的顾问附属机构的任何 管理人雇用有关的政策和程序；

 

(k)

审议基金独立会计师就 基金的会计和财务报告政策、程序和财务报告的内部控制(包括基金的关键会计政策和做法)以及管理部门对任何此类评论的答复提供的资料和评论；

 

A-2

(l)

请、接受和/或审查基金的独立会计师在委员会根据本宪章行使职责时认为必要或适当的其他材料；这些材料可(但不受要求)包括但不限于与基金财务报表有关的任何其他书面材料，或独立会计师与基金、顾问之间的内部或披露控制基金的分顾问(如有的话)，或其他基金服务提供者， ，例如任何管理信件或未调整差额的时间表；

 

(n)

每年至少获得和审查基金独立会计师的一份报告，说明： (1)这类独立会计师的内部质量控制程序；(2)最近对这些独立会计师进行的内部质量控制审查或同行审查，或政府或专业当局在过去五年内进行的任何调查或调查所提出的任何重大问题，以及该公司所进行的一项或多项独立审计，以及所采取的任何步骤处理任何此类问题；(3)基金的独立会计师与基金、顾问、附属公司和这些实体的管理层成员之间的所有关系(评估基金独立会计师的独立性)；为下列事项制定程序：(1)接收、保留和处理基金收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉；(2)雇员以保密方式匿名提交关切事项顾问、经理、管理人、主要承销商或任何其他与养恤基金有关的会计服务提供者，就有问题的会计或审计事项；

 

(o)

处理律师按照顾问通过的程序提交的关于可能违反联邦或州法律或信托责任的报告；

 

(p)

与基金管理部门和基金的独立会计师就风险评估和风险管理进行讨论；

 

(q)

与基金管理部门讨论基金的新闻稿，其中讨论收益(如果有的话)，以及向分析师和评级机构提供的财务信息或收益指导(一般可以这样做，例如.须披露的资料类别及提交资料的类型)；及

 

(r)

为履行与本章程相符的其他职能和其他权力，基金按照审计委员会或联委会认为必要或适当的规定，修改和补充了经修订的基金章程和适用的法律。

审计委员会可根据审计委员会制定的预先批准政策和程序，将其权力的任何部分，包括授予与审计有关的服务和 允许的非审计服务的预先批准权，下放给审计委员会一名或多名成员组成的小组委员会；但前提是， 审计委员会不得将1934年“证券交易法”所要求的审计预先批准委托给审计委员会。审计委员会该小组委员会作出的给予预先核准的任何决定，应提交审计委员会下次定期举行的会议。

审计委员会的职能是监督；基金管理部门有责任维持适当的会计制度和财务报告的内部控制，养恤基金的独立会计师有责任规划和进行适当的审计。具体而言，基金管理部门负责：(1)基金财务报表的编制、列报和完整性；(2)维持适当的会计和财务报告原则和政策；(3)对财务报告和其他旨在确保遵守会计标准及有关法律和条例的程序保持内部控制。养恤基金的独立会计师负责按照适用的法律 和专业标准以及聘用书的条件规划和进行审计。本章程不得解释为减少基金的服务提供者，包括基金的独立会计师的责任或责任。

虽然审计委员会应适当审查所收到的事项，但审计委员会对养恤基金财务报表的这种审查并不是一项审计，委员会的审查也不取代养恤基金管理部门准备工作的责任，也不取代养恤基金独立会计师的责任。

 

A-3

用于审计，财务报表。审计委员会的成员不是养恤基金的雇员，在为审计委员会服务时，他们现在不是、也不是以会计师或审计员的身份行事。因此，进行类似的实地工作或其他类型的审计或会计审查或程序，不是审计委员会或其成员的义务或责任。

审计委员会成员在履行职责时，有权依赖信息、意见、报告或报表(包括财务报表和其他财务数据)，如果这些信息、意见、报告或报表是由以下人员编制或提交的：(1)联委会合理地认为在所提事项上可靠和胜任的一名或多名养恤基金官员；(2)法律顾问、公众会计师或委员会合理认为属于其职权范围内的其他人该人具有专业或专家能力；或(3)委员会的一个委员会。

 

iv.

会议

审计委员会应定期但不少于每年举行会议。审计委员会应定期与基金的独立会计师、基金管理人员和负责基金财务和会计业务的基金管理代表单独举行会议。审计委员会可在审计委员会认为必要或适当的时候举行特别会议。审计委员会的成员可通过电话会议或类似的通讯设备参加审计委员会的会议，参加这种会议的所有人都可以听到对方的意见。

 

V.	基金管理部门的协助；聘请顾问的权力；供资

养恤基金的适当官员应提供或安排提供审计委员会可能要求的资料、数据和服务。审计委员会应有权采取其认为必要或适当的一切行动，以履行其职责，包括保留独立顾问和其他顾问的权力和权力。基金应提供适当资金，由审计委员会作为联委会的一个委员会确定，以支付：(1)向基金的独立会计师或为编制或发布审计报告或为基金提供其他审计、审查或证明服务而聘用的任何其他会计师事务所提供补偿；(2)向审计委员会根据本节聘用的任何顾问提供补偿；审计委员会履行职责所必需或适当的普通行政费用。

 

vi.

年度绩效评价

审计委员会应至少每年对审计委员会的业绩进行审查和评价。

 

vii.

报告

审计委员会应定期向审计委员会报告。审计委员会主席应向联委会报告其审议结果，并提出认为必要或适当的建议。

 

viii.

修正

本章程可不时经理事会表决修订或修改。

日期：2015年8月24日

 

A-4

展览B

管理委员会章程

的董事会成员

Sprott Focus信托公司

治理 委员会成员

Sprott Focus Trust公司(Sprott Focus Trust，Inc.)治理委员会由公司的所有独立董事组成。管理层虽然在委员会中没有代表，但仍将在提名过程中发挥作用，确定可能的候选人并向委员会提出建议供其审议。董事会(董事会)可随时完全酌情撤换或替换委员会的任何成员。

董事会提名和 函数

1.委员会应向理事会推荐被提名人，以供选举为董事会成员。委员会应评估每名候选人作为董事会成员的 资格，对于独立董事提名人，委员会应评估每名候选人独立于投资顾问、顾问的附属公司和其他主要服务提供者的独立性。 在确定被提名人担任董事会成员的资格时，委员会在审议董事会成员候选人时，可考虑多种因素(没有一个因素是控制因素)，包括(但不限于)：(I)候选人在与投资公司行业有关的事宜上的知识；(Ii)候选人作为董事/受托人或其他上市公司的高级人员所拥有的任何经验；(Iii)该候选人的教育背景；(Iv)该候选人具有较高的道德标准及个人及专业操守的声誉；(V)候选人所拥有的任何特定的财务、技术或其他专门知识，以及该等专门知识会在何种程度上补充该候选人所拥有的专业知识？董事会现有的技能和资格组合；(Vi)候选人被认为有能力对 董事会的现行职能作出贡献，包括候选人定期出席会议的能力和承诺，与董事会其他成员合作，并为公司的最佳利益履行其职责；和(Vii)委员会根据现有成员的组成确定与之相关的其他因素董事会和任何预期空缺或其他因素。此外，关于评估候选人担任独立成员的问题，董事会应考虑候选人是否有资格获得1940年“投资公司法”和可能与该公司有关的任何其他独立标准的独立董事资格。

2.委员会应定期审查董事会的组成，以确定是否应增加与已在董事会任职的人不同的 背景或技能的个人。

3.委员会目前的政策是不考虑由 股东推荐的候选人担任董事会成员。委员会将定期重新评估这项政策的优点。

4.委员会应建议独立董事的报酬。

通过日期：2015年3月9日

 

B-1

附录A：代理卡

每一位股东投票都很重要

 

		简单的投票选择：
				网上投票 登录到： www.Proxy-direct.com 或者扫描QR代码 按照屏幕上的指示操作。 24小时可用
				电话投票 Call 1-800-337-3503 按照记录的指示 24小时可用
				邮寄投票 投票，签署和日期这份委托书 卡并返回 邮资已付信封
				亲自投票 出席股东会议 麦迪逊大道335号 12TH地板 纽约，纽约10017 2018年9月5日

邮寄前请在穿孔处脱开。

 

代理		Sprott Focus信托公司
		股东年会的委托书
		定于2018年9月5日举行

兹任命W.Whitney George以任何身份，以完全替代权作为下列签名人的代理或代理人，投票表决Sprott Focus Trust Inc.(基金)的所有普通股，该股份由下列签名人在基金股东年度会议(股东会议)上表决，该股东会议将在麦迪逊大道335号 Thompson Hine LLP的办公室举行。^TH2018年9月5日(星期三)中午12：00(东部时间)在纽约10017楼，任何休会或延期。

本委托书是代表基金董事会征求的。

所有正确执行的代理将按指示进行投票。如果没有在正确执行的代理上指示指令，则将对 建议1进行表决。

 

		通过互联网投票：www.Proxy-direct.com
		通过电话投票： 1-800-337-3503

如果您是通过邮件投票，请签署，日期，并及时返回代理使用所附信封。

每一位股东投票都很重要

关于提供代理材料的重要通知

股东年会将于2018年9月5日举行。

本次会议的通知、委托书和代理卡可在以下网址查阅：

[https：/www.Proxy-direct.com/spr]

如果你在网上投票或者打电话，

您不需要退还这张代理卡。

邮寄前请在穿孔处脱开。

此代理在正确执行时，将按此处指示的方式进行表决，如果没有选择，则将对建议1. 投赞成票。

如本例所示，在下面用蓝色或黑色墨水对标记块进行投票：

 

A		董事会建议对提案1进行表决。

 

1.		选举基金董事会两名董事：				为所有人		扣留所有		除了
		惠特尼·乔治		b.小詹姆斯·皮尔斯		☐		☐		☐
		说明：若要保留为任何个人受托人代名人投票的权限，请将所有 标记为 ，并在下面一行写下您希望保留授权的指定人的姓名。
2.		处理在会议或会议延期或延期前妥善处理的其他事务。

 

B		此部分必须填写，您的投票才能被计算在内。签名及日期如下。

 

注：	请在此代理卡上签名，并注明日期。当股份共同持有时， 每个持有人应签署。在作为律师、遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人、公司或其他实体的高级人员或以其他代表身份签署时，请在签名下注明完整的所有权。

 

日期(mm/dd/yyy) 请打印以下日期				签名1 请把签名保存在盒子里				签名2 请把签名保存在盒子里
/             /

608999900109999999999

 

∎		XXXXXXXXXXXXXX		SPR 29095		M		xxxxxxx