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根据第424(B)(5)条提交
登记编号333-226597

注册费的计算

⁽¹⁾

等于 以下提供的6.625%到期的高级债券的本金总额。

⁽²⁾

估计 仅用于根据1933年“证券法”(“证券法”)第457条确定注册费。

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招股说明书
(至2018年8月6日的招股说明书)

$500,000,000

SM能源公司

6.625%高级债券到期

我们提供5亿美元的本金总额，我们的6.625%的高级债券到期2027年，或票据。从2019年1月15日开始，我们将对每年1月15日和7月15日的票据支付利息。这些债券将于2027年1月15日到期。

我们可以在2022年1月15日或以后的任何时间，以本招股说明书增订本所述的赎回价格，并在此日期之前，以 “完全”赎回价格赎回部分或全部票据。我们也可以在2021年1月15日前用我们从某些股票发行中获得的现金来赎回35%的债券。如果我们出售某些资产而不将收益再投资或偿还高级债务，或者如果我们经历了具体的控制变化，我们就必须提出回购这些票据。

票据将是我们的高级无担保债务，并将与我们现有和未来的所有高级债务同等排列，并在向 我们所有现有和未来次级负债支付的权利方面处于优先地位。这些票据实际上将从属于我们现有和未来的任何有担保债务，只要担保这种债务的抵押品 的价值，包括我们的信贷协议下的所有借款。这些票据将在结构上从属于我们的任何子公司的所有负债，而这些附属公司不为票据提供担保 。

票据规定的 义务最初不会由我们的任何子公司担保。目前，我们的子公司在我们的信贷安排下不为我们的债务提供担保。

               投资于债券涉及高度的风险。见本招股说明书补编第S-15页开始的“风险因素”。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些票据，也未确定本招股说明书或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

票据只可通过存托信托公司为其参与者的账户提供便利，包括欧洲清算银行S.A./N.V.，作为欧洲清算系统的经营者，以及Clearstream银行，Sociétéanonyme，于2018年8月20日或左右，才能以簿记形式交付。

本招股说明书的补充日期为2018年8月6日。

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招股章程补充

斯-我

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我们预期债券将在2018年8月20日或左右交割给投资者，这将是本招股说明书增发日期之后的第十个工作日(这种结算称为“T+10”)。根据经修正的1934年“证券交易法”(“证券交易法”)第15C6-1条，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非任何此类交易明示的当事方另有协议。因此，由于票据最初在T+10结算，因此，希望在本函所述票据交付之前进行票据交易的买方必须在任何此类交易发生时指定另一种结算安排，以防止不成功的结算。购买 债券的人，如希望在交货期前进行交易，请咨询他们的顾问。

关于本招股说明书的补充和附带的招股说明书

本文件分为两部分。第一部分是招股说明书的补充部分，它描述了此次发行的具体条款，并在所附招股说明书中添加了 ，并更新了所附招股说明书中所载的信息以及以参考方式纳入所附招股说明书的文件。第二部分是附带的招股说明书，其中 提供了更多关于我们可能不时提供的证券的一般性信息，其中有些可能不适用于这次发行。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这份招股说明书补编和随附的招股说明书。在您投资于我们的票据之前，您应该仔细阅读本招股说明书补充和附带的招股说明书，以及我们在本招股说明书补编中所提及的“您可以找到更多信息的文件”和“以参考方式注册”的文件中所包含的 信息。

您 应仅依赖于本招股说明书补充中所包含或以参考方式纳入的信息，以及随附的招股说明书和任何我们可以授权交付给您的任何免费的书面招股说明书。如果在本招股说明书增订本、所附招股说明书或本说明书增订本日期之前以参考方式合并的文件之间有任何变化，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。我们没有，而且承保人也没有授权任何其他人向您提供更多的或 不同的信息。如果有人向您提供额外的、不同的或不一致的信息，您不应该依赖它。我们不是，承销商也不是，在不允许出售的任何管辖区出售这些 证券的提议。

本招股章程增订本及随附招股章程所载的 资料，或在本章程或其内以参考方式合并的任何文件中所载的 资料，均属准确及完整，分别为本章程增补日期或其日期的 ，不论本招股章程增订本及所附招股章程的交付时间，或我们或承销商出售本公司票据的时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、业务结果和前景可能都发生了变化。

除非 另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中的“SM Energy”、“the Company”、“we”、“us”和“Our”等词是指SM能源公司、特拉华州 公司及其子公司。本招股说明书补编中使用的某些石油和天然气工业术语在本招股增刊的 页S-109开始的“石油和天然气术语汇编”中作了定义。

在那里你可以找到更多的信息

我们遵守“证券交易法”的信息要求，并向证券交易委员会(“SEC”)提交年度、季度和其他报告及其他 信息。您可以阅读和复制任何文件，我们提交给证券交易委员会在证交会的公共资料室，在100F街东北，华盛顿， D.C.20549-2521。有关公众资料室运作的详情，请致电1-800-732-0330查询.我们的证券交易委员会文件也可在证券交易委员会的网站上查阅http：/www.sec.gov。 除非具体列在“以

S-II

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以下参考“ ，证券交易委员会网站上的信息不打算以引用方式纳入本招股说明书补编，您不应将该信息视为 本招股说明书补充的一部分。

我们在我们的互联网网站上或通过我们的网站免费提供，http：/www.sm-energy.com，我们的年度报告表10-K， 季度报告的表10-Q，当前报告的表格8-K和修正这些报告提交或提交根据“证券交易法”第13(A)或15(D)条，作为合理的切实可行，尽快在我们向美国证券交易委员会提交或提供这些材料。此外，我们互联网网站上的信息并不是本招股说明书的补充内容，也不构成本招股说明书补编的一部分。

以提述方式成立为法团

我们在这份招股说明书中“以参考方式纳入”补充了我们以前向SEC提交的某些文件。这意味着我们正在向您披露重要的信息，但实际上并没有将这些信息包括在本招股说明书的补充中。请参阅我们单独向SEC提交的其他文件。 以参考方式包含的信息是本招股说明书补充的一个重要部分。我们后来向证券交易委员会提供并被视为“提交”给证交会的信息将自动更新我们以前向证券交易委员会提交的信息，并可能取代本招股说明书中的信息和我们以前向SEC提交的信息。我们参考 在本招股说明书补编中纳入下列文件，您应结合本招股说明书补充审查这些文件：

•

我们于2018年2月21日向SEC提交的截至2017年12月31日的10-K表格年度报告(“2017 form 10-K”)；

•

我们于2018年5月4日向证券交易委员会提交2018年3月31日终了期间的季度报告(2018年5月4日“2018年第一季度10-q表”)，并于2018年8月2日(2018年8月2日“2018年第二季度表10-q”)向证券交易委员会提交2018年6月30日终了期间的季度报告。

•

我们目前有关表格8-K的报告分别于2018年1月11日、2018年5月29日、2018年5月31日、2018年6月19日和2018年8月6日提交证券交易委员会，但不包括根据第2.02项第7.01项或第9.01项就表格8-K提交的任何当前报告提供的任何信息。

我们亦参考资料，将根据“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的每一份文件(不包括根据表格8-K第2.02或7.01项提交的文件或其他资料 提供给证券交易委员会)，在本招股章程增订本的日期或之后并在终止根据本招股章程补充提供的 票据，应视为以参考方式纳入本招股章程补编，并自提交此类文件之日起成为本章程的一部分。在这些文件中所作的任何 陈述将自动更新和取代本招股章程补编中所载的信息，而本招股章程补充中的任何陈述都将更新和取代过去通过参考纳入本招股章程补编的证券交易委员会文件中所载的信息。

如有书面或口头要求，我们将免费向每个人，包括任何实益所有人提供一份以参考方式纳入本招股说明书补编的所有文件的副本。你可以书面或电话向我们索取这些文件的副本，地址或电话号码如下：

投资者关系
SM能源公司
谢尔曼街1775号套房1200
丹佛，科罗拉多80203
(303) 861-8140
信息@sm-energy.com

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关于前瞻性声明的警告声明

本招股章程补编载有1933年“证券法”第27A节(“证券法”)和“证券交易法”第21E节所指的“前瞻性声明”。除历史事实陈述外，本招股说明书中涉及我们的财务状况、经营结果或经济业绩的活动、事件或发展的所有陈述，除历史事实陈述外，均为前瞻性陈述。我们预期、相信或预期将来会发生或可能发生，或 处理未来行动的管理计划和目标。“预期”、“假设”、“相信”、“预算”、“估计”、“预期”、“预测”、“ ”意图、“计划”、“项目”、“威尔”和类似的表达方式都是为了识别前瞻性语句。本招股章程补编全文均有前瞻性声明，其中包括关于下列事项的 声明：

•

未来资本支出的数额和性质以及为资本支出提供资金的流动性和资本资源；


•

我们对未来石油、天然气和天然气价格、油井成本和服务成本的展望；



•

钻井和其他勘探和开发活动和计划，以及可能的收购或剥离；



•

对某些财产的可能剥离或农场剥离，或与某些财产有关的合资企业；



•

经证明的准备金估计数以及未来净收入估计数和未来净收入现值与经证明的准备金估计数有关的估计数；



•

未来石油、天然气和NGL产量估计；



•

现金流量、预期流动资金和未来债务偿还情况；



•

未来业务的经营战略和其他计划和目标，包括扩大和扩大业务或推迟资本投资的计划，以及我们对未来财务状况或业务结果的展望；以及



•

其他类似事项，如2017年表格第二部分第7项“管理当局对财务状况及经营结果的讨论及分析”(Br}一节所讨论的事项。

我们展望未来的陈述是基于我们根据我们的经验和我们对历史趋势、当前情况、预期未来发展和我们认为在这种情况下是适当的其他因素的看法所作的假设和分析。这些声明受到许多已知和未知的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致我们的 实际结果和性能与前瞻性语句所表示或暗示的任何未来结果或性能大不相同。其中一些风险在危险因素我们2017年表格10-K第一部分第1A项中的一节，包括下列因素 ：

•

石油、天然气和天然气价格的波动及其可能对我们的盈利能力、财务状况、现金流、获得 资本的机会以及增加产量和/或已探明储量的能力的影响；



•

经济状况疲软和金融市场的不确定性；



•

我们为维持生产而替换储备的能力；



•

我们筹集开发和/或替换储备所需的大量资本的能力；



•

我们有能力与拥有更多财力、技术和人力资源的竞争对手竞争；

S-iv

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•

我们吸引和留住关键人才的能力；



•

对已探明的石油、天然气和NGL储量的实际数量和现值的不精确估计；



•

评估可采储量和估计预期收益或负债的不确定性；



•

勘探和开发钻探可能不会产生商业可采储量；



•

我们对外部操作属性的活动的有限控制；



•

我们依赖第三方服务提供商的技术、可用性和专业知识来经营我们的资产；



•

我们有利害关系的财产的所有权可能有缺陷的可能性；



•

我们计划使用一些最新的水平钻井和完井技术在现有或正在出现的资源库中进行钻探，这可能会受到钻井和完井风险的影响，可能无法满足我们对储量或产量的期望；



•

有关 某些资产的收购、剥离、合资企业、农场减持、农场出让和类似交易的不确定性，包括此类交易是否将以形式或时间和我们预期的价值完成或完成；



•

与增强恢复方法相关的不确定性；



•

我们的商品衍生合同可能会造成财务损失，或者限制石油、天然气和NGL销售的价格；



•

我们的一个或多个服务提供者、客户或合同对手方无法履行其义务；



•

我们向合同对手方交付所需数量的石油、天然气或生产用水的能力；



•

价格下跌或勘探或圈定工作失败，导致资产账面价值减记；



•

石油、天然气或NGL价格下跌可能对我们在信贷协议下的借贷能力产生的影响；



•

我们的债务数额可能会限制我们获得收购融资的能力，使我们更容易受到不利的经济条件的影响，并使我们更难偿还债务；



•

我们的信用协议中的契约或契约和补充契约(在本招股说明书中共同称为“契约”)可能限制我们在业务运作中的酌处权，禁止我们进行受益交易，或导致加快偿付我们的债务；



•

可能造成重大损失的操作和环境风险和危害；



•

季节性天气条件和租赁规定对我们进行钻探活动能力的影响；

S-V

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•

我们有能力获得足够的水供应，并根据环境 和其他适用的规则，以合理的成本处置或循环用水；



•

复杂的法律和条例，包括环境条例，造成重大费用和其他风险；



•

收集、运输、加工和/或精炼设施的可用性和能力；



•

我们出售和/或接受石油、天然气和天然气市场价格的能力；



•

新技术可能使我们现有的勘探和钻探方法过时；



•

安全威胁的可能性，包括恐怖袭击、网络安全攻击和破坏，或以其他方式影响我们的设施和系统；和



•

诉讼、环境问题、立法和政府条例的潜在影响，以及对这类事项使用管理估计数。

我们 警告您，前瞻性语句并不能保证未来的性能，实际结果或性能可能与 前瞻性语句中表示或隐含的结果或性能大不相同。本招股说明书补充书中的前瞻性陈述是截至本招股说明书补充文件的提交日期。尽管我们可以不时地自愿地更新我们以前的前瞻性声明，但我们拒绝任何这样做的承诺，除非是证券法所要求的。

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危险因素

              对债券的投资涉及重大风险。在作出投资票据的决定之前，在与你自己的财务和法律顾问协商时，除其他事项外，你应仔细考虑下列风险因素，以及本招股说明书 补编和随附的2017年10-K招股说明书在“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、 和我们提出的其他文件项下纳入的风险因素。可不时与证券交易委员会一起，连同本招股章程补编和所附的 招股说明书中所包括或包含的所有其他信息，包括财务报表和相关附注。如果实际发生下列任何一种风险，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到影响。因此，我们 可能无法偿还票据的本金和利息，而您可能会损失全部或部分投资。

与Notes相关的风险

约束我们债务的协议包含各种公约，限制我们经营业务的酌处权，可以禁止我们从事我们认为有益的交易，并可能导致我们的债务加速。

我们现有的债务协议包含限制性的契约，限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的活动的能力。我们的信贷协议要求我们在每个财政季度的最后一天遵守某些财务契约，包括：(A)高级担保债务 与12个月后调整的EBITDAX的比率不超过2.75比1.0；(B)调整后的流动比率不小于1.0：1.0；(C)12个月后调整的EBITDAX与 利息费用的比率不低于2.0比1.0。截至2018年6月30日，我们遵守了“信贷协议”下的所有金融和非金融契约，并一直遵守“信贷协议”下的所有金融和非金融契约。

我们的信贷协议还要求我们遵守某些附加协议，包括规定我们每年的现金红利不得超过5000万美元。这些限制我们经营业务的能力可能会严重损害我们的业务，除其他外，限制我们利用融资、合并和收购以及其他公司机会的能力。

管理我们的高级票据的各自契约分别包含，以及在此提供的票据的契约，其中除其他外，限制我们的 能力和受限制的子公司的能力：

•

承担额外债务；


•

对我们的股本或购买、赎回或退出股本作出一定的股息或派息或分配；



•

出售资产，包括我们受限制子公司的股本；



•

限制受限制的子公司向我们支付股息或其他款项；



•

建立担保债务的留置权；



•

与关联公司进行某些交易；和



•

与另一家公司合并或合并，或将我们的全部或实质资产转让或租赁给另一家公司。

见 “其他负债的说明”和“说明的说明”。我们不遵守这些公约可能导致违约事件，如果不加以纠正或放弃，则可能导致我们所有债务加速。我们没有足够的周转金来偿还我们的债务。

S-15

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债务 在加速我们的全部或很大一部分未偿债务的情况下。

这些票据实际上从属于我们的担保债务和我们子公司的任何负债。

该等票据对我们的任何债务，不论是在付款权上明确附属于该等票据的任何债项，在付款权上均会排在较高的地位；对我们任何非如此附属的无抵押负债， 相等的付款权；事实上，在以下范围内，我们对任何有抵押负债的支付权较低。担保这种负债的 资产的价值；在结构上低于我们子公司的所有负债和其他负债(包括贸易应付款项)。票据将不会由我们的任何资产担保。 我们的信用协议，然而，我们的大部分石油和天然气财产担保。此外，我们的信用协议条款和有关我们高级票据许可证的契约，以及管理票据的契约将允许我们在未来承担大量额外的有担保债务。因此，票据本金和利息的支付将实际上从属于担保债务的资产的所有担保债务的偿付权。

在我们破产、清算、重组或其他清盘的情况下，只有在有担保的债务从这些资产中全额偿还之后，我们的资产才能保证对票据的偿付权最高的债务。可能没有足够的资产来支付任何或所有未清票据的欠款。有关票据的契约将允许我们在未来承担大量额外的有担保债务，并且不会禁止我们的任何子公司承担额外的 债务。

作为2018年6月30日的 ，我们的未偿债务总额约为30亿美元，所有这些都是无担保债务，我们根据我们的信贷协议拥有10亿美元的借款能力，所有这些都将得到担保。截至2018年6月30日，我们的子公司有37，300美元的负债和其他负债 (包括贸易应付款，但不包括公司间债务和不需要按照公认会计原则反映在此类子公司资产负债表上的债务)，而 票据在结构上是从属的。截至2018年6月30日，在“资本化”项下规定的票据发行和收益使用之后，按进一步调整后，我们的未偿合并负债总额将为26亿美元。

票据仅是我们的义务，而不是我们子公司的义务。

这些票据完全是我们的义务，不受我们任何子公司的担保。我们的一部分合并资产属于 我们的子公司，它们用来经营业务。如果我们是否有能力偿还我们的未偿债务，包括票据，取决于我们的子公司的业务结果，以及它们是否有能力以红利、贷款或其他形式向我们提供现金，以支付我们的债务，那么我们可能无法及时或在 所有的地方获得用于这些目的现金。我们的附属公司是单独和独特的法律实体，没有义务，无论是或有义务还是其他义务，对票据付款或为此目的提供任何资金。此外，分红，贷款或其他分配，从我们的子公司可能受到合同和其他 限制，并受其他业务考虑。

为了还清我们的债务，我们将需要大量的现金。我们产生现金的能力取决于许多我们无法控制的因素。

我们是否能够支付包括票据在内的债务，并为我们的债务和计划中的资本支出提供再融资，这将取决于我们今后产生现金的能力。这在某种程度上取决于一般的经济、金融、竞争、立法，

S-16

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行业，监管和其他因素是我们无法控制的。我们不能保证我们的业务将从业务中产生足够的现金流量，或者根据我们的信贷协议，将来的借款将提供给我们，其数额足以使我们能够偿还包括票据在内的债务，或满足我们的其他流动资金需求。我们可能需要再融资我们的债务的全部或一部分，包括票据，在到期日或到期前，出售资产，减少或推迟资本支出，或寻求额外的股本融资。我们不能保证我们将有能力以商业上合理的条件偿还或再融资我们的任何债务。

我们的债务数额可能限制我们获得收购融资的能力，使我们更容易受到不利的经济条件的影响，并使我们更难偿还债务。

截至2018年6月30日，我们的未偿债务总额约为30亿美元。截至2018年6月30日，我们的长期债务占总账面资本的52%.

我们目前负债的 数额可能对我们的业务产生重要影响，包括：

•

使我们今后更难以为我们的业务和可能的收购、周转资本需求、资本支出、债务偿还或其他一般公司需求获得额外资金；


•

要求我们将业务现金流量的很大一部分用于偿还债务和支付与我们的债务有关的利息费用，而不是用于生产性投资；



•

由于财务和其他限制性公约而限制我们的经营灵活性，包括限制产生额外债务、进行收购和支付红利；



•

与债务较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势；和



•

使我们在经济或工业条件不利或业务下滑时更易受伤害。

我们偿还债务、为债务再融资和为计划中的资本支出提供资金的能力将取决于我们今后产生现金的能力。这在某种程度上受到一般经济、金融、竞争、立法、管制和其他我们无法控制的因素的影响。如果我们的业务不能从业务中产生足够的现金流量， ，或者如果我们无法根据我们的信贷协议或其他来源获得足够的借款，我们可能无法偿还我们的债务或为我们的其他流动资金需求提供资金。如果我们由于流动资金不足或其他原因无法偿还债务，我们可能不得不推迟或取消收购，推迟资本支出，出售股票证券，剥离资产和/或重组 或再融资我们的债务。我们可能无法及时或以令人满意的条件出售我们的股权、出售我们的资产，或对我们的债务进行重组或再融资。此外， 我们现有或未来的债务协议，包括我们的信贷协议和任何未来的信贷协议的条款，可能禁止我们寻求任何这些选择。此外，我们债务的信用评级 的变化可能会对未来融资的成本、条款、条件和可得性产生负面影响。

我们的债务协议，包括我们的信贷协议和关于高级票据、许可证和票据的契约，将允许我们在未来产生额外的债务 ，但须遵守这些协定下的限制性盟约。此外，我们今后可能收购的实体可能需要我们 承担大量未偿债务，并在某些情况下加速偿还与收购有关的债务，或者我们可能为完成一项收购而欠下巨额债务。

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正如下面在“其他负债描述”下讨论的那样，我们的信贷协议将受到定期借款基数的重新确定。如果我们的借款基础向下重新确定，我们可能被迫偿还我们银行的部分借款，而且我们当时可能没有足够的资金偿还这些贷款。如果我们没有足够的资金，否则无法谈判延长我们的借款基础或安排新的融资，我们可能被迫出售大量资产。

不遵守我们现有或未来的融资协议中的约定可能会导致某些融资协议下的 交叉违约，这可能危及我们支付票据的能力。

我们无法控制的各种风险、不确定因素和事件可能影响我们遵守这些公约的能力，并维持指导我们筹资安排的协定所要求的财务 检验和比率。如果不遵守我们现有或未来融资协议中的任何一项公约，就可能导致在这些协议和包含跨违约条款的其他协议下出现违约 。违约将允许放款人停止进一步扩大信贷，加快这些协议规定的债务 的到期，并取消任何担保该债务的抵押品的赎回权。在这种情况下，我们可能没有足够的资金或其他资源来履行我们的所有义务，包括我们在说明中的义务。此外，融资协议对我们承担额外债务和采取其他行动的能力施加的限制可能严重损害我们获得其他资金的能力。我们也可以不时地修改我们的信用协议的条款和限制，并且不需要得到票据持有人的同意才能这样做。

如果根据我们的债务协议发生任何违约事件，持有人或贷款人可以酌情行使他们的提前还款和加速权利。任何行使这些权利 都可能构成注释项下的默认事件。此外，根据我们的信贷协议，某些贷款人也是我们的对冲协议的对手方，其中载有条款，使 贷款人集团可以在某些情况下宣布违约，而这种违约可能构成信贷 协议下的违约事件。我们有可能无法同时履行所有这些义务并在票据上付款。

我们可能无法在更改控制时重新购买这些票据。

在某些控制事件发生时，持有该等债券及高级债券的人士可要求我们回购其各自票据及高级债券的全部或任何部分。在变更控制时，我们可能没有足够的资金来进行票据和高级票据的必要回购。此外，某些将构成“变更控制”的事件(如“信贷协议”中所定义的)将构成我们的信贷协议下的违约事件，如果发生任何此类 事件，将允许贷款人加速我们的信贷协议下的未偿债务。这反过来又会导致在各自的缩进项下发生缺省事件，这些缩进适用于注释 和高级注释。

任何因控制权变更而需要回购票据或高级票据的资金来源是我们从石油和天然气业务或其他来源获得的现金或现金，包括借款、出售资产、出售股本或新的控制实体提供的资金。然而，我们不能向你保证，在任何改变控制时，将有足够的资金来回购投标的票据和高级票据，并偿还我们的信贷协议规定的债务。此外，使用可用的 现金为改变控制的潜在后果提供资金，可能会损害我们今后获得额外资金的能力。任何未来的信贷协议或其他与我们可能成为缔约方的债务有关的协议都很可能包含类似的限制和条款。

S-18

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我们可能招致大量额外负债，包括与票据等号的负债。

除其他协议对我们其他未偿债务(包括我们的信贷协议和高级债券)的限制外，我们和我们的子公司今后可能会承担大量额外债务(包括担保债务)。虽然关于票据的契约和关于 我们其他未偿债务的协定载有对额外负债的限制，但这些限制须予免除，一些重要的限制和 例外情况，以及遵守这些限制而产生的债务可能很大。

如果我们承担任何与票据同等的额外债务，包括贸易应付款，该债务的持有人将有权与任何与我们破产、清算、重组、解散或其他清盘有关的收益中的票据持有人按比例分享票据。这可能会减少与这种分发有关的支付给票据持有人的收益 的数额。

我们债务水平的任何增加都将对我们今后的业务产生若干重要影响，包括(但不限于)：

•

我们将有额外的现金需求，以支持支付我们未偿债务的利息；


•

增加我们的未偿债务和杠杆将使我们更容易受到一般经济和工业条件的不利变化以及竞争压力的影响；和



•

视我们的未偿债务水平而定，我们为营运资本、资本投资、一般公司和其他目的获得额外资金的能力可能受到限制。

我们的信用协议限制了我们在回购票据时支付任何现金的能力。

我们现有的信贷协议限制了我们在回购票据时可能支付的现金总额，如果根据信贷协议存在违约事件，或者在实施这种回购(以及与这种回购有关的任何额外债务)之后，我们将不会在形式上遵守我们根据信贷协议的财务契约。见“其他负债的说明”。任何新的信贷安排，我们可能会有类似或更严格的限制。我们在购回票据时未能支付现金，将使票据持有人能够加快我们在票据项下的义务。

债券持有人的债权在结构上将从属于我们任何子公司的债权人的债权。

在受某些限制的情况下，管理这些票据的契约将允许我们的附属公司获得资产并引起债务，而票据的 持有人将不会对我们的任何附属公司对这些附属公司的资产和收益提出任何债权要求，除非这些附属公司后来成为票据的 担保人。这些附属公司的债权人，包括其贸易债权人、银行和其他放款人的债权，将优先于我们的任何债权或作为这些附属公司的股权持有人的我们其他子公司的债权。因此，在任何子公司的破产、清算、重组、解散或其他清盘中，这些子公司的债权人 将在任何数额作为股权分配给我们之前得到偿付，从而可用于履行我们根据票据和其他对我们提出的债权所承担的义务。

S-19

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联邦和州欺诈性转移法律可能允许法院取消对未来任何附属担保的任何附属担保，并要求持有人退还收到的付款，如果发生这种情况，则不得在票据上收到任何付款。

联邦和州欺诈性转让和运输法规可适用于票据今后的任何担保，如 在标题“Notes的说明、对某些契约的说明、未来的附属担保人”中所规定的那样。根据联邦破产法和各州可能有所不同的州欺诈性转让或转让法的类似规定，如果(1)未来的附属担保人发生了妨碍、拖延或欺诈债权人的附属担保，或(2)未来附属担保人收到的价值 或公平代价低于合理的等值 或公平代价，则未来的任何附属担保都可以作废。仅在第(2)款的情况下，获得附属担保的回报，在其 之时，下列情况中至少有一项也是正确的：

•

未来的任何附属担保人在附属担保书发生之日已无力偿债，或因附属担保书的产生而被 所造成的无力偿债；


•

由于附属担保书的存在，任何未来的附属担保人都有不合理的少量资本可用于经营业务；或



•

任何未来的附属担保人打算或相信该等日后的附属担保人会招致超出该等未来附属担保人在其到期时偿付该等债项的能力的债项。

我们不能确定法院将采用何种标准来确定未来的附属担保人在有关时间是否有偿付能力，或者无论法院使用何种标准 ，附属担保的产生不会从属于我们或任何未来附属担保人的其他债务。但是，一般来说，如果一个实体在发生债务时：

•

其债务总额，包括或有负债，大于其所有资产的可出售公允价值；或



•

它无法偿还到期的债务。

如果法院认定附属担保的产生是一种欺诈性转让或运输，法院可以取消该附属担保下的付款义务，或将该附属担保置于有关的未来附属担保人目前和未来的债务之下，或要求票据持有人偿还就该附属担保收到的任何款项。如果发现发生了欺诈性转让或转让，您可能不会收到任何偿还的票据。此外，附属担保的无效 可能导致对我们和我们子公司的其他债务发生违约，从而可能导致这种债务的加速。

我们不能向你保证，一个活跃的交易市场将发展为票据。

在此发行之前，这些票据没有交易市场，我们不打算申请在任何证券 交易所上市，也不打算在任何自动交易商报价系统上安排报价。承销商已通知我们，他们打算在发行完成后在票据上进行市场交易。 然而，承销商可以在没有通知的情况下随时停止其市场买卖。此外，债券交易市场的流动性，以及债券的市场价格，可能会受到这类证券的整体市场变动，以及我们的财务表现或前景的改变，或对我们这个行业公司的前景所造成的不利影响。作为一个结果，我们不能保证一个活跃的交易市场将发展为

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注释。如果活跃的交易市场不发展或不维持，债券的市场价格和流动资金可能会受到不利影响。在这种情况下，您可能无法在特定时间出售您的票据 ，或者您可能无法以优惠的价格出售您的票据。

如果债券被标准普尔全球评级公司和穆迪投资者服务公司评为投资级，那么契约中包含的许多契约都将终止。

如果这些债券被标准普尔全球评级公司和穆迪投资者服务公司评为投资级，那么管理这些债券的契约中的许多契约将终止。这些契约除其他外，将限制我们支付 红利、承担债务和进行某些其他交易的能力。不能保证这些票据将被评级为投资级，或者如果它们被评为投资级，则 债券将保持这种评级。然而，终止这些公约将使我们能够从事某些交易，而这些交易在这些公约生效时是不允许的。请参阅“说明缔约终止的说明”。

债券的负面或不利信用评级可能导致其交易价格下降。

我们不能保证，我们目前的债务信用评级，或对票据的未来债务信用评级，在任何一段时间内仍然有效，或者，如果评级机构认为有必要，评级机构不会进一步降低或完全撤销这种评级。如果评级服务对票据进行 评级，如果这种评级服务降低其对最初分配给票据的评级以下的票据的评级，或以其他方式宣布打算将票据或我们的公司 信用评级放在信用表上，则票据的交易价格可能下降。

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收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们估计的报价费用后，此次发行的净收益约为493.0美元。

我们打算利用这次发行的净收益来资助投标报价。如任何2023年债券在投标报价后仍未清偿，我们可根据有关该等票据的契约条款，赎回任何该等2023 票据。如果投标报价未完全完成或认购，我们打算将本次发行的净收益用于一般的公司用途，其中可能包括部分或全部投标报价票据的回购或赎回。

作为2018年8月3日的 ，我们的2022年票据和2023年票据分别有约561.8美元和约395.0百万美元未偿本金。2022年债券于2014年11月17日发行，所得收益用于偿还我们信贷协议下的未偿债务，并用于一般公司的目的。2023期债券于2012年6月29日发行，所得收益用于偿还我们的信贷协议下的未偿债务。根据2023年 票据的条款，我们可以在2018年7月1日开始的12个月内赎回全部或部分2023年票据(以本金的百分比表示)，金额等于102.167%。

承销商和/或其附属公司的某些 可能持有2022票据和/或2023票据。如果承销商和(或)其附属公司在 投标要约中投标2022票据或2023票据，或将其2022票据或2023票据赎回，他们可从这一发行中获得部分净收益。美林公司、皮尔斯公司、芬纳公司和史密斯公司是投标报价的独家经销商经理和招标代理。请看“承保”

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资本化

下表列出2018年6月30日未经审计的资本额：

•

在历史的基础上；


•

按“2021年票据的最新发展摘要”和“2021年票据的赎回”中所述的那样，实施2021年票据的赎回；和



•

在进一步调整的基础上，使在此提供的票据的发行和销售生效，并将出售所得收益作为 在“收益的使用”项下描述的用途使用。

您应结合本招股说明书补编和所附招股说明书中以参考方式纳入的合并的未经审计的财务报表和相关附注以及本招股章程补编中所载的“汇总综合历史财务报表”和“收益的使用”部分阅读本表。

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收入与固定费用的比率

我们的收入与固定费用的比率如下：

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其他负债的说明

截至本招股章程增订本的日期，我们的负债包括我们的2022年债券、2023年债券、2024年债券、2025年债券、我们的 2026债券和我们的可转换债券。截至上述日期，根据我们的信贷协议，没有任何未偿还的借款。

6.125% Senior Notes Due 2022

2014年11月17日，我们发行了600.0百万美元的本金总额为6.125%的高级债券到期2022年，我们称之为 的2022年债券。2022年的债券以面值发行，并于2022年11月15日到期。在扣除1 000万美元的费用后，我们收到了590.0百万美元的净收益，这些收益在2022年票据期间作为递延融资费用摊销。净收益用于偿还根据我们的信贷协议和一般公司用途的未偿借款。

我们可在2018年11月15日之前的任何时间全部或部分赎回2022年票据，赎回价格相当于将赎回的2022年 票据本金的100%，并在适用的赎回日支付指定的全部溢价和应计及未付利息。

在 或2018年11月15日之后，我们亦可在适用年度 11月15日起的十二个月期间内，以本金的百分比表示，赎回2022年债券的全部或部分，另加应计利息及未付利息，赎回价格如下：

2022票据是无担保的高级债务，与我们现有的和未来的任何无担保的高级债务在支付权利上是平等的，并优先于对 任何未来次级债务的偿付权。2022年债券没有附属担保人。我们受有关2022年票据的契约的约束，这些契约限制了我们承担额外债务、发行优先股和支付限制付款(包括股息)的能力。然而，每年支付的头2000万美元红利不受这项 契约的限制。截至本招股说明书增订本之日，我们已遵守我们2022年“注释”下的所有契约。

6.50%高级票据到期

2012年6月29日，我们发行了总计400.0百万美元的本金总额为6.50%的高级债券到期2023年，我们称之为我们的 2023债券。2023年的债券以面值发行，并于2023年1月1日到期。在扣除790万美元的费用后，我们收到了392.1百万美元的净收益，这些收入在2023年票据期间作为递延融资费用摊销。

我们可在每一适用年度的7月1日起的十二个月内，按下列赎回价格赎回全部或不时赎回2023年债券的一部分，以本金的百分比表示，另加应计利息和未付利息：

2023票据是无担保的高级债务，与我们现有的和未来的任何无担保的高级债务在支付权利上是平等的，并优先于对 任何未来次级债务的偿付权。2023年债券没有附属担保人。我们受到一定的限制

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契约 根据关于2023年票据的契约，限制我们承担额外债务、发行优先股和支付限制付款，包括股息的能力。然而，每年支付的650万美元红利不受本公约的限制。截至本招股说明书增订本之日，我们已遵守我们2023年“注释”下的所有契约。

5.0%高级票据到期

在2013年5月20日，我们发行了总计500.0百万美元的本金总额为5.0%的高级债券到期2024年，我们称之为我们的 2024票据。2024年的债券以面值发行，并于2024年1月15日到期。在扣除980万美元的费用后，我们收到了490.2百万美元的净收益，这些收入在2024年票据期间作为递延融资费用摊销。

我们亦可在每个适用年度的7月15日起计的十二个月内，按下列赎回价格赎回全部或不时赎回2024年债券的一部分，以本金的百分比计算，另加应计利息及未付利息：

2024票据是无担保的高级债务，与我们现有的和未来的任何无担保的高级债务在支付权利上是平等的，并优先于对 任何未来次级债务的偿付权。2024年债券没有附属担保人。我们受有关2024年票据的契约的约束，这些契约限制了我们承担额外债务、发行优先股和支付限制付款(包括股息)的能力。然而，每年支付的650万美元股息不受这项 契约的限制。截至本招股说明书增订本之日，我们已遵守我们2024年“说明”下的所有契约。

5.625% Senior Notes Due 2025

2015年5月21日，我们发行了总计500.0百万美元的本金总额为5.625%的高级债券，我们称之为“2025年债券”。2025年的债券于2025年6月1日按面值发行并到期。在扣除已付和应计费用900万美元后，我们收到了491.0百万美元的净收益，这些费用在2025年“票据”期间作为递延筹资费用摊销。

我们可以在2020年6月1日之前的任何时间全部或部分赎回2025年的票据，赎回价格相当于2025年票据本金的100%，另加特定的全部溢价以及适用的赎回日期的应计利息和未付利息。

在 或在2020年6月1日之后，我们也可在每个适用年度的6月1日开始的12个月期间内，按下列赎回价格赎回全部或不时赎回2025年债券的一部分，以本金的百分比表示，再加上应计利息和未付利息：

“2025年票据”是无担保的高级债务，与我们现有的和今后任何无担保的高级债务在支付权利上是平等的，并优先于对 任何未来次级债务的偿付权。“2025年票据”没有附属担保人。我们受2025年“注释”的契约约束，这限制了我们额外支付 的能力。

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负债， 发行优先股，并支付限制付款，包括股息。然而，每年支付的头2000万美元股息不受本公约的限制。截至本招股说明书增订本之日，我们遵守2025年“注释”规定的所有公约。

6.75%高级票据到期

二零一六年九月十二日，我们发行了500.0百万元本金总额为6.75%的高级债券，到期日期为2026年，我们称之为“2026年债券”。2026年的债券以面值发行，并于2026年9月15日到期。在扣除已付和应计费用840万美元后，我们收到了491.6百万美元的净收益，这些费用在2026年“票据”期间作为递延融资费用摊销。

在 至2019年9月15日之前，我们可以一次或多次赎回2026年债券本金总额的35%，赎回价格为本金的106.750%，加上适用赎回日的应计利息和未付利息。我们也可以在2021年9月15日之前的任何时间赎回2026年票据的全部或部分，赎回价格相当于2026年票据本金的100%，另加指定的 作出的全部溢价以及适用的赎回日期的应计利息和未付利息。

在 或2021年9月15日之后，我们亦可在每个适用年度的9月15日起的12个月期间内，按以下所列赎回价格赎回全部或不时赎回2026年债券的一部分，以赎回本金的百分比表示，另加应计利息及未付利息：

2026票据是无担保的高级债务，与我们现有的和未来的任何无担保的高级债务在支付权利上是平等的，并优先于对 任何未来次级债务的偿付权。2026年债券没有附属担保人。我们受有关2026年票据的契约的约束，这些契约限制了我们承担额外债务、发行优先股和支付限制付款(包括股息)的能力。然而，每年支付的头2000万美元红利不受这项 契约的限制。截至本招股说明书增订本的日期，我们已遵守我们2026年“说明”下的所有契约。

1.50%可转换高级债券到期日期2021年

2016年8月12日，我们发行了172.5百万美元的本金总额为1.50%的可转换高级债券到期2021年，我们 称为我们的可转换债券。可转换债券于2021年7月1日按面值发行并到期。在扣除已付和应计费用590万美元后，我们收到了166.6百万美元的净收益，这些费用在可转换债券期间作为递延融资费用摊销。可转换债券在到期日之前不可赎回。

可转换债券是无担保的高级债务，与我们现有的和未来的任何无担保的高级债务在支付权利上是平等的，并且是优先于任何未来次级债务的 偿付权。没有可转换债券的附属担保人。我们受有关可转换债券的契约所规限。截至本招股说明书增订本之日，我们已遵守“可转换票据”下的所有契约。

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信贷协议

我们是截至2013年4月12日的第五份经修订和恢复的信贷协议的缔约方，该协议由公司作为借款方、威尔斯银行、法戈银行(N.A.)作为行政代理人，并不时作为其贷款方签署，因为该协议已经并可能不时得到修订(“信贷协议”)。我们的信贷协议最大贷款额为25亿美元，到期日为2019年12月10日。

根据信贷协议的条款，我们目前的借款基础是13亿美元。下一个预定的借款基准重新确定日期是2018年10月1日。根据“信贷协定”进行的借款基础重新确定程序既考虑到(A)我们最近的储备报告中反映的经证实的石油和天然气性质，又考虑到商品衍生合同的价值，每项合同都是由我们的贷款人小组确定的。根据“信用协议”的要求，如果本次发行的净收益超过公司投标和购买的投标报价债券的总额，加上投标要约到期前未投标的投标报价票据的数额，并随后由我方用本发行的 收益赎回，则借款基数将减少该超额金额的25%。“信贷协议”要求，我们受抵押贷款的石油和天然气资产至少占公司最近一份储备报告中所评估的经证实的石油和天然气性质的PV-9价值的90%。

我们的信贷协议要求我们在每个财政季度的最后一天遵守某些财务契约和非财务契约，包括限制 股息支付的契约，并要求我们保持信贷协议所规定的某些财务比率。根据“信贷协议”订立的金融契约规定，截至我们每个财政季度的最后一天，我们的(A)高级担保债务与12个月后经调整的EBITDAX的比率不得超过2.75比1.0；(B)调整后的流动比率不应低于1.0：1.0； 和(C)12个月后调整的EBITDAX与利息费用的比率不得低于2.0比1.0。截至2018年6月30日，我们遵守了“信贷协议”下的所有金融和非金融契约，并一直遵守“信贷协议”规定的所有金融和非金融契约。

利息 和承付费用是根据下面的借款基利用率网格计算的。欧元美元贷款按伦敦银行间同业拆借利率计息，加上下表中适用的 保证金，备用基本利率(“ABR”)和周转线贷款的最优惠利息加上下表适用的保证金。承付费用是累计承付款总额中未用部分的 ，并包括在我们的综合业务报表中的利息支出中。

借用基地利用网格

截至2018年8月3日，我们在信用协议下没有未偿还的借款。截至2018年8月3日，我们在这一机制下拥有10亿美元的可用借款能力。截至2018年8月3日，我们共有20万美元未付信用证。这些信用证在一美元兑一美元的基础上降低了信用证 协议规定的可用借款能力。

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Table of Contents

注释说明

在本说明中，“公司”一词仅指SM能源公司，而不是其任何子公司。“票据”一词是指在此提供的 公司的票据。

公司将根据截至2015年5月21日的保证书(“基本契约”)发行票据，并辅之以一份补充契约，确定这些票据的形式和条款 (连同本公司与美国银行全国协会， 作为托管人，可不时修订、补充或以其他方式修改的基本背书)。我们已提交了一份基础契约的副本，作为注册声明的证物，其中包括所附的基础招股说明书。基本契约和补充 契约的副本可在下面的“您可以找到其他信息的地方”下面列出。“说明”的条款包括义齿中所述的条款和通过 提及经修正的1939年“托拉斯义齿法”(“信托义齿法”)使义齿成为义齿的一部分的条款。

债券的本金总额是无限的，但发行的债券将以5亿美元为限。我们可以发行与票据(“附加票据”)相同的条款和条件的无限本金 ，以及其他系列的债务证券。我们只可按照“某些契诺、债务及优先股的限制”的标题下所述的公约，增发该等额外的 票据。任何额外的票据将是与我们目前提供的票据相同的 系列的一部分，并将就所有事项与票据持有人进行表决。除非上下文另有要求，为印支义齿和 “说明注释”的所有目的，对Notes的引用包括实际发行的任何附加说明。

这种 “说明备注”连同所附基本招股说明书中的“债务证券说明”，旨在对票据和义齿的材料 规定进行有益的概述。由于这份“票据说明”和“债务证券说明”只是一个摘要，因此，你应参考印义牙，以获得公司义务和你作为票据持有人的权利的完整说明。这种“票据说明”取代了所附基本招股说明书中的“债务证券说明”，但与这种“债务证券说明”不一致。在本描述中使用的某些定义术语，但在下文“特定定义”下未定义的术语，在义齿中具有指定给它们的 的含义。

在所有情况下，票据的 注册持有人将被视为票据的所有者。只有注册持有人才享有契约下的权利。

一般

              The Notes.“说明”将：

•

一般无担保，公司的高级债务；


•

2027年1月15日到期；



•

发行面值为2，000美元，整数倍数为1，000美元，超过2，000美元；



•

用一个或多个全局形式的注册备注来表示，但在某些情况下，可以用最后形式的Notes表示为“图书条目交付和格式”中描述的 ；



•

在支付公司所有现有和未来次级债务方面享有优先地位；



•

对公司所有现有和未来的高级无担保债务，包括其未偿还的高级 票据的支付权利平等排名；

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•

有效地将公司现有和未来的所有担保债务，包括根据我们的高级担保信贷协议可借入的数额，按担保这种债务的抵押品的价值排序；和



•

最初不由公司的任何子公司担保，因此将在结构上低于公司子公司的负债和其他 义务，除非它们已成为债券的担保人。

              Interest.债券利息如下：

•

按年率6.625%计算；


•

从发行日期起算，如果已支付利息，则从最近的利息支付日起计；



•

从2019年1月15日起，每半年支付一次现金欠款，从2019年1月15日开始；



•

须于紧接有关利息支付日期之前的1月1日及7月1日向纪录持有人付款；及



•

根据包含12个30天月的360天年计算.

如果 利息支付日期落在非营业日的某一天，则该利息支付日的利息付款将在下一个商业日 上支付，其效力和效果与支付该日利息的日期相同，而且这种延迟支付将不会产生任何额外的利息。公司将按上述利率支付逾期本金(br})的利息，并在合法的范围内按上述利率支付逾期分期付款的利息。

票据上的付款；支付代理人和书记官长

我们将在公司在纽约市和纽约州指定的办事处或机构支付票据的本金、溢价(如有的话)和利息，但我们可以根据我们的选择，以支票方式支付票据利息，支票寄给票据持有人，并按登记员的账簿上的登记地址寄给他们。我们最初指定在纽约的托管公司信托办事处担任我们的付款代理人，并指定其在科罗拉多州丹佛的公司信托办事处担任我们的登记员。然而，我们可以在不事先通知票据持有人的情况下更换付款代理人或登记员，公司或其任何受限制的子公司可担任付款代理人或登记员。

我们将以存托公司或其代名人的名义或持有的全局性票据的本金、溢价(如有的话)及利息支付予存托信托公司或其代名人(视属何情况而定)，作为该全球票据的注册持有人。

转移和交换

持票人可根据契约转让或兑换票据。书记官长和受托人可要求持有人提供与票据转让有关的适当背书和转让文件。公司、受托人或登记员将不对任何 转让或兑换票据收取任何服务费，但公司可要求持有人支付一笔足以支付任何转让税或其他政府税收和法律规定或该契约允许的费用的款项。本公司无须转让或兑换任何选择赎回的票据。此外，在选择赎回票据之前，公司不需要在15天内转让或交换任何票据。

在任何情况下，票据的 注册持有人都将被视为其所有者。

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可选救赎

在2022年1月15日及以后，我们可赎回全部或不时赎回部分债券，赎回价格如下： (以债券本金的百分比表示)，加上债券的应计利息及未付利息(如有的话)，直至适用的赎回日期(但须视乎持有人的权利而定)。(如在下列年份的1月15日起的十二个月内已赎回)，则须在有关付息日期收取到期利息：

在 至2021年1月15日之前，我们可根据我们的选择，在任何一次或多个场合赎回以本金106.625%的赎回价格发行的债券(包括增发债券)本金总额的35%。应计利息和未付利息(如有的话)至 赎回日(但有关记录日的记录持有人有权在有关付息日收取到期利息)；但须：

(1)每次赎回后，在发行日期发行的债券本金的至少65%仍未偿还；及

(2)相关股权发行结束后180天内进行赎回。

此外，债券可於2022年1月15日之前的任何时间全部或部分赎回，赎回价格相等于已赎回债券本金的100%，另加适用赎回日期的适用溢价，以及适用的赎回日期的应计利息及未付利息(以符合以下条件为限)在有关的 纪录日期，纪录持有人有权收取在有关利息支付日期到期的利息)。

              "适用溢价“就任何适用的赎回日期的任何票据而言，指以下各项中较大者：

              (1)   1.0% of the principal amount of such Note; or

              (2)   the excess, if any, of:

(A)在以下赎回日期的 现值：(I)该等纸币在2022年1月15日的赎回价格(该赎回价格载於上文在“可供选择的赎回”标题下出现的表 )，另(Ii)在该票据 至1月份到期的所有所需利息付款(不包括该赎回日期的应累算利息及未付利息)。15，2022计算，贴现率等于截至赎回日为止的国库券利率加上50个基点以上；

(B)该钞票的本金。

              "国库利率“指自任何赎回日起，在计算美国国库券 时以固定到期日的收益率(按最新的美联储统计发布版H.15(519)汇编和公布)，在赎回日期之前至少两个工作日(或如果这类统计数据不再公布，任何公开的类似市场数据来源)公开发行)。几乎等于从赎回日到 2022年1月15日的期间；但是，如果从赎回期起算的话

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目录

2022年1月15日至2022年1月15日不等于每周平均收益率的美国国库券的固定到期日，国库券利率应由给定收益率的美国国库券的每周平均收益率通过线性 插值(计算为一年中最接近的十二分之一)获得，但从 赎回日期 至2022年1月15日的期限较短的除外。在一年以上，实际交易的美国国库券每周平均收益率经调整为一年不变期限后，应使用。公司 将(A)在适用的赎回日期之前的第二个营业日计算金库利率，以及(B)在此赎回日期之前，向受托人提交“高级人员 证书”，列出适用的溢价和金库汇率，并以合理的细节显示每一种利率的计算。

选择和通知

如公司在任何时间赎回少于所有未偿还债券，受托人会按债券上市的主要国家证券交易所(如有的话)的规定选择赎回该等债券；如该等债券没有上市，则按比例抽签选择该等债券。或以 受托人的唯一酌情决定权认为公平及合理的其他方法(或如属整体形式的票据，则受托人将根据最接近按比例选择 a的方法选择赎回票据)，但不会部分赎回本金为2，000元或以下的纸币。赎回通知书将於 赎回日期前至少30天，但不超过60天发给每名债券持有人，以供在其注册地址赎回。

赎回通知 可受赎回通知中规定的一个或多个条件的限制。如赎回须符合一项或多于一项条件 先例，有关通知须说明每项上述条件，如适用，则须述明公司可酌情决定将赎回日期延后至任何或全部 符合或免除的时间(但在任何情况下，该赎回日期不得延后至该通知发出的日期)，或该等 赎回的日期不得发生，如任何或所有该等条件在赎回日期或如此延后的赎回日期未获符合或放弃，则可撤销该通知。公司须在赎回日期前一个营业日之前，向受托人提供有关该等条件的满意或放弃、该赎回日期的延后或该赎回通知书的撤销的书面通知，而受托人须以发出赎回通知的同样方式，向该等债券的每名持有人提供该通知。在收到有关该赎回日期延后或撤销该赎回通知书的通知后，该赎回日期须自动延后，或该赎回通知书须按适用情况自动撤销，而该等票据的赎回须按该通知所规定的情况自动延迟或撤销及取消(视何者适用而定)。

如任何票据只作部分赎回，则与该票据有关的赎回通知书会述明其本金中须予赎回的部分。新票据本金 金额等于原始票据的未赎回部分，在取消部分赎回的原始票据时，将以原始票据持有人的名义发行。在 赎回日期及之后，除非我们拖欠赎回日期，否则任何票据或部分被要求赎回的票据或部分债券的利息将停止累积。

公开市场购买

我们可根据适用的证券法，以赎回或要求回购以外的其他方式购买债券，不论是以投标要约、公开市场购买、谈判交易或其他方式购买，但以其他方式而言，只要该收购不违反

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目录

然而，公司的其他现有或未来协议可能限制公司或其子公司在到期日前购买票据的能力。

排序

债券将是公司的一般无担保债务，该公司对所有在支付权上明确从属于“债券”的现有和未来债务(br})享有较高的偿付权。债券的付款权利与公司现有及未来并非如此附属的所有债务同等，并会有效地附属于(A)我们所有的有担保负债，包括根据我们的高级担保信贷协议而招致的债项，以保证该等负债的抵押品的 价值为限；及(B)我们任何现时或未来不为该等债项提供担保的附属公司的负债。如果公司破产、清算、重组或其他清盘，或在“高级担保信贷协定”或其他担保债务项下的任何债务拖欠或加速偿付时，担保有担保债务的公司资产只有在“高级担保信贷协定”和其他担保债务从这些资产中全额偿还债务后，才可用于偿付债券上的债务。此外，我们的附属公司将不会担保债券，除非在下面 规定的情况下，“某些类似契约的未来附属担保人”。如非担保附属公司破产、清盘、重组或其他清盘，则该附属公司的资产只有在该附属公司的所有债项已由该等资产全数偿还后，才可在“债券”上偿付。兹通知你方，剩余的 资产可能不足以支付任何或所有未偿还的票据和任何附属担保的欠款。

根据我们的高级担保信贷协议，我们的子公司不为我们的债务提供担保。在截至2018年6月30日的6个月中，我们的子公司所产生的合并总收入不到我们总收入的1%，而且截至该日，其持有的合并总资产不到1%。

2018年6月30日，在实施“资本化”规定的发行后，在进一步调整的基础上：

•

我们将有26亿美元的未偿债务(公司间债务除外)，其中没有一个构成担保债务；


•

根据我们的高级担保信贷协议，我们本来可以获得10亿美元的贷款，但条件是，票据 实际上是从属于其抵押品价值的；和



•

除公司间负债外，我们的附属公司不会有未偿还的债务。

辅助担保

债券最初不会由我们的任何子公司担保。我们的某些附属公司将来可根据“票据”担保我们的义务，包括“某些合同-未来附属担保人”所规定的义务。附属担保人(如有的话)将联合和单独、充分和无条件地在高级无担保基础上保证我们在“票据”下的义务和契约下的所有义务。附属担保人在附属 担保下的义务将与该附属担保人的其他无担保债务同等排列，除非这种其他债务明确从属于附属担保下产生的 义务。

虽然契约将限制受限制的附属公司可能招致的债务数额，但受限制的附属公司的允许债务可能很大，而且这种限制须符合若干重要的条件。此外，契约并没有强加任何

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目录

限制这类子公司在契约下不被视为负债的负债。见“对债务的某些契约、对债务 和优先股的限制”。

每个附属担保人在其附属担保下的 义务将在必要时受到限制，以防止该附属担保根据适用的法律构成欺诈性运输 或欺诈性转让，尽管不能保证法院将给予持有人这种规定的利益。联邦破产和州欺诈性运输法律和其他限制可能妨碍收回附属担保下的付款。如果一项附属担保可撤销，法院可将其从属于适用的附属担保人的所有其他债务(包括担保和其他或有负债)，并视这种债务的数额而定，附属担保人对 其附属担保的责任可减为零。如果避免附属担保人在其附属担保下的义务，则票据持有人必须向任何剩余的附属担保人的资产寻求付款。在这种情况下，无法保证这些资产足以支付“债券”的未清本金和利息。

如将附属担保人出售或处置(不论是通过合并、出售其股本或出售其全部或实质上所有资产( 租约除外)，以及附属担保人是否是该交易中幸存的实体)如果出售或其他处置没有违反“某些限制出售资产和附属股票的契约”所述的契约，则该附属公司的受限制子公司 担保人将被免除其在其附属担保下的义务。

此外，附属担保人在解除或解除担保后，将免除其在契约下的义务及其附属担保，从而根据“某些契约未来附属担保人”所述的公约设立这种附属担保，但根据“某些契约未来附属担保人”规定的解除或解除义务，则不在此限。上述保证；或如公司指定该附属公司为不受限制的附属公司，而该指定符合契约 的其他适用条文，或如该附属公司在其他方面不再符合受限制附属公司的定义；或就任何契诺的失败、法律上的失败或对“注释”的清偿及解除而言，则在下文“失败”及“满意及解除”标题下所规定的 。

作为本合同日期的 ，本公司的所有子公司都将是受限制的子公司。在某些情况下，公司可指定子公司为无限制的 子公司。不受限制的附属公司将不受契约限制或担保债券。

控制的变化

如果发生了更改控制触发事件，除非公司先前或同时行使了赎回“可选赎回”下所述的所有 票据的权利，每个持有人都有权要求公司回购全部或任何部分(等于2，000美元或 超过1，000美元的整数倍数)。(2，000元)该等持有人债券的买入价为现金，相等于债券本金的101%，另加任何应累算利息及未付利息(如有的话)，直至购买日期为止(但有关纪录日期的纪录持有人有权收取在有关利息支付日期到期应付的利息)。

在任何控制变更触发事件发生后30天内，除非公司先前或同时行使我们的权利，赎回所述 项下的所有票据

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目录

“可供选择的 赎回”，我们将向每个持有人发送一份通知(“变更控制要约”)，并附上一份副本给受托人，说明：

(1)已发生控制变更触发事件，而该持有人有权要求我们以相当于该等债券本金的101%的买入价格购买该持有人的债券，另加任何应计及未付利息(如有的话)，直至购买日期为止(但须符合记录日期的记录持有人有权在有关支付利息日期 上收取利息(“更改控制付款”)；

(2) 回购日期(自通知邮寄之日起不早于30天或60天)(“更改控制付款 日期”)；

(3)未适当提交的任何票据仍未结清，并继续产生利息；

(4)除非我们拖欠更改管制付款的款项，否则所有根据管制要约更改而接受付款的票据，将停止在管制付款日期更改时累积 利息；

(5)选择根据更改管制要约购买任何证明书形式的票据的 持有人须将该等票据交回该等票据的背面，表格 题为“持有人选择购买”，并须将通知书所指明的付款代理人交予通知书内指明的付款代理人，地址如下：营业结束前的通知 在变更控制付款日期之前的第三个营业日；

(6)持有人有权撤回其投标的票据，并有权选择要求我们购买该等票据，但付款代理人须在更改管制付款日期前的第三个营业日收到电报、电传、传真或信件，但不得迟于营业日结束。 票据持有人的姓名、投标购买的债券本金，并说明该持有人正在撤回其投标债券，并选择购买该批债券；

(7)如我们正回购任何持有人的汇票的一部分，持有人将获发一张本金相等于已交回的票据未购买部分的新票据，但未购买的部分必须相等于最低本金$2，000及超过$2，000的整数倍数1，000元；及

(8)由我们确定的 程序，与承诺书一致，持票人必须遵循这一程序才能回购其票据。

在更改控制付款日期后，公司将在合法的范围内：

(1)接受 支付所有票据或票据的部分(本金至少为2，000美元，整数倍数为1，000美元，超过2，000美元)，按照控制变更报价适当地提交 ，但未适当撤回；

(二)向支付代理人交存一笔金额，相当于所有已接受支付的票据或部分票据的控制权付款额；及

(3)向受托人交付 或安排将如此接受的票据连同一份高级人员证明书一并交付，该证明书须述明公司购买的债券的总本金或部分 。

付款代理人会迅速邮寄或交付每一位接受付款的票据持有人，以更改对该等票据的管制付款，受托人亦会迅速向每个持票人发送一张本金相等于任何款项的新票据，并将该等款项(或安排借簿册转帐)送交该等持有人。

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目录

如果有的话，未购买的“备注”的 部分已交回；但每一种新的钞票至少本金为2 000美元，或1 000美元以上的整数倍数为2 000美元。

如更改管制付款日期是在利息纪录日期当日或之后，而在有关利息支付日期当日或之前，则任何应累算利息及未付利息，均会支付予在该纪录日营业结束时以其名义登记的 人，而无须再支付利息。向按照变更控制 报价投标其票据的持有人。

无论契约的任何其他规定是否适用，上述控制更改触发事件规定都将适用。除上文关于控制变更触发事件的 描述外，契约不包含允许持有人在发生 接管、资本重组或类似交易时要求公司回购或赎回票据的规定。

如果第三方以更改控制要约的方式在时间上作出控制提议，而 不符合适用于我们提出的变更控制要约的契约中规定的要求，则不要求我们在控制变更触发事件时作出控制提议的变更。购买所有票据有效投标，并没有撤回根据这种 改变控制报价。

控制提议的更改可以在控制触发事件发生之前作出，并以发生控制触发事件为条件，如果在提出控制变更报价时已就控制变更达成了明确的 协议。

我们将在适用的范围内，遵守“交易法”第14e-1条的规定和任何其他与因控制触发事件的改变而回购 票据有关的证券法或条例的要求。如果任何证券法律或法规的规定与本公约的规定相抵触，我们将遵守适用的证券法律法规，不会因为我们遵守这些证券法律或法规而被视为违反了我们在契约中的义务。

我们根据控制变更报价回购票据的能力可能受到若干因素的限制。某些构成控制变更 的事件的发生将构成高级担保信贷协议下的违约。此外，某些可能构成“高级担保信贷协议”下的控制变更并导致该协议下的默认 的事件，将不构成契约下的控制触发事件的更改。公司及其附属公司今后的债务也可能包含禁止某些可能构成控制改变的 事件，或要求在改变控制时回购这种债务。此外，持有人行使要求公司回购债券的权利，可能会导致该等债项的拖欠，即使更改管制触发事件本身并不是由于这种回购对公司的财政影响。最后，公司在回购时向持有人支付现金的能力，可能会受到公司当时的财政资源所限制。不能保证在必要时将有足够的资金进行任何必要的回购。

如果持有未偿票据本金总额不低于90%的 持有人有效地标出其票据，并且不以控制权变更要约和 公司或任何第三方作出改变控制要约以代替上述公司的方式收回该票据，则购买所有这些票据都是有效的。经上述持有人投标及撤回后，公司将有权在不少于30天或多于60天的事先通知下，给予根据上述更改控制要约购买该等债券后不超过30天的通知，以不超过适用的更改管制付款加现金赎回价格赎回所有在购买该等债券后仍未偿还的票据。包括在更改 控制付款，应计利息和未付利息，如果有的话，到赎回之日。

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Table of Contents

上述管制条文的改变，可能会阻止涉及该公司的某些合并、投标要约及其他收购企图。 控件购买功能的改变是承销商与我们协商的结果。截至发行日期，我们目前无意从事涉及变更控制的交易， ，尽管我们有可能在今后决定这样做。在不违反下文讨论的限制的情况下，我们今后可以进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会构成契约下的控制变更触发事件，但可能会增加当时未偿债务的数额，或以其他方式影响我们的资本结构或信用评级。对我们承受额外债务的能力的限制载于“某些类似的债务和优先股限制”和“某些契约对留置权的限制”。只有在持有当时未偿债券本金多数的持有人的同意(包括与投标或交换票据有关的同意)的情况下，契约中的此类限制才能放弃。但是，除了这些契约中包含的 限制外，契约将不包含在发生高杠杆 事务时可能为票据持有人提供保护的任何契约或规定。

“变更控制”的定义包括将公司及其受限制子公司的全部或大部分财产和资产全部处置给 任何人。虽然解释“实质上所有”一词的判例法有限，但根据适用法律这一短语没有确切的既定定义。因此，在某些情况下 可能存在一定程度的不确定性，即某项交易是否涉及“全部或实质上全部”一个人的财产或资产的处置。因此， 可能不清楚是否发生了控制变更触发事件，以及债券持有人是否会要求公司提出上述回购票据的要约。

契约中有关因变更控制触发事件而提出回购票据的义务的 条款，可在未付票据本金多数持有人的书面同意下放弃或修改，或终止 (包括与下列事项有关的同意)在发生这种控制变更触发事件之前对 Notes的投标或交换报价。

某些公约

债务和优先股的限制

本公司不会亦不会容许其任何受限制附属公司直接或间接招致任何负债(包括所取得的债项)，而公司亦不会准许其任何受限制附属公司发行优先股；但如公司可能负债，而任何附属公司 保证人在该日可能招致负债及发行优先股，则公司将不容许该附属公司发生负债及发行优先股：

(1)公司及其受限制子公司的综合覆盖率至少为2.25至1.00，这一比率是按形式确定的(包括对收益的形式应用)；以及

(2)任何 违约都不会因负债或其应用而发生，也不会继续发生违约事件。

本公约第一款不禁止产生下列债务：

(1)(A)公司或任何依据本条第(1)款招致的受限制附属公司的一项或多于一项信贷安排下的负债，总额不超过(I)15亿元，(Ii)借款基数及(Iii)总额

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目录

500.0百万美元和公司经调整的合并有形资产的25.0%，在实施 收益后确定在这种负债发生之日；

(2)担保根据契约规定发生的债务；但如果所担保的债务是次级债务或担保人次级债务，则有关担保应在支付权上从属于票据或附属担保，其程度至少与担保的程度相同。视情况而定；

(3)公司因任何受限制的附属公司而欠或持有的负债，或由公司或任何受限制的 附属公司持有的受限制附属公司的负债；但(A)(I)如公司是该等负债的承付人，而债权人并非附属担保人，则该等负债必须明文规定。(Ii)如附属担保人是该等负债的承付人，而债权人既非公司亦非该公司的附属担保人，则该等负债必须明确附属于该附属担保人就其附属保证而预先以现金全数缴付的所有债务，以及 (B)(I)任何其后的发行或附属担保人，该等负债须以现金形式明确附属于该附属担保人就其附属保证而须预先缴付的全部债务及 (B)(I)其后的任何发行或附属担保人。股本的转让或任何其他事件，如导致公司以外的人或有限附属公司持有任何该等债项；及(Ii)将任何该等债项出售或以其他方式转让予公司以外的人或公司的受限制附属公司，在每种情况下，均须当作构成公司或该公司的受限制附属公司所欠下的债项；或(Ii)将该等债项出售或以其他方式转让予公司以外的人或公司的受限制附属公司。本条款不允许的附属公司(视属何情况而定)；

(A)在发行日期发行的债券及所有附属保证，(B)任何债务(上述第(1)、(2)及4(A)条所述的负债除外)在发行日期仍未偿还，及(C)就本条第(4)款或第(5)或(7)条所述的任何负债而招致的任何再融资债项。以下或根据本公约第1款发生的；

(五)允许取得债务和无追索权购买货币负债；

(6)在以下方面的负债 ：(A)自保义务、投标、上诉、偿还、履约、担保书和类似债券，以及公司或受限制的子公司在正常经营过程中提供的 担保，以及任何作为或支持上述任何债券或义务的担保或信用证以及信函所代表的 (B)义务为公司或受限制的子公司的帐户贷记款项，以便为工人的赔偿要求提供担保(就 条款(A)和(B)项而言，除借款义务外)；

本公司或其任何受限制的附属公司的资本化租赁债务(不论是否因出售及租回 交易而招致)、按揭融资或购买款项债务，因购置、建造、改善或发展与购置、建造、改善或发展不动产或个人、动产或不动产有关而招致的债务(不论该等债务是否是根据出售及租回 交易而招致的)。融资、再融资、续期、挫败或退还本公司或该受限制的附属公司业务所用财产的全部或部分购买价格或购置、建造、改良或开发费用的全部或任何部分的目的，但条件是，在实施任何此种招致后，根据本条款第(7)款发生的所有债务的本金总额，以及根据上文第(4)款就上述第(4)款发生的任何再融资债务其中未偿还债务不超过3 500万美元；

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目录

(8)除上文第(1)至(7)条所提述的项目外，公司及其受限制附属公司的负债总额为未偿还本金，连同根据本条例第(8)条招致的所有其他债项的本金，而该债务总额不超过150.0百万元。或公司经调整的合并有形资产净额的2.5%，在实施该等负债后并将所得收益运用后，在该等负债发生之日确定。

为确定遵守本公约的情况和根据和遵守本公约而产生的任何特定债务的未偿本金：

(1)如某项负债符合本公约第1及第2段所描述的一项以上债务类别的准则，则公司会自行酌情决定在招致该项目之日将该项目分类，并在符合下文第(2)条的规定下，可将该项目分类，但须符合以下第(2)条的规定。以后，以符合本公约的任何方式，对所有 或这类债务的一部分进行分类、重新分类或重新划分；

(2)在根据高级担保信贷协议订立契约之日，在本要约生效及收益 的使用后，根据本契诺第2款第(1)款在发行日期发生的所有未偿债务；

(3)在确定某一特定数额的债务时，不应包括以其他方式包括在确定某一特定数额的债务中的对信用证的担保或与其有关的债务；

(4)如果信用证方面的 义务是根据信贷机制产生的，并被视为根据本公约第二款第(1)款发生的，而信用证涉及其他债务，则这种其他债务不应包括在所涉信用证的范围内；

(5)本公司或受限制附属公司的任何不符合资格的股份或受限制附属公司的优先股的 本金，将相等于最高强制赎回或回购价格(在上述两种情况下均不包括任何赎回或回购溢价)或其清算优先权；

(6)本契诺所准许的债项 无须仅借提述一项容许该等负债的条文而获准，而可由一项该等 条文部分准许，而部分由本契诺中容许该等负债的一项或多于一项其他条文所准许；及

(7)以低于本金的价格发行的 债务数额，将等于按照公认会计原则确定的与其有关的负债数额。

利息累加、应计股息、债务贴现摊销或增值、以额外负债的形式支付利息、以优先股或不合格股票的形式支付股息和套期保值债务方面的未实现损失或费用，均不视为为本盟约的目的而招致债务。

除无追索权债务外， 公司将不允许其任何不受限制的子公司承担任何债务或发行任何被取消资格的股票。如在任何时间，任何 无限制附属公司成为受限制附属公司，则该附属公司的任何债项须当作由受限制附属公司自该日期起招致(而如该等债项在本契诺所指的日期不获准招致，则公司须违反本契诺)。

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目录

为确定是否遵守以美元计价的对负债的任何限制，以外币计价的美元等值债务本金应根据发生此种债务之日的有关货币汇率计算，如属定期债务，则为第一次债务。循环信贷负债；但如该等负债是为以外币计值的其他债务再融资而招致的，而该项再融资又会导致以有关货币汇率计算的适用的以美元计值的限制，如按该再融资当日的有关货币汇率计算，则以美元计值的 限制不得被视为已超逾该等再融资负债的本金。即使本契诺有任何其他规定，公司依据本契约可能招致的最高负债款额，不得当作纯粹由于货币汇率的波动而超逾。为再融资其他债务而产生的任何债务的本金，如以一种与被再融资的债务不同的货币发生，则应根据适用于该再融资债务在此种再融资之日生效的货币适用的货币汇率计算。

债务契约不会仅仅因为无担保债务而将(A)无担保债务视为次级债务或次级债务；或(B)高级债务仅因其对同一抵押品具有较低的优先权而被视为任何其他高级债务的次级债务或次级债务。

限制付款

本公司不会亦不会容许其任何受限制的附属公司直接或间接地：

(1)在公司或任何受限制附属公司的股本上或就该公司或任何受限制附属公司的股本(包括与涉及公司或其任何受限制附属公司的合并或合并有关的任何付款或分配)支付任何股息，或就该公司或任何受限制附属公司支付或分发任何股息，但以下情况除外：

(A)公司只以公司股本支付的股息 或分配(不包括丧失资格的股份，但包括购买该公司股本的期权、认股权证或其他权利)；及

(B)支付给公司或受限制子公司的股息 或分配，如果该受限制的附属公司不是全资子公司，则只要公司或受限制子公司在至少它在这类股息或分配中所占的份额是最小的；

(二)购买、回购、赎回、挫败或者以其他方式取得或者留存公司的任何股本或者公司的任何直接或者间接的母公司，由公司以外的人或者受限制的子公司持有(不包括以换取公司的股本(不包括被取消资格的股票)；

(3)购买、回购、赎回、挫败或以其他方式获得或以其他方式在预定期限前、定期偿还或预定偿债基金付款之前获得或以其他方式获得或退休，任何次级债务或担保人次级债务(X)“公约”第2款第(3)款所允许的负债“对 债务和优先股的限制”或(Y)购买、回购，赎回、失败或以其他方式取得或退出为偿还偿债基金债务而购买的次级债务或担保人次级债务

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目录

分期付款 或最后到期日，在每种情况下应在购买、回购、赎回、失败或其他收购或退休之日起一年内到期)；或

(四)对任何人进行限制投资；

(如上述第(1)至(4)款所提述的任何股息、分配、购买、赎回、回购、失败、其他收购、退休或受限制投资，在此称为“限制付款”)(如公司或受限制的附属公司在作出上述限制付款时：

(A) 违约已经发生并仍在继续(或将由此产生)；

(B) 公司在对这种限制付款按形式生效后，不能按照第一款“对 债务和优先股的限制”下所述的契约再承担1.00美元的债务；或

(C)此种限制付款的 总额以及2019年债券发行日期之后宣布或作出的所有其他限制付款总额将超过( “限制付款篮”)之和：

(1)2011年1月1日至上一会计季度结束前一会计季度结束之日(即有内部财务报表)的合并净收入的50%(视为一个会计期间)合并净收入是赤字，减去这种赤字的100%)；

(2)现金收益净额总额的100%和现金以外的财产或证券(包括主要从事石油和天然气业务的人的资本存量或石油和天然气业务所用资产)的公平市场价值，在每种情况下公司都收到在2019年债券发行日期后发行或出售其股本(不包括取消资格股票)或其他资本 供款(发行或出售该股本所得的现金收益净额除外)予(X)下一段第5(A)条所指明的人或该公司的任何直接或间接母公司，但该等现金收益净额已被用作制造该等现金收益的净额根据下一段第(5)(A)款、(Y)公司的附属公司或(Z)雇员的股票所有权计划、期权计划或类似信托进行的限制付款(如出售给雇员股票所有权计划、 期权计划或类似信托，则由公司或任何受限制的附属公司提供贷款或担保，除非此种贷款在确定之日或之前已用现金偿还)；

(Iii)公司或其受限制附属公司在2019年债券发行日期后可兑换的公司或其受限制附属公司的债项转换或交换(公司附属公司除外)时在公司资产负债表上减记的 款额或可兑换为公司股本( 取消资格股票除外)(减去公司在转换或交换时分配的任何现金或任何其他财产(股本除外)的公平市场价值)，以及公司或其任何受限制子公司在转换或交换时收到的净收入(如有的话)；及

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目录

(4) 数额等于公司或其任何受限制子公司在2019年债券发行日期后对任何人所作的限制投资净减少总额，原因如下：

(A)该人向公司或任何受限制的附属公司回购、偿还或赎回该等受限制投资的收益(公司附属公司除外)、该人向公司或任何受限制的附属公司偿还贷款或垫款或其他资产转移(包括股息或分配)；

(B)将不受限制的子公司重新指定为受限制的子公司(按“投资”的定义在每种情况下估值)，在任何不受限制的附属公司 的情况下，不超过公司或任何受限制的子公司以前在该不受限制的子公司中所作的投资数额，其中包括根据本条款第(4)款在每种情况下的数额。在计算受限制付款的数额时；但是，只要该款不包括在合并净收入中的 内，则不包括在本条第(4)项下的数额；和

(C)公司或任何受限制的附属公司(公司或受限制的附属公司除外)出售不受限制的 附属公司的全部或部分股本，或从不受限制的附属公司出售股份，或从不受限制的附属公司派发股息(不论该等分配或股息是用来自以下方面的收益作出的)由这种 不受限制的子公司发行其股本或其他)。

截至2018年6月30日，限制付款篮子的 金额约为21亿美元。前款的规定不禁止：

(1)本公司股本(取消资格股票 除外)及发行或出售予公司附属公司的股本或雇员股份所有权计划或相类信托以外的任何以交换方式取得或从该公司股本实质上同时出售所得收益的任何限制付款对于雇员的股票所有权计划或类似的 信托，由公司或任何受限制的子公司提供贷款或担保，除非这些贷款在确定之日或之前已用现金偿还)，或公司从其股东收到的相当多的 现金资本缴款；但条件是：(A)这种限制付款将不包括在随后计算的限制付款额和(B)出售股本或资本供款所得的现金净收益将不包括在前项(C)(Ii)项内；

(2)公司次级债务的任何购买、回购、赎回、失败或以其他方式取得或撤销的，或担保人的次级债务-任何附属担保人通过交换或从实质上同时出售、再融资债务或担保人次级债务的任何购买、回购、赎回、失败或其他获得或退出的收益中获得或退出通过交换或从实质上同时出售再融资债务的收益中取得，在每种情况下，根据 “债务限制和优先股限制”下所述的契约允许 发生；

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然而， 这种购买、回购、赎回、失败、购置或退休将被排除在以后对限制付款数额的计算之外；

(3)任何购买、回购、赎回、失败或以其他方式取得或停用公司或由交易所 为该公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)实质上同时出售的股份的收益的受限制附属公司(视属何情况而定)，均获准许。根据“债务和优先股限制”下所述的盟约发生的 ；但是，这种购买、回购、赎回、失败、取得 或退休将被排除在以后计算限制付款数额的范围之外；

(4)在申报日期后60天内已支付的股息或作出的分配，如在该宣布日期该等股息或分配如在该日期作出，则该股息或分配本会符合本公约的规定；但该等股息及分配须包括在日后计算受限制款额的范围内。付款； 并进一步规定，为澄清起见，本款第(4)款不应包括现金付款，以代替发行下文第(9)条 所列的部分股份；

(5)只要没有发生或正在继续发生违约，(A)回购或以其他方式收购公司的股本(包括期权、认股权证、股本增值权或其他购买或收购股本的权利)，而该公司的任何现有或前任雇员、高级人员或董事或任何受限制的子公司所持有的股本(包括期权、认股权证、股本增值权或其他购买或收购股本的权利)公司 或其受让人、遗产或继承人，在每一情况下均依据雇员股票期权或股票购买计划或协议或其他协议下的回购或其他收购条款，向公司董事会批准的高级人员、雇员或董事提供补偿；但在任何日历年内，根据本款(A) 进行的此种回购或其他收购总额不得超过250万美元(附$250万)(A)本公司出售股本予公司任何现有或前任雇员、高级人员或董事及其任何受限制的附属公司或其转让、遗产或继承人所得的现金收益，而该数额不得超逾：(A)在任何日历年结转至下一个历年的未用款额)；进一步规定，该等款额在任何公历年内可增加不超过：(A)公司从出售股本所得的现金收益，以供公司现有或前雇员、高级人员或董事及其任何受限制附属公司或其转让、遗产或继承人使用。在2019年债券发行日期后发生的情况(如果出售这类股本的现金收益 未因前段(C)项的规定而被用于支付限制性付款)，加上(B)公司及其受限制子公司在2019年票据发行日期后收到的现金收益 人寿保险，减去(C)任何受限制的金额。根据本款第(5)款(A)项第(A)和(B)款支付的款项；但进一步规定，根据本款(A)项进行的任何此种回购或其他购置的数额，在以后计算受限制付款数额时将不包括 ，从任何此类交易中收到的收益将被排除在前段第(C)(2)款的(C)(Ii)项之外，以计算受限制付款篮的目的；和(B)贷款或预支给任何此类交易的款项。2002年“萨班斯-奥克斯利法”第402节所允许的公司或其任何子公司的雇员、高级人员或董事，其收益用于购买公司的股本，或用于为根据该条第(5)(B)款提供的贷款或预付款进行再融资，本金总额在任何时候均不超过250万美元；但条件是，根据该条第(5)(B)款提供的贷款或垫款总额在任何时候不超过250万美元；这类贷款和预付款的数额将在以后计算受限制付款数额时列入 ；

(六)行使股票期权、认股权证、收购股本或其他可转换证券的权利、认股权证，或者其他可转换证券的购买、回购、赎回或者其他被视为发生的股票价值的退休。

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(B)其行使或交换价格，以及任何购买、回购、赎回或其他收购或退休的股本价值，以代替与行使或交换认股权证、期权或购买股本的权利有关的预扣税；但是，这种收购或退休将不包括在以后计算限制付款的 数额中；

(7)任何次级债务的购买、回购、赎回、失败或其他收购或留存(I)，如果按照类似于“改变 控制”或(Ii)项下所述契约的规定，以不超过该次级债务本金的101%的价格购买或留存。按照与“限制 出售资产和附属股份”下所述契约相似的规定，以不超过本金100%的价格购买；但在这种购买、回购、赎回、失败或其他收购或退休之前或与之同时，公司已按该契约就上述契约作出适用的 变更控制要约或资产处置要约票据，并已完成回购或赎回所有有效投标的债券，以便与这种变更控制提议或资产处置提议有关的付款；但是，这种收购或退休将在以后计算限制付款的 数额时不包括在内；

(8)按照适用的法律向持不同意见的股东支付款项或分发给他们，或与解决或以其他方式清偿根据 向或与合并、合并或转让资产有关的法律索赔有关的付款；但是，根据本条第(8)款支付的任何款项在计算限制付款数额时应不包括在内；

(9)现金 付款，以代替发行部分股份；但是，根据本条第(9)款支付的任何款项，应在计算限制付款额时不包括在内；

(10)按照标题为“债务和优先股的限制”的契约，向2019年发行日期当日或之后发行的公司任何类别或系列丧失资格股票的持有人支付定期或应计股息，但须将这些股息列入综合利息费用；但 根据本条第(10)款支付的任何款项，应在计算限制付款数额时予以排除；

(11)在任何日历年内，公司普通股股息的支付总额不得超过2，000万元；但在其后计算受限制付款的款额时，须不包括该等限制付款的款额；及

(12)限制 付款的数额自2019年票据发行日以来总额不超过3 000万美元；但条件是这种限制付款的数额将在以后计算受限制付款数额时不包括在内。

所有受限制付款(现金除外)的 数额，应为公司或受限制附属公司(视属何情况而定)根据这种限制付款方式支付拟支付、转让或发行的资产或证券(视属何情况而定)受限制付款之日的公平市场价值。任何现金限制支付的公平市场价值应为其表面 额，任何非现金限制付款的公平市场价值应根据该术语的定义确定。公司不迟于以后计算受限制付款数额时所包括的超过1 500万美元的任何限制性付款的日期，应向受托人提交一份高级人员证书，说明这种限制付款是

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允许 并列出计算本公约所要求的计算的依据。

如果限制付款符合上文第(1)至(12)条所述的一项以上例外情况的标准，或有权根据上文第一段作出规定，公司应自行斟酌决定细分和分类，并可随后以符合本公约的任何方式重新分类。

作为发行日期的 ，公司的所有子公司都是受限制的子公司。我们将不允许任何不受限制的附属公司成为受限制的附属公司，除非根据“无限制附属公司”定义的最后一句 。为指定任何受限制的附属公司为不受限制的附属公司，公司 及其受限制的附属公司在指定的附属公司内的所有未偿还投资(偿还额除外)将被视为限制付款，其数额在“投资”的 定义的最后一句中所确定。只有在这种情况下，不论是根据本盟约第1款或根据本盟约第2款第(12)款，或根据“准许投资”的定义，这种指定才会被允许，而且如果该附属公司不符合无限制的 附属公司的定义。

对留置权的限制

本公司不会亦不会容许其任何受限制的附属公司直接或间接地制造、招致或容受对其任何财产或资产(包括受限制附属公司的股本)的准许留置权以外的任何 留置权(“初始留置权”)的存在，包括在该等财产或资产(包括受限制附属公司的股本)上的任何收入或利润，不论该等财产或资产是在该日拥有的。在该日之后，留置权是担保任何债务的契约或取得的，除非与这种留置权同时发生，否则作出有效规定，以保证根据“票据”到期的 债务，或就任何受限制子公司的财产或资产的留置权而言，该受限制附属公司的任何附属担保，在次级债务或担保人的留置权方面，同等和按比例地优先于(或优先于高级 )。附属债务(视情况而定)这种留置权所担保的债务，只要这种 债务是这样担保的。

依照前款为票据持有人的利益而设立的任何留置权，应按其条款规定，留置权在初始留置权解除和解除时，应自动和无条件地予以释放和解除。

限制受限制子公司的分配

本公司不允许、也不允许任何受限制的附属公司对任何受限制的子公司的下列能力进行任何限制、建立或以其他方式导致或允许其存在或生效-任何受限制的子公司：

(1)支付 股利或在其股本上作出任何其他分配，或支付欠公司或任何受限制子公司的任何债务或其他债务(据了解，任何优先股在股息或清算分配之前收取股息或清算分配的优先权不应在普通股上支付)被认为是对资本存量分配能力的限制)；

(2)向公司或任何受限制的附属公司提供任何贷款或垫款(据了解，对公司或任何受限制的附属公司所招致的其他债项的附属贷款或垫款，不得当作是对贷款或垫款能力的限制)；或

(3)向公司或任何受限制的附属公司出售、出租或转让其任何财产或资产。

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目录

上述规定不禁止：

根据或由于在发行日有效或在发行日订立的协议而产生的                       (i)  any encumbrance或限制，包括(但不限于)在该日生效的 的契约；

依据或因与某人在 上或在该人被公司或另一受限制的附属公司收购日期之前招致的任何股本或负债有关的协议而对该人作出的                      (ii)  any encumbrance或限制(但不包括作为代价而招致的股本或负债，或为完成公司或受限制的附属公司或正在考虑该交易的受限制的附属公司所依据的交易或一系列有关交易而使用的全部或任何 部分资金而招致的股本或债项)，以及在该日期仍未偿还的 ；但任何该等产权负担或限制不得延伸至公司的任何资产或财产或任何公司的任何财产；但任何该等产权负担或限制不得延伸至公司的任何资产或财产或任何该等财产；其他受限制的附属公司，但所取得的资产及 财产除外；

在正常业务过程中订立的合同中所载的                    (iii)  encumbrances and限制，这些限制与任何债务无关，而且不单独地或在总数上减损公司和受限制的子公司实现财产价值的价值或能力或公司或任何受限制的 附属公司的资产，以任何方式向公司或任何受限制的附属公司提供资料；

(4)依据或因无限制附属公司是无限制附属公司在该不受限制的附属公司成为受限制的附属公司的日期之前订立的协议而对该不受限制的附属公司作出的任何 保留或限制；但该协议不得在预期该无限制附属公司 会成为受限制附属公司，而任何该等产权负担或限制，不得延伸至公司或任何其他受限制附属公司的任何资产或财产，但如此取得的资产及财产除外；

(5)对于在美国境外成立或组织的任何受限制的附属公司，任何债务 或任何引起这种债务的协议所载的任何产权负担或限制，如果(A)只有在下列情况下才适用或(B)公司决定，任何该等产权负担或限制，不会对公司按公司董事局诚意厘定的就该等债券作出本金或 利息付款的能力造成重大影响，而该等决定即为结论性决定；

(6)根据本段第(I)至(V)或(Xii)款或本条款(Vi)项所述协议或任何修正案所载的协议而发生的债务偿还、替换或再融资协议，对受限制的附属公司产生的任何 负担或限制，本款第(I)至(V)款或第(Xii)款或本条款第(Vi)款所述协议的重述、修改、续订、补充、退款、替换或再融资；但任何此类协议作为一个整体所包含的对受限制的附属公司的担保和限制，在对票据持有人的任何材料方面，与协议所载的担保和限制一样有利。管理正在偿还、更换或再融资的债务；

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(Vii)在 本公约第1段第(3)款的情况下，任何产权负担或限制：

(A) 按惯例限制受租约约束的任何财产或资产的转租、转让或转让(包括与石油和天然气地产租赁权益有关的租赁协议或农场-在协议或农场-)、许可证或类似合同，或任何此类租赁的转让或转让(包括转让或转让任何此类租赁)与石油和天然气产权租赁权益有关的租赁、许可(包括(但不限于)知识产权许可)或其他合同；

(B)在担保公司或受限制的附属公司的债务的契约下允许的抵押、质押或其他担保协议中包含 ，但此种担保或限制受此种抵押、质押或其他担保协议约束的财产的转让；

(C)在订立契约下不时允许的套期保值义务的任何协议中包含 ；

(D)依照限制处置公司任何互惠地役权协定或任何受限制的附属公司不动产权益的习惯规定；

(E)限制客户根据正常业务过程中签订的合同对现金或其他存款施加的限制；或

(F)关于经营协定、联合企业协定、发展协定、共同利益协定领域内的资产或财产的处置或分配的规定，以及石油和天然气业务中习惯于在一般业务过程中订立的其他协定的规定；

(Viii)(A)为在正常经营过程中所取得的财产购买金钱债项或限制所载的任何 负担或限制；及(B)在每种情况下，将本盟约第(3)款第(3)款所述性质的产权抵押或限制，以资本化的根据该契约第1段第(3)款对所取得的 财产施加押记或限制的租赁债项；

(9)根据为直接或间接出售或处置资本存量的全部或部分或该受限制附属公司的资产而订立的协议对受限制的附属公司(或其任何财产或资产)施加的任何 产权负担或限制(或该受限制附属公司的资产)(受此种限制的财产或资产)在 这类出售或处置结束之前)；

(X)根据“准许商业投资”定义所述类型的协议施加的任何习惯上的障碍或限制；

(十一)因适用的法律或任何适用的规则、规章或命令而产生或存在的妨碍{Br}或限制；

(Xii)根据“债务限制和优先股”标题下所述契约在发行日期之后订立的协议中所载关于公司或其任何受限制的子公司的债务的协议中所载的限制或限制；但 规定与该等债项所载的产权负担或限制有关的，对委员会所决定的整体来说，对公司并无实质上的好处。

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目录

公司董事的诚意，而不是高级担保信贷协议和在发行日生效的契约中所载的规定；

(十三)受限制的子公司 发行优先股或按照其条款支付优先股的股息；条件是根据标题“债务和优先股的限制”和这种优先股的条款所述的契约允许发行这种优先股不明确限制受限制的附属公司在其股本上支付股息或进行任何其他分配的能力(在支付任何股息或在这种其他股本上作出任何其他分配之前，对该股支付股息或优先清算的要求除外)；

公司章程、股东协议及类似文件和协议中存在的                   (xiv)  supermajority voting要求；

(Xv)限制客户根据在正常业务过程中签订的合同对现金或其他存款或净值施加的限制；以及

(十六)自发行日起生效的“高级担保信贷协定”中所载的任何 保留或限制，以及在任何修正案、修改、重报、 更新、增加、补充、退款、替换或再融资中所载的任何保留或限制；但此种修正、修改、重报、续延、增加、补充、退款、 替换或再融资不再具有更大的限制性。关于这种红利和其他付款限制，而不是在问题 日期生效的高级担保信贷协议中所载的限制。

限制出售资产和附属股票

本公司不会亦不会容许其任何受限制的附属公司进行任何资产处置，除非：

(1) 公司或受限制的附属公司(视属何情况而定)在进行该资产处置时，须考虑该等资产处置的股份或其他资产的公平市价 (该公平市值将於合约同意该资产处置的日期厘定)；及

(2)自2019年债券发行日期以来，公司或受限制附属公司(视属何情况而定)从该资产处置及所有其他资产 处置所得的合计代价中，至少有75%是以现金或现金等价物或额外资产的形式，或以任何组合的形式作出的。

可自资产处置之日起365天内，或在公司或受限制的附属公司(视属何情况而定)收到可得现金净额之日起365天内，使用该资产处置所得的净现金：

(A)预付、偿还、赎回或购买本公司(包括票据)或附属担保人或非附属担保人的受限制子公司的任何债务(不包括丧失资格的 股)(在每种情况下，不包括欠公司或公司附属公司的债务)；将 与依据本条(A)项预付、偿还、赎回或购买债务的任何款项联系起来，公司或该受限制的附属公司将退休，并将使与 有关的承付款(如有的话)永久减少，数额相当于如此预付、偿还、赎回或购买的本金；或

(B)\x{e76f}将资本支出用于石油和天然气业务，或投资于其他资产；

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目录

但在根据上文(A)或(B)项最后应用任何此种可得现金净额之前，公司及其受限制的子公司可暂时减少负债或以契约不加禁止的任何方式投资这种可得现金净额。

未按前款规定使用或投资的资产处置所得现金，将被视为“超额收益”。如果超额收益总额超过2 500万美元，公司将需要向所有债券持有人提出要约(“资产处置要约”)，并在其他帕里帕苏负债条款所要求的范围内，向所有未偿债务持有人作出要约(“资产处置要约”)，不得迟于资产处置日期后的第366天或收到此种可得净现金后的第366天。有类似规定，要求公司以任何资产处置所得的收益(“Pari passu Notes”)向 购买资产处置要约适用的最高本金和资产处置要约可能从超额收益中购买的任何此类Pari passu票据，并以相当于本金100%的现金要约价格购买该债券。(或，如公司的按揭贷款获发有相当大的原始发行折扣，为该债券增值价值的100%)，则债券 加上应计及未付利息(如有的话)(或就该等债项，或该等负债条款所规定的较低价格(如有的话)而言)，直至购买日期为止(但以购买日期为限)。在有关记录日期取得应付利息的记录持有人)，根据契约规定的 程序或适用的关于Pari passu Notes的协议，在每种情况下至少本金2，000美元，整数倍数1，000美元，超过 2，000美元。如持有人交还的债券及其他由持有人或放款人交还的其他债券的本金合计超过超额收益的款额，则 受托人须按比例选择按比例购买的债券，并以投标债券及巴黎通券的总本金为基础。在如此有效地提交并没有根据资产处置要约适当撤回的票据和帕里通票据的本金总额低于超额收益的情况下，公司可将任何剩余的超额收益用于一般法人目的，但须遵守契约中所载的其他契约。此类资产处置要约完成后，超额收益的数额应重置为 零。

资产处置要约将在启动后的20个工作日内继续开放，除非适用法律要求更长的期限(“资产处置要约期”)。在资产处置要约期终止后不迟于五个营业日(“资产处置购买日”)，公司将购买根据本契约规定必须购买的 本金债券和Pari passu票据(“资产处置要约金额”)，或者，如果低于资产处置要约金额，则所有债券和Pari passu票据都有效地提交，但没有适当撤回。也没有对资产处置要约作出适当的撤回。

如果资产处置购买日期是在利息记录日当日或之后，在相关利息支付日或之前，任何应计利息和未付利息(如果有的话)将在该记录日营业结束时以其名义登记的人 支付，则将不再计息。应支付给根据资产处置 报价投标债券的持有人。

在 或资产处置购买日期之前，公司将在合法的范围内，在必要的情况下，按比例接受资产处置要约，提供如此有效的投标和未根据资产处置适当撤回的票据和部分票据的 数额。要约，或如果低于资产 处置要约金额已有效投标和未适当撤回，所有票据和Pari passu票据如此有效地投标和未适当撤回，在每种情况下，最低本金 2 000美元和整数倍数1 000美元以上2 000美元。公司将向受托人交付高级船员

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证明书 述明该等票据或其部分已获公司按照本契诺的条款接受支付，此外，公司将交付管辖“巴黎通行证”的协议所规定的所有 证明书及票据(如有的话)。公司或付款代理人(视属何情况而定)将迅速(但无论如何不得迟于资产处置要约期终止后的5个营业日)向每个投标的票据持有人或持票人或出贷人(视属何情况而定)邮寄或交付一笔款额 相等于如此有效地提交及发出的票据的购买价格。该持有人或贷款人(视属何情况而定)没有妥为撤回，并获公司接受以供购买，而公司会迅速发出一张新票据，而受托人在公司交付高级人员证明书后，会以相等于该通知书任何未购买部分的 本金，认证、邮寄或交付该等新票据予该持有人；但每一张该等新票据须以相等于未购买部分的本金认证、邮寄或交付予该持有人；至少本金为2 000美元，或超过2 000美元的整数倍数为1 000美元。此外，该公司将采取任何和所有其他行动所需的协议，管理帕里通行证票据。未如此接受的任何票据将由 公司迅速邮寄或交付给持票人。公司将在资产配置购买日公布资产处置要约的结果。

公司将在适用的范围内，遵守“交易法”第14e-1条的规定以及与根据资产处置要约回购票据有关的任何其他证券法或条例的要求。在任何证券法律或法规的规定与本公约的规定相抵触的情况下，公司将遵守适用的证券法律法规，不因遵守这些证券法律或法规而被视为违反了该契约下的义务。

就本公约第1款第(2)款的目的而言，以下内容将被视为现金：

(1)受让人承担公司负债(次级债务或丧失资格股票除外)或受限制子公司 (担保人除外)的债务(附属担保人除外)，并免除公司或受限制附属公司对该负债的所有负债就该项资产处置而言(在此情况下，公司将无须采取进一步行动，即当作已按照本公约第二段(A)项将该等当作现金运用于 项下的债项内)；及

(2)公司或任何受限制的附属公司从受让人收到的证券、票据或其他债务，由公司或该受限制的 附属公司在收到后180天内转换为现金。

尽管有上述规定，本盟约第1款第(2)款所述的75%限制，对于任何资产 处置，均应视为已获满足，其中根据上述税后规定确定的任何资产的现金或现金等价物部分等于或大于该资产的 。如果这种资产处置符合上述75%的限制，税后收益就会得到满足.

本契诺第二段(B)项的 规定，如公司或其受限制的附属公司在规定的期限内订立协议(包括租赁，不论是资本租赁还是经营租赁)，承诺进行其中所指的收购或支出，则应视为已得到满足。这种可得现金净额随后在该协议达成后六个月内按照该协议适用。

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Table of Contents

对附属交易的限制

本公司不会亦不会容许其任何受限制的附属公司直接或间接与其附属公司订立、作出、修订或进行任何 交易(包括支付、购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务)、合约、协议或谅解。公司(“附属公司交易”)，涉及公司或受限制附属公司的总代价，超过$1 000万，除非：

(1)该附属公司交易的 条款对公司或受限制的附属公司(视属何情况而定)并无实质上的优惠，而该等条款在与并非该附属公司的人进行相当交易时，可合理地预期在该交易中取得 的条款；及

(2)无论是： (A)如果该附属交易涉及总额超过2 000万美元但不超过5 000万美元的代价，则 公司向受托人提交一份高级人员证书，证明该附属交易符合上文第(1)款的标准；或(B)如果该关联交易涉及超过$50.0的总代价该公司向受托人提供一份高级人员证书，证明该附属公司交易符合上文第(1)款中的标准，而且该交易的条款已得到公司董事会多数成员的批准，该公司董事会成员在该交易中没有个人金钱利益。

前段不适用于：

(一)依照“限制支付限额”所规定的约定允许支付的任何限制付款，或者允许投资的；

(2)根据雇佣或遣散费协议或其他补偿安排发行的任何股本(不包括取消资格股票)，或其他付款、奖励或现金赠款、股本(取消资格股票除外)或其他 的资金、购买公司股本(不合格股票除外)的期权、限制性股票计划、长期激励措施计划、股票增值计划、参与计划或类似的雇员福利计划和/或为公司董事会批准的董事和雇员的 利益提供的保险和赔偿安排；

(3)在公司或其任何受限制的附属公司的正常业务过程中，向雇员、高级人员或董事提供的贷款 或垫款总额在任何一段时间内不超过500万美元；

(四)在公司或其任何受限制的子公司的正常业务过程中，向员工预支或偿还其搬迁、娱乐和旅行费用、提款和类似支出；

(5)公司与受限制附属公司之间或受限制附属公司之间的任何 交易，以及公司或受限制附属公司为公司或受限制附属公司(视属何情况而定)的利益，按照“负债及优先股的限制”发出的保证；

(6)与合资企业或类似实体(不受限制的附属公司除外)进行的任何 交易，仅因为公司 或受限制的附属公司直接或间接拥有该合资企业或类似实体的股权或以其他方式控制该合资企业或类似实体而构成附属交易；

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目录

(七)发行、出售公司的任何股本(不包括被取消资格的股票)，或者公司收到其股东的任何出资；

(8)公司或其任何受限制的附属公司的高级人员、董事及雇员的弥偿，以及公司或其任何受限制的附属公司在一般业务过程中所订立的雇佣协议或其他雇员补偿计划或安排；

(9)向公司或任何受限制的附属公司的高级人员或董事或任何受限制的附属公司的高级人员或董事支付的合理补偿及费用，以及代其提供的弥偿；

(10)公司或其任何受限制的附属公司根据该公司或其任何受限制的 附属公司在发出日期当日或当日是其中一方的任何协议的条款履行其义务，但该等协议可不时修订、修改、补充、延长或续期；今后在发行日期之后作出的任何修改、补充、延长或续订，只可在其条款对票据的 持有人整体而言不比发行日有效的协议条款更不利的情况下才允许；

(11)与客户、供应商或货物或服务的购买者或销售者之间的交易，在每种情况下均符合契约条款，但在公司董事会或公司高级管理层的合理决定中，此类交易须符合 条款对公司或有关的受限制子公司的有利程度，不低于可合理地预期在此期间可从非公司附属公司的人处获得的在可比交易中获得的利益；

(12)与属公司附属公司的人(不受限制的附属公司除外)的交易，纯粹是因为公司直接或透过受限制的附属公司拥有该人的股权；及

(13)公司或任何受限制的附属公司与任何人之间的交易 ，而该人的董事亦是公司的董事，或公司的任何直接或间接母公司 公司，而该董事是该人被当作公司的附属公司或任何受限制的 附属公司的唯一因由；董事在涉及该 其他人的任何事宜上，不得以公司董事或直接或间接母公司(视属何情况而定)的身分投票。

业务活动

本公司不会亦不会容许其任何受限制的附属公司从事石油及天然气业务以外的任何业务活动，但对公司及其整个受限制附属公司而言并不具关键性的范围除外。

提供财务信息

无论公司是否遵守“外汇法”第13条或第15(D)条的报告要求，在“外汇法”不加禁止的范围内，公司将免费向任何持有人、年度报告和资料、文件和 其他持有人提供票据的受托人和持有人。“外汇法”第13条和第15(D)条规定的报告(或证券交易委员会通过规则和条例规定的上述任何部分的副本)，以及在其中规定的时限内适用于美国公司的关于加速提交人的报告(或副本)。

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目录

如果公司指定其任何子公司为不受限制的子公司，那么所需的财务信息将包括在财务报表的正面或其脚注上，以及在管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中，对财务状况和业务结果的合理详细说明。公司及其受限制子公司与公司不受限制的子公司的财务状况和经营结果分开。

在证券交易委员会网站或公司网站上提供上述材料，应视为履行上述交付义务。

合并与合并

本公司不会与任何人合并或合并(不论公司是否尚存的法团)，亦不会在一项或多于一项的相关交易中，将公司及其附属公司的全部或实质上所有资产全部或实质上出租予任何人，除非：

(1)根据美利坚合众国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建和存在的法人团体、合伙企业、信托公司或有限责任公司(如果不是继承公司)，是根据美利坚合众国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建和存在的法人团体、合伙企业、信托公司或有限责任公司(如果不是继承公司)，通过补充契约明确承担或存在的公司。并以受托人相当满意的形式，将公司根据该附注及契约所承担的所有义务交付受托人；

(2)立即 在该项交易生效后(并将因该交易而成为继承公司或继承公司任何附属公司的任何债务视为在该交易发生时由该继承公司或该附属公司所招致)，任何失责或失责事件均不得发生并仍在继续；

(3)不论是 (A)在紧接该项交易生效后，继承者公司可依据“债务及优先股限制”下所述契诺的第1段，或(B)在立即实施该等交易的基础上及任何形式的债项下，招致至少$1.00的债项。有关的融资交易，犹如同样发生在适用的四个季度开始时，公司的综合覆盖率等于或大于紧接该交易前公司的综合覆盖率；

(4)如果公司不是继承公司，则每个附属担保人(除非是上述交易的另一方，在这种情况下，第(1)款应适用)应通过补充契约确认其附属担保应适用于该人在承诺书方面的义务，票据应继续有效；

(5)公司须已向受托人交付高级人员证书及大律师的意见，每一份须述明该等合并、转易、转让 或租契及该等补充契约(如有的话)符合该契约。

就本契约而言，出售、出租、转易、转让、移转或以其他方式处置公司一个或多于一个附属公司的全部或实质上所有财产及资产，而该等财产及资产如由公司持有而非该等附属公司所持有，则构成该公司的全部或实质上所有财产及资产。公司在合并的基础上，应被视为转让公司的全部或实质上的所有资产。

继承公司将继承并取代该契约下的公司，并可行使该公司及其前身公司的一切权利和权力，但 公司的情况除外。

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目录

租赁其全部或实质上所有资产的 ，将免除支付票据本金和利息的义务。

虽然解释“实质上所有”一词的判例法有限，但根据适用法律这一短语没有确切的既定定义。因此，在 某些情况下，某一项交易是否涉及“全部或实质上全部”一个人的资产，可能存在一定程度的不确定性。

尽管有上述第(3)款的规定，(X)任何受限制的附属公司可将其全部或部分财产和资产合并、合并或转让给 公司，公司可与附属担保人合并、合并或转让其全部或部分财产和资产；(Y)公司可与组建为法团的附属公司合并只为使公司在另一司法管辖区重新注册；并进一步规定，如属受限制的附属公司，而该附属公司与公司合并、合并或 将其全部或部分财产及资产移转予公司，则公司无须遵从上述第(5)条的规定。

此外，公司将不允许任何附属担保人与任何人(公司或另一附属担保人除外)合并、合并或合并，也不允许将任何附属担保人的全部或 实质上所有资产转让、转让或租赁给任何人(公司或其他附属担保人除外)，除非：

(1)(A)产生的、幸存的或受让人是一家根据美利坚合众国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建和存在的法团、合伙、信托或有限责任公司，该人(如果不是附属担保人)通过补充契约明确承担、签立和交付。对受托人而言，该附属担保人在其附属保证下的所有义务；(B)在该项交易生效后(并将因该项交易而成为该人、尚存人或受让人或任何受限制附属公司的债务的任何债项视为该人或该受限制的附属公司在进行该项交易时所招致的 所招致的债务)，任何违约均不得发生及继续；及(C)公司须已向受托人递交高级人员证书及大律师意见，并须述明该等合并、合并或转让及该等补充契约(如有的话)符合该契约；或

(2) 交易将导致附属担保人在遵守“附属担保”所述规定之后和在遵守“辅助担保”规定后免除其在契约及其附属担保下的义务。

未来附属担保人

本公司会安排任何非附属担保人的受限制附属公司在信贷安排下担保公司或附属担保人的债务，在该附属公司担保该等债项后30天内，签立并交付受托人一份附加背书(该承诺书所指明的表格 )。该附属公司将无条件地在联合和多个基础上，全额和迅速支付债券的本金(如果有的话)和高级债券的 利息。这类附属保证将受“辅助担保”项下规定的释放条款和上述其他限制的约束。

公约终止

在发生投资评级事件后，该公司及其受限制的附属公司将不再受上文在下列标题下所述契约的 规定的约束：

•

负债限制和优先股

S-55

目录

•

“限制付款的限制”


•

“限制来自受限制子公司的分配的限制，”



•

“对出售资产和附属股票的限制”



•

“关联交易的限制”和



•

“合并”第(3)款

(集体地， “被取消的盟约”)。因此，在该公司及其受限制的附属公司不再受已取消的契诺规限的日期后，该等债券将享有大幅减少的契诺保障。

在已取消的契约终止后，公司不得根据“无限制附属公司”的定义 第二句指定其任何子公司为不受限制的附属公司。

默认事件

以下每一项都是Notes的默认事件：

(1)逾期不支付任何票据的利息，在到期时继续支付30天；

(2)任何票据的本金或溢价(如有的话)在规定到期日到期时、在可选择赎回时、在所需回购时、或在 宣布加速或其他情况下未予支付；

(3)公司或任何附属担保人不履行“某些附属担保人合并和合并”下上述契约规定的义务；

(4)公司没有遵从以下通知后的30天内(如属报告失责，则为180天)，根据以上“更改控制”下所述的契诺或在上文“指明某些契诺”下所述的契诺(在每种情况下，除没有履行以下任何义务)下的任何义务 。购买 说明，这将构成上文第(2)款规定的违约事件，而不是不遵守第(3)款所涵盖的“某些契约-相当大的合并和合并”( )；

(5)本公司在下列通知后60天内没有遵守其在契约中所载的其他协议；

(6)在任何按揭、契约或票据上失责，而该等按揭、契约或票据是根据该等按揭、契约或票据而发行的，或借该等抵押、契约或票据而有任何债项，而该等债项是由 公司或其任何受限制的附属公司借入的(或该等款项的付款由公司或其任何受限制的附属公司担保)，但欠公司或受限制的 子公司，不论这种负债或担保现在是否存在，或是在契约日期之后创建的，其违约情况如下：

(A)该债务的本金或利息或保费(如有的话)在该债务所规定的宽限期届满(及任何宽限期的任何延展)(“拖欠付款”)届满前，没有支付；或

(B)这种债务在规定到期日之前加速增加的结果(“交叉加速规定”)；

S-56

目录

而且，在每一种情况下，任何此种债务的本金，加上任何其他此类债务的本金，在这些债务中已出现拖欠付款或加速还债的情况，合计为3 000万美元或更多；

(7)公司或一家重要的子公司或一组受限制的子公司的破产、破产或重组的某些事件，合并(截至该公司及其受限制子公司的最新经审计的合并财务报表)将构成一个重要的附属公司(“破产规定”)；

(8)公司或任何重要的附属公司或受限制的附属公司集团如合并(截至公司及其受限制附属公司的最新经审计合并财务报表)而没有作出总价值超过3，000万元的最终判决，即构成重大附属公司(在有信誉的保险不包括 的范围内)。而信誉良好的保险人则没有拒绝承保)，而该等判决并无支付或解除，而在该最后判决或判令作出后的任何一段连续60天内，该最后判决或判令的强制执行因上诉待决或其他原因而停止生效( “判决失责条文”)；或

(9)任何重要附属公司或受限制附属公司集团的附属保证，如合在一起(截至公司及其受限制附属公司的最新经审计合并财务报表)，将构成重要附属公司，则不再完全有效及生效(契约条款所述者除外)或宣布 无效或宣布 无效。在司法程序中无效的，或属于重要附属担保人或附属担保人集团的任何附属担保人，这些附属担保人(截至公司及其受限制子公司最近经审计的合并财务报表)将构成重大附属公司，否认或否认其在契约或其附属公司 担保下的义务。

不过，根据本段第(4)及(5)条所指的失责，除非受托人或本金至少25%的持有人以书面通知公司，否则不构成失责事件，而如由持有人受托人发出通知，则须将失责及失责通知公司。公司在收到通知后，不能在本款第(4)和(5)款规定的时间内纠正这种违约。

如发生或继续发生失责事件(上文第(7)条所述的失责事件除外)，则受托人可应公司的要求，借向公司发出通知，或持有至少25%未付票据本金的持有人，向公司及受托人发出通知，而受托人可应该等人士的要求，向受托人发出通知。持有人须声明所有债券的本金(如有的话)应累算的 及未付利息(如有的话)是到期应付的。如上文第(7)条所述的失责事件发生并仍在继续，则所有债券的本金、溢价(如有的话)及未付利息(如有的话)，在受托人或任何持有人无须作出任何声明或其他作为的情况下，将立即到期及应付。未清票据本金中多数 的持有人可撤销对票据及其后果的任何此种加速，条件是：(1)撤销不符合具有管辖权的法院的任何判决或判令；(2)除不支付本金、溢价(如有的话)和仅到期应付的 票据利息外，所有现有违约事件除外。通过这样的加速声明，已被治愈或放弃。

尽管有上述规定，如果上文第(6)款所述的违约事件已经发生并仍在继续，如果(I) 债务(I)债务(在不违反任何适用法律或与具有管辖权的法院的任何判决或判令相冲突的范围内)，则该违约事件和任何由此产生的 加速事件应自动撤销。(Ii)如与该等债项有关的失责行为已获免除，则属该失责行为的标的。

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目录

这种债务的 持有人或已治愈，如果这种债务已加速，则其持有人已撤销对这种债务的加速声明，在每一情况下，均在加速宣布加速后20天内予以撤销。

除与受托人的责任有关的契约条文另有规定外，如有失责事件发生并仍在继续，受托人并无义务应任何持有人的要求或指示行使该契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出要求或指示，否则受托人并无义务行使该契约下的任何权利或权力。受托人对任何损失、 责任或费用的合理赔偿或担保。除强制执行在到期时收取本金、溢价(如有的话)或利息的权利外，任何持有人均不得就契约或票据 寻求任何补救，除非：

(1)该 持有人曾向受托人发出通知，表示失责事件仍在继续；

(2)持有至少25%未清票据本金的持有人已要求受托人寻求补救办法；

(3)该等持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提供合理的保证或弥偿；

(四)受托管理人在收到请求和提供担保或赔偿后的60天内未遵守该请求；

(5)在上述60天期限内， 受托人并没有接获与持有该未付票据本金的多数人的书面要求不一致的指示。

在不受某些限制的情况下，持有未付票据本金多数的持有人可指示时间、方法和地点，以便就受托人可利用的任何补救办法或行使赋予受托人的任何信托或权力进行任何程序。该契约规定，如有失责事件发生并仍在继续，受托人在行使契约所赋予的权利及权力时，必须使用审慎的人在处理该人本身的事务时所会行使或使用的同样程度的谨慎及技巧。然而，受托人可拒绝遵循与法律或契约相抵触的任何指示，或受托人确定可能对任何 其他持有人的权利造成不适当损害的任何指示，或可能涉及受托人承担个人责任的任何指示。在根据契约采取任何行动之前，受托人将有权就采取或不采取这种行动所造成的所有损失和费用获得令其满意的唯一酌处权。

如果 发生并仍在继续，并为受托人所知，受托人必须在受托人获悉 违约后90天内向每个持有人发送违约通知，除非该违约在发出通知之前已被治愈。除非受托人没有缴付本金、保费(如有的话)或任何票据的利息，但如受托人的负责人员委员会真诚地决定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可扣留该通知。此外，公司 必须在每个财政年度结束后120天内向受托人交付一份证书，说明其签字人是否知道前一年发生的任何违约。公司亦须在公司知悉任何失责的发生及持续后30天内，向受托人交付关于该等 失责的书面通知、其状况及公司就该失责而正在采取或拟采取的行动。

修正和放弃

除某些例外情况外，在持有当时未偿还债券的总本金 的多数持有人的同意下，契约及债券可予修订(包括

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目录

在不受 限制的情况下，凡与购买债券或投标要约有关而获得的同意书，以及除某些例外情况外，任何以往的失责或遵守任何条文，可在持有当时未偿还债券的总本金中占多数的持有人同意下，放弃 。然而，未经受影响的未付票据持有人的同意，除其他外，不得对 作出任何修改：

(1)减少债券持有人必须同意修改或放弃的债券本金百分比；

(2)降低任何票据的规定利率或延长所规定的支付利息的时间；

(3)降低票据本金或延长票据的规定到期日；

(4)降低在赎回任何票据时应支付的保险费，或改变任何票据可赎回的时间(但有一项理解，即这不适用于“变造控制”或“某些契约对出售资产或附属证券的限制”所述的契约的 修改)；

(五)使除票据所述以外的其他款项支付 ；

(6)放弃在支付债券本金或利息或溢价方面的失责或失责事件(但不包括取消当时未偿还债券本金总额中至少过半数的加速发行的债券，以及放弃因该笔未偿还债券而导致的付款失责)。(A)或损害任何持有人在到期日或之后收取本金、溢价(如有的话)及利息的权利，或提起诉讼以强制执行在该持有人票据上或与该持有人票据有关的任何付款的权利；

(7)以对票据持有人不利的任何方式修改附属担保；或

(8)对债券的排名作出任何更改或修改，对持有人有不利影响。

尽管有上述规定，公司、附属担保人和受托人可在未经任何持有人同意的情况下，修改保证书和票据如下：

(1)纠正任何歧义、遗漏、缺陷、错误或不一致；

(2)规定承继人承担公司或附属担保人在契约下的义务；

(3)为无证书票据提供 ，以补充或取代证书票据(但无证书票据须为“守则” 第163(F)节的目的以注册形式发行)；

(4)在“备注”中增加 担保人，包括附属担保人，或解除附属担保人的附属担保，终止该附属担保人的担保；但解除和终止担保须符合契约的适用规定；

(5)保证备注或附属担保；

(6)为公司或附属担保人的利益，在公司或附属担保人的契诺中加入{Br}，或放弃赋予公司或附属担保人的任何权利或权力；

(7)作出任何不会对任何持有人的权利产生不利影响的改变；但任何使该契约符合本“票据说明”的改变将不被视为对这种合法权利产生不利影响；

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Table of Contents

(八)遵守美国证交会关于“托拉斯义齿法”规定的契约资格的任何要求；或

(9)就继承受托人的继承订定 ，但继承受托人须具备其他资格，并有资格根据该契约以继承受托人身分行事。

根据契约持有人的同意不需要批准任何拟议的修正或放弃的特定形式，只要这样的同意 同意提议的修正或放弃的实质内容。任何持票人就该持有人债券 的投标而给予的任何修改或放弃的同意，不会因该项投标而变得无效。在要求持有人同意的契约下的修改、补充或放弃生效后，公司必须向 持有人发送一份简要说明这种修改的通知。然而，公司没有将通知寄给所有持有人，或通知中有任何缺陷，都不会损害或影响 修正、补充或放弃的有效性。

失败

公司可随时终止其在“票据”和契约(“法律上的失败”)下的所有义务，但某些 义务除外，包括那些涉及失败信托的义务和登记转让或交换票据的义务，以取代被毁损、销毁、遗失或被盗的票据，并就“票据”保持一名登记和付款代理人。

公司可随时终止其在“变更控制”和“某些契约”下所述的义务(不包括“提供财务信息”和“合并和合并”第(1)、(2)、(4)和(5)款所述的义务)，即在拖欠付款时实施交叉违约、交叉加速条款、破产条款。关于重大子公司，判决违约条款、上文“违约事件”下所述的附属担保 条款以及上文 (“契约失败”)下的“某些直接合并和合并”条款第(3)款所载的限制。

如果公司行使其法律上的失败选项，在此时间有效的附属担保将终止。

公司可以行使其法律上的失败选项，尽管它事先行使它的盟约失败选项。如果公司行使其法律失败选项，票据的付款 不得因违约事件而加速。如公司行使其契约失败选项，则由于第(4)、(5)、(6)、(7)条所指明的失责事件(只适用于重要的附属公司)、(8)或(9)项下的“失责事件”，或由于公司未能遵从上述“某些合约合并及合并”下的第(3)条，该等债券的付款不得加快。

为了行使任何一种失败期权，公司除其他外，必须与受托人进行不可撤销的信托存款(“失败信托”)，特别是作为 担保为票据持有人的利益、美元现金或美国政府债务或其中的一种组合的利益而作出的保证，例如，以美元计的债务或其中的一笔款项。总计，将 足以支付赎回债券或已述明到期日(视属何情况而定)的本金、溢价(如有的话)和利息，并必须符合某些其他条件，包括向受托人交付大律师的意见(除惯常例外和例外情况外)，使债券持有人不会因联邦所得税的目的而确认入息、利得或亏损。这种存款和失败将按未发生的存款和 失败的情况，按相同的数额、同样的方式和同一时间征收联邦所得税。仅在法律失败的情况下，律师的这种意见必须以国内税务局的裁决或适用的联邦所得税法的其他修改为依据。

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目录

满意与出院

在下列任何一种情况下，契约将被解除，并将不再对根据该契约发行的所有票据具有进一步效力：

(1)所有经认证和交付的 票据(已更换或支付的遗失、被盗或销毁票据除外)，以及在此之前已由公司以信托方式存放或隔离保管并以信托方式持有的票据，并随后退还给公司或从该信托中解除的票据已交付受托人注销；或

(2)(A)所有未交付受托人注销的票据(I)因发出赎回通知书而到期并须支付，或(Ii)到期并须在1年内支付，或(Iii)须根据令人满意的安排，在一年内赎回。受托人以公司名义及费用发出赎回通知的受托人，(B)公司或任何附属担保人已不可撤销地将 存入或安排将 不可撤销地存入受托人，作为信托基金，只作该等用途、以美元计的现金、美国政府债务或两者的组合，而该等款额足以支付及清偿该等款项。未交付受托人注销直至述明的到期日或赎回日期的本金及应计利息的债券上的全部负债；及(C)在每宗 个案中，契约所列的某些其他规定均获符合。

董事、高级人员、雇员和股东不承担个人责任

公司的董事、高级人员、雇员、经理、发起人、成员、合伙人或股东，或任何附属担保人，作为董事、高级人员、雇员、经理，对公司或附属担保人根据“票据”、契约或附属担保书所承担的任何义务，或对基于该等义务或其产生的理由而提出的任何索赔，均不负有任何责任。每个持票人通过接受票据而免除和免除所有此类责任。豁免和释放是“票据”发行考虑的一部分。

关于受托人的

美国银行全国协会将是契约下的受托人，并已被公司任命为登记和支付代理人，与 有关的票据。该等银行是高级债券的受托人，是高级有担保信贷协议下的贷款人。

如果受托人成为公司的债权人，该契约将对受托人的权利作出某些限制，以便在某些情况下获得债权付款，或在任何这类债权(如担保或其他权利)上变现所收到的某些财产。将允许受托人从事其他交易；但条件是，如果它获得任何冲突的 利益(如“信托义齿法”中所界定的那样)，它必须在90天内消除这种冲突，请求SEC准许它继续作为受托人处理这类悬而未决的 冲突，或辞去受托人的职务。

受托人未审查或参与本招股说明书补充材料的编制，对本招股说明书增订本或其他发行材料所列信息的性质、内容、准确性、公正性或完整性不承担任何责任。

管理法

契约规定，它和“说明”将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

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目录

图书输入传递和表单

债券最初将以登记的全球形式发行，没有利息券(“全球票据”)，最低面值为2，000美元 ，整数倍数为1，000美元以上。债券将在本次发行结束时发行，仅凭立即可用资金支付。“全球票据”将在 发行时交存作为直接贸易委员会托管人的托管人，并以直接贸易委员会或其指定人的名义登记，贷记直接或间接参与的帐户，如下文所述。

除下文所述 外，“全球票据”可全部而非部分转让给DTC的另一名提名人或DTC的继任者或其被提名人。只有在下文所述有限的 情况下，才能以注册证书形式(“证书票据”)的最低面值2，000美元 和超过1，000美元的整数倍数，将全球票据的利益交换为通用票据。参见“全球票据换证书票据”。债券将在本次发行结束时发行，仅凭立即可用资金的 付款。

“全球票据”中实益权益的转让将受直接和间接参与方及其直接或间接参与者(如适用的话，包括欧洲清算系统(“欧洲清算”)和清算银行，S.A.的适用规则和程序)的制约。(“Clearstream”)，这可能会不时发生变化。

保存过程

以下对直接交易委员会、欧洲结算公司和清关公司的业务和程序的说明完全是为了方便起见而提供的。 这些业务和程序完全属于各自结算系统的控制范围，可能会有变动。发行人对这些业务和 程序不承担任何责任，并敦促投资者与系统或其参与者直接联系，讨论这些问题。

dtc 已通知我们，dtc是一家有限用途的信托公司，目的是为其参与组织(集体，即“参与者”)持有证券，并通过其参与方账户的电子簿记项变化，便利参与者之间的证券交易的清关和结算。与会者包括证券经纪人和交易商(包括承销商)、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。其他实体，如银行、经纪人、交易商和信托公司也可使用直接或间接(统称为“间接参与者”)的直接或间接通过或维持与参与者的保管关系的DTC系统。不是 参与者的人只能通过参与者或间接参与者受益地拥有由直接交易委员会或其代表持有的证券。DTC持有或代表DTC持有的每种证券的所有权权益和所有权权益 的转移记录在参与者和间接参与者的记录上。

DTC 还通知我们，根据其规定的程序：

(1)在全球票据 存款后，直接交易委员会将把全球票据本金的一部分记入承销商指定的参与者账户； 和

(2)“全球说明”中这些权益的所有权 将在“全球注释”中显示，并只有通过 dtc(关于参与人)或由参与人和间接参与方(涉及“全球票据”中实益权益的其他所有人)保存的记录才能实现这些权益的转让。

参与DTC系统的全球票据投资者可以通过DTC直接持有其在该系统中的利益。非参与者的全球票据投资者可通过以下组织(包括EuroClearandClearstream)间接持有其在该债券中的利益：

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目录

这种系统中的参与者 。欧洲清算和清算银行可通过客户在其保存人的 账簿上以其各自名义的证券账户，即欧洲清算银行S.A./N.V.作为欧洲清算银行的经营人，以及花旗银行作为Clearstream的经营者，代表其参与者持有全球票据的利益。全球票据中的所有利益，包括那些通过欧洲清算或Clearstream持有的利益，都可能受到直接贸易委员会的程序和要求的约束。通过欧洲清算或Clearstream持有的这些利益也可能受制于这类系统的程序和要求 。

一些州的法律要求某些人以他们拥有的证券的确定形式进行实物交付。因此，将“全球说明”中的实益利益转让给这些人的能力将受到限制。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者行事，因此，在“全球说明”中拥有 利益的人向不参与直接贸易委员会系统的人担保这些利益，或以其他方式就这些利益采取行动的能力，可能会受到缺乏证明这种利益的实物证书的影响。

除下文所述外，“全球债券”的实益权益所有人将不会以其名义登记票据，也不会收到证书票据的实物交付，也不会因任何目的而被视为注册所有人或契约下的“持有人”。

以直接贸易公司或其代名人的名义注册的全球票据的本金及利息及溢价(如有的话)的付款，将以契约下的 持有人的身分支付予dtc。根据契约条款，公司、担保人和托管人将把票据，包括全球票据，登记为票据所有人的个人，以便收取付款和所有其他目的。因此，公司、担保人、受托人或公司或受托人的任何代理人都不对下列事项负有任何责任或责任：

(1)DTC记录的任何 方面，或任何参与人或间接参与人的记录，与 全球票据中的实益所有权权益有关或因实益所有权权益而支付的款项，或用于维持、监督或审查直接交易委员会的任何记录或任何参与人或间接参与人关于全球 说明中实益所有权权益的记录；或

(2)与直接贸易委员会或其任何参与者或间接参与者的行动和做法有关的任何 其他事项。

DTC 已通知我们，其目前的做法是，在债券等证券的任何付款到期日，在付款日将有关参与者的帐户贷记 付款，除非DTC有理由相信它不会在该付款日收到付款。每一有关参与者的贷记数额与其在DTC记录中所示的“备注”本金中受益的 所有权成比例。参加者及间接参与者向票据实益拥有人支付的款项，将受常设指示及惯例所管限，并由参与者或间接参与者负责，而并非由直接买卖双方、受托人或我们负责。不论是我们或受托人，均不会对直接买卖公司或其任何参与者在确定该债券实益拥有人方面的任何延误负责。备注，我们和受托人可能最终依赖并将受到 保护，以依赖DTC或其指定人的指示。

DTC参与者之间的转账 将按照DTC的程序进行，并将以当天的资金结算，欧洲结算公司和 Clearstream的参与者之间的转账将按照各自的规则和操作程序进行。

在遵守适用于本文所述票据的转让限制的前提下，DTC参与者与欧洲结算公司之间的跨市场转让。

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目录

另一方面，Clearstream 参与者将根据DTC的规则(视情况而定)由其托存处代表欧洲结算公司或Clearstream(视属何情况而定)通过直接交易委员会进行；然而，这种 跨市场交易将要求这种系统中的交易对手方根据这一系统的规则和程序，并在这种制度的既定期限(布鲁塞尔时间)内，向欧洲清算或清算流(视属何情况而定)交付指示。如交易符合结算要求，欧洲结算公司或结算公司将向其各自的存托机构发出指示，以采取行动，通过在直接贸易委员会的有关全球票据中交付或接收利益，并按照适用于直接交易的当日资金结算的正常程序，按照 付款，代表其进行最后结算。欧洲清算参与方和Clearstream参与者不得直接向欧洲清除或 Clearstream的保存方交付指令。

DTC 已通知我们，它将采取任何允许的行动，只有在一个或多个参与者的指示下，该参与者的帐户已记入全球票据中的 权益，并且只针对该债券本金总额中关于以下部分的部分。这些参与者已经或已经发出了这样的指示。但是， 如果Notes下存在默认事件，DTC保留将“全局备注”转换为“证书备注”的权利，并将此类备注分发给其参与者。

虽然 DTC、EuroClearandClearstream已同意上述程序，以便利DTC、EuroClearand Clearstream的参与者之间转让“全球说明”中的利益，但它们没有义务执行或继续执行这些程序，并可随时停止这种程序。我们、托管人或我们或其任何代理人 都不对DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的参与者或间接参与者履行其根据规则和规范其业务的 程序所承担的义务承担任何责任。

将全局备注替换为证书备注

在下列情况下，全球票据可兑换最低面值为2，000美元的有价证券，整数倍数为1，000美元，超过 2，000美元：

(1)DTC (A)通知我们，它不愿意或不能继续作为“全球票据”的保管人，或(B)已不再是根据“外汇法”注册的清算机构，而且在这两种情况下，我们都不能在90天内任命一名继任保存人；

(二)我们自行选择，但在符合直接贸易委员会的规定下，以书面通知受托人，我们选择安排发行该等证明书；或

(3)存在 已发生并正在继续发生的违约事件，DTC将其决定将“全球票据”改为“证书票据”的决定通知受托人。

在契约允许的其他有限情况下，全球票据中的受益 利益也可以交换成证书票据，包括如果我们的附属公司获得这种权益。在所有情况下，为交换任何全球票据或全球票据的实益权益而交付的核证票据将按保存人或代表保存人的要求以任何经核准的 面额登记和发放(按照其惯例程序)。

全球票据的证书票据交换

除 契约规定的有限情况外，不得在任何“全球票据”中以证书票据换取实益权益。

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目录

同日结算及付款

我们将通过电汇 将可立即获得的资金转入全球票据持有人指定的账户，支付以全球票据为代表的债券(包括本金、溢价和利息)。我们将支付所有本金、利息和溢价(如果有的话)，通过 电汇将可立即获得的资金转移到证书票据持有人指定的账户，如果没有指定的话，我们将邮寄一张支票到每个此类Holder注册的 地址。以全球债券为代表的债券有资格在直接贸易公司的当日基金结算系统内交易，因此，该等债券的任何获准二级市场交易活动，均须由直接交易委员会以即时可动用的资金结算。我们预期任何债券的二级交易亦会以即时可动用的资金结算。

由于时区差异的 ，欧洲清算或清算所涉参与者从直接交易委员会的参与者那里购买全球票据权益的证券账户将被贷记，并在证券结算处理日向相关的欧洲结算或清算参与方报告任何这类贷记(这必须是欧洲清算公司的一个营业日)。和 Clearstream)直接跟踪DTC的结算日期。DTC已通知我们，在欧洲清算或清算流程中收到的现金，由于由或通过欧洲清算或清算业务参与者在全球票据中出售给直接交易委员会的参与者，将在直接交易委员会结算日收到价值的现金，但只有在欧洲结算公司结算日之后的欧洲清算或清算业务日，才能在相关的欧洲清算或清算资金账户中获得现金。

某些定义

              "后天负债“指某人或其任何附属公司 在该人与受限制的附属公司合并或合并为受限制的附属公司或(Ii)与从该人取得资产有关而承担的债项(I)，在每种情况下，不论该人是否因该人成为受限制的附属公司或该等收购而招致的债项，不论该人是否因该人成为受限制的附属公司或该等收购而招致的债项。就上一句第(I)款而言，所获债务应视为在该人成为或合并为一个受限制的附属公司之日已发生，就上一句 (Ii)款而言，则应视为在完成这种资产购置之日发生。

              "额外资产“指：

(一)公司或者石油天然气业务限制子公司使用的财产或者资产；

(二)因公司收购被限制的子公司或者被限制的子公司而成为受限制子公司的人的{Br}资本存量；

(3)在任何当时是受限制的附属公司的人中，构成少数权益的股本；

但如属第(2)及(3)条，则该受限制的附属公司主要从事石油及天然气业务。

              "经调整的合并有形资产净额“本公司是指(无重复)，截至确定之日，其余的 ：

              (a)   the sum of:

                       (i)  discounted future公司及其受限制子公司经证实的石油和天然气储备的净收入，按照SEC在任何州或联邦所得税前的准则计算，按公司在储备金中的估计数计算

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截至公司最近完成的会计年度结束时编制的报告，其中有已审计财务报表，截至确定之日，估计的 贴现未来净收入增加如下：

(A)估计自该年底以来获得的已探明的石油和天然气储量，但这些储量未反映在该年终储备报告中，以及

(B)可归因于勘探、开发或开采、生产或其他活动导致的勘探、开发或开采、生产或其他活动导致的勘探、开发或开采、生产或其他活动导致的已探明石油和天然气储量的扩展、发现和其他增加以及向上修正的石油和天然气储量估计数，按照标准行业惯例，将导致这种修正(包括对 探明储量和未来净储量的影响)。(自该年底以来估计的发展费用收入和折扣率的增加)，

和 在确定之日减少了估计的未来净收入，因为：

(C)估计自该年底以来生产或处置的已探明石油和天然气储量，以及

(D)估计 石油和天然气储量，原因是自该年结束以来，由于地质 条件的变化或其他因素的变化，已探明的石油和天然气储量估计数向下修正，而根据标准行业惯例，这些因素将导致这种修正，在每种情况下，这些修正都是根据税前计算和SEC准则计算的，

在{Br}条款中，(A)至(D)项使用按照SEC准则计算的价格和费用，但在根据(A)至(D)款作出的每一项确定中，这种增减应按公司石油工程师的估计数计算；

可归因于公司及其受限制子公司的石油和天然气属性的                      (ii)  the capitalized费用，根据公司的账簿和记录，这些费用不得早于公司最近可获得的年度或季度财务报表之日；

(3)公司及其受限制子公司的净周转金不得早于公司最近一次年度或季度财务报表的日期；和

                     (iv)  the greater of:

(A)公司及其受限制子公司的其他有形资产的净账面价值，但不得早于公司最近一次年度或季度财务报表的日期，以及

(B)独立评估师估计的公司及其受限制子公司其他有形资产的 估价价值，至迟于公司最近一次审定财务报表的 日期；但如未进行此种评估，则无须要求公司进行此种评估，只适用本定义的 (Iv)(A)项；

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              minus

              (b)   the sum of:

                       (i)  Minority Interests;

(Ii)公司及其受限制附属公司在公司最近的年度或季度资产负债表内所反映的任何气体平衡负债净额(但在按照本定义(A)(Iii)项计算公司净营运资金时扣除的范围内)；

(3)对于上文(A)(1)项所述程度，根据证券交易委员会准则计算的未来贴现净收入(利用截至该年底按照证券交易委员会准则计算的价格和费用)可归因于必须交付第三方以充分履行义务的准备金。公司及其受限制的 附属公司在体积生产付款方面(如适用的话，使用就其规定的附表确定)，但现行净利润计划规定的任何此种义务除外；

(4)在上文(A)(1)中所列范围内，根据证券交易委员会准则计算的未来贴现净收入可归因于以 美元计值的生产付款(现行净利润计划除外)的准备金，这些准备金是根据在确定贴现生产计划时所包括的生产估计和价格假设计算的。上文(A)(I)中规定的未来净收入将是必要的，以充分履行公司及其子公司对这种以美元计价的生产付款的付款义务(如适用，则使用与此有关的附表确定)。

如果公司将其会计方法从成功的努力会计方法改为全部成本或类似方法，“经调整的合并有形资产净额”将继续计算，犹如公司仍在使用成功的努力会计方法一样。

              "附属机构“任何指明的人是指任何其他人，直接或间接地，控制或控制由或受直接或 间接共同控制与该指定的人。就本定义而言，对任何人使用“控制”是指通过合同或其他方式直接或间接地通过拥有表决权的证券来指导该 人的管理和政策的权力；而“控制”和“受控”两词具有与上述相关的含义。

              "资产处置“指任何直接或间接销售、租赁(包括通过生产支付和储备销售以及 出售/回租交易)(在石油和天然气业务正常过程中签订的经营租赁除外)、转让、发行或其他处置，或一系列相关出售、作为共同计划一部分的有限子公司股本股份的租赁、转让、发行或处置。(除为符合“某些契诺对负债及优先股的限制”标题下所述的契诺而发行的受限制附属公司 的优先股外，以及适用法律规定由公司或受限制附属公司以外的人持有的董事合资格股份或股份)，(B)公司或任何受限制附属公司(不包括任何分部或附属公司)的任何分部或业务的全部或实质上所有资产经营业务，其资产由无限制附属公司拥有)或(C)公司的任何其他资产或公司一般业务范围以外的任何受限制的 附属公司或该等受限制附属公司(为本定义为“处置”)，在每一情况下均由公司 或其任何受限制的附属公司拥有，包括以合并、合并或类似交易的方式进行的任何处置。

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尽管有上述规定，下列项目不应被视为资产处置：

(一)有限子公司对公司的处分，或者有限子公司对受限制子公司的处分；

(二)正常经营过程中现金、现金等价物或者其他金融资产的处置；

(三)正常经营过程中碳氢化合物或矿产品库存的处置；

(4)处置损坏、不能使用、陈旧或破旧的设备或设备，这些设备或设备不再是公司及其受限制子公司正常经营所必需的，并在正常业务过程中每种情况下都予以处置；

(五)按照“若干约定合并”规定的约定进行的交易；

(六)有限子公司向公司或者限制子公司发行股本的；

(7)准许投资或限制付款的 作出(或一项将构成限制付款的处置，但不包括“某些契诺对限制付款的限制”所述的盟约所允许的从定义 中排除的情况)；

              (8)   an Asset Swap;

(九)在单笔交易或一系列相关交易中处置公允市场价值低于1，000万美元的资产；

(十)允许与之有关的留置权和处分，或者由此产生的处分；

(11)在正常业务过程中或在破产或类似的 程序中或在不包括保理或类似安排的情况下，处置与其妥协、和解或收取有关的应收款；

(12)知识产权许可或再许可(包括(但不限于)地震数据许可)或其他一般无形资产和许可证、一般业务过程中其他财产的租赁或转租，但不对公司及其受限制子公司的业务产生重大影响；

              (13) foreclosure on assets;

(14)任何生产付款和储备销售；但除石油和天然气业务中对地质学家、地球物理学家和向公司或受限制的子公司提供技术服务的其他提供者合理习惯的奖励补偿方案外，任何此类生产付款和储备销售均应已设立、发生、发放、假定或保证。与所涉财产的融资有关，并在购置后60天内；

(15)放弃或放弃合同权利、石油和天然气租赁，或解决、解除或交出合同、侵权行为或其他任何类型的索赔；

(16)已开发或未开发的石油和天然气属性在正常经营过程中的放弃、转租、出租或转租或其他处置，包括依据“获准商业投资定义”所述的任何协议或安排而作出的 ；及

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Table of Contents

(17)任何石油及天然气财产或其权益的处置(不论是否在正常业务过程中)，而在该产权处置时并无经证明的储备可归因于该财产或权益。

              "资产互换“指公司或其任何受限制的子公司与另一人之间在同一时期(在任何情况下均在180天内)购买、出售或交换任何石油或天然气财产或资产或权益；但所收到的任何现金必须按照”某些契约限制出售资产和附属股票“的规定使用，犹如资产互换是资产处置一样。

              "平均寿命“指自确定之日起，就任何债务或优先股而言， 获得的商数(1)从确定之日起至每一连续预定本金支付债务或赎回之日止的年数的乘积之和，或就该优先股支付的类似付款乘以所有此种付款的数额。

              "受益所有人“根据”交易法“第13d-3条和第13d-5条规则对该术语有何含义，除非 在计算任何特定”人“的实益所有权时(如”交易法“第13(D)(3)节所用)，该”人“将被视为对”人“有权通过转换或行使其他证券获得的 所有证券拥有实益所有权，而不论该权利是否为该权利。目前可行使或只能在一段时间后才可行使。 “有权拥有”和“有权拥有的”两个术语有相应的含义。

              "董事会“指任何属法团的人、该人的董事局或其妥为授权的 委员会，或指任何并非法团的人、管理委员会或其他履行类似职能的个人或团体。

              "借款基数“指在”高级担保信贷协定“下的借款，以及对上述各项的任何修正和(或)修改或 以准备金为基础的信贷安排的形式，在每一种情况下，与包括受美国审计长办公室管理的商业银行在内的放款人一起确定或重新确定的最高金额，作为应归属于该货币的贷款总额。公司的石油和天然气财产及其他资产及其受限制的附属公司，这些放款人准备向信贷方提供贷款、信用证或其他负债，采用习惯做法和标准确定以储备金为基础的借款基准贷款，商业放款人通常每半年适用于石油和天然气业务的借款人，在每年和(或) 可能要求或规定的其他情况下适用。

              "商业日“指并非星期六、星期日或其他日子的每一天，而在该日，纽约的商业银行机构获授权或法律规定须关闭。

              "资本存量“指任何人的任何和所有股份、单位、权益、购买权、认股权证、期权、参与权或该人(不论如何指定的)股权的其他等价物或权益，包括任何优先股，但不包括可转换为或可交换的任何债务证券。

              "资本化租赁债务“指按照公认会计原则要求作为财务报告目的资本化租赁分类和入账的债务，而债务所代表的债务数额将是在根据公认会计原则确定任何债务 时该债务的资本化数额，其规定的到期日为最后一次支付债务的日期。在第一个 日之前根据该租约应支付的租金或任何其他金额，可以不受处罚地终止。

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              "现金等价物“指：

(1)由美国政府或美国任何机构或机构直接或充分担保或担保的证券(但须以美国的充分信念和信用作为担保)，其到期日自取得之日起不超过一年；

(2)美利坚合众国任何州发出的可销售的一般义务，或任何此种州的任何政治细分或其任何公共工具在收购之日起一年内到期，并在收购时从标准普尔或穆迪那里获得“A”(或相当于A)或更高的信用评级；

(3)由任何商业银行发出的存款、定期存款、欧元定期存款、隔夜银行存款或银行承兑期限不超过1年的储税券，而该商业银行在取得存款时，其短期存款评级至少为“A2”或与之相等的标准普尔，或穆迪(Moody‘s)的“P-2”或其等价物，其资本和盈余合计超过100.0百万美元；

(4)回购第(1)、(2)和(3)款所述类型的基础证券的期限不超过7天的 债务，与符合上文第(3)条规定的条件的任何银行签订 ；

(五)在收购时至少评级为“A-2”或被标准普尔或P-2评定为等值的商业 纸，或被穆迪评为相等的商业 纸，或被国家认可的评级机构评级为 等值的商业 纸，如果两家指定评级机构停止公布投资评级，在任何情况下均已到期。自 获得之日起一年内；以及

(6)将其95%或以上的资产投资于上文第(1)至 (5)条所指明类型的工具的投资公司或货币市场基金的权益。

              "变更控制“指：

(1)任何 “人”或“集团”的有关人士(如“交易法”第13(D)及14(D)条所用)，直接或间接地成为或成为该公司投票权总额的50%以上的实益拥有人(或其继承者)。(由于任何合并或合并的结果)所有或实质上所有的资产)，而在任何合并或合并中，公司在紧接该交易前的投票权持有人将在紧接该项交易后，持有或拥有尚存或继承实体或其代表该实体投票权的过半数的任何母公司的 投票权股份(为本条例的目的)。第(1)款，这种 人或集团应被视为有权享有母公司持有的公司的任何投票权，如果该人或集团直接或间接地享有母公司的投票权总额的50%以上，则该人或集团应被视为实益地拥有该公司的任何投票权；

(2)在一项或一系列相关交易中，将公司及其受限制附属公司的全部或全部资产出售、租赁、转让、转易或其他处置(合并或合并除外)，实质上将公司及其受限制子公司的全部资产出售、租赁、转让、转易或其他处置(合并或合并除外)(因为该术语在“外汇法”第13(D)和14(D)条中使用)；或

(三)公司股东对公司清算或者解散的计划或者建议的采纳。

              "控制触发事件的变化“指发生控制变更，伴随或随后降级一级或 多级(包括内部的级别)。

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评级类别及评级类别之间的评级)或任何评级机构在评级下调期内撤回债券评级，结果该评级机构在该评级下调期间的任何一天，该评级机构的债券评级 均低于该评级机构在紧接第一次公开宣布更改 (或其发生)之前的评级。如果在公布之前发生这种控制变化)。

              "电码“指经修订的1986年”国内收入法“。

              "商品协定“就任何人而言，指该人所使用、生产、加工或出售的碳氢化合物的任何远期合约、商品互换协议、商品期权协议或 其他类似协议或安排，而该等协定或安排是石油及天然气业的习惯做法，旨在保护该人不受碳氢化合物价格波动的影响。

              "普通股“就任何人而言，指该人的普通股的任何及所有股份、权益或其他参与或其他等价物 (不论是指定的，亦不论是否有表决权或无表决权)，不论在发行日期是否已发行，并包括(但不限于)该等普通股的所有系列及类别。

              "综合覆盖率“指截至任何确定日期，(X)该人最近连续四个财政季度的(X)合并EBITDAX 总额的比率，该季度是在财务报表存在于该四个财政季度的 (Y)综合利息支出之日之前结束的最近四个财政季度的期间，但条件是：

(1)如果引起需要计算综合承保比率的交易是负债，则该期间的合并EBITDAX和综合利息 费用将在对这种负债及其收益的使用按形式生效后计算，犹如已发生这种债务一样。在 的第一天，这一期间和这些收益已在该日使用；

(2)如果公司或任何受限制的附属公司自该期间开始以来已发生、偿还、回购、击溃或以其他方式清偿任何债务(上文第(1)款所述债务除外)，则该期间的合并EBITDAX和综合利息费用将在按形式计算后按形式计算，失败或以其他方式清偿债务，犹如这种债务的发生、偿还、回购、失败或其他清偿发生在该 期的第一天(但在计算时，任何循环信贷机制下的债务数额应根据这类债务在 期内的平均每日余额计算)；

(3)如公司或任何受限制的附属公司自该期间开始以来已作出任何资产处置，或如导致须计算综合承保比率的交易是该资产处置，则该期间的合并EBITDAX将减少一笔相等于综合资产净值的款额EBITDAX(如果为正数)可直接归因于在此期间作为资产处置标的资产，或增加相当于该期间可直接归于该期间的合并EBITDAX(如为负数)的数额，该期间的综合利息支出和该期间的综合利息支出应减少一笔数额，数额相当于公司或任何受限制的子公司的任何债务可直接归因于该公司或任何受限制的子公司偿还、回购、失败或以其他方式支付的综合利息费用就该公司及其继续受限制的附属公司在该期间的资产处置所得收益(或如出售任何受限制附属公司的股本，则在该期间可直接归因于该有限附属公司的负债的合并利息开支)而解除

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公司 及其继续受限制的子公司在出售后不再对这种债务负责)；

(4)如公司或任何受限制的附属公司(以合并或其他方式)投资于任何受限制附属公司(或任何已成为受限制附属公司或与公司或受限制附属公司合并或并入该公司或受限制附属公司的 人)或收购(或将会收取分担款项)，则自该期间开始时， 公司或任何受限制附属公司已作出投资。资产，包括与导致在契约下进行计算的交易有关的资产的任何 购置或贡献，这些资产构成公司、 部门、经营单位、部门、业务、相关资产组或业务、合并EBITDAX和该期间的综合利息费用的全部或实质上的全部，在给出这一期间的影响(包括任何负债)后，将计算该资产的合并EBITDAX和合并利息费用。这种投资、收购或贡献发生在这一时期的第一天；以及

(5)自该期间开始以来，任何人(其后成为受限制的附属公司或自该期间开始以来与公司合并或并入公司或任何受限制的附属公司 )根据第(3)款作出任何资产处置或任何投资或资产购置或(4)如公司或受限制的附属公司在该期间内所作的 ，则该期间的综合EBITDAX及综合利息开支将在给予形式上的效力后计算，犹如该资产处置或投资或资产的收购是在该期间的第一日发生一样。

为本定义 的目的，每当根据本定义对任何计算给予形式上的效果时，该形式的计算将由公司负责的财务或会计人员真诚地确定；但该人员可酌情考虑列入任何合理识别和事实支持的形式。对 综合EBITDAX的更改，包括任何形式上的开支和费用削减，如已发生或在该官员的判断中发生，则有理由预期将在适用交易之日起12个月内发生(不论这种费用或费用减少或任何其他业务改进是否能够适当地反映在按照“证券法”条例S-X或证券交易委员会的任何其他条例或政策以{Br}编制的形式财务报表中)。如果任何负债具有浮动利率并正在产生形式效果，则计算这种债务的利息费用时，将犹如从该期间开始至确定之日的平均利率为整个 期的适用利率(考虑到适用于该债务的任何利率协定，但如果该利息的剩余期限为该债务的剩余期限)。利率协议不足12个月，则这种利率协议只应考虑与剩余期限相等的这一期间的利息)。如果任何形式上的债务具有公司选择的 利率，利率应按公司选择的可选利率计算。债务利息可选择按基本利率或类似利率、欧元货币银行间同业拆借利率或其他利率确定，则应视为以实际选择的利率 为基础，如果没有，则以公司可能指定的可选利率为基础。

              "合并EBITDAX“就任何期间而言，在不重复的情况下，这一期间的合并净收入加上下列各项，在计算合并净收入时，不重复和扣除(不加)的范围内， ：

              (1)   Consolidated Interest Expense;

(2)合并所得税支出；

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(三)公司及其受限制子公司的合并耗损和折旧费用；

公司及其受限制子公司的              (4)   consolidated amortization费用或资产减值费用；

(五)本公司及其受限制子公司的其他非现金费用(不包括任何此种非现金费用，只要该费用是未来任何期间现金 费用的应计或准备金，或摊销前一期间未包括在内的预付现金费用)；

公司及其受限制子公司的              (6)   consolidated exploration和放弃费用，

如果 适用于这一期间，并减去在计算这类合并净收入中所包括的范围，且超出在计算该合并净收益时扣除(而不是减去 )的任何费用或费用，则(X)在此期间摊销并可归因于须向容积生产付款支付的准备金的递延收入之和，(Y)按照规定记录的数额；GAAP作为本金和利息根据美元计价的生产支付和(Z)其他非现金收益(不包括 任何非现金收益，其所代表的是对某一潜在现金项目的应计或准备金的倒转，从而减少了以往任何时期的合并EBITDAX)。

              "合并所得税费用“就任何时期而言，系指公司及其受限制子公司在根据公认会计原则确定的期间内对联邦、州、地方和外国所得税 (包括州特许税按照公认会计原则记作所得税)的规定。

              "综合利息费用“指在任何期间，公司及其受限制的子公司的合并利息费用总额(减去利息收入)，不论是已支付的还是应计的，加上未包括在该利息费用内的，且不重复：

(一)资本化租赁债务的利息支出；

(2)债务贴现和债务发行成本的摊销(但任何债券溢价的摊销均应贷记为减少综合利息费用，除非根据公认会计原则，债券溢价的摊销以其他方式减少了综合利息费用)；

(3)非现金利息费用(在计算合并净收入时扣除的范围)；

(四)与信用证和银行承兑融资有关的佣金、折扣和其他费用；

(五)另一人的债务利息费用，由公司或其一家受限制的子公司担保，或由该公司或其一家受限制子公司的资产留置权担保，不论是否需要这种担保或留置权；

(6)与利率协议有关的现金费用(包括费用摊销)；但是，如果利率协议导致现金收益净额 而不是费用，这种收益应贷记为减少综合利息开支，除非根据公认会计原则，这种净收益另有反映在综合净收入中；

(七)该期间资本化的公司及其受限制子公司的综合利息费用；

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(8)在该期间内以现金、现金等价物或负债方式支付或应付的所有股息，或在该期间内就公司的任何系列丧失资格的股份或其受限制附属公司的优先股而须支付予公司或全资附属公司以外的一方的股息，

减去， 在上述范围内，任何利息可归因于美元计价的生产支付.

为计算与“负债”定义第(4)款所述任何债务有关的综合承保比率， 综合利息费用的计算应包括与 公司或任何受限制的附属公司的任何负债有关的所有利息费用(包括上文第(1)至(8)款所述的任何数额)“负债”定义第(4)款所述。

              "合并净收益“指在任何一段期间内，公司及其受限制的合并子公司的净收益(亏损)总额按照公认会计原则确定，并在此之前就该人的优先股股息作出任何削减；但条件是不将(在其他情况下包括在内的范围内)包括在这种合并净收入中：

(1)任何人(公司除外)的任何净收益(亏损)(如该人并非受限制的附属公司)，但以下情况除外：

(A)除以下第(3)及(4)条所载的限制外，公司在该期间任何该等人士的净收入中的权益，将包括在该综合净收入内，但以该人在该段期间向公司或受限制的附属公司实际分配的现金总额为限股利或其他 分配(如属股息或其他分配予受限制附属公司，则须受下文第(2)款所载的限制)；及

(B)在这段期间内， 公司在任何这类人的净亏损中的权益将列入确定这种合并净收入的范围内，只要这种损失在此期间是由公司或受限制的附属公司用现金供资的；

(2)任何受限制的附属公司(附属担保人除外)的任何净收益(但不包括损失)，如该附属公司直接或间接受限制向公司支付股息或由该受限制的附属公司直接或间接向公司派发股息，则该附属公司须受限制，但：

(A)在符合下文第(3)、(4)及(5)条所载限制的情况下，公司在该期间任何受限制附属公司净收益中的权益，将包括在该综合净收益内，但以该受限制附属公司在该段期间本可分配的现金总额为限公司或另一受限制的子公司，作为股息或其他分配(在股息或其他分配支付给另一限制子公司的情况下，受本 条款所载的限制)；以及

(B)在这段期间内， 公司在任何此种受限制附属公司的净亏损中的权益将包括在确定这种合并净收入中；

(3)在出售或以其他方式处置公司或其合并附属公司(包括依据任何出售/租回交易)的任何财产、厂房或设备而在一般业务过程中并没有出售或以其他方式处置的任何收益或亏损，以及在出售或以其他方式处置任何人的资本存量时变现的任何损益；

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(四)特殊或者非经常性损益，以及有关损益税金和一切有关费用的规定；

(五)会计原则变更的累积效应；

(六)根据公认会计原则或SEC准则，对油气属性进行“上限限制”或其他资产减值的；

(七)与现行净利润计划规定的套期保值义务或义务有关的未实现的非现金损益或费用；

(8)因停止作业而产生的收入 或损失(包括但不限于在此期间处置的业务，不论这些业务是否已被列为停业)；

(九)为早日消灭债务而注销的所有递延融资费用和已支付的保险费；

(10)可转换为公司股本的债务权益部分的非现金利息支出，包括ASC主题470项下的利息费用；

(11)因批出股票、股票期权或其他以股本为基础的奖励而产生的任何非现金补偿费用。

              "信贷贷款“就公司或任何受限制的附属公司而言，指一个或多个债务安排(包括在不受限制的情况下，高级担保信贷协定)、提供循环信贷、定期贷款、应收款融资的契约或商业票据设施(包括通过向这类放款人出售 应收款或向这些放款人借入此类应收款而组成的特殊目的实体)，或在每种情况下经修订、重述、修改后的信用证，全部或部分地(不论是否与原行政代理人和放款人或另一行政代理人或其他放款人，以及是否根据原始高级担保信贷协议或任何其他信贷或其他协议或契约提供)。

              "货币协议“就某人而言，指任何外汇合约、货币互换协议、期货合约、期权 合约或与该人为一方或受益人的其他类似协议。

              "违约“指任何属于违约事件的事件，或在通知或时间流逝之后或两者均为违约事件。

              "不合格股票“就任何人而言，指该人的任何股本，而该股本的条款(或可兑换的任何 证券的条款)是由股本持有人选择的，或在任何事件发生时：

(1)到期的 或根据偿债基金 的义务或其他规定，强制可赎回(仅可赎回该人的资本存量，但其本身不属于丧失资格的股票)；

(2)可兑换或可兑换为丧失资格的股票或其他负债(不包括可自由兑换或完全由 公司或受限制的附属公司选择的股本)；或

(3)可由股本持有人选择全部或部分赎回(但不包括在发行人选择时，仅为交换不属丧失资格的股本 )，

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在 每一种情况下，即在票据规定到期日的较早日期(A)或(B)日期后91天或之前的日期；但 只有如此到期或强制可赎回的股本的部分才是如此可兑换或可交换的，或在该日期之前的持有人选择如此可赎回的情况下， 才是可赎回的。被视为被取消资格的股票；进一步规定，任何纯粹因为股东有权要求公司在发生控制权变更或资产出售时(每一种定义与契约中相应定义的定义大致相似)的公司回购该股本(每一种定义与契约中相应的定义大致相似)的股本，不构成不合格股票(以及所有此类股本的条款)。该公司可兑换或可兑换的证券规定：(I)公司不得依据该公司在遵从“更改管制”及“对销售的某些契诺”的规定前，回购或赎回任何该等股本(以及所有该等可兑换或可差饷或可交换的证券)；而该等证券是可兑换的或可兑换的)，规定：(I)公司不得依据该等条文回购或赎回任何该等股本(以及所有该等可兑换或可兑换的证券)。“和(Ii)这种回购或赎回只允许按照 标题下所述契约的规定，即”某些契约对限制付款的限制“。

              "以美元计值的生产支付“指按照公认会计原则记作负债的生产付款义务，以及与此有关的所有承诺和义务。

              "股权“指股本和所有购买股本的认股权证、期权或其他权利(但不包括任何可转换为或可兑换股本的债务 证券)。

              "股权发行“指由股本公司(取消资格股票除外)公开或私人发行现金，但在表格S-8上登记的 公开募股除外。

              "“外汇法”“指经修正的1934年”证券交易法“以及根据该法颁布的证券交易委员会规则和条例。

              "现行净利润计划“指公司在发行之日存在的遗留净利润利息红利计划。

              "公平市场价值“就任何资产或财产而言，指在不强迫出售的知情和自愿的卖方与无强迫购买的知情和愿意的买方之间的交易中获得的销售价值。相等于或超过$100.0，000的资产或财产的公平市价，须由真诚行事的公司董事局厘定，其决定须为决定性的，并由交付受托人的董事会决议证明，而任何较低的公平市价，则可由真诚行事的公司高级人员厘定。

              "GAAP“指在美利坚合众国不时生效的普遍接受的会计原则。根据契约中包含的GAAP计算所有比率和 计算将按照GAAP计算。

              "担保“指任何人直接或间接担保任何 其他人的任何债务的任何义务，或有或其他义务，以及该人的任何直接或间接、或有义务：

(1)购买或支付(或预支或供应资金用于购买或支付)该其他人的债务(不论是由于合伙 安排而产生的，或通过协议保存、购买资产、货物、证券或服务、收付或支付、或维持财务报表条件或其他原因)；或

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目录

(2)为以任何其他方式向债权人保证该债务的偿付或保护该债权人免受其(全部或部分)的损失，而订立了 ；

但条件是，“担保”一词不包括在正常业务过程中托收或存款的背书，也不包括仅在未被取消资格的担保人的资本 股中支付的任何债务。用作动词的“保证”一词有相应的含义。

              "担保人次级义务“就附属担保人而言，指该附属担保人的任何负债(不论在发行日期仍未偿还，或其后发生)，而在付款权上，该附属担保人在其根据一项书面协议作出的附属保证下所承担的义务，明显从属于该附属担保人的任何债项。

              "套期保值义务“任何人的义务是指该人根据任何利率协定、货币协定或商品协定承担的义务。

              "夹持器“指以其名义在司法常务主任簿册上登记的人。

              "碳氢化合物“指石油、天然气、套管气、滴注汽油、天然汽油、凝析油、馏分油、液态烃、 气态碳氢化合物及其所有成分、元素或化合物及其精炼或加工的产品。

              "招致“指签发、设立、承担、担保、招致或以其他方式直接或间接地对该人负责，或以意外或其他方式承担责任； 但条件是，当该人成为受限制的附属公司时，该人的任何负债或资本存量(不论是通过合并、收购或其他方式)将被视为该受限制的附属公司在成为受限制的附属公司时所招致的债务或资本存量；而”已发生的“和”招致的“两词具有与上述含义有关的含义。

              "负债“意思是，

(1)在任何确定日期对任何人 (不重复，不论是否有条件)：

(A)该人因借入款项而欠债的本金及保费(如有的话)；

(B)债券、债权证、票据或其他类似票据所证明的该人的债务的本金及溢价(如有的话)；

(C)该人在信用证、银行承兑书或其他类似票据方面的所有义务的主要部分(包括偿还与其有关的 义务，但此种偿还义务与应付贸易有关者除外，且此种信用证不得取用，或(如有的话)。在所要求的范围内，这种义务在信用证付款后30天内得到履行)；

(D)该人所有债务的主要部分(不包括仅须在股本中支付但不属于丧失资格股票的债务)，以支付递延的 和未付的财产购买价格(除本定义“负债”第(3)(H)款所述者外)，其购买价款应在日期后六个月以上支付。按照公认会计原则，将 这类财产交付服务或取得其交付和所有权，只要这类债务在该人的综合资产负债表上显示为负债；

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(E)该人的资本化租赁债务，只要这种资本化租赁债务按照公认会计原则，在该人的综合资产负债表上显示为负债；

(F)该人在赎回、偿还或以其他方式回购任何丧失资格的 股票或对任何非附属担保人的附属公司的任何优先股(但在每种情况下均不包括任何应计股息)方面的所有债务的主要组成部分或清算优惠；

(G)由留置权担保的其他人对该人的任何资产的所有债务的主要部分，不论该负债是否由该人承担；但该债务的数额须低于(I)该资产在该日的公平市场价值。确定和(2)这类其他人的这种 债务数额；

(H)由其他人担保的其他人债务的主要组成部分；和

(1)在本定义中未列入的范围内，该人根据商品协定、货币协定和利率协定所承担的净债务(任何此种债务的数额在任何时候均等于该协议或安排的终止价值，从而引起该人在当时应支付的债务)；

但如任何负债已按照公认会计原则击溃，或因现金或现金等价物的存款而失败(款额 足以在到期或赎回时(视何者适用而定)履行所有该等负债义务，以及在为该等负债持有人的单一利益而设立或质押的信托或账户(如有的话)内支付的所有利息及溢价，则不得构成“负债”。

(2)任何人在任何日期的 债务数额，将是上述所有无条件债务在该日的未清余额，以及在发生引起该债务的意外事故时，任何或有债务的最高负债。

(3)尽管有上述规定，“负债”不应包括：

(A)生产付款和储备销售；

(B)任何人在农场方面的任何 义务-在协议或类似安排中，该人同意支付勘探或开发井的全部或部分钻探、完井或其他费用(该协议可受最高付款义务约束，在此之后，费用将按照以下规定分摊)(A)工作或参与其中的利益，或根据各方的协议)或在该油井上进行钻探、完井或其他作业，以换取石油或天然气财产的所有权权益；

(C)货币协议、商品协议和利率协议规定的任何 义务；但此类协议是为公司或其受限制子公司的真诚套期保值目的而订立的(由公司董事会或高级管理层真诚地确定，不论是否作为对冲工具。根据公认会计原则)，在货币协议或商品协议的情况下，这种货币协议或商品协议与公司或其受限制的 子公司在正常业务过程中的商业交易有关，而在利率协议的情况下，这种利率协议基本上是相对应的。

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在名义金额、期限和利率方面，适用于公司或其受限制的子公司在不违反契约的情况下发生的债务；

(D)因公司或受限制的附属公司的协议而产生的任何 义务，规定赔偿、担保、调整购买价格、拖欠、或类似义务，在每种情况下，因收购或处置受限制的 附属公司的任何业务、资产或股本而发生或承担，条件是这种负债没有反映在公司或任何受限制的子公司的资产负债表上；

(E)因银行或其他金融机构履行支票、汇票或类似票据(日光透支除外)而产生的任何义务(白天透支除外)；

(F)与正常经营过程中产生的净石油或天然气平衡状况有关的实物义务；

(G) “允许留置权”定义第(19)、(20)、(21)或(28)(A)条所述的所有 合同和其他义务、协议、文书或安排；和

(H)在正常业务过程中产生的应计费用、贸易应付款项和其他应计负债，这些费用或负债在发票或结帐日后90天前仍未过期，或因迅速提起和认真进行的适当诉讼而受到真诚的质疑。

(4)除 外，任何人的“负债”应包括本定义第1段所述的“负债”在下列情况下不会在该人的资产负债表上视为 负债的债务：

(A)这种负债是不受限制的附属公司(“合资企业”)的合伙企业或合资企业的义务；

(B)该人或该人的受限制附属公司是该合资企业的普通合伙人，或以其他方式对该合资企业的全部或部分负债(“普通合伙人”)负法律责任；及

(C)根据合同或法律的运作，对该人的财产或资产或该人的受限制子公司的财产或资产有追索权；然后，这种债务应包括在不超过以下数额的范围内：

(I)(A)普通合伙人的资产净值及(B)该等债务的款额，但须以合约或法律的施行为限，以该人的财产或资产或该人的受限制的附属公司为依归；或

(Ii)如 少于根据紧接上述第(I)条所厘定的款额，则该等债项的实际款额，即向该人或该人受限制的附属公司追索的实际款额，如该债项是以书面证明的，而该债项是可确定的款额，则相关利息费用应包括在合并利息费用 中，但须由该人及其受限制的子公司实际支付。

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(5)为免生疑问，公司的高级债券构成负债，而不构成附属义务。

              "利率协议“就任何人而言，指任何利率保障协议、利率未来协议、 利率期权协议、利率互换协议、利率上限协议、利率套圈协议、利率对冲协议或与该人为一方或受益人的 的其他类似协议或安排。

              "投资“就任何人而言，指该人以任何 直接或间接垫款、贷款或其他信贷延期形式对其他人(包括联属公司)所作的一切投资(包括以保证或类似安排的方式进行，但不包括银行存款所代表的任何债项或信贷的延展-定期存款以外的银行存款及在一般业务过程中向客户垫款或给予的信贷)。”或通过向他人转让现金或其他财产或为他人帐户或使用而支付财产或服务付款，或购买或获取资本存量、负债或其他类似工具(不包括石油或天然气租赁的任何权益，但构成根据 适用法律所作担保的任何权益)的其他人和所有其他项目。或将按照公认会计原则编制的资产负债表上的投资归类；但下列任何一项 均不得视为投资：

(一)按照合同约定，在正常经营过程中套期履行 义务的；

(二)在正常经营过程中背书流通票据和票据的；

(3)公司或附属公司取得资产、股本或其他证券，但该等代价包括公司的普通股。

任何投资的 金额，不得因投资的价值增减、注销、减记或核销而调整。

为“不受限制的附属公司”的定义和在“某些无限制的附属规定”下所述的公约的目的，

(1)“投资” 将包括在受限制子公司被指定为无限制子公司时，该受限制子公司的净资产净值的部分(与公司在受限制子公司中的股权成比例)；不过，条件是在重新指定 该附属公司时，该附属公司的净资产的公允市场价值。作为受限制的子公司，公司将被视为继续对不受限制的子公司进行长期“投资”，其数额(如果为正)等于：

(A) 公司在重新指定时对该附属公司的“投资”减去，

(B)当该附属公司被重新指定为受限制附属公司时，该附属公司净资产的公平市价的 部分(与公司在该附属公司的股本权益成比例)；及

(2)转让给或从无限制附属公司转移的任何 财产在转让时将按其公平市价估价。

              "投资等级评级“指评级等于或高于：

              (1)   Baa3 (or the equivalent) by Moody's; and

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              (2)   BBB– (or the equivalent) by S&P,

或者， 如果任何这类评级机构由于公司无法控制的原因而停止对“债券”进行评级，则与任何其他评级机构相同的投资级信用评级。

              "投资评级事件“指债券从每个评级机构获得投资等级评级的第一天，并且没有发生 默认，然后在契约下继续进行。

              "发行日期“指根据契约发行票据的第一个日期。

              "留置权“就任何资产而言，指与该资产有关的任何按揭、留置权(法定或其他)、质押、押记、担保权益、 优先权、优先权或任何种类的抵押权，不论是否已根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权 保留协议、其性质的任何租赁、出售或给予担保权益的任何期权或其他协议以及任何担保权益。根据任何管辖区的“统一商法典”(或同等法规)提交或同意提供任何融资声明；但在任何情况下均不得将经营租赁视为留置权。

              "少数利益“指非公司或受限制子公司拥有的受限制子公司的任何类别的股本所代表的百分比利息。

              "穆迪指穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)或其评级机构业务的任何接班人。

              "可用现金净额“资产处置是指收到的现金付款(包括根据应收票据或分期付款或其他方式以递延 方式收到本金的任何现金付款，以及出售或以其他方式处置作为代价收到的证券的净收益，但只有在 收到时才收到现金付款，但不包括以取得人承担债务或其他有关债务的形式收到的任何其他代价。作为资产处置的 标的或以任何其他非现金形式收到的财产或资产)，在每种情况下，除以下各项外：

(1)所有法律、会计、投资银行、所有权和记录税支出、佣金和其他所产生的费用和费用，以及所有联邦、州、省、外国和地方税，根据公认会计原则必须作为负债支付或应计(在考虑到任何现有的税收抵免或扣减以及任何税务分享协议之后)；

(2)根据任何资产的留置权的条件，或必须按照资产处置的条件，或为了获得对资产处分的必要同意，或为了获得资产处置的必要同意，或根据适用法律，从资产处置所得收益中偿还任何债务；

(3)根据现行净利润计划，必须向子公司或合资企业的少数股东或特许权使用费或类似权益的持有人支付的所有分配款项和其他付款；

(四)卖方按照公认会计原则，从资产处置中处置的、由公司或者受限制的子公司在资产处置后留存的资产中，扣除适当数额，作为准备金；

(五)由此引起的一切搬迁费用，以及与资产有关的人员的一切有关的离职费和有关费用，以及处置的有关业务费用；

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但是， 但是，如果资产处置的任何代价(否则将构成净可用现金)需要在确定是否将进行 购买价格调整之前以代管方式持有，则这种考虑(或其任何部分)只有在从代管中发放给公司或其任何受限制的 子公司时才能成为可得现金净额。

              "现金收益净额，“关于任何股本的发行或出售或对股本的任何贡献，指发行、出售或出资的现金收益 ，扣除律师费、会计师费、承销商或配售代理人的费用、上市费、折扣或佣金、经纪、咨询人和其他因发行、出售或缴款而实际发生的费用，并扣除因发行、出售或缴款而实际支付或应付的税款。(在考虑到任何现有的 税收抵免或扣减和任何税务分享安排后)。

              "净周转金“指(A)公司及其受限制子公司的所有流动资产，但在石油和天然气业务正常过程中产生的 商品价格风险管理活动的流动资产除外，减去(B)公司及其受限制子公司的所有流动负债，(1)与石油和天然气属性有关的资产退休债务有关的流动负债(1)与石油和天然气属性有关的资产退休债务；(2)包括在负债中；(3)因 商品价格风险而产生的任何流动负债在石油和天然气业务的正常过程中产生的管理活动，在每种情况下都是按照公认会计原则编制的公司合并财务报表中规定的。

              "无追索权债务“指某人的债务：

(1)公司或任何受限制的附属公司(A)均不提供任何种类的保证或信贷支援(包括任何会构成负债的保证、补偿、协议或文书)或(B)直接或间接(作为担保人或其他身分)的保证或信贷支持的{Br}；

(2)如公司或任何受限制的附属公司的任何其他债项持有人(包括其持有人可能须对无限制附属公司采取强制执行行动的任何权利)会容许 (经通知、时间届满或两者兼而有之)任何持有人根据该等其他负债或因由宣布失责，则任何 没有失责。在规定的到期日之前加速或支付给 的付款；

(3)规定公司或其受限制附属公司的任何资产没有追索权的明确条款。

              "无追索权购买资金负债“指公司的负债(资本化租赁债务除外)，或因公司或受限制的附属公司在正常经营过程中收购石油和天然气业务所使用的固定资产(包括公司或该受限制的附属公司在经营中使用的其他不动产)而招致的债务(包括公司或受限制的附属公司所使用的其他不动产)，而(A)该等资产的持有人。负债同意 他们将只关注为这种负债提供担保的固定资产，公司或任何受限制的附属公司(I)不直接或间接地对这种负债负责，或(Ii)提供信贷支持，包括构成债务的任何承诺、担保、协议或票据(对所获得的固定资产给予留置权除外)，和(B)没有违约或违约的情况。这种负债将导致或允许 公司或受限制的附属公司的任何其他 债务持有人(在通知或时间流逝或其他情况下)宣布该其他债务的违约或违约事件，或导致在任何列明本金付款、预定偿债基金付款或到期之前加速或支付其 价值的支付、回购、赎回、失败或其他获取或留存。

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              "军官“指董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、任何副总裁、司库或公司秘书。任何附属担保人的高级人员都有相关的含义。

              "高级船员证书“指由公司两名高级人员签署的证明书。

              "石油和天然气业务“指：

(一)获取、开发、生产、经营和处置石油、天然气、液化天然气和其他碳氢化合物、矿产和可再生能源特性或与上述任何一项有关的产品的利益的业务；

(二)收集、销售、分配、处理、加工、储存、提炼、销售和运输与其有关的利益有关的产品或者与其有关的特性和产品的业务，以及销售从无关人员获取的石油、天然气、其他碳氢化合物、矿物和可再生能源的业务；

(三)直接或间接利用石油、天然气和其他碳氢化合物、矿物和可再生能源直接或间接参与的任何其他相关能源业务，包括发电和输电业务；

(四)与油田销售、服务或者钻机有关的业务；

(5)与本定义第(1)至 (4)条所述的活动有关的、因本定义第(1)至 (4)条所述的活动而产生或必要的任何业务或活动。

              "油气性质“指被认为拥有石油和天然气储量的人拥有的所有财产，包括产权或其中的其他所有权权益。

              "律师的意见“指由法律顾问提出的书面意见，而受托人或在适用情况下，任何人士均可接受该意见书，而该人须根据契约接受该意见。大律师可为本公司或受托人的雇员或大律师，或任何根据该契约须提交该意见的人。

              "平行债务“指公司或任何附属担保人对 票据或附属保证(视属何情况而定)的付款权利相等的任何负债。

              "准许购置债务“指公司或任何受限制的 附属公司的负债(包括丧失资格的股份)，但该等负债如属负债：

(1)在该人因被收购而成为受限制的附属公司之日之前，或

(2)与公司或受限制的附属公司合并、合并或合并，而该公司或受限制的附属公司并无考虑合并、合并或合并的人，

但 在该人成为受限制的附属公司之日，或在该人与公司或受限制的附属公司合并、合并及合并或合并为有限附属公司的日期(如适用的话)，

(A)根据综合承保比率，受限制的子公司或公司(视情况而定)将获准承担至少1美元的额外负债

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在“对负债和优先股的某些契约限制”下描述的测试 ，或

(B)公司的 综合保险比率将高于紧接该笔交易前公司的综合保险比率。

              "准许商业投资“指在石油和天然气业务中在正常过程中进行的、性质已成为或将成为习惯的任何投资或支出，包括积极开发、勘探、获取、开发、生产、加工、收集、销售或运输石油、天然气或其他碳氢化合物和矿物的投资或支出，通过允许各方分担风险或费用的协议、交易、利益或安排，遵守关于当地所有权的监管要求。或满足通过与第三方共同开展石油和天然气业务而通常实现的其他目标，包括：

(一)拥有石油、天然气、其他碳氢化合物和矿产性质、液化天然气设施、加工设施、集输系统、管道、储存设施或相关系统或附属不动产权益的权益；

(2)以经营协议、工作利益、特许权权益、矿物租赁、加工协议、农场-外协议、石油、天然气或其他碳氢化合物和矿物销售、运输或交换合同、生产分享协议、参与协议、开发协议、共同利益协定、联合招标协议等形式进行投资。与第三方签订的协议、服务合同、合资协议、合伙协议(不论是一般协议还是有限协议)、认购协议、股票购买协议、股东协议和其他类似协议(包括有限责任公司)；以及

(三)钻井平台和有关设备的直接所有权或者间接所有权利益，包括但不限于运输设备。

              "准许投资“指本公司或任何受限制的附属公司在以下方面的投资：

(一) 公司、受限制的子公司或者在进行投资后将成为受限制子公司的人；

(2)另一人不是该人在考虑这种收购、合并或转让时取得的；

              (3)   cash and Cash Equivalents;

(4)因公司或任何在正常经营过程中设立或取得的受限制附属公司而根据习惯贸易条款可予支付或免除的应收款项；但该等贸易条件可包括公司或任何该等受限制附属公司在有关情况下认为合理的优惠贸易条款；

(5)薪给、佣金、旅费、搬迁费和类似预支款，以支付在这种垫款最终被视为会计用途和在正常业务过程中支付的费用时预期发生的事项；

(六)在正常经营过程中，按照公司或该受限制的子公司的惯例，向雇员(高管除外)提供贷款或预付款；

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(7)根据破产或破产程序中的任何重组计划或类似安排，在清偿在正常业务过程中产生的债务(X)中所收到的资本、债务或证券，或根据任何重组计划或类似安排而欠公司或任何受限制的附属公司或履行判决的债务或证券；

(8)根据和遵守 所述的“某些契约、对出售资产和附属股票的限制”所述的契约，从资产处置中收取非现金代价的任何 人；

(九)商品协议、货币协议、利率协议和有关的套期保值义务，这些交易或义务是按照{Br}“对债务和优先股的限制”进行的；

(十)按照“某些约定、债务限制和优先股”所述的约定签发的担保 ；

(11)获准的商业投资；

(12)公司或其任何受限制的附属公司(A)收购该投资的任何 人，以换取该公司或任何该等受限制附属公司持有的与该其他投资或帐目的发行人破产、清盘、重组或资本重组有关或因该等受限制的附属公司破产、清盘、重组或资本重组而持有的任何其他投资或帐目。应收或(B)因公司或其任何受限制的附属公司就任何担保投资或其他所有权转让而丧失对 任何有担保投资的止赎权；

(13)在此种投资范围内的任何 人包括预付费用、为收取和租赁而持有的可转让票据、公用事业和工人补偿、公司或任何受限制的子公司在正常业务过程中所作的履行和其他类似存款；

(14)保证石油和天然气企业正常经营过程中产生的履行义务或其他义务(负债除外)，包括石油和天然气勘探、开发、联合经营和与石油和天然气业务有关的协议和许可证、特许权或经营租赁下的义务；

              (15) Investments in the Notes;

(16)发行日存在的投资 ；

(17)公司或其任何受限制子公司的投资，连同根据本条第(17)款进行的所有其他投资，在进行这种投资时未清偿的总额不超过公司经调整的综合有形资产的5 000万美元和1.0%的数额(包括这种投资的公平市场价值)在进行这种投资时计量，但不影响随后的价值变动)。

              "准许留置权“就任何人而言，指：

(1)担保在契约下允许发生的信贷安排下的债务的留置权；

(2)该人根据工人补偿法、失业保险法、社会保障或老年退休金法或相类法例作出的保证或存款，或与投标、标书、合约(支付债项除外)或该人作为一方的租约有关的真诚存款，或存款(可予担保)。由留置权向 保证该人的公共或法定义务，包括信用证和

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美国、其任何国家或任何外国政府或上述任何部门、机构、组织或机构对任何合同或法规(包括承租人或经营者根据法规、政府条例、合同或文书承担的与国家、联邦或外国土地或水域石油、天然气、其他碳氢化合物和矿物的所有权、勘探和生产有关的义务)所要求或要求的担保(A)现金或美国政府债券，以确保履行赔偿，担保或上诉保证书或该人为一方的其他类似债券，或作为有争议的税收或进口税或关税或支付租金的保证金，在正常业务过程中每一种情况下都发生 ；

(三)法律规定的业主和留置权的法定留置权和合同留置权，包括承运人、保管人、技工、物主和修理工的留置权，在每一情况下，如果已按公认会计原则的要求作出储备金或其他适当规定(如有的话)，则在每一项未到期或经适当程序善意争议的款项的情况下；

(4)对税收、摊款或其他政府收费或索赔的留置权，尚未受到不支付罚款的处罚，或在适当的程序中受到善意的质疑；但须已根据公认会计原则作出适当的储备金(如果有的话)；

(五)以担保人、履约保证金或者银行承兑人为受益人的留置权；

(6)调查许可证、道路权、污水渠、电线、电报及其他类似用途的例外情况、产权、地契、地役权、保留权或他人权利，或分区、建筑物守则或其他限制(包括(但不限于)轻微欠妥之处或所有权上的不合规定之处或类似的产权负担)。因该人的业务经营或其财产的拥有而附带的留置权，而该等财产的全部价值不会对该人及其受限制附属公司的资产价值造成重大不利影响，或对该人在经营业务中的使用造成重大损害；

(7)担保套期保值义务的留置权；

(八)资产(包括但不限于不动产和知识产权)的租赁、许可、转租和转包，不对公司或其任何受限制的子公司的正常经营造成实质性干扰；

(9)判决前留置权和判决留置权不引起违约事件，只要这种留置权有充分的保税，并且为复审判决而适当提起的任何适当法律程序尚未最终终止，或可提起此种程序的期限尚未届满；

(10)留置权 ，目的是保证支付全部或部分购买价款或资本化租赁债务、购货款债务或为购置、租赁、改良或建造或修缮或增建在正常经营过程中获得或建造的资产或财产而发生的其他付款；但：

(A)此种留置权担保的 债务本金总额以其他方式获准在契约下发生，且不超过如此获得或建造的 资产或财产的成本；和

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(B)此种留置权是在购置、租赁、完成改善、建造、修理或增建后的180天内设立的，或受留置权约束的资产或财产开始全面运营后的180天内，不得将公司的任何其他资产或财产或受限制的附属公司以外的任何其他资产或财产作为抵押。资产或财产或附加资产；

(11)纯粹凭借与银行留置权、抵销权或相类权利有关的任何成文法或普通法条文而产生的留置权，以及就存放於保管机构的 帐户或其他基金而作出的补救；但须：

(A)这种 存款帐户不是专门的现金担保品帐户，不受公司超过联邦储备委员会颁布的 条规定的限制；和

(B)公司或任何受限制的附属公司无意向该存托机构提供抵押品；

(12)“统一商法典”融资报表中关于公司及其受限制子公司在正常业务过程中签订的经营租赁的文件所产生的留置权；

               (13) Liens existing on the Issue Date;

(14)留置权 在某人成为附属公司时对该人的财产或股本股份的留置权；但该等留置权并非与该另一人成为附属公司有关的或在考虑该另一人成为附属公司的情况下而设定或招致的；但进一步规定，任何该等留置权不得延伸至任何其他财产。由公司或任何受限制的子公司拥有(附加或附加的资产或财产除外)；

(15)在公司或其任何附属公司取得财产时对财产的留置权，包括通过与公司或其任何附属公司合并或 进入公司或其任何子公司而取得的财产；然而，只要这种留置权不是在与这种收购有关的情况下或在考虑这种收购时产生或发生的；此外， 这种留置权不得延伸到公司或任何受限制的附属公司拥有的任何其他财产(附加或附加的资产或财产除外)；

(16)担保契约下的票据、附属担保和其他义务的留置权；

(17)留置权 以担保(或根据产生原留置权的书面安排)担保的所有或部分 同一财产或资产(加上相关的改进、加入、收益或股息或分配)来担保为再融资负债而发生的再融资债务留置权，条件是任何此种留置权均限于该财产或资产的全部或部分。被再融资的债务，或与作为许可留置权担保的财产或资产有关的债务；

(18)任何资本化租赁义务或经营租赁下出租人的任何利益或所有权；提供这种留置权 不适用于任何不受此种资本化租赁义务或经营租赁限制的非租赁财产或资产；

(19)对生产付款和储备销售的留置权，留置权应限于这种生产付款所涉的财产和储备 销售；

(20)根据农场外协定、农场协议、分割令、销售、购买、交换、运输、收集或加工 碳氢化合物的合同、联合化和集中指定、申报、命令和协议而产生的留置权 ，

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目录

开发协议、合资协议、伙伴关系协议、经营协议、特许权使用费、工作利益、净利润利益、共同利益记账安排、参与协议、生产销售合同、共同利益协定、天然气平衡或延期生产协议、注入、再压力和再循环协议、盐水或其他 处置协议、地震或地球物理许可证或协议以及石油和天然气业务中习惯使用的其他协定；但在所有情况下，此类留置权均为“石油和天然气企业惯例”。将 限制在相关协议、程序、命令或合同所涉及的资产上；

(二十一)因法律规定而产生的管道、管道设施的留置权；

(二十二)有利于公司或者附属担保人的留置权；

(二十三)在正常经营过程中为保证保险承运人的责任而存入的存款；

(24)留置权，有利于法律规定的海关和税收当局，以确保在正常业务过程中支付与进口货物有关的关税；

(25)被视为与“某些债务和优先股限制”所述的盟约所允许的回购协议的投资有关的留置权 ；但此种留置权不得延伸到这种回购协议所涉资产以外的任何资产；

(26)留置权，留置在正常业务过程中发生的、与商品交易帐户或其他经纪账户有关的合理的习惯存款和保证金存款及类似留置权，而不是为了投机目的；

(27)任何 (A)出租人或转租人根据任何租赁而享有的权益或所有权、石油、天然气或其他碳氢化合物的留置权、矿物、支付奖金、特许权使用费或 租金付款的租约以及遵守这些租赁条款的租赁；(B)限制或抵押该出租人或转租人的权益或所有权可受以下限制：(包括在不受 限制的情况下，包括已租出的处所的地契或其他先前租契、按揭、技工留置权、税务留置权及地役权)；或。(C)将承租人或分承租人 根据该租契享有的权益屈从于上述(B)条所提述的任何限制或产权负担；或。

(28)留置特定库存物品或其他货物及任何人的收益，以保证该人就为该人的帐户而发出或设定的银行承兑义务，以方便购买、装运或贮存该等存货或其他货品；

(29)在为受托人的利益而订立的契约下产生的留置权 ，以及根据管理在该契约下获准招致的负债的其他受托人、代理人及代表而产生的类似留置权，但须该等留置权纯粹是为受托人、代理人或以其 身分行事的代表的利益而产生的。这样做，而不是为了这类债务持有人的利益；

(30)为减少或消除负债而以信托形式存放资金或证券而产生的留置权，只要这种资金或证券 的存款和债务的减少或消灭是根据“某些契约对限制付款的限制”所述的盟约允许的；

(31)以收取或付款银行为受益人的留置权，而该银行有权就公司或公司的任何附属公司的存款或票据，或在该银行的存款或管有下，就该公司或公司的任何附属公司的款项或票据，作出抵销、撤销或押记的权利；及

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目录

(32)留置权 在任何时间以未清本金总额担保债务，加上根据本条款(32)所发生的留置权而产生的所有其他负债，但不得超过公司经调整的合并有形资产净额的5 000万美元和1.0%，这一数额是在该公司负债发生之日后确定的。对这种行为给予形式上的效力，并适用于由此产生的收益。

在上文所述的每一种情况下，尽管对可能受此种留置权管辖的资产有任何规定的限制，但对指定的 资产或 类资产的许可留置权可包括对所有 改进、增减和加入及其所有产品和收益的留置权(包括红利、分配和增加)。

              "人“指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份有限公司、信托公司、非法人组织、有限责任公司、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

              "优先股“，如适用于任何法团的股本，则指任何一类或多于一类(不论如何指定)的股本，而该股本则优先于股息的支付，或在该法团自愿或非自愿清盘或解散时的资产分配，而非自愿清盘或解散该法团的股本，而非该公司的任何其他类别的股本股份。

              "生产支付和储备销售“指公司或受限制的附属公司向任何人授予或转让专营权费、凌驾于所有的专营权费、净利润利息、生产付款(不论以体积计或以美元计)、合伙关系或石油及天然气物业的其他权益、储备或收取所有 或部分生产或出售生产所得收益的权利，而该等权益的持有人则属该等财产的持有人。仅依靠这种生产或生产收益，但设保人或出让人有义务以合理审慎的方式或以其他 习惯标准经营和维护主体利益，或有义务赔偿石油和天然气业务中的环境、所有权或其他事项，包括任何此类赠款或转让按照石油和天然气业务中对地质学家、地球物理学家或向 公司或受限制的子公司提供技术服务的其他提供者的合理惯例的奖励补偿方案。

              "评级机构“指标准普尔和穆迪中的每一家，或如果标普或穆迪或两者均不得公布对债券的评级，则指公司选定的一家或多家国家认可的统计评级机构(视属何情况而定)，并应取代标准普尔或穆迪，或两者(视属何情况而定)。

              "评级下降期‘指(I)在发生控制变更时开始和(Ii)在完成控制变更后90天结束的期间。

              "再融资负债“指因退款、再融资、更换、交换、续借、偿还、展期、预付、赎回或退休(包括依据任何失败或解除机制)(统称”再融资“、”再融资“和”再融资“应具有相关含义)公司的任何债务(包括公司的债务)，该负债是指任何受限制的子公司的债务以及任何限制子公司的债务，该附属公司的债务不包括对另一受限制子公司的负债，但不包括非受限制子公司的负债。但为公司或受限制的附属公司的负债再融资的有限附属公司，包括再融资负债的负债，则须：

(1)(A) 如被再融资的负债的声明到期日早于债券的规定到期日，则再融资负债的规定到期日不早于被再融资的债务的规定到期日；或(B)如被再融资的负债的述明到期日迟于债券的规定到期日，则

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目录

再融资 债务至少比票据规定到期日晚91天；

(2)再融资债务在发生再融资时的平均寿命等于或大于被再融资的 债务的平均寿命；

(3)这种 再融资负债的总本金(或如果以原始发行折扣发行，即发行总发行价)等于或小于本金总额之和(或如果发行时有原始发行折扣，则为累计增加值)，则债务再融资(加不重复)，为支付管辖现有债务的文书所要求的利息、保险费或失败费用而产生的任何额外负债以及与之有关的费用和费用)；

(四)被再融资的债务在支付权上从属于债券或附属担保的，该再融资负债在债券或附属担保的支付权上从属于债券或附属担保，其条件至少与有关再融资债务的文件所载条件相同；

(五)如果被再融资的债务是无追索权购买货币负债，或者是无追索权购买资金负债的债务，则这种再融资负债符合“无追索权购买资金负债”定义的(A)和(B)款。

              "报告失败“指公司未能在”某些契诺提供财务资料“(在实施”交易所法“第12b-25条所指明的宽限期后)内，向受托人及每名债券持有人提供或以其他方式交付债券持有人 ”、公司根据该条文可能须提供的定期报告、资料、文件或其他报告。

              "限制性投资“指允许投资以外的任何投资。

              "受限子公司“指本公司的任何附属公司，但不属不受限制的附属公司。

              "标准普尔“指标准普尔全球评级，标准普尔全球公司的一个部门，或其评级机构业务的任何接班人。

              "销售/回租交易“指与现拥有或以下取得的财产有关的安排，公司或受限制的附属公司借此将该财产转让予某人及公司，或有限制的附属公司向该人出租该财产。

              "证券法“指1933年经修订的”证券法“，以及根据该法颁布的证券交易委员会的规则和条例。

              "证交会“指不时组成、根据”交易法“设立的美国证券和交易委员会，或在契约执行后的任何时候 不存在并履行”证券法“和”交易法“规定的职责的美国证券和交易委员会，则指在同一时间履行这种 义务的机构。

              "高级担保信贷协议“指截至2013年4月12日 公司作为借款人、富国银行、N.A.和摩根大通银行作为行政代理、美国银行、N.A.和摩根大通银行作为联合代理、巴克莱银行PLC、BBVA Compass、Comerica 银行和加拿大皇家银行作为借款者签订的第五份经修订和恢复的信贷协议，以及与之有关的任何担保、担保书、票据和协议，以及与之有关的任何担保、担保书、票据和协议。

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目录

修正、修改、延长、延期、重述、退款或再融资，以及向银行或 其他机构放款人或投资者提供的任何契约或信贷设施或商业票据设施，以取代、退还或再融资贷款、票据、其他信贷设施或承诺的任何部分，包括任何此类补充、退款或再融资安排或契约，以增加或改变其到期期限(条件是借款增加)(以上“某些契约、债务限制和优先股”允许)。

              "重要子公司“指任何在发行日期生效的证券交易委员会颁布的规例S-X所指的公司的”重要附属公司“，而该附属公司是 第1-02条所指的公司的”重要附属公司“。

              "规定到期日“就任何保证而言，指在该等证券中指明的日期，该日期是该等保证的本金须缴付及应付的固定日期，包括根据任何强制性赎回规定，但不包括任何偿还、赎回或回购任何该等 本金的或有债务，而该等本金须在原先计划支付的日期之前偿还、赎回或回购。

              "从属义务“指公司的任何负债(无论在发行日期仍未偿还或其后发生)，而 在付款权上明确从属于根据书面协议而持有的票据。

              "附属“(A)指(A)任何公司、协会或其他商业实体(合伙企业、合资公司、有限责任公司或类似实体除外)，其中股本股份普通表决权总额的50%以上，有权(不考虑任何意外事故的发生)投票选举其董事、经理或受托人(或履行类似职能的人)或(B)任何合伙、合资企业，有限责任公司或类似的实体，其50%以上的资本账户、分配权、全部股权和表决权或一般或有限合伙权益(视情况而定)在(A)和(B)项中由(1)该人直接或间接拥有或控制，(2)该人和该人的一个或多个子公司，或(3)该人的一个或多个子公司。除非在此另有规定，每次提及附属公司(本定义除外)，均指本公司的附属公司。

              "辅助担保“个别地，指附属担保人按照 保证书的条款支付票据的任何担保及其任何补充契约，以及所有这些担保。

              "附属担保人“指公司的任何附属公司，而该附属公司是该票据的担保人，包括在发行日期后须根据”某些契诺未来附属担保人“所述的契诺保证该等票据的人，在每种情况下，直至继任人依据该契约的适用条文取代该等 人为止，而其后则指该等承担者。

              "无限制附属“指：

(一)公司董事会在裁定时指定公司的任何 子公司为不受限制的子公司，其方式如下：

(2)无限制附属公司的任何 附属公司。

S-91

目录

公司董事会只有在下列情况下才可指定公司的任何子公司(包括任何新收购或新成立的子公司或通过合并或投资成为子公司的人)为不受限制的子公司：

(A)该公司的任何其他附属公司或其任何附属公司并不拥有任何股本或负债，亦不对公司的任何其他附属公司的任何财产有任何投资，或拥有或持有该公司的任何财产的留置权，而该附属公司的任何其他附属公司并非如此指定的附属公司，或以其他方式不受限制的附属公司；

(B)该附属公司及其附属公司的所有负债，在指定日期，并在其后任何时候，均包括无追索债项；

(C)在指定日期 ，公司或在该附属公司的受限制附属公司的投资符合在“某些受限制付款的契约”下所述的公约；

(D)该附属公司或其任何受限制的附属公司对其既无直接或间接义务，亦无任何直接或间接义务的人：

(I)向 认购该人的额外股本；或

(Ii)维持或维持该人的财务状况，或使该人取得任何指明水平的经营成果；及

(E)在 该附属公司被指定为无限制附属公司之日，该附属公司并非与 公司或任何受限制附属公司订立的任何协议、合约、安排或谅解的一方，其条款对公司或该受限制附属公司的优惠远低于本公司非附属公司 的人可能取得的条款。

本公司董事局的任何指定，须向受托人提交公司董事局的决议，并向受托人提交一份证明该指定符合上述条件的高级证书，以证明该指定为公司董事局的指定。如任何不受限制的附属公司在任何时间不符合上述不受限制的附属公司的规定，则该附属公司其后即不再是不受限制的附属公司，而该附属公司的任何债项须视为自该日起招致。公司董事局可指定任何不受限制的附属公司为受限制附属公司；但在实施上述指定后，任何失责或失责事件均不得发生，亦不得继续或会因此而持续或将会发生，而公司根据“某些债项下的契诺限制及优先股”所述的契诺第1段，可招致至少$1.00的额外债项。在形式上考虑到这种 指定。

              "美国政府义务“指下列证券：(A)美利坚合众国为及时支付其全部信念和信用而承担的直接义务；或(B)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国机构或工具行事的人的义务，其及时付款作为美利坚合众国的一项完全信仰和信用义务得到无条件保证，在任何一种情况下， 发行人不得赎回或赎回，还应包括银行出具的开户收据(如“证券法”第3(A)(2)节所界定的)，作为对任何此类美国政府 债务的托管人，或为任何此类美国政府债务的持有人的账户支付任何此类美国政府债务的具体本金或利息。保管人收据；但 (法律规定除外)该托管人无权从保管人收到的任何金额中扣除任何应付给保存人的款项。

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目录

美国政府债务或美国政府债务本金或利息的具体支付，这种保存收据证明了这一点。

              "容积生产支付“指按照公认会计原则记作递延收入的生产付款义务，以及与此有关的所有承诺和义务。

              "有表决权股票“一个实体的所有类别的股本指该实体的所有类别的资本存量，该实体当时尚未清偿，通常有权在该实体董事会成员的 选举中投票。

              "全资子公司“指受限制的附属公司，其所有股本(董事资格股份除外)均为公司或另一全资附属公司所拥有。”

              "2019年“指公司总计350.0百万美元的高级债券本金总额为6.625%，这些债券是根据 向公司与受托人之间的契约发行的，日期为2011年2月7日，于2019年2月15日到期，公司于2015年6月22日赎回。

              "2019年债券发行日期“指2011年2月7日，即2019年票据的初始发行日期。

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Table of Contents

美国联邦所得税考虑因素

下面的讨论总结了美国联邦所得税的重要考虑因素，这些考虑因素可能与票据的获取、所有权和 处置有关，但并不是对与此相关的所有潜在税收考虑的完整分析。这一讨论是根据1986年“国内收入法”(“守则”)、根据该法颁布和提出的适用的美国国库条例、司法权力和行政解释的规定进行的，截至本招股说明书补编之日，每一项规定都可能有变动，可能具有追溯效力，或有不同的解释。在本“招股章程”补充或追溯适用日期之后，这些当局的变动可能导致美国联邦所得税的后果与下文所述的后果大不相同。我们不能向你保证，国内税务局(“国税局”)不会质疑本文所述的一项或多项税收后果，我们也没有、也不打算从美国国税局获得一项裁决，也不打算就获取、持有或处置这些票据的美国联邦税收后果征求意见。美国国税局提出的任何挑战都可能对票据市场产生重大和不利的影响，如果存在 和票据的价值。

这一讨论仅限于以现金购买本发行票据的初始持有人，其价格与票据发行价格相等(即第一个价格，即以债券公司、经纪商或以债券身份行事的类似人士或组织出售大量债券的第一个价格)。承销商、配售代理人或批发商)并将 票据作为“守则”第1221节所指的“资本资产”持有(通常指为投资而持有的财产)。本讨论不涉及根据美国联邦财产或美国联邦赠与税法或任何非美国、州、地方或其他管辖范围的法律或任何税务条约产生的税收考虑。此外，这一讨论并没有涉及根据持有人的情况对票据持有人可能重要的所有美国联邦所得税考虑事项，也不涉及可能受特殊规则约束的某些类别的持有者，例如：

•

政府机关或机关；


•

须缴纳替代最低税额的持有者；



•

免征美国联邦所得税的实体；



•

证券或货币交易商；



•

证券交易商选择对其证券采用按市价计税的方法的证券交易商；



•

合伙企业或其利益相关者；



•

美国侨民和美国的某些前公民或长期居民；



•

功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)；



•

被动的外国投资公司和受控制的外国公司；



•

作为美国联邦税收用途的国内公司对待的外国实体；



•

合格外国养恤基金；



•

共同信托基金



•

根据“守则”第451(B)条须遵守特别税务会计规则的人；



•

银行、储蓄机构、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金或其他金融机构；或

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目录

•

持有票据作为套期保值、转换或推定销售交易或跨行或其他减少风险交易或作为“合成证券”或综合交易中的头寸的人。

如果合伙企业(包括为美国联邦税收目的被视为合伙企业的实体或安排)持有附注，则合伙企业合伙人的纳税待遇一般取决于合伙人的地位和合伙企业的活动等。如果您是考虑购买票据的合伙企业的合伙人，则建议您咨询您自己的税务顾问。

              我们敦促您咨询您自己的税务顾问，以了解美国联邦所得税法对您的特殊情况的适用，以及购买、拥有或处置这些票据对您造成的任何税务后果，以及根据美国联邦财产或美国联邦赠与税法或任何州、地方或非美国管辖范围的法律或任何适用的税务条约所产生的任何后果。

或有债务票据

在某些情况下，我们可能有义务在票据上支付超过所述利息或本金的额外数额(见 “说明备注的说明”和“票据变更控制的说明”)。我们打算采取的立场是，在票据的初始发行日期，我们支付这些额外数额的可能性很小，或者这些额外数额是附带的。因此，我们不打算考虑支付诸如 这样的额外款项的可能性，使这些票据被视为美国联邦所得税的或有债务工具。但是，如果支付了任何此类额外款项，则将确认额外收入。我们确定我们支付这些额外数额的可能性很小，或者这些额外数额是偶然的，这对所有票据持有人都有约束力，除非他们以适用的财务条例所要求的方式披露他们的 与国税局相反的立场。然而，我们的决定对国税局没有约束力。国税局可能采取不同的立场， 在这种情况下，持有人可能被要求以高于票据规定利率的利率累积利息收入，并将在票据的 应税处置(包括赎回或退休)上实现的任何收益视为普通利息收入。本讨论的其余部分假定这些附注将不被视为或有付款债务工具。对于可能对票据适用或有偿付债务工具规则的问题，您应该咨询您自己的税务顾问。

美国联邦所得税对美国持有者的影响

为了本讨论的目的，您是“美国持有者”，如果您是票据的受益所有者，并且是为了美国联邦收入 税目的：

•

美国公民或居住在美国的外国人；


•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律成立或组织的公司(或其他应作为公司征税的实体)；



•

不论其来源如何，其收入均须缴纳美国联邦所得税的财产；或



•

信托(1)如果美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，而“守则”所界定的一名或多名“美国人”有权控制信托的所有实质性决定，或(2)根据适用的“美国财政部条例”进行有效选择的信托，应视为“守则”所界定的“美国人”。

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目录

Notes的 利息

根据美国联邦所得税的常规会计方法，在收到或累积利息时，票据上的利息一般应作为普通收入向你征税。因此，如果你使用权责发生制的会计方法，当它发生时，票据上的利息将对你征税。如果您使用 现金记帐法，利息将在您收到或可供接收时向您征税。

票据的出售、交换或赎回

你通常会在票据的出售、赎回、兑换、退休或其他应税处置中确认资本损益。此收益或亏损将等于您在销售、赎回、兑换、退休或其他处置时收到的收益之间的差额(不包括可归因于应计但未支付的 利息的任何数额，该利息应作为普通利息收入征税，但在以前未包括应计收入利息的情况下)与您在附注中的调整税基之间的差额。您收到的收益 将包括任何现金的数额和任何其他财产的公平市价收到的票据。您在票据中的初始调整税基通常将等于您为 票据支付的金额。如果您在出售、赎回、兑换、退休或其他处置时持有该票据超过一年，则损益即为长期资本损益。个人、财产和信托的长期资本收益目前符合降低美国联邦所得税税率的条件。公司的长期资本收益不受美国联邦所得税税率的限制，并按与公司普通收入相同的税率征收美国联邦所得税。资本损失的扣除可能受到限制。

信息报告和备份预扣缴

资料报告规定一般适用于你持有的票据的利息付款和出售或其他处置的收益 (包括赎回、兑换或退休)，除非在每一种情况下，你都是不受这种信息报告(例如公司)影响的收件人，并在需要时核证这种情况。备份扣缴将适用于此类付款，除非您向适当的中介机构提供正确的纳税人身份号码(如果您是 个人，通常是您的社会保险号码)，并根据伪证罪的处罚和某些其他信息进行认证，或以其他方式遵守 备份扣缴规则的适用要求，或建立免于备份扣缴的豁免。备份预扣缴不是额外的税。根据备份预扣缴规则扣留的任何金额通常都将被允许作为抵减美国联邦所得税负债(如果有的话)的抵免，如果扣缴的金额超过美国实际的联邦所得税负债，并且您及时向国税局提供所需信息，则可获得退款。您应该就在特定情况下应用备份预扣缴、豁免 备份预扣缴和获得这种豁免的程序(如果有的话)征求税务顾问的意见。

对未赚取收入征收附加税

对某些美国公民和居留外国人的“净投资收入”以及某些财产和信托的未分配的“净投资收入”征收3.8%的额外未赚取收入-医疗保险缴款附加税。除其他项目外，“净投资收入”一般包括处置财产的利息和某些净收益(如票据)，减去一定的扣减额。附加税只适用于纳税人经调整后的总收入超过一定限额的情况。您应该咨询税务顾问 有关未获收入的收入医疗保险缴款附加税的税务后果。

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目录

美国联邦所得税对非美国持有者的影响

就本讨论而言，如果您是个人、 公司、财产或信托的票据的受益所有人，而该票据不是美国持有人，则您是“非美国持有人”。

Notes的 利息

在下文讨论备份预扣缴和其他预扣缴要求的情况下，如果你适当证明你的外国身份如下所述，向你支付票据上的利息一般 将不受美国联邦所得税或美国联邦所得税预扣缴的影响，如果你适当地证明你的外国身份如下所述， 和：

•

就美国联邦所得税而言，你并不实际或建设性地拥有我们所有类别股票的总投票权的10%或10%以上；


•

就美国联邦所得税而言，你不是一个与我们(实际上或建设性的)有关的“受控制的外国公司”；



•

你不是一家从票据上收取利息的银行，该银行与根据你的正常业务或业务过程中签订的贷款协议 贷款有关；和



•

对票据的兴趣与你在美国境内的贸易或业务并没有有效的联系。

上述免征税收和扣缴款项的规定以及下文所述的对非美国持有者的若干特别规则，一般只有在你适当地证明你的外国身份时才适用。您通常可以满足认证要求，向我们或适用的扣缴义务人提供一份正确填写和执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或适当的替代或 继承表)。根据您的具体情况，可采用其他方法满足上述认证要求。 特别规则适用于外国合伙企业、财产和信托，在某些情况下，关于合伙人、信托所有人或受益人的外国地位的证明可能必须向适用的扣缴义务人提供 。此外，特别规则适用于与国税局签订扣留协议的合格中介机构。

如果 您不能满足上述要求，向您支付的利息将按30%的税率缴纳美国联邦预扣缴税，除非(I)您是与美国订有所得税条约的国家的符合条件的居民，并向适用的扣缴义务人提供适当填写的和已签立的美国国税局表格W-8 BEN或 W-8 BEN-E(或适当的替代或后继表格)要求豁免(或减少)根据该税务条约扣缴的款项(在这种情况下，一般要求你提供美国纳税人的身份证号码)或(Ii)利息的支付实际上与你的美国贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求， 是永久性的。由您在美国维持的机构)和您符合下面所述的认证要求。参见“与美国贸易或商业有关的实际收入或收益”。

上述或以下所述的 证明必须在支付利息之前提供给适用的扣缴义务人，并必须定期更新。如果您没有及时向适用的扣缴义务人提供所需的证书，但根据适用的所得税条约，您有资格享受扣减税率，则如果您及时向国税局提供所需信息，则您可以获得扣缴的任何超额金额的退款。

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目录

票据的出售或其他应税处置

在下文讨论备用预扣缴和其他预扣缴要求的情况下，作为非美国持有人，你在出售、赎回、兑换、退休或其他应税处置票据时所实现的任何收益通常不受美国联邦 所得税的影响(除非该数额可归因于应计利息，而该利息将是 )。(如本讨论其他部分所述)，除非：

•

这一收益实际上与你在美国境内的贸易或业务有关(如果根据适用的所得税条约的要求，则视为可归因于你在美国维持的常设机构)；或


•

如果您是个人，则在此处置的应税年度，您在美国逗留183天或以上，并满足某些 其他要求。

如果在上面的第一个项目中描述了 您，您通常将按照下面的“收入或收益与美国贸易或业务有效关联的收入或收益”中所述的方式征收美国联邦所得税。如果你在上面的第二个项目中被描述，除非在适用的所得税条约中另有规定，你通常要对来自销售、交换或其他应税处置的任何可能被美国源资本损失抵消的收益征收美国联邦所得税 的30%的统一税率(即使你不是 美国的居民)。

收入或收益实际上与美国的贸易或商业有关

如该等票据的出售、赎回、兑换或其他应课税处置所得的任何权益，与你在美国境内的贸易或业务实际上有关连(如有适用的所得税条约的规定，则视为可归因于你在 联营的常设机构)。则除非适用的所得税条约规定免征，否则利息或收益一般将按普通累进所得税税率征收美国联邦所得税，其方式一般与您是美国持有者 相同。如果你是一家公司，那部分收入和利润实际上与你在美国境内的贸易或业务有关(就适用的税务条约而言，可归因于你在美国的常设机构)也可能要按30%的税率征收“分支利得税”，除非你是与美国有资格居住的国家的居民。有所得税条约，在这种情况下，这种所得税条约可以规定较低的税率。即使在没有条约 减免的情况下，有效联系的利息须缴纳美国联邦所得税，而且可能要缴纳分支利得税，但如果非美国的扣缴义务人向适用的预扣缴义务人提供一份根据适用的所得税条约适当填写和执行的IRS表W-8 ECI(或适当的替代或继承表格)，或IRS表格W-8 BEN或 W-8 BEN-E，则一般不征收预扣税。

信息报告和备份预扣缴

除非你遵守某些报告程序(通常通过提供国税局表格W-8系列的适当表格)或以其他方式确定豁免，否则你可能会受到关于票据和票据处置所得利息付给你的任何信息报告和备份扣缴款项的限制，除非你遵守某些报告程序(通常通过从国税局表格W-8系列中提供适当的表格)或其他 建立一项豁免。关于处理票据收益的信息报告要求和备份扣缴的补充规则将适用于 ：

•

如果收益是支付给或通过经纪人(美国或外国)的美国办事处，他们通常将受到备份，扣缴和 信息报告，除非你证明

S-98

目录

你不是一个受到伪证罪处罚的美国人(通常是在美国国税局W-8系列表格的适当表格上)或以其他方式确立豁免；

•

如果收益支付给或通过经纪人的非美国办事处支付，该经纪人不是美国人，也不是具有某些 指定美国关系的外国人，则这些收益将不受备份、扣缴或信息报告的限制；或


•

如果收益是支付给或通过经纪人的非美国办事处(即美国人或具有某些特定的美国 关系的外国人)支付的，他们通常将受到信息报告(但不是备份扣缴)，除非你证明你不是受到伪证罪处罚的美国人(通常是在美国国税局W-8系列的 适当的表格上)，或者以其他方式建立豁免。

此外，支付给你的利息数额和从这种付款中扣缴的税款(如果有的话)一般必须每年向你和国税局报告。国税局可根据适用的所得税条约的规定，向你居住的国家的税务当局提供这种资料。根据备份预扣缴规则 扣缴的任何金额都将作为抵减实际美国联邦所得税负债的抵免，如果您及时向国税局提供所需信息，则任何超出实际美国联邦所得税负债的预扣款将被允许作为退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，就申请退还这种 备份预扣缴款而提交美国纳税申报表。

“外国帐户税收遵守法”

票据的利息需扣缴30%，2018年12月31日以后，对出售、兑换或通过某些外国金融机构(包括投资基金)持有或通过某些外国金融机构(包括投资基金)持有的票据的销售、交换或其他应税处置的总收入，要求扣缴30%，除非这种 机构进入。与美国财政部签订的一项协议，每年报告有关某些美国个人和某些完全或部分由美国人拥有的非美国实体拥有的机构的权益和账户的信息，并扣留某些付款。美利坚合众国与适用的外国之间的政府间协定，或今后的财务条例，可修改这些要求。因此，持有钞票的实体将影响确定 是否需要这种扣留。同样，票据的利息以及2018年12月31日以后出售、交换或其他应税处置票据所得的毛收入，作为不符合某些豁免条件的非金融非美国实体持有的票据，将被扣留30%，除非(I)证明 这类实体没有任何“实质性的美国所有者”，或(Ii)提供关于该实体的“实质性美国所有者”的某些信息。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解这些规则对他们在票据上的投资可能产生的影响。

前面对美国联邦所得税考虑因素的讨论仅供一般参考，而不是税务咨询。我们敦促您就购买、持有和处置这些票据的特定美国、州、地方和外国税务后果，包括在适用法律中任何拟议的 变化的后果，征求您的税务顾问的意见。

S-99

目录

某些ERISA考虑

以下是与按雇员福利计划购买说明有关的某些考虑因素摘要，这些说明须符合经修正的1974年美国雇员退休收入保障法第一编、受“守则”第4975条或任何联邦、州的规定管辖的计划和其他安排，地方、非美国或类似于ERISA或“守则”(统称“类似法律”)规定的其他法律或条例，以及其基础资产 被视为包括任何此类计划、帐户或安排的“计划资产”的实体(每个实体为“计划”)。

一般信托事项

ERISA、“守则”和类似法律可对计划的受信人和其他利害关系方规定某些义务，并可禁止涉及计划及其受信人或其他利害关系方资产的某些交易。根据ERISA和“守则”，任何人对计划的行政或管理或处置计划的资产行使任何酌处权或控制 ，或向计划提供投资咨询或其他补偿，通常被视为该计划的信托人。

在考虑对任何计划的一部分资产的说明进行投资时，受信人应确定该项投资是否符合管理该计划的文件和文书，以及ERISA、“守则”或任何类似法律中有关受信人对“计划”的义务的适用规定，包括(但不限于).谨慎、多样化、管制下放和被禁止的交易规定、守则和任何其他适用的类似法律。

禁止的事务问题

ERISA第406条和守则第4975条禁止计划与“守则”第4975条所指的“利害关系方”或“丧失资格的人”的个人或实体进行涉及计划资产 的特定交易，除非可获得豁免。不符合资格的人从事非豁免禁止的交易可能会受到消费税和其他惩罚和责任，根据ERISA和守则。此外， 从事这种非豁免禁止交易的计划的受信人可能会受到ERISA和“守则”规定的惩罚和责任。我们、承保人或担保人被视为有利害关系的一方或丧失资格的人，可根据“守则”第406条和/或“守则”第4975节取得和/或持有我们、承保人或担保人可构成或导致直接或间接禁止的交易 的票据，除非投资是根据适用的法定、类别或个人禁止的交易豁免而获得和持有的。在这方面，美国劳工部颁布了禁止的交易类别豁免，即“PTCEs”，可适用于票据的获取和持有。 这类豁免包括，但不限于，PTCE 84-14项尊重交易，这些交易由独立的合格专业资产管理公司确定，PTCE 90-1涉及保险公司集合的单独账户，PTCE 91-38涉及银行集体投资基金，PTCE 95-60涉及人寿保险公司的普通账户，PTCE 96-23涉及在-房产资产管理人中确定的交易。此外，ERISA第408(B)(17)节和“守则”第4975(D)(20)节为某些交易提供了对“守则”禁止的交易规定的救济，但证券的发行人或其附属公司(直接或间接)均不得对参与交易的任何计划的资产拥有或行使任何酌定的 权限或控制，或就任何计划的资产提出任何投资建议。此外，该计划在 与 事务的连接中只支付足够的代价。不能保证任何此类豁免的所有条件都将得到满足。

S-100

目录

由于以上所述的 ，任何投资任何计划的“计划资产”的人不得购买或持有这些票据，除非这种购买和持有不会构成ERISA和“守则”所禁止的非豁免交易或类似违反任何适用的类似法律的行为。

表示

因此，通过接受票据，每个买方和随后的票据受让人将被视为(以个人和代表身份(如果有的话)代表和保证：(I)该购买者或受让人用于获取或持有票据的资产中没有一部分构成任何计划 或(Ii)的资产。根据ERISA第406条或 守则第4975条，购买和持有该购买者或受让人的票据不构成非豁免禁止交易，也不构成任何适用的类似法律下的类似违反行为。

上述讨论在性质上是一般性的，并不是所有的讨论都具有包容性，也不应被解释为法律咨询。由于这些规则的复杂性，以及对参与非豁免违禁交易的人可能施加的惩罚 ，特别重要的是，受托管理人或其他考虑代表任何计划的资产购买票据的人或其他考虑购买任何计划资产的人，应与其律师协商是否可能适用“反洗钱法”第4975条和任何类似于此类投资的法律，以及豁免 是否适用。购买和持有票据。此外，本招股说明书没有就票据(或其中的利息)是否适合作为任何根据ERISA和任何类似法律的 计划的投资提出建议。

S-101

目录

承保

美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司威尔斯法戈证券有限公司、有限责任公司和摩根证券有限公司是下列每一家承销商的代表。根据我们与承销商之间签订的坚定承诺承销协议中规定的条款和条件，我们已同意将 出售给承销商，而每一家承销商已各自同意而不是共同向我们购买与以下名称相反的本金票据。

在符合承销协议规定的条款和条件的前提下，承销商已各自同意而不是共同购买根据 承销协议出售的所有票据，如果购买了这些票据的话。如果承保人违约，则承保协议规定，非违约承保人的购买承诺可以增加，或者承保协议可以终止。

我们已同意赔偿承保人及其控制人，以支付与此要约有关的某些责任，包括根据“证券法”承担的责任， 或分担承保人可能被要求就这些责任支付的款项。

承销商在事先出售的情况下，在其律师批准其法律事项(包括票据的 有效性)以及承销协议所载的其他条件的情况下，向其提供票据，如承销商收到官员的证书和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的优惠和拒绝全部或部分订单的 权利。承销商可通过其附属公司提供和出售票据。

佣金和折扣

代表们已告知我们，承销商最初建议按本招股说明书增订本首页规定的公开发行价格向公众提供票据。首次公开发行后，可以变更公开发行价格、减让或者其他条件。

S-102

目录

发行的费用，不包括承销折扣，估计为75万美元，由我方支付。

我们预期债券将在2018年8月20日或左右交割给投资者，这将是本招股说明书增发日期之后的第十个工作日(这种结算称为“T+10”)。根据“证券交易法”第15c6-1条规则，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非 任何此类交易表示另有协议。因此，由于票据最初在T+10结算，因此，希望在本函所述票据交付之前进行票据交易的买方必须在任何此类交易发生时指定另一种结算安排，以防止未达成的结算。购买该批债券的人士如欲在下列指定交收日期前买卖该批债券，应谘询其顾问。

新发行债券

这些债券是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。我们不打算申请在任何全国性证券交易所上市，也不打算将票据列入任何自动交易商报价系统。承销商已通知我们，他们目前打算在发行完成后，在票据上投放市场。然而，他们没有义务这样做，可以在任何时候停止任何做市活动而不作任何通知。我们不能保证债券交易市场的流动性，也不能保证债券的活跃公共市场将会发展。如果票据的活跃的公开交易市场不发展，债券 的市场价格和流动性可能受到不利影响。如果这些票据进行交易，它们可以根据当前利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、一般的经济条件和其他因素，以低于其首次发行价格的折扣进行交易。

不出售类似证券

我们已同意，在本招股说明书补充日期后30天内，除非事先获得美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司直接或间接的书面同意，否则我们将不会发行、出售、要约合同或授予任何出售、质押、转让或以其他方式处置任何债务证券的选择权。可兑换或可转换为债务证券的证券，但根据承销协议出售给承销商的票据除外。

空头头寸

与发行有关的，承销商可以在公开市场买卖票据。这些交易可能包括卖空 销售和公开市场上的购买，以弥补卖空所造成的仓位。卖空涉及承销商出售比他们在发行中购买 所需的更多本金的票据。承销商必须通过在公开市场购买票据来结清任何空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场上的票据价格可能会受到下行压力，从而可能对购买发行债券的投资者产生不利影响，则更有可能出现空头头寸。

与其他购买交易类似，承销商购买以涵盖银团短期销售的行为可能会提高或维持票据的市场价格，或防止或延缓债券市场价格的下降。因此，债券的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。

无论是 we还是任何一家承销商，都不会对上述交易对票据价格 产生的任何影响的方向或大小作出任何表示或预测。此外，我们和任何一家承销商都不表示

S-103

目录

代表 将从事这些交易，或这些交易一旦开始，将不经通知而停止。

其他关系

一些承销商及其附属公司已经并可能在今后与我们或我们的附属公司进行投资银行业务和其他商业业务。他们已经收到或将来可能收到这些交易的习惯费和佣金。某些承销商的附属公司是我们的信贷协议下的贷款人，富国银行证券的一家子公司，承销商之一，作为我们的信用协议的行政代理人。作为承销商之一的美国银行投资有限公司的一个分支机构是契约的托管人。

此外，在其业务活动的一般过程中，承销商及其附属公司可进行或持有广泛的投资，并积极买卖债务和股票(或有关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，以供其自己的帐户和客户的帐户使用。这种投资和证券活动 可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或票据。某些与我们有贷款关系的承保人或其附属公司经常进行对冲，而某些与我们有贷款关系的 保险人或其附属公司则可根据其惯常的风险管理政策，对冲他们对我们的信贷风险。通常，这些承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲这种风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，包括在此提供的潜在票据 。任何这样的空头头寸都会对未来的交易价格产生不利的影响。承销商及其附属公司也可就这些证券或金融工具作出投资建议和/或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户在这些证券和票据中持有多头和(或)短期 头寸。

承销商和/或其附属公司的某些 可能持有2022票据和/或2023票据。如果承销商和(或)其附属公司在 投标要约中投标2022票据或2023票据，或将其2022票据或2023票据赎回，他们可从这一发行中获得部分净收益。美林，皮尔斯，芬纳和史密斯有限公司是唯一的经销商经理和招标代理投标报价。

欧洲经济区

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者(“EEA”)，也不应提供、出售或以其他方式提供给 任何散户投资者。为此目的，散户投资者是指以下(或更多)个人：(I)第2014/65/EU号指令(经修正，“MiFID II”)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)第2002/92/EC号指令(经修正的“保险调解指令”)所指的客户，该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)款所界定的专业客户资格；或(3)不是第2003/71/EC号指令(经 修正，“招股说明书指示”)所界定的合格投资者。因此，没有编写(欧盟)第1286/2014号条例(经修正的“PRIIP条例”)要求提供或出售票据的关键信息文件，或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据或{Br}，因此，根据“PRIIP条例”，向欧洲经济区的任何散户投资者提供或出售票据或以其他方式向其提供票据，都可能是非法的。本招股章程补编及其所附招股说明书的基础是，在欧洲经济区任何成员国提出的任何票据提议将根据“招股章程指示”豁免发行招股说明书，以提供票据。本招股章程增订本及所附招股说明书并不是为本招股章程指示之目的之招股说明书。

S-104

目录

通知英国潜在投资者

此外，在联合王国，本文件仅分发给并仅针对金融服务公司第19条第(5)款所涉投资事项方面具有专业经验的人员，随后提出的任何提议只能针对那些“合格投资者”(如“招股说明书”中的定义)(1)的人员。经修订的2005年“2000年(金融促进)法令”(“命令”)和/或(Ii)属于法令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值公司(或可能被合法告知的人)(所有这些人统称为“相关人员”)。在联合王国，非相关人员不得对本文件采取行动或依赖该文件。在联合王国，本文件所涉及的任何投资或投资活动只供有关人员使用，并将与他们一起从事。

通知瑞士潜在投资者

本招股章程补编不构成根据瑞士“义务法典”第652 A条或第1156条发行的招股说明书，这些票据将不会在六家瑞士交易所上市。因此，本招股章程补编可能不符合六家瑞士交易所的上市规则(包括任何其他上市规则或招股章程计划)的披露标准。因此，这些票据不得提供给瑞士境内或来自瑞士的公众，而只能向不认购债券以便分发的特定和有限的 投资者提供。任何这类投资者都会不时被承销商个别接触。

通知迪拜国际金融中心的潜在投资者

本招股章程补充涉及根据迪拜金融服务管理局的“提议证券规则”(“DFSA”)提出的豁免要约。本招股说明书的补充仅供分发给DFSA的“提议证券规则”中规定的某一类型的人。不得将其交付给或由任何 其他人使用。DFSA没有责任审查或核实任何与豁免报价有关的文件。DFSA没有批准本招股说明书的补充，也没有采取步骤核实这里所列的信息，并且对招股说明书的补充没有责任。与本招股说明书有关的票据可能是非流动性的和/或受到对其 转售的限制。有意购买该等债券的人士，应自行就该等债券作出适当的调查。如果您不了解本招股说明书的内容，您应该咨询一个 授权的财务顾问。

通知日本潜在投资者

这些票据过去没有也不会根据“日本金融工具和外汇法”(1948年第25号法律，经 修正)登记，因此不会直接或间接在日本提出或出售，或直接或间接为任何日本人或他人的利益而提出或出售，以直接或间接地进行再发行或转售，在日本或任何日本人，除非遵守日本有关政府或管理当局在有关时间颁布的所有适用法律、条例和部级准则。就本款而言，“日本人”系指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

通知澳大利亚的潜在投资者

没有向澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)递交与发行有关的任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。根据2001年“公司法”(“公司法”)，本招股章程不构成招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不构成其他披露文件。

S-105

目录

目的是根据“公司法”包括招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

任何在澳大利亚提出的票据，只能根据“公司法”第708(8)条所载的“成熟投资者”(“公司法”第708(8)条所指的)、“专业投资者”(“公司法”第708(11)条所指的)或根据“公司法”第708条所载的一项或多项豁免，才能提供给(“豁免投资者”)的人(“公司法”第708(8)节所指的)。根据“公司法”第6D章，在不向投资者披露的情况下提供票据是合法的。

获豁免的澳洲投资者所申请的票据，不得在发行日期后12个月内在澳洲发售，但在根据“公司法”第6D章向投资者披露根据“公司法”第708条获豁免的情况下，则不在此限。“公司法”或“公司法”，或根据符合“公司法”第6D章的披露文件提出的要约。任何获得股份的人必须遵守澳大利亚在售 限制.

本招股说明书只载有一般资料，并没有考虑到任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需要。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需要、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

通知加拿大的潜在投资者

这些票据只能出售给购买或被视为作为认可投资者的本金的购买者，如“证券法”(安大略省)第45-106份招股说明书豁免或第73.3(1)分节所界定的，并且是国家文书31-103 登记要求、豁免和持续登记义务所界定的允许客户。票据的任何转售必须按照不受适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本招股章程的补充(包括对其的任何 修正)含有虚假陈述，则买方必须在买方省或地区的证券法规定的时限内行使解除或损害赔偿的补救办法。买方应参照买方省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据第3A.3条(或在非加拿大管辖范围内由政府发行或担保的证券，第3A.4节)国家票据33-105承保冲突(NI 33-105)，保险人无须遵守NI 33-105关于与此要约有关的承保人利益冲突的披露要求。

香港

在不构成“公司(清盘及杂项规定)条例”(第2章)所指的公众要约的情况下，该等票据不得以任何文件在香港提供或出售，但(I)除外。香港法例第32条(“公司(清盘及杂项规定) 条例”)或不构成“证券及期货条例”(香港法例第571章)(“证券及期货条例”)所指的公众邀请，或(Ii)“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”，或(Iii)在其他情况下并无结果在 中，该文件是“公司(清盘及杂项规定)条例”所界定的“招股章程”，而没有广告、邀请或

S-106

目录

与票据有关的文件 可由任何人为发行目的而发出或管有(不论是在香港或其他地方)，而该文件是针对香港公众人士，或其内容 相当可能会被香港公众取用或阅读(但根据香港证券法准许的情况除外)，但与票据无关的文件则属例外。而该等证券及期货条例及根据“证券及期货条例”订立的任何规则所界定的“专业投资者”，只可在香港以外的人或只向“专业投资者”处置。

新加坡

本招股章程及所附招股章程并没有在新加坡金融管理专员注册为招股章程。 因此，本招股章程、所附招股章程及与该等票据的要约、出售、认购或购买的邀请有关的任何其他文件或资料，均不得传阅或分发。票据应根据“证券和期货法”第289章第4A节，根据“证券和期货法”第275(1)条，直接或间接地向在新加坡境内的人(I)向机构投资者(“证券和期货法”第4A节所界定的)发出认购或购买邀请，(Ii)根据“证券及期货法”第275(2)条的规定，向有关人士(“证券及期货条例”第275(2)条所界定的)作出认购或购买的邀请。在每一情况下，均须符合“特别职务条例”第275(1A)条所指明的条件或(Iii)条所指明的条件，或(Iii)在每种情况下均须受“特别职务条例”所列条件的规限，并按照该条的任何其他适用条文的条件行事。

凡该等票据是由属法团的有关人士(并非认可投资者(如“证券及期货条例”第4A节所界定的)认购或购买的)，而该公司的唯一业务是持有投资，而该公司的全部股本则由一名或多于一名人士拥有，每名投资者均为认可投资者，该法团的 证券(如“证券及期货条例”第239(1)条所界定)，在该法团根据“证券及期货条例”第275条取得该等证券后6个月内，不得转让，但以下情况除外：(1)根据“证券及期货条例”第274条向机构投资者转让，或向有关人士转让(“证券及期货条例”第275(2)条所界定的)；(2)如该项转让是因要约而产生的，则属例外。在该法团依据“证券及期货(要约投资)规例”(“规例”第32条)第275(1A)条所指明的证券中，(3)如该项转让并无考虑或将会予以考虑，(4)如该项转让是因法律的施行而作出的，或(5)如“新加坡证券及期货(要约投资) (股份及Debentures)规例”(“第32条”)第276(7)条所指明者，或(6)所指明的。

凡有关人士根据“证券及期货条例”第275条认购或购买该等票据，而该人是一名信托人(如受托人并非认可投资者(如“证券及期货条例”第4A节所界定的)，其唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人均为经认可的投资者，则受益人的权利及信托的利息(不论如何描述)在该信托根据“证券及期货条例”第275条取得票据后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据“证券及期货条例”第274条向 机构投资者转让，或转让予有关人士(如“证券及期货条例”第275(2)条所界定)；(2)如该项转让是根据“证券及期货条例”第275条所订条款而作出的要约，而该等权利或权益是在某项要约下取得的，则属例外。每笔交易不少于200，000新元(或等值外币)(不论该数额是以 现金支付，还是以证券或其他资产交换方式支付)，(3)如转让没有或将给予考虑，(4)如转让是根据法律规定进行的，(5)按“特别行政区条例”第276(7)条规定的 ，或(6)如条例32所指明的。

S-107

目录

法律事项

与票据有关的某些法律事项将由荷兰和哈特公司、科罗拉多州丹佛和纽约梅耶尔·布朗公司作为我们的律师通过。某些法律事项将由吉布森，邓恩和克鲁彻有限责任公司，达拉斯，得克萨斯州。

专家们

SM能源公司及其子公司截至2017年12月31日的年度报告(表10-K)的合并财务报表以及SM能源公司截至2017年12月31日对财务报告的内部控制的有效性，已由安永会计师事务所(Ernst&Young LLP， 独立注册会计师事务所审核)。在其有关报告中列述，并以参考方式纳入其中。这种合并财务报表是根据会计和审计专家等公司的权威提交的，在此参考 。

关于我们已探明的石油和天然气储量的某些资料在此参考并纳入，部分是以独立石油工程师公司 Ryder Scott Company，L.P.对我们已证实的储量估计数的审计为基础的。这类资料是根据石油工程专家等公司的权威列入本文件的。

S-108

Table of Contents

石油和天然气词汇

本招股说明书补充中使用了本节所定义的石油和天然气术语。术语字段和已证明的储备的定义已从证券交易委员会颁布的条例S-X规则第4-10(A)条中各自的定义中缩略出来。条例S-X规则第4-10(A)条对这些术语的全部定义可通过证券交易委员会的网站查阅www.sec.gov.

              Bbl.一个储罐桶，或42加仑液体体积，用于指石油或其他液体碳氢化合物。

              Bcf.十亿立方英尺，指天然气。

              BOE.石油当量桶。用天然气的6 Mcf与1 Bbl的油或NGL的比值来确定石油当量。

              BTU.一种英国热单位，把一磅水的温度提高1华氏度所需的热量。

              Field.由一个或多个储集层组成的区域，它们都集中在或与 、同一地质构造、 特征或地层条件有关。

              曼布尔。1000桶石油、天然气、水或其他液态碳氢化合物。

              姆博伊。一千桶石油当量。

              麦夫。1000立方英尺，用于指天然气。

              嗯哼。一百万桶石油或其他液态碳氢化合物。

              嗯。一百万桶石油当量。

              麦克夫。一百万立方英尺，用于指气体。

              NGLs.乙烷、丙烷、丁烷和天然气的组合，从天然气中除去后，在不同的压力和温度下变成液体。

              Proved reserves.这些石油和天然气的数量，通过分析地球科学和工程 数据，可以合理肯定地估计， 从给定日期起，从已知的水库和在现有的经济条件、作业方法和政府规章(在提供经营权的合同到期之前)经济上是可生产的，除非有证据表明更新是合理肯定的，无论是使用确定性方法还是概率方法来估计。现有的经济条件包括价格和成本，以确定一个水库的经济可产性，所使用的价格是报告所涉期间结束日期之前的 12个月期间的平均价格，确定为该期间内每个月第一天-月价格的未加权算术平均数，除非价格由合同安排确定，不包括基于未来条件的升级。

              PV-10.根据在估计截至所示日期已证实的储备和费用时所使用的价格(除非这些费用根据 合同规定可能发生的变化)，根据估计的 估计净已证实储备减去估计的 生产和未来发展费用后产生的未来估计总收入的现值(除非这些费用根据 合同规定有变动)，但不影响与财产无关的费用，例如一般费用和行政费用，还本付息、未来所得税支出、折旧、损耗和 摊销，按年贴现率10%贴现。虽然这项措施不包括所得税的影响，因为它在使用贴现 未来净现金流量计算的标准计量时，它确实提供了一个指示性的措施。

S-109

目录

在与其他公司比较的基础上，从一个时期到另一个时期表示公司相对价值的 。

未来现金流量折现的标准化计量。与已证实的储备有关的未来净现金流(br}，根据 估计准备金、年终成本和法定税率的价格和10%的年贴现率计算。这一计算的资料载于本招股章程补编中引用的“综合财务报表说明”所载关于石油 和产气活动披露的说明。

S-110

Table of Contents

招股说明书

SM能源公司

普通股和
债务证券

通过本招股说明书，SM能源公司可不时提供其普通股和债务证券。我们将在本招股说明书的补充中提供 任何证券的具体条款，这也可以添加、更新或更改本招股说明书中所包含的信息。在投资前，你应该仔细阅读这份招股说明书和任何补充品 。

我们的普通股，每股面值0.01美元，在纽约证券交易所上市，交易代码为“SM”。每一份招股说明书将说明所提供的证券 是否将在任何证券交易所上市。

投资证券涉及风险。在投资我们的证券之前，你应该仔细阅读可适用的招股说明书中的风险因素，以及我们向证券交易委员会提交的定期报告和其他信息。请参阅本招股说明书第4页开始的“风险因素”，以了解与购买我们的证券有关的某些风险的 信息。

我们可以不时提供和出售这些证券的数量，价格和条件，以决定的市场条件和其他 因素，在我们的供应。我们可以通过代理人、承销商或交易商或直接向包括现有股东在内的一个或多个购买者提供和出售这些证券。 本招股说明书提供了对这些证券的一般描述以及我们提供证券的一般方式。每次提供证券时，我们将提供一份招股说明书 ，其中将包含有关发行条款的具体信息。本招股说明书不得用于完善我方证券的销售，除非附有适用的 招股说明书补充说明。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期是2018年8月6日。

目录

目录

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3“自动搁置”登记声明的一部分，该表格是1933年“证券法”(“证券法”)所定义的“经验丰富的发行人”。在货架登记过程中，我们可以不时提供和出售本招股说明书中所述的证券，并以一种或多种方式出售。

这份招股说明书向你提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售所提供的证券时，我们都会提供一份招股说明书，其中将包含关于发行条款的 特定信息。招股说明书的补充可能包括额外的风险因素或适用于这些证券的其他特殊考虑。招股说明书 补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充中的信息有任何不一致之处，则 应依赖该招股说明书补充中的信息。在作出投资决定之前，你应仔细阅读本招股说明书和任何补充招股说明书及 在此及其中所包含的文件。您还应该阅读我们在“您可以找到更多的 信息”下面的文件，以获得有关我们的信息，包括我们的财务报表。

我们没有授权任何经销商、销售员或其他人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书和随附的招股说明书中所载或合并的信息或申述除外。您不得依赖于本招股说明书或随附的 招股说明书补充中未包含或包含的任何信息或表示。本招股章程和任何附带的招股章程补编并不构成出售的要约，也不构成向 提出购买其所涉及的证券以外的任何证券的要约，本招股章程和任何附带的招股章程补充也不构成向在该司法管辖区内作出此种要约或招标的任何人要约出售或索取在任何司法管辖区购买证券的要约。阁下不应假定本招股章程及附随的招股章程增订本所载的资料在文件正前方所列日期之后的任何日期是 准确的，或在以参考方式合并的 文件的日期之后的任何日期，我们以参考方式纳入的任何资料均属正确，即使本招股章程及任何附带的招股章程补编已交付或证券在较后的日期出售。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中的“SM Energy”、“the Company”、“we”、“us”和“Our”等词是指SM能源公司，一家特拉华州公司及其 子公司。

SM能源公司

我们是一家独立的能源公司，在北美陆上从事原油和凝析油、天然气和NGLs的收购、勘探、开发和生产。我们目前在米德兰盆地和德克萨斯州的伊格尔福特页岩拥有原材料核心、生产资产和种植面积。在2016和2017年期间，以及2018年期间，我们在米德兰盆地进行了几次已证实和未证实的房地产收购和土地交易，同时剥离了其他领域的非核心资产。通过以这种方式积极管理我们的资产组合，我们正在寻求将我们的投资集中在经济效益最高的领域，并通过加速发展活动提供价值。

我们的战略目标是成为顶级资产的首要运营者。我们力求通过应用行业领先技术和出色的业务执行来最大限度地提高我们的资产价值。我们的投资组合是由非常规资源前景和扩大潜在的钻井机会组成的，我们相信这将为长期的生产和储量的增长提供保障。我们专注于在投资上取得高的全周期经济回报，并保持强劲的资产负债表。

1

目录

企业信息

我们成立于1908年，1915年在特拉华州成立。我们于1992年12月首次公开发行普通股。我们的普通股 在纽约证券交易所(“NYSE”)交易，交易代码是“SM”。我们的主要办公室位于1775号谢尔曼街，套房1200，丹佛，科罗拉多州80203，我们的电话 号码是(303)861-8140。我们的网站地址是www.sm-energy.com；我们网站上包含或引用的信息不是本招股说明书补充的一部分。

关于前瞻性声明的警告声明

本招股说明书载有“证券法”第27A条及1934年“证券交易法”(“证券交易法”)第21E条所指的“前瞻性声明”。除历史事实陈述外，本招股说明书中涉及我们的财务状况、业务结果或经济业绩的活动、事件、 或事态发展的所有陈述，我们预期、相信或预期将或可能在未来发生的，或关于未来行动的计划和管理目标的陈述，都是前瞻性的陈述。“预期”、“假设”、“相信”、“预算”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“计划”、“ ”项目、“威尔”和类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述。本招股说明书全文均有前瞻性声明，其中包括关于这类事项的声明( )：

•

未来资本支出的数额和性质以及为资本支出提供资金的流动性和资本资源；


•

我们对未来石油、天然气和天然气价格、油井成本和服务成本的展望；



•

钻井和其他勘探和开发活动和计划，以及可能的收购或剥离；



•

对某些财产的可能剥离或农场剥离，或与某些财产有关的合资企业；



•

经证明的准备金估计数以及未来净收入估计数和未来净收入现值与经证明的准备金估计数有关的估计数；



•

未来石油、天然气和NGL产量估计；



•

现金流量、预期流动资金和未来债务偿还情况；



•

未来业务的经营战略和其他计划和目标，包括扩大和扩大业务或推迟资本投资的计划，以及我们对未来财务状况或业务结果的展望；以及



•

其他类似事项，如我们2017年12月31日终了的财政年度报告第二部分第7项“管理当局对财务状况和业务结果的讨论和分析”(“2017年表格10-K”)中讨论的事项。

我们展望未来的陈述是基于我们根据我们的经验和我们对历史趋势、当前情况、预期未来发展和我们认为在这种情况下是适当的其他因素的看法所作的假设和分析。这些声明受到一些已知和未知的风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致我们的实际结果和性能与

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目录

前瞻性语句。其中一些风险在危险因素我们2017年表格10-K表第一部分第1A项中的一节，包括下列因素：

•

石油、天然气和天然气价格的波动及其可能对我们的盈利能力、财务状况、现金流、获得 资本的机会以及增加产量和/或已探明储量的能力的影响；



•

经济状况疲软和金融市场的不确定性；



•

我们为维持生产而替换储备的能力；



•

我们筹集开发和(或)替换储备所需的大量资本的能力；



•

我们与拥有更多财力、技术和人力资源的竞争对手竞争的能力；



•

我们吸引和留住关键人才的能力；



•

对已探明的石油、天然气和NGL储量的实际数量和现值的不精确估计；



•

评估可采储量和估计预期收益或负债的不确定性；



•

勘探和开发钻探不可能产生商业可采储量的可能性；



•

我们对外部操作属性的活动的有限控制；



•

我们依赖第三方服务提供商在我们经营的物业上的技能、可用性和专门知识；



•

我们要求享有权益的财产的所有权可能有缺陷的可能性；



•

我们计划使用一些最新的水平钻井和完井技术在现有或正在出现的资源库中进行钻探，这可能会受到钻井和完井风险的影响，可能无法满足我们对储量或产量的期望；



•

与收购、剥离、合资企业、农场减持、农场出让和与某些资产有关的类似交易有关的不确定性，包括此类交易是否将以我们预期的形式或时间完成或完成；



•

与增强恢复方法相关的不确定性；



•

我们的商品衍生合同可能会造成财务损失，或者限制石油、天然气和NGL销售的价格；



•

我们的一个或多个服务提供者、客户或合同对手方无法履行其义务；



•

我们向合同对手方交付所需数量的石油、天然气、NGL或生产用水的能力；



•

价格下跌或勘探或圈定工作失败，导致资产账面价值减记；



•

石油、天然气或NGL价格下跌对我们在信贷协议下的借贷能力可能产生的影响；

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目录

•

我们的债务数额可能会限制我们获得收购融资的能力，使我们更容易受到不利的经济条件的影响，并使我们更难偿还债务；



•

我们的信贷协议中的契约，或契约和补充契约(在本招股说明书中共同称为“契约”)，可能限制我们在业务运作中的酌处权，禁止我们进行受益交易，或导致加快偿还我们的债务；



•

可能造成重大损失的操作和环境风险和危害；



•

季节性天气条件和租赁规定对我们进行钻井活动能力的影响；



•

我们有能力获得足够的水供应，并根据环境 和其他适用的规则，以合理的成本处置或循环用水；



•

复杂的法律和条例，包括环境条例，造成大量费用和其他风险；



•

收集、运输、加工和/或精炼设施的可用性和能力；



•

我们出售和/或接受石油、天然气和天然气市场价格的能力；



•

新技术可能使我们现有的勘探和钻探方法过时；



•

安全威胁的可能性，包括恐怖袭击、网络安全攻击和破坏，或以其他方式影响我们的设施和系统；和



•

诉讼、环境问题、立法和政府条例的潜在影响，以及对这类事项使用管理估计数。

我们 警告您，前瞻性语句并不能保证未来的性能，实际结果或性能可能与 前瞻性语句中表示或隐含的结果或性能大不相同。本招股说明书中的前瞻性陈述说明了本招股说明书的提交日期.尽管我们可以不时地自愿更新我们先前的前瞻性声明，但我们拒绝任何这样做的承诺，除非是证券法所要求的。

危险因素

投资我们的证券涉及很大程度的风险。在你投资我们的证券之前，你应该仔细考虑我们最近的年度报表10-K中所包含的那些 风险因素，任何随后提交的关于10-Q表的季度报告，以及任何随后提交的关于表格8-K， 的当前报告，这些报告都是以参考的方式纳入的，以及那些可能包括在任何适用的招股说明书补充中的风险因素，以及本招股说明书中所包含的所有其他信息， 任何，招股说明书的补充和我们参考的文件，用于评估我们的证券投资。如果任何这些风险真的发生，我们的业务，财务状况 或经营结果可能会受到重大的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能严重损害我们的业务、业务和财务状况。请阅读标题“前瞻性声明”下的信息。

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目录

收入与固定费用的比率

我们的收入与固定费用的比率如下：

收益的使用

除非随附的招股章程另有说明，我们预期将出售本招股章程所提供的证券 的净收益用于一般公司用途，其中可包括：

•

偿还未偿债务；


•

营运资本



•

资本支出；和



•

收购。

使用这些收益的确切数额和时间将取决于我们的资金需求和其他资金的可得性和成本。

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目录

股本说明

一般

我们的授权股本包括2亿股本，每股面值0.01美元。截至2018年8月2日，已发行普通股112，137，582股，未发行优先股。

普通股

我们普通股的股东有权在选举董事和提交股东 票的所有其他事项上每股一票，没有累积表决权。有权在任何董事选举中投票的我们普通股多数股份的持有人，可以选举所有参加选举的董事。

持有我们普通股的股东有权从合法获得的资金中获得董事会可能宣布的按比例发放的股息。在公司清算、解散或清盘时，我们普通股的持有人有权按比例收取公司在偿付所有债务和其他债务后可获得的净资产。普通股持有人没有优先购买权、认购权、赎回权或转换权。我们普通股的流通股是，由 公司在本次发行中提供的普通股股份，在发行和支付时，将是全额支付和不可评估的。

特拉华州公司法和公司注册证书及附则载有可能造成延迟或阻止公司或其管理人员变更控制权的规定。除其他外，这些规定了董事会成员选举中的非累积投票，并对希望在股东会议上提名董事或提出其他行动的股东规定了程序要求。

公司的公司注册证书规定，经授权但未发行的普通股可在未经股东批准的情况下供今后发行，但须受纽约证券交易所(或纽约证券交易所)施加的各种 限制的限制。这些额外股份可用于各种公司用途，包括未来的公开发行以筹集额外的 资本、公司收购和雇员福利计划。授权但未发行的普通股的存在可能会使通过委托书竞争、投标要约、合并或其他方式控制 公司的企图更加困难或受阻。

此外，“特拉华州一般公司法”(“DGCL”)适用于作为在特拉华州组建的公司，对与有关各方进行的业务合并施加限制。DGCL第203条是一项反收购法，它阻止特拉华州公司在某些情况下与“有利害关系的股东”(一般而言，持有公司15%或以上的未偿表决权股份)进行“业务 合并”。“业务合并”包括公司资产的10%或10%以上的合并或出售。但是，如果(1)董事会批准交易；(2)在 导致股东成为“有利害关系的股东”的交易完成后，该股东至少拥有交易开始时公司有表决权股票的85%，不包括高级人员和董事所拥有的股份和某些雇员福利计划；或(3)在交易开始时，该股东至少拥有公司有表决权股票的85%；或交易日期，企业合并由董事会批准，并在股东会议上以至少三分之二的非“有利害关系的股东”所拥有的已发行有表决权股票的赞成票获得批准。特拉华州法律和 我们公司注册证书和细则的这些规定可能产生拖延、推迟或防止公司控制权变更的效果，即使控制权的改变可能对公司股东有利。

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目录

我们的公司注册证书规定，我们的董事将不因违反董事的信托责任而对我们或股东承担个人赔偿责任，除非责任(1)违反董事对公司或其股东的忠诚义务，(2)不真诚或涉及故意 不当行为或行为的作为或不行为。明知违反法律，(3)根据“特拉华普通公司法”第174条，或(4)任何交易，董事从中获得不正当的 个人利益。如果对“特拉华总公司法”进行修改，授权进一步取消或限制董事的责任，那么我们的董事的责任将自动受到法律规定的最大限度的限制。我们的注册证书和附例也包含了在“特拉华普通公司法”允许的范围内向我们的董事和高级人员提供赔偿的规定。这些规定和协议在某些情况下可能具有实际效果，使股东无法向我们的董事和高级官员收取金钱损失。我们认为，这些规定是必要的，在我们的注册证书和 附例，以吸引和保留合格的人作为董事和高级官员。

转让代理和登记员

我们普通股的转让代理和登记员是计算机共享信托公司N.A.。

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目录

债务证券说明

以下对债务证券的描述列出了本招股说明书 和任何招股说明书可能涉及的债务证券的某些一般条款和规定。任何一系列债务证券的具体条件和一般规定可适用于某一特定系列债务证券的程度，将在与该系列有关的招股说明书补编中加以说明。本节中提到的“SM能源”是指SM能源公司，而不是其子公司。

本招股说明书提供的任何 债务证券，将在SM Energy与美国银行全国协会作为受托人之间的契约(“契约”)下发行，该契约是通过引用 作为本招股说明书的一部分的登记声明的证物而成立的。我们总结了以下契约的一些规定。您应该阅读可能对您很重要的 条款的契约。

由于 我们只包含了契约条款的摘要，因此您必须完整地阅读契约，以了解债务证券条款的每一个细节。

契约没有限制我们在其下发行的债务证券的数量，并规定任何系列的附加债务证券都可以发行到我们不时授权的总本金 。

除非有关招股说明书另有说明，否则我们将发行面值为2，000美元的债务证券，其整数倍数为1，000美元以上。

除非我们在适用的招股章程中另有规定，否则本金 及与债务证券有关的任何溢价及利息将予支付，而债务证券则可在受托人的法团信托办事处转让。然而，根据我们的选择，我们可以通过邮寄支票给债务证券的注册持有人，在他们登记的 地址支付利息。

我们将在适用的招股说明书补充中描述任何与债务证券有关的特殊的美国联邦所得税和其他考虑因素。

一般

契约规定SM能不时在契约下发行单独的一系列债务证券，而不以 作为累计本金的限制。我们可以为任何系列的债务证券规定最高总本金。我们将确定债务证券的条款和条件，包括期限、本金和利息，但这些条款必须与契约一致。债务证券将是SM能源的无担保债务。

与所提供的特定系列债务证券有关的“招股说明书”将具体说明这些债务证券的数额、价格和条件。这些术语可包括：

•

债务证券的名称；


•

债务证券的指定、本金总额和授权面额；



•

发行债务证券的本金的百分比；



•

偿还债务证券的本金和溢价(如果有的话)的日期；



•

是否有附属担保人为债务证券提供担保；



•

年利率，可以是固定的，也可以是可变的，或者确定债务证券将产生任何利息的一个或多个利率的方法；



•

利息产生的日期和支付利息的日期；

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目录

•

债务证券的指定货币；



•

说明任何规定由我们选择、由持有人选择或以其他方式赎回债务证券的条文，以及该等赎回的条款及条文；



•

与本招股说明书中所描述的债务证券不同的任何违约事件或SM能源契约；



•

契约中的任何契约是否和在何种情况下，就债务证券而言，将受到其中一项或两项契约的失败和法律上的失败；



•

用于确定债务证券本金支付额以及任何溢价和利息的任何指数或其他方法；



•

如适用的话，债务证券将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，在这种情况下，该等全球证券的各自保存人的名称、任何传奇或传说的形式，除或取代 契约和任何情况外，还将由任何此类全球证券承担。可将任何该等全球证券全部或部分兑换为已登记的债务证券的契约，或代替该契约所列的债务证券，而该全球证券的全部或部分转让，可以该全球证券的保存人或代名人以外的人的名义或名称登记；及



•

债务证券的其他具体条款。

我们没有义务同时发行任何一个系列的所有债务证券。任何一个系列的债务证券不得以相同利率计息或在同一 日期到期。

如果 我们出售任何外币或外币单位的债务证券，或任何一系列债务证券的本金或任何溢价或利息以 外币或外币单位支付，我们将在适用的招股说明书补编中说明与这些债务证券有关的限制、选举、税收后果、具体条款和其他信息。

SM Energy支付其高级债务证券的本金和任何溢价及利息的义务将是无担保的，除非在适用的招股说明书 补编中另有说明，否则与SM Energy的所有其他无担保的无附属债务并列。

利率和折扣

债务证券将在适用的 招股说明书补充规定的一段或多段时间内以固定或浮动利率赚取利息。除非在适用的招股说明书中另有规定，债务证券将在为期360天的一年中支付利息，为期12个30天月。

我们可以低于规定本金的大幅折扣出售债务证券，不得以发行时低于市场利率的利率支付利息。 我们将在适用的招股说明书补编中说明对这些债务证券适用的联邦所得税后果和特殊考虑。

交换、注册和传输

除非另有规定，任何系列的债务证券将可兑换为同一系列和类似 不同授权面额的本金和期限的其他债务证券。

你方可在我们为此指定的转让代理人办公室提交债务证券，以登记转让，并附上正式签立的转让形式，并就任何系列产品指定 。

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目录

在适用的招股说明书补充中提到的债务证券。这可以不收取服务费，但必须支付 契约中所述的任何税款和其他政府费用。证券登记员或转让代理人在满足提出请求的人的所有权和身份证明文件后，即进行转让或交换。我们可以在任何时候为任何一系列债务证券指定额外的转让代理。

在发生任何赎回的情况下，我们将不被要求：

•

将任何系列的债务证券在选择赎回的债务 证券之前15天开始，并在有关赎回通知邮寄之日结束营业时，进行任何系列债务证券的交换或登记；或


•

交换或登记任何债务证券或其部分的转让，但任何债务证券的未赎回部分除外，即全部或在 部分被选择、召唤或被要求赎回的债务证券或其中部分债务证券的转让，但部分赎回的债务证券的未赎回部分除外。

付款和付款代理人

除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则我们将在我们指定的付款代理人的办事处支付本金和任何溢价及利息。根据我们的选择，我们可以通过邮寄到有权获得付款的人的地址的支票支付利息，这在安全登记册上看来是 。除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则将指定科罗拉多州丹佛的托管人公司信托办公室为我们唯一的付款代理，负责支付仅作为注册证券发行的债务证券。

我们付给付款代理人的所有款项，以及在到期后两年内仍无人要求的任何债务担保的任何保险费和利息，都将偿还给我们。在此之后，债务担保的持有者将只向我们寻求偿还的款项。

全球证券

任何系列的部分或全部债务证券可全部或部分由一个或多个全球证券所代表，其总本金将等于其所代表的债务证券的本金。每项全球证券将以保存人或其在适用的 招股章程补编中指明的代名人的名义登记，将交存于该保管人或代名人或其托管人，并附有关于以下所述交易和登记的限制以及根据契约可能规定的任何其他事项的传说。

默认事件

除适用的招股章程补充另有规定外，下列事件之一将构成根据该契约发行的任何系列债务证券的“违约事件”：

•

如果我们在到期后30天内未支付该系列债务担保的任何利息；


•

在到期、赎回或以其他方式到期时，我们未支付该系列债务证券的本金或任何溢价；



•

我们在契约中没有履行任何其他契约或协议，持续60天(或就 我们同意向受托人提交某些报告而言)，

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目录

(90天) (在每种情况下，在某些情况下可延长一天)，在按照契约的规定向我们发出书面通知之后；

•

涉及我们或我们某些子公司的某些破产、破产或重组事件的发生；和



•

就该系列的债务证券提供的任何其他违约事件的发生。

如果 我们没有支付任何系列债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息，或者我们没有履行或违反适用于该系列债务证券的任何其他契约或协议 ，而且这种违约事件仍在继续，则未清偿债务本金总额不少于25%的持有人。该系列的债务证券(或就契诺及保证违约而言，持有该系列未偿还债务证券的本金总额不少于多数)可宣布该系列债务证券的 本金立即到期并须予支付。如果发生涉及某些破产、破产或重组事件的违约事件，而 违约事件仍在继续，则在法律允许的范围内，在任何持有人或受托人未通知或其他 行动的情况下，到期并立即支付该系列所有债务证券的本金。在作出加速声明后的任何时间，但在受托人取得付款判决或判令 之前，持有任何系列债务证券的总本金不少于多数的持有人，可撤销及撤销任何关于加速或自动加速该等系列债务证券的声明，但如我们向受托人存放一项债务证券，则可撤销及撤销该等系列债务证券的加速或自动加速声明。足以支付该系列债务证券的所有逾期利息、该系列债务证券的本金和 溢价(如有的话)，而不是通过宣布加速或自动加速而到期应付的债务证券，以及应付给受托人 的所有款项，以及如果仅因加速而到期应付的该系列债务证券的所有其他违约事件已经治愈或放弃。

在根据该契约发行的任何系列的债务证券发生任何违约事件后90天内，受托人必须 将违约事件通知该系列债务证券的持有人，除非违约事件已在该90天期间内治愈或放弃。但受托人可不发出通知，但如董事会、执行委员会或 的董事或负责人员的信托委员会真诚地裁定不发通知符合该系列债务证券持有人的利益，则除非属拖欠付款，否则受托人可扣留该通知。

如果任何系列的债务证券发生并仍在继续发生违约事件，受托人可以，如果(I)发生付款违约或破产、破产或 重组违约，且就该系列的债务证券和持有该系列未偿债务证券的本金总额不低于25%的持有人而言仍在继续，或(Ii)与我们没有履行适用于该系列的债项证券的契诺或协议有关的失责行为发生并仍在继续，而持有不少于过半数的未清系列本金的持有人指示，只要该等持有人已向受托人提供其所规定的弥偿，受托人 必须继续保护及强制执行其权利。而持有该系列债务证券的人的权利，则须藉受托人认为最有效的司法程序，保护和强制执行任何该等权利，不论是为具体强制执行该系列的契诺或协议或该系列的债项保证，或协助行使在该系列的契约或债务保证中所授予的任何权力，或强制执行任何其他适当的补救办法。

如果任何系列的债务证券发生并继续发生违约事件，受托人可酌情通过一切适当的司法程序保护和执行其在 契约下的权利。

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目录

除受托人在任何失责时有责任以所规定的谨慎标准行事外，受托人并无义务在根据该契约发行的债务证券的任何持有人的要求或指示下，行使其在该契约下的任何权利或权力，但如持有人向受托人提供令其满意的保证及弥偿，则属例外。受托人. 在弥偿受托人的规限下，并在符合适用法律及该契约的某些其他条文的规限下，根据该契约发行的系列债务证券的本金总额不少于过半数的持有人，可指示就该系列的债务保证进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该系列的债项证券行使任何信托 或赋予受托人的权力。

失败

除非适用的招股章程另有规定，否则任何债务证券将被视为已为债务证券契约的目的而支付，如我们已不可撤销地将债务证券存入受托人处，则我们就债证券所欠的全部债项，如已不可撤销地存放于受托人处，则会当作已获清偿及解除，以信托该等债务证券持有人的利益，而该等债务证券、金钱、某些符合资格的债务证券持有人的利益，亦会被视为已获清偿及解除。政府债务(如契约中所界定的)，或两者的结合，足以支付本金和应付的任何溢价 和利息，并已符合契约中规定的某些其他条件。

此外，除非适用的招股章程另有规定，否则，如我们已为债务证券持有人的利益而以信托形式以信托方式将某些契约(或适用于某一系列债务证券的某些附加契诺)下的义务解除，我们将获免除该等债务证券、金钱、 某些政府债务的责任(如该等债务证券、货币、 某些政府债项所界定的)。(契约)或两者的组合，足以支付债务证券的本金、应付的任何溢价和利息，以及 已满足契约中规定的某些其他条件。

修改和放弃

受托人和SM Energy可在未经持有人同意的情况下，订立新的契约或补充契约，以修改契约的 条款，除其他外，包括消除不明确之处，并维持经修订的1939年“托拉斯义齿法”所规定的契约的资格，并作出修改 ，以免对任何未清偿债务证券持有人在任何重大方面的权利产生不利影响。受托人和SM Energy可在 持有人同意下签订新的契约或补充契约，该契约持有人不得少于根据该新契约或补充契约的修改而发行的每一系列债务证券的总本金不少于过半数的多数，但该等补充契约不得载有会影响受影响的债务证券持有人的修改。因此，如果修改或放弃将影响到该系列的每项债务担保，则未经每一 持有人的同意：

•

更改任何此类债务担保的本金的规定到期日或支付利息的预定日期；


•

降低赎回任何此类债务担保的本金、利率或应支付的任何溢价；



•

更改应支付任何此类债务担保的本金或任何溢价或利息的指定货币；



•

损害或影响该等债项保证的任何持有人在该等款项到期及须支付的日期当日或之后提起法律诉讼，以强制执行任何该等保证的本金、保费或 利息的支付的权利；

12

目录

•

对于任何这类债务证券，其条款规定在控制权变更(如该等条款所界定)的情况下，提出及完成回购该等 债务证券的要约，修订、更改或修改我们在有关更改管制后作出及完成该等回购要约的义务，包括修订、更改或修改与此有关的任何定义；或



•

减少该等未偿还债务证券的百分比及本金，而该等债务证券的任何补充契约须获得持有人同意，或如在该契约下放弃某些违约及其后果，则须获得该等证券的同意，或降低该等债务保证的法定人数要求或根据该契约进行表决的规定。

.在该契约下发行的任何系列债务证券的总本金不少于过半数的持有人，可代该系列债务证券的所有持有人，藉向受托人发出通知，放弃任何过去或现有的失责或违约事件及其在该系列的债务证券下的后果，而该等债务证券的其他 除外：

•

对该系列债务证券的持续拖欠付款；或



•

契约或契约规定的持续违约，未经该系列的每个 债务担保的持有人同意，不得修改或修改。

合并、合并和出售资产

我们不得与任何人合并、出售、转让、租赁或以其他方式处置在一项或多项相关交易中我们的资产和财产以及资产和财产或我们的子公司(作为一个整体)的全部或大部分 ，除非：

•

(A)SM Energy是尚存的实体；(B)由合并或合并(如果不是 us除外)组成或幸存的实体，或以出售、转让、租赁、转让或其他处置方式获得的个人或实体，基本上我们的所有财产和资产都是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的；


•

由合并或合并(如我们除外)所组成或幸存的实体，或以出售、转让、租赁、转让或其他处置方式取得的个人或实体，实质上我们的所有财产和资产都明确承担对债务证券和契约的本金以及任何其他义务的本金和任何溢价和利息的及时支付；以及



•

事务生效后不久，就不会发生任何默认事件，并且在通知或时间流逝之后，或两者同时发生后， 不会成为默认事件，也不会发生并继续发生任何事件。

管理法

该契约受纽约州法律管辖，并将按照纽约州法律解释。该契约受“托拉斯义齿法”规定的约束，这些规定必须是契约的一部分，并将在适用范围内受这些规定的管辖。

受托人

我们可以为任何一系列债务证券指定一个单独的受托人。在一系列债务证券的描述中，“受托人” 一词是指就此类债务证券系列任命的受托人。受托人可以是资金的存托机构，为 SM能源及其附属公司在正常业务过程中提供其他服务，并可与其处理其他银行业务。

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目录

簿记证券

除适用的招股说明书另有规定外，我们将发行普通股以外的证券给以存托机构或托存机构指定人名义注册的一份或多份入账证书的 形式的投资者。除非适用的招股说明书另有规定，保管人将 为dtc。DTC已通知我们，其提名人将是Cde&Co.，或Cde。因此，预计CEDE将成为以 账簿入账形式发行的所有证券的初始注册持有人。

任何人如取得以簿记形式发行的证券的实益权益，均无权领取代表该等证券的证明书，但如本招股章程或适用的招股章程所列者除外。除非及直至在以下所述的有限情况下发行最终证券，否则凡提述以簿记形式发行的证券的持有人或受益拥有人所采取的行动，均指直接买卖公司根据其参与者的指示而采取的行动，而所有提述付款及向持有人或实益拥有人发出通知的地方，均会提述付款及通知该等证券的注册持有人。

DTC 已通知我们，它是：

•

根据纽约银行法成立的有限用途信托公司；


•

纽约银行法意义上的“银行组织”；



•

联邦储备系统的成员；



•

“纽约统一商法典”所指的“清算公司”；和



•

根据经修正的1934年“证券交易法”注册的“清算机构”。

DTC 还通知我们，创建它是为了：

•

持有“参与者”和 的证券



•

通过对 参与人的账户进行电脑化电子簿记更改，便利参与者之间的证券交易电脑化结算，从而消除证券证书实物流动的需要。

参与者 在直接交易委员会有账户，包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司。银行、经纪人、交易商和信托公司等间接参与者也可间接利用直接或间接的直接或间接进入直接或间接与参与者的托管关系。

不是参与者或间接参与者但希望买卖或以其他方式转让证券所有权或权益的人，只能通过参与者和间接参与者这样做。在账面登记制度下，受益所有者可能会在收到付款方面遇到一些延迟，因为付款将由我们的代理人作为DTC的指定人转交给客户。这些 付款将转交给直接贸易委员会的参与者，后者随后将转交给间接参与方或受益所有人。受益所有人将不被适用的 登记员、转让代理人、受托人或保存人承认为有权享有证书、契约或任何存款协议利益的证券的注册持有人。属于 而非参与方的受益所有人只能通过参与者间接行使其作为所有者的权利，并在适用情况下通过间接参与方行使其权利。

根据影响dtc的现行规则和条例，dtc必须在参与者之间进行证券账面转帐，并接受并向 参与者发送付款。本规则还要求证券受益所有人与其有账户的参与者和间接参与者代表各自的账户持有人进行账面转账，并接受和传递这种 付款。

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目录

由于 dtc只能代表其他参与者或间接参与者，并代表某些银行、信托公司和经其批准的其他人行事，以入账形式发出的证券的受益所有人有能力将这些证券质押给不参与dtc系统的个人或实体。可能由于证券的物理证书不可用而限制 。

DTC 已通知我们，它将采取任何允许的任何行动，任何证券的注册持有人根据证书，契约或任何存款协议，只有在一个或多个参与者的 指示，其帐户在直接交易委员会的证券被贷记。

据DTC 称，它向其参与者和金融界其他成员提供了关于直接贸易委员会的信息，仅供参考，不打算作为任何形式的代表、担保或合同修改。

除非在适用的招股章程增订本中另有规定，否则簿记证券只可在下列情况下兑换以dtc 或其代名人以外的人的名义注册的最终证券：

•

DTC通知我们，它不愿意或不能继续作为账面证券的保管人，或者在DTC被要求如此注册的时候，它不再是根据“证券交易法”注册的清算机构 ；或



•

我们执行并向适用的登记员、转让代理人、受托人和/或保存人交付一份符合 证书、契约或任何存款协议要求的订单，以保证帐簿项下的担保是如此可交换的。

根据前一句可兑换的任何 记账证券，将可兑换以dtc指示的名义注册的证券。

如果发生上一段中描述的事件之一，则通常要求DTC向所有参与者通报通过DTC提供的确定的 证券。当直接交易委员会交回代表证券的簿记项保证及交付重新注册指示时，登记员、转让代理人、受托人或存托人(视属何情况而定)会将该等证券重新发行为最终证券。在重新发行证券后，这些人将承认这类最终证券的实益所有人为已登记的证券 持有人。

除上述 外：

•

簿记证券不得转让，除非是由dtc、dtc的指定人和/或由我们指定的后继 托存者dtc或在dtc之间转让；和



•

DTC不得出售、转让或以其他方式转让帐款证券中的任何实益权益，除非该实益权益的金额等于账面分录证券所证明的证券的授权面额。

SM Energy的任何 、受托人、任何登记和转让代理或任何托管人，或其中任何一家的任何代理人，对直接交易委员会的任何方面或任何 参与者的记录或因帐簿登记担保中的实益权益而支付的款项，都不负有任何责任或责任。

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目录

分配计划

我们可以根据本招股说明书及其附带的招股说明书出售证券：

•

通过代理；


•

通过承销商或经销商；



•

直接向一个或多个购买者，包括现有股东；或



•

上述方法的任何组合。

我们将为每一次发行准备一份招股说明书，以披露发行条款，包括任何承销商、交易商或代理人的名称、证券的购买价格和出售所得的收益、任何承销折扣和构成对承销商、交易商或代理人的赔偿的其他项目以及任何延迟交货的 安排。

证券的 可在一个或多个交易中以固定价格、在出售时的现行市场价格、按与这种现行市场价格有关的价格、在出售时确定的不同价格或以谈判价格不时进行。

代理

我们根据本招股说明书提供的证券可以通过我们指定的代理人出售。除非招股说明书 补编另有说明，否则任何此类代理人在任命期间都在尽最大努力行事。

由承保人或交易商所作的

如果在销售中使用了承销商，承销商将为自己的帐户购买所提供的证券。承销商可在一个或多个交易中，包括谈判交易中，以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格转售证券。 承销商购买证券的义务将受某些条件的限制。除非招股说明书另有说明，否则如果购买任何证券，承销商必须购买招股说明书增订本提供的系列 的所有证券。任何首次公开发行的价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠都可能不时改变 。

直销

我们根据本招股说明书提供的证券也可以由我们直接出售。在这种情况下，将不涉及任何承保人或代理人。 就出售这些证券而言，我们可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为“证券法”所指的承保人的人。我们将在招股说明书补编中描述任何此类销售的条款。

延迟交货安排

我们可授权代理人、承销商或交易商征求某些机构投资者的要约，购买提供 的证券，以便在招股说明书补充规定的未来日期付款和交割。经批准可向其提供这种提议的机构投资者包括商业银行和储蓄银行、 保险公司、养恤基金、投资公司、教育和慈善机构以及我们可能批准的其他机构。任何该等买家在该等延迟交割及付款安排下所承担的义务，须符合以下条件，即在交付时购买所提供的证券是不符合以下条件的：

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目录

根据适用法律被禁止的 。承销商和此类代理人对此类合同的有效性或履行不承担任何责任。

一般信息

参与发行所提供证券的承保人、交易商和代理人可能是“证券法”所界定的承保人，而他们从本公司收取的任何折扣或佣金，以及他们在转售所提供证券时的任何利润，均可视为“证券法”下的承保折扣及佣金。任何承保人或代理人 将在适用的招股说明书补充中列出，并说明其赔偿。

本招股说明书所提供的 证券(普通股除外)及任何招股说明书增发后，在首次发行时，将没有固定的交易市场。任何承销商或代理人 或该等证券由我们出售以供公开发售及出售，均可制造该等证券的市场，但该等承保人或代理人并无责任这样做，并可在没有通知的情况下，随时停止该等证券的任何市场买卖。我们不能保证任何这类证券的交易市场的流动性。

我们可能与承保人、经销商和代理人达成协议，就某些民事责任(包括“证券法”规定的责任)向他们提供赔偿，或就承保人、交易商或代理人可能需要支付的款项提供赔偿。

保险人、经销商和代理人可在其正常业务过程中与我们或我们的子公司进行交易或提供服务。

在根据本招股章程构成其一部分的登记说明提供证券时，承销商、经纪人或交易商可根据适用法律进行交易，使证券的市场价格稳定或维持在公开市场本来可能存在的水平之上。具体来说，承销商、 经纪人或交易商可能会过度分配与发行有关的证券，从而在证券中为自己的账户创造空头头寸。为了弥补银团空头头寸或稳定证券价格，承销商、经纪人或交易商可以在公开市场上投标证券或购买证券。最后，承销商可施加惩罚，如果辛迪加集团在交易中回购先前发行的证券以弥补空头头寸、稳定交易或其他情况，则允许向辛迪加成员或其他经纪人或交易商出售发行证券的特许权可由辛迪加收回。这些活动可稳定、维持或以其他方式影响证券的 市场价格，其价格可能高于公开市场上可能普遍存在的价格，如果已开始，则可随时停止。

法律事项

与证券有关的某些法律事项将由荷兰Hart LLP和Mayer Brown LLP转交给我们，并由招股说明书中指定的法律顾问提供给任何承销商。

专家们

SM能源公司及其子公司截至2017年12月31日的年度报告(表10-K)中的合并财务报表以及SM能源公司截至2017年12月31日对财务报告的内部控制的有效性，已由安永注册会计师事务所审计，这些报告载于其中，并以参考方式纳入其中。这种合并财务报表是根据会计和审计专家等公司的权威提交的，在此参考 。

17

目录

关于我们已探明的石油和天然气储量的某些资料在此参考并纳入，部分是以独立石油工程师公司 Ryder Scott Company，L.P.对我们已证实的储量估计数的审计为基础的。这类资料是根据石油工程专家等公司的权威列入本文件的。

在那里你可以找到更多的信息

我们遵守“证券交易法”的信息要求，并向证券交易委员会提交年度、季度和其他报告及其他 信息。你可以阅读和复制任何文件，我们提交给证券交易委员会，在证交会的公共资料室在100 F街东北，华盛顿特区20549-2521。请致电1-800-732-0330 查询有关公共资料室运作的进一步资料.我们的证券交易委员会文件也可在证券交易委员会的网站上查阅http：/www.sec.gov。除非在下面的 “以参考方式注册”下特别列出，否则证券交易委员会网站上的信息不打算以引用方式纳入本招股说明书，而且您不应将该信息视为本招股说明书的一部分。

我们的普通股在纽约证券交易所上市交易。我们向证券交易委员会提交的报告、委托书和其他信息也可以在纽约大马路20号纽约证券交易所(NYSE)查阅和复制，纽约，10005。

我们在我们的互联网网站上或通过我们的网站免费提供，http：/www.sm-energy.com，我们的年度报告表10-K， 季度报告的表10-Q，当前报告的表格8-K和修正这些报告提交或提交根据“证券交易法”第13(A)或15(D)条，作为合理的切实可行，尽快在我们向美国证券交易委员会提交或提供这些材料。我们互联网网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也不构成本招股说明书的一部分。

这份招股说明书包含了与我们有关的重要商业和财务信息，而这些信息并不包括在本招股说明书中，也没有随本招股说明书一起交付。我们将提供本招股说明书中概述的本招股说明书中所述的所有文件，包括本招股说明书中的注记，而不向每一个获得本招股说明书副本的人收取费用，该人在下列地址或电话号码下提出书面或口头要求：

投资者关系SM能源公司
谢尔曼街1775号套房1200
丹佛，科罗拉多80203
(303) 861-8140
信息@sm-energy.com

以提述方式成立为法团

我们在这份招股说明书中“引用”了我们以前向证券交易委员会提交的某些文件。这意味着我们正在向您披露 重要信息，但实际上并没有将这些信息包括在本招股说明书中，方法是请您参阅我们单独向SEC提交的其他文件。引用所包含的 信息是本招股说明书的一个重要部分。我们后来向证券交易委员会提供并被视为“提交”给证券交易委员会的信息将自动更新我们以前向SEC提交的信息，并可能取代本招股说明书中的信息和我们以前向SEC提交的信息。我们参考了本招股说明书中的下列文件， 你应参照本招股说明书审查这些文件：

•

2018年2月21日，我们向SEC提交了截至2017年12月31日的10-K表格年度报告；

18

目录

•

我们的2018年3月31日终了期间的季度报告，2018年5月4日向证券交易委员会提交，2018年6月30日截止的 期报告，2018年8月2日向证券交易委员会提交的季度报告；


•

我们于2018年1月11日、2018年5月29日、2018年5月31日和2018年6月19日(不包括根据第2.02项第7.01项或第9.01项提供的任何关于表格8-K的当前报告)和



•

我们在2016年8月8日向证券交易委员会提交的表格8-A/A(档案号001-31539)中所载的我们普通股的说明， 包括我们将来为更新我们的普通股的描述而可能提交的对该表格的任何修改。

我们 还根据“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条的规定，以参考方式将我们向证券交易委员会提交的每一份文件(不包括根据表格8-K或 第2.02或7.01项提供的任何部分)。在这些文件 中所作的任何陈述将自动更新和取代本招股说明书中所载的信息，本招股章程中的任何陈述都将更新和取代以引用方式纳入本招股章程的过去SEC文件 中所载的信息。

您 应仅依赖于本招股说明书中所包含或包含的信息、任何适用的招股说明书补充或任何免费书面招股说明书，我们可以授权 交付给您。阁下不应假设本招股章程、任何适用的招股章程补充或任何免费书面招股章程所包含或提供的资料，在每份文件正前方日期以外的任何日期均属准确。

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Table of Contents

$500,000,000

SM能源公司

6.625%高级债券到期

招股章程补充

美银美林

富国银行证券

J.P.摩根

巴克莱银行

BBVA

加拿大皇家银行资本市场

资本一证券

Scotiabank

Comerica证券

博克金融证券公司

KeyBanc资本市场

美国银行

高盛有限公司

Tudor，Pickering，Holt&Co.

August 6, 2018