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本招股说明书涉及IES Holdings，Inc.的普通股总计12，400，301股，每股面值0.01美元，包括相关优先股购买权，可由本招股说明书第10页指定的出售股东或任何受赠人、质权人、受让人或其他任何受让者不时转售。利益继承者任何这样的出售股东，为他们自己的帐户。这些股份是根据与出售股东的登记权利协议登记的。根据登记权利协议，我们同意承担所有登记费用，包括合理的费用和出售股票持有人的律师费用，但不包括任何承销费、折扣或佣金。我们将不会从出售股票的股东中得到任何收益。参见销售股东计划和分配计划。

出售股票的股东可以直接将股票出售给购买者，或者通过承销商、经纪人或代理人出售，这些人可以获得佣金、折扣或优惠等形式的赔偿。出售股票的股东可以在任何时候以出售时的市场价格、与市场价格有关的价格、固定价格或可能变动的价格或私下协商的价格出售股票。本招股说明书说明出售股票的股东可以何种一般方式出售股票，包括通过普通的经纪交易或“分配计划”所述的任何其他手段。如有必要，本招股说明书的补充部分将说明股票的具体发行和出售方式。在投资于我们的普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充、标题下的任何信息，在这些标题下您可以找到更多的信息并通过参考书和我们的财务报表进行合并。

我们的普通股在纳斯达克全球市场(NASDAQGlobalMarket，简称NASDAQ)上交易，代号为IESC。2018年8月7日，我们的普通股最后一次报告的销售价格是每股19.75美元。

投资于我们的普通股涉及风险。请阅读本招股说明书第8页开始的其他风险因素，包括在本招股说明书中以参考方式纳入的风险因素，如该节所述，然后再投资于我们的证券。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

2018年8月7日的招股说明书

你只应依赖本招股说明书所载或以参考方式纳入的资料，或任何随附的招股章程补充或免费书面招股章程，而我们或出售股票的股东可授权将该等资料送交你。我们和出售股票的股东都没有授权任何其他人向您提供不同的或额外的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。

您应假定，本招股说明书、任何招股说明书补充、任何免费书面招股说明书和以参考方式合并的任何其他文件中的信息只有在该文件的封面日期时才是准确的。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能从这些文件的日期起就发生了变化。您不应假设本招股说明书中包含的信息在此招股说明书前面的日期以外的任何日期都是准确的。

我们和出售股票的股东都不愿意在任何地区出售这些证券，因为这些证券是不允许出售的。

此招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，使用的是大陆架注册或连续发行过程。在此货架登记程序下，出售股票的股东可不时提供我们普通股的12，400，301股。如有必要，可在本招股说明书的补充或免费书面招股说明书中说明出售股份的具体方式。任何招股说明书补充或免费书面招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中引用包含或包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何补充招股说明书或免费书面招股说明书有任何不一致之处，应依靠招股说明书补充或免费撰写招股说明书中提供的信息。本招股说明书并不包含注册声明中所包含的所有信息。向证券交易委员会提交的登记声明包括提供本招股说明书中所讨论事项的更多细节的证物。您应仔细阅读本招股说明书、向SEC提交的相关证物和任何补充招股说明书或免费书面招股说明书，以及以下标题下所述的其他信息，在这些标题下，您可以找到更多的信息，并通过引用方式注册。

证券交易委员会的规则允许我们引用某些信息到本招股说明书和任何招股说明书补充中。以参考方式纳入的任何信息被视为本招股说明书和任何适用的招股章程补充的一部分。额外的信息，包括我们的财务报表及其附注，包含在本招股说明书中，参考我们向证券交易委员会提交的报告。有关以引用方式纳入本招股说明书的文件的完整列表，请参阅参考注册。

在投资我们的任何证券之前，您应仔细考虑本招股说明书标题下描述的风险和不确定因素，以及我们向SEC提交的报告中所包含的风险和不确定性，这些风险和不确定因素是以参考方式纳入本招股说明书的，或以其他方式包括在任何适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书中。请您仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书，以及以参考方式合并的标题下所描述的信息和文件，以及在任何适用的招股说明书补充中可以找到的更多信息和文件。

除上下文另有要求外，本招股说明书中对IES、MECH公司、HECH Our、HECH ORS、HECH OU或{Br}类术语的引用指的是IES控股公司及其子公司。本招股说明书中对出售股东的提及是指Tontin Capital Partners，L.P.，Tontin Capital Management，L.L.C.， Tontin Management，L.L.C.，Tontin Capital Overseas GP，L.L.C.，Tontin Capital Overseas Fund II，L.P.，Tontine Associates，L.L.C.，Tontin Asset Associates，L.L.C.和Jeffrey L.Gendell。

我们向SEC提交或提供年度、季度、当前和其他报告、代理报表和其他信息。这些报告和其他资料可在美国证券交易委员会维持的公共参考设施检查和复制，该设施位于华盛顿特区20549号1580室N.E.100F街。这些资料的副本也可应美国证券交易委员会公共参考资料部门的书面要求索取，地址是华盛顿特区20549华盛顿特区1580号F街100号，按规定费率计算，也可从证券交易委员会网址www.sec.gov获得。请致电证券交易委员会1-800-SEC-0330关于公共资料室的进一步信息。

在这些报告和其他信息以电子方式提交给SEC或提供给SEC之后，我们会在合理可行的情况下尽快通过我们的网站www.ies-co.com免费提供我们定期提交或提供给SEC的和其他信息。我们的网站或任何其他网站上的信息不包含在本招股说明书中，也不构成本招股说明书的一部分。

这份招股说明书和我们在这里引用的文件包含某些陈述，这些陈述可被视为“1933年证券法”第27A节(经修正的“证券法”)和1934年“证券交易法”经修正的“证券交易法”(“交易所法”)第21E节所指的前瞻性陈述，所有这些陈述都是基于公司认为截至目前为止是合理的各种估计和假设。在某些情况下，你可以通过术语来识别前瞻性陈述，比如可能、(br}将、可以、应该这些陈述涉及风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致公司的实际未来结果与此类报表中规定的结果大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于：

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我们的控股股东采取与其他股东不一致的行动的能力；

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出售或处置我们的控股股东持有的普通股股份，在某些情况下，这将导致我们的离职计划或融资和担保安排中的控制条款发生变化，或任何其他实质性出售我们的普通股，从而降低我们的股票价格；

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我们的净经营损失的某些税收利益可能会受到限制或在改变所有权或进一步改变联邦税率时减少；

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对递延税资产的估价备抵或进一步减记的潜在确认；

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无法按预期执行计划和战略，包括我们无法确定和完成符合我们公司战略的投资标准的收购，或随后这些收购业绩不佳；

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限制提供足够的信贷或现金流量，以满足我们的周转资金需要和资本支出和还本付息；

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难以履行我们的循环信贷机制的契约条款，包括流动资金、EBITDA和其他财务要求，这可能导致我们在循环信贷机制下的债务违约和加速；

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我们发行更多普通股或可转换证券的可能性，这将稀释现有股东的 %的所有权权益，并可能稀释我们普通股的每股账面价值；

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我们普通股的交易量相对较低，可能会压低我们的股价；

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在我们经营的行业中，来自第三方和前雇员的竞争可能导致失去一个或多个客户，或导致新项目的利润率降低；

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未来资本支出和翻修、修理和升级费用；翻新、修理和升级项目的延误和费用；

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服务需求普遍减少；

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我们签订未来合同的能力和条款；

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成功转让、更新和取得电气和其他许可证；

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将新业务纳入公司或将新类型的工作、产品或工艺纳入我们的部门的挑战；

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信贷和资本市场条件，包括利率的变化，这些变化影响到建设项目的融资和抵押费用，以及我们的一些客户无法保留足够的资金，这可能导致项目的延误或取消；

请所有读者注意，本招股说明书(br})所载的前瞻性声明并不能保证今后的业绩，我们的期望可能无法实现，或前瞻性事件和情况可能不会发生。实际结果可能与前瞻性报表中的预期或隐含的结果大不相同，这是由于上述因素、本招股说明书标题下的风险因素、我们向证券交易委员会提交的定期文件中所述的因素，包括我们最近关于表格 10-K的年度报告、关于表10-Q的季度报告和目前关于表格8-K的报告，这些因素被纳入本招股章程，或 -这些因素在任何适用的招股说明书补编中都包括在内。本招股说明书中的前瞻性声明仅在本招股说明书之日发表.我们拒绝任何更新这些前瞻性声明的义务，除非证券法要求，并告诫您不要过度依赖它们。

美国证券交易委员会允许我们以参考的方式将更多的信息纳入这份文件。这意味着我们可以向您透露重要的信息，请您参阅另一份单独提交给SEC的文件。引用所包含的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代以前提交的信息。我们参考下列文件，以及我们根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件，不包括根据本招股说明书终止提供但未向证券交易委员会提交的资料：

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2017年9月30日终了财政年度表10-K的年度报告，2017年12月8日向证交会提交的，包括2017年12月28日向证交会提交的附表14A委托书中以参考方式纳入表格 10-K年度报告的部分；

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截至2017年12月31日、2018年3月31日和2018年6月30日止的财政季度表10-Q分别于2018年2月6日、2018年5月4日和2018年8月3日提交证券交易委员会；

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目前有关表格8-K的报告已于2018年2月8日和2018年7月23日提交证券交易委员会；

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与我们的普通股交易的普通股和优先股购买权的说明，在我们根据“交易法”第12条所作的登记声明中提出，包括为更新这些说明而提出的任何修正或报告。

本招股章程内以提述方式合并的文件所载的任何陈述，如本招股章程所载的陈述或其后提交的任何其他文件中亦以提述方式纳入本招股章程内的陈述，则须当作修改或取代本招股章程所载的陈述。任何被修改的或替代的语句将不构成本招股说明书的一部分，除非修改或取代。

我们将向收到招股说明书的每一个人，包括任何实益所有人提供这些文件的副本，但对这些文件的证物除外，除非我们已在书面或口头要求下，并免费以书面或口头要求将该证物特别纳入档案。请求应以书面或电话方式提出，地址如下：

IES控股公司

卫斯泰默尔道5433号，500套房

德克萨斯州休斯顿77056

(713) 860-1500

我们的业务是以分散的方式管理的。在共享共同目标和值的同时，公司的每个部门都管理自己的日复一日行动。我们公司办事处的重点是重大的资本分配决定、投资活动和部门领导的选择，以及战略和业务改进倡议，以及在我们部门内建立和监测风险管理做法。

IES控股公司是一家成立于1997年的特拉华州公司，总部设在德克萨斯州休斯顿，在康涅狄格州格林威治设有执行办公室。2016年5月，我们修改了章程，将我们的名称从综合电气服务公司改为IES控股公司，以更好地反映我们的控股公司战略。

对我们普通股的投资涉及风险。在您投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下的风险因素，并将其包括在我们2017年9月30日终了年度的10-K表格年度报告中，以及我们不时向SEC提交的其他报告中，这些报告以引用方式纳入本招股说明书，同样可能被我们根据“交易所法”提交的文件以及任何招股补充文件不时修改、补充或取代。在作出任何投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书或任何适用的招股说明书补充中以参考方式包括或包含的其他信息。有关更多信息，请参见本招股说明书第2页开始的标题为“更多信息”的部分。如果上述文件或以下所讨论的任何风险发生，我们的业务、财务状况、经营结果和现金流量可能会受到重大不利影响，你可能会损失全部或部分投资。

与发行有关的风险

出售本招股说明书所涵盖的普通股股份的股东出售股票，可能会对我们普通股的交易价格和通过发行股票证券筹集资金的能力产生不利影响。

我们已登记出售的股东持有的普通股总计12，400，301股进行转售。截至2018年7月31日，这些股票约占我们流通股的59%。除某些例外情况外，我们有义务保持这份招股说明书的最新情况，以便这些股票可随时在公开市场上出售。在公开市场转售这些股票的全部或大部分，或认为可能发生这种出售，可能导致我们普通股的市场价格下降，并可能使我们今后一次以我们认为适当的条件出售我们的股证券而筹集资金更加困难。我们无法预测出售股票的股东将来出售我们的普通股是否会对我们普通股的市场价格或通过提供股票证券筹集资金的能力产生不利影响。

出售股票的股东可以根据本招股说明书不时提出部分、全部或全部股份。由于出售的股东没有出售、转让或以其他方式处置其股份的义务，而且由于出售的股东可以购买我们公开发行的普通股，因此我们无法估计每个出售股票的股东在发行股票后实际拥有多少股份。下表假定出售股票的股东将出售本招股说明书所涵盖的所有普通股股份，而不会在公开市场或其他地方获得任何额外股份。

2018年7月31日，L.L.C.TontinAssociates和其附属公司(集体，TontineHo)控制了我们大约59%的普通股流通股。因此，通廷有能力对我们的事务行使重大控制权，包括选举董事和任何需要股东批准的行动，包括批准任何可能合并或出售公司的所有或大部分资产或部门，或公司本身。

根据本招股说明书出售的股东可能出售的普通股股份，是通亭在一系列公开和私人交易中购买的。出售的股东所拥有的普通股股份正在根据2006年5月12日的“登记权利协定”(经修订的“登记权利协定”)，由公司、Tontin和Southpoint总基金、L.P.(Southpoint)登记转售。2007年9月11日，该公司和通亭对登记权协议的某些第一修正案对“登记权协定”进行了修正，该协议是在Tontin公司收购Southpoint公司的可注册股份之后修订的，该股份交易不受“证券法”的登记要求的限制。

“注册权利协定”要求公司应至少10%可登记证券持有人的书面要求(如“登记权利协定”所界定)，提交一份货架登记声明，并作出商业上合理的努力，使证券交易委员会在提出申请后120天内宣布该登记声明生效。在货架登记声明无效的任何时候，持有至少10%可登记证券的人可要求公司对此类证券进行登记(即活期登记)；但条件是，除非公司有资格在表格S-3上进行这种登记，否则公司不会被要求进行两次以上的需求登记，而在这种情况下，对这种登记没有任何限制。可能请求的需求登记数量。如公司建议代表其本人或代表其证券持有人就证券的一般注册提交一份登记声明，则可注册证券的持有人将有机会将其可注册证券包括在该等登记报表内。

我们是一家公司在康涅狄格州格林威治的公司办公空间转租协议的一方。转租延长至2019年4月，每月应支付约8 000美元。租约的条款按市场价格计算，公司的付款率与TontinAssociates，L.L.C.向房东支付的费率一致。

杰夫里·L·甘德尔(JeffreyL.Gendell)是通天公司的创始人和管理成员，自2016年11月以来一直担任该公司董事会成员和非执行主席。他也是戴维·甘德尔(David B.Gendell)的兄弟，Gendell自2012年2月起担任公司董事会成员，自2017年11月起担任公司业务临时董事，并曾于2016年11月至2017年11月担任董事会非执行副主席，并于2015年1月至2016年11月担任董事会非执行副主席。david b.gendell从2004年到2017年12月31日一直是通亭的雇员。

根据从销售股东收到的书面陈述，据我们所知，出售的股东中没有一个是，也不是被接纳为金融行业监管局(FINRA)成员的经纪交易商的附属公司。此外，据我们所知，每个出售股票的股东都是在其正常经营过程中获得其普通股股份的，而在收购时，没有任何出售股东与任何人有任何直接或间接的协议或谅解来分配其股份。我们已根据证券交易委员会的规则确定了实益所有权。


出售股东名称	股份数目有权受益者优先为了这个祭品						数目股份提供⁽¹¹⁾		股份数目后有权受益者这个供品⁽¹¹⁾
出售股东名称	数			百分比⁽¹⁰⁾			数目股份提供⁽¹¹⁾		数		百分比
TontinCapitalPartners，L.P.⁽¹⁾		5,642,723			26.6	%		5,642,723		—		—
托丁管理公司，L.L.C.⁽²⁾		1,410,162			6.7	%		1,410,162		—		—
托廷联合公司，L.L.C.⁽³⁾		642,057			3.0	%		642,057		—		—
通亭资本海外总基金II， L.P.⁽⁴⁾		2,569,418			12.1	%		2,569,418		—		—
唐廷资本管理公司， L.L.C.⁽⁵⁾		1,910,529			9.0	%		1,910,529		—		—
托廷资产协会，L.L.C.⁽⁶⁾		96,891			0.5	%		96,891		—		—
通亭资本海外GP， L.L.C.⁽⁷⁾		47,284			0.2	%		47,284		—		—
杰弗里·L·甘德尔(Jeffrey L.Gendell)		87,474	⁽⁸⁾		0.4	%		81,237		6,237		—
共计⁽⁹⁾		12,406,538			58.5	%		12,400,301		6,237		—

(1)	通廷资本管理有限公司是通廷资本伙伴有限公司的普通合伙人，拥有指导TCP事务的权力，包括对股份行使表决权和决定权。Jeffrey Gendell先生是TCM的管理成员，以这一身份领导其业务。

(2)	Jeffrey Gendell先生是L.L.C.(商标)Tontin Management(商标)的管理成员，在这一能力范围内指导其业务。

(3)	JeffreyGendell先生是L.L.C.TontinAssociates(TA公司)的管理成员，以这种能力指导其业务。

(4)	通廷资产协会，L.L.C.(TAA)，通亭资本海外总基金(TCP2)的普通合伙人，有权指导TCP2的事务，包括对股份行使投票权和处置权。Jeffrey Gendell先生是TAA的管理成员，以该身份领导其业务。

(5)	不包括TCP直接持有的5，642，723股，其中TCM和TCP被视为分享了投票权和处置权。

(6)	不包括TCP2直接持有的2，569，418股份，其中TAA和TCP2被视为具有共享表决权和批发权。

(7)	JeffreyGendell先生是通廷资本海外大奖赛有限公司(TCO Can.)的管理成员，并以该身份指导其业务。

(8)	Jeffrey Gendell先生拥有81，237股普通股的唯一表决权和决定权，其中包括Gendell先生直接持有的33，119股份和为其子女的利益而持有的48，118股份。此外，Gendell先生有权拥有6，237个幻象股票单位，当他以任何理由离开董事会时，这些单位将转换为普通股。在此不提供在虚拟股票单位转换后可发行的普通股。

(9)	Jeffrey Gendell先生是TCM、TM、TA、TAA和TCO的管理成员，并以TCM和TAA管理成员的身份分别指导TCP和TCP 2的业务。因此，他被认为拥有TCP、TM、TA、TCP2、TCM、TAA和TCO所拥有的所有普通股的投票权和决定权。上述所报告的普通股的所有股份，可视为由其实益拥有。Jeffrey Gendell先生否认根据1934年“证券交易法”第16(A)节经修正或其他方式对上述普通股的实际所有权，但他直接拥有的证券或他对上述每一实体的按比例权益和利润的利息除外。

以下是我们普通股和优先股条款的摘要，其目的不是完整的，而是参照我们的第二份经修正和重新登记的注册证书和经修正证书和 A系列初级参与优先股的指定证书、我们修订和恢复的附例和我们的税收利益保护计划协议，对其进行了全面的限定。以参考方式纳入包括本招股章程在内的注册声明中。这些证券的条款也可能受到特拉华州“普通公司法”的影响。

普通股和限制性普通股

普通股持有人有权就股东表决的所有事项，包括选举董事，每股一票。我们的普通股东无权累计投票选举董事。有权在任何董事选举中投票的普通股过半数的持有人，可以选举所有参加选举的董事。

在符合任何当时发行的优先股股份的权利的前提下，普通股持有人有权从可合法获得的资金中参与董事会酌情宣布的股利。我们从未就我们的普通股支付过现金红利，我们也不期望在可预见的将来为我们的普通股支付现金红利。未来对派息的任何决定将由董事会自行决定，并将取决于我们的经营结果、财务状况、资本要求、一般业务条件和董事会认为相关的其他因素。根据我们的循环信贷安排，我们也被限制支付现金红利。

普通股持有人在清算时有权按比例分享公司的净资产，在支付或拨备所有债务和任何优先清算权之后，优先清算权即为未清偿的优先股。普通股持有人没有优先购买公司股份的权利。普通股股份不受任何赎回规定的限制，也不能转换为本公司的任何其他证券。所有普通股的流通股都是全额支付和不应评税的.

每一股普通股都包括根据我们的税收利益保护计划协议发行的一种优先股购买权，如下所述。

该普通股在纳斯达克上市，代号为IESC。

优先股

优先股可由董事会不时以一个或多个类别或系列的股份发行。在不违反我们第二次修改和重新登记证书的规定和法律规定的限制的情况下，董事会明确授权通过决议，发行股票，确定股份数目，改变构成任何系列的股份数目，并规定或改变表决权、指定、偏好和相对、参与、任择或其他特殊权利、资格、限制或限制。其中包括股利权利(包括股息是否累积)、股息率、赎回条件(包括偿债基金规定)、赎回价格、转换权和构成任何类别或系列优先股的股票的清算优先权，在每种情况下，股东无须采取任何进一步行动或投票。

非指定优先股的影响之一可能是使董事会更难或阻止通过投标、代理竞争、合并或其他方式控制公司的企图，从而保护我们管理的连续性。根据上述董事会授权发行优先股股份可能会对普通股持有人的权利产生不利影响。例如，我们发行的优先股在股利权、清算优先权或两者都可能排在普通股之前，可能拥有完全或有限的表决权，并可转换为普通股。因此，发行优先股可能会抑制对普通股的溢价投标，或者可能对普通股的市场价格产生不利影响。

A系列初级参股优先股

2016年11月8日，董事会宣布，对我们普通股中的每一股普通股，分红是一种优先股购买权(一种股权)。截至2016年11月18日营业结束时，股利应支付给有记录的股东(创纪录日期)。以下权利摘要并不意味着是完整的，而是参照截至2016年11月8日该公司与美国股票转让和信托公司(LLC)作为权利代理人的某些税收利益保护计划协议(权利协议)进行了全面限定。董事会通过了“权利协定”，努力保护股东价值，办法是设法保护公司利用其净营业亏损结转( nols)减少未来可能的联邦所得税义务的能力不受可能的限制。

权利

在不违反“权利协定”的条款、规定和条件的情况下，每项权利均为购买公司A系列初级优先股的千分之一股份的权利，每股面值为0.01美元(优先股)，价格为79.30美元(同样可以调整，购买价格)。优先股可按股份的分数发行，在行使权利时，股东有权按其持有的部分股份比例行使表决权、获得股息、参与分配，并享有优先股持有人的所有其他权利。

在行使一项权利之前，该公司的股东以权利持有人的身份，将不享有作为公司股东的权利，包括(但不限于)投票权或收取红利的权利。

分配日期；获得人员，权利转让

最初，该权限将附加到所有代表记录日期上已发行的股票的普通股证书(或账面入账股票)上，并且不会分发单独的权限证书。除“权利协定”规定的某些例外情况外，该权利将与普通股分开，在 (I)十(10)日之前，即宣布某人或一群附属或有关联的人(收购人)已获得或获得4.95%或更多的普通股流通股实益所有权(即收购)后10(10)天，该权利将与普通股分离。(Ii)或首次公开宣布某人拟开始进行要约或交换要约后的10个(10)个营业日，而该要约或要约会导致某人或某集团实益地拥有4.95%或以上的普通股已发行股份。获取人的定义不包括任何被豁免的人(如下文所定义)，也不包括仅因一项豁免交易而成为获取人的任何人(如下所定义)。

在发行日期之前，(I)该权利将由普通股证书(或有关普通股的账面分录股份)证明，并将与这种普通股证书(或与该普通股有关的账面入账股份)转让，(Ii)在该记录日期之后的新普通股证书(或就该普通股而言的账面分录股)将包含以下内容的批注。引用权利协议，对于在记录日期之后发行的任何未经认证的账簿分录股份，

(I)任何人如连同其附属公司及联营公司是普通股、期权及(或)认股权证的实益拥有人，而该等股份是在2016年11月8日已发行的普通股股份的4.95%或以上，则该人即为获豁免人。然而，任何该等人士将不再被视为获豁免的人，如该人连同其获豁免的人，则会被视为取得股份的人。联营公司及联营公司其后成为证券的实益拥有人，该证券占已发行普通股的百分比超过百分之零点五(0.5%)或以上，是该人自2016年11月8日以来在任何时间实益拥有的普通股的最低百分比，但不包括因公司给予该人的股份补偿额的任何(X)授予或调整而引起的普通股股份所有权的增加。或(Y)公司回购或赎回普通股。

(Ii)此外，任何人如连同其附属公司及联营公司成为普通股、期权及(或) 认股权证的实益拥有人，而可行使的普通股股份占当时已发行的普通股股份的4.95%或以上，则因公司或其任何附属公司购买普通股而使普通股的流通股数目减少，亦会成为该公司或其任何附属公司购买普通股的实益拥有人。但是，任何这类人将不再被视为被豁免人，如果该人及其附属公司和联营人( )随后成为受益所有人，则该人所持有的证券占已发行普通股的百分比超过1%(0.5%)或更低比例的未偿普通股(br})，即为该人实益拥有的未清普通股的最低百分比。自该人首次获实益拥有该普通股4.95%或以上以来的任何时间，但不包括可归因于公司批给或调整股份予该人的股份(X)的股份所有权的增加，或(Y)公司对普通股股份的回购或赎回。

(3)此外，任何人如连同其附属公司和联营公司是普通股、期权及(或) 认股权证的实益拥有人，可行使的普通股股份占已发行普通股的4.95%或以上，而其实益拥有权则由董事局自行酌情决定，(X)不得损害或危害公司不受限制地享有其税务利益或(Y)可享有的税项利益或(Y)本公司的最佳利益将是获豁免人士。然而，任何该等人士均不再被视为获豁免人，而如(A)该人及其附属公司及联营公司其后成为超过百分之零点五(0.5%)以上的普通股的实益拥有人，或超过该人实益拥有的普通股的最低百分比，则该人将被视为获得豁免的人。自该人首次以实益方式拥有4.95%或以上的普通股以来，不包括可归因于任何 (I)公司批给或调整该人的股本补偿的实益拥有权的增加，或(Ii)公司对普通股的回购或赎回，或(B)董事会完全酌情决定该人的实益拥有权(连同其附属公司及附属公司)可能危及或危及公司不受限制地获得其税收优惠，或不符合公司的最佳利益。

获豁免人的普通股股份(或认股权证)的购买者、受让人或受让人不会因此成为获豁免人，但获豁免人遗产作为遗赠或遗产而收取普通股的受让人，须为获豁免人，只要该受让人继续是当时已发行普通股的4.95%或以上的实益拥有人。

豁免事务

根据“权利协定”，下列交易应为免税交易：任何由董事会自行决定的交易，均不受“权利协定”的约束，这种决定应由董事会在该交易日期之前由董事会单独和绝对酌处权作出，包括(但不限于)董事会确定：(I)任何人直接或间接地享有普通股股份的实益所有权，由于该项交易或该等交易的任何其他方面，会危害或危害公司可获得的无限制的公司免税额，或(Ii)该等交易在其他方面符合公司的最佳利益。在批准豁免一项豁免的交易时，委员会可要求任何获得豁免的人作出某些申述或承诺，或同意任何违反或企图违反该等陈述或承诺的行为，会造成委员会自行酌情决定的后果，并对该人施加其自行决定的条件，包括任何这类违反行为均应导致该人成为获取人。

可运动性

这些权利在分配日期之前不得行使，最早将于(1)2021年12月31日结束营业，(2)废除经修订的1986年“国内收入法典”(“守则”)第382节，以及任何后续法规或任何其他法律变化，如果由于法律的改变，董事会决定不再需要“权利协定”(Iii)公司第一个应课税年度的开始，而董事局决定某些税项利益不得转入该年度。

如果收购人成为4.95%或4.95%以上普通股的实益所有人，则每名权持有人在行使普通股(或在某些情况下公司的现金、财产或其他证券)行使时，均有权接受其价值相当于该权利行使价格的两倍的价值。行使价格是购买价格乘以与每项权利相关的普通股数量(最初为1)。尽管有上述任何一项规定，在取得人成为此种人之后(在事件中)，任何获得人实益拥有的所有权利，或(在“权利协定”规定的某些情况下)，均属无效。然而，权利是在发生翻转事件后不能行使，直到该权利不再被公司赎回，如下所述。

例如，每项权利的行使价格为85.00美元，每项权利的分配涉及收购人(或某些关联方)在反转录事件后不拥有的普通股股份，如果情况发生逆转，其持有人有权以85.00美元的价格购买价值170.00美元的普通股(或上文所述的其他代价)。如果行使时的普通股每股市值为每股10.00美元，则每一有效权利的持有人将有权以85.00美元的价格购买17股普通股。

在行使一项权利之前，股东以权利持有人的身份，将不享有作为公司股东的权利，包括(但不限于)投票权或分红权。虽然权利的分配不应向股东或公司征税，但股东可以根据具体情况确认上述或在权利被赎回的情况下公司的普通股(或其他考虑)可行使的事件中的应纳税所得。

在行使权利时，应支付的购买价格以及可发行的优先股或其他证券或财产的股份数目须不时加以调整，以防止(I)在优先股的股票分红或再分割、合并或重新分类的情况下被稀释；(Ii)如果优先股的持有人被授予某些权利或认股权证，以认购优先股或优先股。以低于当时优先股当前市场价格的可转换证券，或(3)在向优先股持有人分发负债或资产(不包括定期季度现金红利)或认购权或认股权证(上文提及的除外)的证据后。

除某些例外情况外，在累计调整至少达到购买价格的1%之前，不需要对购买价格进行任何调整。将不发行部分股份，并将根据行使日期前最后一个交易日优先股的市场价格对现金进行调整。

交换

在股票收购日期之后的任何时候，董事会可全部或部分地以相当于每项权利一(1)股普通股份额的交换比率(但收购人拥有的权利除外)交换这些权利(但须作调整)。

赎回

在股票收购日期后十(10)天的任何时候，公司可以赎回全部权利，但不能在部分，以每权利0.001美元的价格。一旦董事会下令赎回权利，权利将立即终止，权利持有人的唯一权利将是获得0.001美元的赎回价格。

修正

除与权利的主要经济条款有关的规定外，“权利协定”的任何规定可在分配日期之前由董事会修订。在分配日期之后，理事会可修订“权利协定”的规定，以纠正任何含糊不清之处，作出不对权利持有人的利益(不包括任何取得人的利益)产生不利影响的改变，或缩短或延长“权利协定”规定的任何期限；但是，在权利不可撤销的情况下，不得修改延长赎回期限的规定。

法定业务合并条款

我们受“特拉华普通公司法”第203条的规定约束。第203节规定，除某些例外情况外，特拉华州公司不得与具有利害关系的股东的个人或附属机构或联系者进行任何范围广泛的业务组合，自该人成为利害关系人之日起，为期三年，除非：(1)导致某人成为有利害关系的股东或企业合并的交易获得批准。由公司董事会在成为有利害关系的股东之前，(2)在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东至少拥有该公司在交易开始时未清偿的有表决权股票的85%(不包括公司高级人员和董事所拥有的股份，以及某些雇员股票所持有的股份)。所有权计划)或(3)在此期间或之后，企业合并由董事会批准，并在股东会议上由至少三分之二的非有利害关系股东拥有的已发行有表决权股票授权。第203条， an

有利害关系的股东，是指任何拥有法团15%或以上已发行的有表决权股份的人，或法团的附属公司或有联系的人，以及在紧接法团寻求确定该人是否有利害关系的日期之前的3年期间内，在任何时间内成为法团15%或以上未偿还有表决权股份的拥有人的人。

一家公司可自行决定将自己排除在第203节的承保范围之外，通过修改其公司注册证书或“公司章程”，通过股东的行动，将自己排除在保险范围之外。我们并没有就我们修订后的第二份经修订及重订的法团证书，或我们经修订及重订的附例，作出这样的修订。截至2018年7月31日，托丁是我们普通股的控股股东。然而，由于导致通廷成为一个利益相关的股东的交易得到了董事会的批准，通亭不受第203条的适用。

董事责任的限制

根据我们修订的第二份经修订和重新登记的公司证书和特拉华州法律，我们的董事不因违反信托责任而对公司或我们的股东承担金钱损害赔偿责任，但与违反忠诚义务有关的责任除外，对不真诚的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违反法律、支付股息或股票回购的责任除外。根据特拉华州的法律或董事获得不正当的个人利益的任何交易都是非法的。我们已与我们的某些董事(br}和执行官员签订了赔偿协议，在我们经修正的第二次修订和重新登记的公司注册证书、修订和恢复的章程和特拉华州总公司法所允许的范围内，对这些人给予最大程度的赔偿。我们还获得了董事和高级人员责任保险。“证券法”规定的赔偿责任可根据上述规定允许登记人的董事、高级人员和控制人员，或以其他方式允许，登记人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了“证券法”规定的公共政策，因此不能强制执行。

第二次修订及重订法团证书及修订及重订附例条文

我们的第二份经修正和恢复的公司注册证书，以及经修正和重新修订的章程，包括可能具有阻止、推迟或防止公司控制权改变或股东可能认为有利的非邀约收购建议的条款，包括可能导致股东持有的股份支付高于市场价格的建议。下文各段概述了这些规定。

超多数表决。我们经修订的第二份经修订及重订的法团注册证明书，除其他事项外，须获持有我们当时发行的股本的至少75%股份的持有人的批准，并须获至少75%的股份持有人就经修订的第二份经修订及重订的法团证明书而分别表决为一个类别。我们的董事会可在任何会议上，未经股东的同意或表决，修改、修改或废除我们修订和重新制定的章程，或在任何会议上以董事会过半数的赞成票通过新的章程。经修订及重订的附例亦可予修改、修订或废除，或经至少过半数有权就该附例表决的普通股股份的持有人投赞成票后，通过新附例。

授权但未发行或未指定的股本。我们的授权股本包括100，000，000股普通股和10，000，000股优先股。截至2018年7月31日，已发行和发行普通股21，205，536股，未发行和未发行优先股。授权但未发行的股票(如果是优先股，未指定)可由董事会在一项或多项交易中发行。在这方面，我们经修订的第二份经修订和恢复的公司注册证书，赋予我们董事会广泛的权力，以确立经授权和未发行的优先股的权利和偏好。根据我们的规定发行优先股

上述董事会权力机构可减少可供分配给普通股持有人的收益和资产数额，并对这些股东的权利和包括表决权在内的权力产生不利影响，还可能产生拖延、推迟或防止公司控制权改变的效果。我们的董事会目前不打算在发行优先股之前征求股东的批准，除非法律另有规定。

股东特别会议。我们经修订和修订的附例规定，我们的股东特别会议只能由(1)董事会主席根据董事会过半数通过的决议或在收到至少25%的普通股股东的书面请求后召开董事会主席的特别会议。

股东书面同意诉讼。我们经修订的第二份经修订及重订的法团注册证明书，以及经修订及重新修订的附例一般规定，我们的股东所规定或准许的任何行动，必须在正式召开的股东周年或特别会议上进行，而不得以股东的任何书面同意而实施。

通知程序。本公司经修订及重新修订的附例，就股东就提名候选人参选董事，以及修订经修订的第二份经修订及重订的法团注册证明书，或经修订及重订的附例而向本公司股东周年会议提交的股东建议，订立预先通知程序。这些程序规定，此类股东建议的通知必须在年度会议之前以书面形式及时提交给我们的秘书。一般而言，为了及时，我们的主要执行办公室必须在年度会议召开前不少于80天收到通知(或如果公司发出或公布年度会议日期的通知或事先公开披露的通知少于90天，则不得迟于寄出年度会议日期通知或公开披露日期的第十天)。通知必须包含修订后的“章程”和“章程”中规定的某些信息，包括对希望提交年度会议的业务的简要描述，以及关于提交建议书的股东的某些信息。

权利协定

2016年11月8日，董事会通过了“权利协议”，试图保护股东价值，避免公司使用NOL降低未来可能的联邦所得税义务的能力受到限制。公司已经历并可能在今后遭受重大经营损失，根据“守则”和国内税务局颁布的规则，公司可在某些情况下将这些损失变现，以实现任何当前和未来的收益，从而减少公司的联邦所得税责任，但须遵守某些要求和限制。如果NOL在其他方面不会受到限制，公司相信它将能够结转大量的NOL，因此这些NOL可以成为公司的一项重要资产。然而，如果公司经历了“守则”第382节所定义的“公司所有权”的变化，其使用NOL的能力将受到很大的限制，使用NOL的时间可能会大大推迟，因此可能会严重损害该资产的价值。

“权利协定”的目的是阻止收购公司的普通股，其数量超过了可能触发“守则”第382节意义内的控制变更的阈值。“权利协定”旨在通过向公司其他股东提供权利，有效地稀释任何收购人的所有权，这些权利可在收购人收购公司普通股时超过门槛值行使。没有任何保证权利协议将有效地阻止改变控制或保护NOL。有关权利和权利协议的更多信息，请参见上面的“初级参与首选股票”系列。

反收购效应。虽然目的是降低“守则”第382条所指的改变所有权的风险，从而保持公司利用其NOL的现有能力，但该权利

可能具有一定的反收购效果。这项权利将对按照董事会未批准的条件成为收购人的个人或群体造成实质性的稀释。该权利不应干预任何合并或经董事会批准的其他业务合并，因为董事会可根据“权利协定”豁免这种合并或商业合并为一项豁免交易。此外，该权利可由公司赎回，每项权利的价格为0.001美元，在股票收购日期后十(10)天之前的任何时间。

传输代理和注册器

我们普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司。

我们正在登记本招股说明书所涵盖的普通股，以允许出售股票的股东在本招股说明书日期后不时进行这种股票的公开二级交易。我们不会从本招股说明书出售普通股中得到任何收益。出售这类普通股的总收益将为普通股的购买价格减去任何折扣和佣金。出售股票的股东保留接受并与其代理人一起拒绝直接或通过代理人购买任何拟购买的普通股的权利。

本招股说明书提供的普通股，可以随时出售给买受人：

•

直接由出卖人及其继承人，包括其受赠人、出质人、受让人或其继承人-在利益上；或

•

通过承销商、经纪人或代理人，他们可以从出售股票的股东或购买普通股的人那里获得折扣、佣金或减让等形式的补偿。这些折扣、佣金或优惠可能超出所涉交易类型的惯例。

任何参与出售或发行普通股的承销商、经纪交易商或代理人，均可视为“证券法”所指的准承销商。作为注册经纪交易商的销售股东的任何附属机构可被视为承销商。因此，根据“证券法”，出售普通股股东出售普通股的任何利润以及该公司获得的任何折扣、佣金或特许权，都可被视为承保折扣和佣金。根据“证券法”第2(11)节的含义，被认为是“证券法”第2(11)节意义范围内的变现承销商的出售股东的附属公司将受“证券法”的招股说明书交付要求的约束。承保人须承担某些法定责任，包括但不限于“证券法”第11、12和17条。

普通股可在一次或多次交易中按固定价格、在出售时的现行市价、与这种现行市价有关的价格、在销售时确定的不同价格、谈判价格或法律允许的任何其他方法出售。这些销售可在一笔或多笔交易中进行，包括：

•

在.。场外在纳斯达克或任何可在出售时上市或上市的全国性证券交易所或报价服务的市场或；

•

在该等交易所或服务以外的交易中，或在场外市场；

•

谈判交易；

•

在承销品中；

•

通过分配给股票证券持有人、合伙人或出售股票的其他证券持有人；

•

通过撰写期权(包括出售股票的股东发行衍生证券)，该期权或其他衍生证券是否在期权交易所上市；

•

通过结清卖空；

•

通过上述任何组合；或

•

通过法律允许的任何其他方法。

这些事务可以包括块事务或交叉。交叉交易是同一经纪人在交易双方充当代理的交易。

在与交易有关的范围内，我们将在向证券交易委员会提交的本招股说明书的补充文件中列出要出售的股票数量、购买价格和公开发行价格、任何新的出售股东、任何代理人、交易商或承销商的姓名或名称以及与某一特定发行有关的任何适用的佣金或折扣。

根据本招股说明书，任何出售股票的股东都不能保证出售其任何或全部普通股。此外，我们不能保证任何此类出售股票的股东不会以本招股说明书中未描述的其他方式转让、设计或赠送普通股。此外，根据“证券法”第144条或第144 A条有资格出售的本招股说明书所涵盖的任何普通股，可根据规则144或规则144 A出售，而不是根据本招股说明书出售。本招股说明书所涵盖的普通股也可根据“证券法”下的条例S，而不是根据本招股说明书出售给美国境外的非美国人士。在某些州，普通股只能通过注册或许可的经纪人或交易商出售。此外，在一些国家，除非普通股已登记或有资格出售，否则不得出售普通股，或可获得和遵守豁免登记或资格。

出售股票的股东和参与出售普通股的任何其他人，应遵守“交易所法”及其下颁布的规则和条例的适用规定。“交易法”规则包括(但不限于)条例M，该条例可限制出售股票的股东和任何其他人购买和出售任何普通股的时间。此外，条例M可限制任何参与分配普通股的人就所分配的特定普通股从事做市活动的能力。这可能影响到普通股的市场性和任何人或实体从事有关普通股的做市活动的能力。

我们将根据“登记权利协议”支付股票登记的所有费用，包括(但不限于)SEC提交的费用和遵守国家证券或“蓝天证券法”的费用；但是，如果有任何承销折扣和佣金，出售股票的股东将支付所有费用。根据“登记权利协议”，我们将赔偿出售股东的某些责任，包括“证券法”规定的一些责任。根据“登记权利协议”，出售股票的股东可以赔偿某些责任，包括“证券法”规定的责任，这些责任可能来自出售股票的股东向我们提供的任何书面资料，专门用于本招股说明书。

特此提供的证券的有效性将由休斯敦的Hunton Andrews Kurth LLP转交给我们。任何承销商将被告知与其自己的法律顾问提供的任何其他问题有关的。如该等法律顾问就本招股章程所作的证券发行及有关招股章程的补充而将法律事宜转交给承销商，则该法律顾问将在与该要约有关的适用招股章程补充书中指明。

专家们

IES控股公司的合并财务报表出现在IES控股公司2017年9月30日终了年度10-K表格的年度报告中，以及IES控股公司截至2017年9月30日对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，该报告载于其报告中，并以参考方式纳入其中。由安永有限公司审计的这类合并财务报表由参照其关于其作为会计和审计专家的权威的报告纳入。

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关于这份招股说明书		1

在那里你可以找到更多的信息		2

关于前瞻性信息的警告声明		3

以提述方式成立为法团		6

IES控股公司简介		7

危险因素		8

收益的使用		9

出售股东		10

股本说明		13

分配计划		21

法律事项		23

专家们		23