美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
调度到
根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的要约陈述
1934年“证券交易法”
(第2号修订)
Juniper制药公司
(标的物公司名称(签发人)
波士顿加泰伦特公司
全资子公司
Catalent制药解决方案公司
全资子公司
加泰伦特公司
(申报人员姓名)
普通股,每股面值0.01美元
(证券类别名称)
48203L107
(证券类别的CUSIP编号 )
史蒂芬·法斯曼(Steven L.Fasman),埃斯克。
高级副总裁、总法律顾问和秘书
加泰伦特公司
学校道14号
新泽西州萨默塞特08873
(732) 537-6200
(获授权代表提交人接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)
抄送:
Richard A.Silfen,Esq.
巴里·斯坦曼埃斯克
作者声明:Peter D.Visalli;
杜安莫里斯有限公司
南17街30号
宾夕法尼亚州费城19103
(215) 979-1000
备案费的计算
交易估价(1) | 报税额(2) | |
$139,613,514.00 | $17,381.88 | |
(1) | 仅为计算备案费的目的而估算的费用。交易估值的计算方法是:Juniper制药公司(不包括第(Iii)款所述的未归属的限制性股票)的(I)11,104,757股普通股,每股面值0.01美元(股票)乘以11.50,(Ii) 1,776,900股,根据已归属(或预期在交易完成前将归属)的未偿股票期权发行的股票乘以4.95美元(即11.50美元减去11.50美元)。这类期权的加权平均行使价格为每股6.55美元和(3)270 709股,可根据未转让的限制性股票授标发行,预计将在交易完成前授予,乘以11.50美元。申报费的计算是基于Juniper制药公司截至2018年7月12日提供的信息,这是最新可行的日期。 |
(2) | 备案费是根据经修正的1934年“证券交易法”规定的 规则0-11和2017年8月24日发布的2018年财政年度费率咨询#1计算的,将交易价值乘以.0001245。 |
如果费用的任何部分按照1934年“证券交易法” 规则0-11(A)(2)的规定进行抵消,请选中该复选框,并确定以前支付抵消费的申报文件。通过注册语句号、 表单或时间表以及其提交日期来标识以前的备案。 |
以前支付的数额:17 381.88美元 | 提交方:Catalent Boston,Inc.,Catalent pharma Solutions,Inc.和Catalent,Inc. | |
表格或注册编号:附表 | 提交日期:2018年7月17日 |
☐ | 如果该文件仅涉及在开始招标之前所作的初步通信,请选中此框。 |
选中下面的适当框,以指定与报表有关的任何事务:
以规则14d-1为前提的第三方投标报价。 |
☐ | 发行人的投标要约,但须符合规则13e-4的规定。 |
☐ | 根据规则13e-3进行的私人交易。 |
☐ | 根据第13D条修订附表13D-2。 |
如果备案是报告投标结果的最终修改,请选中以下框:☐
本修订第2号(本修订)修正美国证券交易委员会于2018年7月17日向美国证券交易委员会(SEC)提交的投标报价声明(以及随后的任何修正和补充文件)将于2018年7月17日提交美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)。附表作者 (I)Catalent Boston,Inc.,一家特拉华州的公司购买者并拥有特拉华州的Catalent制药解决方案公司(Catalent pharma Solutions,Inc.)的全资子公司。父母是特拉华州公司 Catalent公司的全资子公司。加泰伦特(二)父母和(三)加泰伦特。附表与买方提出的购买所有普通股的提议有关,每股面值为0.01美元( )股份来自特拉华州Juniper制药公司公司),以每股11.50美元的价格向卖方支付现金净额,不带任何利息,但须按条款扣缴任何所需的预扣税,并须符合购买要约中规定的条件(连同本合同的任何修改或补充)要约购买(A)(1)(A)及(A)(1)(B)。除本修订另有规定外,附表所载的资料保持不变,并以与本修订内各项有关的范围在此加入 。在此使用但未定义的大写术语具有附表中赋予它们的含义。
项目12. | 展品。 |
附表第12项现予修订及增补,加入以下条文:
(a)(5)(D) |
就行使股票期权事宜致函驻英国公司雇员的表格 |
签名
经适当调查,并尽本人所知及所信,本人证明本声明所载资料是真实、完整及正确的。
日期:2018年8月6日 | ||
加泰伦特公司 | ||
通过: | /S/Steven L.Fasman | |
姓名:Steven L.Fasman | ||
职称:高级副总裁兼总顾问兼秘书 | ||
Catalent制药解决方案公司 | ||
通过: | /S/Steven L.Fasman | |
姓名:Steven L.Fasman | ||
职称:高级副总裁兼总顾问兼秘书 | ||
波士顿加泰伦特公司 | ||
通过: | /S/Steven L.Fasman | |
姓名:Steven L.Fasman | ||
职称:高级副总裁兼总顾问兼秘书 |
展示索引
证物编号。 |
描述 | |
(a)(1)(A) | 提议购买,日期为2018年7月17日* | |
(a)(1)(B) | 发送信的格式* | |
(a)(1)(C) | 保证交付通知的形式* | |
(a)(1)(D) | 致经纪、交易商、商业银行、信托公司及其他获提名人的信件表格* | |
(a)(1)(E) | 致客户供经纪、交易商、商业银行、信托公司及其他获提名人使用的信件表格* | |
(a)(1)(F) | 摘要广告,2018年7月17日在华尔街日报* | |
(a)(2) | 不适用 | |
(a)(3) | 不适用 | |
(a)(4) | 不适用 | |
(a)(5)(A) | Catalent公司于2018年7月3日发布的新闻稿(参照Catalent向证券交易委员会(SEC)提交的投标报价声明表99.1)委员会) on July 9, 2018) * | |
(a)(5)(B) | 2018年7月3日向该公司作陈述(参照Catalent于2018年7月3日向委员会提交的投标报价陈述表99.1)* | |
(a)(5)(C) | Catalent董事长兼首席执行官John Chiminski给公司雇员的信,日期为2018年7月3日(参考Catalent于2018年7月3日向 委员会提交的投标报价声明表99.2)* | |
(a)(5)(D) | 就行使股票期权事宜致函驻英国公司雇员的表格 | |
(b) | 不适用 | |
(d)(1) | 截至2018年7月2日,Catalent制药解决方案公司、Catalent Boston公司和Juniper制药公司之间的合并协议和计划(参见Catalent于2018年7月3日向委员会提交的关于8-K表格的报告的附件2.1)* | |
(d)(2) | 截至2018年2月16日Catalent制药解决方案公司、LLC公司和Juniper制药公司之间的保密协议(参照2018年7月17日该公司向委员会提交的表 14D-9表(E)(2)* | |
(g) | 不适用 | |
(h) | 不适用 |
* | 以前提交 |