424B5

投资我们的普通股涉及到一定的风险。在购买任何股票之前，你应阅读在本招股说明书补编第S-5页开始，并从我们截至2017年12月31日的财政年度报告(10-K)第6页开始的关于投资我们的普通股的重大风险的讨论，该讨论以参考的方式纳入本招股说明书补充和随附的招股说明书。


	每分享		共计
公开发行价格	$	7.78	$	389,000,000
承销折扣及佣金	$	0.12	$	6,000,000
支出前的收益给我们	$	7.66	$	383,000,000

我们还给予承销商一个选择权，以每股7.66美元的价格向我们购买至多7，500，000股普通股，在本招股说明书补充日期后30天内购买。

普通股的股票预计将在2018年8月7日左右交付。

证券交易委员会、证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

联合账务经理


摩根士丹利		富国银行证券

本招股说明书的补充日期为2018年8月2日。


关于这份招股说明书的补充			S-II
前瞻性陈述			S-III
我们公司			S-1
祭品			S-3
危险因素			S-5
收益的使用			S-7
承保			S-8
法律事项			S-12
在那里您可以获得更多的信息			S-12
以提述方式将某些文件编入法团			S-12

招股说明书

关于这份招股说明书			1
前瞻性陈述			2
MFA金融公司			4
危险因素			6
收益与固定费用的比率以及收益与固定费用和优先股股息的比率			7
收益的使用			8
普通股和优先股说明			9
保存人股份的说明			13
认股权证的描述			15
马里兰州法律和我国宪章及细则的某些规定			16
债务证券说明			21
其他证券说明			37
美国联邦所得税考虑因素			38
分配计划			59
法律事项			61
专家们			62
以提述方式将某些文件编入法团			63
我们归档的信息			64

您应仅依赖于本“招股说明书补编”、随附的招股说明书或任何适用的免费招股说明书所包含的或以参考方式纳入的信息。我们没有，承销商也没有授权任何人向你提供不同的信息。

本招股章程补充条款所涵盖的普通股股份，以及在任何不允许要约的司法管辖区内伴随的招股说明书，我们都不是，承销商也不是。您应假定，本招股说明书补充、附带的招股说明书、任何适用的免费招股说明书以及通过此处或其中引用的文件中所载的信息仅在各自的日期或在这些文件中指定的日期上是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景可能都发生了变化。

斯-我

本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书补编，其中描述了本次发行的具体条款和与我们有关的某些其他事项，并补充或更新了所附招股说明书中所载的信息以及本文及其中所包含的文件。第二部分是附带的招股说明书，它提供了更多的一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。本招股说明书可补充、更新或更改所附招股说明书及以参考方式并入本招股说明书或所附招股说明书的文件中的信息。

为本招股章程增订本及所附招股章程之目的，任何在本章程内或在本章程所合并或当作为法团的文件中或在所附的招股章程内的任何陈述，均须当作是修改或取代本招股章程及所附招股章程内所载的陈述，但如其后提交的任何文件所载的陈述亦包括在该文件内，而该陈述亦已并入该文件内，或在该文件内被当作藉提述而成为法团，则须视为修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的该等陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程补编或所附招股章程的一部分。本招股说明书、所附招股说明书及每一份参股文件均包括有关我们的重要资料、所提供的普通股及你在投资这些证券前应知道的其他资料。本招股说明书及其附带的招股说明书中对我们、对我们或对公司的所有提及都是指MFA金融公司。

你只应依赖于本招股说明书的补充、所附的招股说明书或我们准备的任何免费的书面招股说明书中所包含的或以参考方式纳入的信息。我们没有授权任何人，也没有授权承保人向你提供与本“招股说明书补编”、随附招股说明书或我们编写的任何免费书面招股说明书中所包含或包含的信息不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不是，而承保人也不是，提供出售这些证券在任何司法管辖区，如果要约或出售是不允许的。你不应假定本招股章程增订本或所附招股章程所载或以提述方式纳入的资料，在本招股章程增订本或随附招股章程(视属何情况而定)日期以外的任何日期，均属准确，或如属以参考方式合并的文件，则为该等文件的日期，不论该等补充招股章程及所附招股章程或出售本公司普通股的时间为何。自那以后，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景可能都发生了变化。

S-II

本招股说明书及其附带的招股说明书，包括本文及其中所载的参考资料，包含经修正的1933年证券法(或证券法)第27A节和1934年“证券交易法”(或交易法)第21E条所指的前瞻性声明。在使用时，不具有历史意义的语句，包括那些包含意志、相信、预期、估计、计划、继续、意图、等词语的语句，应该、可以。.会.=‘class 1’>这些术语和类似表达式的变化和变化.这些术语或类似表达式的否定词是为了识别前瞻性的语句，并且作为，可能涉及已知和未知的风险、不确定因素和假设.

这些前瞻性声明受到各种风险和不确定因素的影响，其中包括但不限于与以下方面有关的风险：

•

本港住宅按揭证券(或按揭证券)、住宅整体贷款、CRT证券及其他资产的利率及市场价值(即公允价值)的变动；

•

担保住宅按揭资产的按揭贷款预付利率的变动，的增加可能导致我们投资组合中某些资产的收益下降，而其中的增加可能要求我们将这些预付款项所得的收益再投资于收益率较低的资产；

•

我们资产的信贷风险，包括违约率的变化和管理层关于抵押贷款违约率的假设，这些抵押贷款没有得到任何美国政府机构或任何联邦特许公司(或非代理MBS)的担保，并且与我们的住宅整笔贷款组合有关；

•

我们为我们的资产融资的能力，以及任何这类借款的费用、期限和其他条件；

•

执行或改变影响我们业务的政府规章或方案；

•

我们对应课税收入的估计数，其实际数额取决于若干因素，包括但不限于利息收入和融资费用数额的变化，我们选择的计算非代理住房抵押贷款和住宅整体贷款的市场折扣的方法，以及预付款项的范围、已实现的损失和作为发行或担保的住房抵押贷款的构成的变化。(A)联邦特许公司(我们的机构MBS)，如房利美或房地美，或美国政府机构的本金和/或利息，如Ginnie Mae、非机构MBS和适用税期内可能发生的整个住宅贷款组合，包括任何MBS处置的损益和整笔贷款修改、止赎和清算；

•

分配给股东的时间和数额，由我们的董事会酌情宣布和支付，除其他外，将取决于我们的应税收入、我们的财务业绩、总体财务状况和流动性、我们房地产投资信托基金资格的维持以及我们董事会认为相关的其他因素；我们是否有能力维持作为联邦所得税用途的REIT资格；

•

我们有能力根据经修正的“1940年投资公司法”(或“投资公司法”)保持豁免注册，包括关于证券交易委员会发布的关于“投资公司法”下某些公司在“投资公司法”下的地位的解释性问题的声明，这些公司从事获得抵押贷款和与抵押有关的权益的业务；

•

我们有能力成功地执行我们的战略，扩大我们的整个住房贷款组合，这取决于，除其他外，提供在市场上出售的贷款；

S-III

我们对不良贷款(或不良贷款)投资的预期回报，这些投资除其他外，受到下列因素的影响：取消赎回、出售、清算或以其他方式解决不良资产所需的时间、房屋价格、预付资产的金额(例如，资产的税收、保险、维持费等)，以及资产处置后最终变现的数额；以及

•

与我们对MSR相关资产的投资相关的风险，包括维修、监管和经济风险，以及与投资房地产资产有关的风险，包括业务条件和总体经济的变化。

这些和其他风险、不确定性和因素，包括2017年12月31日终了的财政年度表10-K的年度报告中确定的风险、不确定性和因素，以及随后关于表10-Q的季度报告和关于表格8-K的当前报告中讨论的那些风险、不确定性和因素，可能导致我们的实际结果与我们所作的任何前瞻性报表中预测的结果大不相同。所有前瞻性声明都是基于对我们未来业绩的信念、假设和期望，同时考虑到所有现有的信息。读者们被告诫不要过分依赖这些前瞻性的陈述，因为这些陈述只在发表之日才会发表。新的风险和不确定因素随着时间的推移而出现，不可能预测这些因素或它们如何影响我们。除非法律要求，我们没有义务，也没有承诺，更新或修改任何前瞻性的声明。

S-iv

以下摘要以其他地方所载的更详细的资料或参考本招股章程补编和所附招股说明书的方式加以全面限定。因为这是一个摘要，所以它可能不包含对您很重要的所有信息。在作出投资决定之前，你应该阅读整个招股说明书和附带的招股说明书，包括题为“风险因素”的部分，以及在作出投资决定之前通过参考文件所包含的文件。除非上下文另有说明或要求，否则本招股说明书中的信息补充假定承保人不行使其购买额外股份的选择权。

我们公司

我们是一个内部管理的房地产投资信托基金，主要从事房地产金融业务.我们通过在杠杆基础上投资于住宅抵押资产的子公司从事我们的业务，这些资产包括非代理MBS、代理MBS、住宅整体贷款和信用风险转移证券(CRT)。我们的主要业务目标是通过创造可分配的收入和通过与住宅抵押贷款基本要素相关的资产表现来实现股东价值。我们有选择地投资于住宅抵押贷款资产，重点是信贷分析、预计提前还款率、利率敏感性和预期回报。

2018年6月30日，我们的总资产约为106亿美元，其中56亿美元(52.7%)是我们的MBS投资组合。在这一天，我们的MBS组合包括24亿美元的代理MBS和32亿美元的非代理MBS，其中包括23亿美元的Legacy non-Agency MBS和907.9美元的RPL/NPL MBS，它们的结构主要采用合约息票提升功能，其中息票从发行起36个月或更早就增加了300个基点。这些RPL/NPL MBS主要由证券化、不良贷款和不良贷款支持。此外，2018年6月30日，我们拥有约34亿美元的住宅贷款，这些贷款是通过为获得贷款而设立的某些信托的利息获得的，截至2018年6月30日，这些贷款约占我们总资产的32.0%。我们剩余的资产主要包括作为抵押品获得和质押的证券、CRT证券、现金和现金等价物(包括限制性现金)、所拥有的不动产(或REO)、与MBS有关的应收款和衍生工具。

我们预计将在2018年继续寻求对住宅抵押贷款资产的投资，我们的投资重点主要是住宅整体贷款，以及MBS和MSR相关资产。我们相信，将有一些机会以我们认为具有吸引力的价格投资于这些资产。对于我们将用于任何这类投资的筹资形式，我们不能作出任何保证，我们期望根据目前的市场条件和我们对任何此类融资活动的可得性和资本成本的评估，考虑一系列融资选择。

遵守REIT要求和“投资公司法”

就美国联邦所得税而言，我们选择被视为REIT。为了保持我们作为REIT的资格，我们必须遵守美国联邦所得税法的一些要求，这些要求在附带的招股说明书的标题下讨论。为了协助我们符合REIT的资格，在其他目的中，我们的章程一般限制任何人或实体以受益或建设性的方式拥有我们资本存量的价值或数量超过9.8%的股份(以限制程度较高者为准)。请参阅附带的招股说明书中对普通股和优先股限制所有权和转让的说明。此外，我们打算在任何时候开展业务，以便根据“投资公司法”保持我们的豁免地位，而不是作为一家投资公司加以管制。

S-1

我们于1997年7月24日在马里兰州注册，并于1998年4月10日开始运作。我们的主要执行办公室位于10022纽约20楼公园大道350号。我们的电话号码是(212)207-6400。我们的普通股，我们的7.50%B系列累积可赎回优先股和我们的8.00% 高级票据到期2042年在纽约证券交易所上市的符号分别为MFA HEAM、MFA PROM和MFO。我们在www.mfafunal.com。我们网站上的信息不是，不应被解释为本招股说明书的补充和附带的招股说明书的一部分。

S-2

我们估计，如果承销商充分行使购买额外股份的选择权，在扣除我们的费用后，我们将从这次发行中获得大约382.7美元的净收入，或扣除我们的费用后的大约440.1百万美元。我们打算将这次发行的净收益加到我们的普通公司基金中，我们可以将这些资金用于一般周转资金，包括投资于更多与住房抵押有关的资产，包括但不限于住宅整体贷款、MBS、CRT证券和与抵押贷款服务权有关的投资，以及周转资本，其中可能包括偿还根据我们的回购协议尚未偿还的款项。见收益的用途。

对所有权的限制

我们的章程包含了对我们股票所有权和转让的限制，目的是帮助我们遵守作为REIT资格的要求。除其他事项外，我们的章程规定，除某些例外情况外，任何人或实体不得实际或实益地拥有或根据经修订的1986年“国内收入法典”中适用的推定所有权条款，持有我国资本存量流通股的9.8%以上(价值或股份数目，，两者以限制性较高者为准)。见所附招股说明书中对普通股和优先股的说明，对所有权和转让的限制。

⁽¹⁾	包括截至2018年7月30日根据我们的股权补偿计划授予的未获限制普通股股份。

⁽²⁾	不包括(I)在2017年12月31日前获批并在该日仍未发行的限制性股票单位和未归属普通股；(2)因股息再投资而在2018年7月30日之后根据我们的折扣豁免、直接股票购买和股利再投资计划发行的普通股股份。此外，根据我们的股票补偿计划，剩余可供发行的证券数量不反映2017年12月31日之后授予的基于时间的限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位。

S-3

危险因素	在我们的普通股投资涉及一定的风险，我们的普通股购买者可能会失去他们的全部投资。在决定投资我们的普通股之前，请仔细阅读本公司2017年12月31日终了年度表10-K年度报告中题为“风险因素在此”的章节，以及我们向证券交易委员会提交的其他定期报告，并将其纳入本“招股说明书”或随附的招股说明书。

NYSE符号

“MFA”

S-4

对我们普通股的投资涉及风险。在购买根据本招股说明书补充提供的普通股股份之前，您应仔细考虑在本招股说明书增订本、随附招股说明书和本公司2017年12月31日终了财政年度10-K 表的年度报告中列出的风险。下面描述的风险和不确定性以及我们向SEC提交的其他文件并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前所不知道或我们认为不重要的其他风险和不确定因素也可能损害我们的业务运作。如果这里引用的风险因素中所描述的某些风险确实发生，我们的业务、业务结果和财务状况可能会受到影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。

与我们普通股和这次发行有关的风险

我们普通股的市场价格和成交量可能是不稳定的。

我们普通股的市场价格可能波动很大，而且可能会受到广泛波动的影响。此外，我们普通股的交易量可能会波动，导致价格发生重大变化。我们不能保证我们普通股的市场价格在未来不会大幅波动或下跌。一些可能对我们的股价产生负面影响或导致普通股价格或交易量波动的因素包括：

•

我们的季度经营业绩或业务前景的实际或预期变化；

•

关于我们或房地产业的收益估计或发表研究报告的变化；

•

不能达到或超过证券分析师的估计或预期；

•

提高市场利率；

•

我们普通股的套期保值或套利交易活动；

•

资本承诺；

•

类似公司的市场估值变化；

•

资产估值的变化；

•

市场对我们未来增加的债务的不良反应；

•

增加或离开管理人员；

•

机构股东的行为，包括大的整笔折价出售；

•

新闻界或投资界的投机活动；

•

与其他金融工具的收益率相比，我们的普通股收益率；

•

股利或分配政策的变化；

•

影响整个行业或业务的监管变化；

•

一般市场及经济情况；及

•

今后出售普通股或可转换为普通股的证券，或可兑换或可行使的普通股。

此外，股票市场一般都经历了与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例的极端价格和数量波动。这些广泛的市场和行业因素可能会大幅度降低我们普通股的市场价格，而不管我们的经营业绩如何。

S-5

我们将保留广泛的酌处权，将这次发行的净收益用于一般周转资金的用途，其中可能包括购买更多与住房抵押有关的资产和偿还债务。见收益的使用。我们可以暂时将净收益投资于有息、短期、有价证券或(利息或非利息)检查(或代管)账户或货币市场账户，这些账户或货币市场账户与我们保持REIT资格的意图相一致，也不能保证我们能够以多快的速度在目标资产中部署净收入。我们的管理层可能会花费一部分或所有的净收益，我们从这一提供的方式，我们的股东可能不希望或可能不会产生一个有利的回报。

S-6

我们打算将这次发行的净收益加到我们的普通公司基金中，我们可以将这些资金用于一般周转资金，包括投资于更多与住房抵押有关的资产，包括但不限于住宅整体贷款、MBS、CRT证券和与抵押贷款服务权有关的投资，以及周转资本，其中可能包括偿还根据我们的回购协议未付的款项。

S-7

除某些例外情况外，我们已同意我们不会提供、出售、订立购买、质押、登记、授予任何购买选择权、订立任何掉期、套期保值或任何其他协议，以全部或部分转让我们普通股或可转换证券的任何普通股或可兑换或可行使的普通股的任何股份的经济后果，或以其他方式直接或间接处置任何可兑换或可行使的普通股或证券，或在未经摩根士丹利公司事先书面同意的情况下，公开披露任何要约、出售、质押、处置或备案的意图。有限责任公司和富国证券公司，有限责任公司在本招股说明书补充日期后60天内。

我们的高级人员和董事已同意，他们将不提供、出售、合同购买、质押、登记、授予任何购买选择权、订立任何掉期、套期保值或任何其他协议，以全部或部分转让或以其他方式直接或间接处置我们普通股或可兑换证券的任何股份或可兑换的任何股份的经济后果。我们的普通股，进行一项具有同样效应的交易，或订立任何掉期、对冲或其他安排，全部或部分转让我们普通股股份所有权的任何经济后果，不论上述任何交易是否以现金或其他方式交割我们的普通股或其他证券的股，或公开披露其意图。未经摩根士丹利(Morgan Stanley&Co)事先书面同意，在每一种情况下作出任何此类要约、出售、质押或处置，或进行任何此类交易、互换、对冲或其他安排。有限责任公司和富国证券公司，有限责任公司在本招股说明书补充日期后60天内。

S-8

前两款所载的限制将不适用于根据本公司股权补偿计划出售的普通股(以下简称普通股)，只要这些证券未经承销商事先书面同意、根据分红再投资计划发行普通股或作为真诚赠与或赠与转让的普通股，不得在60天限制期内归属或行使。

我们已同意根据“证券法”赔偿承保人的责任，或分担可能要求承保人在这方面支付的款项。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号为MFA。

与发行有关的，承销商可以根据“外汇法”条例M从事稳定交易、超额配售交易、包销交易的辛迪加和罚款投标。

•

稳定事务允许投标购买基础证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。

•

购买更多普通股的期权涉及承销商出售超过的股份-承销商有义务购买的股份数目，这就造成了一个银团空头。该空头头寸可以是有盖空头头寸，也可以是裸空空头头寸。在有盖空头的情况下，承销商出售的股份数目不超过他们在购买更多普通股的选择权中可能购买的股份数目。在赤裸裸的空头头寸中，所涉及的股票数量大于选项中的股票数。承销商可以通过行使其选择权和/或在公开市场购买股票来结清任何有担保的空头头寸。

•

包括交易的辛迪加涉及在发行完成后在公开市场购买普通股，以弥补辛迪加空头头寸。在确定结束卖空头寸的股票来源时，承销商除其他外，将考虑在公开市场上可供购买的股票的价格，作为，与他们通过选择购买更多股份的价格相比较。如果承销商卖出的股票比他们的期权(裸卖空头寸)所能覆盖的股份还多，则只能通过在公开市场上购买股票的来关闭该头寸。如果承销商担心在定价后会对公开市场的股票价格造成下行压力，从而可能对在发行中购买股票的投资者产生不利影响，则更有可能形成裸空头寸。

•

违约金投标允许承销商向辛迪加成员索回一笔出售特许权，当最初由辛迪加成员出售的普通股票是在稳定的或辛迪加的交易中购买，以弥补辛迪加的空头头寸。

这些稳定的交易、交易的辛迪加和违约金可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或防止或延缓普通股市场价格的下跌。因此，我们普通股的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。这些交易可在纽约证券交易所进行或以其他方式进行，如已开始，可随时停止。

一份电子形式的招股说明书将在参与发行的一个或多个承销商或销售集团成员(如果有的话)维护的网站上提供，参加这一发行的一个或多个承销商可以电子方式分发招股说明书。承销商可以同意将一些股份分配给承销商和销售集团成员，以便出售给他们的在线经纪帐户持有人。互联网发行将由承销商和销售组成员分配，这些成员将在与其他分配相同的基础上进行internet分发。

S-9

承销商及其附属机构是从事各种业务活动的全面服务金融机构，其中可包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、主要投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其附属公司不时为我们提供各种金融咨询和投资银行服务，并可能在今后为我们提供这些服务，他们为此收取或将收取惯例费用和费用。此外，在其业务活动的一般过程中，承销商及其附属公司可以进行或持有广泛的投资，并积极买卖债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，以供其自己的帐户和客户的帐户使用。这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或票据。承销商及其附属公司也可就此类证券或金融工具提出投资建议和(或)发表或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和(或)空头头寸。

与我们有贷款关系的某些承销商或附属公司通常根据其惯常的风险管理政策对我们的信贷敞口进行对冲。通常，这类承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲这种风险，这些交易要么包括购买信用违约互换，要么是在我们的证券中建立空头头寸，包括我们在此出售的普通股的潜在股份。任何这样的空头头寸都可能对我们普通股未来的交易价格产生不利影响。

通知香港未来投资者

该等证券不得以(A)项以外的任何文件在香港出售或出售给“证券及期货条例”(第2章)所界定的专业投资者。571(香港法例)及在其他情况下根据该条例或(B)订立的任何规则，而该等规则并不导致该文件是“公司条例”(第1章)所界定的招股章程。32.香港法律)或不构成该条例所指的公众要约的法律。与证券有关的广告、邀请或文件，不得由任何人为发行目的而发出或管有，不论是在香港或其他地方，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会为香港公众所阅读(但根据香港法律获准许者除外)，但就该等证券而言，则属例外。只供香港以外的人或“证券及期货条例”(第4章)所界定的非专业投资者处置。571(香港法律)或根据该条例订立的任何规则。

通知在日本的潜在投资者

这些证券过去没有也不会根据“日本金融工具和交易法”(1948年第25号法律，经修正)登记，因此，除非遵守所有适用的法律，否则不得直接或间接在日本或为任何日本人或他人的利益，向任何日本人或他人提供或出售这些证券，以供再发行或转售给任何日本人，以及日本有关政府或管理当局在有关时间颁布的部级指导方针。为本款的目的，日本公民是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

向新加坡的潜在投资者发出通知

本招股章程未获新加坡金融管理专员注册为招股章程。因此，本招股说明书和任何其他与非独联体证券的要约、出售、认购或购买邀请书有关的文件或材料不得流通或分发，也不得根据“证券”第274条向在新加坡的机构投资者直接或间接发出认购或购买邀请，也不得将该证券出售或出售。和“期货法”，新加坡第289章(SFA)，(Ii)根据

S-10

(B)信托(如受托人并非认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而该信托的每一受益人是一名获认可投资者，该法团的证券(如该法团第239(1)节所界定)或该信托的受益人的权益(不论如何描述)，不得在该法团或该信托已转让后6个月内转让。根据“财务条例”第275条提出的要约收购非独联体证券，但下列情况除外：

(A)向机构投资者或“小额信贷管理局”第275(2)条所界定的有关人士，或因“小额信贷管理局”第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所提述的要约而产生的任何人；

ii.

未考虑或将不考虑转让的；

iii.

依法转让的；

iv.

第276(7)条所指明者；或

如新加坡“2005年证券及期货(要约投资)(股份及债项) 规例”第32条所指明。

S-11

与此次发行有关的某些法律问题将由亨顿-安德鲁斯·库思有限公司(HuntonAndrews Kurth LLP)转交给我们。与此次发行有关的某些法律问题将由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，纽约，承销商负责。VableLLP将就马里兰州法律的某些问题，包括在此提供的证券的有效性，向我们发出一份意见。Hunton Andrews Kurth LLP和Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP可根据VableLLP的意见，依赖于马里兰州法律的某些事项。

在那里您可以获得更多的信息

我们根据“交易所法”向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以阅读和复制任何报告，声明或其他信息存档在证券交易委员会的公共资料室位于100F街，东北，华盛顿特区，20549。请致电证券交易委员会1-800-SEC-0330关于公共资料室的进一步信息。证券交易委员会的文件也可通过商业文件检索服务向公众提供。这些文件也可在证券交易委员会维护的网站上查阅www.sec.gov。你也可以在纽约证券交易所的办公室查看我们公开文件的副本。欲了解有关从纽约证券交易所获得公开文件副本的更多信息，请致电(212)656-5060。

根据“证券法”，我们已向证券交易委员会提交了一份与本招股说明书可能提供的证券有关的表格S-3上的备用证券登记表。此招股说明书补充说明是该注册语句的一部分，但并不包含注册语句中的所有信息。根据证券交易委员会的规章制度，我们省略了登记声明的部分内容。关于我们的更多细节和本招股说明书可能提供的任何证券，您可以检查表格S-3上的注册声明和在上一段所列地点提交的证物。

以提述方式将某些文件编入法团

我们通过参考将信息纳入本招股说明书，这意味着我们通过向您披露重要信息，请参阅其他单独提交给SEC的文件。以参考方式纳入的信息被视为本招股章程补充的一部分，除非在本招股章程补充日期后提交或提交给SEC的文件中所载信息或包含的信息所取代的信息除外。本招股说明书及其所附招股说明书以参考方式将以前提交给 SEC的下列文件包括在内：

•

2018年2月15日，我们向SEC提交了截至2017年12月31日的10-K表格年度报告；

•

我们于2018年5月8日向SEC提交的截至2018年3月31日的三个月的10-Q表季度报告；

•

我们于2018年8月2日向SEC提交了截至2018年6月30日的三个月的10-Q表季度报告；

•

我们目前提交给美国证交会2018年4月2日和2018年5月24日的表格8-K的报告；

•

我们于2018年4月5日向证券交易委员会提交的关于附表14A的最后委托书的部分内容，并在截至2017年12月31日的年度报告中以参考方式纳入我们关于表10-K的年度报告；以及

•

我们于1998年3月26日向证券交易委员会提交的登记表 8-A中对我们普通股的说明，包括为更新这一说明而提交的所有修正和报告。

S-12

我们亦参考本招股章程增订本及所附招股章程所附的额外文件，由本招股章程增订本的日期起，根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交证券交易委员会，直至我们已出售本招股章程增订本及所附招股章程所关乎的所有证券，或以其他方式终止发行；但我们并无将任何证券合并。在任何关于表格8-K的当前报告的第2.02项或第7.01项下提供的资料。这些文件可包括表10-K的年度报告、10-Q表的季度报告和当前表格8-K的报告以及代理报表。如上文所述，您可以通过证券交易委员会或证券交易委员会的网站获得这些文件的任何副本。

我们在www.mfafunal.com。我们网站上的信息不是，也不应该被解释为这份招股说明书的补充或附带的招股说明书的一部分。

S-13


	页
关于这份招股说明书		1
前瞻性陈述		2
MFA金融公司		4
危险因素		6
收益与固定费用的比率以及收益与固定费用和优先股股息的比率		7
收益的使用		8
普通股和优先股说明		9
保存人股份的说明		13
认股权证的描述		15
马里兰州法律和我国宪章及细则的某些规定		16
债务证券说明		21
其他证券说明		37
美国联邦所得税考虑因素		38
分配计划		59
法律事项		61
专家们		62
以提述方式将某些文件编入法团		63
我们归档的信息		64

本招股说明书是货架注册声明的一部分。根据本架登记声明，我们可以出售代表我们优先股股份的任何普通股、优先股、存托股份、权证，使持有人有权购买我们的普通股、优先股、存托股票、债务证券或单位、债务证券、可向我们的股东发行的购买普通股或优先股的权利、购买我们普通股的可行使的认股权证、我们优先股的股份。股票、存托股、债务证券或单位，购买我们的债务证券，购买存托股票，或购买由上述两种或两种以上证券组成的单位，或由上述两种或多种证券中的两种或多种所组成的单位。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您购买我们的任何证券之前，您必须考虑到本招股说明书和任何招股说明书中所载的信息，以及在某些文件的标题下所描述的附加信息。

本招股说明书包含或引用经修正的1933年“证券法”第27A节(或“证券法”)第27A节和经修正的1934年“证券交易法”(或“交易法”)第21E节(或“交易法”)所指的某些前瞻性陈述。使用时，不具有历史性质的声明，包括那些含有字的声明，如将、相信、预期、估计、计划、继续进行，.class=‘class 3’>‘.’

这些前瞻性声明受到各种风险和不确定因素的影响，包括但不限于下列方面的风险和不确定性：

•

我们资产的信贷风险，包括违约率的变化和管理层对抵押贷款违约率的假设，以保证我们的非代理抵押贷款(如下文所定义)，并与我们的住宅贷款组合相关；

•

利率和抵押贷款支持证券(MBS)市场价值的变化；

•

抵押贷款提前偿还率的变化，以保证我们的抵押贷款，其增加可能导致我们的证券组合中的抵押贷款收益率下降，而增加的利率可能要求我们以较低的息票将我们所收到的收益再投资于按揭证券；

•

我们为我们的资产和条件融资的能力；包括任何这类借款的成本、期限和其他条件；

•

执行或改变影响我们业务的政府规章或方案；

•

我们对应纳税所得额的估计取决于若干因素，包括：利息收入和融资成本的变化，包括利息收入和融资成本的变化，我们为非代理住房抵押贷款和住宅整体贷款确定市场折扣的方法，以及预付的程度，实现了我们机构mbs、非代理mbs和住宅整体贷款构成的损失和变化。在适用的纳税期间可能发生的投资组合，包括任何MBS处置的损益和整个贷款修改、止赎和清算；

•

分配给股东的时间和数额，由我们的董事会酌情宣布和支付，除其他外，将取决于我们的应税收入、我们的财务结果和总的财务状况和流动资金、维持我们的房地产投资信托(或REIT)资格以及董事会认为与之相关的其他因素；

•

我们有能力为联邦所得税目的保持REIT资格；

•

我们有能力根据经修正的“1940年投资公司法”(或“投资公司法”)保持豁免注册，包括关于证券和交易委员会(或证券交易委员会)发布的关于“投资公司法”对某些从事抵押贷款和抵押相关权益业务的公司在“投资公司法”下的地位的解释问题的声明；

•

我们的能力，成功地执行我们的战略，以扩大我们的整个住房贷款组合；

•

我们投资于不良住宅贷款(或不良贷款)的预期回报，这些贷款除其他外，受到下列因素的影响：取消赎回权、出售、变现或以其他方式解决不良资产所需的时间、房屋价格、垫付资产的预付款(例如，税收、保险、维持费等)以及最终在资产处置时变现的数额；以及

•

与投资房地产资产有关的风险，包括业务条件的变化和总体经济状况。

这些和其他风险、不确定性和因素，包括2015年12月31日终了的财政年度10-K年度报告中确定的风险、不确定性和因素，以及我们随后关于表10-Q的季度报告和目前关于表格8-K的报告中讨论的风险、不确定性和因素，可能导致我们的实际结果与我们所作的任何前瞻性报表中预测的结果大不相同。所有前瞻性陈述都是基于对我们未来业绩的信念、假设和预期，同时考虑到所有现有的信息。我们告诫读者不要过分依赖这些前瞻性的陈述，因为这些陈述只在发表之日才会发表。新的风险和不确定因素随着时间的推移而出现，不可能预测这些因素或它们如何影响我们。除 law要求外，我们没有义务也不承担更新或修改任何前瞻性声明的义务。

下列资料以本招股说明书中其他地方所列的更详细的资料和财务报表及其附注为全部限定，或以参考方式纳入本招股章程。我们鼓励您阅读这份招股说明书，以及这里引用的全部信息。在决定投资我们的证券之前，你应该仔细考虑在本招股说明书的标题下提到的投资我们的证券的重大风险。在这份招股说明书中，所有对我们、或我们公司的引用都是指MFA金融公司(MFA Financial，Inc.)。以下定义了本招股说明书中使用的某些术语：mbs是指由住房抵押贷款池担保的抵押贷款支持证券；代理 mbs是指由联邦托管公司(如房利美或房地美)担保的mbs，或由美国政府机构(如Ginnie mae)发行的mbs；非代理mbs指的是没有得到任何机构担保或发行的抵押贷款证券化(Mbs)。美国政府或联邦托管下的任何公司；遗产非机构MBS是指2008年以前发行的非机构MBS；3年增强型证券是指由再履约/不良贷款担保的非机构MBS；CRT证券是指政府担保实体(如房利美和房地美)的一般义务的信用风险转移证券。

MFA金融公司

我们的生意

我们主要从事以杠杆方式投资住宅按揭资产的业务，包括代理按揭证券、非机构按揭证券、住宅整体贷款及按揭证券。我们的主要业务目标是通过创造可分配的收入和通过与住宅抵押贷款基本要素相联系的资产表现来实现股东价值。我们有选择地投资于住宅按揭资产，重点是信贷分析、预计提前还款利率、利率敏感性和预期回报。

截至2016年9月30日，我们的总资产约为128亿美元，其中99亿美元( ，即77.9%)代表了我们的MBS投资组合。在这一天，我们的MBS投资组合包括40亿美元的代理MBS和59亿美元的非代理MBS，其中包括34亿美元的遗产非代理MBS和25亿美元的MBS，它们的结构具有契约性的息票提升功能，其中息票增加了300个基点，在发行后36个月或更早(或3年增加)。这些3年期增持证券是以证券化、不良贷款和不良贷款为后盾的.此外，截至2016年9月30日，我们有约13亿美元的住宅整体贷款是通过我们的综合信托获得的，约占我们总资产的10.6%。我们剩余的与投资有关的资产主要由与反向回购协议、现金和现金等价物(包括限制性现金)、crt证券、房地产所拥有(Reo)、mbs相关应收款和衍生工具有关的抵押品构成。

遵守REIT要求和1940年“投资公司法”

为了美国的所得税目的，我们选择被当作REIT来对待。为了保持我们作为REIT的资格，我们必须遵守美国联邦所得税法的一些要求，这些要求在本招股说明书的标题“美国联邦所得税考虑事项”下讨论。如果我们不能保持作为REIT的资格，我们将面临美国联邦所得税，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们在任何时候都打算经营我们的业务，以便根据“投资公司法”保持我们的豁免地位，而不是作为一家投资公司而受到管制。如果我们不能保持我们在“投资公司法”下的豁免地位，我们将无法像本招股说明书所描述的那样经营我们的业务。参见根据“投资公司法”保持我们豁免注册的风险因素对我们的业务施加重大限制-在我们关于截至2015年12月31日的财政年度的表10-K的年度报告中，这是通过引用本招股说明书而纳入的。

我们于1997年7月24日在马里兰州注册，并于1998年4月10日开始运作。我们的主要执行办公室位于10022纽约20楼公园大道350号。我们的电话号码是(212)207-6400。我们的普通股，我们的7.50%B系列累积可赎回优先股和我们的8.00%高级债券到期2042年，分别在纽约证券交易所(或纽约证券交易所)上市，分别以MFA、MFA pRb和MFO符号上市。我们在www.mfafunal.com。我们网站上的信息不是，也不应该被解释为本招股说明书的一部分。

投资我们的证券涉及风险。在选择投资我们的证券之前，你应该仔细考虑在我公司投资的风险。危险因素(或类似的说明)在我们最近的年度报告表10-K和标题下的第1A项。风险因素(或类似的说明)在我们的任何后续季度报告的表10-Q或当前报告的表格8-K，这些风险被纳入这里参考。今后，你还应认真考虑我们公司投资风险的披露情况，这些披露载于我们随后根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的报告或文件，这些报告和文件一经提交，将被视为以参考方式纳入本招股说明书，但其范围应包括在公司注册下以参考方式提交的某些文件。

(1)	收入与固定费用之比按收入除以固定费用计算。通过将收益除以固定费用和优先股股利之和，计算收益与组合固定费用和优先股股利的比率。为此目的，收入包括持续经营的净收入和固定的费用。固定费用包括我们的利息费用和租金费用中的估计利息部分。优先股股利包括对我们先前未清的8.50%A系列累积可赎回优先股(2013年5月16日赎回)和我们目前未清的7.50%B系列累积可赎回优先股(2013年4月15日发行)支付股息所需的税前金额。

除了在一份特别的招股说明书补充中可能规定的以外，我们将把出售证券的净收益加到我们的一般公司基金中，除其他外，我们可以使用这些资金购买更多与住房抵押贷款有关的资产，包括但不限于符合我们的投资政策的MBS、住宅贷款和CRT证券，并用于运作资本，其中可能包括偿还根据我们的回购协议未付的款项。

我们的章程规定，我们可发行至多10亿股本，每股面值为0.01美元。截至2016年9月30日，886，950，000股授权股票被归为普通股，每股面值为0.01美元，8，050，000股被归类为7.50%B系列累积可赎回优先股(或B系列优先股)，5，000，000股被归类为优先股，面值为0.01美元，不作进一步指定，1亿股被归为超额股票，每股面值为0.01美元。截至2016年11月14日，我们共有普通股371，651，807股，B系列优先股8，000，000股，无超额流通股。

根据我们的章程，我们公司(或董事会)的董事会有权对任何未发行的股本股份进行分类和重新分类，规定发行其他类别或系列的股份(包括一个或多个系列的优先股)，确定每个类别或系列的股份数量，并确定偏好、转换和其他权利、表决权、限制和限制。股利及其他分配、资格、赎回条款及条件(每一类别或系列)。根据马里兰州法律，股东一般不对我们的债务或义务负责。

普通股

我们在此发行的所有普通股股份将被正式授权、有效发行、全额支付和不评税。如果我们的董事会授权并宣布从合法可得的资金中分配，我们的普通股持有者将有权接受其普通股的分配。然而，在发行和发行优先股时，分配权可能从属于我们优先股的持有人的权利，或服从我们章程关于限制股票所有权和转让的规定。请参阅以下对所有权和传输的再分配限制。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的每一未清份额将使其持有人有权在我们偿还负债和欠优先股股东的任何优惠分配之后，按比例分配剩余的资产。

我们普通股的股东有权在提交给普通股股东表决的所有事项上每股一票。在选举董事时没有累积投票，即普通股的过半数持有人可以选出所有当时参选选举的董事，而其余股份的持有人则不能选出任何董事。

我们普通股的股东没有任何偏好、转换、偿债基金、赎回或交换权，也没有任何优先认购我们任何证券的权利，而且一般没有估价权。在遵守我们章程中关于限制股份所有权和转让股份的规定的情况下，我们普通股的所有股份都享有同等的红利、分配、清算和其他权利。

根据MgCl，马里兰公司不得修改其章程、合并、转换、合并、出售其全部或实质上的所有资产、从事法定股份交易所或解散，除非该行动得到其董事会的建议，并得到有权就该事项至少投出三分之二表决权的股东的赞成票，除非较小的百分比(但不低于该比例)。有权就此事投票的多数票载于公司章程中。我们的章程规定，这些事项(除对本公司董事会条款的某些修改外，在考虑变更控制交易时考虑到各种因素、赔偿、免责、提前通知…)。

我们认为，我们董事会的这些权力在组织未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需要方面提供了更大的灵活性。虽然我们的董事会目前不打算这样做，但它可以授权发行一类或一系列可能会推迟、推迟或防止控制权的改变或其他可能涉及普通股溢价或符合我们股东最佳利益的其他交易。

优先股

我们可能发行优先股，包括可转换优先股，在一个或多个类别或系列，任何权利和优惠，可以，我们的董事会授权。优先股发行时，将正式授权，有效发行，全额支付和不评税。由于我们的董事会有权确定每一组优先股的偏好、权力和权利，因此我们的董事会可以给予任何一系列优先股的持有人，包括投票权或其他优先于我们普通股持有人的权利。

在2016年9月30日，我们的B系列优先股发行了8，000，000股。我们B系列优先股的描述载于2013年4月12日的“B系列优先股补充条款”，并于2013年4月15日以表格8-K提交证券交易委员会，并在此以参考方式纳入。

每组优先股的权利、优惠、特权和限制将由与系列有关的补充条款确定。我们将分发一份关于每一组优先股的招股说明书补充。招股说明书对每一个此类系列的补充，将具体说明优先股的条款如下：

•

优先股的名称和规定的票面价值；

•

优先股的发行数量、每股清算优先权和每股发行价；

•

适用于优先股票的股息率、期和支付日期或计算方法；

•

优先股股利累积的日期(如适用的话)；

•

优先股的表决权(如适用的话)；

•

(A)为优先股提供偿债基金(如有的话)的准备金；

•

对优先股的赎回或回购(如适用的话)的规定或任何限制；

•

在证券交易所上市的优先股；

•

优先股可转换为普通股的条款和规定(如有的话)，包括转换价格(或计算方式)和转换期；

•

对适用于优先股的某些重要的美国联邦所得税考虑因素的讨论；

为了使我们有资格成为REIT，我们的股票必须由100人或更多的人在12个月的应税年度中至少335天内或在一个较短的应纳税年度的比例部分内实益拥有。此外，我们股票的流通股价值不超过50%，可由五人或更少人直接或间接拥有(如1986年“国内收入法”(或“国税法”)所界定，其中包括某些应纳税年度的豁免实体)。

我们的章程规定，除某些例外情况外，任何股东或集团(如“交易法”第13(D)(3)节所界定的)，不得拥有或根据“守则”的归属条款被视为拥有我国股本流通股数量或价值的9.8%以上(或所有权限额)。我们的董事会可以免除所有权限制，如果它得到令人满意的证据，表明放弃将不会损害我们作为REIT的资格。作为任何这种放弃的条件，我们的董事会可以要求其满意的律师意见，并且必须得到申请人关于保留我们的REIT资格的承诺。如果我们的董事会决定继续作为REIT的资格符合我们的最佳利益，则所有权限制将不适用。

如果普通股和(或)优先股股份(I)超过所有权限制，(Ii)将使我们有权受益者少于100人，或(Iii)导致我们根据“守则”第856(H)条被密切持有的股份发行或转让给任何人，则发行或转让将违反上述限制和意图的股份数目无效。受让人将不获得这种普通股和(或)优先股股份的权利。发行或转让的股份将导致任何股东(或被禁止的所有者)拥有超过所有权限制的股份，或使我们根据“守则”第856(H)节成为紧密持有的股份，将自动转换为同等数量的过剩股票。所有超额库存将自动转移到信托中，而不需要被禁止的所有者采取任何行动，这是为了我们选择的一个或多个慈善受益人的专有利益，而被禁止的所有者将不会在多余股票的股份中获得任何权利。此种自动转让应视为自转让之日前一天营业结束之日起生效，造成违规行为。信托的受托人应由我们指定，并且必须独立于我们和被禁止的拥有人。被禁止的所有者无权接受股息或其他分配，或有权投票表决持有的任何剩余股份。在之前支付的任何股息或其他分配-我们发现多余的股票已转移到信托-必须由股利或分配的受托管理人为慈善受益人的利益要求支付，而任何经授权但未付的股息或其他分配款，应在信托到期时支付。信托对信托所持有的超额股份享有所有股利和表决权，这些权利的行使完全是为了慈善受益人的利益。任何如此支付给信托的股息或分配，均应由慈善受益人以信托形式持有。

在收到我们已将多余股份转让给信托的通知后20天内，受托人将信托中持有的多余股份出售给受托人指定的人，该人对股份的所有权不会违反我们章程中规定的所有权限制。在出售时，慈善受益人在出售的剩余股票中的任何权益应终止，受托人应将出售所得的净收益分配给

被禁止的所有者和慈善受益人如下。违禁拥有人应获得以下两种之一：(A)被禁止的拥有人为超额库存支付的价格；如被禁止的拥有人没有就导致将多余的股票持有在信托中的事件(例如，馈赠、设计或其他此类交易)，给予过剩库存的价值，则应在剩余库存的当天(如本公司章程所界定的)市场价格(如我们的章程所界定的)，给予超额库存的市场价格(如，馈赠、设计或其他此类交易)。导致在信托中持有多余股份的事件，以及(B)受托人通过出售或以其他方式处置信托中持有的多余股份而收取的每股价格。任何超过支付给被禁止所有者的金额的销售收益将立即支付给慈善受益人。如在我们发现过剩的存货已转让予信托之前，过剩的存货是由禁止拥有人出售的，则该过剩的存货将当作是代信托出售的，而如被禁止的拥有人收到超过该禁止拥有人根据上述的规定而有权收取的超额存货的款额，则该过剩的存货将当作已以该信托的名义出售。如有要求，须向受托人支付超额款项。

即使对“守则”中的REIT规定进行了修改，使其不再包含任何所有权集中限制，或者如果所有权集中度增加，也不会自动取消所有权限制规定。所有权限制的任何改变都需要修改我们的章程。这项修正案将需要持有普通股和任何其他具有这类表决权的流通股多数的持有人投赞成票。除了保留我们作为REIT的资格外，所有权的限制可能会在未经我们董事会批准的情况下阻止对我们公司的控制权的收购。

在我们的股票股份被认证的范围内，代表我们普通股或优先股股份的所有证书都将引用上述限制。

任何人如违反上述任何限制，取得或企图或拟购买我们的股份，即须立即向我们发出书面通知，并向我们提供我们所要求的其他资料，以确定该项转让对我们作为区域投资信托基金资格的影响。

所有直接或凭藉该守则的归属条款持有我们5%或以上的流通股股份的人(或在守则或根据守则所颁布的规例所订明的时间内的其他百分比)，必须在每年1月1日后30天内，向我们提交一份载有我们章程所指明的资料的书面陈述书。此外，每个股东必须应要求向我们披露我们认为必要的信息，以确定我们作为REIT的资格，并确保遵守所有权限制。

移交代理人和书记官长

我们的普通股和优先股的转让代理和登记员是计算机共享公司，华盛顿大道480号，新泽西市，07310-1900年。它的电话号码是866-249-2610，网址是www.ComputerShare.com。这种网站上的信息不是，也不应被解释为本招股章程的一部分。

我们可以发行代表特定系列优先股股份权益的存托凭证，这种股票被称为存托股份。我们将把作为存托股票标的一系列优先股的股份交存一名保存人，该保管人将根据保存人和我们之间的一项存款协议持有该优先股，以造福于存托股票持有人。存款协议和保存收据的形式将作为本招股说明书的一部分作为登记声明的证物提交。保存人股份的持有人将有权享有与其有关的优先股的所有股份的权利和偏好，包括股利、表决权、转换权、赎回权和清算权，但以其对该优先股的利益为限。

虽然与某一特定系列优先股有关的存款协议可能只适用于这一系列优先股，但与我们发行的优先股有关的所有存款协议将包括下列规定：

股息和其他分配。每次我们支付现金股利或对保存人持有的优先股进行任何其他类型的现金分配时，保存人将按各自持有的存托股票比例分配股利或其他分配给存托者股份的持有人。如果有现金以外的财产分配，保存人将按各自持有的存托股份的比例分配财产，或者，如果我们批准，保存人将出售财产，并将净收益按其持有的存托股份的比例分配给保存人股份持有人。

提取优先股。保存人股份持有人在交出代表保存人股份的存托收据时，有权收取适用系列优先股的全部或部分股份的数目，以及与保存人股份有关的任何金钱或其他财产。

赎回保存人股份。每当我们赎回一名保存人所持有的优先股股份时，保存人必须在同一赎回日赎回总共由我们赎回的保管人所持有的优先股的股份，但须由保存人收取优先股的赎回价格。如与某系列有关的存托股份少于所有须赎回的股份，则将以抽签方式或以我们确定为公平的另一种方法选出须赎回的存托股份。

投票。每当我们将会议通知或与某次会议有关的其他材料发送给与保存人股份有关的一系列优先股持有人时，我们将向保存人提供这些材料的足够副本，以便将这些材料发送给所有持有适用存托股票记录的人，保存人将在会议的记录日期将这些材料发送给保存人股份的记录持有人。保存人将征求保存人股份持有人的表决指示，并将根据这些指示投票或不表决与保存人股份有关的优先股。

清算偏好在我们清算、解散或清盘时，每一股保存人股份的持有人将有权获得如果持有人拥有以保存人股份为代表的优先股的股份数(或一股份的一部分)的话，保存人股份的持有人会收到的股份。

转换。如果一系列优先股的股份可转换为普通股或我们的其他证券或财产，与该系列优先股有关的存托股票持有人(br}如果交出代表存托股票的存托凭证和适当的转换指示，将收到普通股或其他证券或财产的股份，其中优先股的数量(或部分股份)为其所持有的股份(或部分股份)。保管人股份在当时可以转换。

存款协议的修改和终止。我们和保存人可以修改存款协议，但对保存人的权利有重大和不利影响的修正除外。

股份，或与其所涉及的优先股持有人所享有的权利实质上和不利地不一致的，必须得到至少三分之二的已发行存托股票持有人的批准。任何修正案都不会损害保存人股份持有人交出证明这些存托股票的存托凭证的权利，并接受与其有关的优先股，除非规定遵守法律。经存款协议所涉及的存托股份过半数持有人同意，我们可终止存款协议。在存款协议终止时，保存人将把根据存款协议发行的存托股票的全部或部分优先股提供给这些存托股票的持有人。在下列情况下，存款协议将自动终止：

•

(A)与其有关的所有已发行存托股份均已赎回或转换；或

•

保存人已在我们的清算、解散或清盘时，向根据存款协议发行的存托股份持有人作最后分配。

杂项。将有下列规定： (1)要求保存人向保存人股份的持有人转交保存人收到的关于保存人股份所涉优先股份额的任何报告或通知； (2)关于保存人的赔偿；(3)关于保存人辞职；(4)限制我们的责任和保存人根据存款协议承担的责任(通常是不采取行动)。真诚地、严重的疏忽或故意的不当行为)；和(5)赔偿保管人可能承担的某些责任。

每一次发出的认股权证都将是一项载有认股权证条款的手令协议的主题。认股权证协议和认股权证表格将作为本招股说明书所包含的登记声明的证物提交。我们会就每次发行的认股权证派发招股说明书的补充资料。每一份招股说明书将说明与其有关的认股权证：

•

可以行使认股权证购买的证券(可以是普通股、优先股、存托股、债务证券或者单位)；

•

认股权证的行使价格(可以全部或部分以现金支付，也可以全部或部分支付和其他类型的代价)；

•

可行使认股权证的期限；

•

调整权证行使时可能购买的证券和认股权证行使价格的任何规定，以防止稀释或以其他方式进行；

•

可以出示认股权证供行使或登记转让或交换的地点；和

•

搜查令的任何其他重要条款。

我们的章程规定，董事人数可由我们的董事会确定，但不得少于MgCl允许的最低人数，也不得超过15人。任何空缺，可在任何常会或为此目的召开的任何特别会议上填补，但只能由其余董事的过半数填补。任何由我们的董事会选出填补空缺的董事，其任期均为出现空缺的董事阶层的剩余任期，直至其继任人当选并获得资格为止。

根据我们的章程，我们的董事会分为三类董事。每班董事任期三年，每年由股东选出一班董事。每班董事人数及每届任期届满日期如下：


一级	2名董事	2017年到期
第二类	3名董事	2018年到期
三级	3名董事	2019年到期

我们相信，我们董事会的分类有助于确保由我们董事会决定的业务战略和政策的连续性和稳定性。普通股股东在董事选举中无权累积投票，即普通股流通股过半数的股东可以选出当时参选的全部董事，其余股份的股东不能选举任何董事。

我们章程中的机密董事会条款可能会使更换现任董事更加费时和困难。一般情况下，至少需要召开两次股东年会，而不是一次年会，才能改变我们董事会的多数席位。因此，董事会分类规定可能增加现任董事保留其职位的可能性。董事的交错任期可推迟、推迟或阻止投标要约或改变对本公司的控制的企图，即使投标报价或变更控制可能符合我们股东的最佳利益。

免职董事

我们的章程规定，董事只能因理由而被免职，而且必须获得至少80%有权在董事选举中投赞成票的赞成票才能罢免董事。这项条文，加上我们董事局填补空缺董事的专有权力，使股东不能罢免现任董事，除非是有因由，并有相当多的赞成票，并以他们自己的提名人填补撤职所造成的空缺。

业务合并

根据马里兰州法律，马里兰州公司与有利害关系的股东或利益相关的股东的附属公司之间的商业合并，在有关股东成为有利害关系的股东的最近日期后五年内被禁止。这些业务组合包括合并、股票交易所，或在章程规定的情况下，资产转让或发行或重新分类股票证券。有利害关系的股东被定义为：

•

任何实益拥有公司10%或10%以上表决权的人；或

如果我们的董事会事先批准了一项交易，否则他或她就会成为有利害关系的股东，那么，一个人就不是章程规定的有利害关系的股东。然而，在批准一项交易时，我们的董事会可以规定，它的批准须在批准之时或之后遵守由我们董事会决定的任何条款和条件。

在五年禁令之后，马里兰州公司与有利害关系的股东之间的任何商业合并通常必须得到公司董事会的推荐，并至少得到以下的赞成票的批准：

•

有权由法团有表决权股份的流通股持有人投票的80%；及

•

有权由法团有表决权股票的已发行股份持有人投票的三分之二，但与其有利害关系的股东持有的股份除外，与其有关联的股东或与其有关联的股东将由有利害关系的股东的附属公司或联营股东完成或持有的股份除外。

如果公司的普通股股东按照马里兰法律的规定，以现金或其他形式获得股份的最低价格，这些超多数票要求不适用于公司股东以前为其股份支付的形式。

企业合并法规可能会阻止其他人试图获得我们的控制权，并增加完成任何提议的难度。

控制权收购

马里兰州法律规定，通过收购控制权获得的马里兰州公司的控制股份持有人没有表决权，除非在该事项上得到三分之二的表决票的批准。被收购者、高级职员或公司雇员的董事所拥有的股份被排除在有权就事项投票的股份之外。控制权股份是指股票的有表决权股份，如果与被收购者拥有的所有其他股份合并，或者被收购者能够行使或指示行使表决权(仅凭可撤销的代理人除外)，将使被收购者有权在下列表决权范围内行使选举董事的表决权：

•

十分之一或以上但少于三分之一；

•

1/3或以上但少于多数；或

•

多数或更多。

控制权股份不包括股份，收购人因先前获得股东批准或直接从公司获得股份而有权投票。控制权收购是指取得已发行和流通股，但有某些例外情况。

已经或打算收购控制权股份的人，可以要求我们公司董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，审议股份的表决权。强迫召开特别会议的权利取决于某些条件的满足，包括支付会议费用的承诺。如果没有人要求召开会议，公司可以自己在任何股东会议上提出这一问题。

如果会议上没有批准表决权，或者收购人没有按照章程的要求提交一份收购人陈述书，公司可以按公允价值赎回任何或所有控制权股份，但先前已核准表决权的股份除外。公司赎回控制股份的权利受某些条件和限制的限制。公允价值是在没有控制权的情况下，在收购者上一次获得控制权之日或在考虑和不批准股份表决权的任何股东会议之日确定的。如果控制权在股东会议上获得批准，而被收购者有权投票表决多数股份，则所有其他股东都可以行使评估权。为估价目的确定的股份的公允价值不得低于被收购人在收购控制权时支付的每股最高价格。

控制权股份收购法规不适用于(A)在合并、合并或股票交易所获得的股份(如果公司是交易的一方)，或(B)适用于公司章程或章程核准或豁免的收购。我们的章程包含了一项规定，使任何任何人收购我们股票的行为不受控制股份收购法规的约束。不能保证这一规定今后任何时候都不会被修正或删除。

副标题 8

MgCl第3章第8小标题允许拥有根据“交易法”注册的一类权益证券的马里兰公司和至少三名独立董事根据其章程或董事会决议的规定，即使章程或细则中有任何相反的规定，也可选择受以下五项规定的约束：

•

分类委员会；

•

罢免董事须有三分之二票；

•

只由董事投票决定董事人数的规定；

•

一项规定，即董事会的空缺只能由剩余的现任董事填补，并由出现空缺的董事阶层的全部任期的剩余时间填补；以及

•

召开股东特别会议的多数要求。

由于我们并无选择受副标题8的规限，我们的章程及附例已(1)规定设立一个分类委员会， (2)规定，在选举任何董事时，拥有至少80%的投票权的持有人必须投赞成票，以免去任何董事，而该等董事的免职只会是因由的；(3)将专属权力授予我们的董事局。确定董事职位的数目和(4)要求，除非我们的董事会主席、首席执行官或总裁或我们的董事会要求股东提出书面请求，有权在该次会议上投票的票数不少于召开特别会议的所有票数的多数。此外，我们选择受副标题第8条的限制，该规定要求我们董事会的空缺只能由剩余的现任董事填补，并在出现空缺的整个类别董事的剩余任期内填补。

股东会议

根据我们的章程，我们的股东将每年举行一次股东会议，以选举董事和处理任何事务。此外，我们的董事会主席、首席执行官、总裁或董事会可以召集我们的股东特别会议。除本附例另有规定外，本公司股东特别会议亦会应有权在会议上投票的股东的书面要求，召开一次特别会议，就任何可在本公司股东会议上适当审议的事项采取行动。

马里兰法律允许马里兰州公司在其章程中列入一项规定，将其董事和高级职员的赔偿责任限于公司及其股东，但因(A)实际收到金钱、财产或服务方面的不当利益或利润或(B)最终判决所确立的积极和蓄意的不诚实行为而对诉讼事由具有重大意义的责任除外。我们的章程载有这样一项规定，在马里兰州法律允许的最大限度内免除董事、董事和高级官员的责任。

我们的章程规定，我们有义务在马里兰州法律允许的最大限度内，向任何董事或高级人员或任何个人提供赔偿，这些董事或官员或个人在本公司担任董事或高级人员期间，应本公司的请求，为另一实体服务或服务，不受该个人可能成为主体或因其作为某一人的身份而可能招致的任何索赔或责任的损害。本公司董事或高级人员须在诉讼的最后处置前支付或偿还其合理开支。该章程还允许本公司向我们公司的任何雇员或代理人提供补偿和预付费用。

马里兰州法律要求一家公司(除非其章程另有规定，而我们的章程没有)赔偿一名董事或高级官员，因为他或她因以该身份服务而被作出或威胁成为一方当事人的任何诉讼中，他或她已成功地为其辩护。马里兰州法律允许一家公司赔偿其现任董事和高级人员，除其他外，不受他们在任何诉讼程序中实际招致的判决、处罚、罚款、和解和合理费用的损害，除非确定(A)董事或高级官员的作为或不作为是因其以这些或其他身份服务的一方而提出的。(B)董事或高级人员实际上在金钱、财产或服务方面获得不适当的个人利益；或(C)就任何刑事法律程序而言，署长或高级人员有合理因由相信该作为或不作为是非法的。然而，根据马里兰州法律，马里兰州公司不得赔偿公司在诉讼中的不利判决，也不得赔偿以不正当收取个人利益为依据的责任判决，除非在任何一种情况下，法院命令赔偿，然后只赔偿开支。此外，马里兰州法律允许一家公司只在收到(A)董事或高级人员以书面确认其真诚地相信他或她已达到公司赔偿所需的行为标准后，向该公司的董事或高级人员预支合理的开支；(B)该董事或高级人员或其代表所作的书面保证，以偿还如果最终确定行为标准未得到满足，公司已支付或偿还的数额。

对“宪章”的修正

我们的章程只可由不少于所有有权就此事投赞成票的持有人投赞成票予以修订；但须与本公司董事会有关的某些修订(包括委员会的解密)，在考虑更改管制交易、弥偿、辩解、预先通知股东建议及章程修订条款时，须考虑各种因素。在所有有权就此类事项投票的票中，不少于80%的赞成票。

公司解散

我们的解散必须由我们全体董事会的过半数宣布为可取，并由不少于有权就此事投票的所有票数的持有者的赞成票予以批准。

董事提名及新业务预告

我们的章程规定，关于年度会议，必须按照章程及时收到股东业务建议书和股东提名的董事人选。该附例规定，就股东周年会议而言，提名人士参选我们的董事局及

须由股东考虑的其他事务的建议，只可依据我们的会议通知、由我们的董事会或按我们董事会的指示提出，或由一名纪录为股东的股东在该股东提供附例所规定的通知时或在周年会议举行时提出，而该股东有权在会议上就选举作出表决。每名获如此提名的个人或任何该等其他事务，而已遵从附例所规定的预先通知规定，并提供有关资料及其他资料。就股东特别会议而言，须由股东审议的业务建议，只可根据本公司会议的通知，由我们的董事会或已遵守附例的预先通知条文的股东提出。

独家论坛

我们的附例规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，即马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或者，如果该法院没有管辖权，美国马里兰州地区法院巴尔的摩分部将是唯一和专属的论坛，用于(A)任何衍生诉讼或对我们的代理人提起的诉讼，(B)任何声称违反任何义务的诉讼。我们的任何董事、高级人员或其他雇员对我们或我们的股东所欠的任何诉讼，(C)任何声称对我们或我们的任何董事、高级人员或其他雇员提出申索的诉讼，而该申索是根据“经理及雇员条例”或我们的章程或附例的任何条文而产生的；或(D)任何声称对我们或任何一名董事、高级人员或其他雇员提出申索的诉讼，而该诉讼是受内部事务理论所管限的。

“马里兰州法”、“宪章”和“章程”某些条款的反收购效力

马里兰州法律中的企业合并条款和控制权股份收购条款、我们关于董事会分类和董事免职的章程条款以及我们章程的事先通知条款可能会推迟、推迟或阻止可能涉及普通股持有人溢价或其他情况下对我们公司的控制权发生的交易或变更，这对他们的最佳利益是有利的。

以下对我们的债务证券的描述了一系列债务证券的一般条款和规定，这些债务证券可能与任何招股说明书补足有关。当我们提出出售一系列债务证券时，我们将在适用的招股说明书补充中描述该系列的具体条款。如果该系列债务证券的任何特定条款或招股说明书补充中所述的契约与本招股说明书中所述的任何条款不同，则适用的招股说明书补充中所述的条款将取代本招股说明书中所述的条款。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书所述的其他类证券转换、行使或交换债务证券。债务证券将是不附属的，除非在适用的招股说明书中另有明文规定，否则无担保债务，并可发行一个或多个系列。如果在适用的招股说明书补充中注明了这一点，我们可以发行以特定抵押品为担保的债务证券。除非另有明文规定或上下文另有规定，如本节所用，“无担保债务证券”一词系指与此有关的招股说明书补充说明中所述以担保品担保的任何债务证券；无担保债务证券一词是指任何未担保债务证券的债务证券；“无担保债务证券”一词既包括无担保债务证券，也包括有担保债务证券。

债务证券将根据我们和受托人签订的契约发行。受托人为威明顿信托、全国协会或适用的招股说明书增订本中可能指定的其他受托人。除非适用的招股说明书另有明文规定，否则我们可以在同一契约下发行有担保债务证券和无担保债务证券。除非另有明文规定或文意另有所指，否则在本条中，凡提述无标记背书及准背书受托人，均指发行任何特定系列债务证券所依据的适用契约，并提述该契约下的受托人。任何一系列债务证券的条款将是在适用的契约中或根据规定的条款，以及证明该系列债务证券和1939年经修正的信托义齿法或1939年“托拉斯义齿法”作为契约一部分的证书中所指明的条款。

以下对契约和债务证券的选定条款的摘要不完整，适用的招股说明书补充中所列特定系列债务证券的选定条款摘要也将不完整。你应审查适用的契约形式、任何适用的补充契约的形式和证明适用的债务证券的证书的形式，这些表格已经或将作为本招股章程所包含的登记声明的证物提交，或作为本招股章程中已经或将以参考方式纳入的文件的证物。如欲取得契约形式的副本、任何该等补充契约的格式或任何债务证券的证明书形式，请参阅本招股章程内的资料。下列摘要和适用的招股章程补编摘要全部参照适用的契约、任何补充契约和证明适用债务证券的证书的所有规定加以限定，这些条款，包括所界定的条款，均以参考方式纳入本招股说明书。

在本节中使用但未定义的大写术语具有在缩进中分配给这些术语的含义。除另有明文规定或上下文另有要求外，本节中对MFA、HECH OU、HACK OUS、HECH OU、ONECH BAR}及其他类似参考的提述系指MFA Financial，Inc.，不包括其子公司。

一般

债务证券可不时发行一个或多个系列。我们可以在契约下发行无限数量的债务证券。契约规定，任何系列的债务证券都可以我们不时授权发行的本金总额为限。请阅读

债务证券可以作为原始发行的贴现证券发行，以低于本金的大幅折扣出售。如任何原始发行贴现证券的到期日加快，应在加速时支付给持有人的金额将以适用的招股说明书补充中所述的方式确定。适用于原始发行贴现证券的某些美国联邦所得税考虑因素将在适用的招股说明书补充中说明(如果适用的话)。

如果任何债务证券的购买价格以外币支付，或任何债务证券的本金、溢价(如有的话)或利息(如有的话)须以外币支付，则该等债务证券及适用的外币的具体条款，将在与该等债务证券有关的招股章程补充内指明。

任何系列的债务证券的条款可能与任何其他系列的债务证券的条款不同，任何系列中的特定债务证券的条款可能彼此不同。除非招股说明书中对任何系列债务证券另有明文规定，否则我们可在未经任何系列债务证券持有人同意的情况下，重新发行现有的债务证券系列，并发行该系列的额外债务证券。

除非与任何一系列债务证券有关的招股说明书另有说明，并且除下文在合并、合并和转让资产项下规定的有限范围外，本契约不包含任何会限制我们的能力或我们任何附属公司的能力的规定。

负债或其他负债，或在涉及我们的企业合并、接管、资本重组或高杠杆或类似的交易时，为债务证券持有人提供保护的债务。因此，我们和我们的子公司今后可能在未经任何系列债务证券持有人同意的情况下进行可能增加我们的合并负债和其他负债数额的交易，或以其他方式对我们的资本结构或信用评级产生不利影响。

登记、转让和付款

除非适用的招股说明书另有说明，否则每一批债务证券将只以注册形式发行，不含优惠券。

除非适用的招股说明书另有说明，债务证券将发行面额为$1，000或任何整数倍数为$1，000。

除非在适用的招股章程补编中另有说明，债务证券将予支付，并可在我们在美利坚合众国设有的办事处或机构办理转让或交换登记，并在适用情况下转换为或交换其他证券或财产。但是，在我们的选择下，我们可以通过支票邮寄到有权接受这种付款的人的地址或电汇到收款人在美利坚合众国一家银行的帐户上支付任何债务担保的利息。除非适用的招股说明书另有说明，否则不得对债务证券的转让或交换、赎回或偿还的任何登记，或将债务证券兑换或兑换为其他证券或财产，收取任何服务费，但我们可要求缴付足以支付与该项交易有关的任何税项或其他政府收费的款项。

除适用的招股说明书另有规定外，我们无须：

•

发行、登记任何系列债务证券的转让或交换，自业务开业之日起15天内，在选择该系列债务证券的期限和条件相同的期限之前15天开始，直至选择之日结束为止；

•

登记任何债务抵押的转让或交换，或选择赎回的债务证券的一部分，，但部分赎回的债务证券的未赎回部分除外；或

•

在持有人的选项下，发放、登记或交换已交还以供偿还的债务担保，但债务担保的任何部分(如有的话)将不予偿还。

簿记债务证券

一系列债务证券可全部或部分以一种或多种全球债务证券的形式发行。全球债务证券将存入或代表保存人，除非与该系列有关的适用招股说明书补编另有规定，否则该保管人将是存托信托公司(或DTC)。全球债务证券可以是临时的，也可以是永久性的。除非和直到全部或部分交换证明债务证券的个别证书为止，全球债务担保不得全部转让给其指定人，或由代名人转让给保存人，或由保存人或其被提名人转让给继承保存人或继承保存人的被提名人，则不在此限。

我们预计全球债务证券将存入或代表DTC，全球债务证券将以DTC的指定人CEDE&Co的名义注册。存入或代表直接交易委员会存放的全球债务证券的所有利益将受直接交易委员会的操作和程序的制约，如果是通过欧洲清算银行S.A./N.V.或Clearstream Banking持有的全球债务证券的任何权益，则须遵守欧洲清算银行或卢森堡清算银行的业务和程序。我们还预期，下列规定将适用于全球债务证券的保管安排。保存安排的附加条款或不同条款可在适用的招股说明书补编中加以说明。

DTC持有参与者向dtc存放的证券。直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。其他人，有时在本招股说明书中称为间接参与方，也可利用直接或间接的直接或间接方式，通过直接或间接与直接参与者进行交易或维持保管关系。间接参与者包括证券经纪人和交易商、银行和信托公司。适用于DTC及其参与者的规则已提交SEC存档。

在DTC系统内购买债务证券必须由或通过直接参与者进行，该参与者将在DTC的记录上获得债务证券的信用。债务担保的实际购买者或受益所有人的所有权权益依次记录在直接和间接参与者记录上。受益所有人将不会收到直接交易委员会关于其购买的书面确认书，但预期受益所有人将从购买债务证券的直接或间接参与者那里收到提供交易细节的书面确认书以及其所持股份的定期报表。债务证券所有权权益的转让应通过代表受益所有人行事的参与人账簿上的分录来完成。受益所有人将不会收到代表其在债务证券上的所有权权益的证书，除非在以下所述的有限情况下。

为方便日后的转让，参加者向直接买卖公司存放的所有债务证券，将以DTC股份有限公司的名义登记。将债务证券存入DTC，并以Cde&Co.的名义进行登记，不会改变债务证券的实益所有权。DTC不了解债务证券的实际实益所有者。DTC的记录只反映债务证券贷记到其账户的直接参与者的身份。这些参与者可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。参与者有责任代表他们的客户记帐他们所持有的资产。

直接贸易委员会向直接参与者、由直接参与者向间接参与方和由直接和间接参与方向受益所有人传送通知和其他通信，将受它们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律要求。

赎回通知书须送交直接贸易公司或其代名人。如果一个系列的债务证券被赎回的数量少于所有债券，直接交易委员会将根据其程序减少债务证券的每个直接参与者的利息数额。

在任何情况下，如果可能需要就任何系列的债务证券进行表决，DTC和Cde&Co.都不会同意或投票支持全球债务证券。按照通常的程序，DTC将在记录日期后向我们发送一份总括代理。总括代理将Cde&Co.的同意或表决权分配给债务证券在附在总括委托书上的一份清单所列的记录日期记入其账户的直接参与者。

全球债务证券的本金和溢价(如有的话)和利息(如有的话)将支付给作为dtc. dtc的指定人的cede&co.，其做法是在有关的付款日期贷记直接参与方帐户，除非

dtc有理由相信它不会在付款日期收到付款。直接及间接参与者向实益拥有人支付款项，将受常设指示和习惯做法所管限，例如为以街道名义登记的客户帐户持有的证券。这些付款将由直接和间接参与者负责，而不是由直接交易委员会、美国、任何托管人或任何参与发行或出售任何债务证券的承保人或代理人负责。支付本金、保险费(如果有的话)和利息(如果有的话)是我们的责任，向直接参与者付款是 dtc的责任，向受益所有人付款是直接和间接参与者的责任。

除下文所述的有限情况外，全球债务担保权益的实益所有人将无权以其名义登记债务证券，也不会得到实际交付的债务证券。因此，每个受益所有人必须依靠直接贸易委员会的程序来行使债务证券和契约下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式实际交付证券。这些法律可能会损害转让或质押全球债务证券受益权益的能力。

DTC没有义务作为任何系列债务证券的保管人提供服务，并可随时停止提供其服务。我们、任何受托人或任何参与发行或出售任何债务证券的承保人或代理人，均不对直接买卖公司或其参与者或间接参与者根据规管直接买卖债券的规则及程序所执行的业务承担任何责任。如上所述，全球债务证券权益的实益所有人一般不会收到代表其在债务证券中的所有权权益的证书。然而，如果dtc通知我们它不愿意或不能继续作为任何系列的全球债务证券的保管人，或者dtc不再是根据“交易所法”注册的清算机构(如果适用的法律或条例有此要求的话)，并且在通知我们或我们成为我们的90天内没有指定该系列债务证券的继承保存人。我们知道dtc不再如此注册(视属何情况而定)，我们自行酌情决定，不以一个或多个全球债务证券为代表的任何系列的债务证券，或在契约下发生违约事件，并就任何系列的债务证券继续进行，我们将为该系列的债务证券准备和交付证书。交换该系列全球债务证券的实益权益。在上一句所述情况下可交换的全球债务担保的任何实益权益，将以保存人应指示的名义和授权面额登记的明确核证形式的债务证券交换。预期这些指示将以保存人收到的关于全球债务证券实益权益所有权的指示为基础。

Clearstream、卢森堡和欧洲清算银行通过其参与组织通过Clearstream的客户新证券账户持有利益，卢森堡证券公司和欧洲清算公司的名称在各自保存人的账簿上持有，这些客户帐户中的利益存在于DTC账簿上的客户证券账户中。目前，花旗银行(Citibank，N.A.)是Clearstream的美国存托机构，卢森堡和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank)，N.A.是 Eurobridge(美国存托机构)的美国保管人。

卢森堡的Clearstream公司为其参与组织持有证券，并通过对Clearstream参与者账户的电子簿记更改，便利Clearstream参与者之间的证券交易的清关和结算，从而消除了证书实物流动的需要。卢森堡的Clearstream除其他外，向Clearstream参与者提供国际交易证券和证券借贷和借款的保管、管理、清算和结算服务。

卢森堡的Clearstream公司在卢森堡注册为一家银行，因此受卢森堡金融监督委员会和卢森堡中央银行的监管，后者监督和监督卢森堡银行的活动。Clearstream参与者是包括在内的金融机构。

承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，并可包括参与发行或出售任何债务证券的任何承销商或代理人或其各自的附属公司。卢森堡通过或维持与ClearStream参与者的保管关系的其他机构可以间接进入Clearstream。卢森堡的Clearstream公司在布鲁塞尔设立了一座电子桥梁，由欧洲清算公司作为欧洲清算系统(欧洲清算银行运营商)的运营商，以便利Clearstream、卢森堡和欧洲清算公司之间的贸易结算。

关于通过Clearstream实益持有的全球债务证券的分配，卢森堡将按照其规则和程序，在卢森堡Clearstream的美国保存人收到的范围内，贷记给 Clearstream参与者的现金帐户。

欧洲结算公司为参与组织(欧洲清算机构参与者)持有证券和账面入账权益，并通过电子账簿变动便利欧洲清算参与方和某些其他证券中介机构的参与方或其他证券中介机构之间的证券交易的清算和结算。欧洲清算公司除其他外，向欧洲清算组织的参与者提供安全保管、管理、清算和结算、证券借贷和相关服务。欧洲清算公司的参与者是投资银行、证券经纪人和交易商、银行、中央银行、超国家银行、保管人、投资管理人、公司、信托公司和某些其他组织，并可包括参与提供或出售任何债务证券或其附属公司的任何承销商或代理人。欧洲清算银行的非参与者可以通过与欧洲清算系统参与者的账户持有和转让全球债务担保中的受益权益，或者通过一个或多个证券中介机构持有或转让全球债务担保中的账面权益的另一个证券中介机构，该中介机构位于此类其他证券中介机构和欧洲清算银行之间。

欧洲清算银行的证券清算账户和现金账户受使用欧洲结算系统的条款和条件、欧洲清算系统的相关操作程序以及适用的比利时法律(统称为“欧洲结算系统”的条款和条件)管辖。这些条款和条件适用于欧洲结算公司内证券和现金的转移、欧洲清算银行证券和现金的提款以及欧洲结算公司证券的付款收据。欧洲结算公司的所有证券都是在可替代的基础上持有的，而不将特定的证书归于特定的证券清算账户。欧洲清算公司的经营者仅代表欧洲结算公司的参与者在条款和条件下行事，并且没有通过欧洲结算公司参与者持有的人的记录或与之有任何关系。

通过欧洲清算银行实益持有的全球债务证券利息的分配，将按照欧洲清算银行的条款和条件，记入欧洲清算银行参与人的现金账户，但以欧洲清算银行的美国保存人收到的范围为限。

将按照各自的规则和作业程序，以普通方式进行欧罗巴参与方和Clearstream参与方之间的转让。

另一方面，dtc的直接参与者与欧洲清算参与者或Clearstream参与者之间的跨市场转移，将根据dtc的规则，由其美国保存人代表卢森堡欧洲清算或清算中心(视属何情况而定)通过dtc进行；然而，这种跨市场交易将需要在这种系统中由交易对手方(视情况而定)将指令交付给欧洲清算或清算银行卢森堡(视属何情况而定)。按照适用的规则和程序，并在这种制度的既定期限(欧洲时间)内。如果交易符合结算要求，欧洲清算或清算公司卢森堡将向其美国存托机构发出指示，采取行动，通过在dtc交付或接收全球债务证券的权益，并按照适用于dtc的当日基金结算的正常程序，以其名义进行最后结算。欧洲清算参与者和Clearstream参与者不得直接向各自的美国保管人发送指令。

由于时区差异，欧洲清算参与方或 Clearstream参与人从直接贸易中心的直接参与者购买全球债务证券权益的证券账户将贷记，任何这类贷记将在直接交易委员会结算日之后立即向相关的欧洲清算参与方或清算参与方报告(该日必须是欧洲清算或清算日卢森堡的营业日)。在欧洲清算或清算所收到的现金，卢森堡由于欧洲清算参与方或Clearstream参与方或通过欧洲清算参与方或Clearstream参与方将全球债务担保的利息出售给直接参与直接交易的直接参与者，将在直接交易委员会结算日收到价值的现金，但只有在欧洲清算或清算日之后，卢森堡的现金账户才能在欧洲清算或清算日收到，卢森堡只在欧洲清算或清算日之后收到现金。

卢森堡没有义务履行或继续执行上述程序，这种程序可随时在没有通知的情况下中止。我们、任何托管人或任何参与发行或出售任何债务证券的承保人或代理人，均不对欧洲结算公司或卢森堡或其各自的参与者履行有关其业务的规则和程序所规定的各自义务承担任何责任。

本节中有关DTC、EuroClearandClearstream、卢森堡及其入帐系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

赎回和回购

任何系列的债务证券均可按我们的选择赎回，或按偿债基金或其他方式的要求由我们强制赎回。此外，任何系列的债务证券都可以由我们根据持有人的选择进行回购或偿还。适用的招股说明书补充将描述任何选择的或强制赎回或任何回购或偿还任何一系列债务证券持有人选择的条款，时间和价格。

转换和交换

任何系列的债务证券可转换为或可兑换我们的普通股或任何其他证券或财产的条款，将在适用的招股说明书补充中列明。这些条款可包括由持有人选择或由我们选择的强制性转换或交换条款。除适用的招股章程另有明文规定或文意另有规定外，本招股章程及任何招股章程中对任何系列债务证券转换或交换其他证券或财产的提述，须当作不提述或包括将某系列债务证券的任何债务证券兑换为同一系列的其他债务证券。

有担保债务证券

任何系列的债务证券都可以抵押品作为担保。适用的招股说明书补充将描述任何此类抵押品和此类担保债务证券的条款。

资产的合并、合并和转让

契约规定，在任何交易或一系列相关交易中，我们将不与任何人合并、出售、租赁或转让我们的所有或实质上所有财产和资产，或与任何人合并或合并，除非：

•

(1)我们应是持续的人(在合并的情况下)或(2)由合并或合并而组成或由合并或合并而产生的继承者(如我们除外)，或已收到资产转让的实体，即为根据美国法律组建和存在的实体。

美国、其任何州或哥伦比亚特区，并应明确承担根据契约未清偿的所有债务有价证券的本金、保险费(如有的话)和利息(如有的话)的到期和按时付款，并应按时履行和遵守此类未偿债务证券中的所有契约和条件，以及由我们履行或履行的承诺书(包括但不限于)的义务(包括但不限于)。根据债务证券及契约的规定，将任何可转换为其他证券或财产或可兑换为其他证券或财产的债务证券以补充契约方式转换或交换；

•

在上述交易生效后，任何契约下的违约事件和在通知或时间流逝或两者都会成为契约下的违约事件之后，均不得发生和继续发生；及

•

受托人应已收到契约所要求的高级律师的证书和意见。

如属任何该等合并、出售、租赁、转易或合并，而我们并非持续的实体，而该承继人在签立及交付上述补充契约时，该继承人须继承及取代我们，并可行使我们在该契约下的每项权利及权力，其效力犹如该继承者已被指定为我们一样。在此，我们将自动解除和解除根据该契约和根据该契约发行的债务证券所承担的所有义务和契约。

违约事件

除非在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则任何系列债务证券的违约事件在契约中定义为：

欠缴就该系列的任何债项证券到期时须支付的利息(如有的话)，或就该系列的任何债项证券而须支付的任何额外利息(如有的话)，或任何额外款额(如有的话)，并持续30天；

就该系列的任何债项证券的任何本金或溢价(如有的话)，或就该系列的任何债项证券的任何本金或溢价(如有的话)，在到期时(不论是在到期日、赎回时、按持有人的选择偿还或回购)或以现金或以我们的普通股或其他证券或财产支付，或以现金或以我们的普通股或其他证券或财产支付的任何额外款额(如有的话)而欠缴；

拖欠任何偿债基金付款或任何类似规定下的付款，但须支付该系列的任何债务证券的；

逾期交付任何证券、现金或其他财产(包括(但不限于)我们普通股的任何 )，但须在转换该系列的任何可转换债务证券时交付，或在可兑换我们的普通股或其他证券或财产 (该系列的债务证券与同系列其他债务证券的交换除外)时交付；

在该系列的任何债项保证中适用于我们的任何其他契诺或保证的履行或违反，但该契约所包括的契诺或保证除外，而该契诺或保证仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在内，以及该违约或违约的继续(该违约或违反已按照该契约被治愈或放弃者除外)受托人或持有人向我们发出通知后60天内，该系列债务证券的总本金不少于25%，而该等债券当时仍未偿还；

在任何适用的宽限期届满后，在到期或导致其他债务(我们或我们的任何重要附属公司的无追索权债务或我们的任何结构化金融附属公司的负债除外)到期或加速偿还借款时发生违约。

任何特定系列债务证券的违约事件都不一定构成对任何其他系列债务证券的违约事件。该契约规定，在任何系列的债务证券发生违约后90天内，受托人将向该系列债务证券的所有持有人发送通知，如果受托人知道该违约，则通知，除非该违约已被治愈或放弃。然而，契约规定，受托人可拒绝就该系列债务证券的违约发出通知，但如有本金、溢价、利息(如有的话)或偿债基金付款(如有的话)的违约，则不在此限，如果受托人出于持有人的利益真诚地决定支付，则不在此限。如本款所用，“自动违约项 ”一词是指就任何系列债务证券而言，是或在通知或时间流逝之后或两者都将成为违约事件的任何事件。

契约规定，如果发生违约事件(与我们有关的前一段第(9)款规定的违约事件除外)，并且就任何一系列债务证券而言仍在继续，则受托人或该系列债务证券本金至少25%的持有人可宣布该系列债务证券的本金为本金，或如果债务证券为债务证券。该系列是原始发行的贴现证券，按该系列债务证券的条款所指明的较低数额，以及对该系列的所有债务证券立即到期应付的应计利息和未付利息(如有的话)。该契约还规定，如果前段第(9)款就我们所指明的违约事件与任何一系列债务证券有关，则该系列债务证券的本金，或如果该系列债务证券为原始发行贴现证券，则在该系列债务证券条款中所指明的较低数额，以及应计利息和未付利息(如有的话)，就的所有债项证券而言，该系列的债项将自动成为并立即到期并须支付，而受托人或该系列债务证券的任何持有人无须作出任何声明或采取任何其他行动。但是，在规定的条件下，在某一系列债务证券本金中占多数的持有人可以撤销和取消该系列债务证券的加速及其后果。为明确起见，对前款第(9)款第(9)款中对我们规定的违约事件的提及，不应包括前款第(9)款第(9)款就我们的任何重要子公司规定的任何违约事件。

在符合1939年“托拉斯义齿法”的规定的前提下，在继续发生根据契约发生的违约事件时，受托人没有义务在任何系列债务证券持有人的请求或指示下行使其在契约下的任何权利或权力，除非那些持有人已向该系列债务证券持有人提出请求或指示，以行使其在契约下的任何权利或权力。受托人就遵从该项要求或指示而可能招致的讼费、费用及开支及法律责任，合理地令受托人满意的弥偿。除上述规定另有规定外，根据该契约发行的任何系列的未偿债务证券本金的多数持有人有权指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以便受托人根据该契约可就该系列采取任何补救措施。契约要求我们每年向受托人提交一份证书，说明我们是否在契约条款下违约。

尽管契约中有任何其他规定，债务担保的持有人仍有权获得本金和溢价(如果有的话)和利息(如果有的话)，并有权在这些付款的相应到期日期(如有的话)获得本金和溢价的支付，如果是可兑换或可兑换的其他证券或财产的债务担保，则有权兑换或交换，视情况而定，债务担保应按照其条款，并为执行这些付款和实行这种转换或交换的任何权利提起诉讼，未经持有人同意，不得损害这一权利。

修改、豁免和会议

除非在适用的招股章程补编中另有规定，契约允许我们与受托人在持有人同意下，在根据该契约发行并受修改或修订影响的每一系列未偿债务证券的本金中占多数，为修改或修订该契约或债项的任何条文而订立一份背书或补充保证书。适用系列的证券或该系列债务证券持有人在契约下的权利。但是，除其他外，任何此类修改或修正均不得：

•

更改根据契约发行的任何债务证券的本金、溢价(如有的话)或任何利息分期付款(如有的话)的规定到期日或任何额外数额(如有的话)；

•

降低任何债务证券的本金或任何溢价，或降低任何债务证券的利率，或降低在赎回任何债务担保时应支付的价格，不论这种赎回是强制性的，还是由我们选择，或根据持有人的选择回购任何债务担保，或减少与任何债务证券有关的任何额外金额，或改变我们支付额外款项的义务；

•

减少任何原始发行的贴现证券在加速到期时到期和应付的本金数额；

•

对任何持有人选择偿还或回购任何债务证券的权利产生不利影响；

•

更改应付债务证券的任何地点或货币；

•

损害持有人在其规定的到期日或之后提起诉讼以强制执行对任何债务证券的偿付的权利，或在任何可转换为其他证券或财产或可兑换的债务证券的情况下，提起诉讼，强制执行按照其条款转换或交换该债务证券的权利；

订立任何系列债务证券的形式或条款，包括(但不限于)适用于其他证券或财产可转换或可交换的债务证券的转换及交换规定，并就该等债务证券的任何保证或其他抵押品订立任何条文，并就与所转介的任何事宜有关的契约作出任何删除、增补或更改的条文。在这一要点上，只要这些删除、增加和更改不适用于任何其他系列债务证券，即未偿还的；

•

本条例旨在就一个或多于一个系列的债项证券而接受委任继任受托人一事，并就接受该项委任订定条文；

•

纠正或补充该契约中可能有缺陷或不符合契约其他规定的任何规定，或就契约下产生的事项或问题作出任何其他规定，而这些事项或问题不应对当时在任何重要方面未清偿的任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响；

•

添加与所有或任何系列债务证券有关的任何附加违约事件；

•

(A)补充该契约的任何条文，以准许或便利失败、协议失败及(或)清偿及解除任何系列债务证券，但该等行动不得对该系列债务保证的任何持有人的利益或在任何重要方面的任何其他债务保证产生不利影响；

•

增加对所有或任何债务证券的担保或担保人，确定担保的形式和条件，并证明任何担保人根据其对任何或所有债务证券的担保所承担的义务，以及根据该保证书的条款对任何或所有债务证券承担的义务；

•

保证或(如适用的话)为根据契约发行的所有或任何债务证券提供额外担保，并就任何与此有关的事项作出规定，并规定按照契约条款释放任何抵押品作为全部或任何债务证券的担保；

•

对契约或债务证券作任何修改，使其条款符合任何招股说明书(包括本招股章程)、招股章程补充、发行备忘录或与首次发行或出售任何债务证券有关的类似发行文件中所反映的条款；

如属任何可转换为或可兑换为我们的普通股或其他证券或财产的债务证券，则须就该等债务证券的转换或交换权利作出规定，如我们的普通股或该等债务证券的任何其他证券是可兑换的，或该等债务证券是可兑换的或任何相类的，则须就该等债务证券的转换或交换权利订定条文。如该系列债务证券的条款明文规定须进行交易；或

•

本条例旨在修订或补充该契约或任何债务保证所载的任何条文，但该等修订或补充并不适用于在该补充契约日期之前发行并有权享有该等条文的利益的任何未偿还债务证券。

除适用的招股章程补充另有规定外，任何系列未偿还债务证券的本金总额占多数的持有人可放弃我们遵守上述有关合并、合并和转让资产的规定和契约的某些其他规定，如与该系列债务证券有关的招股说明书补编中有规定，则可放弃适用于该系列债务证券的任何附加契约。任何系列的未偿还债务证券的本金总额占多数的持有人，可代表该系列债务证券的所有持有人，在该系列的债务证券及其后果的契约下放弃以往的任何违约，但对该系列债务证券的本金或溢价(如有的话)或利息(如有的话)的本金或溢价(如有的话)的拖欠(如有的话)或利息(如有的话)，则不在此限。或如属任何可转换为其他证券或财产或可作其他证券或财产交换的债务证券，则指任何该等转换或交易所的失责，或就任何契诺或条文而失责，而该等失责是未经受影响系列的每项未偿还债务保证的持有人同意而不得修改或修订的。

退役、失败和盟约失败

除非在适用的招股说明书的补充中另有规定，根据我们的指示，契约对根据我们指定的契约发行的任何系列债务证券不再具有进一步效力，但须以契约的指定条款(包括按下文所述的范围支付额外的金额的义务以及在适用的情况下将该系列的债务证券兑换或转换为该系列债务证券的义务)继续有效。(其他证券或财产按照其条款)在下列情况下：

•

任一

(A)

该系列的所有未偿债务证券已交付受托人注销，但有例外情况，或

(B)

该系列的所有债务证券已到期应付，或在规定的期限一年内到期或到期，或被要求在一年内赎回，我们已将美元或外币的资金以信托形式存入受托人，而该等证券的债务证券须支付的款额足以支付全部债项。该系列中有关本金、溢价(如有的话)及利息(如有的话)的债务证券(及(X)该系列的债务证券规定，在就债务证券的付款而发生指明的课税、评税或政府收费时，须支付额外的款额；及。(Y)须支付或将会支付的任何额外款额的款额。(如该系列的债项证券已到期应付，或该系列的债务证券已到期或赎回日期(视属何情况而定)，则在我们可合理地决定该等额外款额时，由我们行使其唯一和绝对酌情决定权)；

•

我们已就该系列的债务证券支付了在契约项下应支付的所有其他款项；和

•

受托人已收到一份高级律师证书和契约所要求的律师意见。

可在适用的招股章程补充书中指明，根据等契诺而免除我们对该系列债务证券的义务，而任何不履行该等义务的遗漏，均不构成该系列债务证券(契诺失败)的失责或失责事件，在任何一种情况下，不论是在不可撤销的受托人或其他受托人的不可撤销存款中，以信托形式存放，均不构成失责或失责事件。以美元或外币计的款项，而该等债务证券须在规定的期限或(如适用的话)赎回时支付，及(或)政府债务，而借按照其条款支付本金及利息，则可提供足够的款项，以支付本金及任何溢价及的任何利息(以及(X)债务证券的利息)(Y)在存款时， us在行使我们唯一和绝对酌处权时，可合理地确定应支付的额外款额、与该系列债务证券有关的额外款额，以及对该系列债务证券的任何强制性偿债基金或类似的付款，在这些债务证券的到期日期内，可合理地由确定。

如果我们在任何系列的债务证券上造成失败，而这些债务证券提供来支付额外的款项，则在这种失败生效后，我们仍有义务(按照契约中规定的条件和条件)就这些债务证券支付(而且仅限于)超过其存款额的额外数额。如上文所述，尊重这些额外数额。

除其他外，上述失败或盟约失败只有在下列情况下才有效：

•

它不应导致契约的违反、违反或构成违约；

•

在失败的情况下，我们将向受托人提交一份被受托人合理接受的独立律师的意见，确认：(A)我们从国税局收到或已经公布了一项裁决，或(B)自契约签订之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论是在哪种情况下，其效果都是基于这一裁决，或(B)。律师的意见应确认，适用系列债务证券的持有人将不承认因失败而导致的美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按相同的数额、同样的方式和同一时间征收美国联邦所得税，其方式和时间与如果失败的情况相同；

•

在契约失败的情况下，我们将向受托人提交一份受托人合理接受的独立律师的意见，大意是

就该系列的债务证券而言，任何因通知或时间的推移或两者均会成为具有的债务证券的失责事件或事件，均不得在存入信托之日发生及继续；而仅在失败的情况下，就我们而言，并无因指明的破产、无力偿债或重组事件或有通知的事件而出现的失责事件。或随着时间的推移，或两者都会成为对我们的违约事件，则应已发生，并将在信托存款日期之后的第91天期间内继续进行。

适用的招股章程补编可进一步说明允许或限制抵偿和解除、失败或协议失败的条款，如果有的话，涉及某一特定系列的债务证券。

定义

在契约中使用的术语如下：

“公司”一词包括公司、合伙企业、协会、有限责任公司和其他公司以及商业信托。附属公司一词是指公司，不包括合伙、协会、有限责任公司或其他公司或商业信托。

股东权益，就任何人而言，是指该人的所有股本股份(或其他所有权或利润权益 )、向该人购买或取得该人股本股份(或其他所有权或利润权益)的所有认股权证、选择权或其他权利，所有可转换为或可兑换为(或)其他股本股份的证券。所有权或利润权益)该人或该人的认股权证、向该人购买或取得该等股份(或该等其他权益)的权利或选择权，以及该人的所有其他拥有权或利润权益(包括合伙、成员或信托权益)，不论是否有表决权，以及该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定日期是否未获清偿。

政府权力机构是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支的政府，不论是州或地方，以及任何行使政府行政、立法、司法、征税、管理或行政权力或职能或与政府有关的职能或职能的任何机构、当局、机构、管理机构、法院、中央银行或其他实体。

无追索权债务是指只能通过担保债务的抵押品而不能从债务人的其他资产中清偿的债务义务。

公司法人是指任何自然人、法人、有限责任公司、信托公司、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“重大附属公司”是指，在确定的任何日期，我们的附属公司构成重要的附属公司，因为这一术语根据证券交易委员会条例S-X规则第1-02(W)条界定，该规则在契约签订之日生效。

(A)任何公司、协会或其他商业实体(合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体除外)，其中以已发行和未偿权益所代表的普通投票权总额的50%以上；或(B)任何合伙企业、合资公司、有限责任公司或类似实体，其资本账户、分配权利、总股本和表决权超过50%以上的任何合伙、合资企业、有限责任公司或类似实体，是指：(A)任何公司、协会或其他商业实体(合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体除外)。或一般或有限责任合伙权益(视何者适用而定)，如属(A)及(B)条，则在当时由(1)该人、(2)该人及该人的一个或多于一个附属公司或(3)该人的一个或多于一个附属公司直接或间接控制。

执政法

契约和债务有价证券将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

关于受托人

1939年的“托拉斯义齿法”规定，如果受托人成为我们的债权人，受托人有权获得债权付款或将其就这些债权收取的财产作为担保或以其他方式变现。任何受托人可不时与我们及我们的附属公司进行其他交易。但是，如果受托人获得任何冲突的利益，则必须在发生适用的契约下的违约事件或辞去受托人职务时消除冲突。

威明顿信托，全国协会可以作为一个或多个契约的受托人。

本节概述了美国联邦所得税的主要考虑因素：(I)作为我们股本股份的所有者(如紧接其后段落中所定义的)，以及(Ii)与我们作为REIT的资格有关。梅耶尔布朗有限责任公司担任我们的税务顾问，审查了这一节，并认为这里所载的讨论公平地总结了美国联邦所得税的后果，这些后果可能对所有者具有重大意义。由于本节是一个摘要，它没有涉及可能与特定所有者根据其个人投资或税务情况而可能相关的所有方面，也没有涉及到根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的所有者，例如保险公司、免税组织(除非在以下对免税业主征税的范围内讨论的情况除外)、受监管的投资公司、合伙企业。以及其他过路实体(包括被归类为美国联邦所得税目的合伙企业的实体)、金融机构或经纪交易商、应缴纳替代最低税额的人、非美国个人和外国公司(除非在下文对外国所有者征税的范围内对外国所有者征税的范围除外)和其他须遵守特别税收规则的人。

您应该知道，在本节中，当我们使用术语时：

我们指经修订的1986年“国内收入法”；

被取消资格的组织，我们指守则第860 E(E)(5)条所述的任何组织，包括：

(i)

美国；

(2)

美国的任何州或政治分支；

(3)

任何外国政府；

(四)

任何国际组织；

(v)

上述任何一种机构或工具；

(六)

任何慈善剩余信托或其他免税组织，但守则第521条所述的农民合作社除外，而该等信托或组织均获豁免入息税及根据该守则中与业务有关的应课税收入条文而无须缴税；及

(7)

任何农村电力或电话合作社；

家庭业主，我们指的是美国人的主人；

外国业主，我们指的是非美国人的所有者；

国税局，我们指的是国税局；

二、所有权人，我们是指对本公司股本股份享有实益所有权权益的任何人；

房地产抵押贷款投资渠道，如“守则”第860D条所界定的那样；

如守则第7701(I)(2)条所界定的，我们指应课税按揭池；

我们指的是在以下附属实体下所描述的应税REIT子公司；和

美国人，我们指的是(1)美国公民或居民； (2)在美国或根据美国法律或任何州的法律创建或组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的公司)，包括为此目的在哥伦比亚特区；(3)在美国组建的伙伴关系(或被视为税务伙伴关系的实体)美国或根据美国或美国任何州的法律，包括为此目的，哥伦比亚特区(除非未来财政部条例另有规定)；(4)无论其来源如何，其收入可包括在美国联邦所得税的总收入中的财产；或(5)信托，如果美国境内的法院能够对行政当局行使主要监督信任和一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定。尽管有上述条款，但在“国库条例”规定的范围内，1996年8月20日存在的某些信托，在此日期之前被视为美国人，并选择继续作为美国人对待，也是美国人。

本节中的陈述是以美国现行的联邦所得税法为基础的。我们不能向你保证，新的法律、对法或法院裁决的解释，其中任何一项可能具有追溯效力，都不会导致本节的任何陈述不准确。不能保证国税局不会断言，或法院不会维持与以下所述税务后果的任何相违背的立场。

除了与我们有权以增发普通股的方式分配某些普通股有关的问题外，我们没有也不会要求国税局就本招股说明书中所述的任何事项作出裁决。

我们敦促您就购买、拥有和出售我们的资本股票以及我们作为REIT征税的选举对您产生的具体税务后果征求您的税务顾问的意见。具体而言，您应该就这种购买、所有权、销售和选举的联邦、州、地方、外国和其他税务后果，以及在适用的税法中可能发生的变化，向您的税务顾问咨询。

与我们作为REIT的待遇有关的联邦所得税考虑

我们已根据守则第856至860条，选择被评定为REIT，由我们截至1998年12月31日的课税年度开始。我们认为，根据联邦所得税法，我们是有组织的，已经并将继续以符合税收资格的方式运作，但不能保证我们将以某种方式运作，使有资格或仍然有资格成为区域投资信托基金。本节讨论关于REIT和REIT股票所有者的联邦所得税处理的法律。这些法律具有高度的技术性和复杂性。

如果我们符合REIT的资格，我们通常不会对我们目前分配给我们的股东的应税收入征收美国联邦所得税，但是我们的国内TRS产生的应税收入(如果有的话)将受到美国联邦(以及适用的州和地方)企业所得税的影响。然而，在下列情况下，我们将面临美国联邦税：

我们将对我们的应税收入缴纳美国联邦所得税，其中包括我们在赚取收入的日历年内或之后的指定时间内不将分配给股东的资本净利。

我们可能会受到另一种最低税率的限制。

我们将以最高的公司税率缴纳美国联邦所得税：

•

出售或以其他方式处置通过丧失抵押品赎回权获得的财产的净收入，我们称之为“丧失抵押品赎回权财产”，主要用于在正常业务过程中出售给客户，以及

•

丧失抵押品赎回权财产的其他不符合资格的收入。

我们将支付100%的纯收入，从销售或其他财产处置，除止赎财产，我们持有的主要是出售给客户在正常的业务过程中。

如果我们不能在日历年内分配至少：(I)该年度REIT普通收入的85%，(Ii)该年REIT资本收益净额的95%，和(Iii)以前未分配的任何未分配的应纳税所得额，我们将对超出实际分配额的所需分配额支付4%的不可扣减消费税，再加上任何留存的金额。所得税已在公司一级缴纳。

10.

我们可以选择保留和支付美国联邦所得税的净长期资本收益.在这种情况下，国内所有者将按其在我们未分配的长期资本收益中所占的比例征税(如果我们及时将这种收益指定给股东)，并将得到我们所缴税款中按比例分配的份额的抵免或退款。

11.

我们将被征收100%消费税的交易，我们和我们的任何TRSS，而不是进行在一定长度的基础上。

12.

如果(A)由于我们拥有TMP 100%的股本权益或我们拥有REMIC剩余权益而确认应纳税年度的超额收入，以及(B)一个或多个丧失资格的组织是该年普通股股份的记录所有人，那么我们将按最高的公司美国联邦所得税税率纳税。可分配给丧失资格的组织的超额包容性收入。我们预计不会拥有REMIC剩余权益；不过，我们可能在与证券化交易有关的一个或多个信托中拥有100%的股权，这些信托将被归类为TMP。见更多应税抵押贷款池。

13.

如果我们在合并或其他交易中从一家C公司或一家通常要缴纳全额公司税的公司获得任何资产，而在该交易中我们获得的资产基础是参照C公司在资产中的基础或另一项资产确定的，我们将按最高的美国公司所得税税率纳税，如果我们确认对该资产的收益的话。在我们获得资产后的10年内出售或处置资产.我们将交税的收益数额是以下几项中较小的一项：

•

我们在出售或处置时确认的收益数额，以及

•

如果我们在收购资产时出售了资产，我们会确认的收益数额，假设C公司在资产被收购时不会选择代替这一待遇而立即征税。

此外，尽管我们作为REIT的资格，我们还可能必须支付某些州、地方和外国的收入、财产和其他税，因为并非所有州和地区对待REIT的方式都与对待美国联邦所得税的方式相同。此外，如下文所述，我们拥有利息的任何国内税收收入将对其应纳税的收入征收联邦、州和地方公司所得税。我们也可以在目前未考虑的情况和交易中征税。

资格要求

REIT是满足下列每一项要求的公司、信任或协会：

它由一个或多个受托人或董事管理。

其实益所有权由可转让股份或受益利益的可转让证书证明。

如果不是美国联邦所得税法的REIT条款，它将作为一家国内公司征税。

它既不是金融机构，也不是受美国联邦所得税法特别规定约束的保险公司。

至少有100人是其股份或所有权证书的受益所有人。

其流通股或所有权证书的价值不超过50%，直接或间接地由五人或更少的人拥有，美国联邦所得税法规定，在任何应税年度的后半期，这些个人都包括某些实体。为这一要求的目的，间接所有权将通过适用“守则”第544条规定并经“守则”第856(H)节修改的归属规则来确定。

它选择作为REIT征税，或者为上一个应税年度进行了这样的选择，并满足了选举和维持REIT资格所必须满足的所有与相关的备案和其他行政要求。

就其收入和资产的性质而言，它符合下文所述的某些其他资格测试。

我们必须在整个应税年度内满足第1至第4项要求，并必须在应纳税年度12个月的至少335天内或在应纳税年度不足12个月的比例部分期间满足第5项要求。如果我们遵守所有关于确定我们在应税年度内未清偿股票所有权的要求，并且没有理由知道我们违反了第6项要求，我们将被视为满足了该应税年度的第6项要求。为了根据第6条确定股份所有权，自愿个人一般包括补充失业救济金计划、私人基金会或信托的一部分，永久保留或专门用于慈善目的。然而，根据美国联邦所得税法，相关个人一般不包括符合条件的雇员养老金或利润分享信托，而且为了第6项要求的目的，这种信托的受益人将被视为按他们在信托中的精算利益比例持有我们的股票。

我们认为，我们已经并一直有足够的所有权多样性，以满足第5和第6项要求。此外，我们的章程限制了我们股票的所有权和转让，因此我们应该继续满足这些要求。

为了监测对股份所有权要求的遵守情况，我们通常需要保存有关我们股票的实际所有权的记录。要做到这一点，我们必须要求记录持有者每年从我们股票的很大百分比的记录持有人那里披露该份数的实际所有者(即必须将我们的股息包括在其总收入中的人)。我们必须保留一份没有或拒绝遵守这项要求的人的名单，作为我们记录的一部分。如果我们不遵守这些记录保存规定，我们可能会受到罚款。如果你

如果不遵守或拒绝遵守这些要求，您将被财政部法规要求提交一份报表，其中披露您对我们股票的实际所有权和其他信息。此外，我们必须满足所有相关的备案和其他行政要求，这些要求必须符合选举和维持REIT资格的要求，并将历年用于美国联邦所得税的目的。我们打算继续遵守这些要求。

附属实体

合格REIT子公司

作为合格REIT子公司的公司不被视为独立于其母公司REIT的公司。合格的REIT子公司的所有资产、负债以及收入、扣减和信贷项目都被视为REIT的资产、负债以及收入、扣减和信贷项目，包括适用于 REITs的总收入和资产测试(见适用于 REITs的总收入和资产测试)。合格的REIT子公司是一家公司，而不是TRS，所有的股本都由REIT直接或间接拥有。因此，在应用此处所述的要求时，我们拥有的任何合格的REIT子公司都将被忽略，该子公司的所有资产、负债和收入项目、扣减和信贷将被视为我们的资产、负债和收入项目、扣减和信贷。

其他被忽视的实体和伙伴关系

拥有单一所有者的未注册的国内实体，如合伙企业、有限责任公司或信托，一般不被视为单独于其母公司的实体，因为美国联邦所得税的目的包括适用于REITs的总收入和资产测试的目的。拥有两个或两个以上所有者的未注册的国内实体通常被视为美国联邦所得税的合伙企业。我们在任何合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产、负债和收入项目中所占的比例，如被视为美国联邦所得税的合伙企业，我们直接或间接获得权益的目的，将被视为我们的资产和总收入，以适用各种REIT资格要求。为了进行10%的价值测试(见ResignalAsset test)，我们的比例份额是基于我们在合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益。对于所有其他资产和收入测试，我们的比例份额是基于我们在合伙企业资本权益中的比例权益。

我们直接或通过一层或多层合伙企业或合格的REIT子公司拥有利益的合伙企业所采取的行动，可能影响我们满足REIT收入和资产测试的能力，并影响我们确定我们是否从被禁止的交易中获得净收入(关于被禁止的交易的简要描述，见禁止的禁止交易)。例如，如果我们不受重视的子公司不再是全资拥有的子公司，例如，如果该子公司的任何股权是由我们以外的人收购的，或者我们的另一家被忽视的子公司，则该子公司的独立存在将不再为美国联邦所得税的目的而被忽视。相反，子公司将拥有多个所有者，并将被视为合伙企业或应税公司。这种情况可能会影响我们满足适用于REITs的各种资产和总收入要求的能力，包括REITs一般不得直接或间接拥有另一家公司10%以上证券的要求。见自愿资产测试和总收入测试。

应税REIT子公司

REIT允许持有一个或多个TRSS的100%的股票。TRS是一家完全应纳税的公司，如果直接由母公司REIT获得，则可能会赚取不属于符合条件的收入。子公司和REIT必须共同选择将子公司视为TRS。同样，只要REIT和TRS联合撤销这种选举，就可以随时撤销选举。TRS直接或间接拥有超过35%投票权或股份价值的公司将自动被视为TRS。总体而言，REIT资产价值不超过25%(自2017年12月31日之后开始的应税年份的20%)可能包括一个或多个TRSS的股票或证券。

TRS或其他应税公司的单独存在，与上文所述的合格REIT子公司或其他不受重视的子公司不同，对于美国联邦所得税的目的是不可忽视的。因此，国内税收一般要对其收益征收美国联邦所得税(以及适用的州和地方税)，这可能会减少我们和我们的子公司产生的现金流量，减少我们向股东分配资金的能力。

REIT不被视为持有TRS或其他应税子公司的资产，也不被视为获得子公司所赚取的任何收入。相反，子公司发行的股票是REIT手中的一项资产，REIT通常将从该子公司获得的股息(如果有的话)确认为收益。这种处理可能会影响适用于REIT的总收入和资产测试计算，如下所述。由于母公司REIT在确定母公司遵守REIT要求时不包括此类子公司的资产和收入，这些实体可能被母公司REIT用于间接开展REIT规则可能阻止其直接或间接通过传递子公司进行的活动。然而，如下文所述，自2017年12月31日起的应税年度(自2017年12月31日以后开始)，我们的总资产价值不得超过25%(在2017年12月31日以后开始的应税年份 )可能包括一个或多个TRSS的证券。

对TRSS施加的某些{Br}限制旨在确保此类实体将受到适当水平的美国联邦所得税的管制。如果在任何应纳税年度，(I)债务与股本比率均超过1.5比1，而 (Ii)应计利息费用超过应计利息收入，则可拒绝就欠母公司REIT所欠债务的部分利息费用扣除利息费用(尽管TRS可将不允许到以后应纳税年份的数额结转)。此外，如果由于REIT和TRS之间的交易而向REIT支付或由TRS扣除的金额超过了一方在 ARM s长度交易中将支付或扣除的金额，则REIT通常将被征收相当于此类超额金额100%的消费税。我们打算仔细审查我们与被视为税务总局的任何子公司的所有交易，以确保我们不受这一消费税的影响；然而，我们不能向你保证我们将成功地避免这一消费税。

总收入测验

我们必须每年通过两次总收入测试，才能保持REIT资格。首先，我们每一年应课税年度的总收入至少有75%必须包括我们从与不动产有关的投资或不动产抵押贷款或合格临时投资中获得的明确类型的收入。就75%的总收入测试而言，符合条件的收入一般包括：

•

不动产租金(但须符合某些要求)；

•

以不动产抵押担保的债务利息或者不动产利息；

•

其他REITs股份的分红或其他分配，以及出售股票所得的收益；

•

出售房地产资产的收益(不包括出售非合格公开提供的 REIT债务工具的收益(定义为房地产资产，因为公开提供的REITs发行的债务工具被视为不动产资产)；

•

(A)任何金额，包括与REMIC的正常权益或剩余权益有关的毛收入，除非REMIC的资产少于95%是不动产资产，在这种情况下，只有按比例计算的此类收入才有资格；以及

•

从某些临时投资中获得的收入。

第二，一般来说，我们每个应课税年度的总收入，至少95%必须由以下收入组成，即符合资格的入息-75%的总收入测试、其他种类的利息及股息、出售或处置股票或证券的收益(但该等股票或证券并非存货财产，即主要供在一般业务过程中出售予客户的财产)或上述财产的任何组合。

在两个收入测试中，出售库存财产的总收入都不包括在分子和分母中。我们打算监察我们的非合资格收入的数额，并管理我们的投资组合，以随时遵守总收入测试，但我们不能保证我们将在这方面取得成功。我们从对冲交易中获得的收入和收益，我们进行对冲债务发生或将发生购买或携带房地产资产一般都将被排除在两位计时器之外。而分母则适用于95%的总收入测试和75%的总收入测试。

利息

为这两项毛额收入测试的目的所界定的间接利息一词通常不包括以任何人的收入或利润为基础的全部或部分的任何数额。然而，利息一般包括以下内容：(1)按一定百分比或按一定百分比计算的收入或销售毛额；(2)以借款人的收入或利润为基础的数额，其中借款人主要从不动产中获得其全部收入，而该不动产主要是将其在财产上的所有权益出租，但仅在以下情况下：借款人收到的金额，如果直接由REIT接收，将是限定从不动产中收取的租金。

如果贷款包含一项规定，使 reit有权获得借款人在出售贷款担保的不动产时获得的收益的一定百分比或某一特定日期财产价值增值的百分比，则可归因于该贷款准备金的收入将被视为出售担保贷款的财产的收益，该财产一般都是符合条件的收入。收入测试，条件是财产不作为库存或交易商财产持有。

以不动产抵押担保的债务的利息，包括原始发行的贴现和市场贴现，或不动产财产的利息，一般都是在75%的总收入测试中符合条件的收入。凡按揭同时包括不动产及其他物业，则必须按75%的总入息标准分摊利息收入。如果抵押是以不动产和个人财产为担保的，且个人财产的公平市场价值不超过担保抵押贷款的不动产和个人财产公允市场价值之和的15%(我们是指作为允许的个人财产)，以及不动产和允许的个人财产担保的公平市场价值之和。在我们承诺发起、获取或在某些情况下，修改抵押贷款等于或超过该年贷款最高本金时的抵押贷款，那么我们在抵押贷款上累积的所有利息都将符合75%的总收入测试的目的。然而，如果不动产和允许的个人财产的公平市场价值的总和小于最高本金，那么我们在抵押贷款上累积的利息收入只有一部分才符合75%的总收入(br}检验的目的；该部分以相当于一个分数的百分比为基础，其分子是该部分的公平市场价值之和。担保抵押贷款的不动产和允许的个人财产，其分母是抵押贷款的本金。

利息，包括原始发行折扣或市场折扣，我们累积在我们的实际房地产相关投资一般将是符合条件的收入，目的是为了两个总收入测试。未用不动产抵押贷款担保的投资的利息收入将是95%的总收入测试的合格收入，而不是75%的总收入测试。

MBS

我们已经获得并期望继续收购MBS，包括代理MBS，这些资产将被视为设保人信托中的利益或作为 REMIC的常规利益对待。我们预期，我们所投资的按揭证券的所有收入，在95%的毛收入测试中，都是符合资格的收入。在设保人信托权益的情况下，我们将被视为在设保人信托所持有的抵押贷款中拥有不可分割的受益所有权权益。因此，如果这些抵押贷款是以不动产或不动产利息作为担保的，则设保人信托的收入将是符合条件的收入，适用于 75%的毛收入测试。

在75%的总收入测试中，我们累积的与REMIC常规利益有关的收入通常被视为符合条件的收入。然而，如果REMIC的资产少于95%是房地产资产，则只有部分收入符合75%的总收入测试标准。我们预期，我们在按揭证券的投资所累积及累积的入息，以及处置按揭证券所得的任何收益，实质上均为75%及95%总入息测试的合资格入息。

外币收益

为了一项或两项总收入测试的目的，某些外币收益不包括在总收入之外。出于75%的总收入测试的目的，收益不包括在总收入中。房地产外汇收益一般包括可归属于任何收入项目或收益的外币收益，即为75%毛额收入测试目的符合条件的收入、可归因于购置或拥有(或成为或作为抵押债务下的债务人)的外币收益，这些债务由抵押对不动产或不动产的利息担保，以及可归于某些合格业务单位的某些外币收益。在95%的总收入测试中，REIT.被动的外汇收益将被排除在总收入之外。被动外汇收益一般包括上文所述的不动产外汇收益，还包括可归属于95%毛额收入测试的任何收入项目或收益的外汇收益，以及可归属于(或成为或属于债务项下的)债务的外币收益。由于被动外汇收益包括房地产外汇收益，因此，在75%和95%的总收入测试中，房地产外汇收益被排除在总收入之外。这些不动产外汇收益和被动外汇收益除外，不适用于证券交易或从事实质性和经常性交易的外汇收益。在75%和95%的毛收入测试中，这些收益被视为不符合资格的收入。

费用收入

我们可能会收到与我们的业务有关的各种费用。这些费用将是75%的总收入和95%的总收入测试的限定收入，如果这些费用是为达成协议，以不动产抵押贷款或不动产权益为抵押而收取的，而费用不是由任何人的收入或利润决定的。其他费用不符合任何一项总收入测试的资格收入。我们的TRS赚取的任何费用将不包括在总收入测试的目的。

股利

我们从任何公司(包括任何TRS，但不包括任何符合资格的REIT子公司)收取的股息中，我们所占的份额将符合95%毛额收入测试的目的，但不适用于75%的毛收入测试。我们从任何其他REIT获得的红利中，我们拥有权益的份额将是两个总收入测试中目的限定收入。

未能符合总收入测试

我们已经并将继续监测我们不符合资格的收入的数额，并管理我们的资产，以符合我们寻求保持REIT资格的每个应税年度的总收入测试。然而，我们不能向你保证，我们将能够满足总收入测试。如果我们不能满足任何应纳税的年的一项或两项总收入测试，但如果我们有资格根据“守则”的某些规定获得减免，我们仍可在该年度获得REIT资格。如果(1)我们未能满足这种测试是由于合理的原因和而不是由于故意的疏忽，以及(2)我们向国税局提交了一份表，说明我们根据国库条例的总收入来源，则这些救济规定通常是可以得到的。然而，我们不能预测，在任何情况下，我们都有资格享受这些产品的好处。

我们可能在二级市场以低于其面额的价格收购MBS。购买这类债务工具的折扣可能反映出对其最终可收性的怀疑，而不是目前的市场利率。然而，就美国联邦所得税而言，这种折扣的金额可能被视为市场折扣。抵押贷款的付款通常是每月支付的，因此，应计市场贴现一般必须列入每月的收入，就好像债务票据最终得到全额收取一样。如果我们在债务工具上收取的金额少于我们的购买价格加上我们以前作为收入报告的市场折扣，我们可能无法从任何抵消损失的扣减中获益。

我们收购的部分MBS可能是以原始发行折扣发行的。一般来说，我们将被要求根据MBS到期的固定收益率来累积原始发行的贴现，并按照适用的美国联邦所得税规则将应计原始发行的折扣作为应纳税收入对待，即使在这种债务票据上收到较小的或没有现金支付的现金。正如上一段所讨论的市场折扣一样，有关的固定收益将被确定，我们将根据这样的假设来征税，即今后对所涉抵押贷款证券的所有付款都将是，如果不对MBS支付所有款项，其后果类似于前段所述的后果。然而，REIT规则允许我们将某些超额的非现金收入排除在确定要求我们每年分配的金额中。超额的非现金收入可以包括原始发行贴现应计利息，超过债务票据的付款。

此外，如果我们购买的任何债务工具或抵押贷款是拖欠强制性本金和利息的，或者在到期时未就某一债务工具支付的款项，则可能仍然要求我们继续将未付利息确认为应纳税的收入。同样，无论是否收到相应的现金付款，我们也可能被要求按规定的利率为下属MBS累积利息收入。

最后，根据负债的条件，我们可能被要求，无论是向私人贷款人还是根据政府方案，使用从利息支付中收到的现金来支付债务的本金，其效果是确认收入，但没有相应的现金可供分配给我们的股东。

由于收入确认或费用扣除与相关现金收入或付款之间的每一个可能的时间差异，我们可能有大量的应税收入超过可供分配的现金。在这种情况下，我们可能需要借入资金或采取其他行动，以满足应纳税年度的REIT分配要求，在该年度中，确认了这一虚拟收入。参见相应的年度分配要求。

为了符合REIT的资格，我们还必须在每个应税年度的每个季度末满足以下资产测试。首先，我们总资产的价值至少有75%必须包括一些组合，如房地产资产、现金项目、政府证券，以及在某些情况下用新资本购买的股票或债务工具。为此目的，术语不动产资产包括不动产权益(包括租赁权和购买不动产和租赁权的期权)、其他符合REITs资格的公司的股票，以及公开发行的某些债务和不动产抵押贷款的利息(包括某些类型的住房抵押贷款)。不符合75%测试目的资产将接受下面描述的附加资产测试。

第二，我们对任何一家发行人的证券的权益价值(不包括由我们的任何TRSS、合格的REIT子公司发行的债务和股票证券、任何其他被视为与我们分开的实体、我们在合伙企业中可能持有的任何权益以及任何属于房地产资产、政府证券或现金项目的证券)的价值不得超过我们总资产价值的5% 。第三，我们不得拥有任何一家发行人的未偿还证券的投票权或价值的10%以上(不包括由我们的任何TRSS、合格的REIT(br})子公司发行的债务和股票证券、任何被视为与我们分离的实体的其他实体、我们在合伙企业中可能持有的任何股权，以及任何属于房地产资产、政府证券的证券，或现金项目，以及任何真正的房地产资产、政府安全或现金项目的证券)。仅为进行10%的资产测试，我们对我们拥有权益的合伙或有限责任公司的资产的权益的确定，将以我们在合伙或有限责任公司发行的任何证券中的比例权益为基础，不包括“守则”所述的某些证券。就10%的价值测试而言，“证券重组”一词不包括某些直接负债证券。第四，不超过25%(自2017年12月31日以后开始的应税年份)，我们的总资产价值可能包括一个或多个TRSS的证券。第五，不超过我们总资产价值的25%可能是非合格的公开发行的REIT债务工具。

尽管一般规则规定，就总收入和资产测试而言，区域投资信托基金被视为拥有其持有合伙权益的合伙企业的基础资产的比例份额，如果REIT持有合伙企业发行的债务，则债务将受到违反资产测试的约束，除非它是有资格的抵押资产或其他满足条件的抵押资产。类似地，尽管另一种REIT的股票在REIT资产测试中可被视为真正的房地产资产，但另一种REIT发行的非抵押债务可能不符合这一条件(然而，就10%的资产测试而言，这类债务将不被视为一种非抵押债券)。

某些证券不会导致违反上述10%的价值测试。这类证券包括构成直接债务的工具，其中包括具有某些应急特征的证券。证券不符合直接债项的资格，而该等证券是由REIT(或REIT的一个受控制的TRS)拥有的同一发行人所持有的其他证券，但如该等其他证券的总价值构成该发行人未偿还证券总值的1%或以下，则属除非该等其他证券的总价值构成该发行人未偿还证券总值的1%或以下。除直接债务外，“准则”还规定，某些其他证券不会违反10%的价值测试。这类证券包括：(1)向个人或财产提供的任何贷款；(2)某些租赁协议，根据该协议，以后各年将支付一笔或多笔款项 (根据归属规则，REIT与REIT有关的某些人之间的协议除外)；(3)从不动产支付租金的任何义务；(4)不完全依赖或部分依赖于不完全依赖于或部分依赖的政府实体发行的证券。非政府实体的利润(或由非政府实体支付)；(V)由另一REIT发行的任何担保(包括债务证券)；(6)合伙公司发行的任何债务工具，如果该合伙的收入为，则其性质将满足上文所述的75%毛额收入测试。在应用10%的资产测试时，合伙公司发行的债务担保不被考虑在内。 REIT在该合伙公司发行的权益和某些债务证券中的比例权益的范围(如果有的话)。

我们打算通过我们的子公司收购和管理MBS，这些MBS要么是设保人信托的利益，要么是REMIC的常规利益。在设保人信托的利益方面，我们将被视为拥有一个不可分割的

设保人信托所持抵押贷款的受益所有权权益，如果设保人信托持有的抵押贷款代表房地产资产，我们将被视为拥有房地产资产权益。在REMIC常规利益的情况下，这类定期权益一般可被视为房地产资产。然而，如果REMIC的资产少于95%是房地产资产，那么只有比例部分的常规权益将是房地产资产。我们预计，我们收购的所有MBS都将被视为房地产资产。

此外，我们已经并期望继续签订回购协议，名义上我们将把我们的某些资产出售给一个交易方，并同时达成一项回购出售资产的协议。我们相信，为了美国联邦所得税的目的，我们将被视为任何此类回购协议标的资产的所有者，而回购协议将被视为担保贷款交易，尽管我们可以在协议期限内将资产的记录所有权转让给对方。然而，国税局有可能成功地断言，在回购协议期间，我们没有拥有资产，在这种情况下，我们可能不符合REIT的资格。

为了各种资产测试的目的，我们已经并将继续监测我们资产的状况，并将设法管理我们的资产组合，以随时遵守这些测试。然而，不能保证我们将在这一努力中取得成功。在这方面，为了确定我们是否遵守这些要求，我们将需要估计我们资产的价值，以确保符合资产测试。我们将不会获得独立的评估来支持我们关于资产价值的结论。此外，我们可能拥有的一些资产可能不会受到精确估值的影响。虽然我们会力求审慎地作出这些估计，但不能保证国税局不会不同意这些决定，并声称适用不同的价值，在这种情况下，我们可能不符合75%的资产测试和其他资产测试，也不会符合REIT的资格。

未能满足资产测试

如果在四分之一结束时不能满足资产测试，我们将不会失去REIT资格，如果：

我们在上一个日历季度结束时满足了资产测试的要求；

我们的资产价值与资产测试要求之间的差异源于我们资产的市场价值的变化，而不是完全或部分由购买一个或多个无资格的资产造成的。

如果我们不满足上述第二个项目中所述的条件，我们仍然可以避免取消资格，办法是在日历季度结束后30天内消除任何差异。

如果我们在任何日历季度结束时违反了上述5%的价值测试、10%的投票测试或10%的值测试，我们将不会丧失REIT资格，如果(I)故障是极小的(不超过我们总资产的1%以下或1 000万美元)和(Ii)我们在季度最后一天后六个月内处置这些资产或其他遵守资产测试。如果任何资产测试超过最低限度的失败，只要失败是由于合理的原因而不是故意忽视，如果我们(I)向国税局提交一份表，说明导致失败的资产，(Ii)在资产测试后6个月内处置这些资产或以其他方式遵守资产测试，我们就不会丧失REIT资格。本季度的最后一天和 (Iii)在我们未能满足资产测试的期间，缴纳相当于每一次失败50，000美元的税款，或相当于最高公司所得税税率(目前为35%)的产品和非符合条件资产的净收入。

年度分配需求

为了符合REIT的资格，我们必须将股息(资本收益红利除外)分配给我们的股东，数额至少等于：

(A)

之和

(i)

我们应课税入息的百分之九十(不计股息扣除额及我们的资本收益净额)，及

这种分配必须在与之相关的应纳税年度支付，或在下一个应税年度支付，如果(1)我们在及时提交美国所得税年度申报表并在此申报后第一次定期支付股息之前申报分布，或(Ii)我们在应纳税年度的10月、11月或12月宣布分配，应付给股东在任何这样的月份的某一特定日期，我们实际上是在次年1月底之前支付股息的。(I)项下的分配应在缴税年度向我们普通股的所有人征税，第(Ii)款中的分配应视为在上一个应税年度的12月31日支付。在这两种情况下，为了90%的分发要求的目的，这些分发都与我们以前的应税年度有关。

就我们2014年及以前的应税年度而言，若要将分配计算为符合REITs的年分配要求，并向我们提供REIT级的税收减免，则分配的不得是优惠股息。如果股息的分配是(I)在某一类别内的所有流通股票中按比例分配，且(Ii)根据不同类别之间的偏好，则股息不是特惠股息。我们的组织文件中所列的存货。对于2014年12月31日以后的应税年度，优惠股息规则不适用于公开提供的REITS。因此，只要我们继续符合公开提供的REIT的资格，优惠股息率将不适用于我们2015年及其后的应税年份。

我们将对我们的应税收入按公司税税率缴纳美国联邦所得税，包括我们不分配给股东的资本净利。此外，如果我们未能在每个日历年内分配，或在该日历年后一年的1月底之前分配，且申报日期和记录日期均在日历年最后三个月内，则至少是(I)该年REIT普通收入的85%的总和，(Ii)该年度95%的REIT资本收益收入，和(Iii)任何未分配的以往各期的应课税入息，如超出实际分配额，我们须缴付4%不可扣减的消费税。我们通常打算及时发放，以满足年度分配要求，并避免美国公司的联邦所得税和4%的非抵扣消费税。

我们可以选择保留而不是分配我们的资本净收益，并对这些收益纳税。在这种情况下，我们可以选择让我们的股东将他们在这种未分配的资本收益中所占的比例包括在收入中，并按情况获得相应的抵免或退款，以偿还他们在我们所缴税款中所占的份额。以及我们代表他们支付的有关收入的税款。

如果一个区域投资信托基金有前几个纳税年度结转的净营业损失，这种损失可能会减少它为遵守区域投资信托基金分配要求而必须作出的分配额。然而，这种损失一般不会影响实际由区域投资信托基金作出的任何分配的性质，这种分配一般应向股东征税，只要区域投资信托基金有经常或累积的收益和利润。参见对业主的间接征税，对应纳税的家庭所有者的征税。

在某些情况下，我们可能难以或不可能满足分配要求。由于我们将投资的资产的性质，我们可能需要在收到现金流量或处置这些资产的收益之前确认这些资产的应税收入。例如，我们可能需要就抵押贷款、抵押贷款支持证券和其他类型的债务证券或债务证券利息累积利息和贴现收入，然后才能收到这些资产的利息或本金。此外，在某些情况下，我们可能被要求累积应纳税的收入，而我们可能实际上可能不承认为经济收入。例如，如果我们在抵押贷款证券化中拥有剩余股权，我们可能会确认由于遭受的损失，我们永远不会实际获得的应税收入。

基础抵押贷款。尽管这些损失在税收上是可以扣除的，但它们很可能发生在我们确认应纳税收入的那一年之后的一年。因此，对于某些类型的非现金收入，包括从REMIC剩余利息中赚取的收入，在任何应税年度，我们都可能被要求为超过现金流量的分配提供资金。如果出现这种情况，那么为了满足我们的分配需求，维持我们作为REIT的地位，我们可能不得不以不利的价格出售资产，以不利的条件借款，作出应纳税的股票红利，或采取其他策略。然而，我们不能得到保证，如果我们的现金流量不足以进行所需的分发，任何这样的战略都将是成功的。或者，我们可以在每个股东选举时宣布以现金或股票支付的应纳税股息，其中分配的现金总额可能受到限制。在这种情况下，为了美国联邦所得税的目的，以股票支付的股息数额将等于可能收到的现金数额，而不是股票。

在某些情况下，我们可能能够纠正在一年内未能满足分配要求的情况，办法是在晚些时候向股东支付相当少的红利，这可能包括在我们以前支付的股息的扣减中。因此，我们也许能够避免对分配给缺额股息的数额征税；然而，我们将被要求支付利息和对国税局的罚款，其依据是对缺额股息的任何扣减额。

不符合资格

如果我们不能满足REIT资格的一个或多个要求，除了总收入测试和资产测试之外，如果我们的失败是由于合理的原因而不是故意忽视，我们可以避免取消资格，并且我们对每一个这样的失败都支付5万美元的罚款。此外，对未通过总收入测试和资产测试的情况，也有救济规定，如“总收益测试”和“资产测试”中所述。

如果我们没有资格在任何应税年度作为REIT征税，且减免条款不适用，我们将按正常的联邦企业所得税税率对我们的应税收入征税(包括任何适用的备选最低税率)。在我们不符合资格的任何一年里，给股东的分配都不会被我们扣减，也不会被要求扣减。在这种情况下，在当期和累积收益和利润的范围内，所有分配给股东的款项都应作为普通收入征税，在符合“守则”某些限制的情况下，公司股东可以获得收到的股息扣减，个别股东和其他非法人股东也可以按目前适用于股息收入的20%扣减税率征税。除非根据特定的法定规定获得减免，否则在丧失资格的年份后的四年内，我们也将被取消作为REIT的税收资格。我们无法预测在任何情况下，我们是否有权获得这种法定救济。

禁止交易

REIT从被禁止的交易中获得的净收入将被征收100%的消费税。禁止交易一词一般包括出售或以其他方式处置财产(丧失抵押品赎回权财产除外)，这些财产主要由在正常的贸易或商业过程中出售给客户。虽然我们不预期我们的资产将主要用于出售给客户，但这些条件取决于具体的事实和情况，我们不能向你保证我们永远不会受到这一消费税的约束。100%的税收不适用于出售通过TRS或其他应税公司持有的财产的收益，尽管这种收入将按正常的联邦企业所得税税率由公司征税。我们打算组织我们的活动以避免被禁止的交易。

REIT应对来自止赎财产的任何收入按最高公司税率(目前为35%)征税，包括从这种止赎财产的处置中获得的收益，但不包括在75%的总收入测试中属于符合条件的收入除外。丧失抵押品赎回权财产是指不动产和任何与这类不动产有关的个人财产 (I)，这些财产是由房地产投资信托机构在丧失抵押品赎回权时对此类财产进行投标，或在不动产租赁或REIT持有的抵押贷款发生违约(或违约迫在眉睫)后，以其他方式将该财产归为所有权或占有权而获得的。并以该财产作担保，(Ii)有关贷款或租契是由区域投资信托基金在没有迫在眉睫或预期的情况下取得的，以及(Iii)该等不动产交易所作出适当选择的，将该财产视为止赎财产。出售已丧失抵押品赎回权选择的物业的任何收益，将无须就上述禁止交易所得的收益征收100%的消费税，即使该财产否则会构成出售财产信托基金手中的存货或交易商财产。我们不期望从丧失抵押品赎回权财产中获得不符合资格的收入，用于75%的总收入测试。然而，如果我们确实获得任何这类收入，我们打算作出选择，将有关财产视为止赎财产。

衍生工具和套期保值交易

我们和我们的子公司可以就我们的一项或多项资产或负债的利率风险进行套期保值交易。任何这类套期保值交易都可以采取多种形式，包括使用衍生工具，例如利率互换合同、利率上限或下限合同、期货或远期合同以及期权。除“国库条例”规定的范围外，我们从套期保值交易中获得的任何收入(I)主要用于管理利率或价格变动或货币波动的风险，涉及借款或将要进行的借款，或发生或将要发生的普通债务，以获取或持有不动产资产，而这些资产是财政部条例中明确规定的，即：(I)在正常的业务过程中，主要是为了管理利率或价格变动或货币波动的风险。(Ii)主要是在根据75%或95%的入息测试(或任何产生该等收益的资产)所界定的收入项目的货币波动风险中，管理货币波动的风险，而该等收入或收益是根据75%或95%的入息测试(或任何产生该等收入的资产)清楚地识别为该等收益的。就75%或95%的总收入测试而言，在获得、起源或进入的日结束时，不构成总收入。如果我们进行其他类型的套期保值交易，在75%和95%的毛收入测试中，这些交易的收入很可能被视为不符合条件的收入。我们打算以不损害我们作为REIT的资格的方式安排任何对冲交易。我们可以通过TRS或其他公司实体进行部分或全部的套期保值活动(包括与货币风险有关的对冲活动)，这些实体的收入可能要缴纳美国所得税，而不是直接参与这些安排，或通过子公司进行。然而，不能保证我们的套期保值活动不会产生不符合任何一项或两项REIT总收入测试目的收入，也不能保证我们的套期保值活动不会对我们满足REIT资格要求的能力产生不利影响。

应课税按揭池

根据“守则”，实体或实体的一部分可被归类为TMP，条件是：(1)其资产基本上包括债务债务或债务利息，(2)其中50%以上为不动产抵押贷款、房地产抵押贷款利息或某些MBS截至指定测试日期的利息，(3)该实体已发行了有两种债务的债务义务或更多到期日和(4)实体就其债务义务所需支付的款项与该实体作为资产持有的债务义务的支付额之间的关系。根据财政部条例，如果一个实体(或某一实体的一部分)的资产不到80%由债务构成，则这些债务被视为不构成其资产的主要资产，因此该实体将不被视为TMP。

我们可能构建或进入证券化或融资交易，这将导致我们被视为拥有一个或多个TMPS的权益。通常，如果一个实体或实体的一部分被归类为TMP，则该实体或其部分被视为应纳税公司，它不能向任何其他公司提交美国联邦所得税综合报税表。然而，如果一个REIT拥有一个TMP 100%的股权，那么TMP就是一个合格的REIT子公司，因此，作为一个独立于REIT的实体被忽略了。

只要我们在TMP中拥有100%的股权，我们在TMP中投资的全部或部分收入将被视为超额包含收入。“守则”第860 E(C)节界定了相对于REMIC的剩余权益而言，超额包含的术语。然而，美国国税局尚未就REIT持有的TMP中股本权益的超额包含收入的计算发布指南。然而，一般来说，我们对任何TMP和任何应纳税年度的投资的超额收入将等于：(I)我们在TMP投资中积累的收入超过(Ii)如果我们的投资是一种债务工具，其发行价等于我们获得投资当日的公平市场价值，我们就会累积的收入数额。到期日的收益率等于在我们获得利息之日有效的长期适用联邦利率的120%。“可适用的联邦利率”一词是指以国库证券加权平均收益率为基础并由国税局每月公布用于各种税收计算的利率。如果我们进行属于TMPS的证券化交易，我们在任何应税年度中确认的超额包含收入的数额可能在该年的应税总额中占很大一部分。

如果我们确认超额包容性收入，那么在国税局发布的指导下，我们将被要求将超额的包容性收入按比例分配给我们支付给股东的股息，并且我们必须通知我们的股东我们的红利中代表超额包容性收入的部分。您收到的任何股息中被视为超额包含收入的部分受特殊规则约束。首先，您的应税收入绝不能少于该年度超额包含收入的总和；超出的包含收入不能用净营业损失或其他允许的扣减抵消。第二，如果你是一个免税组织，而你的超额收入要缴纳与此无关的企业所得税，那么你收到的任何股息的超额包含部分将被视为不相关的企业应纳税的收入。第三，为投资而持有股票且与在美国进行的贸易或业务无关的外国所有者的股息将适用于美国联邦预扣税，而不考虑任何适用的所得税条约所允许的任何降低税率的情况。

如果我们确认超额包含收入，而一个或多个被取消资格的组织是普通股的记录持有者，我们将按最高的联邦企业所得税税率对任何超额包含收入的部分征税，该比例等于被取消资格的组织持有的股份的百分比。在这种情况下，我们可以将我们的分配额减少到一个不符合资格的组织，因为该组织的股票所有权引起了税收。如果我们被取消资格的组织所拥有的普通股是由经纪人/交易商或其他被提名人持有，则经纪人/交易商或其他被提名人将有责任按最高的公司税率纳税，按我们可分配给经纪人/交易商或其他被提名人代表被取消资格的组织持有的普通股的部分征收最高的公司税率。

如果我们在TMP中拥有的权益少于100%，上述规则将不适用。相反，TMP将被视为美国联邦所得税的一家公司，并可能要缴纳联邦公司所得税。这可能对我们遵守上述所述的REIT总收入和资产测试产生不利影响。我们目前没有，目前也不打算进行任何证券化或融资交易，这是一项我们拥有一些但比所有权益都少的证券或融资交易，我们打算监测任何TMPS 的结构，在这种结构中，我们有利益，以确保它们不会对我们作为REIT的地位产生不利影响。我们不能向你保证，我们将在这方面取得成功。

分布。只要我们符合REIT的资格，我们从当期或累积的收益和利润(不指定为资本收益红利)中分配给应纳税的国内所有者，他们将作为普通收入加以考虑。我们支付给一家公司的股息将不符合扣除股息的资格。此外，我们向个别人士及其他非法团业主所作的分配，一般不会符合现行对合资格股息收入的20%扣税税率，但只要符合某些持有期及其他规定的条件，个人或其他非法团拥有人可就(I)可归因于我们所获股息的分配而享有20%的扣减税率。来自某些C/R}公司，如我们的TRSS，和(Ii)可归因于我们已缴纳公司所得税的收入的分配。

我们指定作为资本收益股息的分配将作为长期资本收益征税(如果它们不超过我们应纳税年度的实际净资本收益)，而不考虑您拥有我们普通股的期限。

与其分配我们的净资本利得，我们还可以选择保留并支付美国联邦所得税，在这种情况下，你将(I)包括你在未分配的净资产收益中所占的比例，(Ii)因你在美国联邦所得税中所占的份额而获得抵免，以及(Iii)通过你在资本收益中所占份额与你在信贷中所占份额之间的差额来增加你的普通股基础。

超过我们当前和累积收益和利润的分配将不应对您征税，只要它们不超过您所持有的普通股中您调整的税基，而是会减少您的普通股调整税基，但不低于零。假设你所拥有的普通股是一种资本资产，如果这种分配超过了你所拥有的普通股中的调整税基，你必须将它们作为长期资本收益(或者如果普通股持有一年或更短时间)的收益包括在收入中。对于个人、信托和遗产，长期资本收益目前应在美国联邦所得税最高税率为20%征税，短期资本收益目前应在美国联邦所得税最高税率为39.6%征税。公司的收益，无论是长期的还是短期的，目前在美国联邦所得税最高税率为35%。出售持有超过12个月的可折旧不动产的资本收益，对作为个人纳税的纳税人，适用于25%的最高美国联邦所得税税率，但以先前声称的折旧扣减额为限。

如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布股息，但实际上分配了在次年1月申报的金额，则必须将其视为你在宣布股息的年份的12月31日收到的股息，而该股息应在任何此类月份的某一特定日期支付给有记录的股东。此外，我们可以选择在应税年度结束后将其他分发处理为在应纳税年度期间支付，但您将被视为在实际应纳税年度收到这些分发的。

如果我们有以前纳税年度结转的净经营损失和资本损失，这种损失可能会减少我们必须作出的分配数量，以符合区域投资信托基金的分配要求。参见额外的年度分配要求。然而，这类损失不会传递给你，也不会抵消你从其他来源获得的收入，也不会影响你从我们那里得到的任何分配的性质；如果我们有经常或累积的收入和利润，你将对这些分配征税。

如果我们确实认识到超额包含收入，我们将把我们给你的分配的一部分确定为超额包含收入。您的应税收入绝不能少于该年度超额包含收入的总和；超出的包含收入不能与净营业损失或其他允许的扣减抵消。见更多应税抵押贷款池。

我们股票的处置。在出售或以其他方式处置我们的普通股时，您确认的任何损益一般为美国联邦所得税的资本损益，如果您持有普通股超过一年，则为长期资本损益。此外，您在出售或交换我们的普通股时(在适用某些持有期规则后)持有6个月或更短时间的任何损失，一般都会被视为长期资本损失，因为您从我们那里得到的分配要求作为长期资本收益处理。

如果您确认在处置我们的普通股时出现超过规定的阈值的损失，则可能适用涉及可报告交易的财务条例的规定，由此产生的要求是单独向国税局披露造成损失的交易。虽然这些条例是针对税务庇护所的，但它们写得相当宽泛，适用于通常不被视为避税地的交易。此外，最近颁布的立法对不遵守这些要求的规定了严厉的处罚。您应该咨询您的税务顾问，关于我们普通股的接收或处置的任何可能的披露义务，或可能由我们直接或间接进行的交易。此外，您应该意识到我们和涉及我们的交易的其他参与者(包括我们的顾问)可能会根据本条例受到披露或其他要求的约束。

您必须包括在您所拥有的普通股的应税收入中的金额，包括与未分配的资本净收益有关的应税分配和收入，以及在您处置普通股时确认的任何收益，将不被视为被动活动收入。您可能无法抵消任何被动活动损失，如您所投资的有限合伙公司的损失，以及您确认的与我们普通股有关的收入。一般来说，您确认的与我们普通股有关的收入将被视为投资收益，用于投资利息限制的目的。

附加医疗保险税。个人、财产或信托的收入超过一定的门槛，将对股息和某些其他投资收入额外征收3.8%的医疗保险税。这些其他投资收入将包括出售或以其他方式处置我们的股本所得的资本收益。

信息报告和备份。我们将向我们的股东和国税局报告我们在每个日历年所支付的的分配额以及我们预扣的税额(如果有的话)。根据备份扣缴规则，对于发行版，您可能要以当前28%的速率进行备份扣缴，除非：

•

是一家公司或属于某些其他豁免类别，并在必要时证明这一事实；或

•

提供纳税人的身份证号码，证明没有丢失备份扣缴的豁免，并且否则符合备份扣缴规则的适用要求。

作为备份预扣款支付的任何金额将可抵减您的所得税负债。关于适用于外国所有者的备用扣缴规则的讨论，请参阅外国所有者的准税。此外，我们可能被要求扣留一部分资本收益分配给没有证明其非外国身份的国内所有者。

免税业主的课税

免税实体，包括合格雇员养老金和利润分享信托基金和个人退休帐户，一般免除美国联邦所得税。然而，他们要对他们无关的商业应税收入(UBTI)征税。但免税拥有人(I)并没有将我们的普通股持有为“守则”所指的债务融资财产(br})，及(Ii)并没有将我们的普通股用于不相关的行业或业务、我们分配给免税拥有人的款额及

出售我们的普通股一般不应构成UBTI。如果我们是(或我们的一部分，或我们的子公司)TMP，支付给免税股东的部分股息可以分配到超额的包容性收入，就可以被视为UBTI。但是，如果超额的包容性收入可分配给不受UBTI约束的某些类别的免税股东，我们可能要对这种收入征收公司一级的税，在这种情况下，可能会减少分配给那些所有权导致征税的股东的数额。然而，一个免税业主分配的份额，任何额外的包含收入，我们承认将被征税作为UBTI。参见额外应税抵押贷款池。如果我们支付的股息中有一部分是由于超额的包含性收入，我们打算通知我们的股东。根据国税局指南的要求，我们将通知股东。

作为社会俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业救济金信托基金和符合条件的团体法律服务计划的免税业主，根据美国联邦所得税法的特殊规定免税，受不同的UBTI规则的约束，这些规则通常要求他们将他们从我们那里得到的分配描述为UBTI。

在某些情况下，持有超过10%股份的合资格雇员退休金信托或利润分享信托，如我们是退休金持有的reit，则可将其从我们收取的股息中的某一百分比当作ubti处理，除非(A)一个退休金信托拥有我们股票价值的25%以上，或(B)持有一组退休金。单独持有我们股票10%以上的信托公司拥有我们股票价值的50%以上。然而，对我们股票所有权和转让的限制，除其他外，是为了防止一个免税实体拥有我们股票价值的10%以上，从而使我们不可能成为一个养老金持有的REIT。

对外国业主征税

以下是适用于外国所有者的我国普通股所有权和处置的某些美国联邦所得税和遗产税后果摘要。

如果合伙企业，包括为美国联邦所得税目的被视为“ 合伙企业”的任何实体持有我们的普通股，则合伙企业合伙人的税收待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。以外国所有者为合伙人的合伙企业投资者，应就收购、拥有和处置我们普通股的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

本讨论以现行法律为基础，仅供一般参考。本讨论仅涉及美国联邦所得税和遗产税的某些方面，而不是所有方面。

一般。对大多数外国投资者来说，投资于主要投资于抵押贷款和抵押贷款的REIT并不是通过我们的子公司获得和管理此类资产的最有效的税收方式。这是因为从这类资产获得的收入以REIT红利的形式分配，使大多数外国投资者不得不扣缴直接投资于这些资产类别的税款，而直接收取有关这些资产的利息和本金付款则不会。主要例外是外国主权及其机构和工具，根据“守则”，这些国家可免征REIT红利预扣税，某些外国养恤基金或类似实体可根据其居住国与美国之间签订的双边税收条约的规定，对REIT红利免征预扣税。

普通股利分配。外国所有者从我们目前和累积的收益和利润中获得的、与外国所有者在美国的贸易或业务没有有效联系的部分应按30%的税率缴纳美国预扣税(除非通过适用的所得税条约予以削减)。一般来说，外国所有者不会仅仅因为拥有我们的普通股而被视为从事美国贸易或业务。

如果外国所有者对我们普通股的投资的股息收入(或被视为)与外国所有者从事美国贸易或业务的行为有效相关，外国所有者一般将按累进税率缴纳美国税，其方式与国内所有者对这些股息的征税方式相同(也可能要缴纳30%的分支利得税。属于外国公司的外国所有者的情况)。如果外国所有者是我们普通股股份的记录持有者，我们计划按支付给外国所有者的分配总额的30%的税率扣缴美国所得税，除非：

•

适用较低的收入条约费率，外国所有者向我们提供一份国税局表格W-8BEN，证明有资格享受这一降低税率；或

•

外国所有者向我们提供了国税局表格W-8ECI证明分配是有效连接收入。

根据一些所得税条约，较低的预扣税税率不适用于REITs的普通股息。此外，如果分配被视为超额的包容性收入，则无法获得降低的条约税率。如国税局指引要求，我们打算通知我们的股东，如果我们支付的股息的一部分是超额的包含收入，我们打算通知我们的股东。

非股息分配。我们向外国所有者所作的分配，如果不被认为是从我们当前和累积的收益和利润中分配出去，则不受美国联邦收入或预扣缴税的限制，除非分配超过外国所有者在分配时对我国普通股调整的税基，否则，如下文所述，外国所有者将对处置我们普通股的任何收益征税。如果在分配时无法确定这种分配是否会超过我们目前的收入和累计收益和利润，则整个分配将按适用于股息的比率扣留。但是，外国所有者可以要求国税局退还这些款项，如果它随后确定分配额实际上超过了我们目前和累积的收入和利润，只要外国所有者及时向国税局提交适当的表格。

资本利得股息。由于我们处置美国不动产(USRPI，不包括抵押贷款利息和抵押贷款支持证券的利息)而向外国所有者分配的款项，根据1980年“外国不动产投资法案”(简称FIRPTA)，须缴纳美国联邦收入和预扣税，如果外国所有者是一家公司，也可能要缴纳分公司利得税。无权获得条约减免或豁免。虽然我们预计不会承认FIRPTA对USRPI的处置所带来的任何收益，但解释FIRPTA条款的国库条例可以理解为对支付给外国所有者的所有资本利得股息(或我们本可以指定为资本收益红利的数额)征收35%的预扣税，即使我们在此期间确认的资本收益没有一部分。这一年可归因于我们对USRPI的处置。然而，在任何情况下，FIRPTA规则将不适用于对外国所有者的分配，只要(I)我们的普通股定期(根据适用的国库条例)在已建立的证券市场上进行交易，以及(Ii)外国所有者(实际上或建设性地)在一年期间内的任何时候(实际上或建设性地)拥有我们普通股的10%，直到发行之日为止。

我们股票的处置。除非我们的普通股构成一个 USRPI，否则外国所有者出售我们的普通股一般不受FIRPTA规定的美国联邦所得税的约束。我们不期望我们的普通股将构成USRPI。我们的普通股将不构成USRPI，如果在规定的测试期间，我们的资产中只有不到50%的是由位于美国境内的不动产权益组成的，为此目的，不包括仅以债权人身份购买不动产的权益。即使前面的测试没有达到，如果我们是国内控制的REIT，我们的普通股也不会构成USRPI。国内控制的REIT项目是指在规定的测试期间内，外国所有者直接或间接持有的股份价值低于50%的REIT。我们相信，我们将是一个由国内控制的REIT，出售我们的股票不应受FIRPTA的征税。然而，不能保证我们是或将继续是国内控制的REIT。

即使我们不构成国内控制的REIT，外国所有者出售我们的普通股一般仍将不作为USRPI的出售而根据FIRPTA征税，条件是：(I)我们的股票定期在已建立的证券市场上交易(根据适用的国库条例的定义)，以及 (Ii)出售的外国所有者拥有(实际上或建设性地)我们未清普通股的10%或更少。在指定的测试期间内的任何时间。

如果根据FIRPTA对出售我国股票的收益征税，外国所有者一般将受到与国内所有者相同的待遇(但须遵守适用的替代最低税率和非居民外国人的特别替代最低税率)，而购买普通股的人可要求扣缴购买价格的15%，并将该数额汇至国税局。

不过，在美国，不受FIRPTA约束的资本收益在两种情况下将对外国所有者征税。第一，如果外国所有者对我们普通股的投资与该外国所有者所从事的美国贸易或业务有效地联系在一起，外国所有者在这种收益方面一般将受到与国内所有者相同的待遇。第二，如果外国人所有者是在应纳税年度内在美国逗留183天或以上的非居民外国人，并在美利坚合众国拥有税务住所，则该非居民的外国人将因个人的资本利得而被征收30%的税。

遗产税。除适用的遗产税条约另有规定外，我们在去世时拥有或视为非美国公民或居民(为美国联邦遗产税目的而特别定义)的个人所拥有或视为拥有的普通股将包括在个人的总遗产中，除非适用的遗产税条约另有规定。为了美国联邦遗产税的目的，此类个人的财产可能要对包括在房地产中的财产征收美国联邦遗产税。

信息报告和备份。根据现行国库条例，信息报告和备份扣缴不适用于我们或我们的付款代理人(以其身份)向你支付的普通股付款，如果你提供了所需的证明你是外国所有者，条件是我们和我们的付款代理人都不实际知道或有理由知道你是国内所有人。然而，我们或我们的支付代理人可能被要求向国税局报告我们的普通股的股息和对这些付款的扣缴税款(如果有的话)。根据条约或协定的规定，也可以向你居住的国家的税务当局提供报告这种付款和任何扣缴款项的资料、报表的副本。处置普通股的收益总额可能要缴纳信息报告和备份预扣税(目前最高税率为28%)。如果您通过非美国经纪商的非美国办事处在美国境外出售普通股，而销售收益在美国境外支付，则美国的信息报告和备份扣缴要求一般不适用于该付款。但是，如果您通过经纪公司的非美国办事处出售债务证券或普通股，则美国信息报告(而不是备份扣缴)将适用于销售收益的支付，即使这种支付是在美国境外进行的：

•

是美国人；

•

在特定时期，其50%或50%以上的总收入来自于在美国进行的贸易或业务；

•

为美国联邦所得税的目的而被控制的外国公司；或

•

如在其课税年度内的任何时间：

•

它的一个或多个合伙人是美国人士，他们持有合伙企业收入或资本利益的50%以上；或

•

外国合伙企业在美国从事贸易或业务，

除非经纪人在其文件中有书面证据表明您是外国所有者，并且满足了某些其他条件，否则您将建立豁免。如果您收到将普通股出售给或通过经纪人在美国的办事处获得的收益，则除非您提供国税局表格W-8BEN证明您是外国所有者，或以其他方式证明您是外国所有者，否则支付的款项须同时接受美国备份扣缴和信息报告，前提是该经纪人不实际知道或没有理由知道您是事实上，外国所有者或任何其他豁免的条件都不符合。

鼓励您就在特定情况下的备份预扣缴申请(br}以及根据现行国库条例获得免备份预扣缴的可用性和程序，咨询您自己的税务顾问。根据备份预扣缴规则向您支付的任何金额将被允许作为您的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是所需的信息及时提供给国税局。

其他税收后果

可能影响税收后果的立法或其他行动。预期的投资者应认识到，目前美国联邦所得税对我们普通股投资的处理可以随时通过立法、司法或行政行动加以修改，而且任何此类行动都可能影响先前作出的投资和承诺。参与立法程序的人以及国税局和财政部不断审查有关美国联邦所得税的规定，从而修订了条例，修订了对既定概念的解释以及法律的修改。美国联邦税法的修订及其解释可能会对我们普通股投资的税收后果产生不利影响。

对外帐户税收遵从性演戏。2010年颁布的美国税收立法、“外国账户税收合规法”(FATCA)以及随后的美国国税局关于实施FATCA的指导意见规定，如果外国实体未能满足某些尽职调查、披露和报告规则，美国联邦预扣税将被征收30%的联邦预扣税，2018年12月31日之后，如果外国实体未能满足某些尽职调查、披露和报告规则，则向外国实体出售股票的总收入将被征收30%。如果不遵守财务条例规定的金融行动协调委员会的要求，将对我们的股票和出售这些外国实体持有或通过这些实体持有的股票的总收益按30%的扣减。非美国的人，如果有资格在这种分配和销售收益方面获得美国预扣税的豁免或减少，将需要向国税局要求退款，以获得这种豁免或减免的利益。我们将不支付任何额外的金额为任何扣留(根据金融行动协调委员会或否则)。附加的要求和条件可以根据政府间协议(如果是在签订时)在美国和非美国公民的家庭管辖范围内实施。我们敦促潜在投资者与他们的税务顾问协商，将这些规则适用于我们的股票投资。

州和地方税。我们和我们的股东可能在不同的州或地方司法管辖区，包括我们或他们经营业务或居住的地方征税。州和地方税收待遇可能不符合上文讨论的美国联邦所得税的后果。因此，潜在投资者应就州和地方税法对我们普通股投资的影响咨询他们自己的税务顾问。

承销商可按固定价格或固定价格提供和出售证券，这些价格可按出售时的市场价格、与这些现行市场价格有关的价格或按谈判价格出售。我们还可以不时授权作为代理人的承销商，按照适用的招股说明书补充规定的条款和条件，向买方提供和出售证券。在出售证券方面，承销商可被视为已收到我方以承销折扣或佣金的形式作出的赔偿，也可从其作为代理人的证券购买者处收取佣金。承销商可向交易商出售证券或通过交易商出售证券，交易商可从其作为代理人的购买者处获得折扣、优惠或佣金形式的赔偿。

证券也可在下列一项或多项交易中出售：(A)分块交易(可能涉及交叉交易)，其中经纪人-交易商可以作为代理人出售全部或部分证券，但可以作为本金出售整个或部分证券，以促进交易；(B)由经纪人作为本金购买，由经纪人-交易商根据其自己的帐户转售。招股章程补充；(C)按照适用的纽约证券交易所或其他股票交易所规则进行的特别发行、交易所发行或二次发行；(D)经纪人-交易商征求购买者的普通经纪交易和交易；(E)在市场上向做市商或通过做市商或在现有交易市场出售股票；(F)以不涉及市场庄家或已建立的交易市场的其他方式进行销售，包括直接出售给购买者。经纪人-交易商也可以从购买这些证券的人那里得到补偿，而在所涉及的交易类型中，这种补偿是不可能超过惯例的。

我们向承销商或代理人支付的与提供证券有关的任何承保赔偿，以及承销商允许给参与的交易商的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充中列明。根据“证券法”，参与分发证券的承销商、交易商和代理人可被视为承销商，根据“证券法”，他们收到的任何折扣和佣金以及它们在转售证券时实现的任何利润都可被视为承销折扣和佣金。根据与我们签订的协议，承销商、交易商和代理人可有权赔偿和分担民事责任，包括“证券法”规定的责任。

在此发行的任何证券(股本除外)将是在没有固定交易市场的情况下发行的新证券。我们向或透过其出售该等证券作公开发售及出售的任何承保人或代理人，可在该等证券中制造市场，但该等承保人或代理人并无责任这样做，并可在任何时间无须通知而停止任何市场买卖。我们不能保证任何这类证券的交易市场的流动性。

与本招股说明书所述证券的提供和附带的招股说明书补充有关，某些承销商和销售集团成员及其各自的附属公司可从事稳定、维持或以其他方式影响所提供证券的市场价格的交易。这些交易可包括根据证券交易委员会颁布的条例M第104条进行的稳定交易，根据该规则，这些人可为稳定其市场价格而投标或购买证券。

发行这些证券的承销商也可能为他们的帐户创造一个的空头头寸，为他们的帐户出售比他们承诺从我们购买的更多的与发行有关的权益证券。在这种情况下，承销商可以通过购买

在发行完成后的公开市场，或通过行使我们给予他们的任何超额配售选择权。此外，管理承销商还可以根据与其他承销商的合同安排，对其他承销商(或参与发行的任何销售集团成员)的帐户，即在公开市场上分配但随后为承销商帐户购买的证券的销售特许权，处以罚款。本款所述的任何交易或任何随附的招股说明书补充说明中所述的可比交易，都可能导致我们的证券价格维持在可能在公开市场上普遍存在的水平之上。本款或随附的招股说明书增订本所述的交易，不需要任何承销商进行，如果进行了，可以随时停止。

任何保险公司及其附属公司可能是我们和我们的子公司在正常业务过程中的客户，从事交易和服务。

特此提供的证券的有效性正由VableLLP转让给我们。如任何证券的有效性亦获该等证券的承销商律师通过，则该律师将在与该要约有关的招股章程补充书中指明该律师的姓名。此外，本招股说明书中关于联邦所得税后果的描述是以Mayer Brown LLP的意见为基础的。

截至2015年12月31日、2015年12月31日和2014年12月31日的合并财务报表，以及截至2015年12月31日止的三年期间的年度综合财务报表，以及管理层对截至2015年12月31日财务报告的内部控制有效性的评估，在此依据的是毕马威会计师事务所(KPMG LLP)、注册会计师事务所KPMG LLP的报告，以及上述事务所作为会计和审计专家的权威。

SEC允许我们引用我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的信息(br})。引用包含的信息是本招股说明书的一个重要部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代引用已经包含的信息。我们现以参考资料方式，将下列文件包括在内，这些文件我们已根据第1-13991号文件向证券交易委员会提交：

(i)

我们截至2015年12月31日的财政年度表10-K的年度报告；

(2)

截至2016年3月31日、2016年6月30日和2016年9月30日的季度按季报告表10-Q；

(3)

我们目前关于表格8-K的报告分别于2016年5月26日和11月4日提交；

(四)

1998年3月26日提交的表格8-A所载股本股份的说明，包括为更新这一说明而提交的所有修正和报告；

(v)

2004年4月23日提交的表格8-A 所载8.50%A系列累积可赎回优先股的股份说明；及

(六)

我们的7.50%B系列累积可赎回优先股股份的描述载于表格8-A ，于2013年4月15日提交。

此外，我们在本招股说明书中加入了我们根据本招股章程第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何报告或文件(根据适用的SEC规则提交的此类文件的任何部分除外)。如果我们在本招股说明书日期后提交的报告或文件中有任何更改(或以参考方式纳入)，则本招股说明书将被随后提交的报告或文件自报告或文件提交之日起视为有所更改。

根据要求，我们将免费向每一个人，包括任何实益所有者，本招股说明书的副本被交付一份文件的副本纳入本招股说明书。您可以要求索取这些文件的副本，以及我们在本招股说明书中特别以“ ”展览的名义注册的任何展品，请写信或打电话给我们，地址是：纽约公园大道350号MFA Financial，Inc.，纽约，10022，注意：投资者关系部；电话：212-207-6488。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他材料。公众可以阅读和复制任何材料，我们向证券交易委员会存档，在证交会的公共资料室，在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。市民可致电1-800-SEC-0330向证交会查询公众资料室的运作情况。证券交易委员会维持一个网站，其中包含报告，代理和信息陈述和其他信息的发行人(包括我们)，电子文件提交给证券交易委员会。该网站的地址是http：/www.sec.gov.

我们提交的报告、代理声明和其他信息也可以在纽约证券交易所(NewYorkStockExchange)的办公室进行检查，纽约大街20号，纽约，10005。

我们在www.mfafunal.com。我们网站上的信息不是，不应被解释为本招股说明书的一部分。



的每一类别的职衔须予注册的证券	极大值骨料发行价	数额注册费⁽¹⁾
普通股，每股面值0.01美元	$447,350,000	$55,696


承销商	股份数目
摩根士丹利公司LLC		25,000,000
富国证券有限责任公司		25,000,000

共计		50,000,000

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录