美国
	证券交易委员会
	华盛顿特区20549
	附表13D

 

根据1934年“证券交易法”

(签发人姓名)

 

(证券类别名称)

 

(CUSIP号)

 

(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)

 

(须提交本陈述书的事件日期)

如提交人先前已在附表13G提交一份陈述书，以报告属于本附表13D主题的收购，并正因第13d-1(E)、13d-1(F)或13d-1(G)条的规定而提交本附表，则请检查以下方框。

*本封面页的其余部分须填妥，以供申报人在本表格上就证券的主题类别首次提交，以及其后所作的任何修订，该等修订须载有更改上一页所提供的披露的资料。

就经修正的1934年“证券交易法”(“法案”)第18节而言，本封面所要求的信息不应被视为“存档”，也不应受该法该节的责任约束，而应受该法所有其他条款的约束(不过，见“说明”)。

 

 

 

(1)在须提交本附表13D的事件发生之日，申报人实益拥有432，908，933股份，其中包括(I)报告人直接持有的265，000，000股普通股，及(Ii)以167，908，933股普通股发行的选择权。

(2)在执行本附表13D第4项所描述的交易后，根据已发行及已发行的普通股总数864，338，700股计算的类别百分比。

 

2

 

项目1.安全和签发人

 

附表13D(附表13D)的这一陈述涉及DRDGold有限公司(发行公司)的普通股，该公司是一家根据南非法律注册的上市公司。Isuer公司的主要执行办公室位于南非Rosebank，160号，Jan Smuts Avenue，2196号，北塔2楼，1号Jan Smuts大楼。

 

截至2018年7月31日，Sibanye Gold Limited(以Sibanye-Stilwater(Sibanye-Stilwater)的名义交易)有权受益地拥有共计432，908，933股普通股，占发行者发行和将要发行的流通股的50.1%。

 

项目2.身份和背景

 

(A)、(F)本陈述是由下列人员提交的：

 

(I)Sibanye-Stilwater，一家在南非注册的上市公司(报告人)。

 

本附表13D附表A所列并以参考方式纳入本附表13D的是每名行政主任及报告人的董事的姓名、业务地址、主要职业或受雇情况，以及每名行政主任及董事的公民身份。

 

(B)西班耶-斯蒂尔沃特的主要业务和主要办事处的地址是南非Roodepoort 1709年Roodepoort韦尔特雷登公园第14大道角11楼Constantia Office Park、Bridgeview House 11楼和Hendrik Potgiter路。

 

(C)西班耶-斯蒂尔沃特的主要业务是拥有和经营一批高质量的业务和项目，这些业务和项目产生独特的金属组合，其中包括黄金和铂族金属，这些金属主要位于南部非洲和美国。

 

(D)、(E)在过去五年中，提交报告的人和附表A所列的任何人都没有在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违规或类似的轻罪)，或(2)是主管司法或行政机构民事诉讼的当事方，因此这种程序曾经或正在受到一项判决、法令或最后命令的约束，该判决、法令或最后命令禁止今后违反、禁止或授权受联邦或州证券法约束的活动，或发现违反此类法律的任何行为。

 

项目3.资金来源和数额及其他考虑

 

报告人交换了选定的黄金表面加工资产和尾矿储存设施，其中包括Driefontein 3和5、Kloof 1、Venterspost North and South、Libanon、Driefontein 4、Driefontein 2工厂、Driefontein 3工厂、WRTRP试点厂，以及今后开发一个中央加工厂、区域尾矿储存设施和回水坝(共选定资产)所需的土地，获得Issuer公司38.05%的股份(交易)。根据发行人截至2018年7月31日的收盘价3.38兰特，加上向Sibanye-Stilwater发行的265，000，000股票(根据截至2018年7月31日的兑换率为13.10/美元计算，为6，840万美元)，价值约为8.957亿兰特。

 

项目4.交易目的

 

报告人将选定的资产交换为Issuer 38.05%的股份，根据Issuer截至2018年7月31日的收盘价3.38兰特，对所选资产的估值约为8.957亿兰特，再乘以向Sibanye-Stilwater发行的265，000，000股票(根据截至2018年7月31日的汇率为13.10/美元)，估值为6，840万美元。交换的目的是在报告人和发行人之间建立地面采矿伙伴关系，利用发行人的表面再处理能力开发选定的资产。选定的资产是根据若干协议交换的，其中包括：(一)西班耶-斯蒂尔沃特、WRTRP专有有限公司(WRTRP专有有限公司)和Issuer(Sibanye

 

根据“西班耶根据DRD交换协议，Sibanye-Stilwater同意将WRTRP所有权有限公司的1000股份转让给发行人，以换取发行公司38.05%的普通股，但须符合某些条件。

 

3

 

关于Sibanye-Stilwater交换协议，Sibanye-Stilwater和Issuer于2017年11月22日签署了由发行人向Sibanye-Stilwater发出并以Sibanye-Stilwater为受益人的担保协议(DRD担保)。根据DRD担保，发行人同意保证WRTRP专有有限公司履行Sibanye-Stilwater交换协议中所设想的交易的义务。

 

此外，2017年11月22日，西班耶-斯蒂尔沃特与发行公司签订了一项期权协议(期权协议)，允许西班耶-斯蒂尔沃特认购发行公司的更多股份。“选择权协议”一旦实施，将提供额外资本，除其他外，将用于为发行人开发选定资产的资本需求提供资金。具体而言，根据期权协议，发行人授予Sibanye-Stilwater不可撤销的权利和选择权，要求发行人将普通股分配给Sibanye-Stilwater，从而在交易结束后24个月内持有发行公司所有普通股的50.1%。

 

2018年7月20日，西班耶-斯蒂尔沃特、WRTRP专有有限公司和发行人就这项交易达成了结束和修正协议。根据“缔结和修正协定”，双方同意修订“西班耶-斯蒂尔水交换协定”，以便除其他事项外，确认履行或放弃交易的先决条件，并规定修订“西班耶-水交换协定”。

 

提交报告的人打算继续审查其对签发人的投资。取决于各种因素并受本报告所述义务的限制，包括(但不限于)发行人的财务状况和战略方向、董事会采取的行动、普通股的价格水平、报告人可利用的其他投资机会、报告人所管理的投资组合中的头寸集中、市场状况以及一般经济和行业状况，报告人可就其投资采取此类行动。在发行人身上，包括(但不限于)购买额外普通股或其他与发行人有关的金融工具，或出售其部分或全部实益或经济资产，就与发行人有关的证券进行套期保值或相类交易，及/或以其他方式改变其对附表13D第4项所提述的任何及所有事宜的意向。

 

除本附表13D另有描述外，报告人或据报告人所知，本附表13D附表A所列的任何人士，目前均无任何计划或建议会导致或与附表13D第4项(A)至(J)段所列的任何交易或更改有关。然而，作为对这一投资和投资备选办法的持续评价的一部分，申报人可考虑这些事项，并可在不违反适用法律的情况下，就此类事项制定计划，并可不时就此类事项与发行人管理层或董事会、发证人其他股东或其他第三方进行讨论，或向其董事会提出正式建议。

 

本报告第6项中的披露是以参考方式纳入的。

 

第5项.发出人的证券权益

 

(A)本附表13D封面页第(11)及(13)行现以提述方式编入。

 

(B)本附表13D封面页第(7)至(10)行现以提述方式编入。

 

(C)除本附表13D所披露的外，在过去六十天内，没有任何申报人影响发行人普通股的任何交易。

 

(D)除报告人外，不知道任何人有权或有权指示从报告人实益拥有的普通股收取股息或出售其普通股的收益。

 

(E)不适用。

 

第6项.与出票人的证券有关的合同、安排、谅解或关系

 

Sibanye-水务交换协定

 

2017年11月22日，西班耶-斯蒂尔沃特、WRTRP专有有限公司和发行人签订了Sibanye-Stilwater交换协议。根据Sibanye-Stilwater交换协议，Sibanye-Stilwater同意将选定的资产处置给WRTRP专有有限公司，以换取向Sibanye-Stilwater发行999股WRTRP专有有限公司股份(包括WRTRP专有有限公司的全部股本)，但须受某些限制。

 

4

 

这包括完成某些协议，如DRD交换协议、DRD担保和DRD期权协议等。

 

DRD交换协议

 

此外，2017年11月22日，根据Sibanye-Stilwater交换协议，Issuer和Sibanye-Stilwater签署了DRD交换协议，根据该协议，Sibanye-Stilwater同意将WRTRP专有有限公司的所有股份转让给发行人，以换取发行公司的2.65，000，000股普通股，后者占所发行的Issuer普通股的38.05%(包括Issuer作为国库股持有的任何普通股)。此外，希班耶-斯蒂尔沃特预计将在交易结束后提名一人担任发行公司董事会成员。

 

DRD担保

 

2017年11月22日，根据“西班耶-斯蒂尔水协议”和“DRD交换协议”，发行人向西班耶-斯蒂尔沃特发出了一份担保，并以其为受益人。在DRD担保下，签发人不可撤销和无条件地保证并同意：(1)作为一项主要和独立的义务，承担WRTRP专有有限公司在任何协议方面对Sibanye-Stilwater的到期、准时和全额付款和履行义务(保证义务)，并使之受益；(2)承诺当WRTRP专有有限公司在到期时不支付任何担保义务时，发行人应要求立即支付该数额，犹如它是主要债务人；(3)承诺当WRTRP专有有限公司没有准时履行任何担保义务时，它应立即按要求履行该义务，犹如它是主要债务人；(4)立即赔偿(作为一项单独的主要义务)Sibanye-Stilwater(作为一项单独的主要义务)在要求赔偿Sibanye-Stilwater所遭受的任何和所有损失、责任、损害赔偿、费用或费用(但不包括任何间接、特殊、相应或附带损失或损害)时，如果签发人在某些列举的事件下担保的任何债务、付款义务或其他义务；和(5)承诺，如果任何担保义务是不可强制执行、无效或非法的，则签发人应作为一项独立的主要义务，赔偿西班耶-斯蒂尔沃特，但须遵守货币限额。

 

期权协议

 

此外，2017年11月22日，西班耶-斯蒂尔沃特与发行人签订了期权协议。根据期权协议，发行人授予Sibanye-Stilwater不可撤销的权利和期权，要求发行人将普通股分配给Sibanye-Stilwater，并向Sibanye-Stilwater增发普通股，从而使Sibanye-Stilwater持有发行公司所有普通股的50.1%(包括发行者以国库股持有的任何普通股)，条件是在交易结束后24个月内行使这一选择权。这些股票的价格将设定在30天成交量加权平均价格在约翰内斯堡证券交易所发行普通股之前，演习日期减去10%。在行使期权的日期至截止日期之间的期间内，发出人同意不得发行任何普通股，亦不得发行任何普通股及/或任何可转换为发行人普通股的证券，及/或批出任何期权及/或权利，规定在任何时间或在可转换为发行人普通股的证券发行人的普通股或证券。或在交易所交易结束后，受某些限制的限制。

 

缔结和修正协定

 

2018年7月20日，西班耶-斯蒂尔沃特、WRTRP专有有限公司和发行人就这项交易达成了结束和修正协议。根据“缔结和修正协定”，双方同意修订“西班耶-斯蒂尔水交换协定”，以便除其他事项外，确认履行或放弃交易的先决条件，并规定修订“西班耶-水交换协定”。

 

对“Sibanye

 

5

 

项目7.作为证物提交的材料。

 

证物编号。		描述
99.1		2017年11月22日Sibanye Gold Limited、WRTRP专有有限公司之间的交换协议(根据“所得税法”第42条)，包括DRDGold有限公司
99.2		DRDGold有限公司和Sibanye Gold Limited之间于2017年11月22日签订的DRD交换协议(根据“所得税法”第42条)
99.3		DRDGold有限公司向Sibanye Gold Limited发出并以Sibanye Gold Limited为受益人的DRD担保，日期为2017年11月22日
99.4		DRDGold有限公司和Sibanye Gold有限公司2017年11月22日签订的DRD期权协议
99.5		2018年7月20日西班耶黄金有限公司、WRTRP专有有限公司和DRDGold有限公司缔结和修订协定

 

签名

 

经合理调查，并尽本人所知及所信，签署人证明本声明所载资料是真实、完整及正确的。

 

日期：2018年8月1日

 

	西班耶黄金有限公司
	通过：	/s/Neal Froneman
		姓名：Neal Froneman
		职称：首席执行官

 

6

 

附表A

董事和执行干事

 

下表列出了报告人的每名董事和执行官员的姓名、业务地址、目前的主要职业或就业以及重要职业、职位、办公室或雇用情况。

 

西班耶黄金有限公司

董事

 

名字，姓名		业务地址		主要职业或就业		国家 公民权
莫洛科		康斯坦蒂亚办公室公园桥景楼，11楼， 底层 在第14大道和亨德里克街拐角处 波吉特道 韦尔特夫雷登公园 Roodepoort 1709 南非		主席兼独立非执行董事 西班耶黄金有限公司董事		南非
Neal Froneman		康斯坦蒂亚办公室公园 桥景楼，11楼， 底层 在第14大道和亨德里克街拐角处 波吉特道 韦尔特夫雷登公园 Roodepoort 1709 南非		西班耶黄金有限公司首席执行官		南非
夏尔·凯尔特		康斯坦蒂亚办公室公园 桥景楼，11楼， 底层 在第14大道和亨德里克街拐角处 波吉特道 韦尔特夫雷登公园 Roodepoort 1709 南非		西班耶黄金有限公司首席财务官		南非
蒂莫西·库明		康斯坦蒂亚办公室公园 桥景楼，11楼， 底层 在第14大道和亨德里克街拐角处 波吉特道 韦尔特夫雷登公园 Roodepoort 1709 南非		Sibanye Gold Limited独立非执行董事		南非
萨凡纳·丹森		康斯坦蒂亚办公室公园 桥景楼，11楼， 底层 在第14大道和亨德里克街拐角处 波吉特道 韦尔特夫雷登公园 Roodepoort 1709 南非		Sibanye Gold Limited独立非执行董事		南非

 

7

 

巴里·戴维森		康斯坦蒂亚办公室公园 桥景楼，11楼， 底层 在第14大道和亨德里克街拐角处 波吉特道 韦尔特夫雷登公园 Roodepoort 1709 南非		Sibanye Gold Limited独立非执行董事		南非
理查德·梅内尔		康斯坦蒂亚办公室公园 桥景楼，11楼， 底层 在第14大道和亨德里克街拐角处 波吉特道 韦尔特夫雷登公园 Roodepoort 1709 南非		Sibanye Gold Limited独立非执行董事		南非
Nkosemntu Nika		康斯坦蒂亚办公室公园 桥景楼，11楼， 底层 在第14大道和亨德里克街拐角处 波吉特道 韦尔特夫雷登公园 Roodepoort 1709 南非		Sibanye Gold Limited独立非执行董事		南非
基思·雷纳		康斯坦蒂亚办公室公园 桥景楼，11楼， 底层 在第14大道和亨德里克街拐角处 波吉特道 韦尔特夫雷登公园 Roodepoort 1709 南非		Sibanye Gold Limited独立非执行董事		南非
苏珊·范德默韦		康斯坦蒂亚办公室公园 桥景楼，11楼， 底层 在第14大道和亨德里克街拐角处 波吉特道 韦尔特夫雷登公园 Roodepoort 1709 南非		Sibanye Gold Limited独立非执行董事		南非
杰里·维尔卡齐		康斯坦蒂亚办公室公园 桥景楼，11楼， 底层 在第14大道和亨德里克街拐角处 波吉特道 韦尔特夫雷登公园 Roodepoort 1709 南非。		Sibanye Gold Limited独立非执行董事		南非

 

8

 

西班耶黄金有限公司

执行干事

 

名字，姓名		业务地址		主要职业或就业		国家 公民权
Neal Froneman		康斯坦蒂亚办公室公园 桥景楼，11楼， 底层 在第14大道和亨德里克街拐角处 波吉特道 韦尔特夫雷登公园 Roodepoort 1709 南非		首席执行官		南非
夏尔·凯尔特		康斯坦蒂亚办公室公园 桥景楼，11楼， 底层 在第14大道和亨德里克街拐角处 波吉特道 韦尔特夫雷登公园 Roodepoort 1709 南非		首席财务官		南非
罗伯特·范涅克		康斯坦蒂亚办公室公园 桥景楼，11楼， 底层 在第14大道和亨德里克街拐角处 波吉特道 韦尔特夫雷登公园 Roodepoort 1709 南非		执行副总统，南非地区负责人		南非
克里斯·贝特曼		康斯坦蒂亚办公室公园 桥景楼，11楼， 底层 在第14大道和亨德里克街拐角处 波吉特道 韦尔特夫雷登公园 Roodepoort 1709 南非		执行副总统，美国地区主管		美国 美国
哈特利·迪克格尔		康斯坦蒂亚办公室公园 桥景楼，11楼， 底层 在第14大道和亨德里克街拐角处 波吉特道 韦尔特夫雷登公园 Roodepoort 1709 南非		执行副总统、法律和 监管事务(南非区域)		南非
达维·莫斯特		康斯坦蒂亚办公室公园 桥景楼，11楼， 底层 在第14大道和亨德里克街拐角处 波吉特道 韦尔特夫雷登公园 Roodepoort 1709 南非		执行副总裁，组织 有效性		南非

 

9

 

特恩巴·恩科西		康斯坦蒂亚办公室公园 桥景楼，11楼， 底层 在第14大道和亨德里克街拐角处 波吉特道 韦尔特夫雷登公园 Roodepoort 1709 南非		执行副总裁，人事部主任 资源(南非区域)		南非
韦恩·罗宾逊		康斯坦蒂亚办公室公园 桥景楼，11楼， 底层 在第14大道和亨德里克街拐角处 波吉特道 韦尔特夫雷登公园 Roodepoort 1709 南非		执行副总裁，业务主管 (南非区域)		南非
理查德·斯图尔特		康斯坦蒂亚办公室公园 桥景楼，11楼， 底层 第14大道及亨德里克波吉特道拐角处 韦尔特夫雷登公园 Roodepoort 1709 南非		执行副总裁，商业主管 发展		南非

 

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