2018年8月1日提交证券交易委员会

注册编号333-219675

 

 

 

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

表格S-3

生效后第1号修正案

登记声明

在……下面

1933年的证券交易

 

 

瑞盛控股有限公司

(注册人的确切名称，一如其章程所指明者)

 

 

 

百慕大		98-0141974
(国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织)		(I.R.S.雇主) 识别号码)
文艺复兴宫 乌鸦巷12号 彭布罗克HM 19 百慕大 (441) 295-4513		雷尼圣瑞金融公司 百老汇140号 4200套房 纽约，纽约10005 (212) 238-9600
(地址，包括邮政编码和电话号码，包括 注册主任主要执行办公室的区号)		(姓名、地址，包括邮政编码和电话号码， 包括地区代码，代理服务)

 

 

雷尼圣瑞金融公司

(注册人的确切名称如其成立为法团证明书所指明者)

 

 

 

特拉华州		68-0650983
(国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织)		(I.R.S.雇主) (识别号)
百老汇140号 4200套房 纽约，纽约10005 (212) 238-9600		雷尼圣瑞金融公司 百老汇140号 4200套房 纽约，纽约10005 (212) 238-9600
(地址，包括邮政编码和电话号码，包括 注册主任主要执行办公室的区号)		(姓名、地址，包括邮政编码和电话号码， 包括地区代码，代理服务)

 

 

Re资本信托II

(如其信托证明书所指明的注册人的确切姓名)

 

 

 

特拉华州		42-6625345
(国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织)		(I.R.S.雇主) (识别号)
C/O RenaisSainreRe金融公司 百老汇140号 4200套房 纽约，纽约10005 (212) 238-9600		雷尼圣瑞金融公司 百老汇140号 4200套房 纽约，纽约10005 (212) 238-9600
(地址，包括邮政编码和电话号码，包括 注册主任主要执行办公室的区号)		(姓名、地址，包括邮政编码和电话号码， 包括地区代码，代理服务)

 

瑞北美控股有限公司

(公司注册证明书上指明的注册人的确切姓名)

 

 

 

特拉华州		51-0382090
(国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织)		(I.R.S.雇主) (识别号)
C/O RenaisSainreRe金融公司 百老汇140号 4200套房 纽约，纽约10005 (212) 238-9600		雷尼圣瑞金融公司 百老汇140号 4200套房 纽约，纽约10005 (212) 238-9600
(地址，包括邮政编码和电话号码，包括 注册主任主要执行办公室的区号)		(姓名、地址，包括邮政编码和电话号码， 包括地区代码，代理服务)

 

 

副本：

 

书名/作者责任者：by A. 集团高级副总裁 总法律顾问， 公司秘书 首席合规官 瑞盛控股有限公司 文艺复兴宫 乌鸦巷12号 彭布罗克HM 19 百慕大 (441) 295-4513		肖恩·M·埃文，埃斯克 Willkie Farr&Gallagher LLP 第七大道787号 新 YORK，NY 10019 (212) 728-8867

 

 

建议出售予公众人士的大致开始日期：在本生效日期(修订)生效后不时进行。

如果在此表格上登记的证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下框：☐

如果根据1933年“证券法”第415条，在此表格上登记的任何证券将按 延期或连续提供，但仅提供与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中以下方框：

如果此表格是根据“证券法”第462(B)条为发行的额外证券登记，请检查以下 框，并列出同一发行的先前有效登记声明的证券法登记声明号。☐。

如果此表格是根据“证券法”第462(C)条提交的生效后修订，请选中以下方框，并列出同一发行的先前有效登记声明的 证券法登记声明号。☐

如果 本表格是根据“一般指示身份证”提出的登记声明，或根据“证券法”规则462(E)向委员会提交后生效的修改，请检查以下 框。

如果此表格是对根据“证券法”第413(B)条注册附加证券或附加类别证券的注册声明的事后修正，请选中以下方框。☐。

通过检查标记指示注册人是大型加速备案者、 非加速备案者还是较小的报告公司。参见“交易法”第12b-2条规则中关于大型加速备案器、分级加速备案器和小型报告公司HACH的定义。

 

大型加速箱				加速过滤器		☐
非加速滤波器		☐(不要检查是否有一家较小的报告公司)		小型报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果一家新兴成长型公司，请用支票标记标明登记人是否选择不使用延长的 过渡期，以遵守“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。

注册费的计算

 

的每一类别的职衔 须予注册的证券(1)		金额 成为 注册		拟议数 极大值 发行价 每单位		拟议数 极大值 骨料 发行价		数额 登记 收费
普通 股份(5)
偏好 股份(6)
存托 股份(7)
债务证券(8)
购买公用股份的认股权证
购买优先股的认股权证
购买债务的认股权证 证券
股份购买合同
股份购买单位
单位(9)
Re Finance Inc.的债务证券(10)
RenRe北美控股公司的债务证券 (RRNAH)(10)
人民币债务证券的担保-Re金融(11)
RRNAH的债务证券担保(11)
Re资本信托II( 资本信托)
资本信托的优先证券担保及某些备份承诺(12)
共计：		(2)(3)		(2)(3)		$750,000,000(2)(3)		$0(4)

(1)	代表瑞盛控股有限公司的证券，除非另有说明。这些 提供的证券可以单独出售，与其他提供的证券一起出售或作为单位出售。

(2)	普通股、优先股、存托股、债务证券、 认股权证、股份购买合同和雷诺的股票购买单位、雷诺圣能金融和(或)RRNAH的债务证券以及资本信托公司的优先证券，不时以不确定的价格以美国或其等值的外币或两种以上外币或复合货币(如欧洲货币单位或欧元)发行的优先股发行的股份或数额。在任何情况下，根据本登记声明发行的所有 证券的总最高发行价不得超过750，000，000美元，或如果任何债务证券以原始发行折扣发行，则 发行的总发行价为750，000，000美元。

(3)	不适用于表格S-3通用指令II(E).

(4)	根据经修正的1933年“证券法”第456(B)条和第457(R)条，登记人必须推迟支付所有登记费。

(5)	(A)在转换或交换任何规定转换或交换为普通股的债务证券或优先股时，(B)行使购买普通股的认股权证时，或(C)根据股份购买 合约。

(6)	还包括雷诺公司在 (A)转换或交换任何规定转换或交换优先股的债务证券时可能发行的目前不定数量的优先股；(B)在行使购买优先股的认股权证时；或(C)根据股票购买合同。

(7)	由保存人收据表示，该收据代表公共 份额或优先股的全部或指定部分的权益。

(8)	除注(2)另有规定外，债务证券的不确定本金(可为高级、从属于 或次级附属)。

(9)	现登记以不确定价格发行的不确定数量的单位。 单位可由在此登记的证券的任何组合组成。

(10)	除注(2)另有规定外，债务证券的不确定本金(可为高级、从属于 或次级附属)。

(11)	将不另行考虑由RenaisseceRe Finance或RRNAH发行的债务证券的担保。

(12)	担保不另行考虑。担保包括担保下的优先证券持有人的权利和某些备份承诺，其中包括作为次级担保项下次级债务证券的担保人所承担的义务，任何补充担保协议和任何相关的担保协议，并根据适用的信托协议，就资本信托的某些费用、债务和债务负责提供某些赔偿，如本登记说明所述。适用的信托协议下的所有义务，包括赔偿义务，都包括在支持承诺中。

 

 

 

解释性说明

本登记声明是对RenaisseeRe Holdings Ltd.(注册人)表格S-3 (档案号333-219675)上的登记声明的事后修正，该注册声明最初于2017年8月3日( 注册声明)提交给证券交易委员会(证券交易委员会)。注册人先前注册的证券，其总发行价不得超过$750，000，000。在登记表原始提交日期之后，公司根据登记表出售了总额为250，000，000美元的证券。现正提交对登记报表的这项生效修正案，目的是(1)根据经修正的1933年“证券法”第462(E)条登记原始登记报表所涵盖的同类证券，其总发行价为250，000，000美元(使根据经修正的登记 表登记的证券总数达到750，000，000美元)；(2)向登记报表提交更多证物。这一生效后的修正案应在提交证券交易委员会后立即生效.

招股说明书

$750,000,000

瑞盛控股有限公司

普通股、优先股、存托股、债务证券、购买普通股的认股权证、购买优先股的认股权证、购买债务证券的认股权证、股票购买合同和股票购买单位

雷尼圣瑞金融有限公司

瑞北美控股有限公司

债务证券

完全 并无条件保证

本招股章程规定的范围

瑞盛控股有限公司

Re资本信托II

优先证券

充分和无条件地保证

本招股章程规定的范围

瑞盛控股有限公司

我们可以不时地出售普通股、优先股、代表优先股或普通股的存托股、高级、次级或次级债务证券；购买普通股、优先股或债务证券的认股权证；股票购买合同和股票购买单位；以及由上述任何组合组成的单位。

瑞盛金融和RRNAH的每一家公司都可以不时地提供和出售我们将担保的高级、下属或初级的次级债务证券。资本信托公司可不时提供和出售我们将担保的优先股。

我们，瑞盛金融，RRNAH或资本信托公司，将提供这些证券的具体条款和首次公开发行价格，作为本招股说明书的补充。在投资前，你应该仔细阅读这份招股说明书和任何补充资料。除非附加在招股说明书上，否则任何雷诺圣瑞金融公司、RRNAH公司或资本信托公司都不会使用本招股说明书来确认任何证券的销售。

我们，瑞盛金融，RRNAH和资本信托可以出售这些 证券给或通过承销商，也可以出售给其他购买者或代理人。任何承销商或代理人的姓名将在一份附带的招股说明书中说明。

我们，雷恩圣瑞金融，RRNAH和资本信托公司可以在一个或多个发行中出售这些证券的任何组合，最高总发行价为7.5亿美元。

我们的普通股、C系列优先股、E系列优先股和保存人股 (每只代表1/1，000股)^TH对系列F优先股的兴趣)在纽约证券交易所(纽约证券交易所)上交易，分别以符号RNR、HECH RNRPRE、RNRPRE和 RNRPRF进行交易。除普通股外，C系列优先股、E系列优先股和保存人股(各为1/1，000股)^TH利息系列F 优先股)，没有公开交易市场的其他证券，可在此提供。

投资这些证券涉及到一定的风险。参见第4页中的主要风险因素和将包括在附带的招股说明书补充中的风险因素。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准本证券或 ，以确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书不得用于完善已提供证券的销售，除非附有招股说明书补充说明。

这份招股说明书的日期是2018年8月1日。

根据1972年“外汇管制法”(及其有关条例)，百慕大货币管理局同意向百慕大非居民发行和转让普通股，以便进行外汇管制，条件是我们的股票仍在指定的证券交易所上市，其中包括纽约证券交易所。在给予这种同意时，百慕大金融管理局不为我们的财务健全或本招股说明书中所作的任何声明或发表的任何意见的正确性承担任何责任。

除非在承保协议中有明确规定，否则不得在百慕大提供或出售任何已提出的证券，而且只有在百慕大境外交付的百慕大外汇管制方面，才能接受居住在百慕大的人提出的提议。为了百慕大外汇管制的目的，居住在百慕大的人必须事先得到百慕大金融管理局的批准，才能获得任何提供的证券。

在本招股说明书中，对RenaisSevieRe、 we、Our、Our和the Company的提述指RenaisseceRe Holdings Ltd.及其附属公司，除非上下文另有说明，否则，对RenaisSevieRe Finance的提及是指 RenaisemaineRe Finance，对 RenaisseceRe Finance的提述指的是RenRe北美控股公司，而对Meo Capital Trust II的提述是指RenseceRe Capital Trust II，而对白金的提述则指白金承保人控股有限公司。此外，本招股说明书中对美元和美元的提法是指美国货币，而美国和美国这两个术语是指美利坚合众国、其各州、 其领土、其属地和受其管辖的所有地区。

目录

 

		页
关于这份招股说明书			1
瑞盛控股有限公司			1
雷尼圣瑞金融公司			2
RRNAH			2
资本信托			2
提供证券的一般说明			3
收益与固定费用之比和优先股股息-Re			4
危险因素			4
前瞻性陈述			5
收益的使用			7
我们的股本说明			7
保存人股份的说明			18
债务证券说明			20
适用于附属债务证券的某些条文			35
发行给 资本信托的次级债证券的若干规定			39
债务证券担保说明			42
关于受托人的资料			44
购买普通股或优先股的认股权证说明			44
购买债务证券的认股权证说明			46
信托优先证券说明			47
信托优先证券担保说明			58
股份购买合同和股票购买 单位的说明			61
单位说明			62
分配计划			62
在那里你可以找到更多的信息			65
以提述方式将某些文件编入法团			66
法律意见			67
专家们			67
根据美国联邦证券法执行民事责任			67

 

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们雷诺金融、RRNAH和资本信托公司向证券公司 和交易委员会(委员会)提交的一份登记声明的一部分，使用的是有关普通股、优先股、保存人股份、债务证券、认股权证购买普通股、优先股或债务 证券、股票购买合同、股票购买单位、优先股和本招股说明书中所述担保的货架登记程序。这意味着：

 

•

我们(以及瑞盛金融、RRNAH和资本信托，如所示)可不时发行本招股说明书所涵盖的任何证券 的组合，总发行价为7.5亿美元；

 

•

我们，瑞盛金融，RRNAH或资本信托公司(视属何情况而定)每次根据本招股说明书提供这些证券时，将提供招股说明书补充 ；及

 

•

招股说明书将提供有关发行条款的具体信息，还可以添加、 更新或更改本招股说明书中的信息。

这份招股说明书为您提供了我们 (以及RenaissaineRe Finance、RRNAH或Capital Trust，如所示)可能提供的证券的一般描述。本招股章程并不包含委员会规则和规章所允许的登记说明中所列的所有信息。有关我们、雷纳圣瑞金融、RRNAH、资本信托和提供的证券的更多信息，请参阅登记声明。每次我们，瑞盛金融，RRNAH或资本信托出售证券，我们， 雷纳圣瑞金融，RRNAH或资本信托，如适用，将提供一份招股说明书补充，其中将包含有关提供条款的具体信息。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。如任何招股章程增订本内的资料或在任何招股章程补编内以提述方式纳入的资料与本招股章程所载的资料不一致，则须以 该招股章程的补充内所载的资料或该招股章程内以提述方式纳入的资料为限。您应同时阅读此招股说明书和任何招股说明书，以及标题 下所描述的其他信息，在此您可以找到更多信息。

瑞盛控股有限公司

概述

RenaisSaineRe是一家百慕大豁免公司，其注册办公室和主要执行办公室位于彭布罗克HM 19百慕大Crow Lane 12 Crow Lane，电话(441)295-4513。RenaisSaineRe是全球范围内的再保险和保险供应商。我们主要通过中介向客户提供财产、意外事故和专业再保险以及某些保险解决方案。我们渴望成为世界上最好的承销商，将结构良好的风险 与有效的资金来源相匹配，我们的使命是为我们的股东长期创造更高的回报。为了实现这些目标，我们寻求成为客户的可信赖的长期合作伙伴，以评估和管理风险，提供响应性和创新性的解决方案，利用我们的核心风险评估和信息管理能力，投资于这些核心能力，以便在历史上为我们的市场提供服务的周期中为我们的客户服务，并信守我们的承诺。

瑞新保险公司的核心产品包括财产保险、伤亡保险和专业再保险，以及主要通过中介机构销售的某些保险产品，我们寻求与他们建立牢固的长期关系。我们相信，自我们成立以来，我们一直是世界上最大的灾难再保险提供者之一。近年来，通过多项战略措施的实施，我们扩大了我们的伤亡和专业平台和产品，并相信我们在某些伤亡和特殊业务领域是领先的。

 

1

RenaisSaineRe还通过其风险部门寻求一些其他机会，该部门负责创建和管理其合资企业，执行定制的再保险交易以承担或放弃风险，并管理某些针对灾难再保险以外的风险类别的战略投资。雷诺公司不时考虑通过有机增长、组建新的合资企业、或收购或投资其他公司或其他公司的业务账簿等方式，将多样化转变为新的企业。

其他资料

如需进一步的资料，包括财务资料，请参阅我们最近向委员会提交的文件。

雷纳圣瑞金融公司

雷纳圣瑞金融是一家特拉华州的公司，其主要执行办公室位于纽约，纽约4200号，百老汇140号。瑞盛金融的电话号码是(212)238-9600。RenaisSaineRe Finance于2007年成立，没有直接业务，在2015年3月17日之前没有任何物质资产或负债。然而，从2015年3月17日起，在与收购铂有关的同时，在进行了某些内部重组交易之后，雷纳圣瑞金融成为构成我们美国再保险业务和我们美国某些子公司的实体权益的直接所有者和间接所有者。

RRNAH

RRNAH是一家特拉华州的公司，其主要执行办公室位于大西洋大道3200号，114号套房，罗利，NC 27604。RRNAH的 电话号码是(919)876 3633。RRNAH是RenaisImprovieRe的间接全资子公司，也是RenaisSecueRe Finance的直接全资子公司。RRNAH目前是参与我们风险部门投资活动的某些实体的直接和间接母公司，RRNAH没有直接业务。

资本信托

资本信托是根据特拉华州法律设立的法定商业信托，根据(1)由我们作为资本信托的赞助人和资本信托的资本受托人执行的一项信托协议，(2)2001年1月5日向特拉华州国务卿提交了一份信托证书。信托协议将被修改，并在其 中以实质上完整的形式重新陈述，作为本招股章程构成部分的登记说明的证物。重新声明的信托协议将根据1939年“托拉斯义齿法”(经修正)限定为契约。

资本信托基金的唯一目的是：

 

•

发行和出售资本信托资产中代表利益不分割的优先股和普通股；

 

•

利用出售优先股和普通证券所得的收益，购买特定系列的次级债务证券，这些证券可能是由我们、RenaisseceRe Finance或RRNAH发行的；以及

 

•

只从事发行和出售优先的 证券和普通证券所必需或附带的其他活动。

 

2

我们将直接或间接拥有资本信托的所有共同证券。资本信托的共同证券将与资本信托的优先证券按比例排列，并按比例付款，但如已发生重报信托协议规定的违约事件，且仍在继续，则共同证券持有人在清算、赎回和其他情况下就发行和付款要求付款的权利将从属于优先证券持有人的权利。首都信托基金是一个法律上独立的实体。

除有关招股说明书另有规定外，资本信托的任期约为55年，但可按资本信托重报信托协议的规定提前解散。除非在适用的招股章程中另有披露，否则资本信托的业务及事务将由我们委任的受托人(资本信托公司)作为所有共同证券的直接或间接持有人进行。共同证券的持有人有权任命、撤换或更换资本信托的任何资本受托人，或增加或减少资本信托的资本受托人的数目。资本信托的资本受托人的职责和义务将受资本信托的重述信托协议管辖。

除非有关招股章程另有披露，否则资本信托的两名资本受托人(行政受托人)将是我们的雇员或附属公司的高级人员。资本信托的一名资本受托人将是不附属于我们 的金融机构(财产受托人)，其合并资本和盈余的最低数额不少于50，000，000美元，根据适用的招股说明书中规定的条款，该机构应担任财产受托人和契约受托人，以遵守“托拉斯义齿法”的规定。此外，资本信托的一名资本受托人(如果不符合适用法律的要求，可以是财产受托人)将其主要营业地或 居住在特拉华州(特拉华州)。我们或我们的一家子公司将支付与资本信托及提供优先股和普通证券有关的所有费用和费用。

特拉华州资本信托基金的特拉华信托公司办公室设在特拉华州德意志银行信托公司，特拉华州，1011 中心路，200号套房，威尔明顿，特拉华州19805-1266。资本信托公司的首席执行办公室位于纽约，百老汇大街140号，4200套房，复兴再保险美国公司。 资本信托基金的电话号码是(212)238-9600。

提供的 证券概述

我们可以根据本招股说明书不时单独或一起报盘：

 

•

我们期望在纽约证券交易所上市的普通股；

 

•

优先股，其条款和系列将在相关的招股说明书补编中加以说明；

 

•

存托股票，每一股代表普通股的一小部分或特定的一系列优先股 股份，这些股份将根据我们、我们选定的一名保存人和保存收据持有人之间的一项存款协议存入；

 

•

高级债务证券；

 

•

次级和次级债务证券，将从属于我们的高级债务偿还权；

 

•

购买普通股的认股权证和购买优先股的认股权证，这些认股权证将以股份 认股权证证明，并可根据股票认股权证协议独立发行，或与任何招股说明书补充提供的任何其他证券一起发行，并可附于或独立于此类其他已发行证券；

 

3

•

购买债务证券的认股权证，它将以债务认股权证证明，并可根据债务认股权证协议单独或连同任何招股说明书补充提供的任何其他证券一起发行，并可附在此种其他提供的证券上，也可与其分离；

 

•

股份购买合同规定持有人必须在未来某一或某一日期向我们购买一定数量的普通股或优先股；

 

•

股份购买单位，包括一份股票购买合同，以及作为持有人根据股份购买合同购买普通股或优先股的义务的担保，(1)我们的债务证券，(2)第三方的债务义务，包括美国国库券，或(3)资本信托的优先股；以及

 

•

由以上所列证券的任何组合组成的单位。

Re Finance可不时向资本信托公司提供高级和次级债务证券，所有这些证券都将在本招股说明书所述范围内得到我们的充分和无条件担保。

RRNAH可从 定期向资本信托公司提供高级和次级债务证券，所有这些都将在本招股说明书所述的范围内得到我们的充分和无条件的保证。

资本信托公司可提供代表其资产中不可分割的实益权益的优先证券，这些证券将在本招股说明书所述的范围内由我们无条件地全额担保。

这些提供的 证券的总首次发行价格将不超过7.5亿美元。

收入与固定费用的比率

和Re的优先股分红

为计算RenaisSaineRe的下列比率，收益包括税前收入 ，在对合并子公司的非控股权益或权益法被投资的未分配收益进行调整之前，继续营业所得 ，加上固定费用，只要这些费用 包括在确定收益的范围内。固定费用包括利息费用加上优惠股息和经营租赁下最低租金的三分之一(据我们的管理部门估计， 是这些租金的利息因素)。

 

		六个月 截至6月30日， 2018				截至12月31日的年份，
						2017(1)				2016				2015				2014				2013
收入与固定费用的比率			15.46				(5.63	)			15.39				13.65				35.60				41.75
收益与固定费用和优先股股息的比率			10.63				(3.79	)x			10.23	x			8.65	x			16.53	x			18.74	x

 

(1)	在2017年12月31日终了的一年中，分别有306.5百万美元和328.9百万美元的收益缺口，用于支付固定费用、固定费用和优先股红利。

危险因素

投资我们的证券涉及到一定的风险。在您投资任何由我们提供的证券， 雷纳圣瑞金融，RRNAH或资本信托，你应该仔细考虑所涉及的风险。因此，你应认真考虑：

 

•

本招股说明书所载或以参考方式纳入的资料，包括我们在2017年12月31日终了年度10-K表格年度报告中所列的风险 因素；

 

4

•

在本招股说明书日期后，我们随后向委员会提交的任何当前、季度和年度报告及其他 文件中所载的信息，包括风险因素，并以参考方式纳入其中；

 

•

包括风险因素在内的信息，包括风险因素，包含在任何招股说明书中或以引用方式纳入与特定证券发行有关的补充资料 中。

我们的业务、经营结果或财务状况可能受到任何这些风险或我们目前所不知道或我们认为不重要的额外风险和不确定因素的不利影响。

前瞻性陈述

本招股说明书，包括此处引用的资料，可载有经修正的1933年“证券法”(“证券法”)第27A节及1934年“证券交易法”(“交易所法”)第21E条所指的前瞻性声明。前瞻性报表必须以 估计数和假设为基础，这些估计和假设必然会受到重大商业、经济和竞争方面的不确定因素和意外情况的影响，其中许多情况就未来的商业决定而言，可能会发生变化。这些不确定因素和 意外情况可能会影响实际结果，并可能导致实际结果与我们或代表我们作出的任何前瞻性声明中表达的结果大不相同。

特别是，使用诸如“可能”、“应该”、“估计”、“预期”、“意欲”、“相信”、“预测”、“潜在”或“类似进口的词”等词的语句一般都涉及前瞻性语句。鉴于所有未来 预测所固有的风险和不确定性，在本招股说明书补编中列入前瞻性声明不应被我们或任何其他人视为我们的目标或计划将实现的代表。许多因素可能导致我们的实际 结果与前瞻性声明所处理的结果大不相同，其中包括：

 

•

我们报道的灾难性事件和其他事件的频率和严重程度；

 

•

我们索赔和索赔费用准备程序的有效性；

 

•

我们维持财政实力评级的能力；

 

•

气候变化对我们企业的影响；

 

•

按要求的减让期保险收取款项，并按可接受的 条件提供新的再保险，并提供我们打算获得的保险；

 

•

美国(美国)税制改革立法和未来可能的税务改革立法和条例的影响，包括对我们合资企业或其他管理实体的股东或投资者的税收待遇的改变；

 

•

新出现的索赔和覆盖范围问题的影响；

 

•

继续软性再保险承保市场状况；

 

•

我们依靠少量和不断减少的再保险经纪人和其他分销服务，以获得我们收入的优势；

 

•

我们在正常业务过程中面临来自对手方的信贷损失；

 

•

世界各地持续具有挑战性的经济状况的影响；

 

•

国内税务局(国税局)的一项论点是，复兴再保险有限公司 (复兴再保险公司)或我们的任何其他百慕大子公司在美国须纳税；

 

5

•

我们的任何战略投资或收购都取得成功，包括随着产品和地域多样性的增加，我们管理业务的能力；

 

•

我们有能力留住我们的主要高级官员，并吸引或留住管理我们的业务所需的行政人员和雇员；

 

•

投资组合的表现；

 

•

我们可能会因恐怖主义、政治动荡或战争而遭受损失；

 

•

网络安全风险，包括技术破坏或失败，对我们的业务的影响；

 

•

我们有能力成功地执行我们的商业战略和倡议；

 

•

我们确定投资损失的能力；

 

•

通货膨胀的影响；

 

•

我们放弃公司和授权对手方准确评估他们承保的风险的能力；

 

•

操作风险的影响，包括系统故障或人为故障；

 

•

我们代表合营企业或我们管理的其他实体的投资者有效管理资本的能力；

 

•

外币汇率波动；

 

•

如有需要，我们筹集资金的能力；

 

•

我们在债务协议中遵守契约的能力；

 

•

改革我们的管理制度，包括加强对保险和再保险行业的全球管制；

 

•

百慕大法律和规章的变化以及百慕大的政治环境；

 

•

我们依赖我们的经营子公司申报和支付股息的能力；

 

•

我们公司结构中可能阻止第三方收购和其他交易的方面；

 

•

再保险和保险业的周期性；

 

•

不利的立法发展，缩小我们所服务的私营市场的规模，或阻碍其未来的增长；

 

•

合并竞争对手、客户以及保险和再保险经纪人；

 

•

我们的行业高度竞争的性质对我们业务的影响，包括新进入者对(再)保险业的竞争产品和合并的影响；

 

•

其他政治、监管或工业举措对我们产生不利影响；

 

•

增加自由贸易和资本自由流动的壁垒；

 

•

国际上对外国公司承保再保险的限制和政府对自然灾害市场的干预；

 

•

经济合作与发展组织(经合组织)或欧洲联盟(欧盟)增加税收和报告要求的措施的效果；

 

•

英国退欧投票的效果；

 

•

可能影响财务结果的监管制度和会计规则的变化，而不论业务 的运作为何；以及

 

•

我们在编制财务报表时需要作出许多估计和判断。

 

6

上述因素不应被解释为详尽无遗。在我们向证券交易委员会(SEC)提交的文件中，不时会更详细地描述这些风险 因素和其他因素中的某些因素。我们没有义务公开公布我们今后可能对 前瞻性声明作出的任何修改的结果，以反映事件或情况，或反映意外事件的发生。

收益的使用

除非适用的招股说明书另有规定，我们和我们的子公司将把出售RenaissaineRe、 RenaissaineRe Finance、RRNAH或Capital Trust提供的证券的净收益用于营运资本、资本支出、收购和其他一般公司用途。在我们以这种方式使用净收益之前，我们可以暂时使用它们进行短期投资或减少短期借款。

我们的股本简介

以下是我们的协会备忘录(备忘录)和条例的某些规定的摘要，以及适用于我们C系列优先股、E系列优先股和F系列优先股的指定、优惠和权利证书。由于本摘要不完整， 您应参考我们的备忘录和条例以及适用的指定证书，以获得有关这些管理文件的规定的完整信息，包括以下所用术语的某些 的定义。这些管理文件的副本以参考的方式并入本招股说明书所构成的注册声明的证物。每当我们提到备忘录的特定章节或定义的条款， 法律或指定证书，这些条款或定义的条款在此以参考的方式被纳入，而与此相关的陈述被 这样的引用全面限定。

普通股

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号为RNR。目前发行和发行的普通股在适用百慕大法律的意义上是全额支付和不可评估的。我们已批准发行225，000，000股普通股，截至2018年7月27日已发行40，263，226股。招股说明书补充提供的任何普通股，如按充分考虑发行，将在适用百慕大法律的 意义范围内全额支付，不得评估。百慕大法律或我们的备忘录和“拜伊法”没有任何规定限制股东持有或投票普通股的权利，理由是他们不是百慕大居民。

关于我们普通股的更详细的说明载于我们于1995年7月24日根据表格8-A提交的登记表 ，包括为更新这一说明而进行的任何修正或报告。

C系列优先股

目前，我们6.08%的C系列优先股中，{Br}5，000，000股已发行。C系列优先股在纽约证券交易所上市，代号为RNRPRRPRECH。目前发行和流通的C系列优先股是适用百慕大法律所指的 全额支付和不可评估的股份。由于下面的C系列优先股条款摘要不完整，您应参考备忘录、 Bye法律和适用的指定证书、优惠和权利证书，以获得关于C系列优先股条款的完整信息。

 

7

一般. C系列优先股的持有人对我们的任何普通股或其他可转换为或持有购买任何此类股份的权利或期权的证券，均没有优先购买权 。C系列优先股不受任何偿债基金或其他义务的约束，以赎回或退出C系列优先股。除非我们赎回，C系列优先股将有一个永久的期限，没有到期日。C系列优先股与我们的E系列优先股和保存人 股份(每个代表1/1，000股)并列。^TH持有F系列优先股的利息)，并在清算、解散或清盘时支付股息和金额方面高于我们的普通股。

股利. C系列优先股的股息是从原始发行之日 累积而来的，如果本公司董事会宣布每季度拖欠股利，则按季度支付，数额相当于每年清算优先权的6.08%。该等股息将由发行该等股份的股息期的首日起，或由委员会为该目的而定的其他日期起计，按每一批C 优先股计算。

在我们清算、解散或清盘时(就本条而言，平价股份的持有人须按部分股息按比例分享部分股息)，任何类别或系列股份的股利均不得按与C系列优先股相同的价格，就我们的清盘、解散或清盘支付股利及款额，否则将不会派息(部分股息须按比例由平价股份及C系列优先股持有人按比例分享)；但如不获全数分红，则属例外。累计股利已支付或申报，并为以往所有股利期C系列优先股的支付留出。任何普通股或其他股份 或任何级别低于C系列优先股的股份 ，在我们清算、解散或清盘时支付股息或金额(就本条而言)时(为本条的目的，初级 股)将不支付股息，除非已支付或宣布全部累积股利，并将其分开用于C系列优先股的支付。除某些 例外情况外，以往所有股利期和当前股利期的股票和任何平价股票。

清算. 在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下， 系列C优先股的持有者将有权从我们合法可供分配给股东的资产中获得每股25美元的清算优惠，外加应计和未付的股息(不论是否已赚取或已申报)，如果有的话，可将清算日期无利息地分配给股东。

在我们自愿或非自愿清算、解散或清算的情况下，我们的资产可能不足以支付所有类别或一系列优先股的持有人当时可能享有的全部或任何数额。在这种情况下，C系列优先股(Br}股份和任何平价股票的持有者将按照C系列优先股和平价股票上应支付的相应数额按比例分摊这类资产，前提是所有应付款项都已全额支付。

我们与任何其他公司合并、合并或合并，或出售我们全部或实质上的所有资产，或设立法定股份交易所，均不视为构成清盘、解散或清盘。

赎罪。我们可在不少于30天或多于60天的书面通知下，在不少于30天或多于60天的书面通知下，全部或部分赎回 系列C优先股，赎回价为每股25元，另加任何应累算股息及未付股息(如有的话)，直至赎回日期为止，而无须支付任何利息。C系列优先股没有规定的到期日，不受任何偿债基金或强制赎回的限制，也不能兑换或兑换我们的任何其他证券。

除非已支付或宣布全部累积股利，并将C系列优先股和任何平价股份 用于支付以往所有期间和当前股利期的股利：

(1)我们不得购买任何C系列优先股或平价股份 ，除非按照以书面形式向所有C系列优先股和平价股票持有人提出的购买要约，条件如下：

 

8

我们的董事会在审议各自的年度股利率和有关类别或系列的其他相对权利和偏好后，自行酌情决定(哪项决定是最终的和决定性的)将导致公平和公平地对待有关类别或系列；以及

(2)除某些例外情况外，我们不得赎回、购买或以其他方式取得或准许任何附属公司购买或收购任何少年股份。

股票再发行. 雷诺以任何方式重新获得的任何C系列优先股将具有 授权但未发行优先股的地位，并可作为同一类别或系列的一部分重新发行，或由董事会以与任何其他授权和未发行的优先股相同的方式重新分类和发行。

投票. 除下文所述或适用法律另有要求外，C系列优先股持有人将没有表决权。

根据“C系列优先股的指定、优惠和权利证书”的条款，每当C系列优先股或任何平价股票的应付股利累计相当于所有此类C系列优先股或平价股票的六次全额季度股利，则 未发行的C系列优先股持有人与持有人一起拖欠对于同等股份，将有权作为一个单独的类别一起投票，而不论级别或系列如何，选举我们董事会的两名董事。我们将尽最大努力，尽可能增加董事会成员人数，以实现这一权利。凡C系列优先股及平价股份的股利欠缴，现季派息期的股息 均须宣布并支付或拨作支付，则C系列优先股的持有人及平价股份选出董事局成员的权利即告终止，但如每次及其后每一次均须予 转归，则该等股东的权利即告终止。拖欠总额相当于六个完整的季度股息。

根据“C系列优先股的指定证书、优惠和权利证书”的条款，C系列优先股所附的权利只能在持有该系列股份四分之三的未偿股份持有人的书面同意或经该系列持有人至少以过半数票批准的特别决议的批准下更改。c在法定人数为法定人数的单独会议上持有优先股。附加于C系列优先股的权利 将不被视为因设立或发行任何股份或任何可转换为可转换的证券或证明有权购买在清算、解散或清盘时支付股息或资产的排序在C系列优先股之前或与其同等的股份而被视为改变。持有C系列优先股的人无权投票出售我们的全部或大部分资产。

对于C系列优先股持有人根据其 指定、优惠和权利证书的条款有权投票的任何项目，这些持有人将有权对所持有的C系列优先股投一票。

目前，根据百慕大法律，合并或合并公司的每一股(包括优先股)都有就合并或合并投票的权利，不论其是否以其他方式享有投票权。百慕大法律的规定，以及这些关于合并和合并的投票权，在任何时候都可能发生变化。

关于C 系列优先股的更详细说明载于2004年3月19日根据“交易所法”提交的表格8-A的登记声明中，其中包括为更新这一说明而作出的任何修正或报告。如果 我们在未来发行优先股，它们可能，也可能不会，以类似于C系列优先股的条款发行。

 

9

E系列优先股

目前，我们5.375%的E系列优先股中有11，000，000股已发行。系列E优先股在纽约股票 Exchange上市，代码为RNRPRE RNRPRE。目前发行和流通的E系列优先股是适用百慕大法律所指的全额支付和不可评估的股份。由于下列E系列优惠股份的条款摘要不完整，因此有关 系列E优先股条款的完整信息，请参阅备忘录、Bye-law和适用的指定证书、优惠和权利证书。

一般. E系列优先股的持有人对 、我们的普通股或任何其他可转换为或持有购买任何此类股份的权利或期权的证券没有优先购买权。E系列优先股不受任何偿债基金或其他义务的约束，以赎回或 退出E系列优先股。除非我们赎回，E系列优先股将有一个永久的期限，没有到期日。E系列优先股的等级与我们的C系列优先股和保存人股份(每个 代表1/1，000股)相当。^TH持有F系列优先股的利息)，并在清算、解散或清盘时支付股息和金额方面高于我们的普通股。

股利. E系列优先股的股息应从原始发行的 日起按非累积方式支付，只有在本公司董事会宣布每季度拖欠股利的情况下，每股利相当于每年清算优惠的5.375%。

在我们清算、解散或清盘时(就本条而言)(除部分股息须由 股份及E系列优先股持有人按比例分享)，任何类别或系列股份的股息，均不得按与E系列优先股相同的价格，就我们的清盘、解散或清盘支付的任何类别或系列股份支付，而该等股份与E系列优先股的等价比则不获派息(不包括由 平价股份及E系列优先股持有人按比例分享的部分股息除外)。期间，除非已支付或宣布，并为支付股息而预留给E系列优先股持有人在本期股息期的股利。任何级别低于E系列优先股的雷诺股份或系列股份，在任何一段时间内都不会支付红利或金额(为本 节，初级股份)，除非已经支付或申报，并为支付给系列持有人的股息而分开。e目前股利期的优先股和平价股， ，但有某些例外情况。

清算. 在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，E系列优先股的持有者将有权从我们的资产中获得可合法分配给股东的清算优惠，即每股25美元，加上宣布的和未支付的股息(如果有的话)，到清算之日为止，不积累任何未申报的股息，也不收取利息。

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，我们的资产有可能不足以支付所有类别或一系列优先股的持有人，从而支付他们可能有权获得的全部或任何数额。在这种情况下，E系列优先股和任何平价股票的持有者将按照此类E系列优先股和此种股份上应支付的相应数额按比例分摊此类资产，如果所有应支付数额 已全额支付。

我们与任何其他公司合并、合并或合并，或出售我们的全部或大部分资产，或法定股份交易所，均不视为构成清盘、解散或清盘。

赎罪. 我们可在不少于30天或多于60天的书面通知下，在不少于30天或多于60天的书面通知下，全部或部分赎回E系列优先股，赎回价格为每股25元，另加相等于当季股息中可归属于赎回日期的部分，但不包括赎回日期。E系列优先股(br}股票没有规定的到期日，不受任何偿债基金或

 

10

强制赎回，不能兑换或兑换我们的任何其他证券。我们不得在2018年6月1日前赎回E系列优先股，除非我们可以在该日之前赎回E系列优先股，赎回价格为每股26美元，外加任何已申报和未支付的股息(如果有的话)，但不包括赎回日期，不积累任何未申报的股息，也不包括利息，条件是我们向普通股东提交合并建议或提交任何建议关于任何其他事项的提案，由于百慕大法律的一项改变，必须得到E系列优先股持有人的批准， 不论是作为一个单独的系列投票，还是与任何其他系列的优先股一起作为单一类别投票。此外，在不少于30天或多于60天的书面通知发生后，或在资本赎回触发日期后的某些情况下，在90天内，我们可全部或部分赎回E系列优先股，赎回价格为每股25元，另加申报的 及未付股息(如有的话)，但不包括，赎回日期，不累积任何未申报的股息，亦无利息。

除非已支付或申报，并为E系列优先股的持有人和在最近完成的股息期内持有任何平价股份的 持有人留出全部股利：

(1)我们不得购买任何E系列优先股或 平价股份，除非按照向E系列优先股及平价股份的所有持有人提出的书面购买要约，而该等条款是由董事会在考虑有关类别或系列的每年股息率 及其他相对权利及偏好后，自行酌情决定(哪项决定为最终决定及将导致各类别或系列之间的公正和公平待遇；以及

(2)除某些 例外情况外，我们不得赎回、购买或以其他方式获取或允许任何附属公司购买或收购任何初级股份。

股票再发行. 雷诺以任何方式重新获得的E系列优先股将具有获授权但未发行的优先股的 地位，并可作为同一类别或系列的一部分重新发行，或由董事会以与任何其他授权和未发行优先股相同的方式重新分类和重新发行。

投票. 除下文所述或适用法律另有要求外，E系列优先股持有人将没有表决权。

根据“E系列优先股的指定、优惠和权利证书”的条款，每当E系列优先股或任何平价股票的应付股息累计拖欠相当于所有此类E系列优先股或平价股票的六份完整季度股利时，则 未发行的E系列优先股持有人与持有人一起拖欠对于同等股份，将有权作为一个单独的类别一起投票，而不论级别或系列如何，选举我们董事会的两名董事。我们将尽最大努力，尽可能增加董事会成员人数，以实现这一权利。当E系列优先股和平价股的股利全部欠缴，当季股利期的股利 已申报并支付或分开支付时，E系列优先股持有人和平价股份选出董事会成员的权利将停止，但在每次及其后每一次发生时，均须予 转售。拖欠总额相当于六个完整的季度股息。

根据“E系列优先股的指定证书、优惠和权利证书”的条款，E系列优先股所附的权利只能在持有 未获发行的E系列优先股的四分之三持有人的书面同意或经该系列持有人至少以过半数票批准的特别决议的批准下更改。E优先股在另一次会议上有法定人数出席；但是， 但在税务事件或资本赎回取消资格事件的某些情况下，E系列优先股的条款也可以改变。E系列优先股所附的权利不因任何股份或任何可转换为或证明购买股票权利的证券的设立或发行而被视为改变。

 

11

在E系列优先股之前或在清算、解散或结束时支付股利或资产方面的排名。持有E系列优惠 股份的人无权就出售我们全部或实质上的所有资产进行表决。

对于E系列优先股的持有者根据其指定证书、优惠和权利证书的条款有权投票的任何项目，这些持有人将有权对所持有的E系列优先股投一票。

目前，根据百慕大法律，合并或合并公司的每一股份(包括优先股)在合并或合并方面都享有投票权，不论其是否具有投票权。百慕大法律的规定，以及这些关于合并和合并的投票权，随时都可能发生变化。

关于E系列优先股的更详细说明载于我们于2013年5月28日在表格8-A的“交易所法”下提交的登记声明中，其中包括为更新此类说明而进行的任何修订或报告。如果我们在未来发行优先股，它们可能，也可能不会，以类似E系列 优先股的条款发行。

F系列优先股

目前，我们5.750%的F系列优先股中有10，000股(相当于10，000，000股)已发行。10，000，000股 保存人股份，每个代表1/1，000^TH持有5.750%股权的F系列优先股，均在纽约证券交易所上市，代号为RNRRPRF HECH。目前发行和流通的 系列F优先股(和保存人股份)在适用百慕大法律的意义上是全额支付和不可评估的。由于下面对系列F优先股条款的总结是 不完整的，您应该参考备忘录、Bye-law和适用的指定证书、优惠和权利证书来获得有关系列F优惠 股份条款的完整信息。

一般. F系列优先股的持有人对我们共同的 股份或任何其他可转换为或持有购买此类股份的权利或期权的证券没有优先购买权。F系列优先股不受任何偿债基金或其他义务的约束，以赎回或退出F系列优先股。除非我们赎回它们，否则F系列优先股将有一个永久的期限，没有到期日。F系列优先股与我们的C系列优先股和E系列优先股并列，在清算、解散或清盘时分红和金额的支付方面，我们的普通股优先于 我们的普通股。

股利. F系列优先股(和保存人股份)的股息应从原始 发行之日起，按非累积方式支付，只有在本公司董事会宣布每季度拖欠的情况下，每股利相当于每年清算优惠的5.750%时才支付股息。

在我们清算、解散或清盘时(为本节的目的，平价股票)支付股息和金额时，任何类别或系列雷诺股份按与F系列优先股同等的价格排列，均不支付任何股息(平价股票持有人按比例分享部分股利除外)；(按比例计算的部分股利除外，由平价股份 和F系列优先股的持有人按比例分享)。期间，除非已支付或宣布，并为支付股息而预留给F系列优先股持有人在本期股息期的股利。任何级别低于F系列优先股的雷诺股份或系列股份，在任何一段时期内都不会支付股息或金额(为本条的目的，是 初级股份)，除非已经支付或申报，并为支付给目前股利期的F系列优先股和平价股，但某些例外情况除外。

 

12

清算. 在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，F系列优先股的持有人将有权从我们合法可供分配给股东的资产中获得每5.750%F系列优先股25，000美元的清算优惠(相当于每股储蓄25美元)，加上宣布的和未支付的股利(如果有的话)，直至清算之日，而不累积任何未申报的股息和无利息。

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，我们的资产有可能不足以支付所有类别或一系列优先股的持有者，从而支付他们可能有权获得的全部或任何数额。在这种情况下，F系列优先股和任何平价股票的持有人将按F系列优先股应支付的各自数额按比例分摊 这类资产，如果所有应付数额均已全额支付，则按此比例分摊。

我们与任何其他公司合并、合并或合并，或出售我们全部或实质上的所有资产，或设立法定股份交易所，均不视为构成清盘、解散或清盘。

赎罪. 在2023年6月30日及之后，我们可在不少于30天或多于60天的书面通知下，随时全部或部分赎回F系列优先股，赎回价格为每5.750%F系列优先股25，000元(相等于每名保存人股份25元)，另加相等于当时当期股息的部分，但不包括在内。赎回日期；但在2028年6月 30，2028年之前不得进行赎回，除非(1)我们有足够的资金满足百慕大金融管理局(百慕大金融管理局)的增强资本要求，以及BMA(或其继承者，如果有的话)批准赎回；或(2)我们取代以优先股代表的资本 ，并以具有同等或更好资本待遇的资本作为优先股予以赎回。增强型资本要求(上文第(1)和第(2)款中描述的条件，赎回 要求)。F系列优先股没有规定的到期日，不受任何偿债基金或强制赎回的限制，也不能兑换或兑换我们的任何其他证券。我们不得在2023年6月30日前赎回F系列优先股，但可在该日之前赎回F系列优先股，赎回价格为每股26，000美元(相当于每股26美元)，加上申报的和未支付的股息(如有的话)，但不包括赎回日期，但不得累积任何未申报的股息，也不得向我们共同提出建议。股东关于合并或提出任何其他事项的提案，由于百慕大法律的一项改变，必须得到F系列优先股持有人的批准，不论是作为一个单独的系列投票，还是连同任何其他系列的优先股作为一个单一类别进行表决。此外，在任何时间 在税务事件发生后不少于30天或60天内或在资本赎回触发日期后的某些情况下90天内，我们可全部或部分赎回F系列特惠股份，赎回价为每5.750%F系列优先股25，000元(相等于每股存放人股份25元)，加上已申报和未支付的股息(如有的话)到但不包括 赎回日期，不累积任何未申报的股息，也不计息。

除非已支付或宣布，并将 分开支付给F系列优先股持有人和最近完成的股利期任何平价股份持有人的全部股利：

(1)我们不得购买任何F系列优先股或平价股份，除非是根据以书面形式向所有F系列优先股及平价股份的持有人作出的购买要约，而该等条款是由董事会在考虑有关类别或系列的每年股息率及其他相对权利及偏好后，自行酌情决定(由哪项决定为最终决定)和结论)将导致在有关类别或系列中得到公正和公平的待遇；以及

(2)除某些 例外情况外，我们不得赎回、购买或以其他方式获取或允许任何附属公司购买或收购任何初级股份。

 

 

13

股票再发行. 雷诺以任何方式重新获得的任何系列F优先股将具有授权但未发行优先股的地位，并可作为同一类别或系列的一部分重新发行，或由董事会以与任何其他授权和未发行的 优先股相同的方式重新分类和发行。

投票. 除下文所述或适用法律另有要求外，系列F 优先股的持有人将没有表决权。

根据“指定证书”的条款， 系列F优先股的优惠和权利，在F系列优先股或任何平价股票上应支付的股息总额相当于所有此类系列F优先股或平价 股的全部季度股利的合计数额时，即F系列优先股的持有人与F系列优先股的持有人一起拖欠时，即根据指定证书、优惠和权利证书的规定(视情况而定)。平起平坐的股票，将有权利，作为一个单一的类别一起投票，而不分等级或系列，选举我们 董事会的两名董事。我们会竭尽所能，尽量增加董事局的成员数目，以落实这项权利。凡F系列优先股及平价股份的所有股利欠缴及当季股息期的股息均已宣布并支付或拨作支付时，E系列优先股的持有人及平价股份选出董事局成员的权利即告终止，但在每次及其后每一次的情况下，则须予转让。拖欠总额相当于六个完整的季度股息。

根据E系列优先股的指定证书、优惠和权利条款，附加于 系列F优先股的权利只能在已发行的F系列优先股的四分之三持有人的书面同意下或经该系列持有人至少以多数票批准的特别决议的批准下更改。在有法定人数出席的另一次会议上，特惠股份；但在与税务 事件或资本赎回取消资格事件有关的某些情况下，F系列优先股的条款也可以更改。F系列优先股所附的权利不因任何股份或任何可转换为可转换的证券的发行而改变。或证明 有权购买在F系列优先股之前或在清算、解散或清盘时支付股利或资产方面排名相同的股份。持有F系列优先股的人无权就出售我们全部或实质上的所有资产投票。

对于根据指定证书、优惠和权利证书的条款，F系列优先股的持有人有权投票的任何项目，这些持有人将有权对所持有的F系列优先股投一票。

目前，根据百慕大法律，合并或合并公司的每一股份(包括优先股)在合并或合并方面都享有投票权，不论其是否具有投票权。百慕大法律的规定，以及这些关于合并和合并的投票权，随时都可能发生变化。

对F系列优先股的更详细描述载于我们在2018年6月18日根据“交易所法”提交的表格8-A的登记声明中，包括为更新这一说明而进行的任何修改或报告。如果我们在未来发行优先股，它们可能，也可能不会，以类似于系列F 优先股的条款发行。

其他优先股

我们的Bye-法规将我们的股本分为225，000，000普通股和100，000，000股优先股。 目前，我们6.08%的C系列优先股中有5，000，000股已发行，我们5.375%的E系列优先股中有11，000，000股已发行，我们5.750%的F系列优先股(相当于10，000，000股)中有10，000股是流通的。有时，根据Bye-law授予的权限，我们的董事会可以创建和发行一系列或多个优先股。该优先股，在发行时，根据充分的 考虑，将全额支付和不应评税。任何招股说明书补充提供的优先股的特殊权利和偏好将在招股说明书补充中加以说明。

 

14

招股说明书补充将指定特定类别或一系列优惠 股份的条件如下：

 

•

拟发行、出售的股份数量及其独特的名称；

 

•

优先股的股利权利，红利是否累积，如果有，从哪一日期或哪一日期开始，优先股股利支付的相对权利或优先权，以及支付这种股利的任何限制、限制或条件；

 

•

优先股的表决权(如有的话)，等于或大于每股一票，其中可包括作为一个类别或与其他类别的股本一起选举我们的一名或多名董事的投票权；

 

•

可赎回全部或部分优先股的条款和条件(包括可能在不同条件和不同赎回日期变动的价格)，以及对这种赎回的任何限制、限制或条件；

 

•

任何其他类别、类别或系列的优先股可兑换为或可兑换我们的股份的条款(如有的话)；

 

•

优先股持有人在我们清算、解散、清盘、合并或出售资产时有权获得的优先股份支付的相对数额和相对权利或优先权(如果有的话)；

 

•

为优先股提供的任何购买、退休或偿债基金的条款(如有的话)；

 

•

发行负债时的限制、限制和条件(如果有的话)，只要任何 优先股已发行；以及

 

•

任何其他相关权利、偏好、限制和权力不得与适用法律、“备忘录”或“拜拜法”相抵触。

转移剂

我们每种普通股、C系列优先股、E系列优先股和保存人股份 的登记和转让代理(每个代表1/1，000股)^TH感兴趣的系列F优先股)是计算机共享服务有限责任公司。

股份转让

我们的条例包含了各种影响我们股份可转让性的条款.根据“银行法”，董事会有绝对酌处权拒绝登记 股份的转让：

(1)除非适当的转让文书连同委员会合理要求的证据一并呈交，否则须显示出让人有权作出该项转让；或

(2)除非已取得百慕大任何政府机构或机构的所有适用同意和授权。

此外，我们的“拜拜法”规定，任何人 不得拥有或控制雷诺股份，只要这种所有权将导致被认为拥有或控制股份的人或任何其他人，正如我们的董事会在其唯一的酌处权中所确定的那样，而这种对受控股份的所有权(I)将使任何人成为10%的股东，(Ii)使人人网成为股东。1986年“美国国税法”第957条所指的受管制的外国公司，并经修订(“税务守则”)，或(Iii)使RenaisSaineRe成为该守则第552条所指的外国个人控股公司。我们的董事会有权放弃 这些限制的唯一酌处权，并可拒绝登记任何股份转让，如果根据董事会的酌处权，将产生上文第(一)至(三)条所述的任何效果。这些限制可以

 

15

具有阻止购买大量普通股或收购我们的提议的效果，即使部分或多数股东可能认为这些购买或收购建议符合他们的最佳利益。关于这一问题，也见下文在某些Bye-Law条款的反收购效果下讨论的条款。

指的是(1)该人直接、间接或通过归属(“守则”第958节所指)直接、间接或以归属方式拥有该人的所有资本股份；(2)该人直接、间接或实益地拥有的所有资本股份(“外汇法”第13(D)节所指)。

10%股东指的是我们的董事会以其唯一和绝对的酌处权决定拥有或控制性股份的人，占我们所有已发行和已发行股本的总投票权的9.9%以上。

“个人”是指个人、合伙企业、股份公司、信托或非法人组织、有限责任公司、其政府、机构或政治分支机构、为美国所得税目的而被视为前述之一的实体或安排，或“交易法”第13(D)条所指的某一集团。

我们的百慕大律师告诉我们，虽然“拜伊法”所载的转让限制的确切形式未经检验，但作为一项一般原则，对转让的限制根据百慕大法律是可以强制执行的，而且并不少见。

某些附带法律条款的反收购效果

我们的“拜拜法”包含了某些条款，这些条款使得通过招标、公开市场购买、代理争斗或其他方式获得我们的控制权变得更加困难。这些条文旨在鼓励寻求取得我们控制权的人士与我们的董事谈判。我们认为，作为一般规则，如果与我们的董事谈判产生控制上的任何变化，我们的股东的利益将得到最好的服务。这些规定可能会阻止潜在的收购者提出投标报价，或以其他方式试图控制我们。此外，这些“拜眼法”的规定可以防止我们现有的董事会和管理层被撤职.

除了上述在股份转让项下讨论的Bye法律的这些规定外，下文所列的Bye 还描述了Bye-Law的某些其他条款。由于以下描述只是作为一个摘要，因此是不完整的，因此您应该参考Bye-law，它是作为一个证物，作为本招股说明书的一部分的登记声明，以获得有关这些规定的完整信息。

董事局条文

我们的法案规定了一个分类董事会，每年大约三分之一的董事会是在我们的年度股东大会上选出的。因此，我们的董事任期为三年，而不是一年.此外，我们的条例规定，每名董事只有在持有所有已发行和已发行股本所附投票权的不少于66 2/3%的持有人投赞成票后，才可被股东免职。此外，我们的法案将董事会的规模确定为8名董事，尽管现任董事会可能会将其规模扩大到11名成员；目前董事会有11名成员。此外，股东只能在每年召开的股东大会或为选举董事而召开的股东特别大会上提名选举董事，但须及时提交不少于我们未缴股本10%以上的20名股东签署的令人满意的书面通知。

 

16

我们认为，这些“拜眼法”条款提高了委员会的组成和理事会制定的政策的连续性和稳定性的可能性。我们认为，这些规定有助于我们的董事会更有效地代表所有股东的利益，包括针对少数股东或集团的要求或行动采取行动。

我们的分类董事会使股东更难以改变我们董事会的组成，即使部分或多数股东认为这样的改变是可取的。此外，这些“Bye-Law”条款可能会阻止董事会的组成发生变化，或阻止某些合并、投标要约或其他未来的收购企图，因为我们的证券的一些或大多数持有者可能认为这些交易符合他们的最佳利益。此外，由于分类规定可能会阻止那些目的是控制RenaisSecree和取消我们董事会多数成员的购买者囤积我们的大量股票，因此，我们董事会的分类可能会降低为这一目的积累大量区块而可能造成的市场波动的可能性。因此，股东可能被剥夺以比其他情况更高的价格出售其股份的某些机会。

表决权限制

我们的条例规定，在任何情况下，我们的董事局均须认为某人拥有或控制超过我们所有已发行及已发行股本的投票权9.9%的控制股份，则所有该等超额控制股份均不得有表决权，而该等超额控制股份的表决权须分配予该等超额控制股份。根据所有其他股东所持股份的 号按比例计算的其他股东，除为避免这种分配而设的某些例外情况外，使任何其他股东成为10%的股东。我们的董事会有权自行决定放弃这些 限制。

对某些股东诉讼的限制

我们的法律限制了股东采取某些行动的能力。这些限制，除其他外，限制了我们股东的权力：

 

•

提名人担任董事；

 

•

将决议提交股东在年度或特别大会上表决；和

 

•

征用特别大会。

一般来说，Bye-法规禁止股东采取这些行动，除非符合Bye-law中规定的某些要求(br})。这些要求包括发出书面通知，具体说明与通知有关的信息或与所要求的行动有关的信息，在规定的时限内采取 规定的行动，并要求至少数量的持有人采取行动。

规范 股东提名和建议的这些要求，如果不遵守上文概述的程序，可能会起到阻止选举董事的竞争或引入股东提案的作用。他们还可能劝阻或阻止一个 第三方进行委托，以选举其自己的董事名单或提出一项建议。关于这些规定的更完整的描述，你应该参考Bye-law， ，它是以引用的方式作为注册声明的一个证物，而本招股说明书就是其中的一部分。

对某些修正的绝大多数要求

我们的Bye-法规要求至少有66 2/3%与我们所有已发行和已发行的股本相关的投票权的2/3的赞成票，以修正、废除或通过任何与“Bye-law”的几项规定不一致的规定。这些规定除其他外，包括与下列事项有关的规定：我们董事会的规模及其

 

17

(B)分为类别、董事的免职、股东提名董事的权力、召开股东大会的权力和提议在股东大会上采取行动的事项的权力。这一绝对多数的要求可能使股东更难以提出和通过旨在促进收购或行使对我们的控制权的法案的修改。

可供未来发行的股票；股东权利计划

我们有大量的授权但未发行的股票可供发行。一般来说，这些股票可以由我们的 董事采取行动发行，而不需要股东采取进一步行动(适用的证券交易所要求除外)。这些股票的可发行性可被视为使董事们更难改变我们的控制权。例如，董事可以决定发行认股权证或获得股份的权利。此外，我们还批准了足够的股份，这样我们就可以制定股东权益计划，而不需要股东采取进一步行动。股东权利计划可能有助于稀释或阻止试图控制我们的人的股票所有权。

我们采取这些行动的能力使第三方更难以在不与董事会谈判的情况下收购我们，即使部分或多数股东希望进行拟议的交易。此外，这些权力可以阻止或挫败未经请求的股票积累计划和收购提议。

保存人股份的说明

一般

我们 可根据我们的选择提供保存人股份，每一股代表以下所述的普通股或特定系列优先股的一小部分(将在招股说明书补编中就我们的普通股或特定系列优先股作出规定)。如果我们选择这样做，就会向公众发放证明存托股票的存托凭证。

普通股或存托股票所代表的一类或一系列优先股，将根据我们、我们选定的存托人和存托收据持有人之间的押金 协议交存。开户人将是一家银行或信托公司，其主要办事处设在美国，资本和盈余的总和至少为50，000，000美元。 根据存款协议的条款，存托股票的每一位所有者将有权享有共同存托股份所代表的普通股或优先股的适用比例，并享有该普通股的所有权利和 优惠。所代表的股份或优先股(包括股利、投票权、赎回权和清算权)。

存托股票将由根据存款协议签发的存托凭证证明。按照有关招股说明书所述的发行条款，存托凭证将 分配给购买部分普通股或相关类别或系列优先股的人。如果我们发行存托 股份，我们将把存款协议的形式和保存收据的副本作为本招股说明书的一部分作为登记声明的证据。

在编制最后保存收据之前，保存人可根据我们的书面命令发出与最终保存收据大致相同的临时保存收据(并使其持有人有权享有与其有关的所有权利)，但不以最后形式发出。此后，将在没有不合理拖延的情况下编制明确的保存收据， 和临时保存收据可在不向持有人收费的情况下兑换成确定的保存收据。

下列说明保存人股份的 列出了任何补充招股说明书可能涉及的保存人股份的重要条款和规定。任何补充招股说明书 所提供的保存人股份的具体条款以及下文所述一般规定可适用于所提供的证券的程度，将在招股章程补编中加以说明。

 

18

有关目前已发行的存托股票的说明，请参阅“ 我们的资本存量”的相应说明。F系列优先股”.

股息和其他分配

保存人将就有关普通股或 优先股的类别或系列收到的所有现金股利或其他分配给与该等普通股有关的存托股票记录持有人，或按该等持有人所拥有的这类存托股份数目的比例分配类别或一系列优先股。

如以现金以外的方式分发，保存人将其收到的财产分发给有权分配的保存人 股份的记录持有人，除非保存人确定这种分配是不可行的，在这种情况下，保存人可在我们的批准下出售这些财产，并将出售所得的净收益分配给这些持有人。

撤回股份

在保存人的公司信托办事处交出 保存收据(除非有关的存托股份事先已被要求赎回者除外)时，借此证明的存托股份持有人有权交付有关普通股或类别或一系列优先股的 整股份的数目，以及该等存托股份所代表的任何金钱或其他财产。存托股份的持有人有权根据招股说明书所列的普通股或优先股的类别或系列，获得有关普通股的全数股份，但该等普通股或优先股的持有人其后无权将该等普通股或优先股换作存托股份。如果持有人交付的保存收据证明一些保存人股份的数量超过代表全部普通股或将被撤回的优先股 股份的数量，则保存人将同时向该持有人交付一份新的保存收据，以证明存托人股份的超额数量。在任何情况下，部分普通股或优先股不得在 交还保存人收据后交付。

赎回存托股份

每当我们赎回保存人持有的普通股或优先股时，保存人将在同一赎回日赎回代表普通股或相关类别或一系列如此赎回的优先股的存托股份的 号。每股存托股票的赎回价格，将相等于就该类别或系列普通股或优先股而须支付的每股赎回价格 的适用分数。如须赎回的存托份数少于所有存托份数，则将按保存人 所定的抽签或按比例选出须赎回的存托股份。

投普通股或优先股

在收到普通股或优先股持有人有权表决的任何会议通知后，保存人将 将会议通知中所载的信息发送给保存人股份的记录持有人，这些记录持有人与这些普通股或优先股有关。在该纪录日期(该日期将与普通股或优先股的纪录日期相同的日期 )，该等存托股份的每名纪录持有人均有权指示保存人行使与该持有人的存托股份所代表的类别或系列优先股或普通股 的款额有关的表决权。保存人将在切实可行的范围内，按照这种指示，努力投票表决这种保存人股份所代表的普通股或优先股的数目， 我们将同意采取保存人认为必要的一切行动，以便使保存人能够这样做。保存人将在没有收到代表这种普通股或优先股的存托股票持有人的具体指示的情况下，放弃表决普通股或优先股。保存人如未收到代表这种普通股或优先股的存托者 股份持有人的具体指示，将放弃表决普通股或优先股。

 

19

存款协议的修改和终止

证明保存人股份的保存收据的形式和存款协议的任何规定，可随时由我们和保存人之间的 协议加以修正。然而，任何重大及不利地改变保存人收据持有人的权利的修订，除非已获代表至少过半数的保存人 收据持有人批准，否则不会有效(如属与收取股息或分配权或表决或赎回权有关的权利或影响该等权利的修订，则为66 2/3%，除非有关招股章程另有规定) 当时仍未发行的存托股份。存款协议只有在以下情况下才能终止：(1)所有已发行的存托股份都已赎回；(2)与我们的清算、解散或清盘有关的普通 股份或相关类别或系列优先股的最终分配，并已分配给存托收据持有人；持有 存托凭证的人，不少于存托人股份的66 2/3%。

保管费用

我们将支付所有的转移和其他税收和政府费用，完全是因为保存安排的存在。我们亦会就有关普通股或类别或一系列优先股的首次存款，以及赎回该等普通股或优先股，向保存人缴付费用。保管收据持有人将支付存款协议中为其帐户明文规定的所有其他转帐及其他税款和政府费用。

保存人可拒绝转让存托凭证或撤回普通股股份或由此证明的一类或一系列 优先股，直至与该存托收据或该等普通股或优先股有关的所有此类税费均由其持有人支付为止。

杂类

保存人将把我们提交给保存人的所有报告和来文转交给我们，并要求我们向普通股或优先股持有人提供这些报告和函件。

如果法律或我们无法控制的任何情况阻止或拖延履行存款协议规定的义务，我们和保存人都不承担责任。我们的义务和保存人根据交存协议所承担的义务将限于真诚履行其在交存协议下的义务，除非提供令人满意的赔偿，否则我们和保存人都没有义务对任何存托股票或类别或一系列优先股提起诉讼或为任何法律程序辩护。我们和保存人可依赖律师或会计师的书面咨询意见，或提交优先股以供存放的人、存托股份持有人或其他被认为有能力的人提供的资料，以及被认为是真实的文件。

保管人的辞职及免职

保存人可随时辞职，向我们发出其选择辞职的通知，我们可随时将保存人免职。任何这样的辞职或撤销保存人都应在任命继承保存人时生效，继承保存人必须在辞职或免职通知发出后60天内任命，并且必须是银行或 信托公司，其主要办事处设在美国，资本和盈余的总和至少为5 000万美元。

债务证券的描述

我们，瑞盛金融和RRNAH可能提供债务证券。以下说明规定了任何补充招股说明书可能涉及的债务证券的重要条款和规定。我们的大四学生

 

20

债务证券将根据我们与作为受托人的金融机构之间的一项高级契约发行，其形式作为登记声明的证物提交，本招股说明书是其中的一部分，并以参考方式纳入；RenaisseeRe Finance的高级债务证券将根据人人网财务与作为受托人的金融机构之间的一项高级契约发行，该承诺书为信托人(RenseceseRe Finance高级义齿)。其中包括本招股章程所构成的注册陈述书的证物，而RRNAH的高级债务证券须根据RRNAH与作为受托人的金融机构之间的一项高级 契约而发行，而该等债务证券的格式与注册陈述书的格式大致相同，而该注册陈述书是作为该份招股说明书的证物而提交的，而该注册陈述书是由本招股章程组成的一个 部分，并以参照方式合并。我们的次级债务证券将在我们与作为受托人的金融机构之间的附属契约下发行，其形式作为 登记声明的证物提交，本招股章程是其中的一部分，并以参考方式纳入；RenaisseeRe Finance的次级债务证券将根据RenaisSaineRe Finance与作为受托人的金融机构( RenaisseceRe Finance细分的义齿)之间的附属契约发行，其格式作为本招股章程所组成的注册陈述书的证物提交，并以参考方式合并；RRNAH的次级债务证券 将根据RRNAH与作为托管人的金融机构之间的附属契约发行，其形式与作为本注册证明的RenaisseeRe Subededed Ind义齿基本相同；RRNAH的次级债务证券 将根据RRNAH与作为托管人的金融机构之间的附属契约发行。招股说明书是一个部分，并以参考方式合并。此外，我们雷诺金融公司和RRNAH公司可能会发行次级债务证券，包括与资本信托公司发行的优先股证券和普通证券有关的次级债务证券。我们的次级债务证券将根据我们与一家金融机构之间的次级附属契约发行，作为受托人，其形式以 证物的形式提交给本招股说明书中的一部分，并以参股方式并入；RenaisseeRe Finance的次级债务证券将在 RenaisseeRe金融公司与作为受托人的金融机构之间的次级附属契约下发行(该次级债务证券的形式是由 RenaisseeRe金融公司和作为受托人的金融机构(金融机构)之间的次级附属契约发行)。本招股章程是注册说明书的一部分，并以参考方式注册；RRNAH的次级债务证券将根据RRNAH与作为托管人的金融机构之间的下级契约发行，其形式与注册声明的形式基本相同，而该注册声明的形式与作为受托人提交的 RenseceseRe Finance SUBUP INDITION的格式基本相同；RRNAH的次级债务证券将在RRNAH与作为受托人的金融机构之间的初级附属契约下发行，其形式与注册声明的形式基本相同。将本招股章程作为一部分并以参考方式合并的注册陈述书的证物。高级契约、附属契约和次级附属契约有时统称为附属契约，每一个单独称为契约。任何招股章程补充提供的债务证券的特定条款，以及下文所述一般规定可适用于所提供债务证券的范围，将在招股说明书补编中加以说明。契约受“托拉斯义齿法”管辖并受其管辖。

由于下列有关契约和有关债务证券的重要条款和规定的摘要不完整，你必须参考契约和债务证券的形式，以获得关于契约条款和规定的完整信息，包括下面使用的一些术语的定义，以及债务证券。无论我们在任何地方引用 特定的条款、条款或确定的契约条款，这些条款、条款或定义的条款都是在这里引用的。每当我们提到契约的特定条款、章节或定义条款时，如果没有具体的 提及契约，那么这些条款、节或定义的术语就包含在所有的契约中。高级契约与附属契约基本相同，但与从属关系有关的规定除外。附属契约与次级附属契约基本相同，但我们的某些权利和契约(如适用的话)、RenaisSeceRe Finance或RRNAH以及有关向 资本信托发行证券的规定除外。

一般

契约不限制我们、RenaisSevieRe Finance或RRNAH在债务证券下可能发行的债务证券的总本金，并规定我们，RenaisseeRe Finance或RRNAH(视情况而定)可不时在其中按 发行债务证券的一个或多个系列。除非另有规定

 

21

在有关任何债务证券的招股说明书补充说明中，契约不限制我们或我们的子公司可能发行的其他债务或债务证券的数额。

除非招股章程另有规定，否则，本公司、RenaisSevieRe Finance公司和RRNAH公司的高级债务证券将是各自发行人的无担保债务，并将与所有此类发行人的其他无担保和无附属债务并列。次级债务证券将是发行人的无担保债务，在偿付权 中从属于该发行人的全部高级债务，如下文所述，在以下次级债务证券的从属关系下；次级债务证券的次级债务证券；附属于RRNAH的次级债务证券和适用的招股章程。次级债务证券将是发行人的无担保债务，在 付款权中从属于该发行人的高级债务和次级债务，如下文向资本信托发行的次级债务证券的某些规定和 适用的招股说明书补充说明所述。

由于我们是一家控股公司，我们的权利和债权人(包括 我们债务证券的持有人和RenaisSevieRe金融公司或RRNAH公司的债务证券持有人)的权利和权利，由于我们对瑞盛金融或RRNAH发行的债务证券的担保(视情况而定)和 股东参与在该子公司清算或重组的任何子公司的任何资产分配。重组或以其他方式应受该附属公司债权人先前的要求，包括对我们的再保险和其各自保单持有人的保险子公司提出的索赔，除非我们自己可能是对该附属公司有公认债权的债权人，或我们的债权人可从我们子公司的担保中获益。我们的循环信贷协议要求，在该协议规定的情况下，我们现有和未来的某些子公司成为根据该协议向我们提供贷款的担保人。现有的担保人 是RenaissaeRe Finance、RRNAH和白金保险公司。除我们循环信贷协议下的放款人外，我们的任何债权人都没有从我们的任何子公司获得担保的好处。我们的债权人 (包括我们的债务证券持有人和RenaisSevieRe金融公司或RRNAH公司债务证券的持有人)，由于我们对RenaissaineRe Finance或 RRNAH发行的债务证券的担保，可参与分配我们在我们的某些子公司，包括我们的保险子公司拥有的股票的权利，也可由对这些附属公司拥有管辖权的某些保险管理当局批准。

如果我们雷诺金融或RRNAH在资本信托发行优先股证券和普通证券方面向资本信托公司发行次级债务证券，则在发生某些事件时，这些次级债务证券可按比例分配给与资本信托解散有关的这类优先证券和共同证券的持有人。这些事件将在有关此类优先股和普通证券的招股说明书补编中加以说明。我们将只向资本信托发行优先证券和普通股证券，如适用的话，我们将向资本信托公司发行一批次级债务证券，即RenaisSevieRe Finance或RRNAH。

招股说明书对所提供的特定债务证券的补充将包括与发行有关的具体条款。除其他外， 项将酌情包括下列部分或全部：

 

•

这类债务证券的名称和将包括这类债务证券的系列，其中可能包括中期票据；

 

•

债务证券的总本金和对本金的任何限制；

 

•

确定该等日期的日期，或决定该等日期的方法(如有的话)，而该等债项证券的 本金须在该日期或该等方法上支付；

 

•

该等债务证券的利率(如有的话)，在 某些债务证券发行时，利率可能为零，发行价格为本金的折扣。

 

22

在到期日支付的 ，或确定这一或多项利率的方法(如适用，包括任何再销售选项或类似方法)，以及这种 利息的产生日期或确定日期的方法；

 

•

应付该等债务证券的利息(如有的话)的日期，以及适用于如此支付利息的日期的任何定期记录日期 ；

 

•

与 这类债务证券有关的本金、任何溢价或利息或任何额外金额将须支付的地点，以登记形式发行的任何此类债务证券可交回登记转让或交换，并可将任何此类债务证券交回转换或交换；

 

•

(A)任何该等债务证券是否可按发行人的选择权赎回，如有的话，可赎回的日期或 日期、期限、该等债务证券的全部或部分可按发行人选择权赎回的价格或价格及其他条款及条件；

 

•

发行人是否有义务依据任何偿债基金 或类似规定或由任何持有人选择赎回或购买任何该等债务证券，如有，则有义务赎回或购买该等债务证券的一段或多于一段时间、价格或价格以及该等债务证券的全部或部分赎回或购买的其他条款及条件，依据上述义务和任何关于如此赎回或购买的债务证券再销售的规定；

 

•

如面额为2，000元或1，000元的倍数以外，任何以注册形式发行的债务证券的 面额均属可发行；如面额为5，000元以外，则以不记名形式发行任何债务证券的面额是可发行的；

 

•

债务证券是否可转换为普通股和(或)可兑换为我们发行的其他证券 ，如有，该等债务证券可如此可兑换或可交换的条款及条件；

 

•

除本金外，在宣布加速到期时应支付的债务证券本金部分(或确定该部分的方法)；

 

•

除美元外，本金 的支付货币，包括复合货币、任何此类债务证券的任何溢价或利息或任何额外数额；

 

•

不论该等债项证券的本金、任何溢价或利息或与该等债项 证券有关的任何额外款额，在发行人的选择或持有人的选择时，须以述明须支付该等债项证券的货币以外的货币，以及作出该等选择的日期、期限及其他条款及条件；

 

•

任何指数、公式或其他方法，用以确定此类债务证券的本金、任何溢价或 利息的支付额或任何额外数额；

 

•

这种债务证券是否以一种或多种全球证券的形式发行，如果是的话，这种全球担保或证券的保存人的 身份；

 

•

这类债务证券是高级债务证券还是次级债务证券，如果是次级债务证券，适用于该证券的具体附属规定；

 

•

(B)如属我们、雷诺金融或RRNAH向 资本信托公司发行的次级债务证券，我们、雷诺金融、RRNAH或资本信托公司将这些次级债务证券转换或交换为资本信托的优先证券的任何义务或权利的条款和条件；

 

23

•

就我们、RenaisSaineRe Finance或RRNAH向 资本信托公司发行的次级债务证券而言，重述信托协议的形式，以及在适用情况下与我们担保资本信托优先证券有关的协议；

 

•

如属我们发行的次级债务证券，则该系列的次级债务证券或其他债项证券的相对 程度(如有的话)将优先于或从属于适用发行人的其他系列次级债证券或其他债项，不论该等其他系列的附属债务证券或其他债项是否未偿还，如属我们发行的次级债证券或RRNAH债券，则该等次级债证券的相对 程度(如有的话)是属于或从属于该等次级债证券或其他债项的相对程度(如有的话)；

 

•

发行人对此类债务证券的违约事件或契约的任何删除、修改或增补；

 

•

下文关于解除债务、失败债务和公约失败的规定是否适用于此类债务证券；

 

•

(A)在何种情况下，在何种货币下，我们，RenaisSevieRe Finance或RRNAH(视情况而定)是否将因一系列债务证券的税收、费用、摊款或政府收费而支付额外数额，如果是，我们，RenaissaineRe Finance或RRNAH(视情况而定)是否可选择赎回这些债务证券，而不是支付这些额外数额；

 

•

(B)该等债务证券是否须在行使认股权证时发行，以及该等债务证券经认证及交付的时间、方式及地点；及

 

•

该等债务证券的任何其他条款，以及对适用于该等债务证券的 适用契约的任何其他删除、修改或增补。

发行人将有能力在契约项下重新发行先前发行的一系列债务证券，并发行该系列的额外债务证券或确定该系列的附加条款。还允许发行人以与先前发行的债务证券相同的条件发行债务证券。

除非相关的招股说明书另有规定，否则任何债务证券的本金、溢价、利息和额外数额(如有的话)将在我们或RenaisseeRe Finance或RRNAH(如适用的话)维持的办事处或机构支付，用于这些目的(最初是受托人的公司信托办公室)。在以登记形式发行的债务证券的情况下，利息可通过支票邮寄给有权在证券登记册上登记的人的地址，或转到收款人在设在美国的 银行的帐户上。以注册形式发行的证券，是发行人或支付代理人保存所有当期持有人的记录的证券。以登记形式发行的债务证券的利息将在 任何付息日支付给在正常记录日营业结束时登记债务证券的人的任何利息支付日。该等债务证券的利息，如在定期纪录日期后，以及在以下付息日期或之前有赎回日期 ，亦须支付予以其名义如此登记该等债项证券的人。所有最初由我们指定的支付代理，如适用的话，将在相关的招股说明书补充中指明债务证券的所有支付代理，即RenaisSevieRe Finance或 RRNAH。发行人可在任何时候指定额外的付款代理人，或撤销任何付款代理人的指定，或通过任何付款代理人所采取的 核准办事处的变更，但发行人须在每一个须支付债务证券的本金、任何溢价或利息或任何额外款额的地方，维持一名付款代理人。

除非有关招股章程另有规定，否则债务证券可在发行人为该等证券而设的办事处或机构出示，以供转让(如我方或证券注册处处长有此要求，须附有书面转让文书)，或以相同的条款及规定(任何获授权面额及相同的 合计本金)交换。目的(最初是受托人的公司信托办公室)。这种转移或交换将不收取服务费，但发行人可要求支付一笔足以支付任何税款或其他政府费用以及应付的任何其他费用的 。发行人无须(1)发行、注册。

 

24

(Br)在任何该等债务证券的赎回通知书发出前15天起计的一段期间内，将该等债务证券转让或交换，并在该等债券投寄当日终止营业时止；(2)登记转让或交换任何如此选择以作全部或部分赎回的债务证券，但其中未赎回的部分除外。任何债务抵押部分赎回，或 (3)登记任何债务抵押的转让或交换，按照其条款，已由较年长的人选择偿还，但此种债务担保的任何部分(如有的话)不予以偿还者除外。

我们，瑞盛金融或RRNAH，如适用的话，将任命受托人为安全登记员。发行人最初为任何债务证券指定的任何转让代理(除 安全登记员外)将在相关的招股说明书补充中指明。发行人可随时指定更多的转让代理人，或撤销对任何转让代理人或 的指定，以核准任何转让代理人所通过的办事处的变动，但发行人须在每一地方维持一家转让代理人，其本金、任何溢价或利息或与债务证券有关的任何额外数额均须支付。

除非有关招股章程另有规定，债务证券将只以完全登记的形式发行，而不以最低面值2 000美元的票券和1 000美元的整数倍数发行。债务证券可全部或部分由一个或多个以保存人 或其代名人的名义登记的全球债务证券代表，如有此代表，这种全球债务担保的权益将在指定保存人及其参与者保存的记录上显示，其转让将仅通过以下所述的记录进行。如果任何系列的债务证券都是以无记名形式发行的，适用于此类债务证券的特别限制和考虑因素，包括特殊发行限制和美国联邦所得税特别考虑因素，适用于此类债务证券的支付和此类债务证券的转让和交换，将在有关的招股说明书补编中加以说明。以承兑形式发行的证券，是发行人不保存持票人记录的证券。所有者被视为持有证券的 人。

债务证券可以发行为原始发行的贴现证券(不含利息或按发行时低于市场利率的利率支付 利息)，以低于本金的大幅折扣出售，并可出于其他各种原因被视为美国联邦所得税的原始发行折扣。一般情况下，原始发行折扣包括在持卡人的收入中。产期基础。因此，根据债务 有价证券的条件，可能要求持有人在收到债务 有价证券之前将其收入中的数额包括在内。适用于原始发行贴现证券的特别美国联邦所得税和其他考虑因素将在相关的招股说明书 补充中加以说明。

如果任何债务证券的购买价格以一个或多个外币或货币单位支付，或任何债务 证券以一种或多种外币或货币单位计价，或任何债务证券的本金、任何溢价或利息，或与任何债务证券有关的任何额外数额，均以一种或多种外币或 货币单位支付，则限制、选举、某些美国。有关这种债务证券和这种外币或货币单位的联邦所得税考虑因素、具体条件和其他资料将在有关的“招股说明书”中列出。

发行人将遵守“外汇法”第14(E)条和“交易所法”规定的任何其他投标报价规则，这些规则可能适用于发行人根据持有人的选择购买债务证券的任何义务。适用于一系列债务证券的任何此类义务将在相关的 招股说明书补编中加以说明。

除与任何债务证券有关的招股说明书补充说明另有规定外，这些契约不包含任何限制发行人负债能力的规定，或在发行人的信贷质量突然大幅度下降或涉及我们、雷诺金融或RRNAH的收购、资本重组或高杠杆或类似交易时，向债券持有人提供债务证券保护。因此，我们，瑞盛金融或RRNAH在未来可能会进行交易，增加当时未偿债务的数额，或以其他方式影响我们的，RenaisseceRe Finance s或RRNAH RRNAH的资本结构或信用评级。

 

25

请参阅与特定系列债务 有价证券有关的招股说明书补编，以了解以下所述违约事件的任何删除、修改或添加情况，或有关契约中所载的发行者对违约事件的补充，包括对提供事件风险或类似保护的契约或其他 条款的任何添加。

转换与交换

任何系列债务证券可兑换为普通股、优先股或其他 有价证券(不论是否由我们发行)、财产或现金或上述任何一种组合的条款，将在有关的招股说明书补充中列出。这些条款可包括由 持有人选择转换或交换的规定，或在适用的情况下，按我们的RenaisseceRe Finance s或RRNAH的选择，其中债务证券持有人将收到的证券、财产或现金将按照有关招股章程补充中所述的因素和时间 计算。任何此类转换或交换都将符合适用的法律和发行人的组织文件。

合并、合并和出售资产

除招股章程另有规定外，每份契约规定，发行人不得(1)与 合并或合并，或与任何人合并或合并(除我们的另一附属公司RenaissaineRe Finance或RRNAH外)，也不得将其财产和资产作为整体或实质上全部转让、转让或租赁给任何人(人人网的另一附属公司 除外)。)，或(2)允许任何人(除雷诺圣瑞金融或RRNAH外，我们的另一子公司)与发行人合并、合并或合并，或 将其财产和资产作为整体或实质上作为整体转让、转让或租赁给发行人，除非(A)除其他事项外，该人是在(1)下组建和存在的一家公司。美国、其任何州或哥伦比亚特区、百慕大、开曼群岛或任何在契约签订之日为经济合作与发展组织或欧盟成员的国家的法律，并通过继承人正式签署并交付受托人的补充契约明确地承担任何保险费和利息的及时支付。(B)在该笔交易生效后，立即不发生违约事件，并规定按照可转换或可兑换为普通股或其他证券的任何系列的债务证券的 规定转换或交换权利；及(B)在该交易生效后，立即不发生违约事件，并规定可兑换或可兑换为普通股或其他证券的任何系列债务证券的任何额外数额；(B)在该项交易生效后，立即不发生违约事件，并规定可兑换或可兑换为普通股或其他证券的债务证券的兑换权或交换权；在通知或取消 或两者都会成为违约事件之后，在这种契约下不会发生和继续发生任何事件；和(C)满足某些其他条件。每一项契约对担保人(如果有的话)规定了类似的限制。

违约事件

除非发行人 在招股章程补充文件中提供其他或替代的违约事件，否则下列事件将构成根据适用的契约发生的违约事件(不论这种违约事件的理由是什么，也不论该事件是自愿的还是非自愿的，还是通过法律的实施或依据任何法院的判决、判令或命令或任何判决、判令或命令而发生的)。(任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例)：

(1)在 该等利息或该等额外款项到期应付时，没有缴付该系列的任何债项保证的任何利息，或就该等债项而须缴付的任何额外款额，并将该等债项的欠缴期延续90天；

(2) 如本金、溢价或该等额外款额在到期时到期，或在赎回时或以加速或其他方式作出，则该等本金、保费或该等额外款额或须就该等债项而须支付的任何额外款额，或该系列债务保证的本金或任何溢价，均未获缴付；

 

26

(3)发行人或担保人(如有的话)为该系列或该系列的债项证券的利益而不履行或违反发行人或担保人(如有的话)的任何其他契诺或保证(如有的话)，以及在该等保证书所规定的书面通知发出后，该等违约或违约行为持续90天；及

(4)与开证人或担保人(如有的话)的破产、破产或 重组有关的某些事件。

如就任何系列的债务证券(上一款第(4)款所述的违约事件以外的其他 )发生违约事件并仍在继续，则受托人或持有该系列未偿债务证券本金至少25%的持有人，可通过适用契约中规定的 书面通知，宣布本金(或较少的数额)。可在该等系列的债务证券中预留该等系列的所有未偿还债务证券须立即到期及须支付的款项。在作出加速宣布后的任何时间，但在受托人取得付款判决或判令之前，在符合适用的法律及适用的契约的某些其他条文的规定下，在该等系列的债务证券的本金总额中， 多数的持有人可在某些情况下撤销及废除该项加速。前款第(4)款所述的违约事件，将导致本金 金额和应计利息(或该系列债务证券中规定的较低数额)立即到期应付，而不需要受托人或任何持有人作出任何声明或其他作为。

每份契约规定，在任何事件发生后90天内，或在通知或时效届满后，或两者均会成为任何系列债务证券的失责事件后，受托人须以该等契约所列明的方式，并在符合下文所述的例外情况下，将该项失责的通知送交该等系列的债项 证券的持有人，除非该违约已被治愈或放弃。然而，除非在该等系列的债务抵押的本金或溢价(如有的话)或利息(如有的话)或额外款额或任何偿债基金的欠缴情况下，受托人可扣留该通知，但如受托人真诚地决定扣留该通知是符合该系列债务证券持有人的最佳利益的，则属例外。

如任何系列的债务证券发生并仍在发生违约事件，受托人可酌情通过一切适当的司法程序，保护和执行其权利和该系列债务证券持有人的权利。每份契约规定，在受托人在任何失责期间有责任按照 所规定的谨慎标准行事的情况下，受托人将没有义务应任何债项证券持有人的要求或指示行使其在该契约下的任何权利或权力，除非该等持有人须向 受托人提出合理的弥偿。除受托人获弥偿的规定另有规定外，除适用法律及适用契约的某些其他条文另有规定外，持有任何系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人，有权指示就受托人可利用的任何补救而进行任何法律程序的时间、方法及地点，或行使授予受托人的任何信托或权力。受托人，就该等系列的债项 证券而言。

修改和放弃

发行人及受托人可在持有人同意下，修改或修订受其影响的每一系列未偿还债务证券的本金总额不少于多数的任何契约；但如未经受影响的每项未偿还债务证券持有人的同意，则不得作出该等修改或修订：

 

•

更改任何债务担保的本金、任何溢价或分期利息或任何额外的 数额的规定到期日；

 

•

降低任何债务担保的 利息的本金或利率(或修改该本金或利率的计算)，或与任何债务担保有关的任何额外数额，或任何应支付的溢价；

 

27

•

更改发行人支付任何债务担保的额外金额的义务；

 

•

更改任何债务担保的赎回条款，或在任何事件发生后，持有人有权要求发行人按持有人的选择偿还任何债务担保，对受影响债务担保的偿还权产生不利影响；

 

•

更改任何债务担保的支付地点、硬币或货币、任何溢价或利息的本金或任何额外数额；

 

•

损害在任何债务 担保规定的到期日或之后为强制执行任何付款而提起诉讼的权利(如为赎回，则在赎回日或在赎回日之后，或在任何持有人选择的情况下，在偿还日或之后偿还)；

 

•

降低未偿债务证券本金的百分比，必须征得其持有人的同意才能采取具体行动；

 

•

降低债务证券持有人在每一契约的适用部分的法定人数或投票要求；

 

•

修改适用的契约中关于债务证券持有人放弃过去违约和放弃某些契约的任何规定，但增加所需的任何百分比投票权或规定未经受影响的每项债务担保的持有人同意，不得修改或放弃此种担保的其他规定；

 

•

作出任何改变，对按照其条款将任何债务证券转换或交换为我们共同的 股份或其他债务证券或其他证券、现金或财产的权利产生不利影响；

 

•

以对附属债务证券持有人不利的方式，修改附属债务证券或次级附属债务证券的任何附属契约或次级附属契约中与次级债务证券 从属地位有关的任何规定；或

 

•

修改上述任何条款。

此外，未经高级债务持有人事先书面同意，任何补充契约不得直接或间接修改或取消次级债务或次级附属契约的排序从属条款，其方式可能终止或损害次级债务证券或次级债务证券对高级债务的从属地位。

发行人和受托人可在未经任何持有人同意的情况下修改或修改任何系列 的任何担保和债务证券，以便除其他外：

 

•

规定发行人根据合并、合并或出售资产后的继承人；

 

•

为所有或任何系列债务证券的持有人或 放弃适用的契约赋予我们的任何权利或权力，在发行人的契约中加入新契约；

 

•

就全部或任何系列的债项证券订定继任受托人；

 

•

纠正任何契约中可能有缺陷或不一致的任何条款，纠正或补充任何其他条款，或就任何契约引起的事项或问题作出任何其他规定，这些事项或问题不会对根据该契约在任何 材料上发行的任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响；

 

•

改变在任何契约下对授权金额、发行条件或目的、 认证和交付债务证券的条件、限制和限制；

 

•

增加与所有或任何系列债务证券有关的任何额外违约事件；

 

•

规定任何一系列债务证券持有人的转换或交换权利；

 

28

•

作出任何其他修改或修改，如果对根据适用的契约而未清偿的债务证券持有人的利益不产生重大不利影响；但任何符合本招股说明书所述条款(包括任何招股章程补充)的适用契约的修改或修改，应视为不对持有人的利益产生不利影响；

 

•

就所有或任何系列的债务证券提供任何额外担保；或

 

•

规定对全部或任何系列的 债务证券增加一个或多个共同承付人。

任何系列债务 有价证券总额中至少占多数的持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人，放弃发行人遵守适用的契约的某些限制性规定。持有任何系列未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人，就该系列债务证券的适用契约豁免任何以往的失责及其后果，但在支付本金、任何溢价或利息或任何附加款额方面的失责(1)除外。就该系列的债务证券而言，或(2)就适用的契约或条文而言，未经任何系列的每项债项保证的持有人同意，不得修改或修订 。

在每项契约下，发行人须每年向受托人提交一份陈述书，述明其在该契约下的某些义务的履行情况，以及在履行该等责任方面的任何失责情况。发行人亦须在该等事件发生后5天内，向受托人交付任何失责事件的书面通知，或在通知或时间届满后，或根据该等契约的某些条文会构成失责事件的任何事件的书面通知。

解除、失败和契约失败

发行人可以向尚未交付受托人 注销，但已到期应付或将在一年内到期应付的债务证券持有人(或计划在一年内赎回)，向受托人以美元或外币(以下所界定的外币)存放该等债务，以履行该等债务的某些义务。证券须支付的款额，须足以支付该等债务证券的本金及任何溢价、利息及截至该等存款日期的额外款额(如该等债务证券已到期并须予支付)，或就本金及到期日或赎回日的任何溢价及利息支付的全部债项(视属何情况而定)。

每项契约规定，除非其中第4.2节的规定不适用于任何 系列的债务证券，否则发行人可选择(1)取消并免除与此类债务证券有关的任何和所有义务(除其他外，在发生某些税收、摊款或其他事件时，支付额外的 数额(如有的话)的义务除外。政府对此类债务证券的付款收取费用，如果一系列债务证券规定支付这些额外数额，以及其他登记转让或交换此类债务证券的义务，以取代临时或残缺、销毁、遗失或被盗的债务证券，就此类债务证券维持一个办事处或机构，并以信托形式持有 付款的款项)(失败)或(2)根据有关招股章程补充说明所述的某些盟约免除其对这些债务证券的义务，以及不遵守这种 义务的任何遗漏，不构成此类债务证券的违约或违约事件(契约失败)。失败或契约失败，视情况而定，条件是我们以信托形式向受托人 以不可撤销的方式交存一笔美元或外币的款项，这些债务证券应在规定的期限内支付，或适用于这些债务证券的政府债务，或同时适用于这类债务证券，这些债务有价证券按照其条款通过预定的本金和利息付款，将提供足够的资金(不包括在内)。

 

29

(再投资)在预定到期日或任何提前赎回日支付此类债务证券的本金、任何溢价和利息。

只有在下列情况下才能建立这种信托：

(1)适用的失败或契约失败不导致违反或违反发行人作为一方或受其约束的任何重要的 协议或文书，或构成违约；

(2)在通知或 一段时间内，或两者均会成为就须予失败的债项证券而言的失责事件或事件，均不会发生，并会在该信托成立之日继续进行，而该信托在该设立生效后仍会继续，而就 而言，任何破产程序只会在破产期间发生，并会在任何时间继续进行。截止日期后第91天的期间；

(3)发行人已向受托人递交一份法律顾问的意见(如每一份契约所指明的)，即该等债项证券持有人不会因上述失败或契约失败而为美国联邦所得税的目的而确认入息、利得或亏损，并须按相同的款额、同样的方式及相同的 倍缴付美国联邦所得税。如果这种失败或契约失败没有发生，则会发生这种情况，而在失败的情况下，律师的这种意见必须参照并以发行人收到的国税局的信函裁决、国税局公布的税收裁决或适用的美国所得税法在适用契约之日之后发生的变化为依据；以及

(4) 关于失败，发行人已向受托人交付一份关于偿付能力和优先于其他债权人的意向的新的证书。

“外国货币”是指美利坚合众国以外的一个或多个国家的 政府发行的任何货币、货币单位或复合货币，包括(但不限于)欧元，或这些国家政府的任何公认的邦联或协会发行的货币、货币单位或复合货币。

政府债务是指下列债务证券：(1)美利坚合众国或 政府或发行某一特定系列债务证券的政府或邦联或协会的直接义务，在每一种情况下，其全部信念和信贷被质押的债务有价证券支付，或(2)受控制或监督的人的义务美利坚合众国的机构或机构，或发行此种系列债务证券的外国货币的政府或邦联或政府协会，在每种情况下，美利坚合众国或其他国家政府或其他政府或政府的联邦或协会无条件地保证及时付款，作为一项充分的信仰和信贷义务，如属第(1)及(2)款，则发行人或其发行人不得赎回或赎回，亦包括银行或信托 公司就任何该等政府义务发出的存托收据，或就该等政府债务的利息、本金或任何其他款项而作出的具体支付，或与该托管人所持有的任何该等政府义务有关的任何其他款额。这种存托收据持有人的帐户，但该托管人不得从托管人收到的与政府义务有关的任何款项中扣除(除法律规定外)该托管人应向保管收据持有人支付的任何款项，或该保管人收据所证明的与政府义务有关的利息或本金的具体付款或任何其他数额。

在发行人就任何系列的债务 有价证券交存资金和(或)政府义务以实现失败或违约后，(1)该系列债务担保的持有人有权并确实根据适用的契约第3.1节或此种债务担保的条款选择以一种货币(以 以外的货币支付此种存款)。有关该等债务保证，或(2)就该等存款所用的外币而言，或(2)就该等存款的外币而言，该等债务 担保所代表的负债，将当作已并将被视为已完全清偿，并通过支付任何溢价及利息(如有的话)的本金予以清偿。

 

30

(A)在根据上文第(1)款支付款项的情况下，将就该债务抵押而如此存入的款额或其他财产转换成应付该等债务保证的货币而产生的收益中，如属债务抵押，则须缴付额外款额(如属(A)项所指的付款，则须按(A)项作出的转换事件)所产生的债务抵押的额外款额(如有的话)。适用的市场 这种货币的兑换率在该付款日期之前的第二个工作日生效，或(B)对于转换事件，在转换事件的 时间有效的这种外币的适用市场汇率(尽可能多)。

兑换事件是指发行这种外币的国家的 政府停止使用(1)一种或多种外币，并停止国际银行界的中央银行或其他公共机构的交易，或(2)任何货币单位或复合货币的设立目的。

如发行人对任何 债务证券的契诺作废，而该等债务证券因发生任何失责事件而宣布到期及须支付，但就任何已发生失约的契诺而言，则属例外，则须支付该等债务证券的以 外币计的该等 外币的款额，以及政府在受托人处的存款义务，则属例外，将足以支付在规定的到期日或赎回日到期的债务证券的到期金额，但 可能不足以支付因这种违约事件而加速发生的债务证券到期应付的数额。然而，发行人仍有责任支付加速时到期的此类款项。

赎罪

除非与任何债务证券有关的招股章程另有说明，否则发行予资本信托的次级债务证券的某些条文所述者除外，否则发行人可选择在任何时间以赎回价格全部或部分赎回任何系列债务 证券。除非招股说明书另有说明，债务证券将不受偿债基金或其他强制性赎回的约束，或在控制权变更、管理变更、资产出售或任何其他特定事件发生时，由持有人按 选项赎回或回购。我们和瑞盛金融或RRNAH目前都没有任何债务证券可供持有人赎回或回购。我们将在任何与发行债务证券有关的招股说明书中披露适当的风险因素，这些债券可由 持有人选择赎回或回购。

如一系列债务证券或该等债务证券的担保规定须支付额外的 款额，则发行人或担保人可选择全部但不部分赎回该等债务证券，赎回价格相等于本金的100%，以及应计及未付利息及额外款额(如有的话)，以指定的赎回日期(如在该日)进行赎回。当它收到律师的意见，指出由于对任何有关征税管辖权的法律作了任何修改，有关征税管辖区采取的任何行动，对其适用 ，或法院就该有关征税管辖权作出的决定，很有可能要求它在下一个利息时支付额外的款额。付款日期和这种要求不能通过使用当时可用的合理措施来避免。任何该等赎回将受每项契约中的赎回规定所规限。

除有关招股章程另有规定外，如由 us、RenaisseeRe Finance或RRNAH向资本信托发行的次级债务证券系列，如有投资公司事件或税务事件(每一次，特别事件)发生并仍在继续，我们-RenaisSevieRe Finance或RRNAH-可在适用的情况下，在这种 发行人的选择下，赎回这一系列次级债务证券。在特别事件发生后90天内的任何时间内，全部但不部分地赎回，赎回价格相等于该等次级附属债务证券本金的100%，然后是未偿还的欠薪及未付利息，直至所定的赎回日期为止。

 

31

就初级附属契约、投资公司事件而言，就资本信托而言，资本信托是指资本信托公司收到一家在这类事项上经验丰富的独立律师事务所提出的意见，其大意是，由于法律或规章发生变化，或任何立法机构在解释或适用法律或条例方面发生了书面变化，法院或政府机构或管理当局认为，资本信托目前或将被视为投资公司控制的公司，并须根据“投资公司法”进行登记，这种风险并不大，投资公司的变更在资本信托的优先证券最初发行之日或之后生效。

税务事件，就资本信托而言，是指我们、瑞盛金融或RRNAH(如适用的话)或资本信托(Capital Trust)收到一家在此类事项上经验丰富的独立律师事务所提出的咨询意见，其大意是，由于对美国法律(或其中任何规定的任何规定)或任何政治分支机构所作的任何修改或更改(包括任何已宣布的预期更改)，任何官方行政声明或司法决定解释或适用此类法律或条例，或在资本信托的优先证券最初发行之日或之后宣布的修改或变更或宣布或决定的 ，不仅存在于(I)资本信托是或将在90岁以内的非实质性风险。(Ii)我们(如适用的话)就该次级债务证券或RRNAH(如适用的话)须就该次级债证券缴付的利息，或在该意见提出之日起90天内，不得由我们、雷诺财务或RRNAH(视适用而定)扣减该等次级附属债务证券的利息，或在该意见提出日期起计的90天内，该等利息不得由我们、RenaisSeceRe Finance或RRNAH(视何者适用而定)扣减，全部或部分，为美国联邦所得税的目的或(3)资本信托是，或将在90天内，这种意见的日期，但须超过最低数额的税收，关税或其他政府收费。

除非招股章程另有说明，否则赎回通知书不得附加条件，任何赎回通知书将於赎回日期前最少30天但不超过60天寄出予每名须在其注册地址赎回的债务证券持有人。除非发行人拖欠赎回价格，否则在赎回日及之后，债证券或其部分被要求赎回时， 利息将停止累积。

全球证券

一个系列的债务证券可全部或部分以一种或多种全球债务证券的形式发行，这种证券将由与该系列有关的招股说明书补编中所指明的保存人交存或代其存放。

与一系列债务证券有关的保存人 安排的具体条款将在与这些系列有关的招股说明书补编中加以说明。我们，雷诺圣瑞金融公司和RRNAH公司预计，下列规定将适用于所有保存人 安排。

在发行全球证券时，这类全球证券的保管人或其指定人将根据其 记帐登记和转让系统，将这种全球担保所代表的债务证券的本金分别记入参与人帐户。此类帐户将由承销商或代理人指定，涉及此类债务证券；如果此类债务证券由我们直接提供和出售，则由我们指定。全球安全的参与者对实益利益的所有权将限于参与者和可能通过 参与者持有利益的人。这种全球担保中实益权益的所有权将在保存人或其被提名人保存的记录(涉及 参与人的利益)和参与人的记录(关于参与人以外的人的利益)上显示，并仅通过保存人或其被提名人保存的记录进行转让。一些州的法律要求某些证券购买者以确定的形式实际交付这类证券。这种限制和这种法律可能损害在全球安全中转移利益的能力。

 

32

只要全球证券的保管人或其代名人是 的登记所有人，这种全球担保、该保存人或该代名人在适用的契约下，将被视为该全球担保所代表的债务证券的唯一所有人或持有人。除下文所述外，在全球证券中享有实益权益的 所有人将无权以其名义登记这类全球证券所代表的系列债务证券，也无权接受或有权接受该系列债务证券的实物交付，也不被视为发行债务证券所依据的契约下的该系列债务证券的所有人或持有人。因此，在全球安全中拥有利益的每一个人都必须依赖保存人的程序。不是参与者的人必须依赖参与者的程序，通过这些程序他们拥有自己的利益。我们理解，根据现有的行业惯例，如果我们要求 持有人采取任何行动，或者全球担保中任何实益权益的所有人希望给予或采取持有人有权给予或根据适用的契约采取的任何行动，则保存人将授权持有相关 实益权益的参与者给予或采取此类行动，而这些参与者将授权通过这些参与者给予或采取这种行动，或以其他方式按照通过 他们持有的受益所有人的指示行事。

以保存人或其代名人的名义登记的债务证券的本金、任何溢价和利息以及与这些债务证券有关的任何额外数额，将酌情作为代表这类债务证券的全球证券的登记所有人向保存人或其代名人支付。受托人、任何支付代理人、证券登记员、我们、 RenaissaineRe Finance或RRNAH均不对与此类债务证券的全球担保的实益所有权权益有关或因其实益所有权权益而支付的记录的任何方面或为维护、监督或审查与此类实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或责任。

我们RenaisSeceRe Finance和RRNAH预期，一系列债务证券的 保存人或其被提名人在收到有关此类债务证券的任何付款后，将立即将与其各自的 受益利益相称的款项贷记于参与者帐户中，其数额相当于该保存人或其被提名人的记录所示的全球证券本金。我们，RenaisSaineRe Finance和RRNAH也期望参与者向通过这些参与者持有的这种全球安全中的 利益的所有人支付款项，将按照常备指示和习惯做法进行管理，就像现在为登记在街道 名上的客户的帐户所持有的证券一样，并将由这些参与者负责。

契约规定，如果：

(1)一系列债务证券的保管人通知发行人，它不愿意或不能继续作为保管人，或如果这种 保管人根据适用的契约不再符合资格，并且我们在收到书面通知后90天内未指定继承保存人；

(二)发行人确定某一特定系列的债务证券不再以全球证券表示，并执行并向受托人发送公司命令；或

(3)一系列债务证券的违约事件已经发生并仍在继续，

全球证券将以相同的期限和相同的本金总额，以授权面额的确定形式，交换这类系列的债务证券。

此种最终债务证券将按照保存人指示的名称或名称登记。预期这类指示可根据保存人收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。

额外款项的支付

如果一系列的债务证券规定按有关招股说明书补充说明的方式支付额外的税款、费用、摊款或政府收费，则发行人将

 

33

向该系列债务证券持有人支付其中所述的额外数额，除其中另有规定外，应适用下列关于支付额外数额的规定。

发行人将支付任何系列债务证券的利息和任何其他款项(如有的话)的本金和溢价(如有的话)，而不从任何现有或未来的税收、费用、关税、摊款或政府收费的来源扣缴或扣减，而不论其所组织的任何司法管辖区(征税管辖区)所征收或征收的任何性质的税、费、关税、摊款或政府收费。或其中的任何政治分部门或征税当局，除非该等税项、费用、关税、评税或政府收费须予扣缴或扣除(X)任何评定司法管辖区的法律(或根据该等法律颁布的任何规例或裁决)，或其中的任何政治分庭或征税当局，或(Y)就任何该等法律、规例或裁决的申请、行政管理、解释或强制执行而持有的官方立场(包括，(不受限制)由有管辖权的法院或税务机关在征税管辖区或其任何政治分庭中持有)。如需要扣缴或扣减，发行人将在符合以下某些限制及例外情况的情况下，向任何该等债务保证的持有人支付所需的额外款额，以便在扣缴或扣减后，向该持有人支付的本金、保费(如有的话)利息或任何其他款额的净款额，将不少于该等债务保证所规定的款额。债务担保及到期应付的适用契约。

尽管有上述规定，开证者无须为下列情况或因下列原因支付任何额外款项：

(1)任何性质的税项、费用、税项、评税或政府收费，但如该持有人(A)是有关课税司法管辖区或其任何政治分部的居民、住所或国民，或从事业务，或维持常设机构，或实际存在于有关的课税司法管辖区或任何政治分部内，或以其他理由与有关的课税司法管辖权有某种联系，否则不会征收任何税项、费用、税款、评税或政府收费。(B)提出这种债务担保，以供在有关征税管辖范围内或其任何政治 细分中支付，除非这种债务担保不可能在其他地方提出以供支付，或(C)在此类债务担保的付款成为到期和应付或规定的日期后30天以上，提交此种债务担保以供支付，两者以较迟者为准，但持有人如在该 30天期间内的任何一天提出该等债务保证以供支付，则有权获得该等额外款额；

(二)遗产、赠与、出售、转让、个人财产或者类似的税收、评估或者其他政府收费；

(3)因持有人或该等债项的实益拥有人没有遵从发行人在该项要求后90天内向持有人提出的任何合理要求而征收或扣缴的任何税项、评税或其他政府收费(A)提供有关持有人或实益拥有人的国籍、居留或身分的资料；或(B)作出任何声明。或其他类似的要求或满足任何信息或报告要求，这是有关征税管辖权或其任何政治细分的法规、条约、规章或 行政惯例所要求或规定的，以此作为免除全部或部分此类税、评税或其他政府费用的先决条件；或

(4)第(1)、(2)及(3)项的任何组合。

此外，发行人不会就任何该等债务保证的本金或溢价(如有的话)，向任何受信人或合伙人或该等债务保证的唯一实益拥有人以外的任何持有人支付额外款额，但须符合有关课税司法管辖区的法律(或任何 政治分款或任何 政治分款或其他法律的规定)。(A)应列入受益人、合伙人或赠与人就该信托人或合伙成员或受益所有人而言的税收收入中，如果受益人、合伙人或授予人是债务担保的持有人，则该受益人、合伙人或赠与人将无权获得此种额外数额。

 

34

如前所述，在某些情况下，如果一系列的 债务证券或此类债务证券的担保规定支付额外数额，则发行人或担保人可选择全部但不部分赎回这些债务证券，赎回价格相当于本金的100%，以及应计利息和未付利息以及任何额外数额(如有的话)，直至确定的赎回日期。

纽约法律

这些契约和债务证券将受纽约州适用于订立的协议或在每种情况下在该国履行的文书适用的法律管辖和解释。

适用于附属债务证券的某些条文

美国发行的次级债证券的从属地位

我们的次级债务证券，在附属契约规定的范围内，将从属于优先支付的权利，全额偿还我们所有的高级债务。截至2018年6月30日，根据公司间票据，我们共有417.0百万美元未偿高级债务本金。此外，我们还保证了由RenaisSaineRe Finance和RRNAH发行的未偿还的高级票据，总额为850.0百万美元，并同意保证我们的某些保险和再保险子公司在其信用证设施下的偿还义务。如果发生某些事件，包括：

(1)相对于我们或与我们的债权人有关的任何破产或破产案件或程序，或任何破产接管、清算、重组或与此有关的其他类似案件或程序，或与我们的资产有关的任何破产或破产案件或程序；

(2)我们的任何自愿或非自愿的清算、解散或其他清盘，不论是否涉及破产或破产；或

(3)任何为债权人的利益而作出的转让，或以任何其他方式编配我们的资产及负债，则及在任何该等情况下，我们高级债项的 持有人将有权收取在该等高级债项下到期或到期应缴的全部款项，或在该等债项的持有人面前，就该等款项的现金付款作出准备。证券有权收取或保留任何因附属债务证券的本金或任何溢价或利息，或与其有关的额外款额而支付的款项，而为此目的，我们的高级债项持有人有权收取或分发任何种类或性质的款项，不论是现金、财产或证券，包括任何该等款项或证券，以供申请支付。由于支付我们的任何其他债务(如适用的契约所界定)而可予支付或可交付的款项的分配，而该等债项须附属于我们的附属债务证券的支付，而在任何该等情况下，该等债项证券可就我们的附属债务证券、法律程序、解散、清盘或其他清盘事件而须予支付或交付。

由于这种从属关系，在我们清算或无力偿债的情况下，我们的高级债务持有人和不从属于我们高级债务的其他债务持有人可能比我们的次级债务证券持有人更容易地收回更多的债务。

在我们的高级债务全部付清的情况下，我们次级债务证券持有人的权利将被我们的高级债务持有人的权利所替代，即有权接受我们的现金、财产或证券的支付或分配，这些款项、财产或证券适用于这种高级债务，直至我们次级债务证券的任何溢价和利息的本金和任何额外款项已全部付清为止。

不支付与我们的次级债务证券有关的本金(包括赎回和偿债基金的付款)、任何溢价、利息或任何额外金额，或支付获取此类款项的付款。

 

35

有价证券(根据其转换除外)，可(1)在到期时未偿付我们的任何高级债务，且与这种违约有关的任何适用的宽限期已结束，且该违约未被治愈、放弃或不再存在，或(2)如果我们的任何高级债务的到期日因违约而加速。

我们的附属契约并不限制或禁止我们承担额外的高级债务，这可能包括比我们次级债务证券更高的债务，而是从属于我们的其他义务。我们发行的高级债务证券将构成我们次级契约下的高级债务。

就本条而言，高级负债一词是指我们任何时候未清偿的所有债务，但：

(一)次级债务证券及其担保(我国次级债务证券除外)；

(2)债务-根据创立或证明债务的文书的条款-规定这种债务从属于我们的次级债务证券或与我们的次级债务证券同等；

(三)欠缴或者欠缴的收入、特许权、房地产或者其他税收的法律责任；

(4)在提出任何破产、破产或其他类似的破产、破产或其他类似程序的呈请书后所产生的利息，但如该利息是根据联邦或州破产法可对我们强制执行的获准申索，则属例外；

(5)交易应付帐款；

(6)根据任何次级附属契约，任何负债，包括所有担保，最初是发给 (X)资本信托，或(Y)任何与我们有联系的信托、合伙或其他实体，这些信托、合伙或其他实体是我们的融资工具，与该实体发行类似于下文信托优先证券描述的优先证券或其他证券 有关。

这种高级负债将继续是高级债务，并有权享受从属条款的好处，而不论对此类高级债务的任何条款作任何修正、修改或免除。

我们的附属契约规定，上述从属条款，只要与我们的次级债务证券的任何特定问题有关，可在发行之前加以更改。任何此类变化都将在相关的招股说明书补编中加以说明。

瑞信金融发行的次级债务证券的从属地位

瑞盛金融发行的次级债务证券，在瑞盛金融的附属契约中规定的范围内，在支付权上从属于瑞盛金融的全部高级债务。截至2018年6月30日，雷诺金融有600.0美元未发行的高级债券。此外， 雷纳圣瑞金融公司是RRNAH公司250.0美元未偿高级票据的共同承付人。在下列情况下：

(1)任何破产或破产案件或程序，或任何破产接管、清算、重组或与此有关的其他类似案件或程序，均与雷诺金融或其债权人有关，或与其资产有关的破产、清算、重组或其他类似案件或程序；或

(二)任何自愿或者非自愿清算、解散或者其他形式的破产清算、解散或者其他清算，不论是否涉及破产或者破产；

 

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(3)为债权人的利益而进行的任何转让，或任何其他资产和债务的重组

那么，在任何这种情况下，瑞银金融的高级负债持有人将有权获得 付款，全额支付所有到期或到期应付的所有高级债务，否则将为这种现金支付作准备，否则，中国人民银行的次级债务证券持有人有权收取或保留任何款项。由于Re Finance的任何其他债务的支付，使其从属于RenaisImprovieRe Finance的次级债务证券的支付，在任何此类情况下，该次级债务证券可在 上支付或交付，进行、解散、清算或其他清盘事件。

由于这种从属关系的原因，在RenaisSevieRe Finance清算或破产的情况下，高级负债持有人和不从属于这种高级债务的其他债务持有人，可能比RenaisSevieRe Finance的次级债务证券持有人更容易地收回债务(Br}，按比例计算。)(A).=

在抵偿所有高级债务的前提下，Re Finance的次级债务证券持有人的权利将被代位于该高级债务持有人获得现金、财产或证券的支付或分配的权利，这些现金、财产或证券适用于这类高级债务的本金、任何溢价和利息，以及任何额外数额。因此，这些次级债务证券已全部付清。

(1)凡与该等违约有关的任何适用的宽限期已届满，则不得支付该等债券的本金(包括赎回及偿债基金的付款)，亦不得就该等证券的附属债务支付任何溢价、利息或任何额外款额，或支付购买该等证券的款项(但该等证券的转换除外)。(1)如该公司的任何高级债项已到期，而 任何适用的宽限期已届满，则不得支付该等债务的任何额外款项或任何溢价或利息，亦不得支付该等款项的额外款额。这种违约并未被治愈、放弃或不复存在，或(2)如果因为 违约而加速了RenaissaineRe Finance的任何高级债务的到期。

“国际金融次级契约”并不限制或禁止瑞盛金融承担额外的高级债务，其中可能包括优先于次级债务证券的债务，但从属于雷诺的其他债务。瑞盛金融发行的高级债务证券，将构成“国际金融次级契约”下的高级债务。

就本节而言，高级负债一词是指在任何时候都未清偿的雷诺金融的所有负债，但以下情况除外：

(一)瑞盛金融发行的次级债务证券(对瑞盛金融次级债务证券除外)；

(2)Re Finance的负债，根据创立或证明该债务的文书的条款，规定该债务从属于次级债务证券或与次级债务证券平等；

(三)对所得、专营权、房地产或者其他欠缴的税款承担的法律责任；

(4)在提出启动任何破产、破产或其他类似程序的请愿书后产生的利息，除非该利息是根据联邦或州破产法在一项程序中允许对雷诺金融公司强制执行的债权；

 

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(五)应付贸易帐款；

(6)在次级附属契约下，任何负债，包括与这些债务 有价证券有关的所有其他债务证券和担保，最初是向(X)资本信托或(Y)任何与瑞盛金融附属的信托、合伙或其他实体有关，而该信托、合伙或其他实体是瑞圣瑞金融的融资工具，或其任何附属机构与该实体发行的优先股或其他类似证券有关的任何附属机构。优先证券描述下描述的信托优先证券如下。

这种高级债务将继续是人民银行的高级债务，并有权享受附属规定的好处，而不论对此类高级债务的任何条款作出任何修正、修改或免除。

“贷款担保法”规定，上述附属规定，只要涉及雷诺金融次级债务证券的任何具体问题，可在发行之前加以修改。任何此类变化都将在相关的招股说明书补编中加以说明。

RRNAH发行的次级债证券排序

由RRNAH发行的次级债务证券，在RRNAH的附属契约中规定的范围内，将从属于RRNAH的所有高级债务的全部预先支付的 付款。截至2018年6月30日，RRNAH有250.0美元未发行的高级票据。在下列情况下：

(1)相对于RRNAH或其债权人或其资产而言的任何破产或破产案件或程序，或与之相关的任何破产、清算、重组或其他类似案件或程序；

(2)任何自愿或非自愿清算、解散或以其他方式清盘RRNAH，不论是否涉及破产或破产；或

(3)任何为 债权人的利益而作出的转让，或为RRNAH的资产及负债的任何其他编组，则及在任何该等情况下，RRNAH的高级负债持有人将有权收取所有应付或到期应付的款项，或就RRNAH的所有高级债项，或为该等款项的支付，在RRNAH的持有人之前以现金支付。RRNAH的次级债务证券有权收取或保留因RRNAH的次级债务证券的本金或任何溢价或利息 的任何溢价或利息，或与其有关的任何额外数额，并为此目的，RRNAH的高级债务持有人有权接受或分配任何 类或任何性质的付款或分配，以便用于支付。证券，包括因RRNAH的任何其他债项的支付或交付而须支付或交付的任何该等证券，而该等债项须附属于RRNAH的附属债务证券的支付，而该等债项证券在任何该等个案、程序、解散、清盘或其他清盘事件中，可就该等附属债务证券而须予支付或交付。

由于这种从属关系，在RRNAH清算或破产的情况下，高级债务持有人和其他不从属于这种高级债务的RRNAH债务持有人可能比RRNAH的次级债务证券持有人更容易地收回更多的债务。

在完全偿付RRNAH的所有高级债务的前提下，RRNAH的次级债务证券持有人的权利将被替代为该高级债务持有人的权利，即有权接受适用于这种高级债务的RRNAH的现金、财产或证券的支付或分配，直到本金、任何溢价和利息以及任何额外的款项都已全额支付为止。

不支付与RRNAH次级债务证券有关的本金(包括赎回和偿债基金付款)、任何溢价、利息或任何额外金额，或支付购买款项

 

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这类证券(根据其转换除外)可作出：(1)如果RRNAH的任何高级债务在到期时未偿付，且与该 违约有关的任何适用的宽限期已经结束，且该违约未被治愈、放弃或停止存在，或(2)如果RRNAH的任何高级债务的期限因违约而加快。

RRNAH附属契约并不限制或禁止RRNAH承担额外的高级债务，这可能包括比次级债务证券更高的 债务，而是从属于RRNAH的其他义务。RRNAH发行的高级债务证券将构成RRNAH附属契约下的高级债务。

就本节而言，高级负债一词是指RRNAH在任何时候未清偿的所有债务，但：

(1)RRNAH发行的次级债务证券(RRNAH次级债务证券除外)；

(2)RRNAH的负债，根据创立或证明该债务的文书的条款，规定该债务属于附属债务证券或与次级债务证券同等；

(三)欠缴或者欠缴的收入、特许权、房地产或者其他税收的法律责任；

(4)在提出任何破产、破产或其他类似的破产、破产或其他类似程序的呈请后产生的利息，除非该利息是根据联邦或州破产法可对RRNAH提出的允许的债权；

(5)交易应付帐款；

(6)在次级附属契约下，任何债务，包括与这些债务证券有关的所有其他债务证券和 担保，最初都是向(X)资本信托或(Y)任何与RRNAH有关的信托、合伙或其他实体发行的，RRNAH是RRNAH或其任何附属机构与该实体发行的优先股或其他类似于优先股的证券有关的任何附属机构。下面描述了信托优先证券的分类说明。

这种高级债务将继续是RRNAH的高级债务，并有权享受从属条款 的好处，而不论对此类高级债务的任何条款作任何修正、修改或免除。

RRNAH附属契约规定，上述附属规定，只要与RRNAH次级债务证券的任何特定发行有关，可在发行之前加以更改。任何此类变化都将在相关的招股说明书补编中加以说明。

次级附属债务的某些规定

以资本信托方式发行的证券

延长利息支付日期的选择

除非有关招股章程另有规定，否则我们，人人网财务或RRNAH(视情况而定)将有权在向资本信托发行的任何一系列次级债务证券的期限内，在任何 时间和时间内，在相关的 招股补充(称为延期)中规定的连续利息支付期内延期支付利息。须符合该招股章程增订本所指明的条款、条件及契诺(如有的话)，但该等延长期不得延展至该等次级债务证券的规定期限以外。美国联邦所得税的某些后果和适用于此类次级债务证券的特殊考虑将在相关的招股说明书补充中加以说明。

 

39

延长到期日的选择权

除非有关招股章程另有规定，否则我们-RenaisseceRe Finance或RRNAH-在适用情况下将有权：

(一)改变资本信托清算时发行给资本信托的次级债务证券的本金的规定期限，并将次级债务证券兑换为资本信托的优先证券；

(2)延长任何系列次级债务证券本金的规定到期日，但条件是：(A)它没有处于 破产、其他破产或正在清算中；(B)它没有拖欠对该次级债务证券的任何付款，也没有发生任何递延利息付款；(C)资本信托没有拖欠资本信托的优先股 分配款，也没有拖欠任何递延利息。(D)这一系列次级债务证券被标准普尔评级公司、Moody‘s Investors Service，Inc.或另一个国家认可的统计评级机构评为投资级；(E)延长规定的到期日不迟于资本信托公司的优先证券首次发行49周年。

如我们，瑞盛金融或RRNAH(视情况而定)行使我们或其清算资本信托的权利，并将次级债务证券兑换为上述资本信托的优先证券，则次级债务证券本金的任何变更声明到期日不得早于优先股初始发行日期后五年，也不得晚于优先证券发行之日后五年。在资本信托的 优先证券的初始发行日期之后30年(如果满足上述条件，则延长至19年)的日期。

额外款项的支付

如果资本信托向资本信托发行的次级债务证券与资本信托发行的优先股和普通 证券有关，则我们将酌情向任何此类债务担保的持有人支付某些税收、摊款或其他政府费用，如适用的话，我们将向任何这类债务担保的持有人支付任何此类债务担保的持有人。相关次级附属契约中规定的额外金额。

某些公约

(如适用的话)作为担保人(如适用的话)，每个契约，关于我们的每一个系列，RenaisseeRe Finance或RRNAH向 Capital Trust发行的次级债务证券，与资本信托公司发行的优先证券和共同证券有关，次级债券的发行人将不会，也不会允许它的任何附属机构，(1)就其任何未偿还股本宣布或支付任何股息或分配，或赎回、购买、获取或作出清盘付款；或(2)在次级附属债权证或肾圣令的发行人的任何债项上，支付本金或利息或溢价(如有的话)，或偿还、回购或赎回该次级债或次级债的发行人的任何债务保证，而该等债项或债项的利息或溢价则相等于该次级附属债务的权益或次级债的利息或溢价(如有的话)。证券或有关保证(视情况而定)，或就次级附属债券的发行人所作的任何保证作出任何保证 付款，或在适用的情况下就次级附属债券的发行人所作的任何保证，或就次级附属债券的任何附属机构的债务证券作出任何保证，或作出任何保证 (如适用的话)，该等保证与次级债证券或次级债务证券的利息或次级债证券的利息相等或低于次级债证券的利息，则该等保证为该次级附属债券或次级债证券的担保。适用(除某些例外情况外，包括：(A)我们普通股的股利或分配或获得我们普通股的 权利；(B)赎回或购买雷诺股东权利计划规定的任何未偿权利，或宣布这种权利的红利，或根据该计划在 未来发行股份；(C)购买与根据我们的任何一种股份发行普通股有关的普通股我们的董事、高级人员或雇员的福利计划)

 

40

(A)随着通知的发出或期满或两者兼而有之，将构成适用的次级附属契约下的违约事件；(B)在适用的情况下， RenaissaineRe、RenaisseceRe Finance或RRNAH没有采取合理的补救措施，(Ii)RenaisSeceRe应违约，以支付与 这类优先股证券有关的优先证券担保下的债务；或(Iii)发行人次级债证券应已通知其选择按照适用的次级债契就该系列次级债务证券开始一段延长期，并且不得撤销该通知，或该通知的延长期，或其任何延长期。

如果我们，RenaisSevieRe Finance或RRNAH(酌情)向资本信托公司发行次级债务证券，与发行资本信托的优先股证券和共同证券有关，只要这一系列次级债务证券仍未清偿，我们，RenaisseeRe Finance或RRNAH(视情况而定)也将订立以下协议：

(1)在适用的情况下直接或间接地维持瑞盛金融或RRNAH对资本信托公司共同证券100%所有权的所有权；但是，在适用的次级附属契约下，雷诺金融或RRNAH的任何获准继承者可继承这类共同证券的所有权；

(二)不得自愿解散、变卖该信托，但将次级债务证券 分配给资本信托清算中的优先证券和共同证券持有人、赎回资本信托的所有优先股和共同证券、 或某些合并、合并或合并的信托，均为资本信托重新声明的信托协议所允许的，不在此限；

(3)根据有关信托协定的规定，作出合理努力，使资本信托继续被列为美国联邦所得税用途的设保人信托。

违约事件

如果向资本信托发行的一系列次级债务证券发生违约 事件并持续发生，这种事件可归因于相关次级债务 有价证券在以其他方式支付利息或本金之日未能支付利息或本金，资本信托优先证券持有人可直接提起法律程序。作为发行人或担保人，我们在本招股说明书中所称的 金融或RRNAH，作为直接行动，以强制执行对这类相关次级债务证券本金或利息持有人的付款，其本金相当于该持有人相关优先证券的总清算额。我们，瑞盛金融或RRNAH，在适用的情况下，不得修改适用的次级附属契约，以取消上述权利，在未清偿的每种优先担保的持有人事先书面同意的情况下，提出直接诉讼。如果取消直接诉讼的权利，资本信托可能会受到“外汇法”规定的报告义务的约束。我们，如适用的话，将有权在次级附属契约下，根据我们的优先证券持有人所支付的任何款项，在适用的情况下，就直接行动，向该等有价证券持有人支付任何款项，如适用的话，我们将有权向该持有人支付任何款项。优先股持有人将不能直接行使任何其他补救办法，可供有关次级债务证券持有人使用。

优先证券持有人将不能直接行使上述 段规定以外的任何补救办法，以供次级债务证券持有人使用，除非根据适用的重报信托协议发生违约事件。请参阅信任首选 证券默认事件的说明；通知。

 

41

债务证券担保说明

在雷诺金融或RRNAH发行高级债务证券的同时，我们将为此类高级债务证券的持有人不时执行并交付一项高级债务(br}证券担保。为遵守“托拉斯义齿法”，受托人将担任高级债务证券担保的保管人。根据“托拉斯义齿法”，高级债务证券担保将被限定为契约。同样，在雷诺圣瑞金融或RRNAH发行次级债务证券的同时，我们将执行并交付次级债务证券担保，以使这些次级债务证券的持有人不时受益。受托人将担任次级债务证券担保下的担保受托人，以遵守“信托义齿法”。附属债务证券担保将符合“信托义齿法”规定的契约资格。在瑞盛金融或RRNAH向资本信托公司发行次级债务证券的同时，我们将执行并交付次级债务证券担保，以使这些次级债务证券的持有人不时受益。为遵守“信托义齿法”，受托人将担任次级债务证券担保下的担保受托人。次级债务证券担保将符合信托义齿法的契约资格。

下面的摘要列出了我们担保的高级债务证券，次级债务 证券和次级债务证券的主要条款和规定。以下对担保某些条款的概述不完整。您应阅读担保形式和“托拉斯义齿法”，以获得关于担保条款的更完整的 信息，包括下面使用的一些术语的定义。担保表格已作为证物纳入本招股说明书所载的登记声明，并以参考的方式纳入本摘要。每当我们提到担保的特定条款或定义的条款时，这些条款或定义的条款都以引用的方式纳入其中，而与此相关的陈述则以这种提法作为全文加以限定。契约受托人作为各担保下的担保受托人，将为相关债务证券持有人的利益而持有适用的担保。

一般

我们将在适用的契约和相关的债务证券下，充分和无条件地保证RenaisImpeRe Finance和RRNAH在适用的情况下的所有义务。除非招股说明书另有规定，否则每项担保将是RenaisImprovieRe的无担保 义务，而RenaispeeRe Finance s和RRNAh的次级债务证券和次级债务证券的担保将在偿付权上从属于我们所有高级 债务的优先偿付额。

由于我们是一家控股公司，我们的债权人(包括我们的债务证券的持有人 和RenaisseeRe Finance s或RRNAH的债务证券的持有人)的权利和权利，由于我们对瑞盛金融或RRNAH发行的债务证券的担保(视情况而定)和股东 参与在该子公司清算或重组的任何子公司的任何资产分配时，我们的权利和权利。重组或以其他方式将受制于该附属公司的债权人和投保人事先提出的索偿要求，包括对其各自投保人的再保险和保险子公司提出的任何 索赔，但如果我们自己可以是对该附属公司的公认债权的债权人，或我们的债权人可能受益于我们子公司的担保 ，则不在此限。我们的循环信贷协议要求，在该协议规定的情况下，我们现有和未来的某些子公司成为根据该协议向我们提供贷款的担保人。现有的 担保人是RenaisSecueRe Finance、RRNAH和白金保险公司。除我们循环信贷协议下的放款人外，我们的任何债权人都没有从我们的任何子公司获得担保的好处。我们的债权人(包括我们的债务证券的持有人和RenaisSaineRe Finance或RRNAH的债务证券的持有人)的权利，他们的债务证券都是我们担保的债务证券 的债权人。

 

42

(如适用，由RenaisseceRe Finance或RRNAH签发)参与分配我们在我们的某些子公司，包括我们的保险子公司拥有的股票，也可能须经对这些子公司具有管辖权的某些保险管理当局的批准。

除适用保证中另有规定外，我们将支付任何系列债务证券的利息及任何其他款项(如有的话)的本金及溢价(如有的话)，而不因任何现时或将来的任何税项、费用、关税、评税或政府收费而扣缴或扣减任何由或代其征收的任何性质的税项、费用、税项、评税或政府收费。其组织(税收管辖权)或其任何政治分支或征税当局的管辖范围，除非该税务、费用、职责、评估或政府收费须由(X)税收管辖区的法律(或根据其颁布的任何条例或裁决)或其中的任何政治细分或征税当局或(Y)关于申请、管理、解释或执行的官方立场予以扣缴或扣减任何这类法律、条例或裁决(包括在不受限制的情况下，由有管辖权的法院或税务机关在征税管辖区或其任何政治分庭内持有)。如须扣缴或扣减款项，发行人将在符合以下所述的某些限制及例外情况下，向任何该等债务保证的持有人支付所需的额外款额，以便在扣减 或扣减后，向该持有人支付的本金、保费(如有的话)利息或任何其他款额的每一净额，均不得少于该等债项所规定的款额。担保和适用的契约届时到期和应付。

尽管如此，除非在适用的担保中另有规定，否则我们不需要为下列情况支付任何 额外款项：

(1)任何性质的税项、费用、税项、评税或政府收费，如非因该持有人(A)是有关课税司法管辖区或其任何政治分部的居民、住所或国民，或从事业务或维持常设机构，或以其他理由而与有关课税司法管辖区有关连，则属何性质的任何税项、费用、税项、评税或政府收费，则属例外。(B)在 有关的征税管辖范围内或在其任何政治分款下提出这种债务担保，除非这种债务担保不可能在其他地方提出以供支付，或(C)在这种债务担保到期应付或有所规定之日后30天以上提交这种债务担保，以供支付，两者以较迟者为准，但持有人如在该30天内在任何 日内提出该等债务保证以供支付，则有权获得该等额外款额；

(二)遗产、赠与、销售、转让、个人财产或者类似的税收、评估或者其他政府收费；

(3)因持有人或该等债项的实益拥有人没有遵从发行人在该要求后90天内向持有人提出的任何合理要求而征收或扣缴的任何税项、评税或其他政府收费(A)提供关于持有人或该实益拥有人的 国籍、住所或身分的资料；或(B)作出任何声明或作出任何声明。其他类似的要求或满足任何信息或报告要求，这是有关征税管辖权或其任何政治细分的法规、条约、规章或行政惯例所要求或规定的，以此作为免除全部或部分此类税收、摊款或其他政府费用的先决条件；或

(4)第(1)、(2)及(3)项的任何组合。

此外，我们不会就任何该等债务保证的本金或任何其他款项(如有的话)支付额外款项予任何受信人或合伙人或该等债务保证的唯一实益拥有人以外的任何持有人，但须符合有关课税司法管辖区的法律(或任何政治 细分或有关的政治上的 细分或有关的法律所规定者)。(A)为纳税目的，应将受益人或合伙人或授予人的收入中包括该信托人或合伙成员或受益所有人的税收收入，如果受益人或合伙人或授予人是债务担保的持有人，则该受益人或合伙人或委托人将无权获得这种额外数额。

 

43

修正

任何高级债务证券担保或次级债务证券担保只能在事先得到不少于适用债务证券未偿本金多数的 持有人的事先批准下作出书面修改。此外，影响RenaisSaineRe义务的某些修正只能在每个持有人事先批准的情况下以书面形式作出。

任何次级债务证券担保只能在事先得到资本信托发行的当时未偿优先股的清算优先权中至少有 多数的持有人的同意下，以书面形式加以修改。此外，影响RenaisSecueRe义务的某些修正只能在资本信托公司发行的当时未清偿的优先股持有人事先批准的情况下以书面形式作出。

没有必要征得RenaisSevieRe Finance s或RRNAH股份有限公司高级、次级或次级债务证券持有人的同意，以在任何实质上不影响这些持有人的权利的方式修改适用的担保。

关于受托人的资料

在正常的业务过程中，RenaisSecureRe、RenaisSevieRe Finance和RRNAH可不时向受托人借入、维持存款账户并与受托人及其附属公司进行其他银行 交易。

在每项契约中，受托人必须向所有持有人递交年度报告，说明其在适用的契约和相关事项下作为受托人的资格和资格。

购买普通股认股权证的说明

或优先股

下列关于普通股认股权证和优先股认股权证的陈述是对我们将签订的股票认股权证协议和在发行时选定的股票认股权证代理人的详细规定的总结和遵守。任何招股章程补充提供的认股权证的具体条款，以及下文所述一般规定适用于所提供证券的程度，将在招股说明书补充中加以说明。如果我们发出授权书，我们将提交一份授权书协议形式的副本，作为本招股说明书的一部分的登记说明的证物，以下摘要将参照这类展览完整地加以限定。

一般

以股票认股权证为证的认股权证，可以根据认股权证协议独立发行，也可以与招股说明书补充提供的其他证券一起发行，并可以附在其他发行证券上，也可以与其他发行证券分开发行。如果提供股票 认股权证，相关的招股说明书将说明认股权证的名称和条款，包括但不限于以下内容：

 

•

发行价(如有的话)；

 

•

在行使认股权证时可购买的普通股或优先股的指定和条款；

 

•

如适用的话，股票认股权证及相关已发行证券的转让日期及之后可分别转让；

 

44

•

行使一股认股权证时可购买的普通股或优先股的数目和行使时可购买的股份的初始 价格；

 

•

行使股票认股权证的权利开始的日期和该权利的终止日期；

 

•

美国联邦所得税考虑因素的讨论；

 

•

呼叫条款(如果有的话)；

 

•

支付发行价(如果有的话)和行使价格的货币、货币或货币单位；

 

•

认股权证的反稀释规定；及

 

•

任何其他条款的股票认股权证。

在行使认股权证时发行的普通股或优先股，在按照认股权证 协议发行时，将全额支付和不评税。

股票认股权证的行使

认股权证的行使方式可以是向认股权证代理人交出认股权证证书，其形式是选择在认股权证背面购买 ，并由担保人或其正式授权的代理人签署(该签名须由银行或信托公司、作为金融业监管局成员的经纪或交易商 Inc.(FINRA)或成员之一的经纪人或交易商担保)。(指国家证券交易所)，表明担保人选择行使证书所证明的全部或部分股票认股权证。除有关招股说明书另有规定外，交回的认股权证须连同有关招股章程补充书所列拟行使的认股权证的总行使价格一并支付。股票认股权证代理人收到该股权证代理人后，将向转让代理人索要普通股或优先股，作为该等股份认股权证代理人。情况可以是发行和交付给行使担保的 的书面命令，代表购买的普通股或优先股数目的证书。如果行使的股票权证所证明的认股权证少于所有认股权证，股票权证代理人应向行使认股权证交付 一份新的股票认股权证，代表未行使的股票认股权证。

反稀释和其他规定

在行使每一种认股权证 时可购买的普通股或优先股的行使价格和可购买的普通股或优先股的数目以及未发行的认股权证的数目在某些情况下将受到调整，包括分别向普通股或优先股的持有人发放股票股利，或分别对普通股或优先股进行组合、细分或重新分类。我们可以选择调整认股权证的数量，而不是调整在行使每一种认股权证时可购买的普通股或优先股的数量。在累积调整要求至少调整1%之前，在行使认股权证时可购买的股票数量不需要 调整。根据我们的选择，我们可以随时降低演习价格。在行使认股权证时，将不发行 部分股份，但我们将支付以其他方式发行的任何部分股票的现金价值。尽管有上述规定，如我们合并、出售或转让我们的财产 作为一个整体或实质上是作为一个整体，则每一未清股票权证的持有人应有权获得持有人可在紧接该认股权证之前可行使的股份和其他证券及财产(包括现金)的种类和数额，而该等股份或优先股的数目是可在紧接该等股份认股权证之前行使的。

 

45

作为股东没有任何权利

持有认股权证的人，因持有股份认股权证而无权投票、同意、收取股息、就任何股东大会而获通知 作为股东选举我们的董事或任何其他事宜，或行使任何作为股东的权利。

购买债务证券的认股权证说明

以下关于债务认股权证的声明是我们将签署的债务认股权证协议和在发行时选定的债务认股权证代理人的详细规定的摘要，但须遵守这些规定。任何招股章程补编所提供的认股权证的具体条款，以及下文所述一般规定适用于所提供证券的范围，将在招股说明书补充中加以说明。如果我们发出购买债务证券的认股权证，我们将提交一份债务认股权证协议形式的副本，作为本招股说明书(br}构成其中一部分的登记说明的证物，下面的摘要将参照这类展览完整地加以限定。

一般

以债务认股权证证明的债务认股权证，可以根据债务认股权证协议独立发行，也可以与任何招股说明书补充提供的 其他证券一起发行，并可以附在此类其他提供的证券上，也可以与其分离。如果提供债务认股权证，有关的招股说明书将说明债务 认股权证的名称和条件，包括但不限于以下内容：

 

•

发行价(如有的话)；

 

•

在行使债务认股权证时可购买的债务证券的指定、本金总额和条款；

 

•

如适用的话，债务认股权证及有关已提供证券的日期及之后可分别转让；

 

•

行使一项债务认股权证可购买的债务证券本金以及行使该债务证券本金的价格；

 

•

行使债务认股权证的权利开始的日期和这种权利的终止日期；

 

•

美国联邦所得税考虑因素的讨论；

 

•

债务认股权证所代表的认股权证是否会以登记或不记名形式发出；

 

•

支付发行价(如果有的话)和行使价格的货币、货币或货币单位；

 

•

债务认股权证的反稀释规定；及

 

•

债务认股权证的任何其他条款。

担保人将不享有债务证券持有人的任何权利，包括有权收取债务证券的本金、任何 保险费或利息或与债务证券有关的任何额外金额，或强制执行债务证券的任何契诺或适用的契约，除非适用的契约另有规定。

债务认股权证的行使

债务认股权证 可以通过在债务认股权证代理人的办公室交出债务认股权证证书来行使，其形式是选择在债务认股权证证书的反面购买适当完成的 。

 

46

并由银行或信托公司担保，由FINRA成员的经纪人或交易商或国家证券交易所的一名成员签字执行，并按照有关招股说明书的补充规定全额支付行使价格。在行使债务认股权证时，我们将按照担保书的指示以授权面额发行债务证券。如果行使的 少于债务认股权证所证明的所有债务认股权证，则将为其余数目的债务认股权证签发一份新的债务认股权证证书。

信托优先证券说明

资本信托将受重新声明的信托协议的条款管辖。根据资本信托的重报信托协议，资本信托可不时只发行一系列优先证券。优先证券将具有重报信托协议中规定的条款，或根据“信托义齿法”( )成为重报信托协议的一部分，并在相关的招股说明书补编中加以说明。这些条款将反映我们发行的次级债务证券-RenaisSevieRe Finance或RRNAH，并由资本信托利用出售其 优先股证券和其共同证券的收益购买。瑞盛金融或RRNAH向资本信托公司发行的次级债务证券，如果是由RenaisSevieRe Finance或RRNAH发行的次级债务证券，则 将在从属的基础上由RenaisSevieRe担保，并被称为与资本信托有关的相应次级债务证券。见收益的用途。

以下摘要列出了重新声明的信托协议的重要条款和规定，以及任何补充招股说明书所涉及的优先证券。由于此摘要不完整，因此您应参考重述信托协议的形式和“托拉斯义齿法”，以获得关于该协议的条款和规定以及 优先证券的完整信息，包括下面使用的一些术语的定义。重新声明的信托协议的形式，作为本招股章程所构成的登记声明的证物，在本 摘要中以参考方式纳入其中。每当我们提及重述信托协议的特定条款或定义条款时，这些条款或定义的条款将在此引用。

优先证券的发行、地位和担保

根据资本信托重报信托协议的条款，行政受托人将代表资本信托发行优先证券。优先股证券将代表资本信托中的优先受益权益，在某些情况下，优先股持有人有权在某些情况下优先考虑在赎回或清算时对资本信托共同证券的分配(br}和应付金额，以及根据相应的重报信托协议享有的其他利益。资本信托的优先证券将同等排列， 将按比例支付优先股，而资本信托的共同证券则按比例支付，除非在共同证券的附属关系下所述者除外。财产受托人将持有相应的次级债务证券，并为相关的优先股和普通证券的持有人的利益而在信托中持有相应的次级债务证券。资本信托的共同证券和优先证券统称为资本信托的信托证券。

我们将为资本信托公司优先证券(优先证券担保)的持有人签发担保协议。在每一项优先证券担保下，我们将以附属方式保证支付有关优先证券 的分配款和在赎回或清算此类优先证券时应支付的数额，但仅限于资本信托基金手头有资金支付的情况下。参见信托优先证券担保的说明。

分布

除非有关招股说明书另有规定 ，优先证券的发行将是累积的，将从原始发行日期累积，并在下列日期支付：

 

47

相关招股说明书补充。如果在优先证券上应付款的任何日期不是营业日，则应在该 日付款的下一天即营业日(不因任何此种延迟而额外分发或其他付款)，但如果该营业日是下一个日历年，则支付该 分发的款项。应在紧接前一个营业日作出，在每一情况下，其效力和效力与最初支付此种款项的日期相同(按照 前述规定支付分配款项的每个日期，即分配日期)。“营业日”是指星期六或星期日以外的任何一天，或纽约市银行机构经法律或行政命令授权或要求保持营业的一天，或财产受托人公司信托办公室或相应次级债务证券受托人因营业而关闭的日子。

每种优先证券的发行将按相关招股说明书补充规定的费率支付。除有关招股说明书另有规定外，任何期间应支付的分配额 将根据十二(12)个月的360天年计算。如果有关招股说明书补充说明中有规定，优先证券持有人有权获得的 分配将按年率累积额外分配额。对重分发的引用包括任何这样的 附加分发，除非另有说明。

如在适用的招股章程补充文件中提供，我们，RenaisSevieRe Finance或 RRNAH(视情况而定)有权在适用的次级附属契约下，在任何时间或不时推迟支付任何系列相应的次级债务证券的利息，延长期 ，该期限将在相关的招股章程中规定。延期期限不得超过相应次级债证券的规定期限。见关于债务证券备选办法的说明，即将利息支付日期延长至 延长。由于任何这种延期，相应优先证券的分配将被资本信托推迟(但将继续按这种优先证券的 招股章程补充规定的年利率累积额外分配)，在任何此类延长期内发行这种优先证券。

可供分配给其优先证券持有人的资本信托基金的资金将限于根据相应的次级债务证券支付的款项，资本信托基金将发行和出售其信托证券所得的收益投资于这些证券。如果作为发行人或担保人，或 情况下的RenaisSevieRe Finance或RRNAH中没有任何一家为那些相应的次级债务证券支付利息，财产受托人将没有资金支付有关优先证券的分配。分发的付款(如果资本信托基金有合法资金可用于支付这类分发品和足以支付此种款项的现金的范围)由我们在有限的基础上担保，在此说明信托优先证券担保。

优先证券的分配将支付给持有人，因为它们出现在资本信托的 登记册上，在有关的记录日期。只要优先证券仍以账面入账形式存在，记录日期将为相关发行日期之前的十五(15)个营业日，或在适用的招股说明书补充中另有规定的 。在不违反任何适用的法律法规和适用的重报信托协议规定的情况下，每笔分销付款将按全球优先证券项下的规定进行。如果任何优先股未采用账面入账形式，则此类优先证券的相关记录日期应为相关发行日期之前至少15天的日期，如相关的招股说明书补编所规定的那样。

赎回或交换

强制 赎回。资本信托所持有的任何相应次级债务证券，不论是在规定期限、较早赎回或其他情况下，全部或部分偿还或赎回时，财产受托人须在不少于30天或多于60天通知信托证券持有人按优先比例赎回的情况下，将偿还或赎回的收益运用于财产受托人，

 

48

证券和普通证券，其合计声明的清算金额等于相应次级债务证券的本金总额，这些次级债务证券是如此偿还的或 赎回的。每项信托证券的赎回价格，将相等于该证券所述的清盘款额，加上截至赎回日期为止的累积及未付分配额，加上有关的保费(如有的话)，以及我们在同时偿还或赎回相应的次级附属债务证券(赎回价格)时所支付的任何额外的 款额。如果在赎回日偿还或赎回的相应次级债务证券少于所有系列，则偿还或赎回的收益应按比例分配给相关的优先证券和普通证券。

我们，RenaisSecueRe Finance或RRNAH(视情况而定)将有权在任何时间、全部但不部分地赎回任何一系列相应的次级债务证券(1)在发生特别事件时，并受债务证券赎回说明中所述的进一步条件的限制，或(2)在适用的招股说明书补充中另有规定的 。

特殊事件赎回或分配相应的次级债务证券。如果与资本信托的优先股证券和共同证券有关的特别事件发生并仍在继续，我们雷诺金融或RRNAH(视情况而定)有权全部但不部分赎回相应的次级债务证券，从而导致在特别事件发生后90天内以赎回价格全部但不部分地赎回这些优先证券和共同证券。我们在任何时候，如适用的话，有权解散资本信托，并在清偿适用法律规定的资本信托债权人的债务后， 使这类相应的次级债务证券分发给资本信托清算中的优先证券和共同证券的持有人。如果我们雷诺金融或RRNAH(视情况而定)不选择 在发生特别事件时赎回相应的次级债务证券，则适用的优先证券仍未清偿，如果发生税务事件并仍在继续，则可能对相应的次级债务证券支付更多的款项。资本信托对未清偿的资本信托的优先证券和共同证券的到期和应付分配，不得因资本信托因税务事件而须缴纳的任何额外税收、关税和其他政府费用而减少。

除某些其他情况外，在初级次级债券分发给信托优先证券持有人的日期当日及之后，与资本信托因提前终止事件而解散和清算有关：

(一)信托证券不再被视为未清偿的；

(二)信托证券证书持有人向行政受托人或其代理人交还该等次级债额的证明书后，会向该等证券持有人发出该等证明书；

(3)我们，雷诺金融或RRNAH，在适用的情况下，将利用我们或其合理的努力，使次级债务在证券交易所、交易商间报价制度和(或)其他自律组织上市或交易，如信托优先证券上市或交易；

(4)任何未如此交还予交易所的信托证券证书，须当作代表同等数额的次级债项，利息由该等信托证券证书上的分配日期起计，按该次级债所规定的利率计算，直至该等证券证书如此交还为止(及 直至该等证明书如此交回为止，将不会支付利息或本金。就该等次级附属债务而持有信托证券证书的人)；及

(五)持有信托证券的证券持有人的一切权利将停止，但该证券持有人在交还信托证券证书后有权收取次级债者除外。

 

49

本条所指的早期终止事件，是指(1)与作为发行人或担保人、RenaisseceRe Finance或RRNAH而解散或破产雷诺有关的某些 事件；(2)财产受托人解除信托并将信托证券兑换为次级附属债务的指示；(3)与赎回所有次级债务有关的信托证券的赎回；或(4)解散资本信托的法院命令。

对于优先证券或相应次级债务证券的市场价格，不能保证，如果资本信托发生解散和清算，则可以分配 作为优先证券的交换。因此，您可购买的优先证券，或 在资本信托解散和清算时可能收到的相应次级债务证券，可按您为购买优先证券而支付的价格折价进行交易。

赎回程序

资本信托 可在每个赎回日赎回优先证券，赎回价格为相应次级债务证券同期赎回的适用收益。资本信托可赎回优先的 证券，赎回价格应在每个赎回日支付，但须以资本信托手头有资金支付该赎回价格为限。另见普通证券的次级排序。

如资本信托就其优先股发出赎回通知(该通知是不可撤销的)，则在赎回日，在纽约市时间中午12：00，在有资金的情况下，财产受托人将以不可撤销的方式向保管人交存足以支付适用赎回价格的优先股资金， 将给予保存人不可撤销的指示和支付赎回的权力。这种优先股持有人的价格。如该等优先证券不再以簿记形式存在，则财产受托人在可获资金的范围内，将不可撤销地向该等优先证券基金的付款代理人存放，而该等优先证券资金足以支付适用的赎回价格，并会给予该支付代理人不可撤销的指示及权力，在证明该等优先证券的证明书交回该等证券持有人后，支付赎回价格予该等证券持有人。尽管有上述规定，在赎回日或赎回日期之前，任何被要求赎回的优先证券的发行，应在有关发行日期的有关记录日期支付给 该等优先证券的持有人。如已发出赎回通知及按规定缴存资金，则在紧接该笔存款的日期营业结束前，被如此要求赎回的该等优先证券的持有人的所有权利将停止，但该等优先证券的持有人有权收取赎回价格及该等发行，但无利息者除外，而该等优先股证券将停止未清偿。如须缴付赎回价的日期并非营业日，则须于翌日(即营业日)付款，但如该商业日是下一个公历年的营业日，则须支付的赎回价格将於翌日(即营业日)支付。在紧接前一个工作日，在每种情况下 具有相同的效力和效力，就像在该日期一样。如被要求赎回的优先股的赎回价格被不当扣留或拒绝，资本信托或我们 根据信托优先证券担保说明所述的优先证券担保未支付赎回价款，则该等优先证券上的发行将继续按当时适用的利率累积，而不是由基金最初确定的 赎回日期。为计算 赎回价格的目的，为计算 赎回价格而确定的赎回日期，在这种情况下，该优先证券的资本信托的实际支付日期为实际支付该赎回价格之日。

在不违反适用法律(包括(但不限于)美国联邦证券法)的情况下，我们或我们的子公司 (包括RenaisseceRe Finance和RRNAH)可以在任何时间和时间通过投标、公开市场或私人协议购买未偿还的优先股证券。

资本信托将优先证券的赎回价格支付给登记在相关记录日的 这类优先证券的适用记录持有人，即15家公司。

 

50

在有关赎回日期前的日子或适用的招股章程补充书中另有规定的日期；但如任何优先股并非以 簿记入账表格，则该等优先股证券的有关纪录日期，须为赎回日期前至少15天的日期，一如适用的招股章程补充书所指明的那样。

资本信托在赎回日赎回的有价证券和普通股证券少于其发行的全部证券和共同证券的，应当按照该等优先股和普通股的相对清算金额按比例分配该等优先股和普通股证券的清算总额。被赎回的特别优先证券应在赎回日期前60天内由财产受托人按比例从未要求赎回的未清偿优先证券中选出，或由财产受托人认为公平和适当的其他方法选择。财产受托人应立即将选择赎回的优先证券以书面通知信托登记员，如选择部分赎回的任何优先证券 ，则应将其赎回的清算金额通知信托登记员。就每一重述信托协议的所有目的而言，除文意另有所指外，与赎回优先股证券有关的所有条文，如属已赎回或只部分赎回的优先股，则须与已赎回或即将赎回的优先证券的清盘款额部分有关。

任何赎回通知将在赎回日期前至少30天但不超过60天邮寄给每个信托 证券持有人，并在其注册地址赎回。除非作为发行人或担保人，或瑞盛金融或RRNAH(视情况而定)，在赎回日及赎回日之后，有关次级附属债务 证券的赎回价格出现拖欠，则要求 赎回的附属债务证券或其部分(及发行将停止累积在有关优先证券或其部分上)的利息将停止累积。

共同证券的从属地位

资本信托的优先股证券及普通证券(如适用的话)的发行及赎回价格，须按该等优先股及普通证券的清盘额按比例支付；但如在任何发行日期或赎回日，在相应的次级附属债务 有价证券下发生的违约事件已发生，且仍在继续，则不得在该等发行日期或赎回日支付任何发行款项。任何资本信托的共同证券的赎回价格，以及因赎回、清盘或以其他方式取得该等共同证券而作出的其他付款，除非以现金全数支付资本信托所有未偿还及累积发行的所有已发行的优先股，而该等发行期于该等发行期或之前止，或以 全数缴付赎回价格的情况除外。资本信托所有当时被要求赎回的未偿还优先股证券的赎回价格，须已作出或已备妥，而所有可供 财产受托人使用的资金，须首先运用于在资本信托的优先股证券上以现金全数支付或赎回当时到期应付的证券。

如根据重述信托协议发生的任何失责事件，是由于在相应的次级附属债务证券下发生失责事件，则资本信托的共同证券持有人将被视为已放弃根据适用的重述信托协议就任何该等失责事件采取行动的任何权利，直至就该等优先事项的所有 类失责事件产生效力为止。证券已被治愈、放弃或以其他方式取消。在根据适用的重报信托协议就优先证券而发生的任何该等失责事件被如此纠正、放弃或以其他方式消除之前，财产受托人只应代表该等优先证券的持有人而非代表资本信托的共同证券持有人行事，而只有该等优先股 证券的持有人才有权指示财产受托人代其行事。

 

51

资本信托解散后的清算分配

根据重新声明的信托协议，资本信托应在其任期届满时自动解散，并应于下列第一次发生的 时解散：

(1)与作为发行人或担保人而解散或破产有关的某些事件(视情况而定)；

(2)向其信托证券持有人分配相应的次级债务证券，其本金总额相当于信托证券所述的清算总额，但如我们、瑞盛金融或RRNAH(视属何情况而定)已向财产受托人发出书面指示，要求 解散资本信托(该指示是任选的，完全在其酌处权范围内作为存款人)；

(三)赎回与赎回所有次级债务有关的全部资本信托证券；或

(4)由具有管辖权的法院作出解散资本信托的命令。

如上文第(1)、 (2)或(4)款所述的提早解散，或在指定自动解散资本信托的日期发生，则资本信托应尽快由资本信托公司清算，如资本受托人所决定的，可在按照适用法律规定向资本信托债权人偿付债务后，向相应信托证券的持有人分配债务。次级债务证券，其总本金等于信托证券的总清算额 。但是，如果财产受托人确定这种分配不实际，这些持有人将有权从可供分配给 持有人的资本信托的资产中，在按照适用法律的规定清偿对资本信托债权人的债务后，获得相当于优先证券持有人的清算金额加上累计和未支付的 分配的总和的数额。到付款之日(该数额为清算分配表)。如果这种清算分配只能部分支付，因为资本信托没有足够的可用资产来全额支付 合计清算分配，则资本信托就其优先证券直接应付的数额应按比例支付。资本信托的共同证券持有人将有权在与其优先证券持有人按比例清算时接受分配 ，但如果发生并正在发生相应次级债务证券下的违约事件，则优先证券应优先于共同证券。

违约事件；通知

下列任何一项事件构成每一项关于适用的 优先证券的重述信托协议规定的违约事件(不论这种违约的原因为何，不论是自愿的还是非自愿的，还是通过法律的实施或任何法院的任何判决、判令或命令或任何 行政或政府机构的任何命令、规则或规章实施的)：

(1)就相应的次级债 证券发生违约事件(见债务证券违约事件的说明)；

(2)财产受托人在 到期应付时拖欠任何分发，并继续拖欠30天；

(三)财产受托人拖欠到期应付的信托证券赎回价款的；

(4)在该重述信托协议中，资本受托人的任何契诺或保证在任何要项上没有履行，或在要项上被违反(上述第(2)或(3)款所处理的履行或违反的契诺或保证除外)，并在已获注册的情况下，将该失责或违反的情况延续60天。或经核证的邮件，致拖欠资本受托人

 

52

由至少25%的持有人对资本信托未偿还的优先股进行清算优先的{Br}或受托人，一份指明此种违约或违约的书面通知，以及要求对其进行补救的 ，并说明该通知是根据该重述的信托协议发出的一份较普通的违约通知；或

(5)就财产受托人而发生的某些破产或破产事件，以及资本信托的共同证券持有人没有在财产受托人的60天内委任继承财产受托人。

财产受托人须在财产受托人实际知悉的任何失责事件发生后15个营业日内，将该项失责事件的通知送交资本信托的优先股持有人行政受托人，以及我们、RenaisseeRe Finance或RRNAH(视属何情况而定)，以保存人身分，但如该失责事件已获治愈或放弃，则不在此限。我们，RenaisSecureeRe Finance或RRNAH(视属何情况而定)是保存人，行政受托人须每年向财产受托人提交一份证明书，说明他们是否符合根据每一重述信托协议适用于他们的所有条件及契诺。

如果发生并继续发生相应的 次级债务证券的违约事件，在上述资本信托解散时，优先证券应优先于共同证券。见资本信托解散时的再变现清算分配 。根据重报信托协议存在违约事件并不使优先证券持有人有权加速其到期日。

免职资本受托人

除非在相应的次级债务证券下发生或继续发生 违约事件，否则任何资本受托人可随时被共同证券持有人撤职。如果根据相应的 次级债务证券发生并正在继续发生违约事件，财产受托人和特拉华州受托人可在此期间被未清偿优先证券的清算金额的多数持有人撤职。在任何情况下，持有优先证券的人都无权投票任命、撤换或更换行政受托人，这些信托人的表决权完全属于共同证券持有人。资本受托人的辞职或免职，以及继任受托人的任命，在继任受托人按照适用的重述信托协议的规定接受任命之前，不得生效。

共同受托人及独立财产受托人

除非在任何时间或时间发生并继续发生违约事件，以满足“信托义齿法”的法律要求，或符合资本信托财产的任何部分所在的任何司法管辖区的法律要求，否则，共同证券持有人和行政受托人有权指定一人或多人行事。作为共同受托人，与财产受托人共同担任资本信托财产的全部或任何部分，或作为任何该等财产的独立受托人，在任何一种情况下，具有 的权力可在委任文书中提供，并可将任何认为必要或适宜的财产、所有权、权利或权力授予该人，但须符合适用的重述信托协议的条文。如果在相应的次级债务证券下发生并正在继续发生违约事件，财产受托人单独有权作出这种任命。

合并或合并资本受托人

财产受托人、特拉华受托人或任何非自然人的行政受托人可与其合并、转换或合并的任何法团，或因资本受托人须为其中一方的任何合并、转换或合并而产生的法团，均须根据每项重述信托协议成为资本受托人的继承者，但该法团须具有其他资格及资格。

 

53

合并、合并或更换资本信托

资本信托不得与任何公司或其他实体合并、转换、合并，也不得将其 财产和资产实质上全部转让或租赁给任何公司或其他实体，但下文所述或在解散资本信托时清算分配中所述者除外。资本信托可应 us、RenaiseRe Finance或RRNAH的请求(视适用情况而定)，并经适用的RRNAH同意。行政受托人在未经优先股持有人同意的情况下，合并、转换、合并，或由 或实质上将其财产和资产作为整体转让、转让或租赁给根据任何国家法律组织的信托，但条件是：

(1)该继承实体要么(A)明确承担资本信托对优先的 证券的所有义务，要么(B)替代与优先证券基本相同的其他优先证券，只要这些继承证券在清算、赎回和其他方面的分配和支付方面与优先的优先股相同；

(2)在适用的情况下，我们

(三)继承证券上市或者交易，或者发行通知后，在其上市或者交易的全国性证券交易所或者其他机构上市或者交易的；

(4)这种合并、转换、合并、替换、转让或租赁不导致任何国家公认的统计评级机构降低优先证券(包括任何后续证券)的评级；

(5)这种合并、转换、合并、替换、转让或租赁不对优先证券(包括任何后续证券)持有人在任何重要方面的权利、优惠和特权产生不利影响；

(6)该继承实体的目的与资本信托的目的基本相同；

(7)在这种合并、转换、合并、替换、转让或租赁之前，我们-RenaisseeRe Finance或RRNAH(视情况而定)-已收到资本信托公司独立顾问在此类事项上的意见，大意是：(A)这种合并、转换、合并、替换、转让或租赁不会对优先证券持有人(包括任何继承者 有价证券)在任何情况下的权利、优惠和特权产生不利影响。(B)在这种合并、转换、合并、替换、转让或租赁之后，资本信托或任何继承实体都不需要根据“投资公司法”登记为投资公司；

(8)我们，RenaisSecureeRe Finance，RRNAH或任何允许的继承者或 受让人拥有这类继承实体的所有共同证券，RenaisSevieRe或任何允许的继承者或受让人至少在 优先证券担保的范围内担保该继承实体在继承证券下的义务。

尽管有上述规定，资本信托除非得到100%的优先股清算金额为100%的持有人同意，否则不得合并、并入、转换为，或全部由其他实体全部转让、转让或租赁其财产和资产，或允许任何其他 实体合并、合并或转换，或在合并时予以替换，合并、替换、转让或租赁将导致资本信托或继承实体被归类为 ，而不是设保人信托，以美国联邦所得税为目的。

 

54

表决权和优先购买权

除非下文规定，并在信托优先证券担保修正和转让的说明下，根据法律和适用的重声明信托协议的其他要求，优先证券的持有人将没有表决权。优先股持有人没有优先购买权或类似权利。

重报信托协议的修订

重报的信托协议可由我们或瑞盛金融(视情况而定)及资本受托人不时作出修订，而无须获得信托证券持有人的同意：

(1)纠正任何模棱两可之处，更正或补充该重述信托协议中可能与任何其他条文不一致的任何条文，或就该重述信托协议所引起的事宜或问题作出任何其他条文，而该等条文不得与该重述信托协议的其他条文抵触，或

(2)修改、取消或增加重报信托协议的任何规定，以确保为美国联邦所得税的目的，资本信托在任何时候都被列为未清偿信托证券的设保人信托，或确保资本信托无须根据“投资公司法”登记为 型投资公司；

但如属第(1)款，则该等诉讼不得在任何重要方面对任何信托证券持有人的利益产生不利影响。重述信托协议的任何此种修改，在通知资本信托的信托证券持有人时生效。

重新声明的信托协议可由我们或瑞圣瑞金融(视情况而定)修改，资本信托经代表未清信托证券不少于多数(根据清算金额计算)的 持有人的同意，并由资本受托人收到律师的意见，大意是，根据该修正案给予资本受托人 的修改或行使任何权力。不影响资本信托公司作为美国联邦所得税用途设保人信托的地位，也不影响资本信托公司根据“投资公司法”享有的投资公司豁免地位。然而，未经每一信托证券持有人的同意，此种重报信托协议不得修改为：

(1)改变信托证券发行的金额或时间，或以其他方式影响截至某一日期就信托证券所须作出的任何分配 的款额；或

(2)限制信托证券持有人在该日期或之后为强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利。

只要财产受托人持有相应的次级债务证券，资本受托人不得：

(1)指示进行任何 程序的时间、方法和地点，以便受托人可利用任何补救办法，或执行赋予财产受托人的关于该等次级债务证券的信托或权力；

(2)放弃根据附属契约第5.13条可放弃的任何以往违约(如“债务证券变动权和放弃协议”的说明中所述)；

(三)行使撤销或者撤销所有次级债务证券 本金到期应付的声明的权利；

(4)同意对附属契约或相应的次级债务证券进行任何修改、修改或终止，但须征得此种同意，

 

55

在每一种情况下，均未事先获得所有未偿优先股全部清算总额 数额的多数持有人的批准。

然而，如果根据附属契约达成的同意需要得到受其影响的相应次级债务证券的 每个持有人的同意，则未经相应优先证券的每个持有人事先同意，财产受托人不得给予这种同意。资本受托人不应撤销任何事先经优先证券持有人表决授权或批准的诉讼，但优先证券持有人随后的表决除外。财产受托人应将与相应次级债务证券有关的任何违约通知每一名优先股持有人 。除了获得优先证券持有人的上述批准外，在采取上述任何行动之前，资本信托公司应征求在这类事项上有经验的律师的意见，大意是资本信托将不被归类为美国联邦所得税目的公司。

优先证券持有人所需的任何批准或行动，可在为此目的或根据书面同意召开的优先股持有人会议上给予或采取。财产受托人将安排以每一重述信托协议中规定的 方式向每一位优先股记录持有人发出关于优先证券持有人有权投票的任何会议通知。

根据适用的重报信托协议，资本信托基金无须获得优先股持有人的投票或同意，以赎回及取消其优先股。

尽管 优先股持有人在上述任何情况下都有权投票或同意，但我们、资本信托人或我们的任何附属公司(包括雷纳圣瑞金融公司 和rRNAh)或任何资本受托人所拥有的任何优先证券，均应被视为未结清。

全球优先证券

资本信托的优先证券可全部或部分以一种或多种全球优先证券的形式发行，这些证券将存入或代表招股说明书中指明的保存人。

关于资本信托优先证券的保存安排 的具体条款将在有关的招股说明书补编中加以说明。

除非在适用的招股章程补编中另有规定，资本信托重新声明的信托协议将规定， (1)如果我们，RenaisSevieRe Finance或RRNAH(视情况而定)书面通知资本受托人，保存人不再愿意或能够担任保管人，而我们未能在90天内任命合格的继承人，(2)我们， RensaineRe Finance或RRNAH(视情况而定)，视我们或其选择而定，以书面通知资本受托人，它选择通过保存人终止簿记系统，或(3)在发生相关次级债务证券的违约事件后，至少代表此类优先证券清算金额的优先证券的所有者书面通知财产受托人，通过保存人继续实行记账制度 已不再是他们的最佳选择。利息，则全球优先证券将按照保存人的指示以确定的形式交换为优先证券。预期这种 指示在某些情况下可根据保存人收到的关于全球优先证券实益权益所有权的指示。这样发行的个别优先证券将是以授权面额发行的 。

付款支付机构

优先证券的付款应向保管人支付，保存人应在 适用的分配日期记入保存人的有关账户，如果资本信托优先考虑，则应记入保存人账户的贷项。

 

56

保管人不持有证券，此种付款应通过支票邮寄给有权持有证券的持有人的地址，因为这种地址应出现在首都 信托的登记册上，或通过电汇方式转到在美国一家银行开设的帐户上。除适用的招股说明书另有规定外，付款人最初应为财产受托人。付款代理人应获准在30天内辞去付款代理人的职务，通知我们、瑞新金融或RRNAH(视情况而定)和财产受托人。在财产受托人不再是支付代理人的情况下，行政受托人应指定一名继承人(财产受托人和我们可接受的银行或信托公司)担任付款代理人。

登记和转让代理

除适用的招股说明书另有规定外，财产受托人将担任优先证券的登记和转让代理人。资本信托的存款人有权在任何时候以其唯一的酌处权改变优先证券的登记和转让代理人。

优先证券转让的登记将由资本信托机构或其代表免费进行，但在支付任何转让或交换时可能征收的任何税收或其他政府收费后进行。资本信托基金无须在其优先股证券被要求赎回后，登记或安排登记其优先证券的转让。

关于财产受托人的资料

财产受托人承诺只履行每一项重报信托协议中具体规定的职责，但必须与谨慎的人在处理自己的事务时所行使的谨慎程度相同。除本规定另有规定外，财产受托人没有义务应任何优先证券持有人的请求，行使适用的 重述信托协议赋予它的任何权力，除非该财产受托人获得对由此可能发生的费用、开支和责任的合理赔偿。如财产受托人在履行重述信托协议下的职责时，须在诉讼的其他因由之间作出决定，解释适用的重述信托协议中含糊不清的条文，或不确定适用的重述信托协议的任何条文是否适用，而该事项并不是根据该重述信托协议的优先证券持有人有权表决的事项，则财产受托人须就该事项作出表决。采取我们所指示的行动，如 所适用的，即REN SECURE Finance或RRNAH。如非如此指示，财产受托人应采取其认为适当并符合信托证券持有人最佳利益的行动，除其本身的恶意、疏忽或故意的不当行为外，不承担任何责任。

行政受托人

行政受托人获授权和指示管理资本信托的事务及运作方式，使资本信托不会被当作是根据“投资公司法”须注册的投资公司，或被列为应课税为美国联邦所得税用途的公司的社团，因此，相应的次级债务证券将不会被视为一种次级债务证券。作为我们的债务，为了美国联邦所得税的目的，雷诺金融或RRNAH(如适用的话)。在这方面，我们，如适用的话，有权采取任何不违反适用法律、资本信托证书或每项重述的信托协议的行动，即我们，RenaisSevieRe Finance或RRNAH(如适用的话)，行政受托人可酌情决定为这些目的采取必要或可取的行动，只要这种行动不产生重大不利影响。影响相关优先证券持有人的利益。

 

57

信托优先证券担保说明

在资本信托公司发行其优先证券的同时，我们将执行并交付优先证券 担保，以使此类优先股的持有人不时受益。德意志银行美洲信托公司将在优先证券担保下担任契约受托人(担保受托人)，目的是遵守“信托义齿法”，并根据“托拉斯义齿法”将优先证券担保定性为契约。

以下概述阐述了优先证券担保的主要条款和规定。由于下列关于优先证券担保的某些规定的摘要不完整，因此，有关优先证券 担保条款的更完整信息，应参考优先证券担保的形式和“信托义齿法”，包括下文所使用的一些术语的定义。优先证券担保的形式已作为登记声明的证物提交，本招股章程是其中的一部分，并在 本摘要中引用。当我们提及特定条款或特定条款的优先证券担保，这些章节或定义的条款是在这里纳入参考。本摘要中对优先证券的引用是指资本 信托的优先股担保所涉及的优先证券。保管人将为资本信托的持有人持有优先股担保。

一般

我们将不可撤销地同意在本合同所述范围内，向优先证券持有人全额支付担保付款(如下文所述)(在此之前由资本信托或代表资本信托支付的金额不重复)，不论是否有抗辩、抵销权或反诉，资本信托可能拥有或主张付款以外的其他权利。对优先股证券的下列付款，如未由资本信托基金或其代表支付，则须接受优先证券担保：

(1)任何应计和未付的 分配款，只要资本信托基金手头有可供支付的资金，就必须用这种优先证券支付；

(二)被要求赎回的优先证券的赎回价格，包括到赎回日为止的所有应计和未付分配额，但资本信托基金手头有可供支付的资金；

(3)在资本信托自愿解散或非自愿解散、清盘或清算时(除非相应的次级债务证券分配给这类优先证券的持有人)，则(A)清算分配， 在资本信托有资金可供支付的情况下，(B)资本信托可供分配给优先证券持有人的资产数额。

我们可通过直接向适用的 优先证券持有人支付所需金额，或通过使资本信托基金向这些持有人支付这些款项来履行我们的保证付款义务。

每一种优先证券担保都是资本信托公司在优先证券下的付款义务的不可撤销担保，但只适用于资本信托基金有足够资金支付这种款项的情况。在这种程度上，每一种优先的证券担保都是付款的担保，而不是托收的担保。截至2018年6月30日，我们的高级债务总额为13亿美元，其中包括雷诺圣瑞金融和苏格兰皇家银行发行的850.0百万美元担保未偿高级债券和417.0百万美元公司间债务，优先证券担保将附属于这些债务。

如果我们(作为发行人或担保人)，RenaisSevieRe Finance或RRNAH(视情况而定)不为资本信托(资本信托)持有的相应次级债务证券支付利息

 

58

将无法支付发行的优先证券和将没有合法的资金可供支付。每一种优先证券担保在偿还我们的所有其他债务(包括所有债务证券)的权利中，除按其条款排列相同或从属的证券外，均为下级。参见优先证券担保的状态。

由于我们是一间控股公司，我们的债权人(包括凭藉优先证券保证而成为我们的债权人的优先证券持有人)及股东在该附属公司清盘或重组或其他情况下参与任何附属公司资产分配的权利及权利，均须受附属公司债权人预先申索的规限，包括对我们的再保险及附属公司的保险附属公司的申索。他们各自的投保人，除非我们自己可能是对附属公司有公认债权的债权人，或者我们的债权人可以从我们的附属公司得到担保。我们的循环信贷协议要求，在这种协议规定的情况下，我们现有和未来的某些子公司成为根据这种协议向 us提供贷款的担保人。现有的担保人是瑞圣瑞金融、RRNAH和白金金融。除我们循环信贷协议下的放款人外，我们的任何债权人都无权从我们的任何子公司获得担保。我方债权人(包括因优先证券担保而成为我方债权人的优先证券持有人)参与分配我们在某些子公司所拥有的股票的权利，也可经对这些附属公司具有管辖权的某些保险监管当局的批准。除适用的招股说明书另有规定外，优先证券担保不限制我们承担或发行其他有担保或无担保债务的能力，不论是通过契约还是其他方式。

我们在此及随附的招股说明书中所述的义务，通过适用的优先证券担保、适用的重报信托协议、附属契约及其任何补充契约以及下文所述的费用协议，合在一起，构成我们对优先证券所应支付的款项的全面、不可撤销和无条件的担保。没有一个单独或与所有其他文档一起操作的文档构成这种 保证。只有这些文件的合并操作才能为资本信托公司在优先证券下的义务提供全面、不可撤销和无条件的担保。参见资本金 信托，信托优先证券的重粒度描述，NOR和债务证券的说明。

优先 证券担保的状态

每一种优先证券担保将构成我们的无担保债务，并将在支付我们所有其他债务的权利上将下级 和下级排序，但按其条款排列的债务或从属债务除外。

每一种优先证券担保都将与我们代表作为我们融资工具的任何信托、合伙企业或与我们有关联的其他实体的优先证券持有人发出的所有其他类似的优先证券担保同等排名。每一种优先证券担保将构成付款的担保，而不是托收的担保。这意味着被担保方可以直接针对我们提起法律诉讼，以强制执行其在优先担保 证券担保下的权利，而无需首先对任何其他人或实体提起法律程序。每项优先证券担保将不解除义务，除非在 资本信托基金未支付的情况下或在分配给相应次级债务证券的优先证券持有人的情况下全额支付担保付款。任何优先证券担保都不限制我们可能承担的额外债务的数额。我们期望不时会产生比优先证券担保更高的债务。

修改和分配

除 对任何对相关优先证券持有人的权利没有重大不利影响的变动(在这种情况下不需要表决)外，不得有任何优先证券担保。

 

59

未经持有此类未偿优先股总清算金额不少于过半数的持有人事先批准而修正的 。每一优先证券担保中包含 的所有担保和协议应对我们的继承人、受让人、接管人、受托人和代表具有约束力，并应有利于当时未清偿的相关优先证券持有人的利益。

违约事件

优先证券担保下的违约 事件将发生在我们未能履行其规定的任何付款义务时。持有有关优先证券的总清盘款额不少于多数的持有人，有权指示就该等优先证券保证进行任何法律程序的时间、方法及地点，或指示根据该等优先证券保证而授予该担保的受托人的任何信托或权力的行使。

如果担保受托人没有强制执行优先证券担保，任何优先证券持有人都可以直接对我们提起法律程序，以强制执行其在这种优先证券担保下的权利，而无需首先对资本信托、担保受托人或任何其他人或实体提起法律程序。

作为担保人，我们必须每年向担保受托人提交一份证书，说明我们是否符合优先证券担保下适用于我们的所有条件和契约。

有关 担保受托人的信息

除我们在履行任何 优先证券担保时发生和继续违约期间外，担保受托人承诺只履行每项优先证券担保中具体规定的职责，并在任何优先证券担保违约后，必须行使与谨慎的人在处理自己事务时所行使或使用的谨慎程度和技能相同的义务。(第3.1节)除本条文另有规定外，保证受托人并无义务应任何优先证券持有人的要求，行使任何优先证券保证所赋予的任何权力，除非就该等费用、开支及可能招致的法律责任提供合理的弥偿。

终止优先证券担保

每项优先证券担保将终止，并对以下情况不再具有效力和效力：(1)全额支付相关优先证券的赎回价格；(2)将相应的次级债务证券分配给相关优先证券的持有人；或(3)在清算 资本信托时全额支付应付金额。每项优先证券担保将继续有效或将恢复(视属何情况而定)，如果有关优先证券的任何持有人在任何时候都必须恢复就这种 优先证券或这种优先证券担保所支付的任何款项。

纽约法律

每项优先证券担保均受纽约州适用于在该州订立和履行的 协议的法律管辖和解释。

费用协议

根据我们根据重报信托协议达成的费用协议，我们将不可撤销和无条件地向资本信托公司负债或承担责任的每一个人或实体提供担保。

 

60

全部支付资本信托的任何费用、开支或负债，但资本信托有义务向资本信托中的优先股持有人或其他类似权益的持有人支付根据优先证券条款或其他类似权益(视属何情况而定)欠这些持有人的款项。

股份购买合同和股票购买单位的说明

我们可以签发股份购买合同，要求股东向我们购买，并责成我们在未来某个日期向持有人出售一定数量的普通股或优先股。每股价格可以在股票购买合同发行时确定，也可以参照股票购买合同 中规定的具体公式确定，并在适用的招股说明书补充中加以说明。股票购买合同可以单独发行，也可以作为股票购买单位的一部分发行，包括一份股票购买合同，并作为持有人根据股份购买合同购买股份的义务的担保：

(一)本公司的高级债务证券或次级债务证券；

(2)优先股；

(三)包括美国国债在内的第三方债务；

(四)资本信托的优先证券。

适用的招股说明书补充将具体说明根据 适用的股份购买合同保证持有人购买股份的义务的证券。除招股说明书另有规定外，为保证持有人购买普通股或优先股的义务而订立的股票购买合同所涉及的证券，将根据质押协议向担保品代理人质押，以使我们受益。质押证券将保证购买合同持有人根据相关的购买股票合约购买我们的普通股或优先股的义务。购买股票合约持有人对有关质押证券的权利，须视乎我们在该等质押证券上的安全权益而定。这种担保权益将由质押协议设定。股份 购买合同的持有人不得从质押安排中提取与这类股份购买合同有关的质押证券，但有关购股合同终止或提前结算时除外。根据该担保权益以及购买合同协议和质押协议的条款，股票购买合同的每个持有人将保留相关质押证券的全部实益所有权。

购买股票的合同可能要求我们定期向股票购买单位的持有者付款，反之亦然，这种 付款可能是无担保的，也可能是预先提供资金的。股票购买合同可能要求持有人以特定的方式担保他们的义务，在某些情况下，我们可以在 释放新发行的预付股份购买合同给任何担保品的持有人，保证该持有人根据原始购买股份合同承担义务。

适用的 招股说明书将描述任何股票购买合同或股票购买单位的条款。

除招股说明书中所述外，担保品代理人将在收到质押证券的分发后，按照质押协议的规定，将这些款项分给我们或购买合同代理人。采购合同代理将按照股票购买合同中的规定分配它收到的付款。

如果我们签发采购合同，我们将提交一份 形式的采购合同协议副本，作为本招股说明书登记声明的一部分，而上述描述将参照这类展览进行完整的限定。

 

61

单位说明

根据适用的招股说明书补充规定，我们可以发行由一个或多个购买合同、购买单位、认股权证、债务证券、优先股、普通股、优先股或此类证券的任何组合组成的单位，包括对任何此类证券的担保。适用的招股说明书将说明：

(一)单位和组成单位的证券的条款，包括构成 的证券是否可以单独交易，在何种情况下可以单独交易；

(二)单位协议条款的说明；

(3)关于该等单位的付款、结算、转让或交换的条文的说明。

如果我们签发单位，我们将提交一份单位协议形式的副本，作为本招股说明书 构成其中一部分的登记说明的证物，而上述描述是参照这类展览而全部限定的。

分配计划

我们，RenaisSevieRe Finance，RRNAH和/或Capital Trust可以下列任何一种或多种方式出售所提供的证券：

(1)通过代理人；

(二)向承销商或者通过承销商；

(3)通过交易商；或

(4)直接给购买者的 。

此外，我们，瑞盛金融或RRNAH可与 第三方进行衍生或其他对冲交易，或在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股章程补充表明，与这种交易有关，第三方可根据本招股章程和适用的招股章程补充书，并在得到百慕大金融管理局事先书面同意的情况下，出售本招股章程和适用的招股章程补充书所涵盖的证券。如果是这样的话，第三方可以使用从他人那里借来的 有价证券来结清这种买卖，并可以利用从我们那里收到的证券来结清任何相关的空头头寸。在获得百慕大金融管理局事先书面同意的情况下，我们还可以向第三方提供本招股说明书和适用的招股章程补充所涵盖的 证券的贷款或质押，第三方可以出售贷款证券，或在出现质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股章程补充出售质押证券。

发行证券的招股说明书将列明所提供证券的 要约条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称；所提供证券的购买价格和从出售所得的收益，RenaissaineRe Finance，RRNAH和/或Capital Trust；任何包销折扣、佣金或代理费用以及构成承销商或代理人补偿的其他项目；任何初始的承销商或代理人补偿。公开发行价格和允许、转让或支付给交易商的任何折扣或优惠；以及可在其上市的任何 证券交易所。任何首次公开发行的价格、折扣或特许权，允许或转让或支付给经销商，都可以随时更改。

所提供的证券的分配可不时以一种或多种固定的价格或价格进行，这些价格可按出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或谈判价格改变。

 

62

购买所提供证券的要约可由我们或通过 us指定的代理人不时索取。任何参与要约或出售本招股章程所涉及的证券的代理人，将在适用的招股章程补充文件中列明，我们、雷纳圣瑞金融、RRNAH和/或资本信托公司向 此类代理人支付的任何佣金将在适用的招股说明书补编中列明。除非该招股说明书另有说明，否则任何该等代理人在其委任期间，均会以合理的最大努力行事。根据“证券法”的定义，任何此类代理人都可被视为如此提供和出售的证券的承销商。

如果提供的 证券是以承销的方式出售的，我们，RenaisSeceRe Finance，RRNAH和/或Capital Trust将与一家或多家承销商签订一份承销协议，具体的管理承销商或 承销商的名称以及任何其他承销商的名称，以及交易的条款，包括佣金、折扣和承销商和交易商的任何其他补偿，将在招股说明书中列明。作为补充，由承销商使用 对所提供的证券进行转售。如果承销商被用于出售所提供的证券，所提供的证券将由承销商为其自己的帐户购买，并可在一次或多项交易中不时转售 ，包括谈判交易、固定的公开发行价格或承销商在出售时确定的不同价格。

参与发行以无记名形式发行的任何已提供证券的每个承销商、交易商和代理人将不同意直接或间接在美国或向美国人提供、出售、转售或交付无记名形式的证券，除非财政部条例 第1.163条-第5款(C)(2)(1)(D)另有规定。

提供的证券可以通过管理承销商代表的 承销辛迪加或者由管理承销商直接提供给公众。如果任何一家或多家承销商被用于出售所提供的证券，除非招股说明书补充中另有说明，承销协议将规定承销商的义务受某些条件的限制，并且承销商在出售所提供的证券时有义务购买所有此类被要约证券(如有的话)。

我们，RenaisseeRe Finance，RRNAH和/或Capital Trust，可向承销商提供购买额外提供证券的期权，以公开发行价格支付超额配股(如果有的话)(附加承销折扣或佣金)，如与此相关的招股说明书补充内容。如果我们， 雷纳圣瑞金融和/或资本信托给予任何超额配售期权，该超额配售期权的条款将在招股说明书的补充与此类提供的证券。

如果交易商被用于出售本招股说明书所涉及的已提供证券，我们，RenaisSeceRe Finance和/或 资本信托公司将以本金的身份向该交易商出售此类已提供的证券。然后，该交易商可以转售时由该交易商厘定的不同价格，将该等已提供的证券转售予公众。根据“证券法”的定义，任何此类交易商可被视为如此提供和出售的证券的承销商。经销商的名称和交易条款将在相关的招股说明书中列明。

购买所提供证券的要约可由我们直接征求，RenaisSevieRe Finance、RRNAH和/或Capital Trust，其出售 可由我们、RenaisseceRe Finance和/或Capital Trust直接向机构投资者或其他人索取，这些人可被视为“证券法”所指的任何转售的承销商。 任何此类销售的条款将在相关的招股说明书增订本中加以说明。

如果在适用的招股说明书补编中如此表明，也可以提供和出售证券，涉及在购买时，按照其条款进行赎回或偿还，或由一家或多家公司(再营销公司)作为自己帐户的 委托人或作为我们的代理人，瑞圣瑞金融，RRNAH和/或资本信托。任何再营销公司

 

63

确定及其与我们的任何协议(如果有的话)的条款-RenaisSevieRe Finance、RRNAH和/或Capital Trust及其补偿-将在适用的招股说明书补编中加以说明。 Remarling公司可被视为承保人，因为这一术语在“证券法”中就所提供的再销售证券作出了界定。

我们，雷恩圣瑞金融或RRNAH可以在市场上出售股票证券，根据 证券法第415条的定义。对本登记声明的事后修改将被提交，以便在上市时确认承销商的身份。

与发行有关，承销商或其他代理人可在公开市场买卖证券。这些交易可包括卖空、稳定交易及买入，以弥补卖空所造成的头寸。卖空是指代理人出售的证券数目多于他们在出售时所需购买的证券数目。稳定交易包括为购买目的而进行的某些投标交易。在发行过程中防止或延缓证券市场价格的下跌。

代理人还可以处以罚款投标。当某一特定代理人向代理人返还 它所收到的部分折扣时，是因为该代理人已回购了该代理人在稳定或空头交易中出售的证券或为该代理人的帐户购买了证券。

代理人的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格，因此， 证券的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格，如果这些活动开始，这些交易可能随时由代理人停止，如果证券在该市场上市，这些交易可以在交易所或自动的 报价系统上进行。在该自动报价系统上或在场外市场或 否则。

上述代理人、承销商、经销商、再营销公司和其他第三方可根据与我们签订的相关承销协议和其他协议，即瑞盛金融、RRNAH和/或资本信托基金，有权赔偿某些民事责任，包括根据“证券法”可能因任何不真实的陈述或指称的不真实陈述、重大事实或任何遗漏或指称的不实陈述而产生的责任，以及/或资本信托对某些民事责任的赔偿责任(包括根据“证券法”所承担的责任 )。在本招股章程、本招股章程所构成的任何补充或修订，或本招股章程所构成的 注册陈述书中，或就代理人、承销商或交易商可能须作出的付款的分担方面，不述明任何重要事实。

如果招股说明书中有这样的说明，我们，RenaisSevieRe Finance，RRNAH和/或Capital Trust将授权承销商或其他作为我们的代理的 人，RenaisseeRe Finance s，RRNAH s和/或Capital Trust的代理人，征求某些机构的提议，根据规定在未来某一日期付款和交付的合同，向我们、RenaisseeRe Finance、RRNAH和/或Capital Trust购买所提供的证券。可与之签订这种合同的机构包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养恤基金、投资公司、教育和慈善机构等，但在任何情况下，这些机构都必须得到我们、雷诺保险公司、RRNAH和(或)资本信托基金的批准(视情况而定)。任何买方根据任何此类合同承担的义务将以下列条件为条件：根据买方管辖范围的法律，在交付时不应禁止购买所提供的证券。承销商和其他代理人对这种合同的有效性或履行不承担任何责任。

在招股说明书中披露我们的增发说明书，RenaisSevieRe Finance s，RRNAH s 和/或Capital Trust对延迟交付合同的使用，将包括根据延迟合同要求购买证券的承销商和代理人除了我们根据延迟交货合同要求支付和交付证券的日期外，还有权得到我们， RenaisImprovieRe Finance，RRNAH和/或Capital Trust(视情况而定)的付款和交付的佣金。这些延迟交货合同将只受“招股说明书补编”所述条件的限制。

 

64

每一批发行的证券将是新发行的，除普通股外，还将发行 C系列优先股、E系列优先股和保存人股份(每只代表1/1，000股)。^TH在纽约证券交易所上市的每一种股票都没有固定的交易市场。我们，RenaisSevieRe Finance，RRNAH和/或Capital Trust可以选择在交易所上市，如果是普通股，则在任何额外的 交易所上市，但除非在适用的招股说明书补编中另有规定，否则我们、RenaisSevieRe Finance、RRNAH或Capital Trust都没有义务这样做。对于所提供的任何证券，交易市场的流动性是不能保证的。

承销商、经销商、代理商和再营销公司可能是美国和我们的子公司在正常业务过程中的客户、与其进行交易或提供服务。

在那里可以找到更多 信息。

一般

我们已根据“证券法”就普通股、优先股、存托股份、债务证券、认股权证、股票购买合同、股票购买单位、信托优先股和本招股说明书所述的优先股担保，向委员会提交了一份表格S-3的登记声明。此招股说明书是注册声明的一部分，但注册声明还包含其他信息和 证物。

我们受“外汇法”的信息要求的约束。因此，我们向委员会提交年度、季度和当前的 报告、委托书和其他报告。您可以阅读并复制登记声明和我们向委员会提交的报告，这些报告将在委员会的公共资料室进行，地址是华盛顿特区东100号F街100号司法广场。这些资料的副本也可向委员会的公共参考资料科索取，地址是华盛顿特区东大街100F街100号，按规定费率计算。

我们向委员会提交的文件亦载於委员会网页http：/www.sec.gov。请致电 委员会的免费电话号码：1-800-SEC-0330如果需要更多有关 委员会公共参考室操作的信息，请提供详细信息。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号为RNR。我们的报告也可以在纽约证券交易所的办事处查阅，地址是纽约宽街20号，纽约，10005。

Re金融

在这份招股说明书中，没有独立的财务报表。我们不认为这些财务报表将对雷纳圣瑞金融的债务证券持有人有任何帮助，因为：

 

•

我们是一家根据“交易法”提交报告的公司，它将直接或间接地拥有 RenaisseeRe Finance的所有表决权的证券；以及

 

•

由该公司发行的高级、次级或次级债务证券所承担的财政义务，将由我们充分和无条件地予以保证。参见债务证券担保的说明。

REN SECURE财务目前不受“外汇法”的信息报告要求的约束，预计在本招股说明书所包含的登记声明生效后，它将不受这些要求的约束。

 

65

RRNAH

在本招股说明书中没有RRNAH的单独财务报表。我们认为财务报表不会对RRNAH债务证券的 持有人有所帮助，因为：

 

•

根据“交易法”，我们是一家报告公司，间接拥有RRNAH的所有投票证券；和

 

•

RRNAH在其发行的高级、次级或次级债务证券下的义务将得到我们的充分和无条件的保证。参见债务证券担保的说明。

RRNAH目前不受“交换法”的信息报告要求的约束，预计在本招股说明书所包含的登记声明生效后，RRNAH将不受这些要求的约束。

资本信托

本招股说明书中没有资本信托的单独财务报表。我们认为这些财务报表不会对资本信托优先证券的持有人有所帮助，因为：

 

•

我们是一家根据“交易法”提交报告的公司，将直接或间接地拥有资本信托公司的所有投票证券；

 

•

资本信托除发行代表资本信托资产中不可分割的实益权益的 有价证券并将收益投资于我们、雷诺金融或RRNAH发行的次级债务证券外，没有任何独立的业务或提议从事其他活动；以及

 

•

资本信托在优先证券项下的义务将由我们充分和无条件地保证。参见信托优先证券担保的说明。

资本信托目前不受“外汇法”信息报告要求的约束，预计在本招股说明书所包含的登记声明生效后，资本信托将不受这些要求的约束。

以提述方式将某些文件编入法团

我们向委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。委员会允许我们以参考方式合并我们所提交的资料，这意味着我们可以参照这些文件向你披露重要的资料。以引用方式包含的信息是本招股说明书的一个重要部分。如果本招股说明书中包含的信息或我们后来向委员会提交的信息修改或 取代这些信息，则本招股说明书中以引用方式包含的任何文件中的任何陈述都会自动更新和取代。我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，在本登记表初次提交之后，在本登记声明生效之前，在本招股章程 日期之后，直至我们RenaisseeRe Finance、RRNAH和Capital Trust出售所有证券为止，均应视为以参考方式纳入本招股说明书。我们参考了以前提交的下列 文件：

(1)我们目前关于表格8-K的报告于2018年1月3日、2018年3月27日、2018年5月16日、2018年6月12日、2018年6月19日提交委员会。

(2)截至2017年12月31日止年度的10-K表格年报及截至2018年3月31日及2018年6月30日止各季的按季报表10-Q；

 

66

(3)我们于2017年3月31日向委员会提交的关于附表14A的最后委托书；

(4)我们根据“交易所法”于1995年7月24日以表格 8-A提交的关于我们普通股的说明，包括为更新这种说明而作出的任何修改或报告；

(5)我们的6.08%C系列优先股的说明载于我们于2004年3月19日根据“交易所法”(表格8-A)提交的注册声明中，包括为更新该说明而作出的任何修订或报告；

(6)我们在2013年5月28日根据“交易所法”提交的注册声明中对我们5.375%E系列优先股的说明，包括为更新这一说明而作出的任何修订或报告；以及

(6)我们的保存人股份的说明(每一股代表1/1，000)^TH对 5.750%系列F优惠股份的兴趣)列于我们在2018年6月18日根据“交易所法”提交的注册声明中，包括为更新这类 描述而进行的任何修改或报告。

若要获得本招股说明书(证物除外)中以参考方式合并的任何文件的免费副本，请致电或(br})在以下地址写信给我们：RenaisseeRe Holdings Ltd.，Adn：Stephen H.Weinstein，P.O.box HM 2527，Hamilton，HMGX，百慕大，电话(441)295-4513。

法律意见

与美利坚合众国、纽约和特拉华州法律有关的某些有关提供的 证券有效性的法律事项将由纽约Willkie Farr&Gallagher LLP公司转交给我们。百慕大汉密尔顿的Conyers Dill&Pearman Limited将为我们处理与百慕大法律有关的某些法律事项。任何承保人、经销商或代理人的其他法律事项可由将在适用的招股说明书补编中指名的律师转交给我们。

专家们

列于该公司2017年12月31日终了年度的年度报告(表10-K)中的RenaisSevieRe控股有限公司的合并财务报表(包括其中所列的附表)以及截至2017年12月31日该公司对财务报告的内部控制的有效性，已由安永有限公司(安永有限公司)审计，如其有关报告所述，这些报表包括在其中，并以参考方式在此注册。这类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司的权威提交的，在此由 参考。

在下列情况下执行民事责任

美国联邦证券法

我们是百慕大公司。此外，我们的某些董事和官员以及本招股说明书中提到的某些专家居住在美国境外，我们的全部或大部分资产及其资产都在美国境外。因此，投资者很难在美国境内向这些人提供诉讼服务，也很难根据美国法院的判决，包括根据美国联邦证券法的民事责任条款，对我们或那些人提起诉讼。然而，投资者可在美国就美国联邦证券法引起或与本招股说明书所涵盖的证券的要约和销售有关的诉讼向我们提供服务，为我们的美国代理公司RenRe北美控股公司提供服务，该公司是为此目的不可撤销的指定代理人。

 

67

我们的百慕大特别法律顾问Conyers Dill&Pearman Limited通知我们，美国和百慕大目前没有一项条约，规定在民事和商业事务中相互承认和执行判决。Conyers Dill&Pearman有限公司还通知我们，百慕大法院是否会执行(1)美国法院根据美国联邦证券法的民事责任规定对我们或我们的董事和 官员采取的诉讼，以及(2)仅根据美国联邦证券法在百慕大对我们或我们的官员和董事提起的原始诉讼是有疑问的。然而，百慕大法院可在向百慕大最高法院提起的诉讼中对我们或我们的董事或官员施加民事责任，条件是所指控的事实构成或引起根据百慕大法律提起诉讼的理由。根据美国司法管辖区的法律提供的某些补救办法，包括根据 美国联邦证券法提供的某些补救办法，如果违反公共政策，将不被允许在百慕大法院获得。

只应依赖本招股说明书或任何补充中引用的或包含的信息。我们，瑞盛金融，RRNAH或资本信托公司都没有授权其他人向你提供不同的信息。我们，雷纳圣瑞金融，RRNAH和资本信托公司只在允许出价的国家提供这些证券。您不应假定本招股说明书或任何补充文件中的信息在这些文件前面的 日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

 

68

第二部分

招股章程无须提供的资料

项目14.其他发行和分发费用

登记人在此登记的证券出售所需的费用及开支，在此不知道。

项目15.高级人员及董事的弥偿

RenaisSaineRe

百慕大1981年“公司法”(该法)第98节一般规定，百慕大公司可赔偿其董事、高级人员和审计员因百慕大法律否则将被强加于他们的任何责任，但因该董事、高级人员或审计员可能对该公司所犯的欺诈或不诚实而产生此种责任的情况除外。第98节还规定，百慕大公司可赔偿其董事、高级人员和审计员在为任何民事或刑事诉讼辩护时所承担的任何责任，这些诉讼是对他们有利的判决作出的，或百慕大最高法院在根据该法第281条提起的某些诉讼中宣告他们无罪或准予救济的。

此外，第98节规定，百慕大公司可向 其董事、高级人员和核数师垫付费用、费用和费用，为对他们提起的任何民事或刑事诉讼辩护，但条件是，如果对他们提出的欺诈或不诚实指控得到证实，则董事、官员或审计员必须偿还预付款。

我们已经通过了我们的Bye-法律中的条款，规定 我们将在该法允许的最大限度内向我们的官员和董事提供赔偿，除非这种责任来自欺诈、不诚实、故意疏忽或违约。

我们与我们的所有执行官员签订了就业协定，其中每一项都载有规定，根据这些规定，我们同意在百慕大法律所设想的最充分的范围内向每一位行政人员提供赔偿，但只有某些例外，并维持规定赔偿的习惯保险单。这些雇佣协议亦规定，在我们收到一份书面确认，证明该人员的行为并不构成雇佣协议所规定的补偿或书面承诺、亲自或她执行的书面承诺后，我们可将该行政人员为任何民事或刑事诉讼、诉讼或法律程序辩护而招致的开支提升至该行政人员。如果最终确定他或她无权根据就业协议得到我们的赔偿，他或她必须偿还任何预付款。

我们已代表我们的董事和高级人员购买了保险，以承担因其自身能力而产生的责任。

Re金融和RRNAH

经修订的“特拉华州普通公司法”(DGCL)第145节规定，在某些 种情况下，公司可以赔偿任何曾经或正在或受到威胁成为任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼程序的一方的人，不论是民事、刑事、行政或调查，其理由是该人是或曾是董事、高级人员、雇员或调查人员。该法团的代理人，或应其要求，在另一法团或商业协会以该身分服务，以支付费用(包括律师费)、判决、罚款及该人在该宗诉讼、诉讼或法律程序中实际及合理地招致的款项，以解决该等诉讼、诉讼或法律程序。

 

二-1

本着诚意行事，并以合理相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，并就任何刑事诉讼或法律程序而言，并无合理因由相信该人的行为属违法。DGCL第145条赋予法团弥偿其董事及高级人员的权力，并有权就其作为董事及高级人员而产生的法律责任或作为董事及高级人员而引起的法律责任购买保险，但本条文不得免除或限制董事的法律责任：(I)违反董事对法团或其股东的忠诚责任；(Ii)不真诚地作为或不真诚地不作为或不作为的法律责任；(Ii)违反董事对法团或其股东忠诚的责任；(Ii)不真诚的作为或不作为。或涉及故意不当行为或明知违反法律的行为；(Iii)根据“公司法”第174条产生的；或(Iv)董事从中获取不正当的个人利益的任何交易。“仲裁示范法”第145条进一步规定，根据该条所准许的弥偿，不得视为不包括董事及高级人员根据该公司的附例、任何协议、股东的 表决或其他方面可享有的任何其他权利。

每个RenaisSevieRe Finance和RRNAH公司的注册证书规定，在DGCL允许的范围内，向其 董事和官员提供最充分的赔偿。RenaisSaineRe已代表RenaisSaineRe Finance和RRNAH的每一位董事和高级官员购买了保险，以支付因其自身能力而产生的责任。

项目16.展品及财务报表附表

 

陈列品 数		描述
*1.1		与普通股、优先股、存托股份、债务证券及雷诺的认股权证有关的承销协议的形式
*1.2		与瑞盛金融公司发行的债务证券有关的承销协议的形式。
*1.3		与RRNAH发行的债务证券有关的承销协议的形式
*1.4		与资本信托的优先股证券有关的承销协议的形式
*1.5		与购买股份合约有关的承销协议的格式
*1.6		与购买股份单位有关的承销协议形式
*1.7		与单位有关的承保协议的形式
3.1		中华人民共和国协会备忘录(参照我们在表格S-1上的注册声明(注册编号33-70008，该注册编号 已于1995年7月26日宣布生效)(P)
3.2		修订及重订的条例(参阅我们于2002年8月14日向委员会提交的截至2002年6月30日的表格 10-q按季报告)
3.3		股本增加备忘录(参阅我们于1998年5月14日向监察委员会提交的截至1998年3月31日止的表格10-Q按季报告)
*3.4		与优先股有关的指定证明书、优惠及权利证明书的格式
3.5		6.08%C系列优先股的指定、优惠和权利证书(2004年3月18日提交并以参考方式纳入本报告的表8-K表4.2)
3.6		5.375%E系列优先股的指定证书、优惠和权利证书(作为我们于2013年5月28日提交的关于表格8-K的报告的附录3.1)

 

二-2

陈列品 数		描述
3.7		5.750%F系列优先股的指定证书、优惠和权利证书(作为我们2018年6月18日提交的表格8-A12b的表4.2)
3.8		瑞爱圣瑞金融公司注册证书(在表格S-3 (注册编号333-143585，2007年6月8日提交)中作为表3.8提交)，并以参考方式在此注册)
3.9		Re Finance的附例(在表格S-3(注册编号333-143585，2007年6月8日提交)中作为我们的注册声明的附件3.9存档，并以参考的方式在此注册)
3.10		注册证明书(已于2007年6月8日提交表格S-3(注册编号333-143585)的注册陈述书的证物3.10)，并以参考方式在此加入，并经修订)
3.11		RRNAH公司法团证书修订证明书(在表格S-3(注册编号333-143585，2007年6月8日提交)的注册陈述书中作为证物3.11提交，并在此以参考方式纳入，经修订)
3.12		RRNAH公司注册证书修订证明书(已于2010年6月11日提交，作为我们S-3注册声明(注册编号333-167485)的证物3.13提交)，并以参考的方式纳入其中，并经修订)
3.13		RRNAH的法律修订和修订(注册声明S-3(注册编号333-167485，于2010年6月11日提交)作为证物3.12存档，并以参考方式纳入本文件)
4.1		股票证明书样本(参阅我们在表格S-1(注册编号333-70008)上的登记声明，该证明书于一九九五年七月二十六日获证监会宣布为 有效)(P)
4.2		高级义齿表(RenaisSaineRe，作为颁发者)和金融机构(作为受托人)之间的高级义齿表格(登记表S-3(登记号333-219675，于2017年8月3日宣布生效)，作为我们登记报表 的附录4.2提交)
4.3		作为担保人、担保人和金融机构的高级义齿形式(RRNAH高级义齿除发行人名称外基本相同)(作为表格S-3(登记号：333-219675，委员会于2017年8月3日宣布生效)表4.3)
4.4		RENSAYSIER(作为签发人)与一家金融机构(作为受托人)之间的辅助性义齿形式(登记表格S-3(登记号333-219675，于2017年8月3日宣布生效)，作为我们登记声明的附录4.4存档)
4.5		作为担保人、担保人和金融机构的次级义齿的形式(RRNAH的次级义齿除发行人的名称外基本相同)(作为表格S-3(注册编号333-219675，由委员会于2017年8月3日宣布生效)的表4.5)
4.6		初级辅助性义齿表格，介于RenaisSaineRe和一家金融机构之间，作为受托人(登记表格S-3(登记号333-219675，于2017年8月3日宣布生效)的表4.6提交我们登记 )(登记号333-219675)

 

二-三

陈列品 数		描述
4.7		作为担保人、担保人和金融机构的初级辅助性义齿形式(RRNAH的初级副义齿除发行人的名称外基本相同)(注册声明的表4.7)(注册号333-219675，委员会于2017年8月3日宣布生效)
*4.8		标准股证条文的格式
*4.9		标准债务证明条款的形式
4.10		资本信托证明书，日期为2001年1月5日(在表格S-3(注册编号333-59394，于2001年5月1日宣布生效)中作为我们的登记声明的附录4.10存档)，并以参考方式纳入本文件)
4.11		资本信托协议，截止日期为2001年1月5日(在表格S-3(注册号333-59394，于2001年5月1日宣布生效)中作为我们的登记声明的附录4.11存档，并以参考方式纳入本文件)。
4.12		资本信托经修订及恢复的信托协议的格式(已于2001年5月1日由委员会宣布生效)表格S-3注册陈述书(注册编号333-59394)附录4.12在此以参考方式纳入)
4.13		关于资本信托发行的优先股的优先证券担保协议的格式(在表格S-3(登记号333-59394，由委员会于2001年5月1日宣布生效)中作为我们 登记声明的表4.13存档)，并在此由 参照物注册)
4.14		高级债务证券担保协议的格式-关于RenaisSaineRe Finance发行的高级债务证券(RRNAH发行的高级债务证券的高级债务担保协议除发行人的名称外)(我们在表格S-3 上的登记声明(登记编号333-219675，2017年8月3日宣布生效)表4.14)
4.15		次级债务证券担保协议的格式(RRNAH发行的次级债务证券担保协议(RRNAH发行的次级债务证券担保协议，除发行人名称外)(我们在表格S-3(登记编号333-219675，2017年8月3日宣布生效)中的登记声明表4.15)
4.16		二次级债务证券担保协议的形式-关于RenaisSevieRe Finance发行的次级债务证券(RRNAH发行的次级债务证券担保协议除发行人名称外基本相同)(我们关于 表格S-3的登记说明(登记编号333-219675，委员会于2017年8月3日宣布生效)表4.16)
*4.17		存款协议的形式
*4.18		标准购股合同条款的格式
*4.19		单位协议书的格式(在表格S-3上作为我们的注册声明的附件4.19提交)
5.1		Conyers Dill&Pearman有限公司对普通股和优先股合法性的意见
5.2		Willkie Farr和Gallagher LLP对债务证券、股票认股权证、债务认股权证、存托股份、信托优先股、担保和股票购买合同的合法性的意见

 

二-4

陈列品 数		描述
12.1		报表Re：比率的计算
23.1		Conyers Dill&Pearman有限公司的同意(包括在表5.1中)
23.2		Willkie Farr&Gallagher LLP的同意(包括在表5.2中)
23.3		安永有限公司同意
24.1		委托书(在表格S-3(注册 No.333-219675，于2017年8月3日宣布生效)上作为我们的注册陈述书的附件24.1提交)
*25.1		表格T-1所列金融机构的资格声明，作为人寿保险公司高级义齿的托管人
*25.2		表格T-1的金融机构的资格声明，作为RenaisImpleRe副义齿的托管人
*25.3		表格T-1的金融机构的资格声明
*25.4		表格T-1所列金融机构的资格声明
*25.5		表格T-1所列金融机构的资格声明
*25.6		表格T-1的金融机构是否有资格担任瑞盛金融初级辅助性义齿的受托人
*25.7		表格T-1的财务机构作为RRNAH高级义齿受托人的资格声明
*25.8		表格T1的金融机构作为RRNAH辅助义齿受托人的资格声明
*25.9		表格T1的金融机构作为RRNAH初级辅助性义齿受托人的资格声明
*25.10		德意志银行美洲信托公司表格T-1的资格声明-作为资本信托经修正和恢复的信托协议的财产受托人
*25.11		德意志银行美洲信托公司在表格T-1中的资格声明-根据RenaisSevieRe的优先证券担保协议，作为优先证券担保受托人，以获得资本信托优先证券持有人的利益
*25.12		表格T-1的金融机构是否有资格作为高级债务证券担保受托人
*25.13		表格T-1的金融机构是否符合RRNAH高级债务担保协议规定的高级债务证券担保受托人的资格，以使RRNAH的高级债务证券持有人获得 利益
*25.14		表格T-1的金融机构是否符合资格声明：根据“瑞盛银行次级债务证券担保协议”， 作为次级债务证券担保受托人，以造福于瑞盛金融次级债务证券的持有人
*25.15		表格T-1的金融机构为RRNAH次级债务证券持有人的利益，根据RenaisSevieRe， 次级债务证券担保协议，作为次级债务证券担保受托人的资格声明

 

二-5

陈列品 数		描述
*25.16		表T-1的金融机构根据“次级债务证券担保协议”为次级债务证券持有人的利益提出的资格声明
*25.17		表格T-1的金融机构根据RRNAH次级债务证券担保协议为次级债务证券持有人的利益所作的次级债务证券担保受托人的资格声明

 

*	如有必要，在本登记声明生效后，通过对 本登记声明的修正而提交，或根据关于证券发行的表格8-K的现行报告以参考方式合并。

 

项目17.

企业

(A)下列签名登记人特此承诺：

 

(1)

在作出报盘或销售的任何期间内，对本 登记声明提出一项事后修正：

 

(i)

包括经修订的1933年“证券法”第10(A)(3)条规定的招股说明书；

 

(2)

在招股章程内反映注册声明 生效日期后所产生的任何事实或事件(或其最近一次生效后的修订)，而该等事实或事件代表注册声明所载资料的根本改变。尽管如此，所提供证券 数量的任何增减(如果所提供证券的总美元价值将不超过已登记的价值)以及偏离估计最高发行幅度的低端或高端的任何偏离，均可以根据规则424(B)向委员会提交的招股说明书的形式反映，如果总量和价格的变化不超过所代表的数额和价格。有效登记表中“注册费用表”中规定的最高总发行价的20%变动；

 

(3)

在登记声明中列入与分配计划有关的任何重要信息，或对这些信息的任何重大更改；

提供, 不过，如上述(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段所载资料载於注册人根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条向证券交易委员会提交或提交的报告中，而该等资料是以提述方式纳入注册陈述内，或以一种形式载列于该等修订内，则该等条文并不适用。根据规则424(B)提交的招股说明书，这是登记声明的一部分。

 

(2)

为确定1933年“证券法”所规定的任何法律责任，上述每一项事后生效的 修订，均须当作是与该等修订内所提供的证券有关的新的注册陈述，而该等证券当时的要约须当作为该等证券的初始真诚要约。

 

(3)

本条例旨在借事后修订将任何在发行结束时仍未售出的已登记证券从注册中删除。

 

二-六

(4)

为确定根据1933年“证券法”对任何购买者的责任：

 

(i)

登记人根据第424(B)(3)条提交的每一份招股章程，自所提交的招股章程被视为登记声明的一部分之日起，应被视为登记声明的一部分；以及

 

(2)

每一份根据规则424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)须提交的招股章程，作为依据规则430 B作出的登记 声明的一部分，与根据规则415(A)(1)、(Vii)、(Vii)或(X)提供1933年“证券法”第10(A)节所要求的信息有关的招股说明书，应视为属于 的一部分，并应自较早时起列入登记声明中。这种形式的招股说明书在招股说明书所述的发行中首次使用的日期，是在第一份证券销售合同生效后使用的。如 第430 B条所规定，就发行人及任何在该日为承保人的法律责任而言，该日期须当作为与该招股章程有关的登记陈述书中与该招股章程有关的证券的登记陈述书的新生效日期，而当时该等证券的提供须当作是该等证券的首次真诚发行。但任何作为 登记陈述书一部分的注册陈述书或招股章程所作的陈述，或以提述方式作为注册陈述书或招股章程一部分的文件所作的陈述，对于在 之前订有售卖合约时间的买方而言，均不得取代或修改在该注册陈述书内所作的任何陈述。或招股章程，而该招股章程是该注册陈述书的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的招股章程。

 

(5)

为了根据1933年“证券法”确定登记人在证券初始分配中对任何 购买者的责任，以下签字登记人承诺，在根据本登记声明对下列登记人的证券进行的首次发行中，不论采用何种承销方式，如果证券是以某种方式提供或出售给买方，则使用 向买方出售证券。下列任何一份来文，下列签名登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售 这类证券：

 

(i)

下列签名登记人的任何初步招股说明书或招股说明书，均须按照第424条的规定提交；

 

(2)

由下列署名登记人或其代表编写的或由下列签名登记人使用或提及的与要约有关的任何免费招股说明书；

 

(3)

与发行有关的任何其他免费招股说明书的部分，其中载有由下列签名人或其代表提供的关于下列签名登记人或其证券的重要信息；及

 

(四)

以下签名登记人向买方提供的要约中的任何其他通信。

(B)为确定1933年“证券法”规定的任何法律责任，下述登记人承诺，根据1934年“证券交易法”第13(A)或15(D)节，每次提交登记人的年度报告(并酌情根据1934年“证券交易法” 第15(D)节提交雇员福利计划年度报告)，均应以参考方式纳入登记报表。须当作是与该等证券所提供的证券有关的新的注册陈述书，而该等证券当时的要约须当作是该等证券的真诚首次发行。

(C)就根据1933年“证券法”引起的法律责任 的赔偿而言，可根据本条例第二部分第15项或其他规定，准许注册人的董事、高级人员或控制人员获得弥偿，并已获证券及交易所通知登记人

 

二-7

根据1933年“证券法”的规定，这种赔偿违反公共政策，因此无法执行。如该董事、高级人员或 控制人就所登记的证券提出申索，要求就该等 法律责任(登记人支付注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的董事、高级人员或控制人的开支除外)提出弥偿，则除非其律师认为该事项已予处理。通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的赔偿是否违反“证券法”所述的公共政策的问题，并将由对这一问题的最终裁决加以管辖。

 

二-8

签名

根据经修订的1933年“证券法”的规定，雷尼圣瑞控股有限公司证明，它有合理的理由相信它符合表格S-3的所有提交要求，并已适当安排由以下签名人( )代表签署人于百慕大彭布罗克签署这份登记声明的“生效后第1号修正案”，并于1日在百慕大彭布罗克正式授权。^圣2018年8月。

 

根据经修正的1933年“证券法”的要求，下列人员以下列身份和日期签署了本登记声明。

 

签名		标题		日期
/S/Kevin J.O Add.Donnell 凯文·J·奥·唐奈		首席执行干事、总裁兼主任(特等执行干事)		2018年8月1日
/S/Robert Quba 罗伯特·奎布		执行副总裁兼首席财务官(首席财务干事)		2018年8月1日
/s/James C.Fraser 詹姆斯·弗雷泽		高级副总裁兼首席会计主任(首席会计主任)		2018年8月1日
/s/James L.Gibbons 詹姆斯·L·吉本斯		董事会非执行主席		2018年8月1日
/S/David C.Bushnell 大卫·布什内尔		导演		2018年8月1日
/S/Brian G.J.Gray 布莱恩·G·格雷		导演		2018年8月1日
S/Jean D.Hamilton 让·汉密尔顿		导演		2018年8月1日
/S/Duncan P.Hennes 邓肯·亨尼斯		导演		2018年8月1日
/S/Henry Klehm，III 亨利·克莱姆三世		导演		2018年8月1日
/S/Valerie Rahmani 瓦莱丽·拉赫马尼		导演		2018年8月1日
/S/Carol P.Sanders 卡罗尔·桑德斯		导演		2018年8月1日
S/Anthony M.Santomero 安东尼·桑托梅罗		导演		2018年8月1日
/S/Edward J.Zore 爱德华·J·佐雷		导演		2018年8月1日

签名

根据经修正的1933年“证券法”的要求，雷尼圣瑞金融公司证明，它有合理的理由相信它符合表格S-3的所有提交要求，并已正式安排下列签署人代表其签署本“邮政生效修正案1”，并于1日在百慕大彭布罗克正式授权。^圣2018年8月。

 

签名

根据经修订的1933年“证券法”的规定，雷恩圣瑞资本信托II证明，它有合理的理由相信它符合表格S-3的所有提交要求，并已正式安排下列签署人代表签署本“邮政生效修正案1”，并于1日在百慕大彭布罗克正式授权签署。^圣2018年8月。

 

签名

根据1933年经修订的“证券法”的要求，RenRe北美控股公司证明，它有合理的理由相信它符合表格S-3的所有提交要求，并已正式安排下列签署人在百慕大彭布罗克签署本“生效后第1号修正案”，并为此正式授权。^圣2018年8月。