根据第424(B)(5)条提交
注册编号333-226411

 

本招股说明书补充涉及1933年“证券法”下的有效登记声明，但尚不完整，可以更改。本招股章程补充和附带的基本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许出售或要约出售的任何管辖区内征求购买这些证券的要约。

 

招股章程补充		待完成后，日期为2018年7月31日

 

日期为2018年7月30日的招股说明书

 

		Viper Energy Partners LP 9 000 000通用股 代表有限合伙人利益

 

 

我们提供9，000，000个共同单位，代表有限合伙人在ViperEnergyPartners有限公司的权益。我们的普通股在纳斯达克环球(Nasdaq Global SelectMarket)上市，代号为VNOM。2018年7月30日，我们的普通股最近一次报告的售价为32.40美元。

我们已给予 承保人30天的选择权，以购买更多1，080，000套共同单位，其条款和条件如下。

投资于我们共同的单位涉及风险。有限合伙利益本质上不同于公司。阅读风险 因素开始于本招股说明书补充的S-10页，并开始于所附的基本招股说明书的第2页。

 

		每个共同 单位		共计
公开发行价格		$		$
承保折扣(1)		$		$
支出前的收益给我们		$		$

 

(1)

请参阅本招股说明书补充部分S-21页开始的进一步承保(利益冲突)，以获得有关承保 补偿的更多信息。

我们期望共同单位的交付将在2018年8月左右通过保存信托公司的簿记设施进行。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本“招股说明书”或所附基本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

联合账务经理

 

瑞银投资银行		瑞信

The date of this prospectus supplement is                     , 2018.

  

 

 

目录

 

 

招股章程补充

 

		页
关于这份招股说明书的补充			S-II
关于前瞻性声明的警告声明			S-III
招股章程补充摘要			S-1
危险因素			S-10
收益的使用			S-12
资本化			S-13
公用单元的价格范围和分配			S-14
美国联邦所得税的重大后果			S-15
承保(利益冲突)			S-21
法律事项			S-27
专家们			S-27
在那里你可以找到更多的信息			S-27

招股说明书

 

		页
关于这份招股说明书			i
在那里你可以找到更多的信息			二
关于前瞻性声明的警告声明			三、
Viper能源合作伙伴有限公司			1
危险因素			2
收益的使用			11
单位说明			12
合伙协议			14
经营公司有限责任公司协议			34
现金分配政策及对分配的限制			38
我们如何分配有限合伙公司的利益			40
美国联邦所得税的重大后果			41
按员工福利计划对Viper能源合作伙伴有限公司的投资			47
卖单元房			51
分配计划			53
法律事项			56
专家们			56

 

 

 

斯-我

  

 

 

关于这份招股说明书的补充

这个 文档分为两部分。第一部分是本招股说明书的补充部分，介绍了本次发行的共同单位的具体条款。第二部分，随附的基本招股说明书，提供了更多的一般性信息，其中一些信息可能不适用于这一发行。一般来说，当我们只提到招股说明书时，我们指的是两者结合在一起。如果在本招股说明书增订本和附带的基础 招股说明书之间有差异，则应依赖本招股说明书增订本中所包含的信息。

你只应依赖本招股说明书补充中所包含的或以参考方式纳入的资料、所附的基本招股说明书以及由我们或其代表编写的与本共同单位的这一要约有关的任何免费书面招股说明书，或我们已提到你方的任何自由书面招股说明书。我们没有，而且承保人也没有授权任何其他人向你提供与本招股说明书补充、随附的基础招股说明书和由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书中所载信息不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。你应该阅读这整个招股说明书，随附的基础招股说明书和任何由我们或代表我们编写的关于这一共同单位的免费书面招股说明书，以及在这里和其中所包含的文件，在下面你可以找到更多的信息，你可以在所附的 基础招股说明书中找到更多的信息，在这里你可以在本招股说明书中找到更多的信息。我们和承销商只是提供出售，并只寻求购买，我们的共同单位，在管辖区内的出价和销售是允许 。

本招股章程增订本、所附基础招股说明书及任何由 或代表我们拟备的免费书面招股说明书，或在本章程或其内所包括的任何文件中所载的资料，均属准确及完整，不论本招股说明书(br}增订本、所附的基本招股章程及由本公司拟备的任何免费书面招股章程的交付时间为何。或代表我们与本公司或承销商提供的共同单位或我们共同单位的任何出售有关。自那以后，我们的业务、财务状况、业务结果和前景可能都发生了变化。我们或承保人，或我们任何一方的附属公司，均不会就贵公司根据适用法律对我们共同单位的投资的合法性向你作出任何陈述。您应该咨询您自己的法律，税务和商业顾问对我们的共同单位的投资。本招股说明书及随附的基本招股说明书中的信息不属于任何潜在投资者的合法、税务或商业咨询。

工业和市场数据

这份招股说明书的补充包括我们从内部公司调查、公开获得的信息和行业出版物和调查中获得的工业和市场数据和预测。我们的内部研究和预测是基于 管理层对行业状况的理解，而这些信息尚未得到独立来源的证实。工业出版物和调查一般指出，其中所载的资料是从据信可靠的来源获得的。

 

 

 

S-II

  

 

 

关于前瞻性声明的警告声明

本招股章程补编及其所附的基础招股说明书所载的各种陈述，以及以参考方式纳入本“招股章程补编”和所附的基础招股说明书中表示信念、期望或意图的文件或非历史事实陈述的文件，均为经修正的“1933年证券法”第27A节或“证券法”或“交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性声明受到许多风险和不确定因素的影响，其中许多都超出了我们的 控制范围。除历史事实外，关于我们的战略、未来业务、财务状况、估计收入和损失、预计费用、前景、计划和管理目标的所有报表都是前瞻性的。在本招股说明书补充和附带的基本招股说明书中，可以、相信、预期、意图、估计、预期、可能、 继续、预测、潜在、.‘>等字都是用来识别前瞻性的语句，虽然并非所有的前瞻性语句都含有这样的识别词.特别是，本招股章程补编、所附基本招股说明书和其中所附文件中所讨论的因素，包括在风险因素下详述的因素，可能会影响我们的实际 结果，并使我们的实际结果与这种前瞻性陈述中所表达、预测或暗示的预期、估计或假设大不相同。

前瞻性发言可包括以下方面的说明：

 

·

我们执行业务战略的能力；

 

·

已实现的石油和天然气价格波动；

 

·

我们产品的生产水平；

 

·

区域供应和需求因素、生产延迟或中断；

 

·

我们有能力取代我们的石油和天然气储量；

 

·

我们有能力识别、完成和整合资产或业务的收购，包括最近和即将进行的收购；

 

·

一般经济、商业或工业条件；

 

·

石油和天然气行业的竞争；

 

·

我们的经营者获得开发和勘探业务所需的资本或资金的能力；

 

·

产权缺陷在我们投资的财产；

 

·

确定的钻井地点和储量估计数方面的不确定性；

 

·

钻井平台、设备、原材料、供应品、油田服务或人员的供应情况或成本；

 

·

限制用水；

 

·

运输设施的可用性；

 

·

我们的经营者有能力遵守适用的政府法律法规，并获得许可证和政府批准；

 

·

与水力压裂有关的联邦和州立法和监管举措；

 

·

未来的业务成果；

 

 

 

S-III

关于前瞻性声明的警告声明

 

 

 

·

勘探和开发钻探前景、清单、项目和方案；

 

·

我们的营办商所面对的经营危险；及

 

·

我们的经营者有能力跟上科技的发展。

所有前瞻性声明 只在本招股说明书的补充日期，或者，如果早些时候，在他们作出的日期。除非证券法有规定，否则我们不打算或不履行任何更新或修改任何前瞻性报表的义务。你不应该过分依赖这些前瞻性的声明。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定因素和假设的影响.此外，我们在一个竞争激烈和变化迅速的环境中运作。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与我们可能作出的前瞻性声明中所载的结果大相径庭。虽然我们认为，我们在本招股说明书补编或随附的基本招股说明书中所作的前瞻性声明或所提出的计划、意图和期望是合理的，但我们不能保证这些计划、意图或期望将得到实现或发生，实际结果可能与前瞻性声明中的预期或暗示大不相同。

 

 

 

S-iv

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

 

S-9

  

 

 

危险因素

对我们共同的 单位的投资涉及风险。你应仔细考虑下文所述的风险，以及所附基本招股说明书第2页所述风险因素下的信息，以及在 下可以找到更多信息的信息，包括我们关于2017年12月31日终了年度表格10-K的年度报告，并经修正(但其中关于最近颁布的“美国税务立法和共同面临的风险”一书中有关 的风险项下所述的情况除外)。和2018年3月31日终了的三个月的季度报告表10-Q，以及在本招股说明书补编和所附的基本招股说明书中以参考方式包括或纳入的所有其他信息，然后决定投资于我们的共同单位。由于我们的联邦所得税地位的变化，最近颁布的美国税收立法和表10-K年度报告中所述的风险 项下所描述的风险不再适用于对我们共同单位的投资。本招股说明书、随附的基础招股说明书 和参考文件及其中所包含的前瞻性陈述也涉及风险和不确定因素。请阅读前瞻性声明。由于某些因素的影响，我们的实际结果可能与前瞻性声明中的预期大不相同，包括本招股说明书补充中所描述的风险、所附的基础招股说明书以及本招股说明书中引用 所包含的文件以及所附的基本招股说明书中所述的风险。如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大和不利的影响。本招股说明书补充说明的风险、所附的基本招股说明书以及本文及其中所包含的文件并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能对我们产生不利影响。

投资于我们的内在风险

我们经营者的实际经营成果和活动以及资本支出可能与我们的指导大相径庭。

我们在这份招股说明书补编中列入了以下内容：“招股说明书补编”-“新发展”-最近和即将进行的收购-和“招股说明书-补充说明”-“2018年新发展指南”-某些预测的业务结果、成本和我们运营商的活动，包括响尾蛇，但不限于，包括未来的预期生产结果、钻探活动和作为下降资产的基础的资本支出以及我们的特许经营权。我们的产量估计是基于公开宣布的计划的资本支出，我们的运营商，包括响尾蛇。此外，实现这些产量估计数和维持实现 所需的钻井活动-这些估计数将取决于是否具备资本、监管批准和现有的监管环境、商品价格和差异、钻机的可用性、压力泵服务的可用性、支撑剂的可用性、实际的 钻井效果(包括继续取得油井业绩成功、由于机械故障而缺乏井损以及井间距试验缺乏重大井间干扰)以及其他因素。在任何这些因素对 产生不利影响的范围内，我们的经营者可能无法取得这些生产结果。这份前瞻性指引代表了我们管理层截至本招股说明书增订本之日的估计，其依据是一些内在不确定的假设，其中包括上述假设，并受到许多业务、经济、竞争、金融和监管风险的影响，包括风险因素下所描述的风险和关于本招股说明书中前瞻性陈述的 cautionary声明和我们关于本招股说明书的年度报告中所述的风险。

 

 

 

S-10

危险因素

 

 

经修订的2017年12月31日终了年度表10-K和2018年3月31日终了三个月的10-Q季度报告。许多这些风险 和不确定因素是我们经营者无法控制的，例如商品价格下降，估计天然气、天然气和石油储备的投机性质，以及预测未来的产量。如果这些风险和 不确定因素中的任何一个实际发生，或者我们指导的假设是不正确的，那么我们的经营者的实际经营结果、成本和活动可能与我们的指导有重大的和不利的不同。此外，投资者还应认识到，任何指导的可靠性都会随着数据预测的进一步深入而减少，因此，我们的运营商越来越有可能将实际结果与我们的指导意见大相径庭。鉴于上述情况，我们敦促投资者考虑我们的指导方针，不要过分依赖它。

 

 

 

 

S-11

  

 

 

收益的使用

根据假定的每个公共单位32.40美元的报价(2018年7月30日我们在纳斯达克全球选择市场上的共同单位的最新销售价格)，我们期望从这次发行中获得大约2.845亿美元的净收益，或318.7美元 百万美元，如果承销商在每种情况下都能在扣除承保折扣和佣金以及估计的提供费用之后，选择购买更多的公共单位。我们打算使用这次提供的净收入， ，包括来自承销商的任何净收入行使他们的选择购买更多的共同单位，购买OpCo单位。opco将利用此次发行的净收益，偿还我们循环信贷机制下的部分未偿借款。opco将利用与承销商行使其选择权而收到的任何净收益购买更多的共同单位，以偿还在我们循环信贷机制 下的额外未偿借款，并用于一般合伙目的，其中可能包括更多的收购。

截至2018年7月27日，我们在循环信贷安排下有3.615亿美元的未偿借款，加权平均利率为4.43%。我们的循环信贷工具将于2022年11月1日到期。我们循环信贷机制下的未偿借款主要用于资助我们的收购活动。

 

 

 

S-12

  

 

 

资本化

下表列出了截至2018年3月31日我们的大写字母 ：

 

·

根据实际情况；

 

·

在调整后的基础上实施我们自2018年第一季度结束以来完成的收购，如上文在招股说明书补编概要中所述，最近的发展和即将进行的收购以及上文在招股章程补充摘要中所述的资本重组交易，最近的税务状况选举和相关交易，就好像这类交易发生在2018年3月31日一样；

 

·

在进一步调整的基础上，落实发行和销售9，000，000套普通股 ，并在扣除承销折扣和佣金和估计发行费用后，我们收到本次发行的估计净收益2.845亿美元，并根据每普通股32.40美元的假定发行价(最后一次 报告在纳斯达克全球选择市场上的普通股的销售价格(2018年7月30日)，并应用上述净收入，如收益的使用所述。

请参阅下表，连同本招股章程补充及管理的讨论及财务状况及结果的分析及经审计的合并财务报表及经修订的2017年12月31日终了年度10-K表格的附注，以及我们的合并财务报表及其附注，以及我们在表格10-Q按季报告内所载的合并财务报表及附注，一并阅读下表。截至2018年3月31日的季度，每一季度都被 通过参考纳入本招股说明书补充，以获得更多信息。

 

		截至2018年3月31日
		(单位：千)
		实际				经调整				作为进一步 调整后
现金及现金等价物(1)		$	18,151			$	—			$	—
长期债务(2)		$	240,500			$	361,500			$	76,961
联合股东权益
普通合伙人			—				1,000				1,000
共同单位			887,055				322,970				607,509
乙类单位			—				990				990
非控股权			—				564,085				564,085
总会员权益		$	887,055			$	889,045			$	608,509
总资本化		$	1,127,555			$	1,250,545			$	685,470

 

(1)

截至2018年7月27日，我们的现金余额为80万美元。

(2)

截至2018年7月27日，我们在循环信贷机制下有3.615亿美元未偿贷款。截至该日，我们的借款基数为475.0百万美元，我们有1.135亿美元可供今后在我们的循环信贷安排下借款。

本表不反映在行使购买更多共同单位的选择权时可向 保险人出售的最多1 080 000套共同单位的发行情况。

 

 

 

S-13

  

 

 

公用单元的价格范围和分配

我们的公共单位在纳斯达克全球选择市场上市和交易，代号为“VNOM”。据纳斯达克全球选择市场报告，下表显示了每个公共单位在指定时期内的低和高销售价格。分配情况在支付的季度中显示。

 

		共同股价格范围								现金 分布
		高				低层
2018
第三季(至2018年7月30日)		$	34.49			$	29.86			$	—	(1)
第二季度		$	33.63			$	24.59			$	0.6000	(2)
第一季度		$	26.19			$	21.46			$	0.4800
2017
第四季度		$	24.00			$	18.02			$	0.4600
第三季度		$	18.98			$	14.76			$	0.3370
第二季度		$	18.63			$	15.19			$	0.3320
第一季度		$	19.38			$	15.37			$	0.3020
2016
第四季度		$	17.41			$	13.53			$	0.2580
第三季度		$	19.60			$	15.10			$	0.2070
第二季度		$	20.25			$	16.07			$	0.1890
第一季度		$	17.50			$	12.69			$	0.1490

 

(1)

2018年第三季度的分配情况尚未宣布或支付。

(2)

2018年第二季度的分配已于2018年7月31日宣布，并将于2018年8月20日支付给2018年8月13日营业结束时有记录的单元组。

2018年7月30日，我们在纳斯达克全球选择市场(Nasdaq GlobalSelectMarket)上公布的普通股售价为32.40美元。截至2018年3月31日，共有5人持有我们共同单位的记录。

 

 

 

S-14

  

 

 

美国联邦所得税的重大后果

对我们共同单位的投资给你带来的税收后果将部分取决于你自己的税务环境。如需讨论与我们的业务和共同单位的购买、所有权和处置有关的联邦所得税的主要考虑因素，请阅读材料美国联邦所得税的后果，从附带的基本招股说明书第41页开始。请您与您自己的税务顾问咨询联邦，州，地方和外国税收的特殊后果，你的情况。

2018年5月10日之前，我们被视为一个通过联邦所得税的实体。2018年5月10日，为了美国联邦所得税的目的，我们选择被视为一家公司。

以下是美国联邦所得税的实质后果的摘要，这些后果与我们的公共单位的购买、所有权和处置有关，在我们当选之时或之后，纳税人将把我们的共同单位作为资本资产(通常为投资持有的财产)作为美国联邦所得税用途的公司对待。本摘要所依据的是经修订的“1986年国内收入法”(“国税法”)、“美国国库条例”、“行政裁决”和“司法决定”的规定，所有这些规定均在本函生效之日生效，所有这些都可能具有追溯效力。我们没有要求国内税务局(国税局)就以下摘要中所作的陈述和得出的结论作出任何裁决，也无法保证国税局或法院会同意这些声明和结论。

本摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面，也不涉及根据任何非美国、州或地方管辖的法律或根据美国联邦财产或赠与税法产生的税收考虑。此外，本摘要不涉及适用于根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的投资者的 税考虑，例如(但不限于)：

 

·

银行、保险公司或者其他金融机构；

 

·

免税或政府组织；

 

·

美国的某些前公民或长期居民；

 

·

证券或外币交易商；

 

·

使用 的证券交易商市场标价美国联邦所得税的会计核算方法；

 

·

外国控股公司、被动外资公司和积累收益的公司，以避免美国联邦所得税；

 

·

应缴纳替代最低税额的人；

 

·

用于美国联邦所得税目的合伙企业或其他过户实体或其利益持有人；

 

·

根据“守则”的推定销售条款持有或被视为出售我们共同单位的人；

 

·

通过行使雇员股票期权或以其他方式作为补偿或通过符合税收资格的退休计划获得我们共同单位的人；

 

·

房地产投资信托或者受监管的投资公司；

 

 

 

S-15

美国联邦所得税的重大后果

 

 

 

·

持有我们共同单位作为跨部门、增值的财务状况、合成证券、对冲、转换交易或其他综合投资或减少风险交易的一部分的人；以及

 

·

持有超过我们共同单位5%的人。

如果合伙企业(包括作为美国联邦所得税目的合伙企业的实体或安排)持有我们的共同单位，合伙企业合伙人的税收待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。因此，我们敦促合伙企业的合作伙伴(包括为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排)投资于我们的共同单位，就美国联邦所得税对我们共同单位的购买、所有权和处置的考虑与其税务顾问进行协商。

 

公司地位

尽管我们是特拉华州的有限合伙企业，但我们已经选择作为一家在2018年5月10日生效的美国联邦所得税的公司。因此，我们作为一个公司要交税，我们共同单位的分配将被视为美国联邦所得税的公司股分配。对于我们根据本产品购买的公共单位，将不发布任何附表 K-1，但是根据此供品购买的公共单位的持有者将收到我们关于在我们共同单位上收到的 分发的表格1099。

对美国持有者的后果

本节讨论的对象是我们共同单位的持有者，他们是美国联邦所得税的持有者。就本讨论的目的而言，美国持有者是我们共同单位的受益所有人，就美国联邦所得税而言：

 

·

是美国公民或居民的个人；

 

·

在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律设立或组织的公司(或作为美国联邦所得税目的公司的其他实体)；

 

·

不论其来源如何，其收入须缴纳美国联邦所得税的财产；或

 

·

一种信托(1)其行政管理受该信托的主要监督，并有一名或多名有权控制该信托的所有重大决定的美国人士；或(2) 已作出有效选举以被视为美国人的信托。

分布

分配给我们的共同单位将构成分红的美国联邦所得税的目的，支付的范围内，我们的当前或 累积收益和利润，根据美国联邦所得税原则确定。如果分配给我们共同单位的金额超过我们目前和累积的收益和利润，这种分配 将首先被视为免税的资本回报，只要美国持有者在这类共同单位中调整税基，这就降低了这一基础。一美元兑一美元，及其后作为出售或交换该等公用单位所得的资本收益。在我们共同的单位上接受分配的非法人股东

 

 

 

S-16

美国联邦所得税的重大后果

 

 

作为美国联邦所得税用途的股息，只要满足一定的持有期要求，一般都要缴纳美国联邦所得税，最高税率为20%。

我们鼓励您咨询您的税务顾问，了解在我们的公共单位上接受 分配的税务后果，这些分配不符合美国联邦所得税的分红，包括在可能的公司投资者的情况下，无法要求获得对 分配的公司股息的扣减。

出售、交换、某些赎回或其他应税处置

美国持有人一般会确认出售、兑换、某些赎回或其他应纳税处置的共同单位的资本损益等于 (如果有的话)-在处置这些共同单位时所实现的数额与美国持有人在这些共同单位中调整后的税基之间的差额。美国持有者在共同单位中的税基一般将等于为这种公共单位支付的 金额，这些公共单位的分配额减少(但不低于零)，但不被视为美国联邦所得税的股息。这种资本损益一般为长期资本收益(br}或亏损，如果美国持有者对出售或处置的共同单位持有期超过一年，则为长期资本损益。个人的长期资本收益一般会受到美国联邦所得税税率的降低.净资本 损失的可扣减性受限制。

备份、扣缴和信息报告

一般情况下，将向国税局提交关于我们共同单位的分配情况和处置我们共同 单位的收益的资料。美国持有者可以在分配给我们的共同单位和处置我们共同单位的收益时接受扣缴(按24%的比率计算)，除非这些美国持有者向适用的扣缴义务人 提供纳税人的身份证号码，并根据伪证罪的处罚证明，或以法律规定的方式确定免予备份的某些其他信息。处罚适用于未提供正确的 信息和未将应报告的付款包括在收入中的处罚。

备份预扣缴不是额外的税。根据备份 预扣缴规则扣留的任何金额都将可抵免于美国持有者的美国联邦所得税负债，而且只要美国持有者及时向美国国税局提供所需信息，美国持有者可获得退款。敦促美国持有者就备份预扣缴规则在其特定情况下的应用以及获得豁免备份预扣缴的可得性和程序咨询他们自己的税务顾问。

对净投资收入征税3.8%

某些属于个人、信托或遗产的美国持有者将对某些净投资收入征收3.8%的额外税，这通常包括与我们共同单位有关的分红和确认的收益。对于个别美国持有者，这一额外税适用于以下较小者：(一)较低的(1)已调整的投资收入净额，或(Ii)修改后调整后的总收入超过200，000美元(结婚并共同申报超过250，000美元，如果 结婚并单独申报，则超过125，000美元)。净投资收入一般等于美国持有者的总投资收入，减去可分配给这类收入的扣减额。投资收入一般包括消极收入，如利息、股息、年金、特许权使用费、租金和资本收益。美国的持有者被敦促咨询他们自己的税务顾问，在他们的特殊情况下使用这一额外的净投资所得税。

 

 

 

S-17

美国联邦所得税的重大后果

 

 

对非美国持有者的后果

本节讨论的对象是我们共同单位的持有者，他们是美国联邦所得税的非美国持有者。为了本讨论的目的，非美国持有者是我们共同单位的受益所有人，这些单位是个人、公司、财产或信托，而不是上述定义的美国持有人。

分布

分配给我们的共同单位 将构成红利，为美国联邦所得税的目的，支付的范围内，我们的当前或累积收益和利润，根据美国联邦所得税原则确定。在遵守FATCA(如下文所定义的 )的预扣缴规定的前提下，对于有效关联的股息，下文将讨论每一种分红，任何分配作为支付给我们共同单位上的非美国持有者的股息，一般都将受到美国预扣税的管制，税率为分配总额的30%，或适用的所得税条约可能规定的较低税率。在分配超过我们当前和累积收益以及 利润的范围内，这种分配将减少非美国持有者在其共同单位中调整后的税基(但不低于零)。超过非美国持有者的调整税基的任何此类分配在其共同单位中的数额将被视为出售这类公共单位的收益，并将在处置共同 单位的收益项下产生以下税收后果。适用于美国不动产控股公司(USRPHC)向超过当前收入和累积收益和利润的非美国人分配的规则尚不清楚。因此，有可能美国联邦所得税税率不低于15%(或适用的所得税条约对美国联邦所得税协定规定的税率低于美国联邦所得税协定所规定的税率)，而非美国持有者收到的分配额可能超过我们目前和累积的收入和利润。为了获得减少的分配条约利率的好处，非美国持有者 必须向扣缴义务人提供一份美国国税局表格W-8 BEN，IRS表格。W-8 BEN-E或其他适当版本的国税局表格W-8证明降低税率的资格.

我们鼓励非美国持有者就适用于我们共同单位分配的扣缴规则、要求条约利益的要求以及任何要求退还任何超额扣缴款项所需的程序征求税务顾问的意见。

分配作为股息支付给非美国持有者，并有效地与非美国持有者在美国经营的贸易或 业务相联系(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国维持的常设机构)通常将按税率和普遍适用的方式按净收入征税。(“守则”所界定的)。如果非美国持有者通过向适用的扣缴义务人提供一份适当执行的国税局表格 W-8 ECI(或后继表格)以证明豁免资格，则这种有效的 连接的股息将不受美国预扣税的限制。如果非美国股东是一家公司，该公司还可能对其有效关联的收益和利润(按某些项目进行调整)对其实际关联的收益和利润征收更高的利得税(税率为 30%或适用所得税条约可能规定的较低税率)，其中将包括有效关联的股息。

 

 

 

S-18

美国联邦所得税的重大后果

 

 

共同单位处置收益

在遵守FATCA(下文所定义)的 预扣缴规定的前提下，非美国持有者一般不会因出售或以其他方式处置我们的共同单位 而实现的任何收益征收美国联邦所得税，除非：

 

·

非美国持有人是指在销售或处置发生并满足某些其他条件的日历年内，在美国境内的一段或多个期间总共183天或以上的个人；

 

·

该收益实际上与在美国的 non美国持有人进行的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，则可归因于该非美国持有人在美国维持的常设机构)；或

 

·

我们共同的单位构成了美国的不动产权益，因为我们作为美国联邦所得税的USRPHC的地位。

上述第一个要点所述的非美国持有者将对此类收益的数额按30%的税率(或适用的所得税条约可能规定的较低税率)征收美国联邦所得税，这一税率一般可由美国的来源资本损失抵消。

除非适用的所得税条约另有规定，其收益在以上第二个项目点或除 下一段所述例外情况外，即以上第三个项目点以外，其收益通常将按净收入标准按适用于美国人的税率和方式征税。如果非美国股东是一家公司，该公司还可能对其有效关联的收益和 利润(按某些项目进行调整)征收分支利得税(税率为30%或适用所得税条约可能规定的较低税率)，其中将包括这种收益。

一般来说，如果一家公司的美国不动产权益的公平市场价值等于或超过其不动产权益公平市场价值之和的50%或超过其在贸易或商业中使用或持有的其他资产的公允市场价值之和，则为USRPHC。我们认为，为了美国联邦所得税的目的，我们目前是，并期望在可预见的未来继续使用USRPHC。然而，只要我们的共同单位继续在已建立的证券市场上定期交易，只有真正 或建设性地拥有或在较短的五年期限内任何时候拥有或拥有的非美国持有者才能在处置共同单位之日或非美国持有者的持有期内缴税，我们共同单位的5%以上将因处置后的收益而应税。我们共同的单位，因为我们的地位，作为一个USRPHC。如果我们的共同单位在发生非美国持有人有关处置的日历年内不定期交易，这种非美国持有者(不论我们共同拥有的单位的百分比)将因 我们的共同单位的应税处置而被征收美国联邦所得税(如上一段所述)，而15%的预扣税将适用于这种处置的总收益。非美国持有者应就上述规则对我们共同单位的所有权和处置问题征求税务顾问的意见。

备份、扣缴和信息报告

一般来说，我们必须每年向国税局和每个非美国持有者报告支付给该持有人的股息数额、收款人的姓名和地址，以及就这些股息而预扣的税款数额(如果有的话)。即使不要求扣缴，这些信息报告要求也适用。根据税务条约或其他协定，税务局可向收款人居住国的税务当局提供此类报告。

 

 

 

S-19

美国联邦所得税的重大后果

 

 

如果非美国持有者通过在美国国税局表格W-8 BEN上适当证明其非美国身份而确立豁免，则向非美国持有者支付的股息一般不受扣缴支持。W-8 BEN-E或其他适当版本的美国国税局表格W-8，只要扣缴义务人不实际知道或没有理由知道受益所有人是不获豁免的美国人。

除非美国持有人在美国国税局表格W-8 BEN、IRS表格上适当证明其非美国身份，否则由经纪商的美国办事处或通过经纪公司的美国办事处进行的出售或其他处置所得的付款，一般将受到信息报告和备份扣缴(按24%的利率计算)，除非美国持有人通过在美国国税局表格W-8 BEN，IRS表格上适当证明其非美国身份而确立豁免。W-8 BEN-E或其他适当版本的美国国税局表格W-8和某些其他条件得到满足.信息报告和备份 预扣一般不适用于经纪人的非美国办事处在美国境外对我们共同单位的出售或其他处置所得的任何付款。但是，除非这类经纪人在其记录中有书面证据表明持有人不是美国人，而且满足了某些其他条件，或者非美国持有人另有规定豁免，否则，如果该经纪人在美国境内有某些关系，则报告资料将适用于支付该经纪人在美国境外处置我们共同单位的收益。

备份预扣缴不是额外的税。相反，受备份预扣缴的人的美国所得税负债(如果有的话)将被扣减 扣缴税额。如果扣缴导致多缴税款，只要及时向国税局提供所需信息，就可以获得退款。

金融行动计划下的额外扣留规定

“守则”第1471条(br}至1474节以及根据该条颁布的“国库条例和行政指导”(金融行动特别法庭)对支付给我们共同单位的任何股息和处置我们的共同单位的总收益征收30%的预扣税(如果这种处置发生在2018年12月31日之后)，在每一种情况下，如果支付给其他外国金融机构或非金融外国实体(按 “守则”的定义)，则每种情况下都征收30%的预扣税(包括在下列情况下)：(包括，在2018年12月31日后处置)。在某些情况下，当该外国金融机构或非金融外国实体作为中间人行事时，除非(I)就外国金融机构而言，该机构与美国政府达成协议，扣留某些付款，并向美国税务当局收集和向美国税务当局提供关于该机构的美国账户持有人的大量信息(其中包括某些外国金融机构的股份和债务持有人，以及该机构的债务持有人)。(Ii)在非金融外国 实体的情况下，该实体证明它没有任何实质性的美国业主(如“守则”所界定的)，或向适用的扣缴义务人提供证明(通常是在美国国税局表格 上)。(W-8 BEN-E)(3)外国金融机构或非金融外国实体有资格不遵守这些规则，并提供适当的文件(如国税局表格 )。W-8BEN-E)。设在与美国就这些规则达成政府间协定的法域内的外国金融机构可能受到不同规则的约束。在某些情况下，持有人可能有资格获得此种税的退款或贷记额。

考虑购买我们共同单位的投资者应就美国联邦所得税法在其特殊情况下的适用以及美国联邦财产和赠与税法以及任何州、地方或非美国税法和税务条约的适用性和效力，征求他们自己的税务顾问的意见。

 

 

 

S-20

  

 

 

承保(利益冲突)

 

根据日期为2018年 的承销协议所载的条款和条件，我们已同意向以下指定的承销商出售，瑞银证券有限责任公司和瑞士信贷证券(美国) 有限责任公司分别担任以下共同单位的代表：

 

承销商		数目 公用单位
瑞银证券有限公司
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司
共计		9,000,000

承销协议规定，如果购买了 any，承销商有义务购买要约中的所有公共单位，但以下选项所涵盖的单位除外。

我们已给予承销商一种 30天的选择权，可按本招股说明书增订本封面上规定的发行价购买总计1，080，000套普通股。

承销商告知我们，他们最初建议以本招股章程副刊首页 所列的公开发行价格，向公众提供这些共同单位，并以此报价向选定的交易商提供不超过每单位$的出售优惠。首次公开发行后，可以变更公开发行价格、减让或者其他条件。下表概述了我们将支付的赔偿和估计费用：

 

每 共同 单位

无 运动

带着 运动

公开发行价格

$

$

$

承保折扣

$

$

$

支出前的收益给我们

$

$

$

我们估计自掏腰包这项服务的费用约为500，000美元。我们还同意按照承销协议的规定，偿还承销商的某些费用，数额最高可达20，000美元。

关于这次发行，我们同意，除某些例外情况外，我们将不直接或间接提供、出售、质押或以其他方式处置，或根据“证券法”向证券交易委员会提交一份关于任何可转换为或可为任何共同单位兑换或行使的共同单位或证券的登记声明，或公开披露向 提出任何要约、出售、质押、处置或备案的意图，未经代表事先书面同意，在本招股说明书补充日期后45天内。

我们、我们的普通合伙人、响尾蛇公司以及我们普通合伙人的董事和执行官员同意，在本招股说明书补充日期之后的45天内，未经代表事先书面同意，我们和他们不得直接或间接提出出售、出售，

 

 

 

S-21

承保(利益冲突)

 

 

质押或以其他方式处置(或订立任何旨在或预期会导致任何人在未来任何时间处置任何公用单位或B类单位的交易或装置)任何公用单位、B类单位(包括(但不限于)可视为由我们或其根据“公约”的规则或规例有权实益拥有的B类单位可在行使任何期权或认股权证时发行的证券交易组和B类单位)或可转换为或可为公共单位或B类单位行使或交换的证券(根据雇员福利 计划、符合资格的期权计划或其他雇员补偿计划而发出的公共单位除外)，或任何时间或不时有任何兑换或赎回的证券(2)就任何公共单位或可兑换为 公用单位的任何公共单位或可兑换的证券，出售或批出与任何附属公司有关的任何及所有B类单位、B类单位及OpCo单位，或就任何可转换为或可兑换为 公用单位的共同单位或证券出售或批出期权、权利或认股权证；(2)与任何转让予其附属公司的掉期交易或其他衍生交易进行交易。(3)要求或行使任何权利或档案或安排提交一份登记报表，而不论上文第(1)或(2)款所述的任何该等交易是否须以现金或其他方式交付公用单位、B类单位或其他证券，以支付全部或部分的经济利益或拥有B类单位或乙类单位的风险， 包括就任何共同单位、B类单位或可转换为公用单位、B类单位或任何其他证券(表格S-8上的任何注册 陈述除外)的注册而作出的任何修订，或(4)公开披露上述任何一项的意向。

这些禁闭 限制受某些特定例外情况的限制，包括在我们普通合伙人的执行干事和董事的情况下，(I)将共同单位转让为真正的礼物，或在持有人的直系亲属或联营公司成员(包括合伙人或有限责任公司成员)之间或彼此之间作出的专门 单位的其他处分，条件是该等单位的接受者同意受同一单位的约束。对转让或其他处置的限制，在与转让有关的锁期内，不得要求或自愿公开备案，并至少提前两个工作日通知代表此种拟议的转让或处置，并(Ii)在锁住期间每天总共出售至多75，000个公用单位。

代表可自行酌处，可在任何时候释放受上述全部或部分“ 锁定协议”约束的共同单位和其他证券。在决定是否从锁存协议中释放公共单位和其他证券时， 除其他因素外，代表将考虑持有人要求释放的理由、要求释放的公共单位和其他证券的数量以及当时的市场条件。

我们已同意根据“证券法”赔偿承保人的责任，或分担承保人在这方面可能须支付的款项。

我们的普通股在纳斯达克全球选择市场(Nasdaq Global SelectMarket)上市，代号为“VNOM”。2018年7月30日，我们的普通股收盘价为32.40美元。

承销商及其附属机构是从事各种业务活动的全面服务金融机构，其中可包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、主要投资套期保值、融资和经纪活动。承销商及其附属公司不时地为我们和我们的附属公司提供各种金融咨询、商业银行和投资银行服务，并在正常的业务过程中为其收取 ，并将收到惯例。

 

 

 

S-22

承保(利益冲突)

 

 

补偿。在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其附属公司可进行或持有广泛的投资 ，并积极将债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)用于自己的帐户及其客户的账户，这种投资和证券活动可涉及发行人的证券和/或票据。例如，瑞士信贷证券(美国)有限责任公司是我们循环信贷工具下的贷款人，将从此次发行中获得部分净收益。承销商及其附属公司也可就这些证券或工具提出投资建议和/或发表独立的研究意见，并可在任何时候持有或建议客户购买这种证券和票据的多头和(或)空头头寸。

由于某些潜在的承销商或其附属公司是我们循环信贷安排下的放款人，每一个 将以偿还这种现有债务的形式从这一发行中获得5%或更多的净收益，根据FINRA规则第5121条，每个人都将被视为有利益冲突。因此，这项提议是按照FINRA规则5121的要求提出的。根据FINRA规则5121中的定义，本产品不需要指定合格的独立承销商作为一个真正的公开市场，我们的共同单位存在 。根据FINRA规则5121，未得到 账户持有人的具体书面批准，每个适用的潜在承销商将不会确认对其行使酌处权的任何帐户的销售。见收益的用途。

与发行有关的，承销商可根据“外汇法”的条例M，从事稳定交易、超额配售(br}交易、涉及交易的银团、罚款出价和被动市场的活动。

 

·

稳定事务允许投标购买基础证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。

 

·

超额分配是指承销商出售的公共单位超过了 保险人有义务购买的公共单位数量，这就造成了一个银团空头。该空头头寸可以是有盖空头头寸，也可以是裸空空头头寸。在有盖空头头寸中，由 承销商超额分配的公共单位数量不大于他们在超额配售期权中可能购买的公共单位数量。在裸空空头头寸中，所涉及的公共单位数量大于超额配售期权中的公共单位数量。 承销商可以通过行使其超额配售期权和/或在公开市场购买公共单位来结清任何有担保的空头头寸。

 

·

涉及交易的辛迪加，是指在发行完成后，在公开市场购买公用单位，以弥补集团空头头寸。在确定共同单位的来源以结清空头头寸时，承销商除其他外，将考虑在公开 市场上可供购买的公共单位的价格，与其通过超额配售期权购买公共单位的价格相比较。如果承销商卖出比超额配售期权(裸空仓位)所能覆盖的更多普通股，则该头寸只能通过在公开市场购买普通股来结清。如果承销商担心在定价 之后，公开市场上的共同单位的价格可能会受到下行压力，从而可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能产生裸卖空头寸。

 

·

当经纪/交易商最初出售的公共单位 在稳定或掩护交易中购买以弥补空头头寸时，罚款投标允许承销商向经纪人/交易商收回出售特许权。

 

 

 

S-23

承保(利益冲突)

 

 

 

·

在被动市场中，作为承销商或潜在承销商的共同单位的市场庄家，在受到限制的情况下，可以投标或购买我们的共同单位，直至作出稳定出价的时间(如果有的话)为止。

这些稳定的交易、交易的辛迪加和违约金可能会提高或维持我们共同的单位的市场价格，或防止或延缓共同单位的市场价格下降。因此，我们共同单位的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可以在 Nasdaq环球选择市场或其他地方进行，如果开始，可以在任何时候停止。

一份招股章程补充和附带的电子形式的基本招股说明书 可在承销商维持的网站上提供，或出售参加本次发行的集团成员(如果有的话)，承销商可以电子方式分发招股说明书。承销商可同意 将多个公共单位分配给出售给其在线经纪帐户持有人的集团成员。Internet发行将由承销商分配，这些承销商将在与其他 分配相同的基础上进行internet分发。

销售限制

香港

在不构成“公司条例”(第1章)所指的公众要约的情况下，不得以任何文件(I)以外的任何文件提供或出售公用单位。32.“香港法例”，或(Ii)“证券及期货条例”(第2章)所指的非专业投资者。571(香港法例)及根据该等规则订立的任何规则，或(br}(Iii)在其他情况下并非导致该文件是“公司条例”(第4章)所指的招股章程。32.香港法律)，亦不得发出或管有与普通 单位有关的广告、邀请或文件(在每一情况下，不论是在香港或其他地方)，而该等广告、邀请函或文件的内容相当可能会被香港公众取用或阅读(但如获批准，则属例外)。(香港法例除外)但就“证券及期货条例”(第4章)所指的共同单位而言，该等共同单位只供香港以外的人使用，或只处置予“证券及期货条例”(第4章)所指的非专业投资者。571(香港法例)及根据该等法律订立的任何规则。

新加坡

本招股章程未获新加坡金融管理专员注册为招股章程。因此，本招股说明书及任何其他文件或资料，如与该等公用单位的要约、出售或认购或购买有关，不得传阅或分发，亦不得根据第274条的规定，向在新加坡的机构投资者发出或出售该等招股章程或任何其他文件或资料，不论是直接或间接地邀请其他人士认购或购买，亦不得将该等招股章程或任何其他文件或资料，直接或间接地邀请在新加坡的机构投资者认购或购买该等招股章程。“新加坡证券和期货法”，第289章，或“证券和期货法”，(Ii)根据“证券和期货法”第275(1A)条，并按照“证券和期货法”第275条规定的条件，或(Iii)以其他方式依据和按照“证券和期货法”任何其他适用的 规定的条件，向有关人员或任何人提交。

(A)一家公司 (并非经认可的投资者)，其唯一业务是持有投资，而其全部股本则由一名或多于一名人士拥有，而该公司的全部股本均为经认可的个人所拥有，而根据第275条，该等公用单位是由以下人士认购或购买的：(A)法团 (并非认可投资者)。

 

 

 

S-24

承保(利益冲突)

 

 

投资者；或(B)信托(如受托人并非认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而每名受益人是认可的 投资者、共同单位、债权证及该法团的共同单位及债权证单位或该法团的受益人在该信托中的权利及权益，则在该法团或该信托根据第275条取得 共同单位后6个月内，不得转让该信托，除非：(1)(2)不考虑转让；或(3)根据法律的实施情况，根据“特别投资协定”第275(1A)条规定的条件；(2)不考虑转让；或(3)根据法律的实施，向机构投资者提供“特别投资协定”第274条所指的机构投资者；或(3)根据“特别投资协定”第275(1A)条规定的条件；(2)不考虑转让；或

日本

这些证券过去和将来都没有根据“日本金融工具和交易法”或“金融工具和交易所法”进行登记，每个承销商都同意不直接或间接在日本或向日本居民或为日本居民的利益提供或出售任何证券(此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括任何 公司或其他人)。根据日本法律组建的实体，或直接或间接在日本或向日本居民重新出售或转售的其他实体，除非根据“金融工具和外汇法”和日本任何其他适用的法律、条例和部级准则豁免登记，并以其他方式遵守这些规定。

联合王国

本招股说明书及其所附的 基础招股说明书只分发给并仅针对“招股指令”第2(1)(E)条所指的合格投资者，这些人也是(I)“2005年金融服务和市场法(金融促进)令”(该命令)第19(5)条所指的投资专业人员，或(Ii)高净值实体，以及其他属于“2005年金融服务和市场法”第19(5)条范围内的投资专业人员(该命令)或(Ii)高净值实体和其他人。可在命令第49条第(2)款(A)项 至(D)项的范围内合法通知(每名此种人被称为有关人员)。本招股说明书及其内容是保密的，不应(全部或部分)分发、出版或复制，也不应由 收件人向联合王国的任何其他人披露。在联合王国的任何人如果不是相关人员，就不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

欧洲经济区

 

共同单位不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何零售 投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供。为此目的，散户投资者是指以下(或更多)个人：(I)2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户(经修正，MiFID II)；或(Ii)第2002/92/EC号指令(经修正的“保险调解指令”)所指的客户，该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或(3)不是第2003/71/EC号指令(经修正的“招股说明书指令”)所界定的合格投资者。因此，(欧盟)第1286/2014号条例(经修正，“PRIIP 条例”)所要求的提供或出售公共单位或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供或出售这些单位或以其他方式向欧洲经济区的任何零售{Br}投资者提供或以其他方式向其提供这些单位的关键资料文件，根据“PRIIPS条例”可能是非法的。本招股说明书的基础是，欧洲经济区任何成员国的任何共同单位的任何要约都将根据“招股章程指示”规定的豁免作出，不受发行证券要约的招股说明书的要求。本招股章程并非为“招股说明书”的目的而作的招股说明书。

 

 

 

S-25

承保(利益冲突)

 

 

加拿大

共同单位只能出售给购买单位，如国家文书45-106所定义的，作为经认可的投资者的委托人，购买 或被视为购买。招股章程豁免的第73.3(1)款证券法(安大略)，并且是 国家文书31-103所定义的允许客户登记要求、豁免和现行登记义务。共同单位的任何转售必须符合适用的证券法的招股说明书规定的豁免或不受其限制的交易。

加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供补救办法 以求撤销或损害赔偿，如果本招股章程补编(包括其任何修正案)含有虚假陈述，但解除或损害赔偿的补救办法须由买方在买方省或地区的证券立法规定的时限内行使。买方应参照买方省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问 。

根据国家文书第3A.3节33-105承保冲突(ni 33-105)，承保人无须遵守NI 33-105关于与此提供有关的承保人利益冲突的披露要求。

 

 

 

S-26

  

 

 

法律事项

在此提供的通用 单位的有效性将由Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP转交给我们。与共同单位有关的某些法律事项将由德克萨斯州休斯敦的Latham&Watkins LLP公司转交给承销商。

专家们

在本招股章程补编和注册报表其他地方以参考方式纳入的经审计的合并财务报表，是根据上述事务所作为会计和审计专家的授权，依据独立注册会计师均富有限公司的报告而合并的。

本招股说明书补编中所载或以参考方式纳入的关于我国石油和天然气储量估计数量及其未来净现金流量的贴现现值的资料，是根据Ryder Scott Company，L.P.， 一家独立的石油工程公司编制的此类储量和现值估计数计算的，截至2017年12月31日、2017年、2016年和2015年12月31日。本报告以参考的方式包括或合并了这些信息，这依赖于上述公司作为专家在这些问题上的权威。

在那里你可以找到更多的信息

我们向证券交易委员会提交年度报告、季度报告和其他报告，并向其提供其他信息。你可以阅读和复制任何文件，我们存档或提供给证券交易委员会在证交会的公共资料室，在100F街，N.E.，1580室，华盛顿特区 20549。请致电证券交易委员会1-800-732-0330关于其公共资料室的进一步资料。我们的证交会文件也是 ，可在证券交易委员会的网址http：/www.sec.gov查阅。我们的网站位于http：/www.viperenergy.com，我们在这些报告和其他信息以电子方式向证券交易委员会提交或提供之后，尽可能在合理可行的情况下，通过我们的 网站免费向证券交易委员会提供我们的定期报告和其他信息。本公司网站或任何其他网站上的信息不以引用方式纳入本招股章程补编、所附的基础招股说明书或所附的基础招股说明书构成部分的注册声明，而 不构成本招股章程的一部分。您也可以免费索取这些文件的副本，通过书面或 给我们打电话，地址如下：德克萨斯州米德兰1200号西德克萨斯大道500号；电话：(432)221-7430。

美国证券交易委员会允许我们以参考的方式合并我们向证券交易委员会提交的某些信息。这意味着，我们可以向您披露重要的信息 ，而不实际包括在本招股说明书补充或附带的基础招股说明书参考这些文件的具体信息。以参考方式纳入的信息是本招股说明书补充和所附基础招股说明书 的重要组成部分。如果合并文档中的信息与另一个合并文档中的信息相冲突，则应依赖最新的合并文档。

我们参考下列文件(不包括被视为已提供且未向证券交易委员会提交的资料)：

 

·

2018年2月7日 2018年2月7日提交的2017年12月31日终了年度10-K表格年度报告，经2018年2月16日提交的关于表10-K/A的第1号修正案修订；

 

 

 

S-27

在那里你可以找到更多的信息

 

 

 

·

2018年5月2日提交的2018年3月31日终了季度表10-Q的季度报告；

 

·

目前有关表格8-K的报告分别于2018年1月4日、2018年5月15日和2018年7月26日提交；

 

·

我们共同单位的说明载于我们于2014年6月17日提交的表格 8-A上的登记声明(档案号001-36505)，并包括为更新这种说明而提交的任何其他修正或报告。

此外，我们在本招股章程增订本及随附的基本招股章程内，将我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件(不包括任何被视为已提供且未向证券交易委员会提交的资料)，在本招股章程增订本或附带的基本招股章程的日期后，以及在 终止发行由证券交易委员会提供的证券之前，以参考方式纳入。本招股说明书及随附的基础招股说明书。

 

 

 

S-28

招股说明书

 

Viper Energy Partners LP

公用单位

 

 

本招股说明书涉及：

 

•

代表Viper Energy Partners LP有限合伙人权益的共同单位将主要提供； 和

 

•

多达56，084，847个共同单位，代表有限合伙人在Viper Energy Partners LP中的权益，将由本招股说明书中指定的销售单位在第二基础上提供。

本招股说明书也可供其他出售的 单元组使用，这些人将在一份适用的招股说明书补编中，不时以一种或多种形式转售我们共同的单位，这些单位由适用的招股说明书 增订本所述。参见其他销售单位的销售计划。

我们或卖方可不时在一次或多次发行中，通过普通经纪交易、直接向市场庄家或通过本招股说明书中题为“销售计划”一节所述的任何其他方式，提供和出售这些证券，包括向承销商或经销商出售(在这种情况下，本招股说明书将附有任何承销商的补充上市，将收到的赔偿)。由承销商提供，以及我们或销售单位在支付供品费用后将在此出售中收到的总金额(br})。

我们或销售 单元化者可以选择出售所有，一部分或没有在此提供的证券。我们或销售单位将决定的价格和销售条件时，我们或它作出的每一个供品。根据本招股说明书，我们将不会从销售单位的销售中得到任何 收益。

本招股说明书只描述这些证券的一般条款，以及我们或卖方提供证券的一般方式。本招股说明书的补充内容将包括我们或卖方所提供的任何证券的具体条款。 招股说明书将描述我们或卖方提供证券的具体方式，还可以添加、更新或更改本招股说明书中所载的信息。在根据这份招股说明书进行报盘和销售时，卖方被认为是承销商，他们的报盘和销售被认为是间接代表我们作出的。有关销售单元的更详细讨论，请阅读“销售”。

我们的共同单位是在纳斯达克全球选择市场的交易符号下交易的VNOM。

在投资前，你应仔细阅读本招股说明书及任何招股说明书。您还应该阅读我们在 中提到的文件，在这里您可以找到本招股说明书中的更多信息栏，以获取有关我们和我们的财务报表的信息。

 

 

投资我们的证券涉及风险。有限伙伴关系本质上不同于公司。在你投资我们的证券之前，你应该仔细考虑本招股说明书第2页开始的风险因素，并将其包含在任何适用的 招股说明书增订本和参考文件中。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是2018年7月30日。

目录

 

		页
关于这份招股说明书			i
在那里你可以找到更多的信息			二
关于前瞻性声明的警告声明			三、
Viper能源合作伙伴有限公司			1
危险因素			2
收益的使用			11
单位说明			12
合伙协议			14
经营公司有限责任公司协议			34
现金分配政策及对分配的限制			38
我们如何分配有限合伙公司的利益			40
美国联邦所得税的重大后果			41
按员工福利计划对Viper能源合作伙伴有限公司的投资			47
卖单元房			51
分配计划			53
法律事项			56
专家们			56

您应仅依赖于本招股说明书或 任何补充招股说明书中所包含的或以引用方式合并的信息。我们和销售商没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书和任何招股章程补编均不属于在任何司法管辖区出售或出售不允许的这些证券的要约，也不是征求购买要约的要约。你不应假定以参考方式或在 本招股章程或任何招股章程增订本中提供的资料，在每份该等文件的正面日期以外的任何日期是准确的，而不论本招股章程的交付时间或任何证券的出售时间。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

关于这份招股说明书

这份招股说明书，包括这里引用的任何信息，是表格S-3上的注册声明的一部分，我们已经使用货架注册程序将 提交给证券交易委员会(SEC)。在这个货架注册过程中，我们可以不时提供和出售，在一个或多个产品，共同单位的毒蛇能源 合作伙伴有限公司或销售单位，有时可以提供和出售，以一个或多个产品，多达56，084，847个共同单位的毒蛇能源合作伙伴有限公司。本招股说明书也可供其他销售单位使用，这些单位将在一份适用的招股说明书补编中标明 ，以便不时在一种或多种产品中转售我们共同的单位，这些单位由适用的招股说明书补充说明中所述的其他销售单位持有。参见其他销售公司的销售计划。这份招股说明书为您提供了关于我们和根据本招股说明书提供的证券的一般描述。

每一次我们或销售单位出售有价证券时，在必要的范围内，我们将向您提供一份招股说明书 补充，其中包含有关特定发行条款的具体信息。招股说明书的补充也可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。在投资前，请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书(Br})。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书的补充内容有任何不一致之处，您应依赖于招股说明书补充中的信息。您应仔细阅读此招股说明书、任何招股说明书 补编以及标题下所描述的其他信息，在此您可以找到更多信息。

本招股说明书 载有本文所述某些文件中某些条款的摘要，但请参考实际文件以获得完整信息。所有摘要都通过引用实际 文档进行完整限定。这里提到的一些文件的副本已经存档，或将以参考证据的方式存档或合并，作为本招股说明书一部分的登记声明的证物，你可以在标题下获得这些文件的副本，如 所述，在标题下可以找到更多信息。

除非上下文另有要求，本说明书中提及：(I)Viper Energy Partners LP，the Partnership，Our，Our，Our，Our，Our，Our，Our或类似的术语，统称Viper Energy Partners LP及其子公司；(Ii)我们的一般 合作伙伴指Viper Energy Partners有限责任公司，响尾蛇能源公司是响尾蛇能源公司的全资子公司，(3)OPE运营公司或OpCo指的是Viper Energy Partners LLC，(Iv)Anondback指的是{Br}响尾蛇能源公司及其除合伙及其附属公司外的其他子公司。

 

i

在那里你可以找到更多的信息

我们已根据经修订的1933年证券法或证券法，向证券交易委员会提交了一份登记声明，登记本招股章程所涵盖的 证券。登记声明，包括附在其中并以参考方式纳入的证物，载有关于我们的其他相关信息。此外，我们还向证券交易委员会提交年度、季度和其他 报告和其他信息。您可以阅读和复制文件，我们存档在证交会的公共资料室在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。请致电1-800-SEC-0330向证交会查询 变更证交会公共资料室的运作情况。证券交易委员会维持一个网站，其中包括报告，代理和信息陈述和其他有关发行人的电子文件向证券交易委员会提供的信息。我们的证券交易委员会文件可在证券交易委员会的网址http：/www.sec.gov上查阅。

证券交易委员会允许我们以参考的方式将我们向证券交易委员会提交的信息合并。这个 意味着，我们可以向您披露重要的信息，而不实际包括本招股说明书中的具体信息，请参阅其他单独提交给SEC的文件。引用所包含的信息是本招股说明书的一个重要部分。我们稍后向SEC提供并被视为已向SEC提交的信息将自动更新以前提交给SEC的信息，并可能取代本 招股说明书中的信息和以前向SEC提交的信息。

我们参考下列文件和我们根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何文件，或“交易法”(不包括被视为已提供但未向证券交易委员会提交的信息)，在该登记声明最初提交给证券交易委员会之日起，直至根据本登记表提交的所有服务为止。招股说明书部分填写或终止：

 

•

经修正的2017年12月31日终了财政年度表10-K的年度报告；

 

•

截至2018年3月31日的季度表10-Q的季度报告；

 

•

目前有关表格8-K的报告分别于2018年1月4日、2018年5月15日和2018年7月26日提交给美国证交会；以及

 

•

我们于2014年6月17日提交的表格8-A(档案编号001-36505)中对我们共同单位的描述，以及为更新这一说明而随后提出的任何修改。

这些 报告载有关于我们、我们的财务状况和业务结果的重要信息。

我们在我们的网站www.viperenergy.com上或通过我们的网站www.viperenergy.com提供免费的 、我们关于表10-K的年度报告、关于表10-Q的季度报告、关于表格8-K的当前报告以及根据“交易所法”第13(A)或15(D)节提交或提供的这些报告的修正案，在我们向证券交易委员会电子存档或向其提供这些材料后，尽快在合理可行的情况下尽快提供这些报告。我们的网站内容仅供参考之用。我们网站上的信息不被 引用纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

你可以通过证券交易委员会的网站从证券交易委员会获得本招股说明书中引用的任何文件 的副本，地址如下。您也可以免费索取本招股说明书中引用的任何文件的副本(包括这些文件的证物 )，免费访问我们的网站www.viperenergy.com，或写信或打电话给我们，地址如下。

投资者关系

Viper Energy Partners LP

得克萨斯西大街500号套房1200

得克萨斯州米德兰79701

(432) 221-7430

ir@viperenergy.com

 

二

关于前瞻性声明的警告声明

本招股章程所载的各种陈述，以及以参考方式纳入本招股章程的文件，如表达一种 信念、期望或意图，或并非历史事实的陈述，均属“证券法”第27A条及“交易法”第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性声明 受到一些风险和不确定因素的影响，其中许多是我们无法控制的。除历史事实外，所有关于我们战略、未来业务、财务状况、估计收入和损失、预测成本、前景、计划和管理目标的报表都是前瞻性报表。当在本招股说明书中使用时，“可以”、“预期”、“意图”、“估计”、“预期”、“可能特别是，本招股说明书和参考文件中讨论的因素，包括风险因素下详细说明的因素，可能影响我们的实际结果，使我们的 实际结果与这种前瞻性陈述中表达、预测或暗示的预期、估计或假设大相径庭。

前瞻性发言可包括以下方面的说明：

 

•

我们执行业务战略的能力；

 

•

已实现的石油和天然气价格波动；

 

•

我们产品的生产水平；

 

•

区域供应和需求因素、生产延迟或中断；

 

•

我们有能力取代我们的石油和天然气储量；

 

•

我们有能力识别、完成和整合资产或业务的收购；

 

•

一般经济、商业或工业条件；

 

•

石油和天然气行业的竞争；

 

•

我们的经营者获得开发和勘探业务所需的资本或资金的能力；

 

•

产权缺陷在我们投资的财产；

 

•

确定的钻井地点和储量估计数方面的不确定性；

 

•

钻井平台、设备、原材料、供应品、油田服务或人员的供应情况或成本；

 

•

限制用水；

 

•

运输设施的可用性；

 

•

我们的经营者有能力遵守适用的政府法律法规，并获得许可证和政府批准；

 

•

与水力压裂有关的联邦和州立法和监管举措；

 

•

未来的业务成果；

 

•

勘探和开发钻探前景、清单、项目和方案；

 

•

我们的营办商所面对的经营危险；及

 

•

我们的经营者有能力跟上科技的发展。

所有的前瞻性声明都只说明了所做的日期.你不应该过分依赖这些前瞻性的声明。这些前瞻性的声明可能会有很多风险，

 

三、

不确定性和假设。此外，我们在一个竞争激烈和变化迅速的环境中运作。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测 所有风险，也不可能评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与我们可能作出的任何前瞻性声明中所载的结果大不相同。 尽管我们认为，我们的计划、意图和期望反映在我们在这篇前瞻性声明中反映或建议的。招股说明书是合理的，我们不能保证这些计划、意图或期望将实现或发生，而实际结果可能与前瞻性声明中的预期或暗示大不相同。

 

四、四

Viper能源合作伙伴有限公司

我们是一个公开交易的特拉华有限合伙公司，由钻石公司于2014年2月27日成立，除其他外，拥有、收购和开采北美的石油和天然气资产。我们的资产主要包括石油和天然气的矿产利益，主要位于得克萨斯州西部的二叠纪盆地。

我们由普通合伙人的董事会和执行官员管理和运作。响尾蛇拥有并控制着我们的一般合作伙伴，截至2018年7月15日，拥有我们约64%的未完成单位。

2018年5月10日，我们选择将我们的联邦所得税地位从一个通过实体转变为一个应税实体，通过选中复选框，我们称之为税收选举。在进行税务选举方面，我们进行了一系列交易，我们称之为资本重组交易，我们在2018年5月15日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告中对这些交易作了进一步的说明，此处引用了这些交易。

我们的主要执行办公室位于得克萨斯州米德兰79701号西德克萨斯大道500号套房1200，我们的电话号码是 (432)221-7400。我们的网站是www.viperenergy.com。在这些报告和其他信息以电子方式向SEC提交或提供给SEC之后，我们会在合理可行的情况下，尽快通过我们的网站免费向SEC提供我们的定期报告和其他信息。我们的网站上的信息，或与其相关的信息，并不以引用的方式纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

 

1

危险因素

有限合伙人利益本质上不同于公司的资本存量，尽管我们所面临的许多业务风险与从事类似业务的公司所面临的风险是相似的。在您投资我们的证券之前，您应该仔细考虑以下风险因素，以及我们最近一份关于表10-K的年度 报告中所包含的风险因素(除非该报告中有关最近颁布的美国税务立法和税务风险的风险项下所描述的风险)、关于表10-Q的季度报告以及以参考方式纳入的关于 表格8-K的当前报告，以及可能包括在本文件中的报告。适用的招股说明书补充，连同本招股说明书中所包含的所有其他信息，任何 招股说明书的补充以及我们在此或其中所包含的文件。由于我们的联邦所得税地位的变化，最近颁布的美国税收立法和表10-K年度报告中对普通纳税人的税务风险项下所描述的风险不再适用于对我们共同单位的投资。

如果上述文件中讨论的任何风险 实际发生，我们的业务、财务状况、经营结果或现金流量可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们向单个投资者分发股票的能力可能会降低，我们的证券交易价格可能会下降，而你可能会损失全部或部分投资。

投资于美国的内在风险

响尾蛇拥有并控制着我们的一般合作伙伴，它完全负责管理我们的业务和管理我们的 业务。我们的普通合伙人及其附属公司，包括响尾蛇，与我们有利益冲突和有限的责任，他们可能有利于他们自己的利益，损害我们和我们的会员。

响尾蛇拥有并控制着我们的普通合伙人，并任命我们普通合伙人的所有董事。所有执行官员和我们普通合伙人的某些董事也是响尾蛇公司的主管和/或董事。虽然我们的普通合伙人有责任以一种它认为不违背我们利益的方式管理我们，但我们普通合伙人的执行官员和董事们有一项信托责任，以有利于响尾蛇的方式管理我们的普通合伙人。因此，响尾蛇或其任何附属公司，包括我们的普通伙伴，与我们或我们的任何单一会员之间可能会产生利益冲突。在解决这些利益冲突时，我们的普通伙伴可能会偏向于自己的利益和附属公司的利益，而不是我们共同同学会的利益。这些冲突 除其他外包括下列情况：

 

•

我们的普通合伙人在根据我们的合伙协议行使某些权利时，可以考虑到我们以外各方的利益，例如响尾蛇。

 

•

我们的合作协议和任何其他协议都不要求响尾蛇公司采取有利于我们的商业战略。

 

•

我们的合伙协议以规范普通合伙人义务的合同标准取代了我们的普通合伙人本应承担的信托义务，限制了普通合伙人的责任，并限制了我们的单一合伙人在没有这些限制的情况下可能构成违反信托义务的行为的补救办法。

 

•

除在有限的情况下，我们的普通合伙人有权力和权力，以进行我们的业务，而无需统一的批准。

 

•

我们的普通合伙人决定资产购买和销售的数量和时间，借款，发行额外的合伙证券和现金储备的水平，每一个都会影响分配给我们的单位的现金 的数量。

 

•

我们的普通合伙人决定由它及其附属公司承担哪些费用可由我们偿还。

 

2

•

我们的伙伴关系协议并不限制我们的普通合伙人为我们提供的任何服务或代表我们与其附属公司签订额外的合同安排而使我们或其附属公司付款。

 

•

我们的普通合伙人打算限制其对我们的合同义务和其他义务的赔偿责任。

 

•

我们的普通合伙人可以行使其权利，以调用和购买单位，如果它和它的附属公司拥有超过80%的单位。

 

•

我们的普通合作伙伴控制着它及其附属公司对我们的义务的执行。

 

•

我们的普通合伙人决定是否保留单独的律师、会计师或其他人为我们提供服务。

此外，响尾蛇或其附属公司可能与我们竞争。

我们普通合伙人的董事会通过了一项政策，根据这项政策，运营公司将每季度分配它产生的所有 可用现金，而我们反过来将从运营公司获得的所有可用现金分配给我们的普通会员。这一政策可能会限制我们的增长和收购能力。

由于我们的现金分配政策，我们有限的现金可用于对我们的业务进行再投资或为收购提供资金，我们将主要依靠外部融资来源，包括商业银行借款以及发行债务和股票证券，为我们的收购和增长资本支出提供资金。因此，在我们无法为外部增长提供资金的情况下，我们的分配政策将大大削弱我们的增长能力。

如果我们在与任何收购或增长资本支出或实物分配有关的情况下发行更多的单位，对这些额外单位的分发付款可能会增加我们无法维持或增加每单位分配水平的风险。在我们的伙伴关系协议中，没有限制我们是否有能力发放更多的单位，包括级别高于共同单位的单位。商业借款或其他债务为我们的 增长战略融资将导致利息开支增加，而这反过来又会减少我们必须分配给大学学生的可用现金。此外，在2018年5月10日的税务选举之后，每个季度的可用现金也将减少，用于支付我们应缴所得税的现金(如果有的话)。

我们和我们的普通合作伙伴都没有员工， 我们完全依赖响尾蛇公司的员工来管理我们的业务。响尾蛇的管理团队，包括管理我们的人，也为响尾蛇提供类似的服务，拥有和经营响尾蛇的资产，因此 不只是专注于我们的业务。

我们和我们的普通合伙人都没有员工，我们完全依靠钻石公司来经营我们的资产，并为我们和我们的普通合作伙伴提供其他的管理、行政和运营服务。响尾蛇就其本身的资产和业务提供了类似的活动。由于响尾蛇向我们提供与其本身类似的 服务，响尾蛇可能没有足够的人力、技术和其他资源来提供这些服务，如果只侧重于我们的业务和业务，那么响尾蛇就能够向我们提供这种服务。响尾蛇公司可能就如何分配其现有资源和专门知识做出内部决定，与响尾蛇公司的利益相比，这些资源和专门知识可能并不总是符合我们的最佳利益。没有要求钻石公司在提供其服务时优先于我们自己。如果响尾蛇公司的雇员及其附属公司不充分注意我们业务的管理和运作，我们的财务结果可能会受到损害，我们向我们的会员分发的能力可能会降低。

 

3

我们的合伙协议取代了我们的普通合伙人对我们的委托人的信托责任。

我们的合伙协议包含了一些条款，这些条款取消并取代了我们一般的 合伙人将由国家信托责任法持有的信托标准。例如，我们的伙伴关系协议允许我们的普通合伙人以个人身份作出若干决定，而不是以我们的普通伙伴的身份作出决定，或在其他情况下免除对我们和我们的同龄人的信托责任。这使我们的普通伙伴有权只考虑它所希望的利益和因素，并免除它对影响我们、我们的附属公司或我们的有限伙伴的任何利益或因素的任何考虑的任何义务或义务。我们的一般伙伴可能以个人身份作出决定的例子包括：

 

•

如何在我们及其附属公司之间分配商业机会；

 

•

是否行使其话语权；

 

•

如何对自己拥有的单位行使表决权；

 

•

是否行使其登记权利；及

 

•

不论是否同意合并或合并合伙，或同意对合伙协议作出任何修订。

通过购买一个共同单位，统一单位被视为已同意伙伴关系协定中的规定，包括上文讨论的 规定。

我们的合伙协议限制了我们单位的持有人对普通合伙人 所采取的可能构成违反信托义务的行动的补救办法。

我们的合伙协议中有一些条款规定，如果我们的普通合伙人采取可能构成违反国家信托责任法规定的信托义务的行动，则 限制单方可利用的补救办法。例如，我们的伙伴关系协定规定：

 

•

当我们的普通合伙人以普通合伙人的身份作出决定或采取或拒绝采取任何其他行动时，一般要求我们的普通合伙人本着诚意作出这种决定，或采取或拒绝采取这种其他行动，并且不受我们的合伙协议、特拉华州法律、任何其他法律、规则或条例或公平规定所规定的任何更高标准的约束；

 

•

我们的普通合伙人及其执行人员和董事将不因任何作为或不行为而对我们或我们的有限合伙人承担金钱损害赔偿或其他责任，除非有一项由有管辖权的法院作出的最后和不可上诉的判决，裁定这些损失或责任是我们的普通合伙人或其执行官员或董事参与不良行为的结果。信仰、故意不当行为或欺诈，或就任何犯罪行为而言，明知此种行为是非法的；以及

 

•

我们的普通合伙人将不会违反其在合伙协议下的义务或其对我们或我们的有限合伙人的义务，如果一项交易，甚至是与附属公司的交易或解决 利益冲突的交易，是：

 

•

经普通合伙人董事会冲突委员会批准，尽管我们的普通合伙人没有义务寻求批准；或

 

•

经过半数未获批准的单位批准，不包括我们的普通合伙人及其附属公司所拥有的任何单位。

对于涉及与附属公司的交易或利益冲突的情况，除允许我们的普通合伙人 自行酌处的情况外，我们的普通合伙人必须真诚地作出任何决定。如果附属公司的交易或利益冲突的解决没有得到我们的会员或冲突委员会 的批准，那么我们将假定，在作出决定时，采取任何行动或

 

4

不采取行动，董事会本着诚意行事，而在由任何有限合伙人或合伙公司或其代表提起的任何诉讼中，提起或起诉这种程序的人将有责任克服这种推定。

响尾蛇和我们普通合作伙伴的其他附属公司可以与我们竞争。

我们的伙伴关系协议规定，我们的普通合伙人不得从事任何其他商业活动，而不是作为我们的普通合伙人，从事与其在我们的所有权利益有关的活动，并向其附属公司或其他人提供管理、咨询和行政服务。然而，我们的普通伙伴 的附属公司，包括响尾蛇，不被禁止从事其他企业或活动，包括那些可能与我们直接竞争的企业或活动。此外，响尾蛇可能会与我们竞争投资机会，并可能拥有与我们竞争的实体的利益。此外，响尾蛇及其附属公司今后可能获得、开发或处置更多的石油和天然气财产或其他资产，而没有义务向我们提供购买或开发任何这些资产的机会。

响尾蛇是石油和天然气工业的既定参与者，拥有的资源超过我们的资源，这些因素可能使我们在商业活动和潜在收购方面更难与响尾蛇展开竞争。因此，来自响尾蛇及其附属公司的竞争可能对我们的业务结果和可供分配给我们共同会员的现金产生不利影响。

根据我们合伙协议的条款，公司机会原则或任何类似理论不适用于我们的普通合伙人或其任何附属公司，包括其执行干事和董事以及响尾蛇。任何这样的个人或实体，如果意识到可能成为我们机会的 潜在交易、协议、安排或其他事项，就没有任何义务与我们沟通或提供这种机会。任何这样的个人或实体将不对我们或任何有限合伙人因以下事实而违反任何信托义务或其他义务而承担责任：该个人或实体自己追求或获得这种机会，将这种机会导向另一人或实体，或不将这种机会或资料 传递给我们。这可能会在我们和我们的普通合作伙伴的子公司之间造成实际的和潜在的利益冲突，并导致我们和我们的同龄人受到的不太优惠的待遇。

我们单位的持有者有限的投票权，无权选举我们的普通合伙人或其董事，这可能降低我们共同单位的交易价格。

与公司普通股持有人不同的是，单一股东在影响我们业务的事务上只有有限的投票权，因此，影响管理层对我们业务的决定的能力有限。会员无权在年度或持续的基础上选举我们的普通合伙人或其董事会的 董事。我们的普通合伙人的董事会，包括独立董事，完全是由响尾蛇公司选择的，因为它拥有我们的普通合伙人，而不是我们的大学会员。与公开上市公司不同的是，我们不举行会员年会选举董事，也不处理公司股东年会上例行举行的其他事项。由于这些限制，由于交易价格中没有或降低了接管溢价，共同单位的交易价格可能会降低。

即使我们单位的持有者不满意，他们一开始也不能在未经其同意的情况下解除我们的一般伙伴的职务。

如果我们的同龄人对我们普通合伙人的 表现不满意，他们排除我们的普通合伙人的能力有限。未经普通合伙人同意，会员将无法撤除我们的普通合伙人，因为我们普通合伙人的附属公司拥有足够的单位来防止其被移除。所有优秀单位中至少66个2/3%的持有者，作为一个级别投票，被要求撤除我们的普通合伙人。截至2018年7月15日，响尾蛇公司拥有我们约64%的优秀业务。

 

5

我们的合伙协议限制了拥有20%或更多的单位(不包括我们的普通合伙人及其附属公司和允许的受让人)的会员的表决权。

我们的合伙协议 限制了同龄人的表决权，规定持有任何类别单位20%或以上的人持有的任何单位，除我们的普通合伙人、其附属公司、其受让人和经我们普通合伙人董事会事先批准获得该单位的人外，不得就任何事项投票。我们的伙伴关系协定还载有限制统一会员召集会议或获取关于我们 业务的信息的能力的规定，以及限制我们的会员影响管理方式或方向的能力的其他规定。

向我们的普通合作伙伴及其附属公司提供的或以我们的名义提供的服务的费用偿还将减少可供分配给我们共同会员的现金 。我们的普通合伙人及其附属公司可以报销的费用数额没有限制。这种偿还的数额和时间将由我们的一般合作伙伴决定。

在分发给包括我们在内的所有会员之前，运营公司将向我们的普通合伙人及其附属公司偿还他们为我们支付的所有费用和付款。我们的普通合伙人及其附属公司可以报销的费用数额没有限制。这些费用包括薪金、奖励报酬和支付给为我们或代表我们提供服务的人的其他数额，以及其附属公司分配给普通合伙人的费用。我们的普通合伙人将决定可分配给我们的费用。向我们的普通合伙人及其附属公司偿还费用和支付费用，将减少可从经营公司分配给我们和从我们分配给我们的普通会员的现金数额。

在我们的首次公开募股或首次公开募股时，我们和我们的普通合伙人与Wexford Capital LP或Wexford Capital签订了一项咨询服务协议，根据该协议，Wexford Capital同意提供一般财务和咨询服务。所支付的任何费用都将减少可供运营公司分配给我们和我们分配给我们的普通单元组的现金数额。根据咨询服务协议，我们在2016和2017年期间没有向WexfordCapital支付任何款项。此外，我们已与响尾蛇公司签订了一项分税协定，根据该协定，我们必须偿还钻石公司在州和地方收入中所占的份额以及响尾蛇公司所承担的其他税款，因为我们的结果被列入响尾蛇公司就我们IPO结束之日包括或开始的应税期提出的一份合并或合并的纳税申报表中。没有根据税务分摊协议向响尾蛇支付任何款项。

我们的普通合伙人利益或我们的普通合伙人的控制权可以转让给第三方，而不经统一的同意。

我们的普通合伙人 可以转让其普通合伙人的利益给第三方，不经我们的同龄人同意。此外，我们的伙伴关系协议并不限制我们普通合伙人的所有者将其在普通合伙人中的成员利益转让给第三方的能力。在任何这类转让之后，我们普通合伙人的新成员将能够用自己的指定人取代我们普通合伙人的董事会和执行官员，从而对我们普通合伙人的董事会和执行官员作出的决定施加重大控制。这实际上允许在未经大学学生投票或同意的情况下改变控制方式。

普通工会成员可能有偿还分配款项的责任，在某些情况下，他们可能对合伙企业的义务负有个人责任。

在某些情况下，普通大学学生可能必须偿还错误地退还或分配给他们的 款项。根据特拉华州修订的“统一有限合伙法”或“特拉华州法”第17-607节，如果分发会导致我们的 ，则我们不得向我们的普通单元组分发。

 

6

超过我们资产公允价值的负债。特拉华州法律规定，从不允许分配之日起三年内，收到 分配的有限合伙人，如果在分发时知道违反了特拉华州法律，就分配金额向有限合伙公司负责。因合伙利益而对合伙人承担的债务和不诉诸合伙关系的负债不计为决定是否允许分配的目的。

凡参与控制“特拉华州法”所指的业务的有限合伙人，可与我们的普通合伙人一样，对我们根据特拉华州法律承担的义务承担个人责任。这一责任将扩大到那些在合理相信有限合伙人是普通合伙人的情况下与我们进行业务交易的人。我们的“合伙协议”和“特拉华州法”都没有具体规定，如果有限合伙人因普通合伙人的任何过错而丧失有限责任，可向我们的普通合伙人提出法律申诉。

我们的普通合伙人有一个呼叫权，这可能要求单元组以不合适的时间或价格出售他们的公共单位。

如果在任何时候，我们的普通合伙人及其附属公司(包括响尾蛇)拥有80%以上的单位，我们的普通合伙人 将有权转让给其任何附属公司或我们，但不是义务，以相当于(1)日平均 的价格收购所有但不少于所有非关联人员持有的公共单位。在行使催缴权通知的前三个交易日前的20个交易日内，公用单位的收盘价第一次邮寄；(2)我们的普通合伙人或其任何联营公司在发出通知前90天内为共同单位支付的最高单价。因此，单元化者可能被要求以不受欢迎的时间或价格出售其共同的单位，而且他们的投资可能得不到任何回报或负回报。单元组的人在出售其单位时也可能承担税务责任。我们的普通合伙人没有义务在行使有限的调用权时，就其购买的公共单位的 价值获得公平的意见。在我们的伙伴协议中没有任何限制阻止我们的普通伙伴使我们发行更多的公共单位，然后行使 其调用权。如果我们的普通合伙人行使其有限的催缴权，其效果将是将我们私有化，如果这些单位随后被取消登记，我们将不再受“外汇法”的报告要求的约束。对于这些规定， 公共单位和B类单位被视为单一类别的有限合伙人利益。截至2018年7月15日，响尾蛇公司拥有我们约64%的优秀业务。

我们可以在未经统一批准的情况下发行更多的共同单位和其他股权，这将削弱现有的统一所有制利益。

根据我们的伙伴关系协定，我们有权不经各会员投票而发行不受限制的额外利益， 包括共同单位。我们发行更多的普通股或其他同级别或高级的股权，将产生以下效果：

 

•

在发行前，我们的单位所有者的比例权益将减少；

 

•

每个共同单位的现金分配数额可能减少；

 

•

以前各未完成的单位的相对投票人数可能会减少；及

 

•

普通单位的市场价格可能会下降。

在我们的伙伴关系协议中，我们没有任何限制，我们有能力发放比共同单位更高级的单位。

根据特拉华州的法律和我们的合伙协议的 规定，我们可以在分配、清算和投票权利方面发出比共同单位更高的合伙利益。这，这个，那，那个

 

7

我们发放的高级单位可：(1)减少或取消可供分配给我们共同单位的现金数额；(2)减少 作为一个类别未付的共同单位总数的相对投票权；或(3)在清理结束时，将共同单位的索偿要求从属于我们的资产。

我们共同单位的市场价格可能会受到在公共市场或私人市场上大量销售我们共同单位的不利影响。

截至2018年7月15日，我们有113 889 277个单位未完成，包括41 470 777个共同单位和72 418 500个B类单位。所有B类单位均归响尾蛇所有，B类单位必须在出售给不附属于响尾蛇的任何人或 实体之前(连同经营公司或OpCo单位的同等数量单位)赎回。我们许多共同单位的持有者在公开市场出售，或认为可能发生这种出售，可能对我们共同单位的价格产生重大不利影响，或可能损害我们通过发行股票证券获得资本的能力。此外，我们还提供了响尾蛇的注册权利。根据这些登记权利，我们已同意根据“证券法”登记钻石公司拥有的所有共同单位及其受让人进行转售(包括可就B类单位和OpCo单位发行的共同单位)。根据我们的合伙协议，我们的普通合伙人及其附属公司拥有与其持有的任何共同单位的报价和销售有关的登记权 。

只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守某些披露要求，包括与会计准则有关的要求，以及对我们的高管薪酬和内部控制审计要求的披露，这些要求适用于其他上市公司。

根据“证券法”第2(A)(19)条，我们被归类为新兴成长型公司。与其他上市公司不同，只要我们是一家可能长达五个财政年度的新兴成长型公司，我们就不必(1)根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)节的规定，就管理层对我们财务报告内部控制制度(br}有效性的评估提供审计认证报告，(2)遵守“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)通过的任何新要求。上市公司会计监督委员会要求强制审计事务所轮换或补充审计顾问公司的报告，其中要求审计师提供关于审计和发行人财务报表的补充信息，(3)遵守上市公司会计监督委员会在2012年4月5日后通过的任何新的审计规则，除非SEC另有决定，或(4)就较大的上市公司的高管薪酬提供某些披露。

如果我们不能维持一个有效的内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止欺诈。因此，目前和潜在的会员可能对我们的财务报告失去信心，这将损害我们的业务和我们单位的交易价格。

响尾蛇公司是一家上市公司，并开发了一套符合公开报告要求的内部控制系统。有效的内部控制对我们提供可靠的财务报告、防止欺诈和作为公开交易的合伙企业成功运作是必要的。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的声誉和 经营结果将受到损害。我们不能肯定，我们维持内部控制的努力将是成功的，我们今后将能够对我们的财务程序和报告保持适当的控制，或者我们将能够履行我们根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第404条所承担的义务。例如，第404节要求我们，除其他外，每年审查和报告我们的独立注册公共会计事务所，以证明我们对财务报告的内部控制的有效性。任何未能维持有效的内部控制，或在执行或改进我们的内部控制方面遇到的困难，都可能损害我们的业务 结果，或使我们无法履行我们的报告义务。无效的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这很可能对我们共同单位的交易价格产生负面影响。

 

8

纳斯达克不要求像我们这样的公开交易伙伴遵守公司治理要求的某些 。

我们的共同部门在纳斯达克全球选择市场上市。由于我们是公开交易的合伙企业，纳斯达克不要求我们在普通合伙人的董事会中拥有多数独立董事，也不要求我们设立一个赔偿委员会或提名和公司治理委员会。 因此，对于某些公司的股东，必须遵守纳斯达克股份有限公司的所有公司治理要求，因此，这些公司的股东得不到同样的保护。

我们的合作协议包括专属论坛、地点和管辖权条款。通过购买一个共同单位，有限合伙人不可撤销地同意这些关于索赔、诉讼或诉讼的规定，并提交特拉华州法院的专属管辖权。我们的伙伴关系协定还规定，任何提出不成功的行动 的大学都有义务偿还我们因这种不成功的行动而引起的任何费用。

我们的合伙协议受特拉华州法律管辖。我们的合作协议包括专属论坛、地点和管辖权条款，指定特拉华州法院为涉及我们或我们的 官员、董事和雇员的大多数索赔、诉讼和诉讼的专属场所。此外，如任何人提出上述任何申索、诉讼或法律程序，而该人并无就实质及款额实质上达致所寻求的全面补救的案情实质作出判决，则该人须就所有费用、费用及各类开支，包括但不限于所有合理的律师费及其他费用，向我们及其附属公司作出偿还。诉讼费用，当事人在此类索赔、诉讼或诉讼中可能招致的费用。通过购买一个共同单位，有限合伙人不可撤销地同意这些限制和关于索赔、诉讼或 诉讼的规定，并提交特拉华州法院的专属管辖权。如果有限合伙人与我们或我们的高级职员、董事或雇员之间发生纠纷，该有限合伙人可能被要求在特拉华州寻求法律补救，这可能是一个不方便或遥远的地点，而且被认为是一个更有利于公司的环境。这些规定可能会阻止对我们和我们的普通合伙人、董事和官员提起诉讼。

我们的普通合伙人可以修改我们的合伙协议，如果它认为必要或可取，允许一般 合伙人赎回某些单元组的单位。

我们的普通合伙人可以修改我们的合伙协议，因为它确定了必要或可取的，以获得美国联邦所得税地位和/或我们的有限合伙人(及其所有者)的国籍、公民身份或其他相关地位的证明，并允许我们的普通合伙人赎回任何个人所持有的单位(I)，其纳税身份具有或合理可能产生重大不利影响。(Ii)其国籍、公民身份或有关身分会造成取消或没收我们任何财产的重大风险和/或(Iii)没有遵守为取得这种证明而订立的程序。在这种赎回的情况下，赎回价格将是在紧接赎回日期之前的20个连续交易日内每单位日 收盘价的平均值。

 

9

我们被视为美国联邦所得税的一家公司，我们的现金 可以分配给我们的单元组，可能会大幅度减少。

我们是特拉华州的有限合伙企业，2018年5月10日之前， 我们被视为联邦所得税的通过实体。2018年5月10日，为了美国联邦所得税的目的，我们选择被视为一家公司。因此，我们作为一间公司，现时须按21%的税率缴税。为了美国联邦所得税的目的，我们共同单位的分配将被视为公司股票的分配，并再次作为公司股息征税(就我们目前和累积的收益和利润而言)。 虽然我们预计在未来四年内不会有任何应税收入，因为响尾蛇和我们之间达成了一项协议，将特别分配给响尾蛇公司3亿美元的优先拨款。经营公司通过亏损和扣除(但在损耗前)获得的收入和收益，不能保证我们将不会因为我们在经营公司的股权而有任何应纳税的收入。由于为了美国联邦所得税的目的，由于我们作为一家 公司的地位，对我们征收实体级税，我们的可分配现金流量可能会因我们的税收负债而大幅度减少。

 

10

收益的使用

除适用的招股说明书另有规定外，我们将把我们出售公用单位所得的净收益捐给营运公司，以换取同等数量的OpCo单位。经营公司打算将净收益用于一般公司用途，其中可能包括偿还债务、未来收购、其他资本支出和周转资本的增加。

经营公司将出售 共同单位的净收益分配给某一特定目的任何具体分配，将在发行时确定，并将在招股说明书补充中加以说明。

我们将不会收到本招股说明书中确定的销售单位出售共同单位的任何收益，除非在适用的招股说明书补编中另有说明，否则我们将不会收到任何其他销售单位的单位出售的任何收益，这些收益今后可能在适用的招股说明书补充中标明。

 

11

单位说明

公用单元和B类单元

我们的公共单位和B类单位代表着我们有限的合作伙伴利益。我们的共同单位和B类单位的持有者有权行使根据我们的合伙协议向有限合伙人提供的权利和特权，但只有我们共同单位的持有者才有权参加合伙分配(除非现金优先分配额相当于每年8%，按响尾蛇公司和我们公司向我们提供的200万美元总资本 捐款按季度支付)。根据与资本重组交易有关的资本重组协定订立的普通合伙人，我们称之为资本重组协定)。

有关我们共同单位持有人对合伙关系分配的相对权利和特权的说明，请阅读我们如何对有限合伙利益进行分配。有关我们的合伙协议下的有限合伙人的权利和特权，包括表决权的描述，请阅读“伙伴关系协议”。截至2018年7月 15，470，777个共同单位尚未完成，72，418，500个B类单位尚未完成。

移交代理人和书记官长

计算机共享信托公司，N.A.担任共同单位和B类单位的登记和转让代理。我们支付转让单位和B类单位转让代理收取的所有费用，但下列费用除外，这些费用必须由单元组支付：

 

•

(二)保证债券溢价，用以替代遗失或者被盗的凭证、税款和其他政府费用；

 

•

共同单位或B类单位持有人要求提供的服务的特别费用；以及

 

•

其他类似费用或收费。

我们每季度分发现金的付款不向我们的普通会员收取费用。我们将赔偿转让代理人、其代理人及其每一名股东、董事、高级人员和雇员，赔偿因其以这种身份的活动 而实施或省略的行为可能产生的所有索赔和损失，但因受损害的个人或实体的任何重大疏忽或故意不当行为而承担的任何责任除外。

转让代理人可以辞职，可以通知我们，也可以由我们撤职。转让代理人的辞职或免职，将在我们任命继承的转让代理人和登记员并接受其任命后生效。如果在辞职或免职通知后30天内没有任命或未接受其任命，我们的普通合伙人可担任转让代理人和登记员，直至任命继任人为止。

通用单元和B类单元的转让

通过根据我们的合伙协议转让我们的单位，我们共同单位和B类单位的每一受让方在我们的账簿和记录中反映出转让和入场的情况下，就转让的单位类别而言，均应被承认为有限合伙人。每个受让人：

 

•

表示受让人具有受我们合伙协议约束的能力、权力和权力；

 

•

自动同意受我们合伙协议的条款和条件的约束，并被视为已执行我们的合伙协议；以及

 

•

给予我们合伙协议中的同意和批准，如批准与我们的组建有关的所有交易和协议。

 

12

尽管如此，B类单位以及同等数量的OpCo 单位只能转让给响尾蛇的附属公司。

一旦转让记录在我们的账簿和记录上，受让人将自动成为我们合伙公司 的替代有限合伙人。我们的普通合作伙伴将使任何转帐记录在我们的帐簿和记录上，必要时能准确地反映 的转移。

我们可以酌情将共同单位或B类单位的被提名人视为绝对的 所有人。在这种情况下，受益持有人的权利仅限于因受益所有人和代名人持有人之间的任何协议而针对被指定人持有人的权利。

普通单位和B类单位是证券，根据证券转让法可转让。除转让时获得的 其他权利外，出让人还赋予受让人成为我们转让的共同单位或B类单位的合伙企业的有限合伙人的权利。

在公共单位或B类单位在我们的账簿上转让之前，我们和转让代理人可在任何情况下将该单位的记录持有人 视为绝对所有人，除非法律或证券交易所条例另有规定。

上市

我们的共同单位是在纳斯达克全球选择市场上市的，代号为“VNOM”。因为我们的B类股现在和将来都不会在任何证券交易所上市。

 

13

合伙协议

以下是我们的伙伴关系协议的实质性条款的摘要。我们的合伙协议是 登记声明的一个证物，本招股说明书是其中的一部分，并以参考的方式纳入本招股说明书。我们将免费向投资者和潜在投资者提供我们的合伙协议副本。

我们在本招股说明书的其他地方概述了我们的合伙协议的下列规定：

 

•

关于可用现金的分配，请阅读我们的现金分配政策和对我们分配的限制；

 

•

关于共用单位的转让，请参阅普通单位和B类单位的转让单位的基本说明。

组织和期限

我们是在2014年2月组建的，除非根据我们的伙伴关系协议的条款终止，否则我们将永远存在。

目的

我们的宗旨，如我们的合伙协议所规定的，仅限于任何经我们的普通合伙人批准的商业活动，而 可由根据特拉华州法律组织的有限合伙合法地进行。

虽然我们的普通合伙人有能力使我们和我们的子公司从事获取和开采石油和天然气财产以外的活动，但我们的一般伙伴可以拒绝这样做，而不对我们或有限合伙人承担任何义务或义务，包括真诚行事或为我们或有限合伙人的最大利益行事的任何义务。我们的普通合伙人一般有权执行它认为必要或适当的一切行为，以实现我们的目的和进行我们的业务。

资本捐款

单元化者没有义务作出额外的资本贡献，除非如下所述，在以下指定的股份有限责任项下。

表决权

以下是批准下列事项所需的统一投票的 摘要。需要批准单位多数票的事项需要得到大多数未完成的公共单位和B级单位的批准， 作为一个单一类别一起投票。

响尾蛇有能力确保任何 修正案的通过，也有能力确保任何 修正案的失败，该修正案由于其在2018年7月15日对我们的部队拥有约64%的所有权而需要一个单位多数。

在投票表决他们的共同单位或B类单位时，我们的普通合伙人及其附属公司对我们或有限合伙人没有任何义务或义务，包括为我们或有限合伙人的最大利益行事的任何义务。代表本人或由代理人代表的 多数公用单位和B类单位(包括公有单位或被视为我们普通合伙人拥有的B类单位)的持有人，应构成此类单位会议的法定人数，除非任何此种 行动须经此类单位的持有人批准，在这种情况下，法定人数应为更大的百分比。

 

14

以下是根据我们的伙伴关系协议对某些事项规定的投票要求的摘要。

 

额外单位的发放		没有批准权。
修订合伙协议		某些修改可以由我们的普通合伙人作出，而不经大学学生的批准。其他修正案一般需要单位多数的 批准。请阅读“伙伴关系协定”的相应修正案。
合并我们的合伙企业或出售我们全部或实质上所有的资产		在某些情况下的单位多数。请阅读再合并、转换、出售或其他资产处置。
解散我们的合伙单位多数。		请阅读相应的溶解。
解散后继续营业		单位多数。请阅读相应的溶解。
撤回我们的普通合伙人		在大多数情况下，在2024年6月30日之前，如果我们的普通合伙人及其附属公司持有的单位除外，则必须核准其单位多数，以导致我们合伙关系解散的方式退出我们的普通合伙人。请阅读我们的普通合伙人的直接退出或移除。
免去我们的普通合伙人		不少于66 2/3%的优秀单位，包括我们的普通合伙人及其附属公司持有的单位。请阅读我们的普通合伙人的自动退出或移除。
转让我们的普通合伙人权益		没有批准权。请阅读普通合伙人权益的相应转让。
转让普通合伙人的所有权权益		没有批准权。请阅读普通合伙人的股权转让。

如果除我们的普通合伙人及其附属公司以外的任何个人或团体获得任何类别单位20%的实益所有权 或更多，则该个人或团体丧失对其所有单位的表决权。这一表决权的丧失不适用于从我们的普通合伙人或其附属公司获得单位的任何个人或集团，以及获得我们普通合伙人批准的 该个人或集团的任何受让人，也不适用于经我们的普通合伙人特别事先批准而获得这些单位的任何个人或集团。

乙类单位

响尾蛇持有相同数量的B类单位和光学单位。每个B级单位有权就提交给B类单位持有人表决的事项投一票。如果任何时候响尾蛇或一个或多个 B类单位的任何其他记录保持者不持有相同数量的B类单元和OpCo单元，我们将向该持有人发出额外的B类单位，或酌情取消该持有人所持有的B类单位，使该持有人持有的B类单位数目等于该持有人持有的OpCo单位数。我们的共同单位和B类单位在提交给我们的大学学生表决的所有事项上被视为一个单一的类别。还可以颁发具有特别表决权的其他有限合伙人利益集团。请阅读以下额外的伙伴关系利益的额外伙伴关系的额外利益的额外发行。

 

15

适用法律；论坛、地点和管辖权

我们的合伙协议受特拉华州法律管辖。我们的合伙协议要求任何索赔、诉讼或诉讼程序：

 

•

由合伙协议产生或以任何方式与合伙协议有关(包括为解释、适用或强制执行合伙协议的规定而提出的任何申索、诉讼或诉讼，或有限合伙人对我们的责任、义务或责任，或有限合伙人或我们的权利或权力，或对有限合伙人或我们的限制)；

 

•

以衍生的方式代表我们；

 

•

声称我们的任何董事、高级人员或其他雇员或我们的普通合伙人，或我们的普通合伙人对我们或有限合伙人所欠的责任被违反；

 

•

主张根据“特拉华州法”的任何规定提出的索赔；或

 

•

主张受内部事务原则管辖的主张

应专门向特拉华州 法院提出(或如果该法院不具有标的物管辖权，则在特拉华州的任何其他法院对标的物有管辖权)，不论此类索赔、诉讼或 法律程序在合同、侵权、欺诈或其他方面是否合理，是否以普通法、成文法、公平、法律或其他理由为依据，或衍生或直接求偿，以及是否以普通法、成文法、衡平法、法律或其他理由为依据。不可撤销地放弃接受陪审团审判的权利。

如任何人提出上述任何一项申索、诉讼或法律程序，而该人并无就实质及款额实质上达致所寻求的全部补救的案情作出判决，则该人须就所有种类及种类的费用、费用及开支，包括但不限于所有合理的律师费及其他诉讼开支，向我们及其附属公司作出偿还。双方当事人可能因该等申索、诉讼或法律程序而招致。

通过购买一个单位，单位持有人不可撤销地同意这些限制和有关索赔、诉讼或 程序的规定，并将与任何这类索赔、诉讼或诉讼有关的专属管辖权提交特拉华州法院(或其他法院)。

有限责任

假定有限合伙人不参与“特拉华州法”所指的对我们业务的控制，并以其他方式按照伙伴关系协定的规定行事，这种有限合伙人根据“特拉华州有限合伙人法”承担的责任将受到限制，但可能的例外情况除外，该有限合伙人有义务为其共同单位向我们捐款，并分享任何未分配的利润和资产。但是，如果有限合伙人作为一个群体确定了 权利或行使这一权利：

 

•

撤换或更换我们的普通合伙人；

 

•

批准对我们合伙协议的某些修正；或

 

•

根据我们的合伙协议采取其他行动

为了“特拉华法”的目的，构成参与控制我们的业务，那么有限合伙人就可以承担我们根据特拉华州法律所承担的义务，其程度与我们的普通合伙人相同。这一责任将扩大到那些在合理相信有限合伙人是普通合伙人的情况下与我们进行业务交易的人。我们的合伙协议和特拉华州法案都没有具体规定，如果有限合伙人 因普通合伙人的任何过失而丧失有限责任，则可向我们的普通合伙人提出法律申诉。虽然这并不意味着有限合伙人不能寻求法律追索权，但我们知道在特拉华州判例法中没有这类索赔的先例。

 

16

根据“特拉华州法”，如果有限合伙公司在分配后，除因其合伙利益和责任而向合伙人承担的责任外，其所有责任均不得分配给合伙人，而债权人的追索权仅限于该合伙企业的具体财产，则有限合伙的所有负债均不得超过有限合伙企业资产的公允价值。为了确定有限合伙企业资产的公允价值，“特拉华州法”规定，只有在该财产的公允价值超过无追索权责任的情况下，才应将债权人有限追索权有限的财产公允价值列入有限合伙企业的资产。“特拉华州法”规定，有限合伙人如果收到 分配，并在分发时知道分发违反了“特拉华州法”，应向有限合伙公司支付三年的分发金额。

我们将来可能有在其他州或国家开展业务的子公司。维持我们作为 我们经营子公司的所有者的有限责任，可能需要在经营子公司经营业务的管辖范围内遵守法律要求，包括使我们的子公司有资格在那里开展业务。

许多法域没有明确规定成员或有限合伙人对有限责任公司或有限合伙义务的责任限制。如果由于我们在子公司的所有权权益或其他原因，确定我们在任何管辖范围内经营业务而不遵守适用的有限责任合伙或有限责任公司章程，或者有限合伙人作为一个集团有权或行使撤换普通合伙人的权利，批准对我们合伙协议的某些修正，或根据“有限责任公司章程”采取其他 行动。我们的伙伴关系协议构成了为了任何相关管辖权的目的而对我们的业务进行控制的相当程度的参与，那么，在这种情况下，有限合伙人可根据该管辖权的法律对我们的义务承担个人责任，其程度与我们的普通合伙人相同。我们将以我们的普通合伙人认为合理、必要或适当的方式运作，以维护有限合伙人的有限责任。

增发伙伴关系权益

我们的合伙协议授权我们在不经单元组批准的情况下，根据普通合伙人确定的条件和条件，无限制地发放更多的合伙利益，以供审议。不过，除某些有限的例外情况外，我们将不发放任何额外的共同单位，除非我们将发行这些额外公用单位所得的净现金收益或其他代价 交予营运公司，以换取同等数目的OpCo单位。

我们很可能将通过发行更多的共同单位或其他伙伴关系利益来为收购提供资金。我们发行的任何 额外公共单位的持有者将有权平等地与我们分发中的现有公共单位共享。此外，发行更多的共同单位或其他伙伴关系利益可能会削弱我们净资产中当时存在的共同单位的利益的价值。

根据特拉华州的法律和我们的“ 合伙协定”的规定，我们还可以发布更多的伙伴关系利益，这些利益是由我们的普通伙伴确定的，它们可能有分配的权利或共同单位无权享有的特别表决权。此外，我们的合伙协议并不禁止我们的子公司发行股权，这可能实际上是排在共同单位之上的。

我们的普通合伙人可不时将全部或部分转让给其任何附属公司的普通合伙人有权购买共同单位，但条件相同，即我们向普通合伙人和其附属公司以外的人发出这些利益，以维持我们的普通合伙人及其附属公司的百分比利益，包括在每次发行前由共同单位所代表的利益。根据我们的合伙协议，普通工会成员不拥有获得更多共同单位或其他合伙利益的先发制人权利。

 

17

修正“伙伴关系协定”

一般

我们的合伙协议的修正案只能由我们的普通合伙人提出。然而，我们的普通伙伴没有义务或义务提出任何修正，并且可以拒绝这样做，而不对我们或有限的 伙伴承担任何义务或义务，包括以不损害我们或有限伙伴的方式行事的任何义务。为了通过一项拟议修正案，除下文讨论的修正案外，我们的普通伙伴必须寻求 的持有者书面批准修正案所需的单位数目，或召集有限合伙人会议审议和表决拟议修正案。除下文所述外，修正案必须以单位多数通过。

禁止的修订

不得作出以下修正：

 

•

未经有限合伙人同意而扩大其义务，除非至少获得受此影响的有限合伙人权益类别或类别的过半数批准；或

 

•

扩大普通合伙人的义务，以任何方式限制我们的任何行动或权利，或以任何方式减少我们对普通合伙人或其任何附属公司的可分配、可偿还或以其他方式支付的款项，而无须征得我们普通合伙人的同意，这种同意可由我们自行酌处。

我们关于防止产生上述条款所述影响的修正的伙伴关系协议的规定，经至少90%的未偿单位持有者批准后，可以作为一个单一类别(包括我们的普通合伙人及其附属公司拥有的单位)进行表决。

无统一批准

我们的普通合伙人一般可以在没有任何有限合伙人同意的情况下修改我们的合伙协议，以反映：

 

•

更改我们的名称、我们的主要营业地点、我们的注册代理人或我们的注册办事处；

 

•

根据我们的合伙协议接纳、替换、退出或撤换合伙人；

 

•

我们的普通合伙人认为有必要或适当的改变，以符合或延续我们作为有限合伙企业或其他实体的资格，其中有限合伙人根据任何国家的法律负有有限责任；

 

•

我们的律师认为有必要作出一项修正，以防止我们或普通合伙人或其董事、高级人员、代理人或受托人以任何方式受到1940年“投资公司法”、1940年“投资顾问法”或1974年“雇员退休收入保障法”或ERISA通过的计划资产条例或ERISA的规定的约束，不论是否与目前实施或提议的计划资产条例基本相似；

 

•

我们的普通合伙人确定在建立、授权或发放更多合伙权益或获得合伙 利益的权利方面必要或适当的修正；

 

•

在我们的合伙协议中明确允许由我们的普通合伙人单独作出的任何修改；

 

•

根据我们的合伙协议条款批准的合并协议实施的、必要的或考虑的修正；

 

18

•

我们的普通合伙人确定我们组建或投资任何公司、合伙企业或其他实体所必需或适当的任何修正，如我们合伙 协议所允许的那样；

 

•

我们的财政年度或应税年度的变化及相关的变化；

 

•

转换、合并或转让为另一新成立的有限责任实体，在转换、合并或转让时没有资产、负债或业务，但通过转换、合并或转让获得的资产、合并或转让除外；或

 

•

任何其他与上述条文所述事项大致相似的修订。

此外，我们的普通合伙人可在没有任何有限合伙人批准的情况下，对我们的合伙协议作出修正，如果我们的一般合伙人确定：

 

•

在任何实质性方面，不得对有限合伙人(包括任何特定类别的合伙利益，与其他类别的合伙利益相比)产生不利影响；

 

•

为满足任何联邦或州机构或司法当局的意见、指示、命令、裁决或条例或任何联邦或州法规所载的任何要求、条件或准则所必需或适当的；

 

•

为便利有限合伙人利益的交易或遵守任何证券交易所的任何规则、规章、准则或要求而需要或适当的，而该证券交易所的有限合伙人利益是 或将被列入交易名单的；

 

•

是否需要或适合我们的一般合伙人根据我们的合伙协议的规定就分割或组合单位采取的任何行动；或

 

•

必须执行本招股说明书中所表示的意图或我们合伙协议条款的意图，或我们的合伙协议所设想的其他意图。

法律顾问的意见和统一的批准

我们的普通合伙人确定的任何修正案在任何实质性方面都会对有限合伙人的一个或多个特定类别的有限合伙人 产生不利影响，并且未经有限合伙人的批准不得被我们的普通合伙人采纳，将需要至少获得受此影响的一个或多个类别的批准，但我们的普通合伙人确定的任何一类或多个有限合伙人类别都不需要投票。在任何物质方面都不会受到不利影响。任何此种修正如果对任何类型或类别的未完成单位相对于其他 类单位的权利或偏好产生重大不利影响，至少需要得到受影响的类型或类别的大多数单位的批准。任何这样的修正案，若要降低采取除取消普通合伙人或召开单一合伙人会议以外的任何行动所需的投票百分比，则须经有限合伙人的赞成票批准，这些合伙人的共同单位总数和B类单位作为一个单一类别一起投票，构成不少于要求减少的表决要求 。任何这样的修正，若要提高取消普通合伙人或召开单一合伙人会议所需单位的百分比，必须得到有限合伙人的赞成票，其总数未缴单位 所占百分比不得低于寻求增加的百分比。对于不需要统一批准的修正，我们的普通合伙人不需要获得律师的意见，即任何修正案都不会导致有限合伙人丧失有限责任。除非我们首先获得律师的意见，表示修正案不会影响我们任何有限合伙人根据适用法律承担的有限责任，否则对合伙协议的任何其他修正都不会生效，除非我们首先获得律师的意见，除非该修正案得到至少90%的未偿单位持有人的批准，并作为一个单一的 级投票表决。

合并、转换、出售或其他资产处置

我们的合并、合并或转换需要事先得到我们的普通合伙人的同意。然而，我们的普通合伙人没有义务或义务同意任何合并，合并或转换，并可能拒绝。

 

19

不承担对我们或有限合伙人的任何义务或义务，包括为我们或有限合伙人的最佳利益行事的任何义务。

此外，我们的合伙协议一般禁止我们的普通合伙人在未经单位多数股东事先批准的情况下，使我们在单一交易或一系列相关交易中出售、交换或以其他方式处置我们的全部或大部分资产，包括通过合并、合并或其他合并。然而，我们的普通合伙人可以在未经批准的情况下，对我们的全部或大部分资产进行抵押、质押或授予担保权益。我们的普通合伙人也可以在未经批准的情况下，在抵押品赎回权或其他变现 下出售我们的全部或大部分资产。最后，我们的普通合伙人如果是交易中幸存的实体，我们的普通合伙人可以在没有事先批准的情况下完成任何合并，我们的普通合伙人已经收到关于有限责任的 律师的意见，该交易不会导致对合伙协议的重大修改(普通合伙人未经其他合伙人同意可以通过的修正除外)，我们的每个单位都将是一个(br}。交易后我们合伙企业的相同单位和即将发行的合伙权益在交易前不超过我们未清偿合伙权益的20%。

如果我们的合伙协议中规定的条件得到满足，我们的普通合伙人可以将我们或我们的任何子公司转变为一个新的有限责任实体，或将我们或我们的任何子公司合并为一个新成立的实体，或将我们的所有资产转让给一个新成立的实体，如果转换、合并或转让的唯一目的仅仅是使我们的法律形式改变为另一个有限责任实体，我们收到了律师关于有限责任和税务事项的意见，新实体的管理文书为有限合伙人和普通合伙人提供了我们伙伴关系协定中所载的同样权利和义务。在转换、合并或合并、大量出售 大量资产或任何其他类似交易或事件时，本公司无权根据我们的合伙协议或适用的特拉华州法律享有异议人的估价权。

溶解

我们将继续作为有限合伙企业，直到根据我们的合伙协议解散为止。我们将在下列情况下解散：

 

•

经代表单位多数票的单位持有人批准，选择解散我们的普通合伙人；

 

•

没有有限合伙人，除非我们按照适用的特拉华州法律不解散；

 

•

订立司法解散合伙的法令；或

 

•

退出或撤换我们的普通合伙人或任何其他事件，导致其不再是我们的普通合伙人，除非根据我们的合伙协议转让其普通合伙人权益，或在继任人批准和接纳后退出或撤职。

在根据上述最后一条解散 时，单位多数票持有人也可选择在特定时限内，按照我们合伙协议中所述的相同条款和条件继续我们的业务，任命代表单位多数的单位持有人批准的一个实体为继承将军 合伙人，但须经我们收到咨询意见，说明诉讼不会进行。因此，根据特拉华州法律，任何有限责任合伙人都会丧失有限责任。

收益的清算和分配

在我们解散后，除非我们的业务继续下去，否则获授权结束我们的事务的清盘人将以必要或适当的 我们的一般合伙人的所有权力，将我们的资产及

 

20

应用我们合伙协议中规定的清算收益。清算人可以将我们资产的清算或分配推迟一段合理的时间，或者将 资产分配给合伙人，如果它确定出售是不切实际的，或者会给我们的合伙人造成不适当的损失。

退出或撤换我们的普通合伙人

除下文所述外，我们的普通合伙人同意在2024年6月30日前不自愿退出我们的普通合伙人，除非获得至少多数未偿单位(不包括我们普通合伙人及其附属公司持有的单位)的批准，并就有限责任提出咨询意见。在2024年6月30日或之后，我们的普通合伙人可以在没有获得任何单位批准的情况下，提前90天书面通知退出，并且这一退出不会违反我们的合伙关系 协议。尽管有上述信息，我们的普通合伙人可以在90天通知有限合伙人后退出，除非我们的普通合伙人及其附属公司是由一个人及其 分支机构持有或控制至少50%的未完成的单位。此外，我们的伙伴关系协议允许我们的普通合伙人在某些情况下出售或以其他方式转让其在我们身上的所有普通合伙人权益，而无需得到 大股东的批准。请阅读普通合伙人权益的相应转让。

当我们的普通合伙人在任何 情况下退出时，除我们的普通合伙人转让其在我们的全部或部分普通合伙人利益的结果外，单位多数票的持有人可选择该退出的普通合伙人的继承者。如果没有选出继任人，或被选出，但无法获得顾问关于有限责任和税务事项的意见，我们将解散、清盘和清算，除非在撤出后的一段规定期间内，单位多数党的持有者以书面同意继续我们的业务，并任命一名继承的普通合伙人。请阅读相应的溶解。

我们的普通合伙人不得被撤职，除非不少于66 2/3%的未完成单位的持有人投票批准，作为一个单一类别共同投票，包括由我们的普通合伙人及其附属公司持有的单位，以及 我们收到律师关于有限责任的意见。我们的普通合伙人的任何免职也须经继承的普通合伙人经单位多数票持有人的表决通过。拥有超过33 1/3%的 突出单位由我们的普通合作伙伴及其附属公司给予他们的能力，以防止我们的普通合作伙伴的搬迁。我们的普通合伙人的一个附属公司拥有我们大约64%的杰出单位。

如果我们的普通合伙人在有理由的情况下被撤职，或者我们的普通合伙人的退出违反了我们的合伙协议，继承的普通合伙人将有权选择购买离开的普通合伙人及其附属公司的普通合伙人利益，支付相当于这些利益的公平市场价值的现金。在我们的普通合伙人退出或被有限合伙人撤职的所有其他情况下，即将离开的普通合伙人可以选择要求继承的普通合伙人为公平的市场价值购买离开的普通合伙人及其附属公司的普通合伙人利益 。在每一种情况下，这一公平的市场价值将由离开的普通合伙人和继承的普通合伙人之间的协议决定。如果没有达成协议，由离职的普通合伙人和继承的普通合伙人选定的独立投资银行公司或其他独立专家将确定公平市场价值。或者，如果离开的普通合伙人和继承的普通合伙人 不能就专家达成一致意见，则由每一位专家通过协议选定的专家将确定公平市场价值。

如果离开的普通合伙人或继承的普通合伙人不行使上述选择权，则离职的普通合伙人利益将自动转换为等于投资银行公司或按上文第(Br)段所述方式选定的其他独立专家确定的这些利益的公平市场价值的共同单位。此外，我们将被要求偿还即将离开的普通合伙人的所有欠款，包括(但不限于)因离职普通合伙人或其附属公司为我们的利益而雇用的任何雇员被解雇而引起的所有与雇员有关的负债，包括离职的责任。

 

21

普通合伙人权益的转让

在任何时候，我们的普通合伙人可以转让其全部或任何普通合伙人利益给另一个人，而无需任何 unithold批准。作为这一转让的条件之一，受让人除其他外，必须承担我们普通合伙人的权利和义务，同意受我们合伙协议条款的约束，并就有限责任和税务事项提供咨询意见。

普通合伙人所有权权益的转让

在任何时候，我们普通合伙人的所有者可以出售或转让其在普通合伙人中的全部或部分所有权权益给 附属公司或第三方，而不经我们的会员批准。

更改管理规定

我们的伙伴关系协议包含了一些具体的条款，目的是阻止个人或团体试图将Viper Energy Partners GP有限责任公司作为我们的普通合伙人，或以其他方式改变我们的管理。请阅读我们的普通合伙人的间接退出或移除，以讨论移除我们的普通合伙人的某些后果。如果除我们的普通合伙人及其附属公司外，任何 人或集团获得任何类别单位20%或以上的实益所有权，则该个人或集团丧失对其所有单位的表决权。这种丧失表决权的情况不适用于某些情况。请阅读附属会议；表决。

有限调用权

我们的合伙协议规定，在任何时候，我们的普通合伙人及其附属公司拥有任何类别的有限合伙人权益 的97%以上，我们的普通合伙人将有权将其全部或部分转让给其任何附属公司或我们，以获得非附属人所持有的该类别有限合伙人权益的全部(但不少于全部)作为 。记录日期由我们的普通合伙人选择，至少10天，但不超过60天通知；但是，如果我们的普通合伙人及其附属公司(包括响尾蛇)将其所有权降至未清 单位的75%以下，则行使呼叫权的所有权门槛将永久降低到80%。我们的普通合伙人及其附属公司(包括响尾蛇)的所有权目前不到75%的未完成单位。因此，执行调用权的 所有权阈值已永久降低到80%。就这些规定而言，共同单位和B类单位被视为单一类别的有限合伙人权益。在发生这种 购买的情况下，购买价格是以下内容中较大的：

 

•

我们的普通合伙人或其任何附属公司在我们的普通合伙人第一次发送通知的前90天内购买该类别的任何有限合伙人权益而支付的最高价格，并通知其选择购买这些有限合伙人权益；以及

 

•

这类合伙证券在发出通知之日前的20个交易日内每日收盘价的平均值。

由于我们的普通合伙人有权购买尚未解决的有限合伙人权益，有限合伙人权益的持有人可以在不受欢迎的时间或以可能低于市场价格的价格购买其有限合伙人权益，该价格在购买之前的不同时间或低于一家公司可能预期的未来市场价格。行使这一催缴权对某一单位产生的税收后果，与该单位在市场上出售的后果是相同的。请阅读材料美国联邦所得税的后果对美国持有者变卖， 交换，某些赎回，或其他应税的处置和材料美国联邦所得税的后果，非美国持有者的共同单位处置的税收收益。

非纳税持有人

为了避免对我们经营资产或从我们资产中产生收入的能力产生任何不利影响，我们的伙伴关系协议为我们的普通合伙人提供了修改我们的伙伴关系协议的权力。如果我们的将军

 

22

合伙人根据律师的意见确定，我们的一个或多个有限合伙人(或其所有者，在相关的范围内)的纳税状况(或缺乏证据)，对我们经营资产或从我们的资产中产生收入的能力有重大不利影响，或合理地可能对我们的能力产生重大不利影响，那么我们的普通合伙人可对我们的合伙协议作出必要或明智的修正：

 

•

取得我们的有限合伙人(及其所有者)的联邦所得税地位的证明(视情况而定)；以及

 

•

容许我们赎回任何人士所持有的单位，而该人的税务状况对我们经营资产或从我们的资产中产生收入的能力有重大不利影响，或没有遵守我们的普通合伙人制订的程序，以取得有关该人的联邦所得税地位的证明。在这种赎回的情况下，赎回价格将是在紧接赎回日期之前连续20个交易日单位的每日收盘价的平均值。

非公民

如果我们的普通合伙人在法律顾问的建议下，确定我们受联邦、州或地方法律或 条例的约束，在我们的普通合伙人的合理确定下，由于任何有限合伙人(或其所有者)的国籍、公民身份或其他相关身份，我们所拥有的任何财产在相关的情况下都有被取消或没收的巨大风险，那么我们的普通合伙人可能会在相关的情况下取消或没收我们所拥有的任何财产。通过对我们的伙伴关系协议作出的必要或可取的修正，以便：

 

•

取得我们的有限合伙人(或其所有者)的国籍、公民身份或其他相关地位的证明；以及

 

•

允许我们赎回其国籍、公民身份或其他有关身份造成任何财产被取消或没收的巨大风险或不遵守普通合伙人为取得国籍、公民身份或其他有关地位的证明而制定的程序的任何人所持有的单位。在这种赎回的情况下，赎回价格将是在紧接赎回日期之前连续20天交易的单位每日收盘价的平均值。

会议；表决

除下文所述任何类别单位中有20%或以上的单位未获批准的个人或团体外，在 记录日期的单位记录持有人将有权通知我们的有限合伙人会议并在会议上投票，并就可能获得批准的事项采取行动。

我们的合作伙伴预计，在可预见的将来，我们的会员们不会召开任何会议。如获授权 或在会议上采取该行动所需单位数目的持有人以书面同意所采取的行动，则可在该单位的会议上或在不举行会议的情况下采取任何需要或允许由该单位采取的任何行动。会员会议可由我们的普通合伙人召集，也可由拥有建议开会的班级中至少20%的杰出单位的大学学生召集。

会员可以亲自投票，也可以通过代理人在会议上投票。召开了一次会议、亲自代表或由代理人代表的 类杰出单位的多数人将构成法定人数，除非大学学生采取的任何行动需要获得单位持有人更大百分比的批准，在这种情况下，法定人数将是较大的 百分比。我们的普通合伙人可向有权在会议上投票的会员发出通知，一次或多次因任何原因推迟任何单一会员会议。我们的普通合伙人也可因任何原因，包括没有法定人数，不经会员投票而多次休会。

 

23

每一个单位的记录保持者都可以根据他在我们中所占的百分比投一票，尽管还可以颁发额外的具有特殊表决权的有限合伙人权益。请阅读额外伙伴关系权益的直接或随后的发行。然而，如果在任何时候，除我们的普通合伙人及其 附属公司外，任何个人或团体，或我们普通合伙人或其附属公司或采购商的直接或随后批准的受让人，总共获得任何类别单位 20%或更多的实益所有权，则该人或该集团将丧失对任何类别单位的表决权。其所有单位和单位不得就任何事项进行表决，在发出关于单元组会议的通知、计算所需 票、确定法定人数或为其他类似目的时，不得视为未决。除非实益拥有人与其代名人之间的安排 另有规定，否则经纪或其他代名人会按照实益拥有人的指示投票予代名人或街道名称帐户所持有的单位。根据我们的合伙协议，任何通知、要求、请求、报告或代理材料都将由我们或转让代理提供或允许提供或制作给记录单持有人。

有限责任合伙人的地位

根据我们的合伙协议转让单位，每一单位的受让人应被接纳为有限责任合伙人，当这种转让和进入反映在我们的账簿和记录中时，单位的 被转让给被转让的单位。除在“新机有限责任”下所述外，所有单位将全额支付，并且不要求单元组缴纳额外的 缴款。

赔偿

根据我们的合伙协议，在大多数情况下，我们将在法律允许的范围内，最大限度地赔偿下列人员不受任何损失、索赔、损害或类似事件的伤害：

 

•

我们的合作伙伴；

 

•

任何离开的普通合伙人；

 

•

任何是或曾经是我们普通合伙人或任何离任普通合伙人的附属公司的人；

 

•

任何是或曾经是我们合伙的经理、管理成员、普通合伙人、董事、高级人员、受信人或受托人的人、我们的子公司、普通合伙人、任何离职的普通合伙人或其任何附属公司；

 

•

任何正担任或曾经担任经理、管理成员、普通合伙人、董事、高级人员、雇员、代理人、受托人或受托人的人，而该人对我们或我们的附属公司负有信托责任；

 

•

任何控制我们的普通合伙人或任何离任普通合伙人的人；及

 

•

任何由我们的普通合伙人指定的人。

根据这些规定进行的任何赔偿只会从我们的资产中扣除。除非我们的普通合伙人另有协议，否则它将不承担任何个人责任，或有义务向我们提供或借出资金或资产，以使我们能够履行赔偿责任。无论我们是否有权根据我们的合伙协议赔偿该人的责任，我们都可以购买针对我们活动的个人所承担的责任和费用的保险 。

报销费用

我们的合伙协议要求我们偿还我们的普通合伙人所承担的一切直接和间接费用，或它代表我们支付的费用，以及我们的普通合伙人为经营我们的业务而可分配给我们或以其他方式支付的所有其他费用。我们的合伙协议并没有限制我们的普通合伙人及其附属公司可以报销的费用数额。这些费用包括

 

24

支付给为我们或代表我们提供服务的人员的工资、奖金、奖励报酬和其他数额，以及其附属公司分配给普通合伙人的费用。我们的合伙人有权决定可分配给我们的费用。

我们和我们的一般合作伙伴已与Wexford Capital签订了一项咨询服务协议，根据该协议，Wexford Capital提供一般财务和咨询服务，以换取费用和一定的费用补偿。

书籍和报告

我们的普通合伙人必须在我们的主要办公室保存适当的业务帐簿。这些账簿将按权责发生制保存，用于纳税和财务报告。就税收和财务报告而言，我们的财政年度是日历 年。

我们将在每个财政年度结束后105天内(或证交会要求的较短期限)向我们单位的记录持有人提供或提供一份年度报告，其中载有经审计的合并财务报表，并由我们的独立会计师提交一份关于这些合并财务报表的报告。除第四季度外，我们还将在每个季度结束后50天内(或SEC要求的较短期限内)提供或提供总结财务信息。如果我们在 Edgar上向SEC提交这样的报告，或者在我们维护的一个可公开的网站上提供该报告，我们将被视为提供了任何这样的报告。

查阅我们的书籍和记录的权利

我们的合伙协议规定，有限合伙人可为与其作为有限合伙人的利益合理相关的目的，在合理的书面要求单上说明该要求书的目的，并自费向他提供：

 

•

每个记录持有人的姓名和最后为人所知地址的当前清单；

 

•

我们的合伙协议、有限责任合伙证明书、有关修订及授权书的副本；及

 

•

我们的合作伙伴确定的关于我们事务的其他信息是公正和合理的。

然而，根据我们的合伙协议，我们的每一位有限合伙人和其他获得我们合伙利益的人，除根据适用的规则外，无权从我们或我们赔偿的任何个人那里获得信息，以决定是否对我们提起诉讼或协助待决的诉讼，或协助那些与我们的事务有关的获弥偿的人。与寻求信息的人提起的诉讼有关的发现。

我们的普通合伙人可以并打算对有限合伙人的商业秘密或其他信息保密，我们的普通合伙人认为披露 不符合我们的最佳利益，或者法律或与第三方的协议要求我们保密。

我们的合伙协议限制了有限合伙人在特拉华州法律下的知情权。

登记权

根据我们的合伙协议，我们已同意根据“证券法”和适用的国家证券法对任何拟由我们的普通合伙人或其任何一家出售的共同单位进行登记转售。

 

25

{Br}附属公司(包括在B类单位转换后发放的共同单位)或其受让人，如果没有其他豁免，则不符合登记要求。在我们的普通合伙人退出或被撤职后，这些登记权利将持续两年。我们有义务支付注册所附带的一切费用，但不包括承保折扣。

利益冲突与信托义务

“特拉华州法”规定，特拉华州有限合伙企业可以在其合伙协议中扩大、限制或取消普通合伙人对有限合伙人和合伙企业承担的信托义务。我们的合伙协议包含了一些条款，这些条款取消并取代了我们的普通合伙人将由国家信托责任法持有的信托标准。我们的伙伴关系协定还明确规定了各单位可采取的补救措施，如果没有这些明确规定的赔偿责任标准，就可能构成违反适用的特拉华州法律规定的信托义务的行为。

当我们的普通伙伴以我们的一般伙伴的身份行事，而不是以其个人的身份行事时，它必须以毫无诚意的方式行事，这意味着它不能以它认为有违我们利益的方式行事。这种真诚行事的义务是我们的合伙协议规定的默认标准，我们的普通合伙人将不受任何更高标准的约束。

我们的伙伴关系协议具体规定了我们的普通合伙人可以个人身份作出的决定，并且 允许我们的普通合伙人作出这些决定，而不对我们或我们的同侪承担任何合同或其他义务。这使我们的普通伙伴有权只考虑它所希望的利益和因素，它没有义务或义务对我们、我们的附属公司或任何有限伙伴的任何利益或影响因素给予任何考虑。这方面的例子包括行使其呼叫权、对其拥有的任何单位行使表决权、其登记权以及确定是否同意任何合并或修订伙伴关系协定。

当普通合伙人的董事和高级人员使我们的普通合伙人管理和经营我们的业务时，董事和高级人员必须使我们的普通合伙人以符合我们普通合伙人的适用职责的方式行事。然而，我们普通合伙人的董事和高级官员有信托责任来管理我们的普通合伙人，包括当它以普通合伙人的身份行事时，以有利于响尾蛇的方式。

冲突可能是由于我们的普通合伙人及其董事和官员为其所有者 的利益而采取行动的责任而产生的，这可能与我们的利益和公共大学学生的利益相冲突。当普通合伙人的董事和高级人员使我们的普通合伙人以普通合伙人的身份行事时，董事和高级人员必须使普通合伙人真诚行事，这意味着他们不能使普通合伙人采取他们认为不利于我们利益的行动。但是，如果我们的普通伙伴以普通伙伴的身份作出的决定对我们的利益没有明显的不利影响，我们一般伙伴的董事可决定将决定提交冲突委员会审查，或寻求大学学生的批准，如下文所述。

利益冲突

由于我们的普通合伙人与其董事、执行官员和所有者(包括响尾蛇)之间的关系，以及我们和我们的有限合伙人之间的关系，我们和我们的有限合伙人之间存在着利益冲突，今后可能会出现这种冲突。

当我们的普通合伙人或其所有者与我们或我们的有限合伙人之间发生冲突时，关于这种利益冲突的解决方案、行动方针或交易应被我们和我们的所有有限合伙人明确地认为，不构成对我们 的违反。

 

26

合伙协议、由此设想的任何协议或任何义务的合伙协议，如果这种利益冲突的解决办法或行动方针或交易是：

 

•

经我们普通合伙人的冲突委员会批准；或

 

•

获得过半数未偿单位持有人的批准，但不包括我们的普通合伙人或其附属公司拥有的任何此类单位。

我们的一般伙伴可以，但不需要，向理事会冲突委员会或以上所述的大多数尚未完成的单位的持有者寻求批准这些决议或行动方针。如果我们的普通合伙人不寻求上述冲突委员会或单位持有人的批准，并且我们的普通合伙人的董事会批准就利益冲突采取的决议或行动方针，那么我们的普通合伙人的董事会在作出决定时将假定我们的普通合伙人的董事会是真诚的，并在由以下各方提出的任何 程序中采取行动。或代表我们或我们的任何同龄人士，提出或检控该等法律程序的人，将有责任克服该项推定，并证明该项决定并非真诚。除非我们的合伙协议中具体规定解决 冲突，否则我们普通合伙人的董事会或我们普通合伙人董事会的冲突委员会可以考虑他们在解决冲突时真诚地决定考虑的任何因素。独立的第三方不需要对决议进行评估。根据我们的合伙协议，我们的普通合伙人、我们的普通合伙人的董事会或其任何委员会(包括冲突委员会)的所有决定、其他行动或没有采取行动，都将被推定为是真诚的，在我们或代表我们的任何一方提起的任何程序中，提起或起诉这种程序的人将有责任克服这种推定。并证明这样的决定是不真诚的。

在下列情况下可能会出现利益冲突，其中包括：

我们的普通合作伙伴所采取的行动可能会影响经营公司向我们支付分配款的 现金的数额，以及从我们那里向普通会员支付分配款的金额。

经营公司提供给我们和我们支付分配给普通会员的现金的 数额受到我们一般伙伴关于下列事项的决定的影响：

 

•

资产购买和销售的数量和时间；

 

•

现金支出；

 

•

借款；

 

•

当前和未来债务的入账和偿还；

 

•

发放更多的单位；以及

 

•

储备的产生、减少或增加。

我们的合伙协议允许我们借入资金进行分配，并进一步规定我们和我们的子公司可以向我们的普通合伙人及其附属公司借款。

我们的普通合伙人的董事和执行官员也是响尾蛇公司的主管和董事，他们有一项信托责任，为了响尾蛇所有人的最大利益作出决定，这可能有悖于我们的利益。

我们普通合伙人的执行干事 和某些董事也是响尾蛇公司的主管和主管。这些官员和董事对响尾蛇公司负有信托责任，这可能会使他们采取不成比例地受益于钻石业或不符合我们最大利益的商业战略。

 

27

我们的普通伙伴在根据我们的伙伴关系协议行使某些权利时，可以考虑到我们以外的其他各方的利益，例如响尾蛇。

我们的合伙协议包含 条款，以取代我们的普通合伙人将由国家信托责任法持有的标准。例如，我们的伙伴关系协定允许我们的普通伙伴以个人身份作出若干决定，而不是以普通伙伴的身份作出决定。这使我们的普通伙伴有权只考虑它所希望的利益和因素，它没有义务或义务考虑我们、我们的附属公司或任何有限伙伴的任何利益或影响这些利益或因素的因素。这方面的例子包括行使其呼叫权、对其拥有的任何单位行使表决权、其登记权利以及决定是否同意 合伙企业的任何合并或对合伙协议的修正。

我们的伙伴关系协议限制了我们的 单元化者在不受限制的情况下可能构成违反信托义务的行动的补救办法。

除了上述规定 外，我们的合伙协议还载有一些规定，这些条款的效力是限制我们的单行者在否则可能构成违反信托义务的行动中可获得的补救办法。例如，我们的伙伴关系协议规定：

 

•

只要我们的普通合伙人本着诚意行事，我们或我们的普通合伙人所作的决定对我们或我们的单一合伙人将不承担任何责任，这意味着它不认为该决定不利于伙伴关系的利益；

 

•

我们的普通合伙人及其高级人员及董事将无须就一般合伙人、高级人员或董事以普通合伙人、高级人员或董事的身分所作的决定、作为或不作为所招致的任何损失或法律责任，或以普通合伙人、高级人员或董事的身分向我们或我们的有限合伙人承担任何金钱损害赔偿或其他方面的法律责任，但如有司法管辖权法院所作出的最终及不可上诉的判决(br})，则属例外。损失或责任是由于我们的普通合伙人或其恶意雇用的高级人员或董事的行为、故意的不当行为或欺诈，或就任何犯罪行为而言，明知这种行为是非法的；以及

 

•

在解决利益冲突时，可以假定，在作出决定时，我们的普通合伙人的董事会或总合伙人董事会的冲突委员会本着诚意行事，而在任何有限合伙人或代表我们提起的任何诉讼中，提起或起诉这类程序的人都有责任克服这种情况。推定和证明这种决定不是出于诚意。

通过购买一个单位，大学将同意受到我们的伙伴关系协议中的规定的约束， 包括上面讨论的条款。请阅读相应的信托义务。

普通会员无权根据与我们签订的协议强制执行我们的普通伙伴及其附属公司的义务。

我们一方与我们的普通伙伴及其附属公司之间的任何协议，将不给予与我们分开或分开的普通会员以我们的利益执行我们的普通伙伴及其附属公司的义务的权利。

另一方面，我们与我们的普通伙伴及其附属公司之间的合同不是、也不会是双方长期谈判的结果。

我们与普通合伙人及其附属公司之间的伙伴关系协议或任何其他协议、合同和安排都不是或将是双方谈判的结果。我们的普通合伙人将真诚地决定任何此类未来交易的条款。

 

28

除在有限的情况下，我们的普通合伙人有权力和权力 经营我们的业务，不经统一批准。

根据我们的伙伴关系协议，我们的普通合伙人完全有权和 有权做一切事情，但需要统一批准的项目除外，必须或适当地进行我们的业务，包括但不限于下列行动：

 

•

支出、借贷或借款，承担、担保或以其他方式订立债务和其他负债，出具债务证据，包括可兑换为我方 证券的债务，并承担任何其他债务；

 

•

准备并向对我们的业务或资产拥有管辖权的政府或其他机构提交税务、规章和其他文件、定期报告或其他报告；

 

•

取得、处分、抵押、质押、交换资产、合并或者以其他方式与他人合并或者合并的；

 

•

谈判、执行和履行合同、运输工具或其他文书；

 

•

分配现金；

 

•

选择或解雇雇员和代理人、外部律师、会计师、顾问和承包商，并确定他们的报酬和其他雇用条件或雇用条件；

 

•

为我们的利益维持保险；

 

•

(A)在任何进一步的有限合伙企业、合资企业、公司、有限责任公司或其他实体中成立、取得权益、提供财产和贷款；

 

•

控制影响我们权利和义务的一切事项，包括以法律或衡平法或以其他方式提起和辩护诉讼、仲裁或调解，并支付法律费用和解决 索赔和诉讼；

 

•

在法律允许的范围内赔偿任何人的责任和意外费用；

 

•

购买、出售或以其他方式收购或处置我们的合伙权益，或发行与我们合伙 利益有关的额外选择权、权利、认股权证、增值权、幻影或追踪权益；以及

 

•

与其任何附属公司签订协议，向我们或其自身提供服务，以履行其作为普通合作伙伴的职责。

请阅读类似的会议；投票表决获得有关大学学生投票权的信息。

我们的普通合伙人决定哪些费用是由我们偿还的。

我们向普通合伙人及其附属公司偿还管理和运营我们的费用，包括向我们提供公司工作人员和支助服务的费用。我们的合伙协议规定，我们的普通合伙人将决定可分配给我们的其他费用，而合伙协议和咨询服务协定都不限制我们的普通合伙人及其附属公司可报销的费用的 数额。

单位服从我们的将军 合作伙伴的呼叫权。

如果在任何时候我们的普通合伙人及其附属公司(包括响尾蛇)拥有超过80%的 单位，我们的普通合伙人将有权转让给任何其附属公司或我们，但不是义务，获得所有，但不少于所有的单位，在市场价格计算 计算的市场价格 根据我们的合伙协议条款。因此，你可能需要出售

 

29

您的单位在一个不合适的时间或价格，并可能得不到任何回报您的投资。你也可能在出售你的单位时承担税务责任。我们的普通合伙人没有义务获得公平的意见，单位的价值将由它在行使调用权。在我们的合伙协议中没有任何限制阻止我们的普通合伙人发行更多的单位并行使 其调用权。在决定是否行使这一权利时，我们的普通合伙人可以使用自己的自由裁量权，不受信托义务的限制。因此，一名大学生可能会以不合适的时间或价格从他那里购买他的单位。对于这些规定， 公共单位和B类单位将被视为单一类别的有限合伙人利益。请阅读直通有限公司的权利。

我们可以选择不为自己或单位的持有者保留单独的律师。

为我们提供服务的律师、独立会计师和其他人员已被我们的普通合伙人聘用。律师、独立会计师和其他为我们服务的人由我们的普通合伙人或普通合伙人董事会的冲突委员会挑选，并可为我们的普通合伙人及其附属公司服务。如果我们的普通伙伴及其附属机构与我们或单位持有人之间发生利益冲突，我们可以为自己或冲突委员会保留单独的咨询意见，但取决于冲突的性质，尽管我们可以选择不这样做。

我们的普通合作伙伴的附属公司可以与我们竞争，我们的普通合伙人或其附属公司都没有义务向我们提供商业机会。

我们的合伙协议规定，我们的一般合伙人不得从事任何商业活动，但不得作为我们的普通合伙人，从事与其在我们的所有权利益有关的活动，并向其 分支机构或其他人提供管理、咨询和行政服务。然而，我们的普通合作伙伴的子公司，包括响尾蛇和Wexford Capital，不被禁止从事其他业务或活动，包括那些可能与我们直接竞争的业务或活动。 此外，响尾蛇和Wexford Capital可能与我们竞争投资机会，并可能拥有与我们竞争的实体的利益。根据我们合伙协议的条款，公司机会原则或任何类似理论不适用于我们的普通合伙人或其任何附属公司，包括其执行官员和董事、响尾蛇和韦克斯福德资本。任何这样的个人或实体，如果意识到可能发生的交易、协议、安排或其他可能成为我们的机会的事情，就没有义务与我们沟通或提供这样的机会。任何此类个人或实体将不对我们或任何有限合伙人因以下事实而违反任何信托责任或其他义务而承担责任：该个人或实体自己追求或获得这种机会，将这种机会导向另一人或实体，或不向我们通报这种机会或信息。

信托义务

我们的普通合伙人欠下的义务由法律和我们的合伙协议规定。“特拉华州法”规定，特拉华州有限合伙企业可以在其合伙协议中扩大、限制或取消普通合伙人对有限合伙人和合伙企业承担的信托义务。

我们的合伙协议包含了各种条款， 取消了我们的普通合伙人可能承担的信托义务，并以合同行为标准取而代之。我们通过这些规定是为了允许我们的普通合伙人或其附属公司与我们进行否则可能被州法律信托标准禁止的交易，并在解决利益冲突时考虑到其他各方的利益。我们认为这是适当和必要的 ，因为我们的普通合伙人的董事会有责任真诚地管理我们的伙伴关系，并有责任以有利于其所有者的方式管理我们的普通合伙人。如果没有这些修改，我们的一般合作伙伴作出涉及利益冲突的决策的能力就会受到限制。取消和取代

 

30

默认信托标准使我们的普通合作伙伴能够考虑到所提议的行动中的所有各方，从而使其受益。这些规定还加强了我们的普通合伙人吸引和留住有经验和有能力的董事的能力。这些规定对我们的公共统一者是一种损害，因为它们限制了我们的公共统一者可以采取的行动，如果没有这些规定，这些行动可能构成违反信托义务的行为，并允许我们的普通伙伴在解决利益冲突时，除我们的利益外，还考虑到第三方的利益。以下是以下的 摘要：

 

•

“特拉华州法”规定的违约信托义务；

 

•

我们的合伙协议中所载取代默认信托责任的标准；以及

 

•

“特拉华州法”所载有限合伙人的某些权利和补救办法。

 

国家法律信托义务标准		信托义务通常被视为包括一项义务，即真诚、谨慎和忠诚地行事。在合伙协议中没有另有规定的情况下，照管义务一般要求普通合伙人代表合伙企业行事，其方式与谨慎人代表自己行事的方式相同。在合伙协议没有另有规定的情况下，忠诚义务一般要求所采取的任何行动或从事的交易对合伙企业完全公平。
伙伴关系协议修订的标准		我们的合伙协议包含了放弃或同意我们的普通合伙人及其附属公司的行为的条款，否则可能会引起遵守信托义务或适用法律的问题。例如，我们的“伙伴关系协定”规定，当我们的普通合伙人以普通合伙人的身份行事，而不是以个人身份行事时，它必须本着善意行事，这意味着它认为自己的作为或不作为不对合伙企业的利益不利，而且不受适用法律规定的任何其他标准的约束。此外，当我们的普通合伙人以个人身份行事，而不是以我们普通伙伴的身份行事时，它可以不对我们或任何单一合伙人承担任何信托义务。这些合同标准取代了我们的普通合伙人本应履行的义务。如果我们的普通合伙人没有得到普通合伙人董事会的 冲突委员会的批准，不包括我们的普通合伙人或其附属公司拥有的任何此类单位，而我们的普通合伙人的董事会批准就利益冲突采取的决议或行动方针，则将推定其董事会在作出决定时，可能包括受影响的董事会成员。

 

31

		利益冲突是本着诚意行事的，在任何有限合伙人或合伙提起的任何诉讼中，提起或起诉这种程序的人都有责任克服这种推定，并证明这种决定不是真诚的。这些标准取代了我们的普通伙伴本应履行的义务。
有限合伙人的权利和补救办法		“特拉华州法”一般规定，如果普通合伙人拒绝提起诉讼，或不太可能使普通合伙人提起诉讼，则有限合伙人可代表该伙伴提起法律诉讼，以便向第三方追讨损害赔偿。这些行动包括因普通合伙人违反其职责或违反我们的合伙协议而对其采取的行动。此外，某些法域的成文法或判例法可允许有限合伙人代表自己和所有其他类似情况的有限合伙人提起法律诉讼，以便就普通合伙人违反其对有限合伙人的信托义务的行为向其提出赔偿要求。
伙伴关系协议修订的标准		“特拉华州法”规定，除合伙协议另有规定外，合伙人或其他人不应因违反合伙人或其他人的信托义务而对有限合伙企业或另一合伙人或另一人负有责任，而该合伙人或其他人是合伙协议的当事方，或以其他方式受到合伙协议的约束，违反合伙人或其他人对合伙协议条款的诚信义务。根据我们的合伙协议，如果受偿人在法律上或在股权上负有责任(包括信托责任)和与我们或我们的合伙人有关的责任，我们的普通合伙人和任何其他就我们的业务或事务采取行动的受偿人对我们或 任何合伙人对我们合伙协议的规定不负有责任。

 

32

通过购买我们的单位，每个大学自动同意受我们的伙伴关系协议中的规定 的约束，包括上面讨论的条款。这符合“特拉华州法”支持合同自由原则和伙伴关系协议可执行性的政策。有限合伙人未能签署合伙协议并不使合伙协议对该人无法强制执行。

根据我们的合伙协议，我们必须在法律允许的范围内，最大限度地赔偿我们的普通合伙人及其高级职员、董事、经理和某些其他特定的人所承担的责任、费用和费用，这些责任、费用和开支由我们的普通合伙人 或这些其他人承担。我们必须提供这项弥偿，除非具有司法管辖权的法院已作出最后和不可上诉的判决，裁定该等损失或法律责任是我们的一般合伙人或该人员或董事的行为所造成的，而该等人员或董事的行为是不诚实、故意失当或欺诈的，或就任何犯罪行为而言，该等损失或法律责任是明知其行为属违法的。因此，如果我们的普通合伙人符合上述要求，它的疏忽行为可以得到赔偿。证券交易委员会认为，只要这些规定意图包括对根据“证券法”产生的责任的赔偿，这种赔偿 是违反公共政策的，因此是不可执行的。请阅读相应的补偿。

 

33

经营公司有限责任公司协议

以下是经营公司有限责任公司协议的主要规定。有限责任公司协议是本招股说明书所包含的注册声明的证物，并以参考方式纳入本招股说明书。我们将免费向潜在投资者提供一份有限责任公司协议副本。

由于合伙企业拥有经营公司的所有管理成员利益，我们根据有限责任公司协议作出的 决定将由我们的普通合伙人作出。

组织和期限

运营公司成立于2013年9月，除非根据有限责任公司协议终止，否则将永久存在。

目的

根据有限责任公司协议，经营公司的目的仅限于经其管理成员批准并可由根据特拉华州法律组建的有限责任公司合法进行的任何业务活动；但管理成员不得使经营公司采取管理层确定的任何行动，而该行动相当可能导致经营公司被视为一个协会。作为一家公司或作为联邦所得税的一个实体而应纳税的。

虽然我们有能力使经营公司从事获取和开采石油 和天然气属性以外的业务，但我们目前没有这样做的计划，我们可能拒绝这样做，而不承担对经营公司或非管理成员的任何责任或义务，包括为经营公司或非管理成员的最佳利益行事的任何义务。我们一般被授权执行所有我们认为必要或适当的行为，以实现经营 公司的目的和经营其业务。

资本捐款

除下文所述的无记名有限责任外，会员没有义务作出额外的资本供款，我们没有义务作出任何资本供款。

管理；投票权

经营公司的业务、财产和事务是在管理 成员的唯一、绝对和独家领导下管理的，管理 成员可不时将权力下放给其高级人员或其他代表经营公司行事的其他人。任何非管理成员，以他或她这样的身份，都无权参与或控制经营公司的业务。

除有限责任 公司协议中有明确规定外，任何非管理成员均无权就涉及经营公司的任何事项进行表决，包括涉及经营 公司的任何合并、合并或转换，或任何其他成员可能根据“特拉华有限责任公司法”或“特拉华有限责任公司法”在法律、股权或其他方面有能力投票或同意的任何其他事项。

有限责任

根据“特拉华有限责任公司 法”，有限责任公司不得向成员分配股份，如果在分配后，有限责任公司的所有责任，但因以下原因向成员承担的责任除外

 

34

债权人的追索权仅限于公司的特定财产的成员权益和责任，将超过有限责任公司资产的公允价值。为了确定有限责任公司资产的公允价值，“特拉华有限责任公司法”规定，受债权人有限追索权限制的财产的公允价值只有在该财产的公允价值超过无追索权责任的情况下才应列入有限责任公司的资产。“特拉华州有限责任公司法”规定，收到分发 并在分发时知道分发违反“特拉华州有限责任公司法”的成员，应向有限责任公司支付三年的分发金额。

适用法律；论坛、地点和管辖权

有限责任公司协议受特拉华州法律管辖。有限责任公司协议要求任何索赔、诉讼、 诉讼或诉讼程序：

 

•

源于或以任何方式涉及有限责任公司协议(包括为解释、适用或强制执行有限责任公司协议的条文而提出的任何申索、诉讼或诉讼，或成员之间或经营公司成员之间的 责任、义务或法律责任，或成员或经营公司的权利、权力或限制)；

 

•

以衍生的方式代表我们；

 

•

声称我们的普通合伙人或营运公司的任何董事、高级人员或其他雇员，或管理成员对经营中的 公司或非管理成员所欠的责任(包括信托责任)被违反；

 

•

主张根据“特拉华公司法”的任何规定提出索赔；或

 

•

主张受内部事务原则管辖的主张

应专门向特拉华州 法院提出(或如果该法院不具有标的物管辖权，则在特拉华州的任何其他法院对标的物有管辖权)，不论此类索赔、诉讼或 法律程序在合同、侵权、欺诈或其他方面是否合理，是否以普通法、成文法、公平、法律或其他理由为依据，或衍生或直接求偿，以及是否以普通法、成文法、衡平法、法律或其他理由为依据。不可撤销地放弃接受陪审团审判的权利。

如任何人提出上述任何申索、诉讼或诉讼，而该人并无就实质及款额实质上达致所寻求的全部补救的案情作出判决，则该人须就所有种类及种类的费用、费用及开支，包括但不限于所有合理的律师费及其他诉讼，向营运公司及其附属公司偿还所有费用、费用及开支。双方在该等申索、诉讼或法律程序中可能招致的开支。

通过购买OpCo股，成员不可撤销地同意这些限制和有关索赔、诉讼或 程序的规定，并将与任何此类索赔、诉讼或诉讼有关的专属管辖权提交特拉华州法院(或其他此类特拉华州法院)。

额外成员权益的发放

有限责任公司协议授权运营公司在未经任何非管理成员批准的情况下，根据其管理成员确定的条款和条件，为 颁发无限数量的额外成员权益。

在任何时候，当我们发行更多的共同单位时，我们将贡献现金收益净额或从 发行这类共同单位而得到的其他代价，以换取同等数量的

 

35

光学单位此外，如果我们根据与资本重组交易有关的外汇协议发行共同单位，我们称之为“外汇协定”， 或根据共同单位的分配(包括任何分割或组合)，运营公司将在必要时向我们发放同等数量的OpCo单位，以便OpCo的数量我们持有的单位 等于伙伴关系中未完成的共同单位的数目。

如果营运公司向我们以外的任何人发出OpCo 单位，或取消其持有的OpCo单元，我们将向该人发放B类单位，或酌情取消该人持有的B类单位，使该人持有的B类单位数目等于该人持有的OpCo单元数。

光电单元的转移

通过根据有限责任公司协议转让OpCo单元，当OpCo单元的转让或接纳反映在运营公司注册纪录册中时，OpCo单元的每个受让人将被接纳为OpCo单元的 成员，并且该成员将成为如此转移的OpCo单位的记录保持者。

非管理成员可随时将其持有的OpCo单位(连同相当数量的B类单位)，根据并按照“外汇协定”和我们的合伙协议，根据经营公司的诚意书面决定，在现有的最新地质数据基础上，有足够的净损益(或已建网)，以换取合伙企业的共同单位。根据有限责任公司协议分配股份有限责任公司的资产，使成员资本账户相等于其百分比权益。有限责任公司协议还规定了OpCo单位的额外转让限制。

分配和分配

运营公司将按比例向所有OpCo单位的记录持有者分发(如果有的话)。除下文讨论的特别拨款 外，收入或亏损将按比例分配给OpCo单位的所有记录持有者。我们和响尾蛇同意在今后四年中特别向响尾蛇公司优先分配3亿美元的营运公司的收入和收益，而不是亏损和扣减(但在耗竭前)。

有限责任公司协议的修订

有限责任公司协议可在未经任何其他成员或个人批准的情况下，自行酌情修改、补充、放弃或修改管理成员 的书面同意；但除有限责任公司协议另有规定外，未经每一受影响成员同意，不得修改任何成员的有限责任，或增加任何成员的 责任或义务。对有限责任公司协议的任何修改可由管理成员 和非管理成员单独执行并以书面形式反映，将被视为该修正案的一方并受其约束。

溶解

经营公司将继续作为有限责任公司，直到根据有限责任公司协议解散为止。经营中的 公司将在下列情况下解散：

 

•

经代表单位多数票的单位持有人批准，选择解散；

 

•

没有成员，除非按照适用的特拉华州法律继续经营公司而不解散；或

 

36

•

根据“特拉华州法”的规定对经营公司进行司法解散的法令。

收益的清算和分配

在营运公司解散后，除非继续作为新的有限责任公司，否则获授权终止经营公司事务的清盘人，将根据我们所有必要或适当的权力，将营运公司的资产变现，并运用有限责任合伙协议所列的清盘收益。清盘人可将经营公司资产的清盘或分配押后，以取得合理的利润。如果确定出售是不可行的或会给 经营公司的成员造成不适当的损失，则向成员分发实物资产的期限。

管理人员的退出或免职

除非我们的普通合伙人被免职为我们的普通合伙人，否则我们不得被免职为运营公司的管理成员。如果我们被免去作为经营公司的管理成员，我们将自动被免去作为我们的每一个子公司的普通合伙人或管理成员，我们是普通合伙人或管理成员。

赔偿

根据有限责任公司协议，在大多数情况下，经营公司将在法律允许的范围内，向下列人员提供任何和所有损失、索赔、损害赔偿或类似事件的赔偿：

 

•

我们；

 

•

任何是或曾经是管理成员的附属机构的人；

 

•

任何是或曾经是经营公司的经理、管理成员、普通合伙人、董事、高级人员、雇员、代理人、信托人或受托人的人，经营公司的任何子公司或前两个要点中规定的任何实体；

 

•

根据我们的要求或应我们的任何关联公司的要求，正在或曾经担任另一人的高级人员、董事、经理、管理成员、普通合伙人、雇员、代理人、普通合伙人、信托人或受托人的人，其职责应由OpCo或其任何 子公司承担；

 

•

任何控制管理成员的人；以及

 

•

任何我们指定的人。

根据这些规定所作的任何赔偿，只会从经营公司的资产中扣除。管理成员将不对运营公司的赔偿义务承担个人责任，或有义务向运营公司提供或借出任何资金或财产，使其能够履行赔偿责任。

书籍和报告

我们须在营运公司总办事处备存营运公司业务的适当簿册。经营公司的会计年度于每年12月31日结束。

 

37

现金分配政策及对分配 的限制

现金分配政策

我们唯一的现金来源是我们控制的运营公司的分配，截至2018年6月30日，我们在该公司拥有36%的经济利益。营运公司将根据我们各自的经济利益，不时向我们和响尾蛇公司分发现金，但须遵守适用的法律和任何合同限制。

我们的总合伙人的董事会通过了一项政策，根据这项政策，运营公司将每季度产生的所有可用现金分配给其会员(包括我们)，而根据该政策，我们将把我们从经营公司收到的所有可用现金分配给我们的普通会员。我们期望在每个季度结束后60天内支付我们的分发款。我们每个季度的可用现金和运营公司的可用现金将由我们的普通合伙人在该季度结束后的董事会确定。我们期望营运公司每个季度的可用现金将大致相等于本季度经调整的EBITDA，减去董事会可能决定的偿还债务 和其他合同义务所需的现金以及未来运营或资本需求所需的固定费用和准备金(如果有的话)，而且我们每个季度的可用现金将大致相当于我们调整后的 EBITDA(这将是我们的比例份额)。在经营公司本季度分配的现金中，减去税收选举的结果，我们支付所得税所需的现金(如果有的话)，以及最多40，000美元的 优先分配款。我们不打算为了维持季度分配的稳定或增长，或为 分配保留现金，而维持(或使运营公司维持)超额的分配范围。此外，我们的目的，是在市场条件下，为增长资本提供外部融资。我们普通合伙人的董事会可以随时改变上述分配政策。我们的伙伴关系协议不要求我们按季度或其他方式支付现金分配。

我们和经营公司 都不期望从我们的业务中保留现金，用于替换资本支出，主要原因是我们预期现有的发展和发现新的薪酬范围至少会导致今后几年的生产和收入下降。重置资本支出是指在长期内替换现有石油和天然气储备或以其他方式维持资产基础所必需的支出。我们预计将寻求更多的储备收购，并可能导致运营公司限制分配，以获得或资助这种收购的全部或部分。如果我们不使运营公司保留现金，用于替换资本支出，以维持我们的资产 基数，那么我们可供分配的现金最终将减少。我们普通合伙人的董事会今后可能决定从可供分配的现金中保留替换资本支出，这可能对扣留任何此类款项的季度内可供分配的现金产生不利影响。如果我们今后不保留替换资本支出，我们未来可供分配的部分现金 将是您资本的回报。

由于我们的政策是使运营公司分配其 每个季度产生的所有可用现金，然后分发从运营公司收到的所有可用现金，而不为今后的分配保留现金或在收入低的时期借款支付分配，因此我们的单元组直接面对业务产生的现金数额的波动。我们的季度现金分配(如果有的话)将不稳定，而且由于石油和天然气价格波动造成的经营者业绩和收入的变化，每个季度都会有所不同。这种差异可能很大。

B类单位的持有者无权领取现金分配，除非现金优先分配额等于每年8%，按响尾蛇公司根据“资本重组协定”向我们提供的100万美元的资本捐款按季度派息支付。该协议涉及B类股在资本重组交易中的发行。

 

38

现金分配的局限性和我们改变现金分配政策的能力

我们不能保证将现金分发给我们的大学学生。我们的现金分配政策可随时改变，并受到某些限制，其中包括：

 

•

我们的普通会员没有合同或其他合法的权利从我们的季度或其他基础上接受现金分配。我们的普通合伙人的董事会通过了一项政策，根据这项政策，我们将使运营公司将每季度产生的所有可用现金分配给我们和响尾蛇，然后我们将每个季度从经营中的 公司收到的所有可用现金，减去我们应缴的所得税准备金。每季度由董事会决定，但可以随时改变这一政策。

 

•

根据我们的信贷协议，我们的现金分配政策受到分配的限制。具体来说，我们的信贷协议包含了经营公司必须满足的条件。如果经营 公司不能满足这些条件，我们的信贷协议，将禁止经营公司作出现金分配给我们，尽管我们的现金分配政策。

 

•

我们的业务表现可能是不稳定的，我们的现金流可能不如大多数公开交易的合伙企业的业务表现和现金流稳定。因此，我们的季度现金分配可能是不稳定的，可能每季度和每年发生变化。

 

•

我们没有一个最低的季度分配或使用结构来维持或增加季度分配随着时间的推移。

 

•

我们的普通合伙人有权为谨慎经营我们的业务建立现金储备，而这些储备的设立或增加可能导致减少向我们的普通会员的现金分配。我们的合伙协议没有限制我们的普通合伙人可能建立的现金储备的数额。任何由我们的普通合伙人作出的建立现金储备的决定都将对我们的普通会员有约束力。

 

•

在分发给我们和响尾蛇之前，运营公司将补偿我们的普通合伙人及其附属公司代表我们承担的所有直接和间接费用。我们的合伙协议规定，我们的普通合伙人将决定可分配给我们的费用，但不限制我们的普通合伙人及其附属公司可得到补偿的费用数额。偿还费用和向我们的普通合伙人及其附属公司支付任何费用将减少支付给我们的现金数额，因此我们也将减少向我们的普通会员支付的现金数额。

 

•

根据“特拉华州法”第17-607条，如果分配会导致我们的负债超过我们资产的公允价值，我们就不能进行分配。

 

•

由于若干业务、商业或其他因素造成的现金流动不足，以及我们的业务或行政费用、未偿债务的本金和利息、税款、周转资金需求和预期现金需求的增加，我们可能缺乏足够的现金支付给我们的普通会员。

我们期望每季度向我们的普通会员分配我们从经营公司收到的所有可用现金，减去我们应缴所得税的准备金(如果有的话)。为了资助增长，我们可能需要超过我们在业务中可能保留的数额的资本。我们的增长将取决于我们的能力和我们的经营者是否有能力从第三方筹集足够的债务和股本，并在需要时获得优惠条件。如果获得外部资本的努力没有成功，我们的增长能力就会受到损害。

 

39

我们如何分配有限合伙利益

一般

在每个季度结束后60天内，我们期望按照普通合伙人董事会的决定，在适用的记录日期向共同的记录单位分发。我们没有支付分配的法律义务，根据我们的分配政策申报和支付的分配额(如有的话)由我们普通合伙人的董事会决定。请参见“现金分配策略”和“分配限制”。

分配方法

我们打算按比例分配可用的现金给我们的普通会员。我们的合伙协议允许我们借入进行分配，但我们不需要借款支付季度分配。因此，不能保证我们将在任何季度向各单位支付任何分配款。

公用单位

截至2018年7月15日，我们共有41770777个共同单位未完成。每个共同单位有权在我们分发可用现金的范围内得到现金分配。普通单位不产生欠费。我们的合伙协议允许我们发放不限数量的平等或高级级别的额外权益。

乙类单位

截至2018年7月15日，我们有72，418，500 B级机组未完成。B类单位的持有者只有权获得相当于每年8%的现金优先分配，按季度支付的100万美元的资本捐款，由响尾蛇公司根据“B类资本重组协定”向我们提供资金，涉及B类股在资本重组交易中的发行。

普通合伙人利益

我们的普通合伙人拥有普通合伙人权益，并仅有权获得相当于每年8%的现金优先分配，按普通合伙人根据资本重组协议向我们缴纳的100万美元资本按季度支付。但是，它今后可能获得共同单位和其他股权(包括 B类单位)，并有权在这些权益有权接受分配的情况下，按比例获得有关这些权益的分配。

 

40

美国联邦所得税的重大后果

2018年5月10日之前，我们被视为一个通过联邦所得税的实体。2018年5月10日，我们选择作为美国联邦所得税的一家公司来对待。

以下是美国联邦所得税的重大后果的摘要，这些后果与我们当选之日或之后购买、拥有和处置我们共同的单位有关，由持有我们共同单位作为资本资产的纳税人(一般为投资财产)作为美国联邦所得税的一家公司对待。本摘要是根据1986年“国内收入法”(经修订)或“美国国库条例”、行政裁决和司法决定的规定编写的，所有这些规定都是在本报告所述日期生效的，而且所有这些都有可能发生变化，可能具有追溯效力。我们没有要求国内税务局或国税局就下列 摘要中所作的陈述和得出的结论作出任何裁决，也无法保证国税局或法院会同意这些声明和结论。

本摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面，也不涉及根据任何非美国、州或地方管辖的法律或根据美国联邦财产或赠与税法产生的税收考虑。此外， 本摘要不涉及适用于根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的投资者的税务考虑，例如(但不限于)：

 

•

银行、保险公司或者其他金融机构；

 

•

免税或政府组织；

 

•

美国的某些前公民或长期居民；

 

•

证券或外币交易商；

 

•

使用市场标价美国联邦所得税的会计核算方法；

 

•

外国控股公司、被动外资公司和积累收益的公司，以避免美国联邦所得税；

 

•

应缴纳替代最低税额的人；

 

•

用于美国联邦所得税目的合伙企业或其他过路实体或其利益持有人；

 

•

根据“守则”的推定销售条款持有或被视为出售我们共同单位的人；

 

•

通过行使职工股票期权或以其他方式作为补偿或通过符合税收资格的退休计划获得我们共同单位的人；

 

•

房地产投资信托或者受监管的投资公司；

 

•

持有我们共同单位作为跨部门、增值的财务状况、合成证券、对冲、转换交易或其他综合投资或减少风险交易的一部分的人；以及

 

•

持有超过我们共同单位5%的人。

如果合伙企业(包括实体 或作为美国联邦所得税用途的合伙企业的安排)持有我们的共同单位，合伙企业的合伙人的纳税待遇一般取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。因此，我们敦促合伙企业的合伙人(包括作为美国联邦所得税用途的合伙企业)投资于我们的公司。共同单位咨询他们的税务顾问，美国联邦所得税 考虑购买，所有权和处置我们的共同单位通过这种伙伴关系。

 

41

我们鼓励你咨询你的税务顾问关于美国联邦所得税法对你的特殊情况的适用，以及根据美国联邦财产和赠与税法或根据任何州、地方、非美国或任何适用的所得税条约而产生的购买、拥有和处置我们共同单位的任何税务后果。

公司地位

尽管我们是特拉华州的有限合伙企业，但我们已经选择作为一家在2018年5月10日生效的美国联邦所得税的公司。因此，我们作为一个公司要交税，我们共同单位的分配将被视为美国联邦所得税的公司股分配。没有关于我们共同单位的时间表 K-1，但是我们共同单位的持有者将收到我们关于在我们共同单位上收到的分配的表格1099。

对美国持有者的后果

本节中的 讨论针对的是我们共同单位的持有者，他们是美国联邦所得税持有者。出于本讨论的目的，美国持有者是我们共同单位的受益所有者，就美国联邦所得税而言：

 

•

是美国公民或居民的个人；

 

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律设立或组织的公司(或作为美国联邦所得税目的公司的其他实体)；

 

•

不论其来源如何，其收入须缴纳美国联邦所得税的财产；或

 

•

一种信托(1)其行政管理受该信托的主要监督，并有一名或多名有权控制该信托的所有重大决定的美国人士；或(2) 已作出有效选举以被视为美国人的信托。

分布

分配给我们的共同单位将构成红利，用于美国联邦所得税的目的，支付的范围内，我们的 当前或累积收益和利润，根据美国联邦所得税原则确定。如果分配给我们共同单位的金额超过我们目前和累积的收益和利润，这种 分配将首先被视为免税的资本回报，只要美国持有者在这些共同单位中调整税基，这就降低了这一基础。一美元兑一美元，及其后作为出售或交换该等公用单位所得的资本收益。在我们的共同单位 上接受分配的非法人持有者，如果符合某些持有期的要求，一般将按美国联邦所得税税率20%的最高税率征收美国联邦所得税。

我们鼓励您咨询您的税务顾问，了解在我们的公共单位上接受不符合用于美国联邦所得税目的股息的分配的税收后果，包括在可能的公司投资者的情况下，无法就这些分配获得公司股息的扣减。

出售、交换、某些赎回或其他应税处置

美国持有人一般会确认出售、兑换、某些赎回或其他应税处置的资本损益，如果有的话，等于在处置这些共同单位时实现的数额与美国持有人在这些共同单位中调整后的税基之间的差额(如果有的话)。一个美国。

 

42

普通单位中 持有人的税基一般等于在这些公共单位上收到的不作为美国联邦所得税用途红利的分配额(但不低于零)。这种资本损益一般为长期资本损益，如果美国持有者对出售或处置的公用单位的持有期超过一年，个人的长期资本收益一般会受到美国联邦所得税税率的降低。资本净损失的扣除受限制。

备份、扣缴和信息报告

一般情况下，将向国税局提交关于我们共同单位的分配情况和我们共同单位处置 的收益的资料。美国持有者可以在分配给我们的共同单位和处置我们共同单位的收益时得到支持(按24%的比率)，除非这些美国持有者向适用的 扣缴义务人提供纳税人的身份证号码，并根据伪证罪的处罚证明，或以法律规定的方式确定免予备份的某些其他信息。处罚适用于未提供正确信息的 和未将应报告的付款包括在收入中的处罚。

备份预扣缴不是额外的税。根据备份预扣缴规则扣缴的任何 金额将可抵免于美国持有者的美国联邦所得税负债，而且只要美国持有者及时向美国国税局提供所需的 信息，美国持有者可获得退款。敦促美国持有者就备份预扣缴规则在其特殊情况下的应用以及获得豁免 备份预扣缴的可得性和程序咨询他们自己的税务顾问。

对净投资收入征税3.8%

某些属于个人、信托或遗产的美国持有者将对某些净投资收入征收3.8%的额外税，这通常包括收到的与我们共同单位有关的股息和收益。对于个别美国持有者，这一附加税适用于以下较小者：(一)较低的投资净收入，或(二)经调整的经调整后的总收入超过20万美元(结婚并共同申报超过25万美元，如果结婚并单独申报，则为12.5万美元)。净投资收入一般等于美国持有者的总投资收入减去可分配给这类收入的扣减额 。投资收入一般包括利息、股息、年金、特许权使用费、租金和资本收益等被动收入。美国的持有者被敦促咨询他们自己的税务顾问，关于根据他们的特殊情况使用这种额外的投资所得税。

对非美国持有者的后果

本节中的讨论针对的是我们共同单位 的持有者，他们是美国联邦所得税的非美国持有者。为了本讨论的目的，非美国持有者是我们的公共单位的受益所有者，该单位是一个 个人、公司、财产或信托，而不是上述定义的美国持有人。

分布

分配给我们的共同单位将构成红利，用于美国联邦所得税的目的，支付的范围内，我们的 当前或累积收益和利润，根据美国联邦所得税原则确定。在遵守FATCA(如下所定义)下的预扣缴规定的前提下，对于有效关联的股息(每一种股息在下文讨论)，任何分配作为支付给我们共同单位上的非美国持有者的股息，一般都将按分配 总额的30%或适用的所得税条约规定的较低税率征收美国预扣税。在分配超过我们当前和累积收益和利润的范围内，这种分配将减少非美国持有者在其共同单位中调整的税基(但不低于零)。超过非美国持有者在其共同单位中调整的税基的任何此类分配的数额为

 

43

被视为出售这类公用单位的收益，并将产生下文关于处置公用单位的收益项下所述的税收后果。适用于美国不动产控股公司(USRPHC)向非美国人员分配 超过当期和累计收益和利润的规则尚不明确。因此，美国联邦所得税按不低于15%的税率(或适用的所得税条约对从USRPHC分配所规定的较低税率)可以从超过我们目前和累积收益和利润的非美国持有者收到的分配中扣缴。为了获得减少的分配条约利率的好处，非美国持有者必须 向扣缴义务人提供一份美国国税局表格W-8 BEN，IRS表格W-8 BEN-E或其他适当版本的国税局表格W-8证明降低税率的资格.

鼓励非美国持有者就适用于我们共同单位的分配的扣缴规则、要求条约利益的要求以及任何要求退还任何超额扣留的 款项所需的任何程序征求税务顾问的意见。

作为股息支付给非美国持有者并与非美国持有者在美国经营的贸易或业务有效联系的分配(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国维持的常设机构 )一般将按税率和普遍适用的方式按净收入征税。如果非美国持有者满足某些认证要求，向适用的扣缴义务人提供一份正确执行的IRS表格W-8 ECI(或后续表格)，以证明豁免资格，则这种有效关联的股息将不受美国扣缴税的约束。如果非美国股东是一家公司，该公司还可能对其有效关联的收益和利润(按某些项目进行调整)对其实际关联的收益和利润征收利得税(税率为30%或适用的所得税条约可能规定的较低税率)，其中将包括有效关联的股息。

公用单位配置收益

在遵守FATCA(下文所定义)的预扣缴规定的前提下，非美国持有者一般 在出售或以其他方式处置我们共同单位时实现的任何收益将不受美国联邦所得税的影响，除非：

 

•

非美国持有人是指在发生销售或 处置并满足某些其他条件的日历年内，在美国逗留183天或以上的个人；

 

•

收益实际上与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，则可归因于非美国持有人在美国的常设机构)；或

 

•

由于我们作为美国联邦所得税的USRPHC的地位，我们的共同单位构成了美国的不动产权益。

上述第一个要点所述的非美国持有者将按30%的税率(或适用的所得税条约可能规定的较低税率)征收美国联邦所得税 税，其数额一般可由美国的来源资本损失抵消。

除非适用的所得税条约另有规定，其收益在以上第二个项目点或除下一段中所述的 例外情况外，或除以上第三个项目点外，其收益被描述为非美国持有者，通常将按适用于美国人的税率和方式按净收入标准征税。如果非美国股东是一家公司，它也可能要对其有效的 相关联的收益和利润(根据某些项目进行调整)征收分支利得税(税率为30%或适用所得税条约可能规定的较低税率)，其中将包括这些收益。

一般来说，如果一家公司的美国不动产权益的公平市场价值等于或超过其不动产权益和使用的其他资产的公平市场价值之和的50%，则该公司就是USRPHC。

 

44

在贸易或商业中使用的 。我们认为，我们目前是，并期望在可预见的将来，为美国联邦所得税的目的是一个USRPHC。然而，只要我们的共同单位继续定期在已建立的证券市场上交易，只有实际或建设性地拥有或在较短的五年期限内任何时候拥有或拥有的非美国股东才能按处置共同单位之日或非美国持有者的持有期纳税，超过5%的共同单位将因处置后的收益而应纳税。由于我们作为USRPHC的地位，我们的公共单位 。如果我们的共同单位在发生非美国持有者有关处置的日历年内不定期交易，这种非美国持有者(不论我们共同拥有的单位的百分比如何)将对我们共同单位的应税处置征收美国联邦所得税(如上一段所述)，并对这种处置的总收入适用15%的预扣税。非美国持有者应就上述规则对我们共同单位的所有权和 处置问题征求税务顾问的意见。

备份、扣缴和信息报告

一般来说，我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有者报告支付给该持有者的股息数额、收款人的姓名和地址，以及就这些股息而预扣的税款数额(如果有的话)。即使不要求扣缴，这些信息报告要求也适用。根据税务条约或其他协定，国税局可向收款人居住国的税务当局提供此类报告。

向非美国持有人支付 股息一般不受扣缴支持，如果非美国持有人通过在美国国税局表格W-8 BEN，IRS表格上适当证明其非美国身份而确立豁免，则不受保留。W-8 BEN-E或其他适当版本的IRS 表格W-8，只要扣缴义务人不实际知道或没有理由知道受益所有人是美国的人，而不是豁免的收款人。

一般情况下，由经纪人的美国办事处或通过经纪公司的美国办事处支付非美国持有人出售或其他处置的收益，将受到信息报告和备份扣缴(按24%的比率计算)，除非美国持有人在美国国税局表格W-8 BEN，IRS表格上适当地证明其非美国地位而确立了豁免。W-8 BEN-E或其他适当版本的美国国税局表格W-8和某些其他条件被满足.信息报告和备份保留一般不适用于由经纪人的非美国办事处在美国境外进行的出售或其他处置(br})所得收益的任何付款。但是，除非该经纪人在其记录中有书面证据表明持有人不是美国人，并且符合某些其他条件，或者非美国持有人另有规定豁免，否则，如果该经纪人在美国境内有某些关系，则信息报告将适用于该经纪人在美国境外对我们共同单位的处置所得的付款。

备份预扣缴不是 附加税。相反，受备用预扣缴的人在美国的所得税负债(如果有的话)将被扣减扣缴税额。如果扣缴导致多缴税款，只要 所需资料及时提供给国税局，可获得退款。

金融行动计划下的额外扣留规定

“守则”第1471至1474条以及根据这些条例或金融行动协调委员会颁布的“国库条例”和行政指导，对支付给我们共同单位的任何股息和处置我们共同单位的总收益(如果这种处置发生在2018年12月31日之后)征收30%的预扣税，在每种情况下，如果支付给外国金融机构 或非金融外国实体(按“守则”的定义)，则每种情况下都征收30%的预扣税。(包括，在某些情况下，当该外国金融机构或非金融外国 实体充当中间人时)，除非(I)就外国金融机构而言，该机构与美国政府达成协议，扣留某些付款，并向美国税收 收取和提供

 

45

当局提供关于这类机构的美国帐户持有人的大量资料(其中包括该机构的某些权益和债务持有人，以及某些帐户持有人，即 是拥有美国所有者的非美国实体)；(Ii)就非金融外国实体而言，该实体证明它没有任何实质性的联合 国家所有者(如“守则”所界定)，或向适用的扣缴义务人提供一份证书(一般在国税局表格上)。(W-8 BEN-E)识别该实体的每一个直接和间接的美国实体所有者；或(3)外国金融机构或非金融外国实体不具备豁免这些规则的资格， 提供适当的文件(如国税局表格)W-8BEN-E)。设在与美国签订政府间协定管辖这些规则的法域内的外国金融机构可能受不同规则的制约。在某些情况下，持有人可能有资格获得此种税的退款或贷记额。

我们敦促考虑购买我们共同单位的投资者，就美国联邦所得税法对其特殊情况的适用以及美国联邦财产和赠与税法以及任何州、地方或非美国税法和税务条约的适用性和效力，征求他们自己的税务顾问的意见。

 

46

按员工福利计划对Viper能源合作伙伴有限公司的投资

对我们共同单位的投资一般向各机构开放，包括受1974年“雇员退休收入保障法”(修正后的退休收入保障法)或“雇员退休收入保障法”(ERISA)约束的养恤金和其他基金。雇员福利计划对我们的投资须另加考虑，因为这些计划的投资须遵守ERISA的信托责任和被禁止的 交易规定、“国内收入法典”第4975条规定的限制以及/或任何联邦、州、地方、非美国或其他类似于“国内收入法”或ERISA(统称类似法律)的规定的法律或条例。为此目的，“雇员福利计划”一词包括但不限于符合条件的养恤金、利润分享和股票红利计划、 Keogh计划、简化雇员养恤金计划和税递延养恤金或个人退休帐户或年金，或个人退休帐户或养老金，以及其基础资产被认为包括此类计划、账户或 安排的计划资产的实体。根据ERISA和“守则”，任何人对计划的管理或资产的管理或处置行使任何酌处权或控制权，或以费用 或其他补偿向计划提供投资咨询，通常被视为该计划的受信人或计划信托人。除其他事项外，无论是否受ERISA或守则约束，计划受信人应考虑投资是否符合指导该计划的文件和文书以及ERISA、守则或与计划信托人对计划的责任有关的任何类似法律的适用规定，包括但不限于：

 

•

投资是否符合ERISA第404(A)(1)(C)节和适用的任何其他适用的类似法律的多样化要求；

 

•

投资是否提供足够的流动资金，以便在到期时支付福利金；

 

•

对计划信托人每年对计划资产进行估值的任何要求；

 

•

根据ERISA第404(A)(1)(B)条和任何其他适用的类似法律，投资是否谨慎，因为购买共同单位有很大的风险；

 

•

该项投资是否专为参加者及其受益人提供利益；及

 

•

该投资是否会导致该计划确认不相关的企业应税收入，如果是的话，潜在的税后投资回报。

投资于共同单位的计划无法保证投资金额的全部回报。每个计划信托人必须仔细考虑将其计划的资产投资于或共同单位的适当性，并在决定投资于我们的共同单位之前，必须确信对我们共同单位的投资对计划是审慎的，计划的投资，包括其对我们共同单位的投资，是多样化的，以尽量减少巨大损失的风险，以及对我们的投资。共同单位符合适当的管理文书，是对该计划的适当投资。ERISA第406节和“国内收入法”第4975条禁止雇员福利计划与属于ERISA{Br}利益的当事方或根据“国内收入法”丧失资格的人就该计划从事涉及计划资产的特定交易。

美国劳工部(DOL)发布了新的规定，重新定义信托人一词，当一方成为受托人时，在计划投资决策的范围内提供投资建议。新的DOL信托规则 规定了一种例外，即在投资建议的定义中排除对具有财务专长的独立信托人的建议，如果满足某些条件，这些独立信托人代表计划进行中期交易。 独立受托人必须是一家银行、一家有资格在不止一个州开展业务的保险公司、根据1940年“投资顾问法”注册的投资顾问，或由一个州、经纪人-交易商注册的投资顾问。根据“交易法”或 其他任何持有或管理或控制至少5 000万美元资产的独立信托人登记，并：(1)提出建议的人必须知道或合理地相信该计划的独立受信人是

 

47

能够独立评估投资风险，无论是在一般情况下还是在特定交易和投资策略方面(该人可以依靠 计划或独立受托人的书面陈述来满足这一条件)；(2)该人必须公平地告知独立受信人，该人不承诺在交易中提供公正的投资建议，或以信托身份提供咨询意见，并必须公平地告知该人。个人在交易中的财务利益的存在和性质的独立受信人；(3)该人必须知道或合理地相信， 计划的独立受托人是ERISA或“守则”规定的信托人，或与交易有关的两者兼而有之，并负责在评估交易时行使独立判断(该人可以依靠该计划的书面陈述或独立的 信托人来满足这一要求。(4)该人不能直接从计划、计划信托人、计划参与人或受益人、爱尔兰共和军或爱尔兰共和军所有人那里获得与交易有关的投资咨询(相对于 其他服务)的费用或其他补偿。

尽管新的信托条例的现状尚未确定，但我们可以要求可能受ERISA约束的投资者作出某些陈述或保证，以确定遵守ERISA规定的情况，并确定潜在的ERISA投资者是并将继续由独立于 我们的普通合伙人、合伙、经营公司、其附属公司及其各自成员、合伙人、经理、股东、高级人员、董事和雇员的信托人代表，这些人都是有能力的。独立评估投资风险，包括一般投资风险和与我们共同单位有关的特定交易和投资战略，谁将负责在评估这种投资时行使独立判断。如果潜在的ERISA投资者不能作出上述陈述，潜在的ERISA投资者必须立即与我们的普通合伙人联系，除非我们的普通合伙人特别同意，否则将不接受认购。

禁止交易.“反洗钱法”第406条和“守则”第4975节禁止计划 从事涉及计划资产的特定交易，涉及与ERISA所指的利益相关方或实体或“守则”第4975条所指的丧失资格的人或实体进行的特定交易，除非有 豁免。从事非豁免禁止交易的利益方或被取消资格的人可能会根据ERISA和 代码受到消费税和其他处罚和责任。此外，从事这种非豁免禁止的交易的计划信托人可能会受到ERISA和“守则”规定的惩罚和责任。能源部已颁布禁止交易 类豁免，或PTCEs，可适用于获取和持有利益，但不能保证任何此类豁免的所有条件都将得到满足。这些类别豁免包括(但不限于)PTCE 84-14涉及独立合格专业资产管理公司确定的交易、PTCE 90-1涉及保险公司集中单独账户、PTCE 91-38涉及银行集体投资基金、PTCE 95-60涉及寿险公司一般账户、PTCE 96-23 涉及由内部资产管理人确定的交易。由于上述原因，我们的共同单位不应购买或持有任何计划，除非这种购买和持有将不构成非豁免禁止交易根据ERISA和守则或违反任何适用的类似法律。通过购买，每个可能的投资者将被视为代表：(1)不受ERISA或“守则”禁止的交易规则约束的 计划；(2)它不是一个资产包括计划资产的实体，或(3)其对基金的投资不构成ERISA或“守则”所禁止的不获豁免的交易。

计划资产23.能源部通过了一些条例，将某些集合投资工具的资产视为计划资产，用于报告、披露、被禁止的 交易以及ERISA和“守则”中关于信托责任的规定。ERISA第3(42)节将“再计划资产”一词定义为指由能源部可能规定的条例所界定的计划资产。除了考虑购买公用单位是否是一项被禁止的交易外，雇员福利计划的受信人还应考虑，通过对我们进行投资，该计划是否将被视为拥有我们资产的不可分割的权益，因此，我们的 业务将受到ERISA的管制限制，包括其被禁止的交易规则，以及“国内收入法典”和任何其他适用的类似法律的禁止交易规则。“员工福利 计划投资者”一词包括任何受第4部分约束的雇员福利计划。

 

48

ERISA第一编小标题B的{Br}(即受ERISA信托条款约束的计划)、“守则”第4975节禁止交易规定适用的任何计划(例如 IRAs和Keogh计划)，以及其基础资产因计划公司对此类实体的投资而包括计划资产的任何实体(计划资产实体)。

“劳工部资产计划条例”就雇员福利 计划获得股权的实体的资产在某些情况下是否被视为计划资产提供了指导。根据本条例，在下列情况下，实体的资产将不被视为计划资产。

 

(1)	雇员福利计划取得的权益是公开提供的证券，即100名或100多名独立于发行人和相互独立的投资者广泛持有股权，可自由转让，并根据联邦证券法的某些规定登记；

 

(2)	该实体是一家经营公司，即主要从事产品或服务的生产或销售，而不是直接或通过多数拥有的 子公司或子公司进行资本投资；或

 

(3)	福利计划投资者没有进行重大投资，这意味着上述雇员福利计划持有的每一类权益价值不到25%。

我们认为，透视规则不适用于对我们共同单位的投资，在我们的共同单位公开提供证券的任何期间，合伙企业的基本利益将不被视为计划资产。如果合伙企业或经营公司的基本资产被视为利益计划投资者的资产，我们的普通合伙人作为合伙企业的信托人，将是ERISA定义的利益相关方和守则中对该计划定义的丧失资格的人。一般而言，ERISA(br})的信托条款要求计划的受信人为其资产管理的参与人和受益人的专属利益行事，并运用谨慎、技能、审慎和勤勉的态度，这是一个以同样身份行事的谨慎人和熟悉这类事项的 在从事性质相同和目标相同的企业时所使用的，以便使投资多样化。尽量减少重大损失的风险，并遵守此类计划的组成文件。计划的信托人，而不是我们的普通合伙人，作为一个计划的一部分资产的投资经理，负责该计划的资产的全面多样化。

如果合伙企业或经营公司的基础资产被视为ERISA下的利益计划投资者的资产，并发生了一项禁止的交易，或者利益计划投资者收购我们的共同单位构成了一项被禁止的交易，而且没有任何豁免，那么我们的普通合伙人和任何其他计划信托方或 利益方都可以进行禁止的交易。要求(1)恢复计划在交易中实现的任何利润，(2)偿还计划因这种投资而遭受的任何损失。此外，每名被取消资格的人士(“守则”第4975条所指)，每年可被征收相等于禁止交易所涉及金额的15%的消费税，而该等交易继续进行，除非在法定规定的期限内予以纠正，否则须缴付100%的附加税。在某些情况下，决定投资于或共同单位的计划受信人可对因其投资于我们的共同单位或作为共同受托人对合伙企业、我们的普通合伙人或运营中的 公司采取的行动而被禁止的交易或其他违规行为负责。交通部还可以对被禁止的交易评估额外的5%的民事处罚，并要求对从计划信托人或任何其他故意参与违反计划信托人违反信托责任的其他人追回的任何数额，对20%的民事处罚进行评估，如果根据与司法部的和解或由法院命令收回这种数额的话。这一强制性的20%的民事处罚通过与禁止交易有关的任何其他民事处罚或消费税的数额减少。对投资于我们共同单位的IRA来说，涉及建立爱尔兰共和军的个人或其受益人的违禁交易的发生，可能导致爱尔兰共和军失去其免税地位。

 

49

此外，除非有适当的行政豁免或获得适当的行政豁免，否则将限制合伙企业获得另一种理想的投资，或进行一项其他有利的交易，如果这种收购或交易构成禁止的交易。

本报告所载的资料和向投资者提供的与我们共同单位的投资有关的其他文件所载的资料，是为了满足表格5500附表C中关于合格间接补偿的备选报告选择，以及编制这些文件的其他目的。打算购买共同单位的计划受托人应就ERISA、国内收入法和任何其他适用的类似法律的后果与他们自己的律师协商，因为对从事被禁止的交易或其他违法行为的人施加了严重的惩罚。

上述讨论在性质上是一般性的，并不打算包罗万象.由于这些规则的复杂性，以及可能对参与非豁免违禁交易的人施加的惩罚，特别重要的是，“计划”信托人或其他考虑代表任何计划购买我们共同单位或购买其资产的人，应就ERISA、“守则”第4975条和任何类似法律对此类投资的潜在适用性与其律师进行协商，以及是否有任何豁免。适用于购买和持有共同单位。代表利益计划投资者接受认购绝不是合伙企业、我们的普通合伙人、运营公司或任何其他方面的代表，即该投资符合任何特定计划投资的所有相关法律要求。计划信托通过投资于我们的共同单位，意味着它在知情的情况下同意这样做所涉及的风险和伙伴关系的业务条件。此外，管理政府、某些教会或非美国的资产投资和管理的类似法律可能包含类似于ERISA和“守则”的信托和禁止交易要求(如上文所讨论的)。因此，此类政府、教会或非美国计划的受信人在与其顾问协商时，应考虑其各自的法律和条例对我们共同单位投资的影响以及上述考虑因素(如果适用的话)。

 

50

卖单元房

本招股说明书包括不时以一种或多种形式出售的至多56，084，847个共同单位，代表Viper Energy Partners LP中的有限合伙人权益，而响尾蛇公司在本招股说明书之日实益拥有73，150，000个共同单位，该公司是下表所列的销售单位。根据本招股说明书，可由响尾蛇公司提供转售的公共单位数量为(I)最多55，353，347个共同单位，可由响尾蛇行使其根据“交易所协定”行使的交换权，并在每一情况下均由响尾蛇持有同等数量的未偿B级单位和未完成的OpCo单位投标给我们。本招股说明书和(2)截至本招股说明书 日由响尾蛇持有的731 500个共同单位。截至本招股说明书之日，响尾蛇持有的所有B类股和OpCo股均于2018年5月9日在资本重组交易中向响尾蛇发出，以换取与我们2014年6月23日的首次公开募股(IPO)以及随后承销的普通股发行有关的相同数量的普通股 。

销售单位将确定其每次报价时的销售价格和条款，并将负责支付给经纪人、经销商或代理商的任何费用、折扣或销售佣金。我们将支付所有其他提供服务的费用。根据本招股说明书，我们将不会从出售单位出售的证券中获得任何收益。

以下 表根据销售单位在本招股章程所包括的登记声明初始提交之时或之前向我们提供的信息，列出了与销售单位有关的信息。我们没有设法核实这些资料。有关销售单位的信息可能会随着时间的推移而改变，如果有必要，我们将相应地补充这份招股说明书。销售单位可在任何时候持有或收购本招股说明书提供的单位以外的 单位，并可能自向我们提供此处所反映的资料之日起已获得更多的公用单位。此外，销售单位可能自向我们提供此处所反映的信息之日以来已出售、转让或以其他方式处置了 部分或所有共同单位，并可在今后出售、转让或以其他方式处置其私人配售交易中的部分或全部共同单位，这些单位不受“证券法”的登记要求限制或不受“证券法”规定的限制。假定出售下表所列的所有由他们有权受益者拥有的共同单位，出售单位将在供品完成后不持有任何单位。

 

		公用单位 在 要约(1)								公用单位 被提供 特此				公用单位 后有权受益者 完成 供品
销售名称		Number				Percent(2)				数				数				百分比(2)
响尾蛇能源公司(3)			73,150,000				64	%			56,084,847				17,065,153				15	%

 

(1)	为本表的目的，一个人或一群人被视为拥有 任何该人有权在60天内获得的任何共同单位的相当实益所有权。为计算上述每一人或每一组人所持有的未偿共同单位的百分比，为计算该人或该群人的所有权百分比，该人或一群人在60天内有权获得的任何担保均视为未清偿，但为计算任何 他人的所有权百分比，不得视为未清偿。因此，计算我们各学子的实益所有权时所用的分母可能有所不同。

(2)	实益所有权的百分比是根据截至2018年7月15日未清的113，889，277个公用单位计算的。 由于销售单位没有义务出售它所提供的任何部分公用单元，因此我们无法估计出售单位在完成此 报价后将持有的公用单位的实际数量或百分比。然而，为了本表的目的，我们假设，在发行完成后，本招股说明书所涵盖的任何共同单位都不会由出售单位持有。

(3)	响尾蛇能源公司是一家上市公司。响尾蛇能源公司的地址是得克萨斯州中西部大街500号，1200号套房，得克萨斯州米德兰79701。

 

51

在根据本招股说明书进行报盘和销售时，卖方被视为承销商，其报盘和销售被视为间接代表我们作出。

我们与钻石公司的关系

我们由钻石公司于2014年2月成立，除其他外，在北美拥有、获取和开采石油和天然气资产。截至2018年7月15日，我们的普通合伙人在合伙企业中持有100%的普通合伙人权益，响尾蛇公司在合伙企业中拥有约64%的有限合伙人权益。响尾蛇公司拥有并控制着我们的普通合伙人，而响尾蛇公司的两名董事和某些响尾蛇公司的执行官员则是我们的普通合伙人的董事和/或执行官员。响尾蛇为我们和我们的普通合作伙伴提供管理、经营和行政服务。我们还不时与响尾蛇和/或其附属公司进行某些购买和销售交易。关于我们的首次公开募股，我们签订了一项登记权利协议 ，根据该协议，我们必须提交一份登记声明，以登记响尾蛇拥有的共同单位。此外，根据我们的合伙协议，我们已同意根据“证券法”登记出售任何提议由我们的普通合伙人或其附属公司或其受让人出售的共同单位。

有关我们与 响尾蛇的关系的进一步信息，请阅读参考的文件，在此您可以找到更多的信息。

其他销售大学

本招股说明书也可供其他销售单位使用，这些单位将在一份适用的招股说明书补充书中，不时在一种或多种供品中指明，这些单位由适用的招股说明书补充中所述的其他销售单位持有。参见其他销售 Unitholders的销售计划。

 

52

分配计划

我们和销售单位可不时出售本招股说明书及随附的招股说明书所描述的证券，通过承保人、经纪人、代理人、直接向一个或多个购买者、通过上述任何销售方法组合或通过适用法律允许的任何其他方法，补充 。

此外，我们或卖方也可以根据“证券法”第144条的规定不时出售证券，如果 可用，或根据“证券法”规定的其他可获得的豁免，而不是根据本招股说明书出售证券。在这种情况下，我们和销售单位，如果适用的话，可能要求某些州的证券法只通过注册或许可经纪人或交易商提供和出售共同单位。

我们或 出售债券者可将我们的证券的价格或价格定在：

 

•

固定价格；

 

•

销售时的市场价格；

 

•

与市场价格有关的价格；

 

•

在出售时确定的不同价格；或

 

•

谈判价格。

我们或销售单位可不时更改提供的证券 的价格。

销售单元组可以独立于我们作出决定的时机，方式和 规模的每一个销售。

卖方可不时对本招股说明书所涉及的部分或全部 证券作质押或授予担保权益。出卖人在履行其担保债务时发生违约的，质押方或者担保方可以通过本招股说明书不时提供和出售证券。在其他情况下，出售债券者也可以转让证券。当销售单位转让其证券或履行由证券担保的 债务的违约时，受益方拥有的证券数量将减少。根据本招股说明书提供和出售的证券的分配计划将保持不变，但转让者、被分配人、质权人、联营公司、其他有担保当事方或其他有利益的继承人将为本招股说明书的目的出售债券。

经纪人或其他人可以从我们或销售单位获得折扣或佣金，也可以从他们所代理的共同单位的购买者那里获得佣金，或者两者兼而有之。任何这类折扣或佣金都可能超出所涉 交易类型的惯例。我们聘请的经纪人或其他人员或销售单位可以允许其他经纪人或其他人参与转售。我们和销售单位可能会同意赔偿任何经纪人或代理商有关出售证券的某些责任，包括根据“证券法”产生的责任。如果经纪人作为本金购买证券，它可以根据这份招股说明书为自己的帐户转售证券。我们或出售债券者也可发行衍生证券，包括认股权证、可交换证券、远期 交割合约及期权的书面形式。

如果我们或卖方以承销方式出售本招股说明书 所涉及的证券，承销商可以固定的公开发行价格，为自己的帐户购买证券，并不时在一笔或多笔交易(包括谈判交易)中转售这些证券。

 

53

或在销售时确定的不同价格。在本段所述的任何此类事件中，我们将在本招股说明书的补充中列出承保人的名称和交易条款，包括任何承保折扣、优惠或佣金以及构成对承销商和经纪人的补偿的其他项目。承销商可以不时更改任何公开发行价格 和任何折扣，优惠或佣金允许或重新分配或支付给经纪人交易商。除补编另有规定外，承销商购买证券的义务将受某些条件的限制，而 保险人购买任何证券时，有义务购买补充条款中规定的所有证券。

如果招股说明书中有这样的补充，我们或卖方可以授权代理人、承销商或交易商征求某些机构投资者的提议，购买与该招股说明书补充条款有关的这些证券，并提供 在该招股章程补充书中规定的未来日期付款和交付。任何此类机构投资者可购买的最低金额或根据 可出售给此类安排的这些证券的数量可能受到限制。代理人、交易商或承保人对该等安排的有效性或根据该等安排的机构投资者的有效性，不负有任何责任。

出售证券所得的总收益为单位的购买价格减去总代理人折扣或佣金(如果有的话)，以及未由我们承担的分发的其他费用。除承销折扣和佣金外，我们已同意由出售证券的单位支付登记和出售证券所附带的一切费用。从出售证券所得的总收益将是单位的购买价格减去总代理商、折扣或佣金(如果有的话)以及其他分销费用。根据“证券法”，参与出售本招股章程所提供证券的任何代理人、经纪人或交易商，可被视为“证券法”规定的“证券承销商”，任何经纪人、经纪人或交易商所收到的任何利润、佣金或其他报酬，可视为“证券法”规定的承保折扣或佣金。我们或销售单位可同意赔偿任何参与出售证券的代理人、经纪人或交易商，以抵偿根据“证券法”所产生的法律责任。

我们或销售单位可以提供本招股说明书所涵盖的共同单位进入一个现有的交易市场，条件在招股说明书的补充说明。承销商或代理人可以进行私下谈判的交易和(或)法律允许的任何其他方法的销售，包括根据“证券法”颁布的规则415所界定的在市场上的销售，包括直接在或通过纳斯达克全球市场、我们共同单位的现有交易市场或向或通过交易所以外的市场庄家进行的销售。参与任何上市发行的承销商和代理人将在招股说明书补充说明中予以说明。

我们或销售的联合承销商或代理人中的任何一家，或其任何一家关联公司，都可能是我们的客户，从事与我们和/或销售的联合承销商或其附属公司的交易，并在正常业务过程中为其提供服务。

由于金融行业监管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)或FINRA将我们的共同单位视为直接参与项目的利益，根据本招股说明书构成注册声明的任何共同单位的任何要约都将按照FINRA行为规则第2310条作出。

我们已通知销售商，在他们可能从事分配本招股说明书所涵盖的共同单位期间，他们必须遵守“外汇法”的条例M。除例外情况外，条例M禁止销售单位、任何附属购买者和参与这种分配的其他人投标或购买，或试图诱使任何人投标或购买属于分销标的任何证券，直至整个分销完成为止。

 

54

我们已通知卖方，法律要求他们按照适用的招股说明书交付与根据本招股说明书出售证券有关的 本招股说明书副本。

如有必要，本招股说明书可随时修改或补充，以说明具体的发行计划。本招股说明书所涉及的证券的交割地点和时间，将在随附的招股说明书补编中列明。

根据本招股章程构成其一部分的登记说明书提供的证券，根据适用的法律，承销商、经纪人或交易商可以从事将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平的交易。具体来说，承销商、经纪人或 交易商可能会过度分配与发行有关的证券，从而在证券中为自己的账户创造空头头寸。为了弥补银团空头头寸或稳定证券价格，承销商、经纪人或交易商可以在公开市场上投标证券或购买证券。最后，承销商可处以罚款，如果辛迪加在交易中回购先前发行的证券以弥补空头头寸、稳定交易或其他情况，可向辛迪加成员或其他经纪人或交易商出售特许权，以便发行的证券 。这些活动可能稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格，而市场价格可能高于公开市场上可能普遍存在的价格，如果开始，可以随时停止。

其他销售单位的销售

这份招股说明书也可供其他出售股票的公司使用，将来将在一份适用的招股说明书补充书中指明，该招股章程补编不时以一种或多种形式出售我们共同的单位，如适用的招股说明书补编所述。适用的招股说明书将指明其他销售单位、共同单位的提供条件以及我们与这些销售单位的任何物质关系。这种销售单元组可能包括我们的某些附属公司。根据“证券法”，出售单元股者可被视为与我们共同出售的单位有关的承保人，根据“证券法”，这种出售的任何利润可被视为承保折扣和佣金。除适用的招股说明书另有规定外，出售单位者将获得出售其共同单位所得的全部收益。除承销费、折扣费或佣金外，我们可支付因登记这些其他销售单位的公用单位而引起的一切费用，这些费用将由这些销售单位承担。

 

55

法律事项

本招股说明书提供的证券的发行有效性将由Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP. 通过，如果与本招股章程所作证券的发行有关的某些法律事项和相关的招股章程补充由出售这种发行的单位或承销商的律师转交，则该律师在适用的招股说明书补充书中将被命名为 。

专家们

在本招股章程及注册报表其他地方以提述方式纳入的经审计的合并财务报表，已依据独立注册会计师均富有限责任公司的报告，在上述事务所作为会计和审计专家的授权下，以参考方式合并。

本招股说明书中所包括或以参考方式纳入的关于我们石油和天然气储量估计数量以及由此产生的未来现金流量净值的贴现现值的资料，是根据独立石油工程公司Ryder Scott公司(L.P.)截至2017年12月31日和2016年12月31日编制的此类储量和现值估计数计算的。此 信息以参考的方式包括或合并，以依赖上述公司作为专家在这些事项上的权威。

 

56