其普通股价值高达100亿美元
以现金购买价格每股不超过67.50美元不低于每股60.00美元

特拉华州的一家公司 QUALCOMM Incorporated（以下简称 “公司”、“高通”、“我们” 或 “我们的”）邀请我们的股东以不超过每股67.50美元或低于60.00美元的价格向卖方投标价值不超过100亿美元的普通股，面值为每股0.0001美元（以下简称 “股票”），供我们以不超过67.50美元或每股60.00美元的价格向卖方以现金收购，根据本购买要约和相关送文函（“送文函”）中描述的条款和条件，减去任何适用的不含利息的预扣税税与本购买要约（可能会不时修改或补充）一起构成 “要约”）。

根据条款并根据要约的条件，我们将考虑到投标的股票总数以及投标股东指定或视为指定的价格，确定我们将为正确投标但未正确从要约中撤回的股票支付的每股价格。我们将选择最低的单笔购买价格，不高于 67.50美元或低于每股60.00美元，这将使我们能够购买价值100亿美元的股票，或者根据正确投标但未正确提取的股票数量（此类收购价格，“最终购买价格”），选择更低的金额。根据要约的条款和条件，如果根据最终收购价格，总价值小于或等于100亿美元的股票被正确投标但未正确提取，我们将购买所有已正确出价但未正确撤回的股票。本次要约中收购的所有股份将以最终购买价格收购，包括以低于最终购买价格的价格投标的股份。只有正确以等于或低于最终购买价格的价格投标且未正确提取的股票才会被购买。如果根据最终收购价格，由于按比例分配、“碎股” 优先权和本收购要约中描述的有条件投标条款，总价值超过100亿美元的股票被正确投标但未正确提取，则我们可能无法购买所有以或低于最终购买价格投标的股份。未在要约中购买的股票将在到期日后立即退还给投标股东。在适用法律的前提下，我们保留自行决定更改每股收购价格区间以及增加或减少要约中寻求的股份价值的权利。根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，我们可以在不延长要约的情况下将要约中接受支付的股票数量增加不超过已发行股份的2％。请参阅第 1 节。

该要约不以获得融资或投标的任何最低数量的股票为条件。但是，该优惠受某些其他条件的约束。参见第 7 节。

股票在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市和交易，交易代码为 “QCOM”。2018年7月30日，也就是开始要约前的最后一个完整交易日，这些股票的最新公布出售价格为每股62.04美元。敦促股东在决定是否以及以什么购买价格或购买价格投标其股票之前，获取股票的当前市场报价。参见第 8 节。

我们的董事会已授权我们提出报价。但是，没有一家公司，即我们的董事会成员，高盛 SACHS & CO.有限责任公司（“交易商经理”）、本次要约的信息代理人乔治森有限责任公司（“信息代理人”）或本次要约的存管机构 N.A. COMPUTERSHARE TRUST COMPANY（“存管机构”）向你提出任何建议，说明你应该投标还是不投标股票，或者你可以选择投标股票的购买价格或购买价格。我们和董事会的任何成员、交易商经理、信息代理人或存管机构均未授权任何人就该报价向提出任何建议。您必须自行决定是否投标股票，如果是，则要投标多少股票，以及投标这些股票的购买价格或购买价格。我们建议您在对要约采取任何行动之前，咨询自己的财务和税务顾问，仔细阅读和评估本购买要约和相关送文函中的信息，包括我们提出要约的理由。参见第 2 节。

该要约尚未获得美国证券交易委员会或任何州证券委员会的批准，美国证券交易委员会或任何州证券委员会也没有透露要约的公平性或优点，也没有透露本收购要约和任何相关文件中包含的信息的准确性，任何相反的陈述都是非法的，可能构成犯罪。

如果您有任何疑问或需要帮助，则应通过本购买优惠封底上列出的信息代理或经销商经理各自的地址和电话号码与他们联系。如果您需要本购买要约、送文函、保证交货通知或其他相关材料的其他副本，则应联系信息代理。

如果您想投标全部或部分股份，则必须在要约于2018年8月27日星期一午夜 12:00（纽约时间）到期之前执行以下操作之一（除非要约延期）：

如果您想投标股票，但是：(a) 您的股票证书无法立即可用或无法在到期日之前交付给存管机构； (b) 您无法在到期日之前遵守账面记账转让程序；或者 (c) 您的其他所需文件无法在到期日之前交付给存管机构，如果您遵守保证交割程序，您仍然可以投标股票如第 3 节所述。

如果您希望最大限度地提高在要约中购买股票的机会，则应选中送文函中标题为 “根据要约确定按照价格投标的股票” 部分的复选框。如果您同意接受要约中确定的收购价格，则您的股票将被视为以每股60.00美元的最低价格出售，以确定最终购买价格。您应该明白，此次选择可能会降低最终购买价格，并可能导致您的股票以每股60.00美元的最低价格购买。本次要约的价格区间的下限低于纳斯达克股票最新公布的2018年7月30日，即要约开始前的最后一个完整交易日，即每股62.04美元。

2018年7月12日，公司宣布向截至2018年9月5日业务结束时登记在册的每位股东派发每股0.62美元的季度现金股息，该股息将于2018年9月26日支付给每位在册的股东。只有截至2018年9月5日营业结束时登记在册的股东才能获得现金分红。因此，我们接受的任何已投标股票的股东都不会获得与这些投标股份相关的已宣布的季度现金分红（除非延长要约，使我们无法在2018年9月5日营业结束之前接受这些投标股份）。

2018年7月24日，我们的董事会批准了一项高达300亿美元的股票回购计划，其中包括本次要约中要购买的股份。在完成或终止要约后，我们打算不时继续回购股票。我们购买的股票数量和任何此类回购的时间取决于多种因素，包括我们的股价、可接受条件下的现金和/或融资的可用性、股息支付的金额和时间以及我们被限制回购股票的封锁期，以及任何将现金用于其他战略目标的决定。《交易法》第13e-4条通常禁止我们和我们的关联公司在到期日后至少十个工作日之前购买任何股票（要约除外），除非符合《交易法》第14e-5条规定的某些有限例外情况。在此之后，我们明确保留在将来不时自行决定购买股票的绝对权利，无论是否根据要约购买任何股票，通过公开市场购买、私下谈判交易、加速股票回购、要约、交易所要约或其他方式，以与这些交易中的条款或多或少有利于出售股东的条款或条件购买股份报价。我们无法向您保证我们可以采用这些替代方案或其组合中的哪些（如果有的话）。

我们不向任何违法司法管辖区的股东提出要约，也不会接受任何投标的股份。但是，我们可以自行决定采取任何必要行动，向任何此类司法管辖区的股东提出要约。

您可以联系信息代理、交易商经理或您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人寻求帮助。信息代理和经销商经理的联系信息列于本购买优惠的封底。

我们的董事会已授权我们提出报价。但是，公司、董事会成员、交易商经理、信息代理人或存管人均未就您是否应该在要约中投标股份提出任何建议。公司、董事会成员、交易商经理、信息代理人或存管机构均未授权任何人代表我们就您是否应该在要约中出售中的股份提出任何建议。除本收购要约或相关送文函中包含的内容外，公司、董事会成员、交易商经理、信息代理人或存管机构均未授权任何人就要约提供任何信息或作出任何陈述。您不应依赖由我们、我们的董事会任何成员、交易商经理、信息代理人或存管机构授权的任何建议或任何此类陈述或信息。

本收购要约中的陈述自封面之日起作出，以引用方式纳入的陈述截至以提及方式纳入的文件之日作出。在任何情况下，本购买要约和相关的送文函的交付均不得暗示此处包含或以引用方式纳入的信息在日后是正确的，也不得暗示自该日期以来此类信息或我们的事务没有任何变化。

		页面

摘要条款表		1
关于前瞻性陈述的警示性声明		10
简介		12
这个报价		14
1.	股份数量；按比例分配。	14
2.	要约的目的；要约的某些影响。	16
3.	投标股份的程序。	19
4.	提款权。	25
5.	购买股票和支付购买价格。	25
6.	有条件的股票投标。	26
7.	优惠条件。	27
8.	股票价格区间；股息。	30
9.	资金来源和金额。	30
10.	关于我们的某些信息。	30
11.	董事和执行官的权益；有关股份的交易和安排。	33
12.	某些法律事务；监管部门批准。	37
13.	美国联邦所得税的某些后果。	37
14.	延长优惠；终止；修订。	43
15.	费用和开支。	44
16.	杂项。	45

为了方便起见，我们提供这份条款摘要。本摘要重点介绍了本购买要约中的某些重要信息，但它对本购买要约中其他地方描述的内容并未达到本购买要约中其他地方描述的相同程度。为了全面了解要约并更完整地描述要约条款，我们敦促您仔细阅读整份购买要约、送文函以及构成要约一部分的其他文件。我们在中引用了本购买优惠的章节，您将在此摘要中找到对主题的更完整描述。

该股票的发行人、特拉华州的一家公司高通公司提出购买这些股份。参见第 1 节。

我们认为，本收购要约中提出的修改后的荷兰拍卖要约是一种有效的机制，它为我们的股东提供了投标全部或部分股份的机会，从而在他们选择的情况下获得对公司的部分或全部投资的回报。该要约为股东提供了在不影响股价的情况下获得全部或部分股票流动性的机会。

Offer 还为我们的股东提供了一种有效的方式来出售股票，而不会产生与公开市场销售相关的经纪费或佣金。

如果我们完成要约，则未参与要约的股东将自动增加其在公司和我们未来业务中的相对所有权百分比，而无需支付任何额外费用。参见第 2 节。

根据要约的条款和条件，我们将购买本要约中价值不超过100亿美元的股份，或者更低的金额，具体取决于正确投标但未根据要约正确提取的股票数量。由于最终购买价格将在到期日之后确定，因此要到期日之后才能知道将要购买的股票的确切数量。

截至2018年7月25日，我们有1,469,128,915股已发行和流通股票。截至2018年6月24日，根据经修订的高通公司2016年长期激励计划（“2016年LTIP”），共有约80,879,000股股票可供未来发放，详见第11节，根据2016年LTIP和先前计划（定义见下文），约有23,879,000股股票和6,500,000股股票期权处于未偿还状态。

的最高最终收购价格为每股67.50美元，如果要约获得全额认购，我们可以购买148,148,148股股票，这将约占截至2018年7月25日我们已发行和流通股票的10.1％。按每股60.00美元的最低最终收购价格，如果要约获得全额认购，我们可以购买166,6666,667股股票，这将占截至2018年7月25日我们已发行和流通股票的约11.3％。如果根据最终收购价格，正确投标了价值超过100亿美元的股票，而未正确撤回，我们将按比例购买所有以最终购买价格或低于最终购买价格投标的股票。

我们明确保留在适用法律的前提下购买本次要约中额外股份的权利。参见第 1 节。该要约不以获得融资或任何最低投标数量的股份为条件，而是受某些其他条件的约束。参见第 7 节。根据美国证券交易委员会的规定，我们可以在不延长要约的情况下将要约中接受的支付的股票数量增加不超过已发行股份的2％。参见第 1 节。

我们通过通常称为 “修改后的荷兰拍卖” 的程序进行要约。此程序允许您在我们指定的价格范围内选择您愿意投标股票的价格。本次要约的价格区间为每股60.00美元至67.50美元。我们将选择单一最低收购价格（以为增量为0.25美元），不高于67.50美元或每股不低于60.00美元，这将使我们能够根据投标的股票数量，或者，如果正确出价的股票较少，则选择所有经过适当投标但未正确提取的股票，以该价格购买价值不超过100亿美元的股票。即使您选择的购买价格低于最终购买价格，我们也将以最终购买价格购买所有股票，但我们不会购买任何以高于最终购买价格的价格投标的股票。

如果您希望最大限度地提高我们购买您股票的机会，则应选送文函部分标题为 “投标股票的每股价格（以美元计）” 的标题为 “按要约确定的价格投标的股票” 部分中的复选框，表示您将接受最终购买价格。如果您同意接受要约中确定的购买价格，则您的股票将被视为以每股60.00美元的最低价格投标，以确定最终购买价格。您应该明白，此次选择可能会降低最终购买价格，并可能导致您的股票以每股60.00美元的最低价格购买，该价格低于 2018年7月30日，也就是要约开始前的最后一个完整交易日，即要约开始前的最后一个完整交易日，即每股62.04美元，可能低于上次公布的出售价格纳斯达克股票的到期日。

如果我们在要约中购买您的股份，我们将在到期日之后立即以现金向您支付最终购买价格，减去任何适用的预扣税，不含利息。在任何情况下，即使付款延迟，我们也不会为最终购买价格支付利息。参见导言，第 1 节和第 3 节。

敦促股东在决定是否以及以什么价格或价格投标股票之前，先获取股票的当前市场报价。请参阅第 8 节。

本次要约中购买的股票的最大价值为100亿美元。我们预计，此次收购的最高总成本，，包括适用于本要约的所有费用和开支，约为100亿美元。我们打算用现有现金资源支付股份。此优惠不受融资条件的约束。参见第 9 节。

在中，根据美国证券交易委员会的规定，我们可以在不延长要约的情况下将要约中接受支付的股票数量增加不超过已发行股份的2％。参见第 1 节。

您可以投标您的股票，直到要约到期日到期。除非我们延长该优惠，否则该优惠将于 2018 年 8 月 27 日星期一纽约时间午夜 12:00 到期。参见第 1 节。我们可以随时出于任何原因选择延长优惠。

但是，我们无法向您保证，我们将延长该优惠，或者如果我们延长该优惠，则延长多长时间。参见第 1 节和第 14 节。如果经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有您的股份，则接受要约的截止日期可能会更早。我们敦促您联系持有您股票的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人，以了解截止日期。参见第 3 节。

通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有股份的受益所有者应注意，他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人可能会自己设定更早的参与要约的最后期限。因此，希望参与要约的受益所有人应尽快联系其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人，以确定该所有者必须采取行动才能参与要约的时间。

是的。根据适用的法律，我们可以随时自行决定延长或修改优惠。但是，我们可能会决定不延长该优惠的到期日期。如果我们延长优惠的到期日期，我们目前无法说明我们可能提供的任何延期期限。无论如何，如果我们延长要约的到期日，我们将推迟接受任何已投标的股份。参见第 14 节。我们也可以在某些情况下修改或终止优惠，，但须遵守适用的法律。参见第 7 节。

如果我们延长优惠，我们将不迟于纽约时间上午 9:00，也就是先前预定的到期日之后的第一个工作日发布新闻稿。如果我们延长要约，则您可以在延长的到期日之前提取股份。我们将通过公开公告修正案来宣布对要约的任何修订。如果要约的条款被修改，我们将在附表TO-I中提交对报价的修正案，描述修正案。参见第 14 节。

是的。我们接受您所投标股份的付款和付款的义务取决于许多条件，这些条件必须由我们的合理判断得到满足，或者在到期日当天或之前免除，包括：

要更详细地了解优惠的这些条件和其他条件，请参阅第 7 节。

如果您想投标全部或部分股份，则必须在纽约时间午夜 12:00、2018年8月27日星期一结束时或更晚可能延长要约的时间和日期之前完成以下任一操作：

您可以联系信息代理、交易商经理或您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人寻求帮助。信息代理和经销商经理的联系信息列于本购买优惠的封底。参见第 3 节和送文函说明。

一旦我投标了要约中的股份，我可以撤回已投标的股份吗？

是的。您可以在纽约市时间午夜 12:00 之前、2018 年 8 月 27 日星期一当天结束前的任何时候提取您投标的任何股份，或者如果要约延期，则可以在任何更晚的到期日撤回。如果在2018年9月25日纽约时间午夜 12:00 之后，我们尚未接受支付您向我们投标的股份，则您也可以在此后的任何时候提取您的股份。参见第 4 节。

要正确提取股份，您必须及时向存管机构提交书面提款通知，地址为本收购要约封底上显示的地址。您的提款通知必须注明您的姓名、要提取的股份数量以及股票的注册持有人的姓名。如果待提取的股票证书已交付存管机构，或者您的股票是根据第 3 节中规定的账面记账转让程序进行投标的，则一些额外要求适用。

因此，即使您以或低于最终购买价格出售，我们也可能无法购买您投标的所有股份。参见第 1 节和第 6 节。

如果我拥有的股票少于100股并且我投标了所有股份，我是否需要按比例分配？

如果您以实益方式或记录在案的股份总数少于100股，则您以或低于最终购买价格正确投标所有这些股份，并且没有在到期日之前正确提取这些股票，并且您完成了送文函（如果您是注册持有人）中标题为 “碎股” 的部分，如果适用，我们将在保证交割通知中购买您的所有股份，而不受约束他们进入按比例分配程序。请参阅第 1 节。

我们的董事会已授权我们提出要约。但是，本公司、董事会成员、交易商经理、存管机构或信息代理人均未就您应该投标还是避免投标股票，或者您可以选择以的价格投标股票或购买价格向您提出任何建议。我们无法预测到期日之后我们的股票将如何交易，而且在到期日之后，我们的股票价格可能会高于最终购买价格。您必须自行决定是否要投标股票，如果是，则要投标多少股票，以及投标这些股票的购买价格或购买价格。我们建议您在与就要约采取任何行动之前，仔细阅读本购买要约和相关送文函中的信息，包括我们提出要约的原因。参见第 2 节。您应该与您的经纪人和其他财务和税务顾问讨论是否要投标您的股票。

该公司的董事和执行官已通知公司，他们不会在要约中投标其任何股份。请参阅第 11 节。

公司是否打算在要约期间或之后回购除要约以外的任何股份？

2018年7月24日，我们的董事会批准了一项高达300亿美元的股票回购计划，其中包括本次要约中要购买的股份。在要约完成或终止后，我们打算不时继续回购股票。我们购买的股票数量和任何此类回购的时间取决于多种因素，包括我们的股价、按可接受条件提供的现金和/或融资、股息支付的金额和时间以及中我们被限制回购股票的封锁期，以及任何将现金用于其他战略目标的决定。《交易法》第 13e-4 条通常禁止我们和我们的关联公司在至少十股之前购买除要约以外的任何股票

到期日后的业务天，《交易法》第14e-5条中规定的某些有限例外情况除外。在此之后，我们明确保留在未来不时自行决定购买股票的绝对权利，无论是否根据要约购买任何股票，通过公开市场购买、私下谈判交易、加速股票回购、收购要约、交易所要约或其他方式，以与条款相同或更不利于卖出股东的条款或条件购买股东报价。我们无法向您保证我们可以采用这些替代方案或其组合中的哪些（如果有的话）。

如果我们完成要约，则在要约完成后，决定不投标的股东将拥有更高比例的已发行股票权益。参见第 2 节。

根据要约购买股票的会计将导致我们的股东权益减少，金额等于我们购买的股票的总购买价格（包括交易费用），并相应减少现金和现金等价物。参见第 5 节。

是的。我们认为，这些股票将继续获准在纳斯达克上市，我们将继续受到《交易法》定期报告要求的约束。参见第 2 节。

对于我们在要约中购买的股份，我们将在到期日之后立即以现金、减去适用的预扣税和不含利息的方式向卖方支付最终购买价格。我们将在到期日后的下一个工作日公布本次要约的初步结果，包括价格和有关任何预期按比例分配的初步信息。但是，我们预计在到期日期之前不会公布任何按比例分配的最终结果或最终购买价格，并开始支付已投标的股份。我们将在到期日后立即通过将总购买价格存入存管机构来支付已接受购买的股份。存管机构将充当您的代理人，将向您转交所有已接受付款的股份的付款。参见第 1 节和第 5 节。

作为要约的一部分，我们不提议购买任何未偿还的股票期权，也不会接受任何股票期权的招标。如果您是既得期权的持有人，则可以行使既得期权并投标行使时发行的任何股份。您必须在到期日之前充分行使期权，以便收到您的股票才能进行投标。即使行使期权时收到并在要约中投标的股份由于任何原因未在要约中购买，也不能撤销行使期权。参见第 3 节。

我们不提议购买尚未作为要约一部分赚取和支付的未归属限制性股票单位，也不会接受此类限制性股票单位的招标。参见第 3 节。

如果我是员工股票购买计划的参与者，我该如何参与该优惠？

如果我通过E*Trade的高通员工股票计划账户持有股票，我该如何参与此次要约？

如果您在Qualcomm E*Trade账户中持有股票，则有权参与本次发售。如果您想投标此类股票，您必须访问www.reorgaction.com并在纽约时间2018年8月23日星期四下午5点之前接受要约（或者，如果要约延期，则在纽约时间下午5点之前，即到期日前两个工作日）接受要约。E*Trade已告知我们，任何投标的股票都将使用先进先出（FIFO）方法进行分配，并将支付 38美元的重组费。参见第 3 节。

2018年7月30日，即要约开始前的最后一个完整交易日，纳斯达克最新公布的股票出售价格为每股62.04美元。在决定是否以及以什么购买价格或购买价格投标您的股票之前，我们敦促您获取股票的当前市场报价。请参阅第 8 节。

2018年7月12日，公司宣布向截至2018年9月5日营业结束时登记在册的每位股东派发每股0.62美元的季度现金股息，该股息将于2018年9月26日支付。只有截至2018年9月5日营业结束时登记在册的股东才能获得现金分红。因此，我们接受的任何投标股份的股东将不会获得与这些投标股份相关的已宣布的季度现金分红（除非本次要约的延长，以至于在2018年9月5日营业结束之前我们不接受这些投标股份）。

如果您是注册股东，并且直接向存管机构投标股票，则无需支付任何经纪佣金。如果您通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有股票，我们敦促您咨询您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人，以确定任何交易费用是否适用。参见简介和第 3 节。

如果您在送文函中指示存管人向注册持有人支付股份，则无需缴纳任何股票转让税。如果您向存管人发出与股票投标有关的特别指示，则可能适用股票转让税。参见第 5 节。

通常，如果您是美国持有人（定义见第 13 节），则出于美国联邦所得税目的，您从我们这里收到的现金以换取您投标的股票将是一笔应纳税交易。出于美国联邦所得税的目的，您从投标股票中获得的现金通常被视为因出售或交换我们购买的股票而获得的对价，或者作为我们对股票的分配。有关更多信息，请参阅第 13 节

详细的讨论了该要约的税收待遇。我们敦促您咨询自己的税务顾问，了解该优惠给您带来的特定税收后果。如果您是非美国人持有人（定义见第 13 节），由于目前尚不清楚您收到的与要约相关的现金是 (i) 被视为出售或交换的收益，还是 (ii) 被视为分配，因此存管机构或其他适用的预扣税代理人可以出于预扣目的将此类付款视为股息分配。因此，如果您是非美国人持有人，除非您及时填写适用的美国国税局（“IRS”）W-8表格，从而确定有权享受较低的预扣率，否则将按所支付的总收益的30％来扣缴给您的款项，否则将受到伪证处罚。有关本要约税收待遇的更详细讨论，请参阅第 13 节。非美国我们敦促持有人就美国联邦所得税预扣税和备用预扣税的申请，包括预扣税减免或免税的资格以及退款程序，咨询其税务顾问。

信息代理或经销商经理可以帮助回答您的问题。信息代理是 Georgeson LLC.，交易商经理是高盛公司。有限责任公司。他们的联系信息如下。

美洲大道 1290 号，9^第四楼层纽约州纽约 10104
股东、银行和经纪人
拨打免费电话：800-561-2871
电子邮件：QCOM@Georgeson.com

高盛萨克斯公司有限责任公司
200 西街
纽约，纽约 10282
收件人：责任管理小组
免费电话：(212) 357-1452
收集：(800) 828-3182

除历史信息外，本收购要约以及此处和其中包含或视为纳入的信息以及以引用方式包含《交易法》和《证券法》所指的前瞻性陈述，包括但不限于我们推动5G全球商业化的定位；许可纠纷、监管行动或其他法律事务、可能的解决方案以及其影响和时机；行业、地理、产品、技术或需求预测，估计、预测、趋势、增长机会或我们的定位或利用这些机会的能力；我们的业务或财务展望、预测、估计、指导、预测、趋势或增长，包括有关收入、每股收益、MSM 芯片出货量、每个 MSM 收入、利润率、合并研发和销售及收购费用、有效税率和潜在的重组选项的估计和指导，以及此类预测、估计、指导、预测或趋势所依据的因素和假设；我们的业务、产品、技术或增长计划或战略；我们的成本计划的好处；移动连接、移动数据流量或设备出货量、销售额或平均销售价格的预测、估计、预测、趋势或增长；我们的产品、产品领导地位和产品路线图；我们的技术和技术领先地位；可能包含我们产品的设备；或未来的产品、技术、服务、创新、特性或功能。前瞻性陈述通常用 “期望”、“相信”、“预期”、“项目”、“估计”、“指导” 等词语来识别，但这些词语不是识别本收购要约中前瞻性陈述以及此处和其中以引用方式纳入或视为纳入的信息的唯一手段。

由于各种原因，实际业绩可能与前瞻性陈述中提及的结果存在重大差异，包括我们面临的风险，在本收购要约和截至2018年6月24日的季度10-Q表季度报告中，中更全面地描述了这些风险，该报告以引用方式纳入此处。除其他外，以下因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异：

除法律要求的外，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映在本要约购买之日之后可能发生的任何事件或情况。但是，读者应仔细阅读我们不时向美国证券交易委员会提交或提供的报告和文件，尤其是我们在10-K表上的年度报告、10-Q表上的季度报告以及8-K表的最新报告。有关如何获取我们向美国证券交易委员会提交的这些报告或其他文件的副本的信息，请参阅本购买要约中的第 10 节。

我们邀请我们的股东根据本收购要约和相关送文函中描述的条款和条件，以现金（减去任何适用的预扣税）和不含利息的价格向卖方投标价值不超过100亿美元的股票，供我们以不高于67.50美元或低于每股60.00美元的价格购买，因为它们可能被修改或补充不时构成 “报价”。

根据条款并根据要约的条件，我们将考虑到投标的股票总数以及投标股东指定或视为指定的价格，确定我们将为正确投标但未正确从要约中撤回的股票支付的每股价格。我们将选择最低的单笔购买价格，不高于 67.50美元，也不低于每股60.00美元，这将使我们能够购买价值100亿美元的股票，或者更低的金额，具体取决于正确投标但未正确提取的股票数量。我们将选择的价格称为 “最终购买价格”。我们将根据要约的条款和条件（包括按比例分配条款），按最终收购价收购要约中的股份。

我们只会购买以等于或低于最终购买价格的价格正确投标且未正确提取的股票。由于本收购要约中描述的按比例分配（因为总价值大于我们寻求的价值的股票是正确投标的）、“碎股” 优先权和有条件的投标条款，我们可能不会购买所有以或低于最终收购价格投标的股份。根据要约的条款和条件，如果根据最终收购价格，总价值小于或等于 100亿美元的股票被正确投标但未正确提取，我们将购买所有经过适当投标但未正确提取的股票。未在要约中购买的股票，包括以超过最终购买价格的价格投标的股票以及由于按比例分配或有条件投标而未购买的股份，将在到期日后立即退还给投标股东。参见第 1 节。

我们明确保留根据适用法律自行决定更改每股收购价格区间以及增加或减少要约中寻求的股份价值的权利。根据适用法律，我们可能会将要约中寻求的股份的价值增加到超过100亿美元。参见第 1 节。

如果您是既得期权的持有人，则可以行使既得期权并投标行使时发行的任何股份。您必须在到期日之前充分行使期权，才能收到您的股票才能进行投标。即使行使期权时收到并在要约中投标的股份出于任何原因未在要约中购买，也不能撤销行使期权。

该要约不以获得融资或投标的任何最低数量的股票为条件。但是，该优惠受某些其他条件的约束。参见第 7 节。

我们的董事会已授权我们提出报价。但是，没有一家公司、我们的董事会成员、交易商

经理、信息代理人或存管机构向您提出任何建议，说明您应该投标还是避免投标股票，或者您可以选择投标股票的购买价格或购买价格。我们和我们的董事会成员、交易商经理、信息代理人或存管机构均未授权任何人就该报价提出任何建议。您必须自行决定是否要投标股票，如果是，则要投标多少股票，以及将以何种购买价格或购买价格进行投标。在这样做时，您应咨询自己的财务和税务顾问，仔细阅读并评估本购买要约和相关的送文函中的信息，包括我们提出要约的原因

我们将支付交易商经理、信息代理人和存管机构与要约有关的所有合理的自付费用和开支。参见第 15 节。

截至2018年7月25日，我们有1,469,128,915股已发行和流通股票。截至2018年6月24日，2016年LTIP下共有约80,879,000股股票可供未来奖励，详见第11节，根据2016年LTIP和先前计划（定义见下文），约有23,800,000股限制性股票单位和6,500,000股股票期权未偿还。

的最高最终收购价格为每股67.50美元，如果要约获得全额认购，我们可以购买148,148,148股股票，这将约占截至2018年7月25日我们已发行和流通股票的10.1％。按每股60.00美元的最低最终收购价格，如果要约获得全额认购，我们可以购买166,6666,667股股票，截至2018年7月25日，约占我们已发行和流通股票的11.3％。这些股票在纳斯达克上市交易，股票代码为 “QCOM”。2018年7月30日，即要约开始前的最后一个完整交易日，该股票的最新公布出售价格为每股62.04美元。敦促股东在决定是否以及以什么购买价格或购买价格投标其股票之前，获取股票的当前市场报价。参见第 8 节和第 11 节。

我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥莫尔豪斯大道5775号，92121-1714，我们的电话号码是 (858) 587-1121。

根据要约的条款和条件，我们将以不超过67.50美元或低于每股60.00美元的价格向卖方购买价值不超过100亿美元的股票，或更低的金额，具体取决于在到期日之前正确投标但未根据第4条正确提取的股票数量，价格不超过每股67.50美元或60.00美元，减去任何适用的预扣税，最后不包括利息（例如收购价格，最后是这样由我们根据要约条款确定，即 “最终购买价格”）。根据条款和要约条件，如果根据最终收购价格，总价值小于或等于100亿美元的股票已正确出价，但未正确提取，则我们将购买所有正确投标但未正确提取的股票。

“到期日期” 一词是指2018年8月27日星期一纽约市时间午夜 12:00，除非且直到我们自行决定延长优惠的开放时间，在这种情况下，“到期日” 一词是指我们延期的优惠的最晚时间和日期到期。有关我们延长、延迟、终止或修改优惠的权利的描述，请参阅第 14 节。

在中，根据送文函的指示 5，想要投标股票的股东必须 (1) 指定他们愿意以最终收购价格向我们出售股票（这可能导致投标股东获得的每股收购价格低至60.00美元），或 (2) 具体说明价格或价格，不高于 67.50美元或每股60.00美元，他们愿意根据要约将其股份出售给我们。可以以 0.25 美元的倍数指定价格。到期日过后，我们将立即确定我们将为正确投标但未正确提取的股票支付的最终购买价格，同时考虑到投标的股票数量以及投标股东指定或视为指定的价格。我们将选择最低的单笔购买价格，不超过每股67.50美元或低于60.00美元，这将使我们能够购买价值100亿美元的股票，或者更低的金额，具体取决于正确投标但未正确提取的股票数量。我们将为要约中购买的所有股票支付最终购买价格（减去任何适用的预扣税，不含利息），但我们不会购买任何以超过最终购买价格的价格投标的股票。

如果您指定愿意以最终购买价格向我们出售您的股票（这可能导致您获得的每股收购价格低至60.00美元），则您的股票将被视为以每股60.00美元的最低价格投标，以确定最终购买价格。您应该明白，此次选择实际上可能会降低最终收购价格，并可能导致您的股票以每股60.00美元的最低价格购买，该价格低于纳斯达克股票在2018年7月30日最新公布的出售价格，即要约开始前的最后一个完整交易日，即每股62.04美元。

在做出最终购买价格决定后，我们将尽快通过新闻稿宣布最终购买价格。但是，我们预计不会公布任何按比例分配的最终结果或最终购买价格，并在到期日之后才开始支付已投标的股票。我们只会购买以等于或低于最终购买价格的价格正确投标且未正确提取的股票。如果根据最终收购价格，由于按比例分配、要约中的 “碎股” 优先权和有条件投标条款，价值超过 100亿美元（或我们在不延长要约的情况下可能选择购买的更多股份）的股票经过适当投标且未被正确撤回，则我们可能无法购买所有以最终购买价格或低于最终购买价格投标的股票。我们将在到期日之后立即将所有根据要约投标但未购买的股份，包括以高于最终购买价格的价格投标的股份以及由于按比例分配或有条件招标而未购买的股份，费用由我们承担。

按照送文函的指示，股东可以为其股票的特定部分指定不同的最低价格，但是对于以每种价格投标的股票，必须单独提交送文函。如果由于按比例分配或其他方式，部分但不是全部投标股份是根据要约购买的，则股东还可以指定购买指定部分的顺序。如果股东没有指定此类订单，并且由于按比例分配而购买的股份少于所有股份，则存托机构将选择购买的股票顺序。

我们明确保留根据适用法律自行决定更改每股收购价格区间以及增加或减少要约中寻求的股份价值的权利。根据适用法律，我们可能会将要约中寻求的股份的价值增加到超过100亿美元。根据美国证券交易委员会的规定，我们可以在不延长要约的情况下将要约中接受支付的股票数量增加不超过已发行股份的2％。但是，如果我们寻求购买超过已发行股份2％的额外股份，我们将在适用法律要求的范围内修改和延长要约。参见第 14 节。

在中，如果出现下述超额认购要约，则在到期日之前以或低于最终购买价格投标的股票将按比例分配，但下述的碎股除外。按比例分配期和提款权也将在到期日到期。

要约不以获得融资或投标的最低数量的股票为条件。但是, 该优惠受某些其他条件的约束。参见第 7 节。

购买优先级。根据要约的条款和条件，如果根据最终收购价格，总价值超过100亿美元（或根据适用法律，我们可能选择支付的更高金额）的股票已以等于或低于最终收购价格的价格进行适当投标，并且未在到期日之前正确提取，则我们将根据以下规定购买适当投标的股票：

由于上述优先权适用于购买已投标的股份，因此购买的股份可能少于股东投标的所有股份，或者，如果招标以购买指定数量的股票为条件，则即使这些股票的投标价格等于或低于最终购买价格，也不会购买这些股票。

如上所述，在适用法律的前提下，我们可以选择购买本次要约中价值超过100亿美元的股份。如果我们这样做，则前面的规定将适用于的较大值。

奇数。“碎股” 一词是指任何人（“碎股持有人”）投标的所有股份，这些人实益持有或记录在案的股份总额少于100股，因此在送文函（如果该人是注册持有人）和保证交割通知（如果适用）的适当位置进行认证。不适用于部分投标或持有100股或以上股份的受益人或记录持有人，即使这些持有人拥有代表少于100股股份的单独账户或证书。将接受碎股与其他投标股票同时付款。

按比例分配。如果需要按比例分配已投标股份，我们将在到期日之后立即确定按比例分配系数。每位投标股票的股东（不包括碎股持有人）的按比例分配将基于该股东正确投标但未正确撤回的股票数量与所有股东（不包括碎股持有人）以最终购买价格或低于最终购买价格正确投标但未正确提取的股票总数的比率，须遵守第6节所述的有条件投标条款和为避免购买部分股份而进行调整。由于难以确定正确投标但未撤回的股票数量、第6节所述的有条件投标程序和第3节所述的保证交付程序，我们预计在到期日之前我们无法宣布最终的按比例分配系数或开始支付根据要约购买的任何股票。任何按比例分配的初步结果将在到期日之后尽快通过新闻稿公布。到期日之后，股东可以从信息代理处获得初步的按比例分配信息，也可以从经纪人那里获得此类信息。

正如第 13 节所述，我们将根据要约从股东那里购买的股票数量可能会影响美国联邦所得税对收购股东的影响，因此可能与股东决定是否投标股票有关。送文函为每位直接向存管机构投标以该股东名义注册的股份的股东提供了指定按比例分配时购买已投标股份的优先顺序的机会，并且可以将购买的最低数量的股票作为投标的条件。

本收购要约和相关的送文函将邮寄给股票的记录持有人，并将提供给经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人和类似人士，他们的姓名或被提名人的姓名出现在我们的股东名单上，或者如果适用，被列为清算机构证券头寸清单参与者，以便随后转交给股票的受益所有人。

优惠的目的。我们认为，本收购要约中提出的修改后的荷兰拍卖要约是一种有效的机制，它为我们的股东提供了投标全部或部分股份的机会，从而在他们选择的情况下获得对公司的部分或全部投资的回报。要约为股东提供了在不影响股价的情况下获得全部或部分股票流动性的机会。

要约还为我们的股东提供了一种有效的方式来出售股票，而不会产生与公开市场销售相关的经纪费或佣金（我们敦促通过被提名人持有股票的股东咨询被提名人，以确定如果股东通过被提名人而不是直接向存管机构投标股票，是否会产生交易成本）。

如果我们完成要约，则未参与要约的股东将自动增加其在公司和我们未来业务中的相对所有权百分比，而无需支付任何额外费用。

此外，持有以其名义注册的股票并直接向存托人投标股份并在要约中购买股份的碎股持有人不仅可以避免支付经纪佣金，还可以避免在纳斯达克交易中出售股票时可能支付的任何适用的碎股折扣。

我们认为，此次要约是提高股东回报的有效途径。2018年7月24日，我们的董事会批准了一项高达 300亿美元的股票回购计划，其中包括本次要约中要购买的股份。在要约完成或终止后，我们打算不时继续回购股票。我们购买的股票数量和任何此类回购的时间取决于多种因素，包括我们的股价、按可接受条件提供的现金和/或融资、支付股息的金额和时机、我们被限制回购股票的封锁期以及任何将现金用于其他战略目标的决定。《交易法》第13e-4条通常禁止我们和我们的关联公司在到期日后的至少十个工作日之前购买除要约以外的任何股份，除非符合《交易法》第14e-5条中规定的某些有限的例外情况。在此之后，我们明确保留将来不时自行决定购买股票的绝对权利，无论是否根据要约购买任何股票，通过公开市场购买、私下谈判交易、加速股票回购、要约、交易所要约或其他方式，以与要约条款相同的条款或条件或条件或多或少地有利于卖出股东的条款。我们无法向您保证，我们可以采用这些替代方案或其组合中的哪些（如果有的话）。

优惠的某些影响。如果我们完成要约，未参与要约的股东将自动增加其对我们和我们未来运营的相对所有权百分比。这些股东还将继续承担与拥有股票相关的风险。股东将来可能能够以明显高于或低于要约中最终购买价格的净价在纳斯达克或其他地方出售非投标的股票。但是，我们无法保证股东将来可以以什么价格出售其股票。

我们预计，在要约完成后，将有足够数量的已发行和公开交易的股票，以确保这些股票的持续交易市场。根据纳斯达克公布的指导方针和要约条件，我们认为根据要约购买股票不会导致我们剩余的流通股票从纳斯达克退市。这些股票是根据《交易法》注册的，除其他外，该法要求我们向股东提供某些信息，并遵守与股东会议有关的代理规则。我们认为，我们根据要约购买股票不会导致这些股票有资格根据《交易法》注销。

我们的董事会已授权我们提出报价。但是，所有公司，包括我们的董事会成员、交易商经理、信息代理人或存管机构，都没有做出

向你提出的关于你应该投标还是避免投标股票，或者关于你可以选择投标股票的购买价格或购买价格的任何建议。我们、董事会成员、交易商经理、信息代理人或存管机构均未授权任何人就该报价提出任何建议。您必须自己决定是否要投标股票，如果是，则要投标多少股票，以及投标这些股票的购买价格或购买价格。在这样做时，您应咨询自己的财务和税务顾问，仔细阅读和评估本购买要约和相关送文函中的信息，包括我们提出要约的原因。

我们打算退出根据要约收购的股份。此类股票将恢复到授权和未发行股票的状态，除非适用法律或纳斯达克规则要求，否则我们无需股东采取进一步行动即可发行。

根据要约购买股票的会计将导致我们的股东权益减少，金额等于我们购买的股票的总购买价格（包括交易费），并相应减少现金和现金等价物。

除本购买要约中披露或以提及方式纳入的外，我们目前没有与或可能导致有关的计划、提案或谈判：

在适用法律的前提下，本优惠中的任何内容均不妨碍我们考虑上述任何事件，或推动、制定或参与与上述一个或多个事件有关或可能导致上述一个或多个事件的未来计划、提案或谈判，我们保留这样做的权利。尽管除了在本购买要约中披露或纳入的提及之外，我们目前可能没有任何与上述任何事件有关或可能导致上述任何事件的计划，但我们会不时考虑，并可能采取或计划与其中一个或多个事件有关或可能导致其中一个或多个事件的行动。投标要约中股票的股东可能会冒着放弃因此类潜在的未来事件而导致的股票市场价格上涨的好处的风险。

股份的适当投标。要根据要约正确投标股票，必须收到此类股票的证书（或根据下文规定的账面记账转账程序确认收到此类股份），以及一份正确填写并正式签署的送文函，包括任何所需的签名担保、或 “代理人信息”（定义见下文），以及送文函所要求的任何其他文件在纽约市时间午夜 12:00 之前，存管人于 2018 年 8 月 27 日星期一当天结束时位于本购买要约封底上列出的其中一个地址。受益所有人应注意，他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人可能会自己设定更早的参与要约的最后期限。因此，希望参与要约的受益所有人应尽快联系其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人，以确定该所有者必须采取行动才能参与要约的时间。

在的替代方案中，投标股东必须在到期日之前遵守下述的保证交付程序。

在中，根据送文函的指示 5，每位希望根据要约投标股份的股东都必须通过以下方式完成标题为 “投标股票的每股价格（美元） ” 的部分，方法是 (1) 选中 “按要约确定的价格投标的股票” 部分中的复选框，或 (2) 勾选标题为 “投标的股票” 部分中的复选框之一价格由股东决定”，表示股票的投标价格。

想要以多个价格投标股票的股东必须为每种股票的投标价格单独填写一份送文函，前提是不能以多个价格投标相同的股票（除非事先根据第 4 节正确提取）。要正确投标股票，必须在送文函中标题为 “投标股票的每股价格（美元）” 的部分中勾选一个且只有一个复选框。

如果投标股东希望最大限度地提高我们购买其股票的机会，他们应在送文函中标题为 “股票投标的每股价格（以美元计）” 的部分中勾选标题为 “按照要约确定的价格投标的股票” 部分中的复选框。如果您同意接受要约中确定的收购价格，您的股票将被视为以每股60.00美元的最低价格投标，以确定最终购买价格。请注意，此次选择可能会降低最终购买价格，并可能导致以每股60.00美元的最低价格购买投标股票。如果投标股东希望指明其股票的投标具体价格（以 0.25美元的倍数为单位），则他们必须在送文函中标题为 “每股价格（以美元计）” 的标题为 “按股东决定的价格投标的股票” 部分中选中相应的方框。投标股东应注意，这次选择可能意味着，如果他们选中了代表价格等于或低于最终购买价格的复选框以外的复选框，则不会购买任何股票。

通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有股份的股东必须联系被提名人才能投标其股票。我们敦促通过被提名人持有股票的股东咨询其被提名人，以确定如果股东通过被提名人而不是直接向存管机构投标股票，是否会产生交易成本。

股东可以投标股票，但前提是必须购买全部或规定的最低数量的股份。任何希望进行此类有条件投标的股东都应在送文函中标题为 “有条件投标” 的方框中注明。参见第 6 节。投标股东有责任确定要购买的最低股票数量。股东应就按比例分配要约的影响以及进行有条件投标的可取性咨询自己的财务和税务顾问。请参阅第 6 节和第 13 节。

如果股票证书是以非送文函执行人的名义注册的，或者如果要付款，或者要向注册持有人以外的其他人签发未购买或投标的股票的新证书，则该证书必须背书或附有适当的股票权力，无论哪种情况都必须与证书上显示的注册持有人姓名完全一致，由符合条件的机构保证签名。

只有在存管人及时收到以下文件后，才会为根据要约投标并接受付款的股份付款：

投标所有股份的奇数手持有人还必须填写送文函（如果该人是注册持有人）中标题为 “碎股” 的部分，如果适用，则在保证交割通知中填写标题为 “碎股” 的部分，才有资格获得第1节规定的向碎股持有人提供的优先待遇。

交付所有文件（包括股票证书、送文函和任何其他所需文件）的方法由投标股东自行选择，风险由投标的股东自行选择。如果是通过邮寄方式送达，则建议使用带有退货收据的挂号邮件，并有适当的保险。只有当存托人实际收到股票时（如果是账面记账转让，则包括通过账面记录确认），股票才被视为已交割。在任何情况下，都应留出足够的时间以确保及时交货。

与要约有关的所有交付，包括送文函和股票证书，都必须交给存管机构，而不是向我们、交易商经理、信息代理或账面记账转让机构提交。交付给我们、交易商经理、信息代理或账面记录转移机构的任何文件都不会转发给存管机构，也不会被视为已正确出价。

图书条目交付。存管机构将在本收购要约之日后的两个工作日内在账面记账转让融资机制中为本要约的目的开设股票账户，任何参与账面记账转账融资机制系统的金融机构都可以通过账面记账转账方式将股份转入存管机构的账户，从而通过账面记账转账方式进行股份的账面记账交割按照记账转账设施的转让程序。尽管股份的交付可以通过账面记账转账到存托人在账面记账转账工具的账户中进行，但在任何情况下，都必须将一份正确填写的并正式签署的送文函，包括任何所需的签名担保、代理人的信息，以及任何其他必需的文件，传送至存管机构，并在到期日之前通过本收购要约封底所列的地址之一传送并由存管人接收，或者投标股东必须遵守保证交货程序如下所述。向记账转移设施交付送文函和任何其他所需文件并不构成向存管人的交付。

“代理人信息” 一词是指账面记账转让机制向存管机构传送并由存管机构接收的消息，其中指出账面记账转让机制已收到该参与者已收到并同意受送文函条款约束的账面记账转让机制参与者的明确确认，我们可以对参与者执行此类协议。

保证交货。如果您想投标要约中的股份，但您的股票证书无法立即获得，或者账面记账转让程序无法及时完成，或者无法在到期日之前将所有必需的文件送达存管机构，则如果满足以下所有条件，则您的投标可能会生效：

保证交货通知必须在到期日之前通过隔夜快递、电子邮件传输或邮寄方式送达存管机构，并且必须附上符合条件的机构按保证交货通知中规定的形式提供的担保。

股票期权的程序。作为要约的一部分，我们不提议购买任何未偿还的股票期权，的股票期权投标也不会被接受。既得股票期权的持有人可以行使期权，并将行使时收到的股份投标到要约中。选项

必须在到期日之前充分行使，以便有时间在行使期权时收到的股份投标之前结算行使。即使行使期权时收到并在要约中投标的股票出于任何原因未在要约中购买，也不能撤销行使期权。

如果您持有既得但未行使的期权，则应根据股票期权的行使价、股票期权授予日期、行使期权的剩余期限以及第 1 节所述的按比例购买条款，仔细评估本购买要约，以确定参与是否对您有利。

限制性股票单位的程序。作为本优惠的一部分，我们不提议购买尚未赚取和支付的未归属限制性股票单位，此类限制性股票单位的招标将不被接受。

E*Trade高通员工股票计划股票持有人的程序。要投标您在高通 E*Trade 账户中持有的股票，您必须访问www.reorgaction.com，并在纽约时间2018年8月23日星期四下午5点之前接受要约（或者，如果要约延期，则在纽约市时间下午 5:00 之前，即到期日前两个工作日）接受要约。E*Trade已告知我们，任何投标的股票都将使用先进先出（FIFO）方法进行分配，并将支付 38美元的重组费。

未购买股票的回报。如果没有根据要约购买任何正确投标的股票，或者在到期日之前被正确撤回，或者如果投标的股份少于股东凭证证明的所有股份，我们将在要约到期或终止后立即将未购买的股票记入账面记账，或者，对于在账面记账转账融资中通过账面记账转账投标的股票，股票将存入投标股东在账面记账转账融资机制中开设的相应账户，在每种情况下，股东都无需支付任何费用。

确定有效性；拒绝股份；放弃缺陷；没有义务发出缺陷通知。关于待接受的股份数量、为被接受的股份支付的最终购买价格以及任何股份投标的有效性、形式、资格（包括收到时间）和接受支付的所有问题都将由我们自行决定，除非有管辖权的法院作出相反的裁决，我们的决定将是最终决定，对所有各方具有约束力。我们保留绝对的权利，可以拒绝任何或所有我们认为形式不当的任何股票的出价，或者我们的律师认为接受付款或付款可能是非法的。我们还保留在到期日当天或之前放弃要约的任何条件的绝对权利，或者放弃与任何特定股票或任何特定股东有关的任何投标中的任何缺陷或违规行为（无论我们是否放弃其他股东的类似缺陷或违规行为），我们对要约条款的解释将是最终的，对所有各方都具有约束力具有管辖权的法院。如果对任何特定股东免除要约的条件，则将免除所有股东的相同条件。在投标的股东纠正所有缺陷或违规行为或我们免除所有缺陷或违规行为之前，任何股票的投标都不会被视为已正确进行。对于未能放弃要约的任何条件，或者任何股份投标中的任何缺陷或违规行为，我们概不负责。公司、交易商经理、存管机构、信息代理人或任何其他人均没有义务就投标中的任何缺陷或违规行为发出通知，上述任何人也不会因未能发出任何此类通知而承担任何责任。

招标股东的陈述和担保；我们的接受构成协议。 一个人直接或间接地为自己的账户投标股票违反了《交易法》第14e-4条，除非在投标时和按比例分配期或拍品接受股票的时期（包括该期限的任何延期）结束时，进行投标的人 (1) 的 “净多头头寸” 等于或大于股票数量投标 (a) 股票或 (b) 其他个可转换成股票或可兑换或可行使的证券，并在接受投标后收购股份通过转换、交换或行使，(2) 将根据要约条款交付或促成交股份。第14e-4条还规定了适用于代表他人投标的类似限制。

根据上述任何程序进行股票投标将构成投标股东接受要约的条款和条件，以及投标股东向我们陈述和保证，(1) 股东在股票或同等证券中拥有至少等于股票的 “净多头头寸”，即正在招标，且 (2) 股份的投标符合第14e-4条。我们接受根据要约投标的股份的付款将构成投标股东与我们之间关于要约条款和条件的具有约束力的协议，该协议将受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释。

根据本文规定的任何交割方式进行的股份投标也将构成对我们的陈述和保证，即投标股东拥有投标、出售、转让和转让所投标股份的全部权力和权限，当我们接受这些股份购买时，我们将获得其良好、适销对路和不受担保的所有权，并且不受所有担保权益、留置权和限制，与股份的出售或转让有关的索赔、抵押权和其他义务，且不受约束对任何不利索赔或权利。任何此类投标股东都将应存管机构或我们的要求，签署并交付存管机构或我们认为完成出售、转让和转让所投标股份所必需或可取的任何其他文件，所有这些文件都符合要约的条款。

通过送文函交付而授予或同意授予的所有权力均对投标股东的继承人、受让人、继承人、个人代表、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人具有约束力，并且不应受到该投标股东死亡或丧失行为能力的影响，也应存活下来。

证书丢失或销毁。部分或全部股份的证书丢失、销毁或被盗的股东可以拨打免费电话 (800) 619-9612 或按本购买要约封底上列出的地址联系北卡罗来纳州计算机共享信托公司、股票的存管人和过户代理人，获取获取替换证书的说明。然后，该证书必须与送文函一起提交，以便收到已投标并接受付款的股份的付款。股东可能需要发行债券，以抵御证书随后可能被重新流通的风险。在按照更换丢失或销毁的证书的程序完成之前，无法处理送文函和相关文件。请股东立即联系存管机构，以便及时处理这些文件。股票证书，以及正确填写的送文函和送文函所要求的任何其他文件，必须交付给存管人，而不是交给我们、交易商经理或信息代理人。交付给我们、交易商经理或信息代理的任何证书都不会转交给存管机构，也不会被视为已正确出价。

信息报告和备用预扣税。在要约中向股东支付的款项可能会向美国国税局报告。此外，根据美国州联邦所得税法，法定税率（目前为24％）的备用预扣税可能适用于根据要约支付给某些股东（不是 “豁免” 接受者）的金额。为了防止此类备用美国联邦所得税预扣税，每位身为美国持有人（定义见第 13 节）且未以其他方式确立备用预扣税豁免的非公司股东必须将股东的纳税人识别号（雇主识别号或社交安全号码）通知存管人或其他适用的预扣税代理人，并通过填写国税局提供某些其他信息，否则将受到伪证处罚 W-9表格，送文函中附有该表格的副本。如果未能在国税局W-9表格上及时提供正确的纳税人识别号，可能会使股东受到美国国税局处以50美元的罚款。

某些 “豁免” 接收者（除其他外，通常包括所有公司和某些非美国公司持有人（定义见第 13 节）不受这些备用预扣税要求的约束。对于非美国人持有人有资格获得此类豁免，此类非美国人持有人必须提交一份声明（通常是美国国税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格或其他适用的 Form W-8），该声明将受到伪证处罚，以证明此类非美国人持有人的豁免身份。美国国税局相应的 W-8 表格的副本可以从存管机构或国税局网站 (www.irs.gov) 获得。拥有被视为外国所有者的被忽视的国内实体必须使用相应的美国国税局W-8表格，而不是美国国税局的W-9表格。参见送文函的说明 10。

备用预扣税不是附加税。纳税人可以使用预扣金额作为抵免其美国联邦所得税义务，或者如果他们及时向美国国税局提供某些必填信息，则可以申请退还此类金额。

股东应咨询自己的税务顾问，了解备用预扣税适用于其特定情况，以及备用预扣税豁免的可用性以及获得备用预扣税豁免的程序。

向非美国持有人付款的美国联邦预扣税。因为目前尚不清楚收到的现金是否是非美国人与要约相关的持有人（定义见第 13 节）将被视为 (i) 出售或交换的收益，或 (ii) 被视为分配，存管机构或其他适用的预扣税代理人可以将此类付款视为用于预扣税目的的股息分配。因此，向非美国人付款持有人可能需要按已支付总收益的30％进行预扣税，除非是非美国人持有人通过及时填写适用的美国国税局W-8表格（如有伪证罪），即可确定有权享受较低的预扣税率。为了根据适用的所得税协定获得较低的预扣税率，非美国人在付款之前，持有人必须向存托人或其他适用的预扣税代理人提交一份正确填写并执行的美国国税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格，申请此类减免。为了以根据要约支付的总收益实际上与在美国境内的贸易或业务行为有关为由申请预扣税豁免，非美国人在付款之前，持有人必须向存管机构或其他适用的预扣税代理人提交一份正确填写和执行的美国国税局表格 W-8ECI。

A 非美国人如果持有人符合第13节所述的 “完全终止”、“严重不成比例” 或 “本质上不等于股息” 测试，或者股东有权根据任何适用的所得税协定获得较低的预扣税率，并且适用了更高的预扣税率，则持有人可能有资格获得全部或部分预扣税的退款。

非美国我们敦促持有人就美国联邦所得税预扣的申请咨询其税务顾问，包括获得预扣税减免的资格以及退款程序。

除非本第4节另有规定，否则根据要约进行的股份投标是不可撤销的。根据要约投标的股票可在到期日之前的任何时候撤回。我们之前未接受付款的股票可以在2018年9月25日纽约时间午夜 12:00 之后的任何时间提取。

撤回通知要生效，撤回通知必须采用书面形式，并且存管人必须及时通过本购买要约封面封面上所列的地址之一收到。任何撤回通知都必须注明投标股东的姓名；要撤回的股份数量；以及股票的注册持有人的姓名。如果已向存管机构交付或以其他方式确定了待提取的股票证书，则在证书发行之前，投标股东还必须提交特定证书上显示的序列号才能提取股份，提款通知上的签名必须由符合条件的机构担保（向符合条件的机构账户投标的股票除外）。如果股票是根据第3节所述的账面记账转让程序投标的，则提款通知还必须注明账面记账转账工具中要记入已提取股份的账户的名称和号码，否则必须遵守账面记账转账融资机制的程序。如果股东使用了多份送文函或以其他方式投标了多组股份的股份，则只要包含上述信息，则股东可以使用单独的提款通知或合并的撤回通知撤回股份。

我们将自行决定有关任何撤回通知的形式和有效性（包括收到时间）的所有问题，如果没有具有管辖权的法院作出相反的裁决，该决定将是最终决定，对所有各方都具有约束力。我们和交易商经理、存管机构、信息代理人或任何其他人均没有义务就任何撤回通知中的任何缺陷或违规行为发出通知，上述任何人也不会因未能发出任何此类通知而承担责任。提款不得撤销，就要约而言，任何正确提取的股票都将被视为未正确出价。但是，撤回的股份可以在到期日之前重新招标，方法是按照第 3 节中描述的程序之一进行重新招标。

如果我们延长要约、延迟购买股票或出于任何原因无法根据要约购买股票，那么，在不损害我们在要约下的权利的前提下，存管机构可以代表我们保留已投标的股份，除非投标股东有权撤回本第 4 节所述的权利，否则不得撤回股份。我们保留延迟支付已接受付款的股票的权利，受到《交易法》第13e-4 (f) (5) 条的限制，要求我们必须支付所提供的对价，或者在要约终止或撤回后立即退还已投标的股份。

就要约而言，只有当我们向存托人发出口头或书面通知我们接受份要约付款股票时，我们才被视为已接受付款（因此购买），但须遵守按比例分配、“碎股” 优先权和有条件投标条款要约中的有条件投标的股票，并且只有在我们向存管人发出口头或书面通知我们接受股票进行付款时才被正确撤回。

根据的条款并根据要约的条件，在到期日之后，我们将立即接受付款，并为根据要约接受付款的所有股份支付每股单一的购买价格。在所有情况下，将立即支付根据要约投标并接受付款的股份，但按比例分配可能会延迟，但前提是存管人及时收到以下信息：

我们将通过将股份的总购买价格存入存管机构来支付根据要约购买的股份，存管机构将充当招标股东的代理人，目的是从我们这里获得付款并将款项转给投标的股东。如果按比例分配，存管人将确定按比例分配系数，并在到期日之后立即支付接受付款的已投标股份。所有已投标但未购买的股票，包括所有以超过最终购买价格的价格投标的股票以及由于按比例分配或有条件投标而未购买的股份，将记入存管机构的账面记账，对于通过账面记账转账方式投标的股票，将记入由交付股票的参与者在账面记账转账融资机制中开设的账户，记入股票投标中在优惠到期或终止后立即持有者，费用由我们承担。

无论付款是否延迟，在任何情况下都不会为股票的最终购买价格支付利息。此外，如果发生某些事件，我们可能没有义务根据要约购买股票。参见第 7 节。

我们将支付向我们转让根据要约购买的股票时应缴纳的所有股票转让税（如果有）；但是，前提是，如果最终购买价格要支付给，或者（在要约允许的情况下）如果要以注册持有人以外的任何人的名义注册未购买的股票，或者投标的证书是以任何人的名义注册的除签署送文函的人以外的人，所有股票转让税的金额（如果有）（无论是否向注册人征收）持有人或其他人）因向该人转让而应付的款项将从最终购买价格中扣除，除非提交了令我们满意的证据，证明已缴纳股票转让税或免除缴纳股票转让税。见送文函说明7。

如果超额认购要约，则在到期日之前以或低于最终购买价格投标的股票将按比例分配（碎股持有人除外）。参见第 1 节。如第13节所述，从特定股东那里购买的股票数量可能会影响股东购买的税收待遇以及股东是否投标的决定。因此，股东可以投标股票，但须符合条件，即如果购买了任何投标的股份，则必须购买根据送文函投标的股东指定的最低数量的股份。任何想要进行有条件投标的股东都必须在信中标题为 “有条件投标” 的方框中注明

传送，以及（如果适用）在保证交货通知中。我们敦促每位股东咨询自己的财务和税务顾问，了解进行有条件招标的可取性。

任何希望进行有条件投标的投标股东都必须计算并适当指明如果要购买任何，则必须从该股东那里购买的最低股票数量。要约到期后，如果根据要约中确定的最终收购价格，价值超过100亿美元（或我们可能选择在不延长要约的情况下购买的更多股份）的股票经过适当投标但未被正确撤回，因此我们必须按比例分配对已投标股份的接受和付款，我们将根据所有适当投标的股份有条件或无条件地计算初步按比例分配百分比（包括碎股持有人的股份）。如果初步按比例分配的效果是将从任何股东那里购买的股票数量减少到规定的最低数量以下，则有条件的投标将自动被视为撤回（下一段中规定的除外）。股东根据送文函进行有条件投标并被视为按比例分配撤回的所有股票将在到期日后立即退回。

在这些提款生效后，我们将接受有条件或无条件地以或低于最终购买价格的价格适当投标的剩余股份 按比例计算基础（如有必要）。如果有条件投标被视为撤回，并导致购买的股份总数降至100亿美元（或根据适用法律我们可能选择支付的更高金额）以下，那么在可行的范围内，我们将选择足够多的本来会被视为撤回的有条件投标，允许我们购买价值100亿美元的股票（或更高的金额，例如我们）可以选择付款，但须遵守适用的法律）。

本次要约不以获得融资或投标的最低数量的股份为条件。尽管本要约中有任何其他规定，但我们无需接受付款、购买或支付所投标的任何股份，并且可以终止或修改要约，也可以推迟接受已投标股份的付款或付款，但须遵守《交易法》第 13e-4 (f) (5) 条，该规则要求我们必须在终止或撤回后立即支付要约或退还所投标的股份要约，如果在开始要约之日或之后以及到期日之前的任何时候，则为以下任何一项已经发生的事件（或我们确定已经发生），根据我们的合理判断，无论导致一个或多个事件的情况如何（包括我们的任何作为或不作为），都不建议继续进行要约或接受要约中股份的付款或付款：

上述条件仅为我们谋取利益，无论在何种情况下导致任何此类条件，我们都可以主张，我们可以在到期日当天或之前随时根据合理的酌情决定全部或部分免除这些条件。我们在任何时候未能行使上述任何权利都不会被视为对任何权利的放弃，每项此类权利都将被视为一项可以随时不时主张的持续权利。在某些情况下，如果我们放弃上述任何条件，我们可能会被要求延长到期日期。我们对上述事件的任何决定均为最终决定，对所有各方均具有约束力。参见第 14 节。

这些股票在纳斯达克上市交易，交易代码为 “QCOM”。下表列出了所示财季纳斯达克股票的最高和低销售价格：


2016:
第一季度	$	61.19	$	45.93
第二季度	$	53.52	$	42.24
第三季度	$	56.27	$	49.67
第四季度	$	64.00	$	50.84
2017:
第一季度	$	71.62	$	61.86
第二季度	$	67.58	$	52.37
第三季度	$	59.89	$	51.05
第四季度	$	57.69	$	48.92
2018:
第一季度	$	69.28	$	50.02
第二季度	$	68.90	$	53.65
第三季度	$	62.65	$	48.56
第四季度（截至 2018 年 7 月 30 日）	$	63.76	$	55.09

2018年7月30日，也就是要约开始前的最后一个完整交易日，纳斯达克股票的最后收盘价为每股62.04美元。敦促股东获取股票的当前市场报价。

假设要约获得全额认购，则在本要约中购买的股票价值将为100亿美元。我们预计，这些购买的最高总成本，包括适用于本优惠的所有费用和开支，约为100亿美元。

将军。在移动设备和其他无线产品（包括网络设备、宽带网关设备和消费电子设备）中使用的基础技术和产品的开发和商业化方面，我们处于全球领先地位。我们的发明推动了智能手机的发展，智能手机已经连接了数十亿人。我们是 3G（第三代）和 4G（第四代）无线技术的先驱，现在是 5G（第五代）无线技术的领导者，为智能互联设备的新时代赋能。我们的技术和产品还用于移动以外的行业领域，包括汽车、物联网（物联网）、网络、计算和机器学习，并允许数百万台设备使用

以全新的方式相互连接。我们的收入主要来自集成电路产品的销售和知识产权（包括专利、软件和其他权利）的许可。

我们发明的基础技术有助于推动现代移动体验。我们通过许可计划广泛分享这些发明，使整个生态系统能够获得作为移动创新核心的技术，以及通过销售我们的无线芯片组平台和其他产品，这加速了消费者对这些发明所赋予的体验的采用。作为一家公司，我们在整个生态系统中开展合作，包括制造商、运营商、开发商、政府和行业标准组织，以帮助创造一个旨在实现持续进步和增长的全球环境。

我们在推动创新方面有着悠久的历史。我们在开发作为3G和4G无线技术基础的发明方面发挥了主导作用，预计这些发明将成为5G无线技术的基础。这包括CDMA和OFDMA系列技术，后者包括LTE（长期演进），LTE（长期演进），再加上时分多路接入，是目前使用公共蜂窝无线网络通过无线电波传输无线设备用户的语音或数据的主要数字技术。我们拥有重要的知识产权，适用于实施任何版本的 CDMA 和 OFDMA 的产品，包括专利、专利申请和商业秘密。移动通信行业的公司通常认识到，任何寻求开发、制造和/或销售使用基于CDMA和/或基于OFDMA的技术的用户单元或基础设施设备的公司都需要许可证或其他权利才能使用我们的专利。

我们还开发和商业化了手机和其他无线设备中使用的许多其他关键技术，这些技术可以满足最终用户的需求，并且我们拥有与这些技术相关的大量知识产权。其中一些发明已作为行业标准做出贡献并正在商业化，例如某些视频和音频编解码器、无线局域网（局域网网络）、GPS（全球定位系统）以及定位和蓝牙。我们开发的无线设备广泛使用的其他技术与任何行业标准无关，，例如操作系统、用户界面、图形和相机处理功能、射频（射频）和天线设计以及应用处理器架构。我们的专利涵盖了整个无线系统（包括无线设备和基础设施设备）的广泛技术，而不仅仅是芯片组所包含的技术。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “QCOM”。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥莫尔豪斯大道5775号 92121-1714，我们的电话号码是 (858) 587-1121。

报告和其他信息的可用性。我们必须遵守《交易法》的信息申报要求，要求我们向美国证券交易委员会提交与我们的业务、财务状况和其他事项有关的报告、报表和其他信息。截至特定日期，有关我们的董事和高级管理人员、他们的薪酬、授予他们的期权、我们证券的主要持有人以及这些人在与我们交易中的任何重大权益的信息必须在分发给股东并向美国证券交易委员会提交的委托书中披露。根据《交易法》第13e-4 (c) (2) 条的要求，我们还向美国证券交易委员会提交了附表，其中包括与要约相关的其他信息。

这些报告、声明和其他信息可以在位于华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会维护的公共参考设施中查看和复制。20549。本材料的副本也可以在支付美国证券交易委员会的惯常费用后，从华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会公共参考科获得。20549。美国证券交易委员会还在互联网上维护一个网站 www.sec.gov，其中包含有关以电子方式向 SEC 提交的注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息，包括

附表和以引用方式合并的文件。要获取有关公共参考室的信息，请致电美国证券交易委员会以获取更多信息，请访问 1-800-SEC-0330。

以引用方式纳入。美国证券交易委员会的规定允许我们 “以引用方式纳入” 信息，这意味着我们可以向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件，从而向您披露重要信息。以下文件包含有关我们的重要信息，我们通过引用将其合并（不包括此类文件中已提供但未根据《交易法》提交的任何部分）：

我们，或信息代理人，将根据书面或口头要求免费向每一个人（包括任何受益所有人）提供我们在本购买要约中纳入的上述文件的副本。可以通过本优惠 Purchase 封底上列出的地址联系信息代理。如果您通过以下地址或电话号码致电或写信给我们，则可以索取此类文件的副本：高通公司，投资者关系部，加利福尼亚州圣地亚哥，莫尔豪斯大道5775号，92121-1714，电话：(858) -587-1121，或者您可以访问我们的网站，网址为： http://www.qualcomm.com索取任何此类文件的副本。我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息不被视为以引用方式纳入本购买要约中。

本购买要约以及此处以引用方式纳入的信息包含我们作为美国证券交易委员会各种文件证据提交的某些协议的摘要。本购买要约中包含的对这些协议的描述或此处以引用方式纳入的信息并不完整，而是受到最终协议的约束或完全限定最终协议。通过向我们提出书面或口头要求，我们将免费向您提供最终协议的副本。

就本要约购买而言，此处包含的任何声明或此处纳入或视为以提及方式纳入的文件中的任何声明都将被视为已被修改或取代，前提是此处包含的声明、随后提交的任何其他文件中也以引用方式纳入或视为以引用方式纳入此声明，修改或取代了此声明。除非经过修改和取代，否则任何如此修改或取代的此类声明均不被视为构成本购买要约的一部分。

实益所有权。截至2018年7月25日，我们有1,469,128,915股已发行和流通股票。我们提议购买价值不超过100亿美元的股票。按每股67.50美元的最高最终收购价格，如果要约获得全额认购，我们可以购买148,148,148股股票，这将占截至2018年7月25日我们已发行和流通股票的约10.1％。按每股60.00美元的最低最终收购价格，如果要约获得全额认购，我们可以购买166,6666,667股股票，截至2018年7月25日，这将约占我们已发行和流通股票的11.3％。

截至2018年7月25日，根据美国证券交易委员会的规则，我们的董事和执行官作为一个群体（19人）实益持有共计约1,040,999股股票（包括这些人有权在2018年7月25日起60天内根据未偿还期权和每人的股票单位余额购买的股份），约占已发行总额的0.07％已发行股份（包括前面括号中提及的股份和股份单位）。

公司的董事和执行官已通知公司，他们不会在要约中投标其任何股份。

下表列出了与 (i) 我们的每位指定执行官、(ii) 每位董事以及 (iii) 所有执行官和董事作为一个整体持有我们股份的某些信息。我们每位董事和执行官的营业地址为加利福尼亚州圣地亚哥莫尔豪斯大道5775号 92121-1714。我们的股份金额基于截至2018年7月25日每个人对我们股份的实益所有权。实益拥有的股份数量根据美国证券交易委员会的规定确定。信息不一定表示实益所有权用于任何其他目的。根据这些规则，实益所有权包括个人拥有唯一或共同投票权或投资权的任何股份，以及该个人有权在60天内通过行使任何股票期权收购的任何股份或

其他对。除非脚注中另有说明，否则每个人对下表所列股份拥有唯一的投票权和投资权：

受益所有人的姓名

被任命为执行官
史蒂夫·莫伦科普夫 (2)	443,052	*
乔治·S·戴维斯 (3)	124,493	*
Cristiano R. Amon (4)	125,858	*
亚历山大·H·罗杰斯 (5)	7,998	*
詹姆斯·汤普森 (6)	193,229	*
导演
芭芭拉·T·亚历山大 (7)	35,262	*
马克·菲尔兹 (8)	0	*
杰弗里·亨德森 (9)	612	*
托马斯·霍顿 (10)	22,735	*
Ann M. Livermore (11)	12,077	*
Harish Manwani (12)	4,383	*
Mark D. McLaughlin (13)	7,000	*
Clark T. Randt，Jr. (14)	748	*
弗朗西斯科·罗斯 (15)	8,513	*
Kornelis Smit (16)	0	*
Anthony J. Vinciquerra (17)	4,559	*
所有执行官和董事作为一个整体（19 人）(18)	1,040,999	*

(1): 此表中高管和董事的信息基于这些高级管理人员和董事提供的信息。除非本表脚注中另有说明并遵守适用的社区财产法，否则公司认为，本表中列出的每位股东对标明为实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，。适用的百分比基于2018年7月25日已发行1,469,128,915股股票，并按照美国证券交易委员会颁布的规则的要求进行了调整。
(2): 包括 443,052 股在家族信托中持有的股份。
(3): 包括家族信托中持有的124,493股股票。
(4): 包括行使股票期权时可发行的88,625股股票，可在60天内行使。
(5): 公司认为，不再隶属于公司的保罗·雅各布斯的实益所有权信息对股东决定是否投标股票并不重要。因此，改为提供了Rogers先生的实益所有权信息。
(6): 包括 3,135股为其子女的利益而持有的信托股份，汤普森博士否认所有受益所有权。还包括行使股票期权时可发行的91,000股股票，可在60天内行使。
(7): 包括在家族信托中持有的35,262股股票。不包括在授予之日起三年后结算的15,918个完全归属的递延股票单位和股息等价物。
(8): 不包括 2,819个完全归属的递延股票单位和在授予之日起三年后结算的股息等价物。

(9): 不包括 13,109 个完全归属的递延股票单位和在授予之日起三年后结算的股息等价物。
(10): 包括与其配偶共同持有的20,235股股票和行使可在60天内行使的股票期权时可发行的2,500股股票。不包括13,109个完全归属的递延股票单位和在授予之日起三年后结算的股息等价物。
(11): 包括 80股家族信托股份和为利弗莫尔女士的利益在设保人年金信托基金中持有的11,997股股票。不包括10,189个完全归属递延股票单位和在授予之日起三年后结算的股息等价物。
(12): 包括 4,383 股与其配偶共同持有的股份。不包括在授予日三年后结算的13,109个完全归属的递延股票单位和股息等价物。
(13): 包括 7,000 股家族信托持有的股票。不包括在授予之日起三年后结算的6,773个完全归属的递延股票单位和股息等价物，以及从董事会退休后结算的10,892个完全归属的递延股票单位。
(14): 包括 748 股与其配偶共同持有的股份。不包括在授予之日三年后结算的19,263只完全归属的递延股票单位和股息等价物。
(15): 不包括 13,109 个完全归属的递延股票单位和在授予之日起三年后结算的股息等价物。
(16): 不包括 2,819个完全归属的递延股票单位和在授予之日起三年后结算的股息等价物。
(17): 包括在家族信托中持有的4,559股股票。不包括2019年1月1日结算的903个完全归属的递延股票单位和股息等价物，以及从董事会退休后结算的 13,565个完全归属的递延股票单位和股息等价物。
(18): 包括 182,125 股在行使可在 60 天内行使的股票期权时发行的股票和将在 60 天内归属的 7,513 个限制性股票单位和相关股息等价物。不包括135,577个完全归属的递延股票单位和相关的股息等价物。

证券交易。根据我们的记录以及我们的董事、执行官、关联公司和子公司向我们提供的信息，我们、我们的任何董事、执行官、关联公司或子公司，据我们所知，任何控制公司的人或任何此类控股实体或我们子公司的执行官或董事都没有进行任何涉及股票的交易此处的日期，以下交易除外：

名称			交易描述

亚历山大 ·H· 罗杰斯	5/29/2018	1,052	根据10b5-1交易计划出售股票
马克·菲尔兹	6/27/2018	2,819	年度递延股票单位奖励
Kornelis Smit	6/27/2018	2,819	年度递延股票单位奖励
亚历山大 ·H· 罗杰斯	6/27/2018	789	根据10b5-1交易计划出售股票
芭芭拉 T. 亚历山大	6/30/2018	222	授予递延股票单位以代替现金预留金
马克·麦克劳克林	6/30/2018	444	授予递延股票单位以代替现金预留金
芭芭拉 T. 亚历山大	6/30/2018	222	预留递延股票单位的结算

股权薪酬计划。2016年3月8日，我们的股东批准了2016年LTIP，该计划取代了高通公司2006年长期激励计划（“先前计划”）。在该日期及之后生效，将不会根据先前计划发放任何新的奖励，尽管根据先前计划的条款和先前计划的条款，Prior Plan下所有未偿还的奖励仍将未支付。2016年计划规定授予激励和非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、非限制性股票、限制性股票单位、绩效单位、绩效股、递延薪酬奖励和其他股票奖励。限制性股票单位通常在自授予之日起起的三年内归属。股票期权的归属期限不超过五年，自授予之日起最多可行使十年。2016年计划下的股票储备等于9000万股，加上2016年3月8日根据先前计划可供未来授予的大约20,12万股股份，当日根据2016年计划可供授予的股份总额约为110,12万股。根据2016年计划的规定，该股票储备将自动增加根据先前计划授予的股票期权和截至2016年3月8日已发行的股票数量（在该日期之后到期或出于任何原因被没收、取消或终止），以及根据先前计划授予的股票期权以外的任何奖励的股票数量的两倍，这些股票期权在2016年3月8日之后到期，被没收、取消或终止、无法归属、由于任何绩效目标而无法获得未得到满足，在没有归属的情况下以其他方式重新收购，或者以现金支付，由参与者兑换，或由公司预扣以偿还与此类奖励相关的任何预扣税款或纳税义务。截至2018年6月24日，根据2016年LTIP，共有约80,879,000股股票可供未来奖励，根据2016年LTIP和先前计划，约有23,800,000股限制性股票单位和6,500,000股股票期权已偿还。公司董事会可随时修改或终止2016年计划。某些修正案，包括增加股票储备，需要股东批准。

员工股票回购计划。我们维持高通公司2001年员工股票购买计划，允许符合条件的员工在每个发行期（通常为六个月）的第一天或最后一天（通常为六个月）以公允市场价值较低者的85％购买股普通股。员工可以授权公司在任何发售期内扣留高达 15% 的薪酬，但须遵守某些限制。ESPP包括一项非423（b）计划。 2018年3月23日，我们的股东批准了ESPP的修正案，将股票储备增加3000万股，至约101,709,000股。

董事股权薪酬。我们的董事每年获得递延股票单位（“DSU”）的赠款，授予日期为我们年度股东大会之日，授予的DSU数量由20万美元除以授予日普通股的公允价值来确定。在年度股东大会之间加入董事会的董事按比例获得DSU，以反映下次年度股东大会之前的部分任职年度。DSU 在授予之日全额归属，包括自授予之日起三年的强制性持有期，并自授予之日起三年结算，无论是否继续在董事会任职，也无论死亡、残疾或控制权变更时。如果适用的税法下有，则董事可以选择将分配和应纳税事件推迟到三年强制性期限之后。DSU 包括股息等值权利。股息等值权利以普通股的额外股份的形式累积，与标的DSU同时归属和分配。

股票回购计划。2018年7月24日，我们的董事会批准了一项高达300亿美元的股票回购计划，其中包括本次要约中要购买的股份。在要约完成或终止后，我们打算不时继续回购股票。我们购买的股票数量和任何此类回购的时机取决于多种因素，包括我们的股价、可接受条件下的现金和/或融资的可用性、股息支付的金额和时间以及我们被限制回购股票的封锁期以及任何将现金用于其他战略目标的决定。

上述对涉及股票的协议和安排的描述参照相应的协议和安排的文本进行了全面限定，这些协议和安排的副本已向美国证券交易委员会提交。

除本文另有描述的之外，据我们所知，我们以及我们的任何关联公司、董事或执行官都不是与任何其他人就我们的任何证券有关的任何合同、协议、安排、谅解或关系的当事方。

我们不知道有任何可能对我们的业务具有重要意义的许可证或监管许可，这些许可或监管许可可能会受到我们在要约中设想的收购股份的不利影响，或者任何政府、政府、行政或监管机构或机构（无论是国内、国外或超国家）的批准或其他行动，都需要这些许可或监管许可才能按照要约的设想收购或拥有股份。如果需要任何批准或其他行动，我们目前考虑寻求该批准或其他行动，但我们目前无意在任何此类事项得出结果之前推迟购买根据要约投标的股份，前提是如果第7节中的任何条件已经出现或我们认为已经发生或未被放弃，我们有权拒绝购买股票。在任何此类问题的结果出来之前，我们无法预测是否需要推迟接受根据要约投标的股份的付款或付款。我们无法向您保证，如果需要，任何批准或其他行动都将在没有大量成本或条件的情况下获得或获得，或者未能获得批准或其他行动可能不会对我们的业务和财务状况造成不利后果。如果对上述事项采取了某些类的不利行动，或者未获得上述某些批准、同意、执照或许可，我们可以拒绝接受的付款或支付任何投标股份的费用。参见第 7 节。

以下讨论描述了参与美国持有人和非美国持有人优惠的某些美国联邦所得税后果。持有人（每个定义如下）。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “该法”）、根据该法发布的美国财政条例、美国国税局的裁决和声明以及司法裁决，所有这些都存在不同的解释或变更，可能会影响本收购要约中描述的税收后果（可能是具有追溯性）。本讨论仅供一般参考，并不涉及美国联邦所得税中可能与特定股东或受特殊规则约束的股东（包括但不限于证券或大宗商品的金融机构、经纪人、交易商或交易商、选择采用按市值计价会计方法的交易者、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、“S” 公司、合伙企业或其他直通实体，受控外国公司、被动外国投资公司、美国外籍人士、免税组织、符合纳税资格的退休计划、合格的外国养老基金、在 “跨式” 或 “套期保值”、“转换” 或 “整合” 交易或其他风险降低策略中以头寸持有股票的人员、董事、员工、前雇员或其他收购股票作为报酬（包括员工行使股票）的人期权，以及使用非美元本位币的美国持有人）。特别是，本摘要没有涉及对净投资收入征收的医疗保险税、出售根据员工福利计划收购的股票或替代性最低税所产生的任何税收后果。此摘要也未涉及任何州、地方或外国法律或美国联邦遗产税或赠与税法产生的税收注意事项。本摘要假设股东将股票作为《资本资产》第 1221 条所指的 “资本资产” 持有

代码（通常是为投资而持有的财产）。对于本文讨论的任何问题，已经或将不会寻求美国国税局的裁决。

如本文所用，“美国持有人” 一词是指出于美国联邦所得税目的的股票的受益所有人：

正如此处所用的 “非美国” 一词持有人” 是指既不是美国持有人也不是合伙企业的股份受益所有人（包括出于美国州联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体）。

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体）持有股份，则合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有股份的合伙企业以及此类合伙企业的每位合伙人就参与要约的的税收后果咨询其税务顾问。

敦促每位股东咨询其税务顾问，了解参与或不参与要约对此类股东的特定美国联邦所得税后果，以及任何州、地方和外国税法的适用性和影响以及与本要约有关的其他税收后果。

不参与优惠。对于未在本要约中投标任何股份的股东，该要约通常不会产生美国联邦所得税影响。

购买分销与销售待遇的特征。出于美国联邦所得税的目的，根据要约将股票兑换成现金将是一项应纳税交易。根据该美国持有人的特殊情况，参与本次要约的美国持有人将被视为确认出售股份的收益或亏损，或者被视为从我们那里获得分配，详情见下文。

根据《守则》第302条的股票赎回规则，如果交易所：(a) 导致 “完全终止” 所有此类美国持有人在公司的股权，(b) 导致与该美国持有人的 “严重不成比例” 的赎回，或者 (c) 本质上不等同于 “不成比例”，则美国持有人将确认股票兑换现金的损益向美国持有人发放股息”（统称为 “第302条测试”）。在应用第302条测试时，美国持有人必须考虑该美国持有人根据某些归属规则建设性拥有的股票，根据这些规则，美国持有人将被视为拥有某些人拥有的股份

家庭成员（在 “完全终止” 的情况下，美国持有人在某些情况下可以放弃家庭成员的归属）以及美国持有人有权通过行使期权收购的相关实体和股份。如果美国持有人在交易所（以及根据要约进行的其他交易所）之后立即在公司中拥有的当时已发行股份的百分比低于该美国持有人在交易所（以及根据要约进行的其他交易所）前夕拥有的公司股份百分比的80％（直接和归属），则以股份换取现金将是相当不成比例的赎回优惠）。如果以股份换取现金未能满足 “严重不成比例” 的标准，那么美国持有人仍可能满足 “不基本等同于股息” 的标准。如果股票兑换现金导致美国持有人在公司的股权 “大幅减少”，则通常会满足 “不是本质上等同于股息” 的标准。如果以股份换取现金，导致美国持有人持有的公司股权比例减少，其持有的相对股权最小，且不对公司管理行使任何控制权或参与公司管理层，通常应被视为 “本质上不等同于股息”。敦促美国持有人就第302条的规则在其特殊情况下的适用问题咨询其税务顾问。

我们无法预测任何特定的美国持有人是否会受到出售或交换待遇，或者另一方面会受到分销待遇。美国持有人或相关个人或实体同时处置或收购股份（根据要约或其他方式，包括市场销售和购买）可能被视为单一综合交易的一部分，在确定是否符合第302条的测试时可以将其考虑在内。每位美国持有人都应注意，由于要约中可能按比例分配，即使美国持有人实际和推定拥有的所有股份都是根据要约投标的，因此我们购买的此类股份可能少于所有股份。因此，根据本文讨论的规则，我们无法向您保证，出于美国联邦所得税目的，将购买足够数量的任何特定美国持有人的股票来确保此次收购被视为出售或交换，而不是分配。因此，投标的美国持有人可以选择按照第 6 节所述的程序提交 “有条件投标”，该条款允许美国持有人投标股票，但条件是，如果购买了如此投标的任何此类股票，我们必须购买规定的最低数量的美国持有人股份。

出售或交换待遇。如果根据第302条的测试，美国持有人被视为确认 “出售或交换” 股票换取现金的收益或损失，则该收益或亏损将等于收到的现金金额与该美国持有人在所交换股票中的税基之间的差额（如果有）。通常，美国持有人在股票中的税基将等于美国持有人的股票成本减去先前的任何资本回报率。任何损益都将是资本收益或亏损，如果股票的持有期自交易之日起超过一年，则将是长期资本损益。对于美国非公司持有人（包括个人），长期资本收益的税率会降低。资本损失的可扣除性受到限制。美国持有人必须分别计算每批股票的损益（通常，在单笔交易中以相同成本收购的股份）。美国持有人可以指定其希望投标的股票区块，以及如果投标的股份少于所有股份，则购买不同区块的顺序。

分销处理。如果根据第302条的测试，美国持有人未被视为确认 “出售或交换” 股票换取现金的收益或损失，则该美国持有人根据要约获得的全部现金将被视为公司对美国持有人股份的分配。的分配将被视为股息，前提是公司当前和累计收益以及可分配给此类股票的利润。这种股息可以计入收入，而不必减少美国持有人在所交换股票中的税基。

如果满足一定的持有期、风险和其他要求，则美国非公司持有人（包括个人）的股息的最高税率为20％。如果根据要约收到的被视为分配的金额超过美国持有人在我们当前和累计收益和利润中的可分配份额，则该分配将首先被视为非应纳税资本回报，从而导致该美国持有人股票的税基缩小，任何超过美国持有人税基的金额都将构成资本收益。所投标股份中任何剩余的税基将转移到该美国持有人持有的任何剩余股份上。

如果为换取股票而收到的现金被视为美国公司持有人的股息，(i) 它通常有资格获得股息扣除（受一定的持有期限、风险和其他要求和限制的约束），(ii) 它通常可能受守则中 “特别股息” 条款的约束（这可能导致该美国持有人的税基降低的股份，并促使该美国持有人确认资本收益）。敦促美国企业持有人就获得的股息扣除额的可用性以及《守则》中 “特别股息” 条款在特定情况下的适用情况咨询其税务顾问。

出售或交换待遇。非美国人实现的收益如果根据上文 “向美国发行的要约的后果持有人描述购买分配与出售待遇” 中描述的 “出售或交换”，则根据要约以现金出售股票的持有人通常无需缴纳美国联邦所得税美国联邦所得税，除非：

A 非美国人上述第一个要点中描述的持有人将被要求为处置所得的净收益缴纳美国联邦所得税，其方式通常与非美国持有人相同。持有人是美国持有人，如果是非美国持有人持有人是一家公司，任何有效关联的收益和利润都可能适用30％的额外分支机构利得税（如果适用的所得税协定有此规定，则适用更低的税率）。

A 非美国人上述第二个要点中描述的持有人将对处置产生的收益按30％的税率（或较低的协约税率）缴纳美国联邦所得税，该收益可能会被某些来源于美国的资本损失所抵消，尽管非美国资本损失也可能被某些来源于美国的资本损失所抵消。持有人不被视为美国居民。

就上面的第三个要点而言，我们认为我们目前不是 USRPHC。确定我们是否为USRPHC取决于我们的美国 States 不动产权益相对于我们其他贸易或商业资产的公允市场价值以及我们的非美国不动产权益的公允市场价值。如果我们是USRPHC，只要我们的股票定期在成熟的证券市场上交易，则只有与非美国股票相比，这些股票才会被视为美国不动产权益。在 (i) 截至该日止的五年期内，在任何时候实际或建设性地持有我们 5％以上的股份的持有人

处置或 (ii) 非美国人持有人持有此类股份的期限。如果根据上述第三个要点，处置股票的收益需要纳税，那么非美国股票持有人将以与美国人相同的方式就此类收益缴纳常规的美国联邦所得税。

分销处理。如果是非美国人根据第302条的测试，持有人不被视为认列 “出售或交换” 股票换取现金的收益或亏损，即此类非美国人收到的全部现金。根据要约（包括任何预扣的金额，如下所述）的持有人将被视为我们对非美国人的分配。持有人的股份。出于美国联邦所得税的目的，股息、资本税收回报或出售或交换股票的收益等分配的待遇将按照上文 “向美国持有人发行的后果分销待遇的后果” 中描述的方式确定。除以下段落所述外，在范围内，非美国人收到的款项持有人被视为股息，此类股息将按30％的税率（或适用的所得税协定中规定的较低税率）缴纳美国联邦预扣税。为了根据所得税协定获得较低的预扣税率，非美国人持有人必须提供一份正确执行的美国国税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格，证明非美国人，将受到伪证处罚持有人是非美国人，根据适用的所得税协定，股息的预扣税率较低。非美国敦促持有人咨询其税务顾问，了解他们在适用的所得税协定下获得福利的权利和获得福利的程序。

被视为股息的金额，这些金额与非美国人的交易或业务行为有效相关美国境内的持有人无需缴纳美国联邦预扣税，但是，除非适用的税收协定另有规定，否则通常需要按照适用于美国持有人的方式缴纳美国联邦所得税，如上所述所述。对于与非美国人的贸易或业务行为有效相关的股息，申请免征美国联邦预扣税持有人在美国境内，非美国境内持有人必须遵守适用的认证和披露要求，提供正确执行的美国国税局 W-8ECI 表格，证明非美国人，否则将受到伪证处罚持有人是非美国人，股息实际上与非美国人的交易或业务行为有关。持有人在美国境内，并且包含在该持有人的总收入中。此外，一个非美国人作为公司的持有人可能需要按30％的税率（如果适用的所得税协定有此规定，则按较低的税率）对与在美国境内进行贸易或业务有效相关的股息征收分支机构利得税，但须进行某些调整。

非美国公民的预扣税持有者。因为，如上所述，目前尚不清楚收到的现金是否来自非美国人与要约有关的持有人将被视为 (i) 出售或交换的收益，或 (ii) 被视为分配，存管机构或其他适用的预扣税代理人可以出于预扣目的将此类付款视为股息分配。因此，向非美国人付款持有人可能需要按所支付总收益的30％进行预扣税，除非是非美国人。如上所述，持有人及时填写适用的美国国税局W-8表格，否则将受到伪证处罚，从而确立享受降低预扣税率的权利。在非美国范围内持有人通过美国经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人（例如非美国人）投标在美国经纪账户中持有的股份我们敦促持有人咨询此类美国州经纪人或其他被提名人及其税务顾问，以确定适用于他们的特定预扣税程序。

A 非美国人如果持有人符合上文 “向美国持有人要约的后果描述 PurchaseDistribution与出售待遇的特征” 中描述的 “完全终止”、“远远不成比例” 或 “与股息本质上不相等” 的测试，或者如果股东有权根据任何适用的规定获得较低的预扣税率，则持有人可能有资格获得全部或部分美国联邦预扣税的退款所得税协定和更高的税率被预扣了。

非美国我们敦促持有人就参与该优惠的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，包括适用美国联邦所得税预扣规则、减免预扣税的资格和退税程序，以及州、地方、外国和其他税法和条约的适用性和影响。

信息报告和备用预扣税。在要约中向股东支付的款项可能会向美国国税局报告。此外，根据美国州联邦所得税法，法定税率（目前为24％）的备用预扣税可能适用于根据要约支付给某些股东（不是 “豁免” 接受者）的金额。为了防止此类备用美国联邦所得税预扣税，每位身为美国持有人且未以其他方式确定备用预扣税豁免的非公司股东必须将股东的纳税人识别号（雇主识别号或社会安全号码）通知存管人或其他适用的预扣税代理人，并通过填写美国国税局 W-9 表格的副本来提供某些其他信息，否则将受到伪证处罚这已包含在送文函中.如果未能在国税局W-9表格上及时提供正确的纳税人识别号，可能会使股东受到美国国税局处以50美元的罚款。

某些 “豁免” 接收者（除其他外，通常包括所有公司和某些非美国公司持有人）不受这些备用预扣税要求的约束。对于非美国人持有人有资格获得此类豁免，此类非美国人持有人必须提交一份声明（通常是美国国税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格或其他适用的 W-8 表格），该声明将受到伪证处罚，以证明此类非美国人持有人的豁免身份。相应的美国国税局W-8表格的副本可以从存管机构或美国国税局网站（www.irs.gov）获得。拥有被视为外国所有者的被忽视的国内实体必须使用相应的美国国税局W-8表格，而不是美国国税局的W-9表格。见送文函说明10。

FATCA。根据该守则第1471至1474条（通常被称为 “FATCA”）和相关的行政指导，通常将对支付给 “外国金融机构”（为此目的定义广泛，通常包括投资工具）和某些其他外国实体的股息征收30％的美国联邦预扣税，除非各种美国信息报告和尽职调查要求（通常与美国的所有权有关）指明在中有利益关系的人或拥有这些利益的账户实体）已得到满足，或者适用豁免（通常通过交付正确填写的美国国税局 W-8BEN-E 来认证）。因为，如上所述，存托人或其他适用的预扣税代理人可以处理支付给非美国的款项出于美国联邦所得税目的，作为股息的持有人，如果不符合这些要求，则根据FATCA，此类金额也可能被预扣。在这种情况下，FATCA规定的任何预扣税都可以抵扣上文所讨论的股息分配的任何 30% 的预扣税，从而减少该税。位于与美国签订有关FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受不同的规则的约束。非美国敦促持有人咨询其税务顾问，了解这些规则对他们根据要约处置股票可能产生的影响。

敦促股东咨询税务顾问，了解备用预扣税适用于其特殊情况，以及备用预扣税豁免的可用性和获得备用预扣税豁免的程序。

上述税务讨论仅供一般参考，不属于税务建议。我们敦促您咨询您的税务顾问，以确定该优惠给您带来的特定税收后果，包括州、地方、外国和其他税法和条约的适用性和效力。

我们明确保留通过向存管机构发出延期的口头或书面通知并公开宣布延期来延长要约开放期限和推迟接受任何股份的支付和付款的权利。在任何此类延期期间，所有先前已投标但未正确撤回的股份仍将受要约以及投标股东撤回该股东股份的权利的约束。

我们还明确保留权利，根据适用的法律，在出现第7节规定的任何条件时，通过向存管机构发出终止或延期的口头或书面通知并公开宣布终止或延期，不接受付款，也不支付以前未被接受付款或付款的任何股份。我们对延迟支付已接受付款的股票的权利的保留受到《交易法》第13e-4 (f) (5) 条的限制，该规则要求我们必须支付所提供的对价，或者在要约终止或撤回后立即退还已投标的股份。

在遵守适用法律的前提下，无论第7节中规定的任何事件是否已经发生或我们认为已经发生，我们都保留在任何方面修改要约的权利，包括但不限于更改每股收购价格区间或增加或减少要约中寻求的股份的价值。本要约可随时不时通过公开宣布修正案的方式进行修改。如果延期，修正案应不迟于纽约市时间上午 9:00，也就是先前安排或宣布的最后一个到期日之后的下一个工作日发布。根据要约发布的任何公告都将以合理的方式立即分发给股东，以向股东通报变更情况。在不限制我们选择发布公告的方式的前提下，除非适用法律要求的，否则除了向其发布新闻稿外，我们没有义务发布、宣传或以其他方式传达任何公告 道琼斯新闻社或类似的服务。

如果我们对要约的条款或与要约有关的信息进行了重大更改，或者我们放弃了要约的实质性条件，我们将把要约延长到《交易法》第13e-4 (e) (3) 条和13e-4 (f) (1) 所要求的范围。该规则以及美国证券交易委员会的相关新闻稿和解释规定，在要约条款或有关要约的信息（价格变动或所寻求证券百分比的变化除外）发生重大变化后，要约必须保持开放的最低期限将取决于事实和情况，包括条款或信息的相对重要性。美国证券交易委员会在一份公开发布中表达了其观点，即在要约条款发生重大变化后，要约必须在最短的时间内保持开放状态，而豁免重大条件是要约条款的重大变化。新闻稿指出，自重大变更首次公布、发送或提供给证券持有人之日起，要约应在至少五个工作日内保持开放状态，而且，如果对不低于要约价格的信息以及所寻求的股份数量进行重大更改，则可能需要至少10个工作日才能向股东充分传达信息并做出投资者的回应。如果：

那么在每种情况下，该优惠都将延长至该通知发布之日起至少十个工作日到期。就本优惠而言，“工作日” 是指除周六、周日或联邦假日以外的任何一天，包括纽约市时间上午 12:01 至午夜 12:00 的时间段。如果从变更发生到当时计划的到期日之间剩余的工作日等于或超过因此类修改而需要的最低延期限，则延长优惠的要求不适用。

如果我们在要约中增加购买的股票的价值，使要约中接受支付的额外股份金额不超过已发行股份的2％，则此将不会被视为要约条款的重大变更，我们也无需延长要约。参见第 1 节。

我们聘请了高盛公司。LLC将担任与本次要约相关的经销商经理。交易商经理可以与经纪人、交易商、商业银行和信托公司就要约进行沟通。经销商经理将为这些服务收取合理和惯常的费用。我们还同意向交易商经理赔偿与本次要约有关的责任，包括联邦证券法规定的责任。

Dealer Manager及其关联公司已经向我们提供并将来可能提供各种投资银行、商业银行和其他服务，他们因此获得了或我们预计他们将从我们那里获得的惯常报酬。交易商经理的关联公司或其关联公司目前在我们的循环贷款和其他信贷融资下充当贷款人和/或代理人。在这笔交易中，交易商经理或其关联公司已经收到或将来可能会收到惯常费用、佣金和费用报销。

在的正常业务过程中，包括交易和经纪业务以及信托身份，交易商经理及其关联公司可以为自己的账户和客户的账户持有我们的证券的多头和空头头寸。交易商经理可以不时在其自有账户中持有股份，如果交易商经理在要约时拥有这些账户中的股份，则交易商经理可以根据要约投标股份。

我们已聘请Georgeson LLC担任信息代理人，北卡罗来纳州Computershare Trust Company担任与要约有关的存管人。信息代理人可以通过邮件、电话、电报和个人访谈联系股票持有人，并可能要求经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名股东将与要约相关的材料转发给受益所有人。信息代理人和存管机构将各自获得合理和惯常的报酬，我们将向我们报销合理的自付费用，并将获得与要约相关的某些责任的赔偿。

我们不会因根据要约招标股票而向经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人支付任何费用或佣金（向交易商经理和信息代理收取的费用除外，如上所述所述）。我们敦促通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有股票的股东咨询经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人，以确定如果股东通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人而不是直接向存托人投标股票，是否会产生交易成本。但是，我们将

请求，向经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人报销他们在向他们作为被提名人或以信托身份持有的股份的受益所有人转发本收购要约、送文函和相关材料时产生的惯常邮寄和手续费用。就要约而言，任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人均未被授权充当我们的代理人或交易商经理、信息代理人或存管机构的代理人。除非本协议第5节和送文函中的指令7另有规定，否则我们将为购买股票支付或安排支付所有股票转让税（如果有）。

我们不知道有哪个司法管辖区的报价不符合适用法律。如果我们发现任何司法管辖区根据要约提出要约或接受股份不符合任何适用法律，我们将真诚地努力遵守适用法律。如果经过真诚的努力，我们无法遵守适用法律，则不会向居住在该司法管辖区的股票持有人或其代表提出要约，也不会接受该要约的出价。在证券、“蓝天” 或其他法律要求由持牌经纪人或交易商提出要约的任何司法管辖区，交易商经理或根据该司法管辖区法律获得许可的一个或多家注册经纪人或交易商将视为代表我们提出的。

根据《交易法》第13e-4条，我们已向美国证券交易委员会提交了附表，其中包含与要约有关的其他信息。附表，包括证物及其任何修正案，可以在与我们公司有关的信息的相同地点和相同的方式在第 10 节规定的相同地点和相同的方式进行审查，也可以获得副本。

您应仅依赖本文档中包含的信息或我们推荐给您的信息。除本购买要约和相关送文函中包含的信息外，我们未授权任何人就本要约向您提供信息或代表我们作出任何陈述。如果提供或作出，您不应依赖此信息或陈述已获得我们、董事会任何成员、交易商经理、存管机构或信息代理人的授权。

我们的董事会已授权我们提出报价。但是，公司、我们的董事会成员、交易商经理、信息代理人或存管机构均未就您是否应该在要约中投标您的股份提出任何建议。公司、我们的董事会成员、交易商经理、信息代理人或存管机构均未授权任何人代表我们就您是否应该投标或不投标您的股份提出任何建议这个报价。除本收购要约或相关送文函中包含的内容外，公司、董事会成员、交易商经理、信息代理人或存管机构均未授权任何人就要约提供任何信息或作出任何陈述。您不应依赖由我们、我们的董事会任何成员、交易商经理、信息代理人或存管机构授权的任何建议或任何此类陈述或信息。

送文函和股票证书以及任何其他所需文件应由每位股东或股东的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或被提名人发送或交付给存管机构，地址如下。为了确认股票的交付，股东被指示联系存管机构。提交代表待投标股份的证书的股东必须通过邮寄或隔夜快递将此类证书与送文函和任何其他所需文件一起交付。不接受股票证书的传真副本。

Any questions or requests for assistance may be directed to the Information Agent or the Dealer Manager at their respective telephone numbers and addresses set forth on the following page. Requests for additional copies of this Offer to Purchase, this Letter of Transmittal, the Notice of Guaranteed Delivery or related documents may be directed to the Information Agent at its telephone number or address set forth on below. You may also contact your broker, dealer, commercial bank, trust company or other nominee for assistance concerning the Offer.

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