美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549


安排到

第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 条规定的要约声明
1934 年《证券交易法》的

高通公司
（标的公司（发行人）和申报人（要约人）的名称）

普通股，面值每股0.0001美元
（证券类别的标题）

747525103
（CUSIP 普通股数量）

唐纳德·J·罗森伯格
执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书
高通公司
5775 莫尔豪斯大道
加利福尼亚州圣地亚哥 92121
电话：(858) 587-1121
（受权代表申报人接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）

附上副本至：
George E. Zobitz
D. Scott Bennett
Cravath、Swaine & Moore LLP
环球广场
第八大道 825
纽约，纽约 10019
(212) 474-1000


申请费的计算

交易估值* 申请费金额**
$10,000,000,000 $1,245,000.00
*
交易价值的估算仅用于计算申请费。该金额基于购买价值不超过100亿美元 普通股的要约，面值为每股0.0001美元。

**
根据经修订的1934年《证券交易法》第0-11条计算， 的申请费金额等于交易价值的每百万美元 124.50美元。
o
如果按照规则 0-11 (a) (2) 的规定抵消了费用的任何部分，请选中 复选框，并注明之前用哪个申报方式支付了抵消费 。

通过注册声明编号、表格或附表及其提交日期来识别 之前的申报。

先前支付的金额： 不适用 申请方： 不适用
表格或注册号: 不适用 提交日期： 不适用
o
如果申报仅与要约开始前进行的初步沟通有关，请选中 复选框。

勾选 下面的相应复选框以指定与该报表相关的所有交易：

o 第三方要约受规则14d-1的约束。
ý 发行人要约受规则13e-4的约束。
o 私有化交易受规则13e-3的约束。
o 根据第13d-2条对附表13D的修订。
o 规则 13e-4 (i)（跨境发行人要约）
o 规则 14d-1 (d)（跨境第三方要约）

安排到

附表中的本要约要约声明涉及特拉华州的一家公司（“高通” 或 “公司”）提出的以不高于67.50美元或低于每股60.00美元的价格向卖方购买价值不超过100亿美元的普通股的要约，扣除任何适用的预扣税，不含任何适用的预扣税利息。公司的要约是根据2018年7月31日的收购要约 （“收购要约”）和相关的送文函中规定的条款和条件提出的，这些要约的副本分别作为附录 附录 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) (a) (1) (ii)（两者合计，可能被修改）附在附表中或不时补充，构成 “要约”）。这份 附表TO上的要约要约声明旨在满足经修订的1934年《证券交易法》第13e-4（c）（2）条的报告要求。

收购要约和相关送文函中的 信息以引用方式纳入了本要约收购声明中对第 1 至第 11 项的答复 附表。

第 1 项。摘要条款表

此处以引用方式纳入了标题为 “购买要约摘要” 的部分中列出的信息。

第 2 项。标的公司信息

(a)
名称和地址：标的公司名称为高通公司。其主要行政办公室的地址位于加利福尼亚州圣地亚哥莫尔豪斯大道5775号92121，电话号码为 (858) 587-1121。购买要约第10节（“关于我们的某些信息”）中规定的信息以引用方式纳入此处。
(b)
证券：购买要约中标题为 “简介” 的部分 中列出的信息以引用方式纳入此处。
(c)
交易市场和价格：标题为 “购买要约 简介” 的部分中提供的信息以引用方式纳入此处。收购要约第8节（“股票价格区间；股息”）中规定的信息以引用方式纳入此处。

第 3 项。申报人的身份和背景

(a)
姓名和地址：申请人的姓名是高通公司。其主要行政办公室的地址位于加利福尼亚州圣地亚哥莫尔豪斯大道5775号92121，电话号码为 (858) 587-1121。收购要约第10节（“有关我们的某些信息”）和第11条（“董事和执行官的权益；与股份有关的交易和安排”）中规定的信息以引用方式纳入此处。

第 4 项。交易条款

(a)
重要条款：购买要约中标题为 “简介” 和 “条款摘要” 的部分中列出的信息以引用方式纳入此处。第 1 节（“股份数量；按比例分配”）、第 2 节（“要约的目的； 要约的某些影响”）、第 3 节（“股份投标程序”）、第 4 节（“提款权”）、第 5 节（“购买股份和支付购买价格”）、 第 6 节（“有条件股份投标”）、第 7 节（“股票的条件”）中规定的信息要约”），第9条（“资金来源和金额”），第11条（“董事和 执行官的权益；与股票有关的交易和安排”），第13条（“某些美国联邦所得税后果”）、第14条（“延长要约； 终止；修订”）和第16条（“其他”）以引用方式纳入此处。

(b)
购买：购买要约中标题为 “简介” 和 “条款摘要” 的部分中列出的信息以引用方式纳入此处。收购要约第11节（“董事和执行官的权益；与 股份有关的交易和安排”）中规定的信息以引用方式纳入此处。

第 5 项。过去的接触、交易、谈判和协议

涉及标的公司证券的协议：收购要约第11节（“董事和执行官的权益；有关股份的交易和安排”）中规定的信息以引用方式纳入此处。

第 6 项。交易目的以及计划或提案

(a)
目的：购买要约中标题为 “摘要条款 表” 的部分中列出的信息以引用方式纳入此处。购买要约第2节（“要约的目的；要约的某些影响”）中规定的信息已通过 引用纳入此处。
(b)
所收购证券的使用：收购要约第2节（“要约的目的； 要约的某些影响”）中规定的信息以引用方式纳入此处。
(c)
计划：购买要约第2节（“要约的目的； 要约的某些影响”）中规定的信息以引用方式纳入此处。

第 7 项。资金来源和金额或其他对价

(a)
资金来源：购买要约中标题为 “摘要 条款表” 的部分中提供的信息以引用方式纳入此处。购买要约第9节（“资金来源和金额”）中规定的信息以引用方式纳入此处。
(b)
条件：购买要约中标题为 “摘要条款 表” 的部分中列出的信息以引用方式纳入此处。购买要约第9节（“资金来源和金额”）中规定的信息以引用方式纳入此处。
(d)
借入资金：不适用。

第 8 项。标的公司证券的权益

(a)
证券所有权：收购要约第11节（“董事和 执行官的权益；有关股份的交易和安排”）中规定的信息以引用方式纳入此处。
(b)
证券交易：收购要约第11节（“董事和 执行官的权益；有关股份的交易和安排”）中规定的信息以引用方式纳入此处。

第 9 项。留用、雇用、补偿或使用的人员/资产

招标或推荐：购买要约第15节（“费用和开支”）中规定的信息以引用方式纳入此处 。

第 10 项。财务报表

(a)
财务信息：不适用。
(b)
Pro Forma 信息：不适用。

第 11 项。其他信息

(a)
协议、监管要求和法律诉讼： 收购要约第 第 11 条（“董事和执行官的利益；有关股份的交易和安排”）和第 12 条（“某些法律事项；监管部门的批准”）中规定的信息以引用方式纳入此处。
(c)
其他重要信息：购买要约和相关的 送文函中的信息以引用方式纳入此处。

第 12 项。展品

展品编号 描述
(a) (1) (i) 购买要约，日期为2018年7月31日。
(a) (1) (ii) 送文函。
(a) (1) (iii) 保证交货通知。
(a) (1) (iv) 致经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人的信。
(a) (1) (v) 致客户的信函，供经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人使用。
(a)(2) 不适用。
(a)(3) 不适用。
(a)(4) 不适用。
(a) (5) (i) 新闻稿，日期为 2018 年 7 月 31 日。
(a) (5) (ii) 摘要广告，日期为 2018 年 7 月 31 日。
(a) (5) (iii) 员工常见问题。
(b) 不适用。
(d)(1) * 2006年长期激励计划下的授予通知和股票期权协议表格。 [以引用方式纳入公司截至2009年9月27日的 财年的10-K表格（委员会档案编号0-19528）的附录 10.84]
(d)(2) * Atheros Communications, Inc. 2004 年股票激励计划，经修订。 [以引用方式纳入公司 2011 年 6 月 1 日提交的 S-8 表格（委员会档案编号 333-174649）的附录 99.1]
(d)(3) * 修改 Atheros Communications, Inc. 股权计划的决议 [以引用方式纳入公司 2011 年 6 月 1 日提交的 S-8 表格（委员会档案编号 333-174649）的附录 99.6]
(d)(4) * 2006年长期激励计划下的授予通知和全球员工股票期权协议的表格。 [以引用方式纳入公司截至2012年9月30日财年的10-K表格（佣金档案 编号 0-19528）的附录 10.104]
(d)(5) * 2006年长期激励计划下的拨款通知和全球员工限制性股票单位协议的表格。 [以引用方式纳入公司截至2012年9月30日财年的10-K表格（佣金档案 编号 0-19528）的附录 10.105]
(d)(6) * 2006 年长期激励计划，经修订和重述。 [参照公司截至2013年3月31日的季度10-Q表格（委员会档案编号0-19528）的附录10.112]

展品编号 描述
(d)(7) * 2006年长期激励计划下针对居住在英国和香港的非雇员董事的授予通知和非雇员董事限制性股票单位协议的表格。 [以引用方式纳入公司截至2013年9月29日财年的10-K表格（委员会档案编号0-19528）附录 10.117（委员会档案编号 0-19528）]
(d)(8) * 2006年长期激励计划下针对居住在美国和西班牙的非雇员董事的授予通知和非雇员董事递延股票单位协议的表格。 [以引用方式纳入公司截至2013年9月29日财年的10-K表格（委员会档案编号0-19528）附录 10.119]
(d)(9) * 根据2006年居住在新加坡的非雇员董事长期激励计划，非雇员董事递延股票单位授予通知和递延股票单位协议的表格。 [以引用方式纳入公司截至2014年6月29日的季度10-Q表格（委员会档案编号0-19528）附录 10.122]
(d)(10) * 2006年长期激励计划下的高管限制性股票单位授予通知和高管限制性股票单位协议的表格，其中包括2014年9月29日至2015年3月29日的业绩期 。 [以引用方式纳入公司截至2014年6月29日的季度10-Q表格（委员会档案编号0-19528）的附录10.123]
(d)(11) * 经修订的不合格递延薪酬计划，于 2016 年 1 月 1 日生效。 [以引用方式纳入公司 2015 年 9 月 30 日提交的 8-K 表格（委员会档案编号 0-19528）的附录 10.1]
(d)(12) * 经修订和重述的《2006年长期激励计划修正案》。 [以引用方式纳入公司截至2014年12月28日的季度10-Q表格（委员会档案编号0-19528）的附录 10.126]
(d)(13) * 经修订并重述了经修订的高通公司2001年员工股票购买计划。 [以引用方式纳入公司截至2015年6月28日的 季度10-Q表格（委员会档案编号0-19528）的附录 10.128]
(d)(14) * 2006年长期激励计划下的高管绩效股票单位拨款通知和高管绩效股票单位协议的形式，其中包括2014年9月29日至2017年9月24日的业绩期 。 [以引用方式纳入公司截至2015年9月27日财年的10-K表格（委员会档案编号0-19528）的附录10.27]
(d)(15) * 2006年长期激励计划下的高管绩效股票单位奖励拨款通知和高管绩效股票单位奖励授予协议的表格，该计划包括2015年9月28日至2018年9月28日的业绩期 。 [以引用方式纳入公司截至2015年9月27日财年的10-K表格（委员会档案编号0-19528）的附录10.28]
(d)(16) * 2016 年长期激励计划。 [以引用方式纳入公司于2016年1月21日提交的2016年年度股东大会通知和委托书（委员会档案编号0-19528）的附录5]
(d)(17) * 2006年长期激励计划下的高管绩效股票单位奖励拨款通知表格，其中包括2016年3月28日至2019年3月28日的业绩期。 [以引用方式纳入公司截至2016年3月27日的季度10-Q表格（委员会档案编号0-19528）附录 10.31]

展品编号 描述
(d)(18) * 针对居住在美国的非雇员董事的2016年长期激励计划下的非雇员董事递延股票单位补助通知和非雇员董事递延股票单位协议的表格。 [以引用方式纳入公司截至2016年3月27日的季度10-Q表格（委员会档案编号0-19528）的附录10.32]
(d)(19) * 针对居住在西班牙的非雇员董事的2016年长期激励计划下的非雇员董事递延股票单位授予通知和非雇员董事递延股票单位协议的表格。 [ 参照公司截至2016年3月27日的季度10-Q表格（委员会档案编号0-19528）的附录 10.33 成立]
(d)(20) * 针对居住在新加坡的非雇员董事的2016年长期激励计划下的非雇员董事递延股票单位授予通知和非雇员董事递延股票单位协议的表格。 [以引用方式纳入公司截至2016年3月27日的季度10-Q表格（委员会档案编号0-19528）的附录10.34]
(d)(21) * 2016年长期激励计划下高管限制性股票单位授予通知和高管限制性股票单位协议的表格。 [以引用方式纳入公司 截至2016年9月25日财年的 10-K 表格（委员会档案编号 0-19528）的附录 10.36]
(d)(22) * 2016年长期激励计划下高管绩效股票单位奖励授予通知和高管绩效股票单位奖励协议的表格。 [以引用方式纳入公司 截至2016年9月25日财年的 10-K 表格（委员会档案编号 0-19528）的附录 10.37]
(d)(23) * 高通公司2018年董事薪酬计划。 [以引用方式纳入公司截至2017年9月24日财年的10-K表格（委员会档案编号0-19528）的附录 10.38]
(d)(24) * 2016年长期激励计划下的高管限制性股票单位授予通知和高管限制性股票单位协议表格，其中包括2017年9月25日至2018年3月25日的业绩期 。 [以引用方式纳入公司截至2017年9月24日财年的10-K表格（委员会档案编号0-19528）的附录10.39]
(d)(25) * 2016年长期激励计划下的高管绩效股票单位奖励拨款通知和高管绩效股票单位奖励协议的表格，其中包括2017年9月25日至2020年9月27日的业绩期。 [以引用方式纳入公司截至2017年9月24日财年的10-K表格（委员会档案编号0-19528）的附录10.40]
(d)(26) * 《高通公司2006年和2016年长期激励计划修正案》，经修订和重述。 [以引用方式纳入公司于2017年12月22日提交的8-K表格（委员会档案 编号 0-19528）的附录 10.02]
(d)(27) * 2016年长期激励计划（2017财年/2018财年）下高管限制性股票单位授予通知和高管限制性股票单位协议的表格。 [以引用方式纳入截至2017年12月24日的季度 公司10-Q表格（委员会档案编号0-19528）的附录 10.44]
(d)(28) * 2016年新加坡非雇员董事长期激励计划非雇员董事递延股票单位拨款通知和非雇员董事递延股票单位协议表格。 [以引用方式纳入公司截至2018年3月25日的季度10-Q表格（委员会档案编号0-19528）附录 10.58]

展品编号 描述
(d)(29) * 2016年西班牙非雇员董事长期激励计划非雇员董事递延股票单位拨款通知和非雇员董事递延股票单位协议表格。 [以引用方式纳入公司截至2018年3月25日的季度10-Q表格（委员会档案编号0-19528）附录 10.59]
(d)(30) * 2016年长期激励计划非雇员董事递延股票单位授予通知和非雇员董事递延股票单位协议的表格。 [以引用方式纳入公司 截至2018年3月25日的季度 10-Q 表格（委员会档案编号 0-19528）的附录 10.60]
(d)(31) * 高通公司执行官控制权变更遣散费计划。 [以引用方式纳入公司于2018年5月25日提交的8-K表格（委员会档案编号0-19528）的附录 10.1]
(g) 不适用。
(h) 不适用。
*
之前已提交 。

第 13 项。附表 13E-3 所要求的信息

不适用。

签名

经过适当的询问，据我所知和所信，我保证本附表中规定的信息是真实的、 完整和正确的。

高通公司
日期：2018 年 7 月 31 日

来自：

/s/ 乔治 ·S· 戴维斯
姓名： 乔治 S. 戴维斯
标题： 执行副总裁兼首席财务官

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展品编号 描述
(a) (1) (i) 购买要约，日期为2018年7月31日。
(a) (1) (ii) 送文函。
(a) (1) (iii) 保证交货通知。
(a) (1) (iv) 致经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人的信。
(a) (1) (v) 致客户的信函，供经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人使用。
(a)(2) 不适用。
(a)(3) 不适用。
(a)(4) 不适用。
(a) (5) (i) 新闻稿，日期为 2018 年 7 月 31 日。
(a) (5) (ii) 摘要广告，日期为 2018 年 7 月 31 日。
(a) (5) (iii) 员工常见问题。
(b) 不适用。
(d)(1) * 2006年长期激励计划下的授予通知和股票期权协议表格。 [以引用方式纳入公司截至2009年9月27日的 财年的10-K表格（委员会档案编号0-19528）的附录 10.84]
(d)(2) * Atheros Communications, Inc. 2004 年股票激励计划，经修订。 [以引用方式纳入公司 2011 年 6 月 1 日提交的 S-8 表格（委员会档案编号 333-174649）的附录 99.1]
(d)(3) * 修改 Atheros Communications, Inc. 股权计划的决议 [以引用方式纳入公司 2011 年 6 月 1 日提交的 S-8 表格（委员会档案编号 333-174649）的附录 99.6]
(d)(4) * 2006年长期激励计划下的授予通知和全球员工股票期权协议的表格。 [以引用方式纳入公司截至2012年9月30日财年的10-K表格（佣金档案 编号 0-19528）的附录 10.104]
(d)(5) * 2006年长期激励计划下的拨款通知和全球员工限制性股票单位协议的表格。 [以引用方式纳入公司截至2012年9月30日财年的10-K表格（佣金档案 编号 0-19528）的附录 10.105]
(d)(6) * 2006 年长期激励计划，经修订和重述。 [参照公司截至2013年3月31日的季度10-Q表格（委员会档案编号0-19528）的附录10.112]
(d)(7) * 2006年长期激励计划下针对居住在英国和香港的非雇员董事的授予通知和非雇员董事限制性股票单位协议的表格。 [以引用方式纳入公司截至2013年9月29日财年的10-K表格（委员会档案编号0-19528）附录 10.117（委员会档案编号 0-19528）]

展品编号 描述
(d)(8) * 2006年长期激励计划下针对居住在美国和西班牙的非雇员董事的授予通知和非雇员董事递延股票单位协议的表格。 [以引用方式纳入公司截至2013年9月29日财年的10-K表格（委员会档案编号0-19528）附录 10.119]
(d)(9) * 根据2006年居住在新加坡的非雇员董事长期激励计划，非雇员董事递延股票单位授予通知和递延股票单位协议的表格。 [以引用方式纳入公司截至2014年6月29日的季度10-Q表格（委员会档案编号0-19528）附录 10.122]
(d)(10) * 2006年长期激励计划下的高管限制性股票单位授予通知和高管限制性股票单位协议的表格，其中包括2014年9月29日至2015年3月29日的业绩期 。 [以引用方式纳入公司截至2014年6月29日的季度10-Q表格（委员会档案编号0-19528）的附录10.123]
(d)(11) * 经修订的不合格递延薪酬计划，于 2016 年 1 月 1 日生效。 [以引用方式纳入公司 2015 年 9 月 30 日提交的 8-K 表格（委员会档案编号 0-19528）的附录 10.1]
(d)(12) * 经修订和重述的《2006年长期激励计划修正案》。 [以引用方式纳入公司截至2014年12月28日的季度10-Q表格（委员会档案编号0-19528）的附录 10.126]
(d)(13) * 经修订并重述了经修订的高通公司2001年员工股票购买计划。 [以引用方式纳入公司截至2015年6月28日的 季度10-Q表格（委员会档案编号0-19528）的附录 10.128]
(d)(14) * 2006年长期激励计划下的高管绩效股票单位拨款通知和高管绩效股票单位协议的形式，其中包括2014年9月29日至2017年9月24日的业绩期 。 [以引用方式纳入公司截至2015年9月27日财年的10-K表格（委员会档案编号0-19528）的附录10.27]
(d)(15) * 2006年长期激励计划下的高管绩效股票单位奖励拨款通知和高管绩效股票单位奖励授予协议的表格，该计划包括2015年9月28日至2018年9月28日的业绩期 。 [以引用方式纳入公司截至2015年9月27日财年的10-K表格（委员会档案编号0-19528）的附录10.28]
(d)(16) * 2016 年长期激励计划。 [以引用方式纳入公司于2016年1月21日提交的2016年年度股东大会通知和委托书（委员会档案编号0-19528）的附录5]
(d)(17) * 2006年长期激励计划下的高管绩效股票单位奖励拨款通知表格，其中包括2016年3月28日至2019年3月28日的业绩期。 [以引用方式纳入公司截至2016年3月27日的季度10-Q表格（委员会档案编号0-19528）附录 10.31]
(d)(18) * 针对居住在美国的非雇员董事的2016年长期激励计划下的非雇员董事递延股票单位补助通知和非雇员董事递延股票单位协议的表格。 [以引用方式纳入公司截至2016年3月27日的季度10-Q表格（委员会档案编号0-19528）的附录10.32]

展品编号 描述
(d)(19) * 针对居住在西班牙的非雇员董事的2016年长期激励计划下的非雇员董事递延股票单位授予通知和非雇员董事递延股票单位协议的表格。 [ 参照公司截至2016年3月27日的季度10-Q表格（委员会档案编号0-19528）的附录 10.33 成立]
(d)(20) * 针对居住在新加坡的非雇员董事的2016年长期激励计划下的非雇员董事递延股票单位授予通知和非雇员董事递延股票单位协议的表格。 [以引用方式纳入公司截至2016年3月27日的季度10-Q表格（委员会档案编号0-19528）的附录10.34]
(d)(21) * 2016年长期激励计划下高管限制性股票单位授予通知和高管限制性股票单位协议的表格。 [以引用方式纳入公司 截至2016年9月25日财年的 10-K 表格（委员会档案编号 0-19528）的附录 10.36]
(d)(22) * 2016年长期激励计划下高管绩效股票单位奖励授予通知和高管绩效股票单位奖励协议的表格。 [以引用方式纳入公司 截至2016年9月25日财年的 10-K 表格（委员会档案编号 0-19528）的附录 10.37]
(d)(23) * 高通公司2018年董事薪酬计划。 [以引用方式纳入公司截至2017年9月24日财年的10-K表格（委员会档案编号0-19528）的附录 10.38]
(d)(24) * 2016年长期激励计划下的高管限制性股票单位授予通知和高管限制性股票单位协议表格，其中包括2017年9月25日至2018年3月25日的业绩期 。 [以引用方式纳入公司截至2017年9月24日财年的10-K表格（委员会档案编号0-19528）的附录10.39]
(d)(25) * 2016年长期激励计划下的高管绩效股票单位奖励拨款通知和高管绩效股票单位奖励协议的表格，其中包括2017年9月25日至2020年9月27日的业绩期。 [以引用方式纳入公司截至2017年9月24日财年的10-K表格（委员会档案编号0-19528）的附录10.40]
(d)(26) * 《高通公司2006年和2016年长期激励计划修正案》，经修订和重述。 [以引用方式纳入公司于2017年12月22日提交的8-K表格（委员会档案 编号 0-19528）的附录 10.02]
(d)(27) * 2016年长期激励计划（2017财年/2018财年）下高管限制性股票单位授予通知和高管限制性股票单位协议的表格。 [以引用方式纳入截至2017年12月24日的季度 公司10-Q表格（委员会档案编号0-19528）的附录 10.44]
(d)(28) * 2016年新加坡非雇员董事长期激励计划非雇员董事递延股票单位拨款通知和非雇员董事递延股票单位协议表格。 [以引用方式纳入公司截至2018年3月25日的季度10-Q表格（委员会档案编号0-19528）附录 10.58]
(d)(29) * 2016年西班牙非雇员董事长期激励计划非雇员董事递延股票单位拨款通知和非雇员董事递延股票单位协议表格。 [以引用方式纳入公司截至2018年3月25日的季度10-Q表格（委员会档案编号0-19528）附录 10.59]

展品编号 描述
(d)(30) * 2016年长期激励计划非雇员董事递延股票单位授予通知和非雇员董事递延股票单位协议的表格。 [以引用方式纳入公司 截至2018年3月25日的季度 10-Q 表格（委员会档案编号 0-19528）的附录 10.60]
(d)(31) * 高通公司执行官控制权变更遣散费计划。 [以引用方式纳入公司于2018年5月25日提交的8-K表格（委员会档案编号0-19528）的附录 10.1]
(g) 不适用。
(h) 不适用。
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