招股章程
(截止日期为2018年5月25日的招股说明书)

8,500,000 Shares

面条公司

A类普通股

我们提供2，500，000股我们的A级普通股，而在本招股说明书中确认的出售股东将再发行我们A级普通股中的6，000，000股。我们将不会从出售我们A级普通股的股东中得到任何收益。我们的A级普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代号为“NDLS”。2018年7月26日，我们的A类普通股在纳斯达克全球选择市场上的上一次公布售价为每股10.25美元。

我们是一家“新兴成长型公司”，根据2012年“创业法”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)的定义，因此，我们选择遵守本招股说明书补编、附带招股说明书和未来文件中某些经简化的上市公司报告要求。

投资我们的A类普通股涉及风险。见S-3页开始的“风险因素”。

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

出售股票的股东允许承销商根据上述相同的条款和条件，向出售股票的股东增购至多1，275，000股A类普通股。承销商可在发行后30天内随时、不时、全部或部分行使这项权利。

A类普通股的股票预计将于2018年7月31日左右交付。

2018年7月26日的招股说明书。

如果本招股说明书与所附招股说明书之间的供品描述有差异，您应依赖于本招股说明书增订本中的信息。我们、出售股票的股东或承销商均没有授权任何人向你提供除本招股章程增订本、所附招股章程或我们可向你提供的任何免费招股章程内所载的或以参考方式纳入的资料外的其他资料。我们，出售股票的股东和承销商，对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们和出售股票的股东在任何州都不允许出售这些证券。你应假定本招股章程增订本及所附招股章程所载或以参考方式纳入的资料，只在本招股章程副刊首页、随附招股章程或以参考方式合并的文件的日期(视何者适用而定)时是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

关于这份招股说明书的补充

本招股章程补充和附带的招股说明书是根据1933年“证券法”(经修正的“证券法”或“证券法”)在表格S-3上的登记声明的一部分，我们使用“搁置”登记程序向证券交易委员会或证券交易委员会提交了该表格。

这份文件分为两部分。第一部分是招股说明书的补充，描述了此次发行的具体条款。第二部分是招股说明书，它提供了更多关于我们可能不时提供的证券的一般性信息，其中有些可能不适用于这次发行。一般来说，当我们提到这份“招股说明书”时，我们指的是这份文件的两个部分加在一起。我们恳请阁下在购买本招股章程所提供的A类普通股股份前，仔细阅读本招股说明书的增订本及所附招股说明书，以及本说明书及其内所附的文件。本招股说明书可补充或更新招股说明书及其参考文件中所载的信息。有关更多信息，请参见“何处可以找到更多信息”。

此外，本招股说明书补充和附带的招股说明书并不包含向证券交易委员会提交的登记声明中提供的所有信息。关于我们和我们A类普通股的进一步信息，请参阅登记表，包括作为登记报表一部分提交的证物和合并财务报表及附注。见所附招股说明书中的“关于本招股说明书”。

在那里你可以找到更多的信息

我们受“外汇法”的信息、定期和现行报告要求的约束，并根据这些要求，向证券交易委员会提交定期和当前报告、委托书和其他信息。登记声明、此类定期报告和其他信息可在位于华盛顿特区20549号北英格兰州F街100号的证交会公共资料室查阅和复制。这些资料的副本，包括登记声明的全部或部分副本，可按规定的费率从证券交易委员会的公共资料室索取。你可以致电证交会1-800-SEC-0330获取有关公共资料室运作的信息。这些材料也可通过证券交易委员会的网址www.sec.gov以电子方式查阅。

我们还向股东提供年度报告，其中包括由独立注册会计师事务所审计的财务报表，以及包含未经审计的财务信息的季度报告。我们有一个网站：http：/Investor.bookles.com。在本资料以电子方式提交证券交易委员会后，你可在合理可行的范围内，在本公司网站免费查阅我们的10-K表格年报、表格8-K的最新报告、附表14A的委托书报表，以及这些报告及报表的修订或补充文件。提及我们的网站或网址，并不构成以参考的方式纳入该网站所载的资料。

证交会允许我们“引用”我们向证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过参考这些文件向你披露重要信息。本招股章程补充中所载的信息应以参考方式纳入所附的招股说明书，我们根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条在今后提交给证券交易委员会的信息将以引用方式纳入本招股章程补充和附带的招股说明书，这些信息将自动更新和取代本招股章程补充和所附招股说明书中所载的信息。以参考方式纳入的文件是招股说明书补充和附带的招股说明书的重要组成部分，您应查阅这些资料，以了解您对我们A类普通股的任何投资的性质。我们现参考下列文件：

    

尽管如此，在本招股章程补编或附带的招股说明书中，如果根据证券交易委员会适用的表格和条例提供的信息未被视为根据“交易所法”第18条“提交”或以其他方式不受该款的责任约束(如本报告第2.02项或第7.01项下提供的信息，但不限于此)，则不包含任何信息。关于表格8-K)，除非我们在报告或文件中表明，这些信息将被视为根据“交易所法”提交“，或将以引用方式纳入本招股章程补编和所附招股说明书。

这些文件的副本，包括以参考方式合并的文件，可在我们的网站http：/Investor.Lanles.com免费查阅。此外，每名人士，包括任何受益拥有人，如获交付招股章程补充文件及所附招股章程，可免费以书面或致电(720)214-1900向我们索取该等文件的副本及对该文件的任何修订。这些副本将不包括对这些文件的证物，除非这些证物被特别地纳入文件中，或者除非你特别要求它们。你也可以要求任何展品的副本到注册声明。请指示你的请求：

面条公司

注意：公司秘书

D套房藏街520号

布鲁姆菲尔德公司80021

(720) 214-1900

在本招股章程增订本及所附招股章程内以提述方式合并的任何文件所载的任何陈述，就本招股章程增订本及所附招股章程而言，须当作修改或取代该等陈述，但须以本招股章程增订本或所附招股章程所载的陈述修改或取代该等陈述为限。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程增订本或所附招股章程的一部分。

关于前瞻性声明的特别说明

本招股说明书及其附带的招股说明书载有1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素，包括但不限于题为“招股说明书补充摘要”和“风险因素”的章节中讨论的风险和不确定性，以及本文中引用的文件，例如我们打算开设的餐馆数量，预计的资本开支和我们的实际税率的估计。在某些情况下，你可以用“可能”、“意志”、“目标”、“意愿”、“应该”、“可能”、“可以”、“可能”、“预期”、“相信”、“设计”、“估计”、“预测”、“潜力”等术语来识别前瞻性陈述。“计划”或负面的这些术语和类似的表达，旨在识别前瞻性的陈述。这些声明反映了我们目前对未来事件的看法，并以现有的业务、财务和竞争性信息为基础。前瞻性陈述的例子包括所有非历史事实的事项，如与我们关闭业绩不佳的餐馆有关的估计成本、战略举措的实施和结果以及我们未来的财务业绩。我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中的预期结果大相径庭，原因包括但不限于：我们有能力实现和保持可比餐厅销售额的增长，并成功地执行我们的业务战略，包括新的餐厅计划和运营战略，以提高我们的餐厅组合的绩效；我们有能力保持对债务契约的遵守，并继续获得执行所需的资金。我们的业务策略；与我们的数据安全事件相关的成本，包括与解决支付卡网络预期索赔有关的损失；我们营销工作的成功；我们按时开设新餐馆的能力；当前的经济状况；商品的价格和供应；我们充分配置餐厅人员的能力；劳动力成本的变化；消费者的信心和消费模式；消费者对与行业有关的公共卫生问题和看法的反应。关于食品安全；季节性因素；天气；以及“关于前瞻性陈述的特别说明”和“风险因素”，如我们提交的2018年1月2日终了的财政年度10-K表年度报告、2018年4月3日和2018年7月3日终了期间的表10-Q季刊报告以及此处引用的其他文件。

我们在本招股说明书补充和附带的招股说明书中，在“风险因素”标题下，以及在本文引用的文件中，更详细地讨论了其中的许多风险。本招股说明书及其附带的招股说明书中的前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与声明所表示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。此外，本文所包含的前瞻性声明仅代表了我们在本招股说明书补编之日的估计和假设。除非美国联邦证券法要求，我们不打算更新这些前瞻性的声明，以反映情况或事件发生后，作出声明。

本招股说明书及其附带的招股说明书所使用的市场数据及其他统计资料或参考资料均以独立的行业出版物、政府出版物、市场研究公司的报告或其他独立来源为基础。一些数据也是基于我们的诚信估计。虽然我们相信这些第三方来源是可靠的，但我们尚未独立核实这些第三方来源的信息，也无法保证其准确性和完整性。同样，我们的估计没有得到任何独立来源的核实。

你应阅读本招股章程增订本及随附招股章程、我们在本招股章程增订本及随附招股章程内所包括的文件及随附招股章程所附的招股章程，以及我们作为参考文件及注册说明书的证物而提交的文件，而本招股章程增订本及所附招股章程是该等文件的一部分，但有一项谅解，即我们日后的实际结果可能与我们所期望的有重大分别。我们用这些谨慎的声明来限定我们所有前瞻性的陈述。

招股章程补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书补编和所附招股说明书中其他地方所包含的或通过参考纳入的信息。在决定投资我们的A类普通股之前，这个摘要可能不包含您应该考虑的所有信息。我们敦促您阅读本招股说明书补编和附带的招股说明书以及以参考方式纳入的文件，包括风险因素和我们的合并财务报表以及这些报表的附注。“我们”、“我们”和“公司”是指面条公司及其合并子公司。

公司

我们开发和经营快速休闲餐厅，提供全球灵感的面条和意大利面菜肴，汤，沙拉和开胃菜。截至2018年7月3日，该公司在29个州和哥伦比亚特区拥有404家公司所有的餐厅和65家特许经营餐厅。

祭品

我们预计在发行后，我们的A类普通股将有43，798，464股，而我们的B类普通股将不再发行和发行。除我们另有规定外，本招股章程补编所载资料是以截至2018年7月16日为止已发行的A类普通股41，298，464股和B类普通股未发行股份为基础的，以及：

危险因素

对我们A类普通股的投资涉及高度的风险。在作出投资决定前，你应仔细考虑以下所述的风险和不确定因素、2018年1月2日终了的财政年度10-K表年度报告中所述的风险以及其他参考资料(包括我们的合并财务报表和相关说明)。请参阅本招股说明书补编中题为“您可以在其中找到更多信息”的部分。我们下面描述的任何风险，或参考本文中包含的信息，都可能导致我们的业务、财务状况、经营结果或未来前景受到重大不利影响。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大不利影响。在任何这样的情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。招股说明书本部分的一些陈述是前瞻性的陈述.有关前瞻性声明的更多信息，请参阅本招股说明书补编中题为“关于前瞻性陈述的特别说明”一节。

与发行有关的风险

我们A类普通股的价格一直并可能继续大幅波动，这可能使你很难在有时或以你认为有吸引力的价格转售你所持有的A类普通股的股份。

我们的A类普通股的交易价格波动很大，而且可能由于许多因素而继续大幅度波动，其中许多因素是我们无法控制的。此外，股票市场受股价和交易量波动的影响，影响到许多公司的股票市场价格。这些广泛的市场波动已经并可能继续对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。影响本港股价的因素包括：

股票价格的大幅下跌可能会给个别股东带来巨大损失，并可能导致代价高昂和破坏性的证券诉讼。

我们的股票将来可能会被出售或被稀释，这可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

如“承销”所述，除特定例外情况外，我们同意在本招股章程补充日期后60天内，不直接或间接出售、提供或进行与我们A类普通股的额外股份有关的某些其他活动，包括任何可转换为或可兑换或代表接受A类普通股的证券。股票，未经JefferiesLLC事先书面同意。在这60天期限届满后，发行任何额外的普通股。

或优先股或可转换证券，或普通股在转换或行使可转换证券时，可对我们A类普通股的持有人造成重大稀释。截至2018年7月16日，我们持有A类普通股41，298，464股，B类普通股无流通股。此外，截至该日，我们的A类普通股约有1，913，793股，B类普通股约有28，850股，可在行使认股权证时发行。此外，截至2018年7月16日，我们的A类普通股约有3，717，079股可根据我们的股权激励计划在未来发行，而我们的A类普通股中的620，990股可根据我们的员工股票购买计划将来购买。我们还登记了至多5，000，000股A类普通股的授权和未发行股票，包括本次发行的股票，用于今后的公开发行。如果我们将来发行A类普通股、限制性股票单位、股票增值权、期权或认股权证来购买我们A类普通股的股份，而这些股票增值权、期权或认股权证被行使，或者随着受限制股票单位归属，我们的股东可能会受到进一步稀释和投资价值的降低。此外，由于我们决定在任何未来的发行中发行股票证券将取决于市场情况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行股票的数量、时间或性质。我们A级普通股的市场价格也可能下降，这是因为人们认为这种销售可能会发生。

A类普通股是股本，从属于我们现有和未来的负债和优先股。

我们A类普通股的股份是我们的权益，不构成负债。因此，我们A类普通股的股份将比所有负债和其他非股本或优先股债权低，包括在清算我们的资产上可以用来清偿我们的债权。截至2018年7月3日，根据我们与美国国家银行协会(U.S.BankNationalAssociation)2018年5月9日的信贷协议，我们有6，520万美元的负债和380万美元的信用证未付。欲了解更多信息，请参见本公司2018年7月3日终了期间的表10-Q季度报告中的浓缩合并财务报表附注3。此外，我们的董事会有权在一个或多个系列中发行最多100万股优先股，而我们A类普通股的持有者不采取任何行动。我们A类普通股的持有人须享有我们的优先股或存托股票的任何持有人先前的股息和清盘权，这些优先股代表当时已发行的优先股。有关详情，请参阅随附招股说明书中的“股本说明”。总括而言，在我们目前的资本结构中，我们的A类普通股的清盘偏好较低，可能会令该等股份的投资吸引力下降，并降低其价值。

我们目前不打算对我们的A类普通股支付股息，因此，您能否在您的投资中获得回报将取决于我们A级普通股价格的升值。

我们从未就我们的A类普通股申报或支付任何现金红利，在可预见的将来也不打算这样做。我们目前打算投资我们未来的收益，如果有的话，为我们的增长或股票回购融资。此外，我们或我们的附属公司日后所承担的现有负债及其他负债，可能会限制我们支付现金股息的能力。因此，在可预见的将来，你不太可能从你的A类普通股中获得任何红利，而对我们A类普通股股票的成功投资将取决于它们的任何未来价值的增值。不能保证我们A类普通股的股票会升值，甚至维持你购买股票的价格。

我们的注册证书和附则可以阻止第三方收购我们，或者限制投资者愿意支付我们A类普通股股票的价格。

“特拉华普通公司法”、我们的注册证书和附则的规定可能会使第三方更难以获得对我们的控制权，或阻止第三方试图获得对我们的控制权。这些规定可能会延迟或阻止对我们A类普通股的控制权的改变，并可能限制投资者今后愿意支付的价格。

我们的注册证书授权我们的董事会在未经股东批准的情况下发行新的优先股。欲了解更多信息，请参阅所附招股说明书中的“股本说明”。根据所创建的任何新系列的权利和条款，以及市场对该系列的反应，你的权利或A类普通股股票的价值可能会受到负面影响。例如，在符合适用法律的情况下，我们的董事会可以创建一系列优先股，其投票权高于我们现有的A类或B类普通股。我们董事会是否有能力发布这一系列新的优先方案

股票也可能阻止或延迟第三方收购我们，即使这样做将有利于我们的股东。

如果我们不满足股票研究分析师的期望，如果他们不继续发表关于我们业务的研究或报告，如果他们发表不利的评论或降低我们A级普通股的评级，我们的A类普通股的价格可能会下跌。

 

我们A级普通股的交易市场在一定程度上依赖于股票研究分析师公布的有关我们和我们业务的研究和报告。分析人员的估计是基于他们自己的意见，往往与我们的估计或预期不同。如果我们的经营业绩低于公开市场分析师和投资者的预期或预期，我们的股价可能会下跌。此外，如果一名或多名证券分析师下调我们A级普通股的评级，或者这些分析师发表其他不利评论，或不发表关于我们或我们业务的研究或报告，我们的A类普通股的股价可能会下跌。

收益的使用

我们估计，扣除承销折扣和佣金后，我们将获得约2 380万美元的净收益，但根据每股10.00美元的公开发行价格计算，在我们提供应付费用之前，我们计划将大部分净收益用于偿还部分借入的贷款。我们的贷款人将于2022年5月9日到期，并按我们的选择，每年按以下基准利率中的最高利率加上0.50%的联邦基金利率加0.50%的利率；(B)美国银行的最优惠利率；或(C)一个月的LIBOR+1.00%的杠杆比率，或(Ii)以下基准利率中的最高利率加上每年1.25%至2.25%支付利息；(B)美国银行的最优惠利率；或(C)一个月的LIBOR+1.00%。我们在Revolver项下的借款用于(W)先前未偿债务的再融资，(X)用于周转资本目的，(Y)用于支付某些资本支出，(Z)用于清偿某些未偿债务(包括我们在2016年披露的与数据安全事件有关的先前报告的租约终止付款和负债)。有关租约终止付款和与数据安全事件有关的负债的更多信息，请参阅我们2018年1月2日终了的财政年度表10-K的年度报告和2018年7月3日终了期间的表10-Q的季度报告。任何剩余的净收益将用于一般公司用途，包括周转资本、资本支出、收购和其他业务用途。在使用之前，我们还可以将收益投资于存单、美国政府证券、某些其他有息证券或货币市场证券。

我们将不会从出售我们A级普通股的股东中得到任何收益。

资本化

下表列出2018年7月3日我们的现金、现金等价物和资本化情况，根据每股10.00美元的发行价，扣除承销折扣和佣金，但在提供我们应支付的费用之前，对其进行实际调整，以使发行生效。见“收益的使用”。请参阅本表格中的“选定财务数据”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，这些资料载于我们2018年1月2日终了财政年度表10-K的年度报告，以及截至2018年4月3日和2018年7月3日的季度报告，以及我们的合并报表。财务报表和我们合并财务报表的附注，以参考方式纳入本招股说明书补编和随附的招股说明书。

(1)反映在本条例草案下使用收益偿还长期债项的情况.见“收益的使用”。

出售股东

下表列出：

我们将表中的这类股票称为“普通股”。

为上表的目的实益所有权是根据证券交易委员会的规则和条例确定的。本规则一般规定，如某人有或分享投票或指示表决的权力，或有权处置或指示处置该等权力，或有权在60天内取得该等权力，则该人即为证券的实益拥有人。关于出售股东A类普通股所有权的所有信息均由出售股东或其代表提供，截止2018年7月20日。我们认为，根据出售股东提供的信息，除本节另有说明外，在此确认的出售股东及其附属公司对报告为有权受益者的普通股拥有唯一的表决权和决定权。下表所列股份指流通股A类普通股。

(1)根据(A)最近于2017年4月12日向证券交易委员会提交的附表13 D/A中所载的资料，其中反映了Catterton-Noodles、LLC、其某些子公司和附属公司(包括L Catterton和Catterton Management Company，L.L.C.)和其他公司(统称为“Catterton Reports”)所拥有或可视为有权受益者的证券，以及(B)公司所知的后续信息。卡特顿记者分享了我们A类普通股的投票权和处置权，其中包括以每股4.35美元的价格购买1，913，793股A类普通股的认股权证，这些认股权证可根据持有人的选择立即行使。作为认股权证基础的A类普通股的股份不在本次发行中出售。斯科特·达恩克(ScottDahnke)是L Catterton的全球联席首席执行官，以这种身份，他对这些证券拥有投票权和投资控制权。Dahnke先生放弃了这类证券的实益所有权，但他在该证券中的金钱利益除外。L Catterton的主要营业地址是康涅狄格州格林威治普特南大道599号。

(2)根据(A)在2017年4月19日向证券交易委员会提交的最新附表13 D/A中所载的信息，以及根据“交易法”第16条向证券交易委员会提交的报告所更新的信息，其中反映了密尔路资本II公司有权受益者或可被视为实益拥有的证券。(“磨坊道资本”)、磨坊道资本II有限责任公司、磨坊道(“磨坊道GP”)的普通合伙人，以及Thomas E.Lynch和Scott P.Scharfman，他们各是磨坊道GP的管理委员会主任，以及(B)公司随后所知的信息。磨坊路和磨坊道GP每一家都拥有我们A类普通股中8，873，240股以上的唯一表决权和唯一的决定权，林奇先生和沙尔夫曼先生每一位都透露对这些股票拥有共同的表决权和异议权。林奇先生还拥有我们A类普通股的唯一投票权和超过15，792股的独立决定权。林奇先生和沙曼先生均放弃对所有这些证券的实益拥有权，但他在该等证券中的金钱权益除外。每个人的主要营业地址是格林威治大街382号，格林威治一号套房，CT 06830。

(3)根据(A)最近可获得的2018年5月24日向证券交易委员会提交的附表13 D/A中所载的信息，以及根据“交易法”第16条向证券交易委员会提交的报告所更新的信息，这些报告反映了Argentia私人投资公司实益拥有或可视为实益拥有的证券。(“Argentia”)，隶属于公共部门养恤金投资委员会(“PSP Investments”)、加拿大皇家公司(统称为“Argentia记者”)，以及(B)公司所知的后续信息。阿格庭记者拥有超过8，281，849股A类普通股的投票权。尼尔·坎宁安(NeilCunningham)是PSP投资公司的总裁兼首席执行官。他也是阿格庭的主席。达伦·巴库斯是阿格庭公司的董事兼高级副总裁兼首席法律官。玛丽-克劳德·卡丁(Marie-Claude Cardin)是阿格庭公司的董事，同时也是PSP投资公司的副总裁.以这种身份，Cunningham先生、Baccus先生和Cardin女士对这类证券拥有投资控制权。斯图尔特先生和PSP投资公司负责投资的副总裁斯蒂芬妮·拉钱斯先生代表阿格通公司对这类证券进行投票控制。阿格庭记者的地址是：1250勒内-莱维斯克大道西，1400套房，加拿大魁北克省蒙特雷，H3B 5E9。

物质关系

截至2013年7月2日，我们与L Catterton和Argentia达成的股东协议授权L Catterton和Argentia在符合某些条件的情况下，提名我们董事会和董事会委员会的代表。l Catterton和Argentia各有权指定我们董事会的两名成员，股东协议的各方有权指定两名成员。将同意投票选举这样的董事被指定的人。由L Catterton和Argentia任命的董事是由L Catterton任命的Dahnke先生和Taub先生，以及由Argentia任命的Dufrene先生。见2018年1月2日终了的财政年度关于表10-K的年度报告中题为“某些关系和相关交易，以及董事独立登记权”的一节，以及我们于2018年4月4日向证券交易委员会提交的关于附表14A的最后委托书一节，标题为“与相关人员的交易”。

此外，根据与磨坊道资本的证券购买协议或磨坊道证券购买协议的条款，磨坊道资本有权在维持A类普通股的最低拥有门槛的情况下，指定一名被提名人加入我们的董事会。米尔路指定托马斯·E·林奇为我们董事会的提名人，林奇先生于2017年4月被任命为我们的董事会成员。此外，除密尔路资本公司与该公司于2017年2月15日签订的一份信协议或“磨坊路信协议”中规定的某些限制外，磨坊路资本一般同意在“磨坊路信协议”签订之日后两年内不购买该公司的额外股权证券。我们在2017年3月14日向SEC提交的关于8-K表格的最新报告中，附上了“磨坊道路信函协议”(ExexEx示范本)10.2。

承保

在不违反2018年7月26日承销协议中规定的条款和条件的前提下，我们、出售股东和Jefferies有限责任公司、花旗全球市场公司和RBC资本市场有限责任公司作为下述承销商的代表，我们和出售股票的股东已同意向承销商出售，而每一家承销商已各自同意，而不是共同同意向我们购买和出售股东，A类普通股的各自股份数，与其名称相反。

承销协议规定，承销商的义务必须符合某些条件，例如承销商收到高级官员的证书和法律意见，以及由其律师批准某些法律事项。承销协议规定，如果购买了A类普通股，承销商将购买其中的所有股份。如果承保人违约，则承保协议规定，非违约承销商的购买承诺可以增加，或者承保协议可以终止。我们和出售股票的股东已同意赔偿承销商及其某些控制人的某些责任，包括“证券法”规定的责任，并为承销商可能需要就这些责任支付的款项作出贡献。

承销商已通知我们，在本次发行完成后，他们目前打算在适用的法律和法规允许的情况下，在我们的A类普通股中建立市场。然而，承销商没有义务这样做，承销商可以在任何时候停止任何做市活动，而无须另行通知。因此，对于A类普通股的交易市场的流动性，你将能够在某一特定时间出售你持有的任何A类普通股，或你在出售时所收到的价格将是有利的，都不能保证。

承销商提供A类普通股的股份，但须接受我们的A类普通股股份，并须事先出售。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约及拒绝全部或部分订单的权利。此外，承销商已告知我们，他们不打算向他们行使酌情权的任何帐户确认出售。

佣金及开支

承销商已告知我们，他们建议以本招股章程副刊首页所载的公开发行价格，向公众及某些交易商(可能包括承销商)，以该价格向公众发售A类普通股的股份，减去每股不超过A类普通股0.30元的优惠。发行后，代表可以减价、减让给交易商。如本招股说明书的首页所列，上述减价不会改变我们或出售股票持有人所收到的收益数额。

下表显示了我们和卖空股东应向承销商支付的公开发行价格、承销折扣和佣金，以及与本次发行有关的在支出前付给我们和卖空股东的收益。这些数额是在不行使和充分行使承销商购买更多股份的选择权的情况下显示的。

发行的费用，不包括承销折扣，估计为60万美元，由我们支付。根据承销协议的规定，我们亦同意向承销商偿还与决定是否符合金融业监管局的规定有关的合理费用及开支。

上市

我们的A级普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代号为“NDLS”。

印花税

如果你购买本招股说明书中提供的A类普通股股份，除本招股说明书首页所列发行价外，还可根据购买国的法律和惯例缴纳印花税和其他费用。

购买额外股份的选择权

出售股票的股东已给予承销商一项选择权，由本招股章程之日起30天内行使，可不时全部或部分地以本招股章程副刊首页所列公开发行价格，向出售的股东购买1，275，000股份，减去承销折扣及佣金。如果承销商行使这一选择权，则在符合特定条件的情况下，每个承销商都有义务购买与上述承销商最初购买承诺相称的若干额外股份，如上表所示。

禁止出售类似证券

我们、我们的执行人员、董事和出售股票的股东，除特定例外情况外，均同意在本招股章程补充日期后60天内，未经Jefferies有限责任公司事先书面同意，不得直接或间接地：

杰富瑞有限责任公司可以自行决定，在60天期限结束前的任何时间或时间，释放所有或任何部分受锁定协议约束的证券。锁存协议允许在本招股说明书增发之日后30天出售我方A类普通股的至多70367股。

由我们的三名执行干事，包括我们的首席执行官，和一名董事，根据规则10b5-1计划由这些人订立。否则，承销商与我们的任何高级人员、董事或出售股东之间没有任何协议，后者将执行锁存协议，在锁存期结束前同意出售股份。

稳定化

承销商告知我们，根据“外汇条例”的M条，参与发行的某些人士，可从事卖空交易、稳定交易、涉及交易的银团，或就该项发行进行罚款竞投。这些活动可能会使A类普通股的市场价格稳定或维持在可能在公开市场普遍存在的水平之上。建立卖空头寸可能涉及“涵盖”卖空或“裸卖”卖空。

“包括”卖空是指以不超过承销商购买我们A级普通股增发股票的选择权进行的销售。承销商可行使选择权购买我们A类普通股的额外股份，或在公开市场购买我们A类普通股的股份，以结清任何有担保的空头头寸。在确定股票的来源以结清所覆盖的空头头寸时，承销商除其他外，将考虑在公开市场上可供购买的股票的价格，与其通过购买更多股票的选择权购买股票的价格相比较。

“裸露”卖空是指超过购买我们A类普通股额外股份的选择权的卖出。承销商必须通过购买公开市场的股票来结清任何裸卖空头寸。如果承销商担心我们的A类普通股在定价后可能会受到下跌压力，可能会对在本次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能出现裸卖空头寸。

稳定投标是指为确定或维持A类普通股的价格而代表承销商购买A类普通股股份的投标。辛迪加交易是指代表承销商竞投或购买A类普通股，以减少承销商因发行而招致的空头头寸。与其他购买交易一样，承销商为应付集团卖空而购买股票，可能会提高或维持我们A级普通股的市价，或防止或延缓我们A类普通股的市价下跌。因此，我们A类普通股的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。罚款竞投是一项安排，容许承销商收回出售优惠，但如该集团成员原先出售的A类普通股是在一宗涉及交易的银团内购买，而该集团成员并没有有效地放置该等股份，则以其他方式向该集团成员追讨该等优惠。

我们、出售股票的股东或任何承销商，均不得就上述交易对我们A类普通股的价格可能产生的影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。承销商没有义务从事这些活动，如果开始，任何活动都可以在任何时候停止。

承销商还可根据规则M第103条，在本次发行中我们A类普通股的要约或出售开始之前的一段时间内，在纳斯达克全球选择市场上进行我们A类普通股的被动市场做市交易，直至发行完成。被动的做市商必须以不超过该证券的最高独立出价的价格显示其出价。然而，如果所有独立投标都低于被动市场庄家的出价，则在超过规定的购买限额时，必须降低该出价。

电子配送

一份电子形式的招股说明书可以通过电子邮件提供，也可以通过一个或多个承销商或其相关分支机构维护的在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可能会在网上查看发行条款，并可能被允许在网上下订单。承销商可与我们和出售股票的股东商定，将A类普通股的特定数量分配给网上经纪账户持有人。对在线发行的任何此类分配将由承销商在与其他分配相同的基础上进行。除电子形式的招股章程外，承销商网站上的资料及任何其他承销商所维持的任何其他网站所载的任何资料，均不属本招股章程的一部分，亦未获我们、出售股东或承销商批准及/或背书，投资者不应倚赖该等资料。

其他活动和关系

承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全面服务金融机构，其中可包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、主要投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些附属公司不时地为我们和我们的附属公司提供各种商业和投资银行及金融咨询和其他服务，并可能在今后执行这些服务，为此他们收到或将收到习惯上的费用和费用。

在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其某些附属公司可以进行或持有广泛的投资，并积极为自己的帐户和客户的账户买卖债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，这种投资和证券活动可能涉及我们和我们的附属公司发行的证券和/或票据。如果承销商或他们各自的附属公司与我们有贷款关系，他们通常根据他们的传统风险管理政策对我们的信贷敞口进行对冲。承销商及其附属公司可以通过进行交易来对冲这种风险，这些交易包括购买信用违约互换，或在我们的证券或我们的附属公司的证券中建立空头头寸，其中可能包括在此提供的A类普通股。任何这样的空头头寸都可能对A类普通股的未来交易价格产生不利影响。承销商及其某些附属公司也可就此类证券或票据传达独立的投资建议、市场色彩或交易想法和/或发表或表达独立的研究意见，并可在任何时候持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和/或空头头寸。

通知投资者

有关非美国司法管辖区的免责声明

本招股章程增订本只适用于某些司法管辖区的拟议发行。本招股章程的增订本不得在任何其他司法管辖区分发，亦不得用于任何其他司法管辖区的证券认购或购买的要约，或由我们或其代表发出的邀请或邀请。本招股章程的补充对每一受要约人都是个人的，并不构成向任何人或公众提供认购或以其他方式购买证券的要约。将本招股章程增发予除预期投资者外的任何人，而任何留用以就其购买事宜向该准投资者提供意见的人，均属未经批准。

本招股说明书的交付不构成出售要约或要约购买本说明书所述证券的行为。

本招股说明书补编在某些法域的分发可能受到法律的限制。你必须告诉自己，并遵守任何这样的限制。你必须遵守在任何司法管辖区内你购买、要约或出售证券或管有或分发本招股章程补充文件的所有适用法律及规例，并必须根据你所受或在任何司法管辖区内有效的法律及规例，取得你购买、要约或出售A类普通股股份所需的任何同意、批准或许可。你做这样的购买，提议或销售。我们和出售股份的股东并不是，而承保人亦不是向任何司法管辖区内的任何人作出要约或邀请购买任何A类普通股股份，而在任何司法管辖区内，该等要约或招股会属违法。

虽然证券交易委员会已根据“证券法”宣布作为本招股章程补充部分的登记声明生效，但本招股章程补编尚未提交给证券交易委员会或美国境内外的任何监管机构进行审查。根据本招股说明书补充发行的A类普通股尚未得到任何政府证券监管机构的批准或推荐。

加拿大

转售限制

加拿大只在安大略省、魁北克省、阿尔伯塔省和不列颠哥伦比亚省分配A类普通股的股票，这些股票的私人配售不受要求，即我们和出售股票的股东必须编写招股说明书，并向交易这些股票的各省的证券监管当局提交招股说明书。在加拿大的任何股份转售都必须根据适用的证券法进行，这些法律可能因有关管辖权而有所不同，而且可能要求转售根据可获得的法定豁免或适用的加拿大证券管理当局批准的酌处豁免进行。买家在转售A类普通股股份前，应征询法律意见。

加拿大买家的申述

通过在加拿大购买A类普通股股份并接受交付购买确认书，买方向我们、出售股东和收到购买确认书的交易商表示：

利益冲突

兹通知加拿大买方，承销商依赖国家文书3A.3或3A.4(如适用的话)第3A.3或3A.4节规定的豁免-承销冲突-必须在本招股章程补编中提供某些利益冲突披露。

法定诉讼权利

加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿的补救办法，条件是招股说明书补充(包括对招股章程的任何补充)含有虚假陈述，但解除或损害赔偿的补救办法须由买方在买方省或地区的证券立法规定的时限内行使。在加拿大购买这些A类普通股的人，应参照收购人省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

法律权利的执行

我们的所有董事和高级官员，以及此处指定的专家和出售股票的股东都可能位于加拿大境外，因此，加拿大采购商可能无法在加拿大境内向我们或这些人提供程序服务。我们的全部或大部分资产和这些人的资产可能位于加拿大境外，因此，可能无法执行针对我们或加拿大境内人员的判决，也无法执行在加拿大法院取得的针对我们或在加拿大境外的人的判决。

税收和投资资格

加拿大A类普通股股份的购买者应就在其特殊情况下对股票的投资所产生的税务后果和根据加拿大有关立法购买股票的资格征求他们自己的法律和税务顾问的意见。

澳大利亚

本招股章程补编不是澳大利亚2001年“公司法”(Cth)或“公司法”(公司法)的披露文件，也不是向澳大利亚证券投资委员会提交的披露文件，只针对以下所列的豁免人员类别。因此，如果你在澳大利亚收到这份招股说明书补编：

如果你不能根据“公司法”确认或保证你是一个豁免的成熟投资者、联营人员或专业投资者，则根据本招股说明书补充向你提出的任何提议都是无效的，不能接受。

欧洲经济区

仅为每个制造商的产品批准程序的目的，对这些证券的目标市场评估得出的结论是：(1)证券的目标市场仅为符合资格的对手方和专业客户，每一个都是第2014/65/EU号指令(经修正的“MiFID II”)所界定的；(2)向符合条件的对手方和专业客户分发证券的所有渠道都是适当的。任何随后提供、出售或推荐证券(称为“分销商”)的人应考虑到制造商的目标市场评估；然而，受MiFID II约束的分销商负责对证券进行自己的目标市场评估(通过或完善制造商的目标市场评估)，并确定适当的分销渠道。

任何受MiFID II约束的提供、出售或推荐证券的分销商，都负责对证券进行自己的目标市场评估，并根据委员会授权指令(EU)2017/593或委托指令的目的，确定自己的分销渠道。我们、销售股东或任何承销商均不就经销商遵守委托指令的情况作出任何陈述或作出任何保证。

对于已执行招股说明书指令的欧洲经济区每个成员国(每个成员国，均为“相关成员国”)，不得在该有关成员国向公众提供本招股说明书补充所设想的任何证券，除非该相关成员国向公众提供任何证券。在任何时候根据“招股章程指令”给予下列豁免，如果这些豁免已在该有关成员国实施：

但上述A类普通股股份的要约，并不规定我们、出售股份的股东或任何承销商须根据招股章程指令第3条发表招股章程，或根据招股章程第16条补充招股章程。

就本条文而言，就任何有关会员国的A类普通股股份而言，“A类普通股股份对公众的要约”一词，是指以任何形式及以任何方式就该要约的条款及拟出售的A类普通股的股份提供足够的资料，以便使投资者能够决定购买或认购A类普通股的股份，因为在该相关成员国执行“招股说明书指令”的任何措施可能会改变这类股份，而“招股章程指令”一词是指第2003/71/EC号指令(及其修正案，包括在有关成员国实施的2010年“PD修正指令”)，并包括相关成员国的任何相关执行措施，以及“2010年PD修正指令”一词是指第2010/73/EU号指令。

香港

在香港，没有任何A类普通股的股份被出售或出售，而A类普通股的股份亦不得借任何文件而在香港出售或出售，但其一般业务是买卖股份或债权证(不论是以本金或代理人身分)的人，或“证券及期货条例”(第4章)所界定的“专业投资者”除外。(571)香港或证券及期货条例，以及根据该条例订立的任何规则；或在其他情况下，该文件并非公司所界定的“招股章程”；

条例(第19章)(32)香港或CO，或不构成为CO或SFO的目的而向公众提出的要约或邀请。没有就A类普通股股份的任何文件、邀请或广告发出或可能由任何人为发行目的而发出(不论是在香港或其他地方)，而该等文件、邀请或广告是针对香港公众人士的，或其内容相当可能会被香港公众取用或阅读的(但根据该等文件、邀请书或广告内容相当可能会被香港公众取用或阅读者除外)(香港的证券法)(但就证券及证券条例及根据该条例订立的任何规则所界定的只向在香港以外地方的人或只向“专业投资者”处置的证券而言，则属例外。

本招股章程增订本尚未向香港公司注册处处长注册。因此，本招股章程的增订本不得在香港发行、传阅或分发，而甲类普通股的股份亦不得供香港市民认购。每名购买A类普通股股份的人，均须确认他知道本招股章程补充文件及有关发行文件所述的股份要约受到限制，而他在违反任何该等限制的情况下，并没有获得任何证券，而该等股份的收购即当作是该等股份的收购。

以色列

本招股章程补充不构成“以色列证券法”(5728-1968)或“证券法”规定的招股说明书，也未向以色列证券管理局提交或批准。在以色列，本招股说明书只分发给并仅针对A类普通股的任何要约，只针对：(1)根据“以色列证券法”有限的人数；(2)“以色列证券法”第一增编或增编所列投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司的联合投资，银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员、承销商、风险资本基金、股本超过5 000万新谢克尔的实体和“合格个人”，每个人如增编所界定(可能不时加以修订)，统称为“合格投资者”(在每种情况下，为自己的帐户购买，或在增编允许的情况下)他们的客户的帐户谁是投资者上市的增编)。符合条件的投资者必须提交书面确认，确认其属于增编的范围，了解其含义并同意。

日本

发行没有也不会根据“日本金融工具和交易法”(经修正的日本1948年第25号法律)或FIEL注册，承销商将不会直接或间接在日本或为日本任何居民(此处所用术语指任何居住在日本的人)提供或出售任何A类普通股股份。在日本，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)，或直接或间接地在日本或为日本任何居民或为日本居民的利益重新出售或转售的其他公司或实体，除非根据“国际经济和经济法”和任何其他适用的日本法律、条例和部级准则的注册要求，并在其他方面遵守这些规定。

新加坡

本招股章程增订本过去及将来均未向新加坡金融管理专员递交或注册为招股章程。因此，本招股章程及任何其他与A类普通股股份的要约、出售、认购或购买有关的文件或材料，不得流通或分发，也不得将A类普通股的股份出售或出售，也不得直接或间接地向新加坡境内的人发出认购或购买邀请书的主题。除(I)根据“证券及期货法”第274条(新加坡第289章)或(Ii)根据第275(1)条给予有关人士，或根据“证券及期货条例”第275(1A)条，并按照“证券及期货条例”第275(1A)条所指明的条件，或(Iii)根据“证券及期货条例”的任何其他适用条文，或(Iii)其他条件，给予机构投资者。

如甲类普通股的股份是由有关人士根据“特别财务条例”第275条认购或购买的，即：

该法团的证券(如该法团第239(1)条所界定)或受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)，不得在该法团或该信托依据根据“证券条例”第275条提出的要约而取得该等证券后6个月内转让，但以下情况除外：

瑞士

A类普通股的股票不得在瑞士公开发行，也不得在瑞士的六家交易所、六家或任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书增订本是在编写时没有考虑到根据ART发布招股说明书的披露标准。652 A或ART。1156“瑞士义务法典”或关于根据第三条列出招股章程的披露标准。瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的六项上市规则或上市规则中的27项。本招股说明书、补充材料或与证券或发行有关的任何其他发行或营销材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书或与发行、美国或A类普通股股份有关的任何其他发行或营销材料均未向或将向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，本招股章程补编将不向瑞士金融市场监管局(FINMA)提交，A类普通股股份的要约也不受瑞士金融市场监管局(FINMA)的监督，而且此类股票的要约没有也不会根据“瑞士联邦集体投资计划法”(CISA)获得授权。根据中国证券监督管理局的集体投资计划，向收购方提供的投资者保护不适用于证券收购人，包括A类普通股的收购人。

联合王国

本招股章程补编只分发给并仅针对“招股章程指令”第2(1)(E)条所指的合格投资者，这些人也是(1)属于经修订的“2005年金融服务和市场法(金融促进)令”第19(5)条范围内的投资专业人员，或/或(2)属于第49(2)(A)条范围内的高净值实体。(D)该命令及可合法传达该命令的其他人(每名该等人士称为“有关人士”)。

本招股说明书及其内容是保密的，不应(全部或部分)分发、出版或复制，也不应由收件人向联合王国的任何其他人披露。任何在联合王国的人，如非有关人士，均不应采取行动或依赖本招股章程的补充或其任何内容。

法律事项

吉布森，邓恩和克鲁彻有限责任公司，纽约将传递的授权和有效性的A级普通股提供的本招股说明书补充和某些其他法律事项，为我们与此次发行。White&Case LLP将为承销商传递与此次发行有关的某些法律事项。

专家们

面条公司2018年1月2日终了年度的年度报告(表10-K)所载的面条公司合并财务报表已由独立注册公共会计师事务所安永有限公司审计，载于其报告中，并以参考方式在此注册。这类合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威而提交的报告，在此以参考的方式列入。

初步招股说明书

面条公司

5，000，000股A类普通股

和

出售股东发行的A类普通股30，207，509股

 

我们可以出售至多5，000，000股我们的A类普通股，每股票面价值为0.01美元(我们的“A类普通股”)，而本招股说明书中指定的出售股东可在我们的A类普通股的总和中提供和出售至多30，207，509股，在每种情况下，每种股票都会以一次或多次发行的方式出售。我们将不会从出售我们的A类普通股中得到任何收益。

我们或出售股票的股东(或其受赠人、出质人、受让人或其他利益继承者，视情况而定)可以向或通过一家或多家承销商、交易商和代理人或直接向投资者提供和出售我们A类普通股的股份，数额、价格和条件将由发行时的市场条件和其他因素决定。本招股说明书只描述我们A类普通股的一般条款，以及我们或出售股票的股东将发行我们A类普通股股份的一般方式。每一次我们或任何出售的股东提出和出售我们的A类普通股的股份，我们或其他出售的股东将提供对本招股说明书的补充，其中包含有关发行的具体信息，如适用的话，出售的股东，以及A类普通股的数量和价格。招股说明书还将说明我们或出售股票的股东将以何种方式发行我们A类普通股的股票。任何招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。

在投资我们的A类普通股之前，您应该仔细阅读这份招股说明书和随附的招股说明书，以及我们以参考方式合并的文件。

我们的A级普通股是在纳斯达克全球选择市场(“纳斯达克”)上市，代号为NDLS。2018年5月24日，我们A级普通股的最新销售价格为每股9.25美元。

拉面公司是联邦证券法所定义的“新兴成长型公司”，因此，可以在今后的报告中继续选择遵守某些减少的上市公司报告要求。

投资我们的A类普通股涉及高度的风险。请阅读本招股说明书第2页开始的“风险因素”，以及本招股说明书所包含的任何文件中的风险因素和其他信息。参见“您可以在哪里找到更多信息”。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

2018年5月25日的招股说明书

我们和出售股票的股东均未授权任何人向您提供任何资料或作出任何申述，但本招股章程或任何免费书面招股章程所载或并入本招股章程的资料或申述除外，本公司可授权将该等资料或申述提供给你。我们和出售股票的股东都不对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们和出售股票的股东都不愿意在任何不允许出售或要约出售的地区出售证券。本招股章程内的资料只在本招股章程的首页日期准确，而我们以参考方式合并的任何资料，在每宗个案中，只有在以参考方式合并的文件的日期，才是准确的，而不论本招股章程的交付时间或我们A类普通股股份的任何出售，以及任何免费的资料。我们可以就本供品向你提供的书面招股说明书，只有在该免费的书面招股说明书之日才是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们和出售股票的股东没有，也没有在美国以外的任何需要为此目的采取行动的司法管辖区内，做任何允许这一发行、或拥有或分发本招股说明书的事情。在美国境外拥有本招股章程的人必须向自己通报和遵守与发行A类普通股股份和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

关于这份招股说明书

本招股说明书是根据1933年“证券法”(“证券法”)对表格S-3的登记声明的一部分，我们使用“搁置”登记程序向证券和交易委员会(“SEC”)提交了这份声明。根据这一货架登记程序，随着时间的推移，我们可以在一次或多次发行中，以我们在发行时决定的价格和条件，提供和出售本招股说明书中所描述的至多5，000，000股我们的A类普通股。此外，出售股票的股东可不时在一次或多次发行我们A级普通股的30，207，509股。本招股说明书为您提供了我们或出售的股东可能提供的A类普通股的一般描述。每次我们或出售股票的股东提出并出售本招股说明书中所述的A类普通股时，我们将提供一份招股说明书和本招股说明书，其中将包含我们或出售股东关于该特定发行条款的具体信息。所附招股说明书补充也可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书与随附的招股说明书增订本之间的信息有差异，则应依赖附随的招股说明书增订本中的信息。

本招股说明书并不包含向证券交易委员会提交的注册声明中提供的所有信息。关于我们和我们A类普通股的进一步信息，请参阅登记表，包括作为登记报表一部分提交的证物和合并财务报表及附注。本招股说明书中有关任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整。如果合同或文件已作为登记声明的证物提交，请参阅已提交的合同或文件的副本。本招股说明书中每一份与作为证物存档的合同或文件有关的陈述，在所有方面均被提交的证物所限定。应审查登记表中的证物，以确定这些合同和文件的完整内容。在作出投资决定之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和任何招股说明书，以及下面在“你可以找到更多信息的地方”下描述的附加信息。

一份登记表副本，包括作为登记表一部分提交的证物、财务报表和附注，可免费在华盛顿特区纽约州北F街100号证券交易委员会的公共资料室查阅，并可在其规定的费用支付后向证交会索取全部或部分登记表的副本。有关公共参考设施运作的更多资料，你可致电证交会1-800-SEC-0330查询。证券交易委员会在www.sec.gov上有一个网站，其中包含报告、代理和信息陈述以及其他有关以电子方式向其提交文件的公司的信息。

您应仅依赖于本招股说明书或任何附带的招股说明书补充中所包含的或以参考方式纳入的信息。我们和出售股票的股东都没有授权任何人向你提供不同的信息。本文件只能在出售这些证券合法的情况下使用。阁下不应假定本招股章程或任何招股章程增订本所载的资料在其日期以外的任何日期均属准确，而不论该招股章程或招股章程的补充或出售证券的时间为何。

在本招股说明书中，“面条公司”、“面条”、“我们”和“公司”指的是特拉华州的一家公司&面条公司及其子公司，除非明示或上下文另有要求。我们指我们的A类普通股，每股面值0.01美元，作为我们的“A类普通股”，除非上下文另有要求。我们将B类普通股，每股面值0.01美元称为“B类普通股”，除非上下文另有要求。我们把我们的A类普通股和B类普通股统称为“普通股”。我们的A类普通股及B类普通股的持有人在各方面的权利相同，但我们的B类普通股除非以股份折算为A类普通股，否则不会就董事的选举或免职投票。除上下文另有要求外，所有对“本招股章程”的提述均指本招股说明书和任何适用的招股说明书补充。

在那里你可以找到更多的信息

我们受“外汇法”的信息、定期和现行报告要求的约束，并根据这些要求，向证券交易委员会提交定期和当前报告、委托书和其他信息。登记声明、此类定期报告和其他信息可在位于华盛顿特区20549号北英格兰州F街100号的证交会公共资料室查阅和复制。这些资料的副本，包括登记声明的全部或部分副本，可按规定的费率从证券交易委员会的公共资料室索取。你可以致电证交会1-800-SEC-0330获取有关公共资料室运作的信息。这些材料也可通过证券交易委员会的网址www.sec.gov以电子方式查阅。

我们还向股东提供年度报告，其中包括由独立注册会计师事务所审计的财务报表，以及包含未经审计的财务信息的季度报告。我们有一个网站：http：/Investor.bookles.com。在本资料以电子方式提交证券交易委员会后，你可在合理可行的范围内，在本公司网站免费查阅我们的10-K表格年报、表格8-K的最新报告、附表14A的委托书报表，以及这些报告及报表的修订或补充文件。提及我们的网站或网址，并不构成以参考的方式纳入该网站所载的资料。

证交会允许我们“引用”我们向证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过参考这些文件向你披露重要信息。我们根据未来的“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的信息将以参考方式纳入本招股说明书，这些信息以及本招股章程的任何补充中所载的信息将自动更新和取代本招股说明书中的信息。以参考方式纳入的文件是招股说明书的一个重要部分，您应该审查这些信息，以便了解您对我们A类普通股的任何投资的性质。我们现参考下列文件：

尽管如此，在本招股说明书中，凡根据证券交易委员会适用的表格和条例所提供的信息未被视为根据“外汇法”第18条“提交”或以其他方式承担该款的责任(如(但不限于)根据第2.02项或第7.01项提供的关于表格8-K的当前报告中提供的信息)，则不在此限，除非我们在包含此类信息的报告或文件中表明，该信息将被视为根据“交易所法”提交“，或将以参考方式纳入本招股说明书。

这些文件的副本，包括以参考方式合并的文件，可在我们的网站http：/Investor.Lanles.com免费查阅。此外，每名人士，包括任何获交付招股章程的实益拥有人，均可免费以书面或致电(720)214-1900向我们索取该等文件及其任何修订的副本。这些副本将不包括对这些文件的证物，除非这些证物被特别地纳入文件中，或者除非你特别要求它们。你也可以要求任何展品的副本到注册声明。请指示你的请求：

面条公司

注意：公司秘书

D套房藏街520号

布鲁姆菲尔德公司80021

(720) 214-1900

在本招股章程内以提述方式合并的文件所载的任何陈述，在本招股章程所载的陈述修改或取代该等陈述的范围内，须当作为本招股章程的目的而修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程的一部分。

关于前瞻性声明的特别说明

本招股章程载有1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素，包括但不限于题为“招股摘要”和“风险因素”的章节中讨论的风险和不确定性，以及参考文献中的文件，例如我们打算开设的餐馆数量、预计的资本支出和实际税率估计数。在某些情况下，你可以用“可能”、“意志”、“目标”、“意愿”、“应该”、“可能”、“可以”、“可能”、“预期”、“相信”、“设计”、“估计”、“预测”、“潜力”等术语来识别前瞻性陈述。“计划”或负面的这些术语和类似的表达，旨在识别前瞻性的陈述。这些声明反映了我们目前对未来事件的看法，并以现有的业务、财务和竞争性信息为基础。前瞻性陈述的例子包括所有非历史事实的事项，如与我们关闭业绩不佳的餐馆有关的估计成本、战略举措的实施和结果以及我们未来的财务业绩。我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中的预期结果大相径庭，原因包括但不限于：我们有能力实现和保持可比餐厅销售额的增长，并成功地执行我们的业务战略，包括新的餐厅计划和运营战略，以提高我们的餐厅组合的绩效；我们有能力保持对债务契约的遵守，并继续获得执行所需的资金。我们的业务策略；与我们的数据安全事件相关的成本，包括与解决支付卡网络预期索赔有关的损失；我们营销工作的成功；我们按时开设新餐馆的能力；当前的经济状况；商品的价格和供应；我们充分配置餐厅人员的能力；劳动力成本的变化；消费者的信心和消费模式；消费者对与行业有关的公共卫生问题和看法的反应。关于食品安全；季节性因素；天气；以及“关于前瞻性陈述的特别说明”和“风险因素”，如我们2018年1月2日终了的财政年度10-K表年度报告、2018年4月3日终了期间的10-Q表格季刊报告和此处引用的其他文件中所讨论的。

我们在本招股说明书中，在“风险因素”标题下，以及在本文引用的文件中，更详细地讨论了其中的许多风险。本招股说明书中的前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与声明所表示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。此外，本文所包含的前瞻性声明仅代表我们在本招股说明书之日的估计和假设。除非美国联邦证券法要求，我们不打算更新这些前瞻性的声明，以反映情况或事件发生后，作出声明。

本招股说明书中使用或参考的市场数据和某些其他统计信息是以独立的行业出版物、政府出版物、市场研究公司的报告或其他独立来源为基础的。一些数据也是基于我们的诚信估计。虽然我们相信这些第三方来源是可靠的，但我们尚未独立核实这些第三方来源的信息，也无法保证其准确性和完整性。同样，我们的估计没有得到任何独立来源的核实。

你应阅读本招股说明书、我们在本招股说明书中以参考方式纳入的文件，以及我们已作为证物提交给以参考方式合并的文件和注册声明的文件，而本招股说明书是其中的一部分，但有一项谅解，即我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们用这些谨慎的声明来限定我们所有前瞻性的陈述。

招股章程摘要

本摘要突出了本招股说明书其他部分所载的选定信息。在决定是否投资我们A级普通股之前，这个摘要并不包含你应该考虑的所有信息。阁下应仔细阅读整份招股章程，包括本招股章程中题为“风险因素”的部分及2018年1月2日终了年度10-K表格年报中题为“风险因素”的部分，以及在本招股章程全文(包括我们的合并财务报表及有关附注)内所包括或纳入的所有其他资料。是否投资我们的A类普通股。

概述

面条和公司是一个餐厅概念提供午餐和晚餐，在快速休闲部分的餐饮业。我们在1995年开设了我们的第一家店，提供面条和意大利面，这是许多菜系的主食，我们的目标是在一个屋檐下提供来自世界各地的新鲜食材和口味。今天，我们的全球灵感菜单包括各种各样的高品质，熟食的菜肴，包括面条和意大利面，汤，沙拉和开胃菜。

股权保荐人

        

l catterton是世界上最大的以消费者为中心的私人股本公司，管理着超过150亿美元的股本，专门用于新兴的中等市场公司和新兴的高增长企业。L Catterton拥有29年的历史，在五大洲的17个办事处拥有160多名投资和运营专业人员，拥有全球最大和最有经验的消费者投资团队之一。

磨坊路资本管理有限公司(MRC)是一家私人投资公司，专注于投资美国和加拿大上市的微市值公司并与之合作。该公司拥有灵活、长期的资本，能够在公开市场上购买股票，从现有股东手中购买大量大宗头寸，为增长或收购机会提供资金，或执行私有化交易。MRC筹集了约6.7亿美元的总股本承诺，并在格林威治、CT和旧金山湾区设有办事处。

Argentia是公共部门养恤金投资委员会(“PSPIB”)的全资子公司，这是一家成立于1999年的加拿大皇家公司，管理对公务员制度、加拿大部队、加拿大皇家骑警和后备部队养恤金计划的养恤基金的净缴款。PSPIB是加拿大最大的养老金投资管理公司之一，截至2017年9月30日，管理资产达1392亿加元。

    

企业信息

我们于2002年在特拉华州成立，并于2003年与科罗拉多公司Noodles Shop Co.公司合并。2013年6月，我们成为一家上市公司。我们于1995年在科罗拉多州丹佛开设了第一家面条公司。我们的中央支助办公室，作为我们的主要执行办公室，位于科罗拉多州布隆菲尔德D套房藏街520号，我们的电话号码是(720)214-1900。我们的网站是www.bookles.com。我们的网站上的信息，或者可以通过我们的网站访问，并不是本招股说明书的一部分。

危险因素

我们A类普通股的投资，涉及高度的风险。在作出投资决定前，你应仔细考虑我们2018年1月2日终了的财政年度10-K表年度报告中所述的风险以及其他参考资料(包括我们的合并财务报表和相关说明)。请参阅本招股说明书中题为“您可以在其中找到更多信息”的部分。任何这类风险都会对我们的业务、财务状况、经营结果或未来前景造成重大不利影响。如果这些风险真的发生，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大的不利影响。在任何这样的情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。招股说明书本部分的一些陈述是前瞻性的陈述.有关前瞻性声明的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“关于前瞻性陈述的特别说明”一节。

收益的使用

除非招股章程另有说明，我们在本招股章程中出售A类普通股所得的净收益将用于一般公司用途，包括营运资本、偿还当时的债务、资本支出、收购和其他业务用途。我们也可以将收益投资于存单、美国政府证券、某些其他有息证券或货币市场证券。如果我们决定将A类普通股发行的净收益用于上述以外的特定目的，我们将在相关的招股说明书中说明这一点。

我们将不会从出售的股东出售任何A类普通股中获得任何收益。

出售股东

本招股说明书涵盖下表所列出售股东所持有股份的公开转售情况。出售股票的股东可以根据本招股说明书不时出售其所拥有的下表所列的任何或全部股份。出售股票的股东可以出售本招股说明书所涵盖的部分、全部或全部股份，不得表示将出售任何股份。下表列出了根据本招股说明书，出售股东及其可能不时出售的股票的信息。

下表列出：

为下表的目的，实益所有权是根据证券交易委员会的规则和条例确定的。本规则一般规定，如某人有或分享投票或指示表决的权力，或有权处置或指示处置该等权力，或有权在60天内取得该等权力，则该人即为证券的实益拥有人。所有有关出售股东普通股所有权的信息均由出售股东或其代表提供，截止2018年5月25日。我们认为，根据出售股东提供的信息，除本节另有说明外，在此确认的出售股东及其附属公司对报告为有权受益者的普通股拥有唯一的表决权和决定权。由于出售股份的股东可以出售本招股说明书中所列的部分或全部股份，而且由于目前没有关于出售任何股份的协议、安排或谅解，因此无法对出售股东今后持有的可供转售的股份数量作出估计。此外，出售股票的股东可以在出售、转让或以其他方式处置后，在出售股东提供下表所列信息的日期之后，随时和不时地出售、转让或以其他方式处置出售股东持有的不受“证券法”登记要求限制的交易中的普通股。因此，为了下表的目的，我们假定，出售股票的股东将出售本招股说明书所涵盖的下表所列由他们实益拥有的所有股份。下表所列股份是指流通股。

(1)根据(A)最近于2017年4月12日向证券交易委员会提交的附表13 D/A中所载的资料，其中反映了Catterton-Noodles、LLC、其某些子公司和附属公司(包括L Catterton)和其他公司(统称为“Catterton Reports”)所拥有或可视为有权受益者的证券，以及(B)公司所知的后续信息。卡特顿记者分享了13001550股票的投票权和批发权。斯科特·达恩克是L·卡特顿公司的全球联合首席执行官，并以这种身份对这些证券拥有投票权和投资控制权。Dahnke先生放弃了这类证券的实益所有权，但他在该证券中的金钱利益除外。L Catterton的主要营业地址是康涅狄格州格林威治普特南大道599号。

(2)根据(A)最近于2017年4月12日向证券交易委员会提交的附表13 D/A中所载的资料，其中反映了Catterton Management Company，L.L.C.、其某些子公司和附属公司(包括L Catterton)和其他公司(统称为“Catterton Management Reports”)所拥有或可视为有权受益者的证券，以及(B)公司所知的后续信息。Catterton管理公司的记者分享了超过35078股的投票权和批发权。L Catterton的主要营业地址是康涅狄格州格林威治普特南大道599号。

(3)根据(A)在2017年4月19日向证券交易委员会提交的最新附表13 D/A中所载的信息，以及根据“交易法”第16条向证券交易委员会提交的报告所更新的信息，其中反映了密尔路资本II公司有权受益者或可被视为实益拥有的证券。(“磨坊道资本”)、磨坊道资本II有限责任公司、磨坊道(“磨坊道GP”)的普通合伙人，以及Thomas E.Lynch和Scott P.Scharfman，他们各是磨坊道GP的管理委员会主任，以及(B)公司随后所知的信息。磨坊路和磨坊道GP每一家都拥有我们A类普通股中8，873，240股以上的唯一表决权和唯一的决定权，林奇先生和沙尔夫曼先生每一位都透露对这些股票拥有共同的表决权和异议权。林奇先生还拥有我们A类普通股的唯一投票权和超过15，792股的独立决定权。林奇先生和沙曼先生均放弃对所有这些证券的实益拥有权，但他在该等证券中的金钱权益除外。每个人的主要营业地址是格林威治大街382号，格林威治一号套房，CT 06830。

(4)根据(A)在2017年4月20日向证券交易委员会提交的最新附表13 D/A中所载的信息，以及根据“交易法”第16条向证券交易委员会提交的报告所更新的信息，这些报告反映了阿格庭私人投资公司实益拥有或可视为实益拥有的证券。(“Argentia”)，隶属于公共部门养恤金投资委员会(“PSP Investments”)、加拿大皇家公司(统称为“Argentia记者”)，以及(B)公司所知的后续信息。阿格庭记者拥有超过8，281，849股A类普通股的投票权。尼尔·坎宁安(NeilCunningham)是PSP投资公司的总裁兼首席执行官。他也是阿格庭的主席。达伦·巴库斯是阿格庭公司的董事兼高级副总裁兼首席法律官。玛丽-克劳德·卡丁(Marie-Claude Cardin)是阿格庭公司的董事，同时也是PSP投资公司的副总裁.以这种身份，Cunningham先生、Baccus先生和Cardin女士对这类证券拥有投资控制权。斯图尔特先生和PSP投资公司负责投资的副总裁斯蒂芬妮·拉钱斯先生代表阿格通公司对这类证券进行投票控制。阿格庭记者的地址是：1250勒内-莱维斯克大道西，1400套房，加拿大魁北克省蒙特雷，H3B 5E9。

物质关系

截至2013年7月2日，我们与L Catterton和Argentia达成的股东协议授权L Catterton和Argentia在符合某些条件的情况下，提名我们董事会和董事会委员会的代表。l Catterton和Argentia各有权指定两名成员加入我们的董事会，股东协议的各方也有权指定两名成员。将同意投票选举这样的董事被指定的人。由L Catterton和Argentia任命的董事是由L Catterton任命的Dahnke先生和Taub先生，以及由Argentia任命的Dufrene先生。见2018年1月2日终了的财政年度关于表10-K的年度报告中题为“某些关系和相关交易，以及董事独立登记权”的一节，以及我们于2018年4月4日向证券交易委员会提交的关于附表14A的最后委托书一节，标题为“与相关人员的交易”。

此外，根据与磨坊道资本达成的证券购买协议(“磨坊道证券购买协议”)，美乐道资本有权在维持A类普通股最低所有权门槛的前提下，指定一名被提名人加入我们的董事会。米尔路指定托马斯·E·林奇为我们董事会的提名人，林奇先生于2017年4月被任命为我们的董事会成员。此外，除密尔路资本公司与该公司之间于2017年2月15日签订的一份信协议(“磨坊路信协议”)中规定的某些限制外，磨坊路资本一般同意在“磨坊路信协议”签订之日后两年内不购买该公司的额外股权证券。我们在2017年3月14日向SEC提交的关于8-K表格的最新报告中，附上了“磨坊道路信函协议”(ExexEx示范本)10.2。

股本说明

一般

以下是我们的资本存量的摘要和我们的修改和重新声明的注册证书的规定，我们的修正和重声明的章程和特拉华州法律的某些规定。本摘要看来不完整，并受我们经修订和重述的注册证书和修订及重述附例的条文所规限，而该等附例的副本已提交证券交易委员会，作为注册陈述书的证物，而本招股章程是该章程的一部分。在本节中，对“公司”、“我们”和“我们”的提法指的是面条公司，而不是其任何子公司。

我们的授权股本包括A类普通股150，000，000股，每股面值0.01美元，我们在本招股说明书中称之为A类普通股，30，000，000股B类普通股，每股面值0.01美元，我们在本招股说明书中称之为B类普通股，以及1，000，000股非指定优先股，每股面值0.01美元，我们在本招股说明书中称之为优先股。此外，还有未发行的认股权证购买我们A类普通股的1，913，793股，我们在本招股说明书中称之为L Catterton认股权证，还有未发行的认股权证购买我们B类普通股的28，850股。我们把我们的A类普通股和B类普通股称为“普通股”。

A类普通股

截至2018年5月24日，共有44个股东持有41，160，540股A类普通股。

我们A类普通股有1.5亿股授权发行。根据我们经修订及重述的成立为法团证明书，我们A类股票的持有人将有权就所有提交股东表决的事项投一票；但除非法律另有规定，否则A类普通股的持有人无权就我们经修订及重述的法团证书的任何修订投票，而该修订及重述的注册证明书只关乎公司的条款。如受影响系列的持有人有权分别或连同一个或多于一个其他优先股的持有人，按照我们经修订及重述的法团注册证明书就该等优先股进行表决，则该等优先股的一个或多于一个系列。持有A类普通股的人在选举董事时无权进行累积投票。这意味着持有A类普通股多数的人能够选出当时参加选举的所有董事。在符合任何未偿还的优先股系列股东的权利(如有的话)的情况下，我们A类普通股的持有人将有权在董事会宣布时，从我们合法可用的任何资金中获得股息。在公司解散、清盘或清盘时，如我们的优先股持有人有任何权利(如有的话)，我们普通股的持有人有权收取该公司可供分配予其股东的资产，按其持有的股份数目按比例分摊。持有A类普通股者没有优先购买权或转换权或其他认购权。没有适用于我们A类普通股的赎回或偿债基金条款。

B类普通股

截至2018年5月24日，未发行B类普通股。

我们B类普通股有3000万股授权发行。根据我们经修订及重述的成立为法团证明书，我们的B类普通股与我们的A类普通股具有相同的权利，但如我们B类普通股的持有人以该等股份持有人的身分，无权在董事的选举或免职中投票，除非该B类普通股已转换为A类普通股。我们B类普通股的股份可在股东选举时以每股换股方式转换为我们A类普通股的股份。在任何未发行的优先股持有人的权利(如有的话)的规限下，我们B类普通股的持有人将有权在我们董事会宣布的情况下，从我们合法可用的任何资金中获得股息。在我们解散、清盘或清盘时，如我们的优先股持有人有任何权利(如有的话)，我们普通股的持有人将有权收取该公司的资产，以便按其持有的股份数目按比例分配给其股东。B类持有人

普通股不具有优先购买权或转换权或其他认购权。没有适用于我们B类普通股的赎回或偿债基金规定。

优先股

截至2018年5月24日，未发行优先股。

我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行一个或多个系列的100万股优先股。我们的董事会有权不时确定每组优先股的股份数目，并确定每组优先股的指定、权力、特权、优惠和相对参与、任选或其他权利(如有的话)及其任何资格、限制或限制。我们的董事会也可以增加或减少任何系列优先股的股份数量，但不低于当时已发行的优先股的数量，而无需股东进一步投票或采取任何行动。今后，我们的董事会可以授权发行具有表决权或转换权的优先股，这可能会损害我们普通股持有人的表决权或其他权利，或者会减少可分配给我们普通股持有人的收益和资产数额。发行我们的优先股，同时在可能的收购和其他公司目的方面提供灵活性，除其他后果外，可能产生拖延、推迟或防止我们改变控制的效果，并可能损害我们普通股的市场价格以及普通股持有人的表决权和其他权利。我们目前没有发行更多优先股的计划。

认股权证

截至2018年5月24日，共有1，913，793股A类普通股和28，850股B类普通股未发行认股权证。

L Catterton认股权证的行使价格为每股4.35美元，相当于2017年2月7日我们A类普通股的收盘价。从2017年8月9日到2022年8月9日，L Catterton认股权证可以行使。在控制权变更时(如L Catterton认股权证中所定义的)，L Catterton权证持有人应有权使我们赎回L Catterton认股权证，以换取现金或A类普通股，在此期间，我们可选择按L Catterton认股权证的Black-Schole公允价值赎回。

L Catterton认股权证持有人的具体权利以“购买A类普通股的授权书”的形式列明，见本公司目前于2017年2月9日向证券交易委员会提交的8-K表报告的表4.2，并在此引用。

登记权

见我们2018年1月2日终了的财政年度10-K表格的年度报告中题为“某些关系和相关交易，以及董事独立-登记权”的章节。

特拉华州法律的反收购效力，我们修订和恢复的公司注册证书以及我们修订和恢复的章程

特拉华州法律的某些规定，以及我们修订和重述的公司注册证书以及修正和重述的章程，都会使公司的收购更加困难。“特拉华州总公司法”(“DGCL”)的这些规定可以禁止或推迟合并或其他接管或控制企图的改变，因此可能会阻止收购我们的企图。下文概述的这些规定预期会阻止某些类型的胁迫性收购做法和不适当的收购出价，目的是鼓励寻求获得我们控制权的人与我们的董事会进行谈判。

股东会议。根据我们经修订及重述的成立为法团证明书，只有董事局主席、董事会主席或首席执行主任经董事会过半数同意后，才可召开股东特别会议。

预先通知股东提名和建议书的要求。我们修订和重订的附例就股东的建议和提名候选人为董事选举订定预先通知程序。

书面同意取消股东诉讼。我们修改和重新声明的公司注册证书取消了股东未经会议以书面同意行事的权利，除非L Catterton和Argentia及其附属公司集体拥有我们未清普通股的多数股份。在某些情况下，这一规定将使股东更难以采取受到董事会反对的行动。l Catterton和Argentia及其附属公司集体持有我们未清普通股的50.0%以下。

董事的选举及免职。我们的董事会分为三个班，每班任期三年.因此，我们每年只选出部分董事局成员。董事会有权增减董事会规模，填补董事会空缺。这种选举董事的制度，可能会令第三者不敢提出收购要约或以其他方式试图取得我们的控制权，因为一般情况下，这会令股东更难更换大多数董事。此外，董事只可因由而被免职，但须获得我们的A级普通股的总投票权的过半数持有人的批准，以及在选举董事时有权普遍投票的任何系列优先股。董事只能在无因由的情况下被免职，但须获得我们的A级普通股的总投票权的三分之二和在选举中一般有权投票的任何一系列优先股的批准。

未指定的优先股。非指定优先股的授权使董事会能够在未经股东同意的情况下发行具有表决权或其他权利或优惠的优先股，这可能妨碍我们取得控制权的任何企图的成功。这些规定和其他规定可能具有阻止敌意收购或推迟公司控制权或管理层变更的效果。

修订公司注册证明书内的条文。我们经修订和重述的成立为法团证书，要求持有我们的A级普通股的总投票权的至少三分之二的持有人投赞成票，以及有权在选举董事时一般投票的任何系列优先股，以修订公司注册证书的任何条文。

对附例条文的修订。我们修订及重订的附例，要求持有我们的A级普通股的总投票权的至少三分之二的持有人，以及在选举董事时有权普遍投票的任何系列优先股持有人投赞成票，以修订本附例的任何条文。

我们不受DGCL第203条的管辖。

移交代理人和书记官长

Equiniti信托公司是我们普通股的转让代理和登记人。

上市

我们的A级普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代号为“NDLS”。

美国联邦所得税对非美国持有者的影响

下面的讨论是关于美国联邦所得税对非美国持有者(如下文所定义)购买、拥有和处置我们的A类普通股的某些重大后果的总结。讨论并不意味着是对所有潜在的税收后果的全面分析。其他美国联邦税法的后果，如遗产税和赠与税法，以及任何适用的州、地方或非美国税法，都没有讨论。本讨论的依据是经修订的“1986年美国国税法”(“国税法”)、根据该法颁布的“国库条例”、司法决定以及公布的美国国税局(“国税局”)的裁决和行政声明，在每一种情况下，自本函之日起生效。这些当局可能会改变或受到不同的解释。任何这样的改变或不同的解释都可以追溯适用于可能对我们A类普通股的非美国持有者产生不利影响的方式。我们没有也不会要求国税局就下面讨论的问题作出任何裁决。不能保证国税局或法院不会采取与下文所讨论的关于购买、拥有和处置我们的A类普通股的税收后果相反的立场。

这一讨论仅限于持有我们A类普通股的非美国持有者，即“守则”第1221节所指的“资本资产”(通常指为投资而持有的财产)。这一讨论并没有涉及与非美国持有者的特殊情况相关的所有美国联邦所得税的后果，包括医疗保险缴款税对净投资收入的影响。此外，它不涉及受特别规则约束的非美国持有者的相关后果，包括(但不限于)：

如果被视为美国联邦所得税目的合伙企业持有我们的A类普通股，则合伙企业合伙人的税收待遇将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人一级作出的某些决定。因此，持有我们A级普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询他们的税务顾问。

本讨论仅供参考之用，并非税务建议。投资者应就美国联邦所得税法适用于他们的特殊情况，以及购买、拥有和处置我们A级普通股的任何税务后果，咨询他们的税务顾问，这些法律是根据美国联邦财产或赠与税法产生的，或根据任何州、地方或非美国法律产生的，或根据任何适用的所得税条约产生的。

非美国持有人的定义

就本讨论而言，“非美国股东”是我们A类普通股的任何受益所有人，既不是“美国人”，也不是作为美国联邦所得税目的合伙企业的实体或安排。美国人是指为美国联邦所得税的目的被视为或被视为下列任何一种的人：

分布

正如“股利政策”一节所述，在可预见的将来，我们不会向我们的A类普通股股东宣布或支付股息。然而，如果我们确实在我们的A类普通股上分配现金或财产，这种分配将构成美国联邦所得税的红利，只要按照美国联邦所得税原则从我们当前或累积的收益和利润中支付。对于美国联邦所得税而言，未被视为股息的金额将构成资本的返还，并首先用于并减少非美国持有者在其A类普通股中调整后的税基，但不低于零。任何盈余将被视为资本收益，并将按下文“出售或其他应税处分”处理。

根据下文关于有效关联收益的讨论，支付给我们A类普通股的非美国持有者的股息一般将按股息总额的30%(或适用的所得税条约规定的较低税率)向适用的扣缴义务人提供有效的美国国税局表格W-8 BEN或W-8BEN-E。(或其他适用文件)证明较低的条约费率的资格)。非美国持有者没有及时提供所需的文件，但有资格降低条约利率，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，以获得扣留的任何超额款项的退款。非美国持有者应就其根据任何适用的所得税条约享有福利的权利咨询他们的税务顾问。

如果支付给非美国持有者的股息实际上与非美国持有者在美国境内从事贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持一个可归因于这些红利的常设机构)，非美国持有者将免缴上述美国联邦预扣缴税。为申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供一份有效的美国国税局表格W-8 ECI，证明股息实际上与非美国持有者在美国境内从事贸易或业务有关。

任何这类有效关联的股息都将按适用于美国人的标准累进税率，按纯收入征收美国联邦所得税。非美国股东，即公司，也可以按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)对这些有效关联的股息征收利得税，并对某些项目进行调整。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用的税务条约咨询他们的税务顾问。

出售或其他应税处置

根据下文关于备用预扣缴款和金融行动特别法庭(下文所定义)的讨论，非美国持有者一般不会因出售或其他应税处置我们的A类普通股而获得的任何收益而受美国联邦收入或预扣税的约束，除非：

上述第一个要点所述的收益一般将按适用于美国个人的正规累进税率，按纯收入征收美国联邦所得税。非美国股东，即公司，也可以按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)对这种有效关联的收益征收利得税，并对某些项目进行调整。

上述第二个要点所述的收益将按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)征收美国联邦所得税，这一税率可能被非美国持有者的美国来源资本损失所抵消(即使此人不是美国居民)，前提是非美国的霍尔德及时提交了美国联邦所得税申报表。

关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，也不希望成为USRPHC。然而，由于我们是否是USRPHC取决于我们的USRPI相对于我们的非美国不动产权益和其他商业资产的公平市场价值，因此无法保证我们目前不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。即使我们正在或曾经成为USRPHC，如果我们的A类普通股的非美国持有者出售或其他应税处置所产生的收益将不受美国联邦所得税的影响，如果我们的A类普通股按照适用的国库条例的定义，在现有证券市场上“定期交易”，而这些非美国股票实际上或建设性地拥有5%。或更少我们的A类普通股，整个较短的五年期间结束的日期，出售或其他应税处置或非美国持有人的持有期。

非美国持有者应就可能适用的所得税条约咨询他们的税务顾问，这些条约可能规定不同的规则。

信息报告和备份

我们A类普通股股利的支付一般将受到扣缴的支持，除非适用的扣缴义务人不实际知道或有理由知道非美国持有人是美国人，而非美国持有人通过提供有效的美国国税局表格W-8 BEN、W-8 BEN-E、W-8 ECI或其他适用的IRS表格证明其非美国地位，或以其他方式确定豁免。无论是否实际扣缴税款，我们向非美国股东支付的A类普通股的任何股息都需要向美国国税局提交信息申报表。这些信息申报表的副本也可以根据适用的条约或协议的规定提供给非美国持有者居住或建立的国家的税务当局。

信息报告和，视情况而定，备份扣缴一般将适用于在美国境内或通过某些与美国有关的经纪人进行的出售或其他应税处置我们的A类普通股的收益，除非适用的扣缴义务人收到上述证书，并且没有实际的知识或理由知道非美国持有人是美国人，或持有人以其他方式确立豁免。我们A类普通股的处置收益一般不受备份、扣缴或信息报告的约束。

备份预扣缴不是额外的税。根据备用预扣缴规则扣留的任何金额，只要及时向国税局提供所需信息，都可以作为退款或抵免非美国持有者的美国联邦所得税负债。

外国帐户税收遵守法

根据该法典第1471至1474条(通常称为“外国帐户税收遵守法”(简称FATCA)，对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项可征收预扣税。具体来说，我们向“外国金融机构”或“非金融外国实体”支付的A类普通股的股息、出售或以其他方式处置的收益毛额，可被征收30%的预扣税，除非(1)外国金融机构承担某些勤勉和报告义务，(2)非金融外国实体证明其确实如此。(3)外国金融机构或非金融外国实体没有任何“美国实质性业主”(“守则”所界定的)或提供关于每个美国实质性所有者的识别信息，否则有资格不遵守这些规则。如果受款人是外国金融机构，并受上文(1)项的调查和报告要求，它必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求它承诺查明某些“指明的美国人员”或“美国拥有的外国实体”(“守则”所界定的每个外国实体)所持有的账户，每年报告某些账户。有关此类账户的信息，并对某些不符合规定的外国金融机构和某些其他账户持有人的某些付款，扣留30%。设在法域内的外国金融机构如果与美国签订了一项关于金融行动协调框架的政府间协定，则可能要遵守不同的规则。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA规定的扣缴一般适用于我们A类普通股的股息支付，并将适用于2019年1月1日或以后出售或以其他方式处置这类股票的收益总额的支付。

潜在的投资者应该咨询他们的税务顾问，关于在FATCA下预扣税的潜在应用于他们对我们A类普通股的投资。

分配计划

我们或出售股票的股东可不时出售我们的A类普通股：

 

我们或出售股票的股东可以直接征求购买证券的要约，也可以指定代理人征求要约。在与此类发行有关的任何适用的招股说明书补充中，我们将指定根据“证券法”可被视为承销商的任何代理人，并说明我们或出售股票的股东必须支付给任何此类代理人的任何佣金。任何这类代理人将在其任命期间尽最大努力行事，或如在适用的招股说明书补编中指明，将以坚定的承诺为基础行事。本招股说明书可用于通过上述任何一种方法或在适用的招股说明书补充中所述的其他方法发行我们的证券。在本招股说明书中，对出售股东的提述，还应包括在本说明书中指定的出卖人、出质人、受让人或其他利益继承人(视情况而定)的任何出卖人、出质人、受让人或其他继承人。

我们A类普通股股份的分配可不时在一次或多次交易中进行：

每一份招股说明书将说明我们A类普通股股份的分配方法和任何适用的限制。

一份或多份招股说明书(以及任何有关的免费书面招股说明书，我们可授权就某项发行向你提供)将描述我们A类普通股股份的发行条款，包括：

如有任何承销商或代理人被用作出售本招股章程所关乎的我们A类普通股的股份，我们或出售股份的股东将订立一份承销协议、销售协议或

在出售给他们时与他们达成其他协议，我们将在适用的招股说明书中列出与此有关的承销商或代理人的名称以及与他们签订的相关协议的条款。

在提供证券方面，我们或出售股票的股东可给予承销商一项选择权，可根据适用的招股章程补充规定，购买额外的证券，并收取额外的承销佣金。如果出售股票的股东授予任何此类期权，该期权的条款将在该证券的适用招股说明书补充中列出。

如交易商被用作出售招股章程所关乎的证券，我们或出售该等证券的股东会以本金身分将该等证券出售给该交易商。交易商可被视为“证券法”所界定的“承销商”，然后可将该等证券以转售时由该交易商厘定的不同价格转售予公众。

我们或出售股票的股东可以向代理人和承销商提供民事责任赔偿，包括“证券法”规定的责任，或者向代理人或承销商提供与这些责任有关的付款。此外，我们还将赔偿出售股东的某些民事责任，包括“证券法”规定的某些责任，出售股票的股东将有权得到我们对这些责任的分担。出售股票的股东将向我们赔偿某些民事责任，包括“证券法”规定的责任，我们将有权获得出售股票的股东对这些责任的分担。

如在适用的招股说明书补充书中有此规定，我们或卖方股东将授权承销商或其他作为代理人的人，征求某些机构的提议，向我们或根据延迟交付合同向我们或出售股东购买证券，规定在适用的招股章程补充书规定的付款和交付日期。每份合同的金额不得低于适用的招股说明书中所述的金额，根据该合同出售的证券总额不得少于或超过适用的招股说明书中所述的相应金额。经授权可与其签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养恤基金、投资公司、教育和慈善机构及其他机构。延迟交付合同将不受任何条件的限制，除非：

如果在适用的招股说明书补充中有这样的说明，也可以根据其条款，根据赎回或偿还，或由一家或多家再营销公司，作为其自己帐户的本金，或作为我们或出售股东的代理人，提供和出售与再销售有关的证券。任何再营销公司将被确定和它的协议条款，如果有的话，与我们或出售的股东和它的赔偿将在适用的招股说明书补充说明。再营销公司可被视为与其所提供证券的再营销有关的承销商。

某些代理人、承销商和交易商及其合伙人和联营公司可能是我们或我们的一个或多个附属公司的客户、与我们有借款关系的人、与我们进行其他交易或从事包括投资银行服务在内的服务的客户和(或)在正常业务过程中获得赔偿的出售股东或其各附属公司的一个或多个附属公司。

为方便发行我们A类普通股的股份，任何承销商可从事稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券的价格的交易，这些证券或证券的价格可用于确定此类证券的付款。具体来说，任何承销商都可以在与发行有关的情况下进行过度分配，为自己的账户创造一个空头头寸。此外，为弥补超额分配或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可在公开市场上竞购或购买这些证券或其他任何此类证券。最后，在任何通过承销商辛迪加发行我们A类普通股的股份时，承销集团可收回容许给承销商或交易商的出售特许权，以供发行该等证券，而该集团曾在交易中回购先前发行的证券，以涵盖集团空头头寸、稳定交易或其他情况。这些活动中的任何一项都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立市场水平之上。任何此类承销商无须从事这些活动，并可随时终止其中任何一项活动。

根据金融行业监管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)或FINRA的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最高折扣、佣金或代理费用或其他构成承保补偿的项目，不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充而获得的任何发行收益的8%。

与任何特定发行有关的任何锁存条款的具体条款将在适用的招股说明书补充中加以说明。

所提供证券的预期交割日期将在与每项要约有关的适用的招股说明书补充文件中列明。

A类普通股的有效性

本招股说明书提供的A类普通股股份的有效性将由吉布森、邓恩和克鲁彻股份有限公司为我们传递，纽约。

专家们

面条公司2018年1月2日终了年度的年度报告(表10-K)所载的面条公司合并财务报表已由独立注册公共会计师事务所安永有限公司审计，载于其报告中，并以参考方式在此注册。这些财务报表和随后提交文件的审定财务报表将根据安永有限责任公司的报告(在向证券交易委员会提交的同意书所涵盖的范围内)在会计和审计专家的授权下纳入。

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July 26, 2018