根据第424(B)(5)条提交
注册编号333-223083

注册费的计算

 

的每一类别的职衔 提供的证券		极大值 骨料 报价		数额 注册费
3.700%高级债券到期		$850,000,000		$105,825(1)

 

(1)	备案费是根据经修正的1933年证券法第457(R)条计算的。

招股章程补充

(2018年2月16日的招股章程)

$850,000,000

 

Comerica公司

3.700%高级债券到期

自2019年1月31日起，我们将于每年1月31日和7月31日对票据支付利息。这些债券将于2023年7月31日到期。该等纸币可於2023年6月30日当日及之后的任何时间全部或部分赎回，赎回的本金为 的100%，另加赎回日期的应累算利息及未付利息，但不包括赎回日期。请参阅票据可选赎回的说明。

这些票据将是我们的无担保和无附属债务，它们之间以及与我们的所有其他无担保和无附属债务之间的等级是相等的。票据 将不会由我们的任何子公司担保。

纸币只会以登记簿册的形式发行，最少面额为2，000元，而 积分倍数则超过1，000元。

这些票据不是银行或储蓄协会的存款或其他义务，也不是由联邦存款保险公司或任何其他政府机构担保的保险或 。

投资于债券涉及风险。请参见页面上开始的风险 因子。在购买债券之前，阅读一些你应该考虑的因素。

证券交易委员会和任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

		每音符				共计
公开发行价格(1)			99.991%			$	849,923,500
承保折扣			0.350%			$	2,975,000
给Comerica的收益(支出前)(1)			99.641%			$	846,948,500

 

(1)

加上2018年7月31日至交货日的应计利息和未付利息(如果有的话)。

承销商预计将只通过存托公司及其参与者(包括Clearstream Banking，S.A.)和欧洲清算银行SA/NV的设施，于2018年7月31日左右或 在可用资金付款的情况下，以簿记形式交付票据。

联合账务经理

 

J.P.摩根		Morgan Stanley		加拿大皇家银行资本市场

联席经理

 

Comerica证券		书名/作者声明：[by]S.

本招股说明书的补充日期为2018年7月26日。

您应仅依赖于本招股说明书中所包含或包含的信息、随附的招股说明书或我们授权的任何免费的书面招股说明书。我们没有，承销商也没有授权任何人向你提供不同的信息。我们不是，而承保人也不是，向 出售这些证券在任何司法管辖区，如果这些证券的要约或出售是不允许的。本招股说明书及其附带的招股说明书只能在合法出售这些证券的情况下使用。你应该假定 本招股说明书中的信息、所附的招股说明书以及我们在此及其中引用的任何信息只有在各自的日期时才是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、业务结果和前景可能都发生了变化。

目录

 

		页
招股章程补充
关于这份招股说明书的补充			S-II
在那里你可以找到更多的信息			S-II
关于前瞻性声明的警告声明			S-iv
摘要			S-1
危险因素			S-9
收益的使用			S-12
资本化			S-13
说明说明			S-14
美国联邦所得税的某些后果			S-20
某些ERISA考虑			S-24
承保(利益冲突)			S-26
法律事项			S-31
专家们			S-31
招股说明书
关于这份招股说明书			3
前瞻性陈述			3
Comerica公司			4
危险因素			4
收益的使用			5
收入与固定费用的综合比率			5
股本说明			5
保存人股份的说明			9
债务证券说明			12
购买普通股或优先股的认股权证说明			19
购买债务证券的认股权证说明			21
股票购买合同和股票购买单位说明			22
分配计划			22
ERISA考虑			24
法律事项			26
专家们			26
在那里你可以找到更多的信息			26

 

斯-我

关于这份招股说明书的补充

本文件由两部分组成。第一部分是招股说明书的补充部分，描述了本次发行票据的具体条款。第二部分 是随附的招股说明书，其中描述了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。您应该阅读本招股说明书补充和附带的招股说明书，以及标题下描述的附加信息 ，在这里您可以在下面找到更多信息。

本招股说明书中所有对Comerica公司的补充，SECH{Br}we，HECH OU，HECH OUS或类似的参考资料均指Comerica股份有限公司及其继承者，但不包括我们的合并子公司，除非上下文另有要求。

如果本招股说明书补充中列出的信息与所附招股说明书中的信息有任何不同之处，则应依赖本招股说明书补充中所列的 信息。如果信息与我们引用的文件中的任何陈述相冲突，那么您应该只考虑最近的文件中的声明。

在那里你可以找到更多的信息

我们向证券交易委员会(SecuritiesandExchangeCommission，简称SEC)提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过 因特网在证券交易委员会的网址http：/www.sec.gov和我们网站的投资者关系网页http：/www.comerica.com上查阅。除了在本招股说明书增订本中引用的SEC文件外，我们网站上的其他 信息都不是本招股说明书增订本的一部分。您也可以阅读和复制任何文件，我们提交给证交会在其公共参考设施，在100F街N.E.，华盛顿特区20549。您还可以在向SEC支付复制费后获得 文件的副本。请致电证券交易委员会1-800-SEC-0330有关公共参考设施的 操作的进一步信息。

美国证券交易委员会的规则允许我们以参考的方式将SECH信息纳入本招股说明书 补充。这意味着我们可以通过向SEC提交另一份文件来向你披露重要的信息。以参考方式纳入的资料被视为本招股章程补编的一部分。任何在本招股说明书补充文件中引用的 信息，我们将在本招股说明书增订本日期后提交给SEC，将自动更新并取代本招股说明书补充中所包含的信息。我们的SEC文件 编号是001-10706.

在本招股说明书中，我们将以下列出的文件(br})以及我们根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的任何文件(“交易法”)中的任何部分纳入本招股说明书，但不包括为“外汇法”的目的而提交但未提交的任何此类文件的任何部分 ：

 

•

我们的年报10-k截至2017年12月31日的财政年度(包括2018年3月13日提交的关于附表14A的代理声明中以参考方式纳入的部分)；

 

•

表格季报截至2018年3月31日的季度期10-q；

 

•

我们目前关于表格的报告8-K分别于2018年1月24日、2018年2月8日、2018年4月26日和2018年7月24日提交。

如有书面或口头要求，我们将免费向要求者提供一份或全部资料的副本，而 已以参考方式纳入本招股章程增订本，但未随

 

S-II

招股说明书补充。除证物外，你可索取这些文件的副本，除非该证物是以书面或 电话方式以书面或 电话将该证物特别包括在该存档文件内，其地址如下：

投资者关系

Comerica公司

科梅里察银行大厦

主街1717号

德克萨斯州达拉斯75201

电话号码：(214) 462-6831

您应仅依赖本招股说明书中所包含或提供的资料及所附招股说明书。

 

S-III

关于前瞻性声明的警告声明

本招股说明书、所附招股说明书、本招股说明书中引用的文件及所附招股说明书均包括1995年“私人证券诉讼改革法”所界定的前瞻性陈述。本报告中任何非历史事实的陈述都是1995年“私人证券诉讼改革法”所界定的前瞻性陈述。Words such as“anticipates，”“believes，”“contemplates，”“feels，”“expects，”“estimates，”“seeks，”“strives，” “plans，”“intends，”“outlook，”“forecast，”“position，”“target，”“mission，”“assume，”“achievable，”“potential，”“strategy，” “goal，”“aspiration，”“opportunity，”“initiative，”“outcome，”“continue，”“remain，”“maintain，”“on track，”“trend，”“objective，” “looks forward，”“projects，”“models”and variations of such words and similar expressions，or future or conditional verbs such as“will，”“would，”“should，”“could，” “might，”“can，”“may”or similar expressions，as they relate to Comerica or its management，are intended to identify forward-looking statements.这些前瞻性的声明是基于Comerica管理的信念和 假设，这些假设基于Comerica管理人员在作出此类声明之日所知道的信息，并不表示任何其他日期。前瞻性说明可包括说明Comerica公司未来或过去业务、产品或服务的管理计划和目标，包括装备计划，以及对Comerica公司的收入、收益或其他经济业绩指标的预测，包括盈利能力、业务部门和子公司的报表，以及对齿轮计划的经济效益的估计，以及对信贷趋势和全球稳定的估计。这些声明反映了Comerica公司管理部门截至目前对未来事件的看法，并受到风险和不确定因素的影响。如果这些风险中的一个或多个成为现实，或者基本的信念或假设被证明是不正确的，Comerica的实际结果可能与讨论的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素有：一般经济、政治或工业条件的变化(其中可能包括贸易政策的变化)；货币和财政政策的变化；Comerica是否可以在“加速行动”倡议下实现增加收入和提高效率的机会，还是改变“加速行动”倡议的范围或假设；业务上的困难、技术基础设施的失败或信息安全事件；依赖其他公司提供商业基础设施的某些关键组成部分；Comerica公司保持充足资金来源和 流动性的能力；更严格的资本或流动性要求的影响；Comerica客户的业务或行业的下降或其他变化；信贷质量方面的不利发展；监管或 监督的变化；金融市场的变化，包括利率波动及其对存款定价的影响；Libor朝向新的利率基准；降低Comerica的信用评级；损害Comerica的声誉；Comerica利用技术高效和有效地开发、销售和交付新产品和服务的能力；金融机构在 Comerica市场内的竞争产品和定价压力；金融服务公司的相互依存；Comerica公司战略和业务举措的实施；客户行为的变化，原因包括但不限于燃料价格、能源成本、关税和房地产价值；管理层保持和扩大客户关系的能力；减少风险方法的有效性；灾难性事件的影响，包括但不限于飓风、地震、火灾、干旱和洪水；最近税收改革的影响以及与这些和其他税务条例有关的潜在立法、行政或司法改革或解释；任何未来的战略性收购或剥离；管理层保留关键官员的能力和雇员；法律和监管程序或决定的影响；恐怖主义活动和其他敌对行动的影响；会计准则的变化；Comerica会计政策的关键性质和Comerica股票价格的波动。Comerica警告说，上述因素清单并不是无所不包。关于可能导致实际结果与预期不同的因素的讨论，请参阅Comerica Adp向SEC提交的文件。特别是，请参阅第1A项。从Comerica‘s 第11页开始的危险因素

 

S-iv

表格年度报告2017年12月31日终了年度为10-K。前瞻性发言只在发表之日起进行.Comerica 不承诺更新前瞻性陈述，以反映作出前瞻性陈述之日之后发生的事实、情况、假设或事件，除非法律规定。对于 本招股章程补编、所附招股说明书或以参考方式合并的文件中所作的任何前瞻性陈述，Comerica要求保护“1995年私人证券诉讼改革法”所载前瞻性声明的安全港。

 

S-V

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

危险因素

投资于债券涉及风险，包括以下描述的风险，这些风险是特定于票据的，也包括那些可能影响我们和我们的业务的风险。除非您了解这些投资风险，否则您不应该购买票据。请注意，其他风险在将来可能是很重要的。新的风险随时可能出现，我们无法预测这些风险，也无法估计它们对我们财务业绩的影响程度。在购买任何票据之前，您应仔细考虑以下对本招股说明书及其招股说明书中的风险和其他信息的讨论，并仔细阅读文件中所描述的风险 ，我们在本招股说明书增订本中以参考方式纳入本招股说明书补充中，包括在我们的年度报表中列出的风险因素2017年12月31日终了年度为10-k。

这些票据是我们的义务，而不是我们子公司的义务，在结构上从属于我们子公司债权人的债权。

这些票据完全是我们的义务，而不是我们子公司的义务。我们是一家控股公司，主要通过我们的银行和非银行子公司。因此，我们支付票据的能力将主要取决于从我们的子公司收到股息和 其他分配。如果我们没有从我们的子公司获得足够的现金红利和其他分配，我们就不可能有足够的资金来支付这些票据。

我们的子公司是独立而独特的法律实体。我们的子公司没有义务支付票据上的任何款项，也没有义务向我们提供资金来支付我们的债务，无论是股息、分发、贷款还是其他付款。此外，我们的子公司今后向我们支付的任何股息、分配、贷款或预付款都将需要我们的子公司产生未来的收益，并可能需要得到监管机构的批准。联邦储备系统理事会和得克萨斯州银行部的条例都影响到Comerica银行向我们支付股息和其他分配以及向我们提供贷款的能力。如果Comerica银行无法向我们支付股息，而没有足够的资本，我们可能无法支付我们的债务本金和利息，包括票据。

此外，在附属公司清盘或其他情况下，我们有权参与我们任何附属公司资产的任何分配，因此，你作为票据持有人间接受益于这种分配的能力，须受该附属公司债权人(包括Comerica银行，其存款人)的事先申索所规限，但如我们是该附属公司的债权人，而该附属公司的债权已获承认，则属例外。因此，这些票据实际上将从属于我们子公司的所有现有和未来负债和义务，包括存款负债。截至2018年3月31日，我们的合并子公司的所有债务和其他负债(包括存款)的总额在结构上将比这些债券高出大约646亿美元。我们的子公司将来可能会承担更多的债务和债务，所有这些都将在结构上高于票据。

这些票据实际上将从属于我们所有的担保债务。

这些票据实际上将从属于我们可能不时拥有的任何有担保债务，其范围是担保这种债务的资产的价值 。如果我们被宣布破产、破产或被清算或重组，任何担保其他债务的资产只有在担保债务全部付清之后才可用于支付票据上的债务。票据持有人将与被视为与票据相同等级的无担保债务的所有持有人一起按比例参加，并根据欠每一持有人或债权人的各自 数额，有可能参与我们剩余资产的所有其他一般债权人。在上述任何事件中，我们可能没有足够的资产支付。

 

S-9

应在票据上支付的金额。因此，如果持有债券的人收到任何付款，他们可能会比有担保债务的持有者得到更少的，按比例计算。2018年3月31日，Comerica 公司(仅母公司)没有担保债务。

契约中有限的契约。

我们和我们的任何子公司都不被限制在契约下承担额外的债务或其他债务，包括额外的高级债务。如果我们承担额外的债务或负债，我们支付票据债务的能力可能受到不利影响。我们期望不时会招致额外的债务和其他负债。此外，我们不受限制在 契约下授予我们资产的担保权益，或支付股息或发行或回购我们的证券。

此外，除其他外， 契约和票据不包括在发生资本重组交易、改变Comerica控制权或涉及 Comerica的高杠杆交易时向票据持有人提供保护的规定，这可能对票据持有人产生不利影响，除非在所附招股说明书中所述债务证券合并、合并和出售资产的范围内。

这些票据没有得到联邦存款保险公司的保险或担保。

票据不是银行或储蓄协会的存款或其他义务，也不是联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保。

你可能无法出售这些票据，因为这些票据没有公开交易市场。

这些票据是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。这些票据不会在任何证券交易所上市，也不会包括在任何自动报价系统中。因此，纸币将相对缺乏流动性，您可能无法出售您的 票据。虽然承销商的代表已告知我们，在债券发行完成后，目前有一名或多名承销商打算在债券中设立第二市场，但他们并无义务这样做，并可在任何时候不经通知而停止任何造市活动。因此，债券的交易市场可能不会发展，或任何这类市场可能没有足够的流动资金。

如果债券的交易市场发展，我们的信用评级或债务市场的变化可能会对 票据的流动性和市场价格产生不利影响。

如果一个交易市场发展，债券的流动资金和价格将取决于许多因素，包括：(一)我们对主要信用评级机构的信用评级；(二)与我们类似的其他公司目前的利率；(三)我们的财务状况、财务业绩和未来前景；以及(四)金融市场的总体状况。

金融市场的状况和当时的利率在过去有很大的波动，将来可能会波动， 这种波动可能对票据的流动性和价格产生不利的影响。

此外，信用评级机构定期审查他们所遵循的公司(包括我们)的 评级和评级方法。评级或展望的负面变化可能会对债券的流动性和价格产生不利影响。

 

S-10

信用评级不是购买、出售或持有证券的建议，信用评级机构可随时修订、暂停或撤销信用评级机构的评级。

你能在到期前卖出你的债券的价格将取决于一个数量的因素 ，并且可能远小于你最初的投资金额。

我们相信，债券在任何二级市场的价值，都会受到债券供求、利率及其他因素的影响。其中一些因素以复杂的方式相互关联。因此，任何一个因素的影响都可能被 另一个因素的影响抵消或放大。以下各段描述了假设所有其他条件不变的情况下，某一特定因素的变化对票据市场价值的影响。

美国利率。我们预计，这些债券的市场价值将受到美国利率变化的影响。一般而言，如果美国利率上升，债券的市场价值可能会下降。

我们的信用评级，财务状况和结果。我们的信用评级或财务状况的实际或预期变化可能会影响债券的市场价值。一般来说，如果我们的信用评级或财务状况发生不利变化， 债券的市场价值可能会下降。

我们希望你了解，上述因素之一的影响，例如美国利率的提高，可能抵消可归因于另一个因素的票据市场价值的部分或全部变化，例如我们的信用评级的改善。

我们的信用评级定期被审查，我们将来可能会被降级。

我们的信用评级是决定短期和长期融资成本和可得性的重要因素，也是某些衍生工具的抵押品要求。一般来说，评级机构的评级依据的是许多数量和质量因素，包括资本充足率、流动性、资产质量、业务组合、盈利水平和质量，以及目前的立法和监管环境，包括隐含的政府支持，而且无法保证我们将维持目前的信用评级。我们不能保证这些改变不会影响我们的证券或我们有经济利益的证券的评级。信用评级的任何下降或可能下降都可能影响进入资本 市场和(或)增加债务成本，从而对流动性和财务状况产生不利影响。

我们的信用评级可能并不能反映债券投资的所有风险。

指定给票据的信用评级可能不会反映与结构 和其他因素有关的所有风险对任何交易市场(如果有的话)对您的票据的任何交易市场或交易价值的潜在影响。此外，我们的信用评级的实际或预期的变化通常会影响到任何交易市场，如果有的话，或你的票据的交易价值。 因此，你应该咨询你自己的财务和法律顾问，就投资于票据所带来的风险，以及根据你的特殊情况投资这些票据是否合适。

 

S-11

收益的使用

在扣除承保折扣和我们应付的费用后，我们期望从这次发行中获得大约8.449亿美元的净收益。我们打算将净收益用于一般公司用途，其中可能包括营运资本、对我们现有或未来子公司的投资或预付款，以及我们其他未偿证券的回购、到期日和赎回，包括最近宣布的对我们普通股的回购。见“新发展资本行动公告”。在此之前，我们打算利用净收益进行短期投资。

 

S-12

资本化

下表列出截至2018年3月31日的合并资本化情况，按实际情况调整，以落实在此提供的 票据的发行。本表应与此处以参考方式合并的财务报表一并阅读。

 

		截至2018年3月31日
		实际				如 调整后
		(百万美元)
中长期债务
特此提供高级票据		$	—			$	850
其他中长期债务			5,594				5,594
中长期债务总额			5,594				6,444
衡平法
普通股，面值5美元			1,141				1,141
资本盈余			2,134				2,134
累计其他综合收入(损失)			(553	)			(553	)
留存收益			8,110				8,110
减去国库普通股成本			(2,832	)			(2,832	)
总股本			8,000				8,000
总资本化		$	13,594			$	14,444

 

S-13

说明说明

这些票据将在2014年5月23日由我们与纽约州梅隆银行信托公司(N.A.)作为受托人({Br}Au.)之间的契约下签发。附注的条款包括契约中明确规定的条款和根据经修正的1939年“托拉斯义齿法”纳入契约的条款。我们敦促您阅读契约，因为它，而不是 这个描述，定义了您的权利作为票据持有人。以下是说明的一般术语和规定。随附的招股说明书提供了对契约的更完整的描述。这些票据将是高级债务证券，因为在所附的招股说明书中使用这一术语。以下说明补充说明的特定条款，并在与之不一致的情况下，取代所附招股说明书中对高级债务证券 的一般术语和规定的说明。这些描述是不完整的，并通过引用契约的所有条款对其进行了完整的限定。

在本节中，对Comerica公司、SECH公司、HECH OUS、HECH HEAR和HERG的引用仅限于Comerica公司 ，而不是它的子公司。

一般

票据 将是Comerica的无担保债务，将与我们现有和未来所有其他无担保和无附属债务并列。这些票据将在支付我们次级债务的权利上排在第一位。这些票据不会由我们的任何子公司担保。这些票据不是银行或储蓄协会的存款或其他义务，也不是联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保。在保证这种债务的价值范围内，这些票据实际上将从属于 任何有担保的债务。

我们是一家控股公司，我们的大部分收入来自银行子公司的红利。因此，我们支付票据的能力将主要取决于从我们的子公司收到股息和其他分配。对Comerica银行支付股息或向我们支付其他款项的能力有各种管制限制。见本年报第一项监管及规管现金股利表2017年12月31日终了年度为10-k。

此外，我们的子公司是独立于公司的法律实体。我们的附属公司可以在没有通知或同意的情况下，在未来承担额外的债务和债务，所有这些债务和负债在结构上都高于债券。我们有权在附属公司清算或其他情况下参与分配我们任何附属公司的资产，因此，你作为票据持有人从这种分配中间接受益的能力，将受制于该附属公司债权人的事先债权(如我们的银行子公司，则包括其 储户)，除非我们是该附属公司的债权人，其债权得到承认。因此，这些票据实际上将从属于我们子公司的所有现有和未来负债和义务，包括存款负债和贸易应付款。截至2018年3月31日，我们子公司的未偿债务和包括存款在内的其他负债总额约为646亿美元。在清算或其他情况下，所有这类债务和其他 债务在结构上均高于附注。截至2018年3月31日，Comerica公司(仅母公司)的未偿高级债务总额约为3.46亿美元，未偿次级债务约为2.48亿美元，无担保债务。

该契约不限制我们在契约下或以其他方式发行的票据、债权证或 其他负债证据，并规定票据、债权证或其他负债证据可不时以一个或多个系列发行。我们可以不时地，而不给予 通知或

 

S-14

寻求票据持有人的同意，发行与发行债券相同的等级、利率、到期日和其他条件的票据(不包括发行日期 原始发行日期，在某些情况下还包括公开发行价格、初始利息应计日期和初始利息支付日期)。任何具有类似条款的附加证券，连同在此提供的票据，将构成契约下的单一证券系列。

本金和利息将在我们为这些目的而设的办事处或机构支付，票据可转让或兑换。票据利息的支付可由我们自行选择，支票邮寄给注册持有人。

该等纸币只会以全注册形式发行，不含优惠券，面额为2，000元或超过1，000元的全部倍数。票据的任何转帐或兑换将不收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转让或兑换有关的任何税款或其他政府费用的款项。

这些票据将由一个或多个以直接交易委员会指定人的名义注册的全球证券代表。除非如下文所述，说明备注书项；交付和表格，重新编号 ，这些票据将不能以证书形式发行。

这些票据须遵守所附招股说明书中关于债务证券解除、失败和盟约失败的说明中所解释的失败条款。

这些票据将不能兑换为Comerica普通股或 优先股，也不能兑换任何其他证券，不论是否由Comerica发行。

当我们使用“营业日”一词时，我们指的是除星期六、星期日或纽约市银行机构根据法律或行政命令授权或有义务关闭的某一天以外的任何一天。

付款

 

这些债券将于2023年7月31日到期。这些债券将按年利率3.700%计算利息。债券利息将从2018年7月31日起计算，包括2018年7月31日，并将于每年1月31日和7月31日每半年支付一次，从2019年1月31日开始。除某些例外情况外，在任何利息支付日期的票据上应支付的利息，将在前一个1月16日或7月16日营业结束时以其名义登记的人支付，不论该日是否是下一个利息支付日之前的 营业日。利息将根据360天年，由12个30天月组成。

如果债券的付息日期或到期日是非营业日，Comerica将把利息支付或到期日 本金和利息的支付推迟到下一个营业日。当我们使用“营业日”一词时，我们指的是除星期六、星期日或纽约市银行根据法律或行政命令授权或有义务关闭的一天以外的任何一天。

选择性赎回

在2023年6月30日及以后的任何时间，我们可按我们的选择赎回部分或全部纸币，赎回价格相等于正在赎回的票据本金的100%，加上被赎回的票据的应计利息和未付利息，但不包括赎回日期。

 

S-15

任何赎回通知将在赎回日期前至少30天但不超过60天邮寄给我们或由受托人代我们赎回的每一位票据持有人(或就全球票据而言，在 适用的dtc程序或规例允许或要求的范围内以电子方式发送)；但赎回通知可邮寄或寄送超过60天。在赎回日期前数天，如该通知书是就该等票据的失败或该等票据的清偿及解除而发出的。除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日期当日及之后，要求赎回的票据或其部分将停止计息。如要赎回的票据少于所有票据，则应由直接贸易公司抽签选出，如属由全球证券代表 的票据，则应由受托人以受托人认为公平和适当的方法选出，如属并非由全球证券所代表的票据，则须以抽签方式选出。赎回价格的计算将由我们或代表我们由Comerica指定的 人(在契约中定义)进行；但这种计算或其正确性并不是受托人的责任或义务。

偿债基金

这些票据将无权获得任何偿债基金。

书项；交付和形式

全局注释

这些票据将以一个或多个全球形式的注册票据的形式发行，没有利息优惠券。全球票据将在发行日存入DTC作为保管人，并以DTC的代名人Cde&Co.的名义登记，贷记直接或间接参与直接或间接交易的人的帐户(包括欧洲清算系统(EuroClearsystem)或 Clearstream银行，S.A.(Clearstream)，或根据DTC与受托人之间的快速余额证书协议，由受托人保管。

除下文所述外，全球票据可全部、而非部分地转让给直接贸易委员会的另一名提名人或直接贸易委员会的继任者或其指定人。全球票据中的所有利益都可能受制于DTC的程序和要求。

全球注释的某些簿记程序

下文所述直接贸易委员会的运作和程序的说明完全是为了方便起见而提供的。这些操作和过程完全是由DTC控制的 ，并且随时可能被它们改变。我们对这些操作或程序不承担任何责任，并敦促投资者直接与dtc或其参与者联系讨论这些事项。

DTC告知我们，它是(1)一家根据纽约州银行法成立的有限用途信托公司，(2)“纽约银行法”意义上的自营银行机构，(3)联邦储备系统成员，(4)经修订的“纽约统一商法典”意义内的“纽约统一商法”意义内的一家清算公司，(5)根据“外汇法”第17A条注册的清算机构。设立直接交易委员会是为了为其参与者持有证券，并通过对其直接参与者的账户进行电子簿记更改，便利参与者之间的证券交易的清关和结算，从而消除了实际转让和交付证书的需要。DTC的参与者包括经纪人和交易商、银行和信托公司、 清算公司和某些其他组织。其他实体，如银行、经纪人、交易商和信托公司(称为间接参与方)也可间接利用直接交易委员会的系统，这些实体通过 明确无误，或与直接参与者保持直接或间接的保管关系。非参与者的投资者只能通过直接参与方或间接参与方受益地拥有由直接交易公司或其代表持有的票据。

 

S-16

根据DTC制定的程序，DTC在交存每一张全球票据时，将把直接参与者的帐户 记入对全球票据有兴趣的帐户。票据的所有权将显示在直接参与者的利益上，而票据所有权的转移只能通过直接贸易委员会保存的关于直接 参与者利益的记录，以及直接参与者和间接参与者的记录，涉及直接参与人以外的人的利益。

全球票据的投资者可以直接通过直接贸易委员会持有其利益，如果他们是这类系统的参与者，或间接地通过这些系统中的 参与者或间接参与者的组织(包括欧洲清算和信息流通)持有其利益。欧洲清算和清算公司将通过客户在其各自的 美国存款人的账簿上以其各自名义的证券账户的方式，代表其参与者持有票据中的利益，而这些账户又将在美国证券客户账户中持有此类权益，客户在美国证券账户中的名称将在直接交易委员会的账簿上。

在一份全球说明中的所有利益，包括那些通过EuroClear或Clearstream持有的利益，都将服从直接贸易委员会的程序和要求。通过欧洲结算系统或Clearstream持有的这些利益也将受到这些系统的程序和要求的制约。

某些法域的法律可能要求某些类型的票据购买者以核证形式实际交付票据。因此，向这些人转让全球票据所代表的票据权益的能力可能受到限制。此外，由于直接交易委员会只能代表其直接的 参与者行事，而这些参与者又代表自己或通过参与方持有利益的人行事，因此，对全球票据所代表的票据有利害关系的人是否有能力将该利益质押或转移给 不参与dtc系统的人或实体，或以其他方式就该利益采取行动的能力可能是。由于缺乏有关利息的实物证明票据而受到影响。

只要直接买卖公司或其代名人是全球票据的注册拥有人，则直接贸易公司或该等代名人(视属何情况而定)将被视为该全球票据所代表权益的唯一拥有人或持有人，以符合该契约的所有 目的。除下文另有规定外，全球票据的实益权益所有人将无权以其名义登记由该全球票据所代表的票据，不得接受或有权接受证书票据的实物 交付，也不得将该等票据的所有者或持有人视为契约下的所有人或持有人，用于任何目的，包括发出任何指示、指示或批准。因此，在全球票据上拥有实益权益的每一持有人必须依赖直接交易委员会的程序，如果持有人不是参与人或间接参与人，则必须通过持有人拥有其利益的参与人和任何其他中间人的程序，行使票据持有人在契约或全球票据下的任何权利。

我们了解到，根据 现有行业惯例，如果我们要求持有票据的人或全球票据实益权益的所有者采取作为该全球票据持有人的dtc有权采取的任何行动，dtc将 授权参与者采取该行动，而参与方将授权通过参与方拥有的受益所有人采取该行动。否则会按照受益所有人的指示行事。我们和受托人 将没有任何责任或责任的任何方面的记录，或付款为DTC的票据，或维持，监督或审查任何与票据有关的DTC记录。受托人须在适用的纪录日期就以直接贸易公司或其代名人的名义注册的全球票据所代表的任何票据的本金及保费(如有的话)支付，或在适用的纪录日期内按其指示(如有的话)支付予或按该指示支付予或按其作为代表该承诺书下该等票据的全球票据的注册持有人的身分的代名人而支付。根据契约条款，我们可以对待票据的名称，包括全球票据的所有人，受托人也可以对待这些人，以收取票据的付款，以及为任何和所有其他目的而登记为票据的所有人。因此，我们和受托人都没有或将对

 

S-17

向全球票据中的实益权益所有人支付这些金额，包括本金、保险费(如果有的话)、违约赔偿金(如果有的话)和利息。

参与人和间接参与人向全球票据实益权益所有人支付的款项将由常设指示和习惯行业惯例管理，由参与者或间接参与者负责。

DTC参与者之间的转让将按照dtc的程序进行，并将在当日基金。欧洲清算和结算系统参与者之间的转让将按照其各自的 规则和作业程序进行。

另一方面，DTC的参与者与EuroClearor Clearstream参与者之间的跨市场转移将通过DTC根据DTC的规则由其保管人代表EuroClearor Clearstream(视属何情况而定)进行。跨市场交易将要求该系统中的交易对手方根据该系统的规则和程序并在该系统的既定期限(布鲁塞尔时间)内，向欧洲清算公司或 Clearstream(视属何情况而定)交付指示。如该交易符合结算要求，欧洲结算公司或结算公司将向其各自的存款人发出指示，以采取行动代表其进行最后结算，在直接贸易公司的有关全球票据中交付或收取利息，并按照正常程序收取或收取款项。当日资金结算适用于DTC.EuroClearandClearStream参与者不得直接向保存人交付用于 EuroClearor Clearstream的指令。

由于时区差异，欧洲清算或清算业务参与者从直接交易委员会的参与者手中购买一张 全球票据利息的证券账户将在证券结算处理日(必须是欧洲清算和清算日的一个营业日)后立即贷记并报告给有关的欧洲清算或清算业务参与方(该日必须是欧洲清算和清算日的一个营业日)。DTC已通知我们，由于欧洲清算或清算参与方在全球票据中向直接交易委员会参与者出售利益而在欧洲清算或清算流程中收到的现金将在直接交易委员会结算日收到价值为 的现金，但只有在欧洲结算公司结算日之后的营业日，才能在欧洲清算或清算流的相关现金账户中获得现金。

DTC、EuroClearor Clearstream没有任何义务履行或继续执行此类程序，此类程序可在任何 时间停止。我们和受托人都不对DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的参与方或间接参与方履行其在管理 其业务的规则和程序下各自的义务承担任何责任。

认证票据

如果 (1)dtc通知我们，它不再愿意或能够作为票据或dtc不再根据“外汇法案”注册或保持良好地位的保管或清算系统，并且在收到通知或意识到这一条件后90天内没有指定继承的存托或清算系统，(2)我们可以书面通知受托人。我们选择在契约下或 (3)在契约下发生并继续发生违约事件时，以证书形式发行票据，然后，在DTC交出全球票据后，将向DTC标识为由 所代表的全局票据的所有人发出经认证的票据。在发出任何该等证明书时，受托人须以该人或其中任何一人的代名人的名义注册该等证明书，并安排将该等证明书送交该等人。

本公司及受托人均不对直接交易公司或任何参与者或间接参与者在识别有关票据 的实益拥有人方面的任何延误承担任何责任，而每一名该等人士可就所有目的而最终依赖并在依赖直接贸易公司的指示方面承担任何责任，包括就向 发出的证明书的注册及交付及发出有关的本金款额而作出的指示。

 

S-18

告示

如需向持票人发出任何通知，均会通知直接贸易公司。

托管人

纽约梅隆银行信托公司(N.A.)将担任票据的托管人。我们和我们的一些子公司不时会在正常业务过程中与受托人维持存款帐户和进行其他银行交易，包括贷款交易。此外，我们与纽约梅隆信托公司(纽约梅隆信托公司，N.A.及其附属公司)银行在正常业务过程中保持银行关系。这些银行关系包括纽约银行梅隆信托公司，N.A.及其附属公司，在涉及我们现有债务证券和一般银行服务的契约下担任托管人。一旦发生违约事件，或在通知或时间流逝后，或两者同时发生后，将成为票据下的违约事件，或在纽约梅隆银行信托公司(N.A.)担任受托人的另一份契约下发生违约事件，则受托人可被视为对其他债务证券具有相互冲突的权益。就“托拉斯义齿法”而言，我们没有违约，因此，我们可能被要求辞去契约下的受托人职务。在这种情况下，我们必须委任一名继任受托人。受托人并无义务按任何持有人依据义齿提出的要求或指示，藉契约行使赋予 的任何权利或权力，但如该等持有人已向受托人提供令受托人满意的保证或弥偿，以支付受托人在遵从该请求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任方面的费用、开支及法律责任，则属例外。

执政法

契约和票据受纽约州法律管辖，并将按照纽约州法律解释。

 

S-19

美国联邦所得税的某些后果

以下是由 美国持有者获得、拥有和处置这些票据的某些美国联邦所得税后果摘要(如下所述)和非美国持有者(如下文所定义)，在每一种情况下，谁获得的票据根据发行。本摘要所依据的是经修正的“1986年美国国内收入法典”(“守则”)、根据该法颁布的“国库条例”(“备用条例”)，以及对这些规定的行政和司法解释，所有这些解释都有可能追溯性地加以修改，而且任何这类改动或解释都可能影响本摘要中陈述的准确性。这一摘要仅限于对最初持有人以现金的原始发行价购买并作为“守则”第1221节所指的资本资产持有的票据(通常为投资财产)所产生的税务后果。此摘要不涉及对以后的 说明购买者的税务后果。本摘要假定这些票据将被视为美国联邦所得税的债务工具。本摘要并不是针对美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能会根据特定持有者的情况或地位而与其相关，也不涉及可能与特定持有者相关的特定税收后果(例如，金融机构、经纪人-交易商、选择的证券交易商)。市场标价待遇、保险公司、合伙企业或其他通过其中的实体和投资者、美国侨民、免税人员、受管制的外国公司或被动的外国投资公司、美元以外的功能货币的美国持有者、持有票据作为交叉、对冲、转换或其他综合或减少风险交易、退休计划、受管制的投资公司或需要加速确认任何总收入项目的持有人的人关于附注，由于 ，这种收入在适用的财务报表中予以确认。此外，本摘要没有涉及根据2010年“保健和教育和解法”征收的未赚取收入医疗保险缴款税所产生的税收后果，也没有涉及美国联邦最低、遗产税和赠与税的后果或任何州、地方或外国管辖区税法规定的后果。我们没有、也不会要求国内税务局(国税局)就本摘要中所作的声明和得出的结论作出任何裁决，我们不能向你保证，国税局将同意这些声明和结论。

如果合伙企业持保留意见，则合伙企业合伙人的税收待遇一般将取决于合伙人的地位和 合伙企业的活动。如果你是合伙企业持有票据的合伙人，你应该咨询你的税务顾问。

本摘要仅供一般参考，促请可能购买这些票据的人就美国联邦所得税和购买、拥有和处置这些票据对他们造成的其他税务后果，以及适用州、当地和外国收入和其他税法的问题，征求他们自己的税务顾问的意见。

就下列摘要而言，美国持有人是下列票据的实益拥有人：就美国联邦所得税而言， 是(一)美国公民或居民个人；(二)一家公司或其他实体或安排，可作为根据合众国法律或其任何州或哥伦比亚特区法律设立或组织的公司征税；(三)一项财产，其收入为哥伦比亚特区；(三)应纳税的公司或其他实体或安排；(3)应纳税的财产；(3)应纳税的公司或其他实体或安排；(3)收入属于哥伦比亚特区的财产。不论其来源如何，均须缴纳美国联邦所得税；或(4)信托，如果美国境内的法院能够对信托的行政当局行使 初级监督，而一个或多个美国人有权控制其所有重大决定，或如果有效的选举被视为美国人，则对该信托有效。一个非美国持有者是钞票的受益所有者，这种票据既不是美国持有者，也不是美国联邦所得税的合伙企业。

 

S-20

美国联邦所得税

所述利息的支付

预计，这一 讨论假定，无论是发行价格的票据将等于规定的赎回价格的票据，或将发行的票据将不超过极小原始发行折扣金额。因此，在收到或应计利息时， 票据上所述的利息一般应作为普通收入向美国持有人征税，这取决于持有者对美国联邦所得税的经常会计方法。

附注的处置

在出售、交换或 其他应税处置票据时，美国持有人一般会确认应纳税损益等于(I)所有现金之和加上在这种处置中收到的所有其他财产的公平市场价值之间的差额(对于 该现金或其他财产可归因于应计但未付利息的程度，该利息按上文所述视为利息)和(Ii)该持有人在附注中按调整后的税基计算的税基。美国持有人在 票据中调整后的税基一般等于该持有人的票据费用减去该美国持有人收到的任何本金付款。在处置票据时确认的任何损益一般为资本损益，如果在处置时美国持有人持有该票据的期限超过一年，则为长期资本损益。长期资本收益非法人美国持有者一般按 优惠税率征税。资本损失的扣除受到限制。

备份扣缴和信息报告

对于未结清票据的每一个日历年，我们通常需要向国税局提供某些信息，包括受益所有人的姓名、地址和纳税人身份号码，在该日历年内支付给该受益所有人的利息总额，以及除非美国霍尔德是豁免收款人，否则所扣缴的税款数额(如果有的话)。

我们、我们的代理人或付款代理人或经纪人将被要求以适用的费率(目前为2026年1月1日前支付的 付款的24%)，对票据上的每一笔付款和票据销售的收益予以备份，除非符合上述报告要求的美国持有人以适用法律规定的方式向我们提供其正确的纳税人识别号，或以其他方式确立豁免。

备份预扣缴不是额外的税，一般可以退还或贷记美国霍尔德公司的美国联邦所得税负债，只要及时向国税局提供所需的资料。

美国的纳税人应该咨询他们自己的税务顾问，了解他们豁免备用预扣缴的资格，以及在适用的情况下建立这种豁免的程序。

美国联邦所得税非美国持有者

利息支付

在下面讨论 备份的前提下，将票据上的利息支付给非美国持有者一般不受美国联邦预扣税的限制，只要：

 

1.

这类付款与美国贸易或企业的行为，或就所得税条约居民而言，与由在美国的非美国持有者；

 

S-21

2.

这，这个，那，那个非美国股东并不实际或建设性地拥有本公司所有类别股票 的10%或10%以上的总投票权，这些股票 有权在“守则”和适用的条例所指的范围内投票；

 

3.

这，这个，那，那个非美国持有人并非受管制的外国公司，就美国联邦所得税而言，该公司与我们有关连(“守则”第864(D)(4)条所指的 )；及

 

4.

(A)通知书的实益拥有人须在填妥及签立的国税局表格上核证。W-8 BEN或IRS表格W8-Ben-E(或适当的替代表格或后继表格)在作伪证的刑罚下，指该公司并非美国雇员(如守则所界定)，并提供其名称、地址及地址；或(B)在其交易或业务的一般过程中持有客户证券的证券结算机构、银行或其他金融机构(一间金融机构)，并以受益人的名义持有该等票据予我们或我们。代理人，在伪证罪的处罚下，一份正确填写和执行的国税局表格W-8 BEN或国税局表格W-8 BEN-E，在适用的情况下(或适当的替代或继承形式)已收到受益所有人或其与实益所有人之间的一家金融机构，并向我们提供了一份 副本。

如果非美国持有人不能满足证券组合利息 豁免的要求，除非票据的实益所有人提供适当填写和执行的付款，否则支付给这类非美国持有人的利息将被处以30%的美国联邦预扣税：

 

1.

IRS格式W-8 BEN或IRS表格W-8 BEN-E，(或适当的替代或继承表格)根据伪证罪的处罚，根据适用的所得税条约要求免征或减少预扣税，或

 

2.

IRS格式W-8 ECI(或后继表格)说明，对该票据支付的利息不受预扣税，因为它实际上与美国的贸易或商业有关，或者，如果某些条约适用，则可归因于在美国维持的受益所有人的常设机构(在这种情况下，这种利息将按下列规定的定期累进的美国税率计算)。

非美国持有者应就满足这些要求的具体方法咨询他们自己的税务顾问。如果收到适用表格的人实际知道或有理由知道表格上的陈述是虚假的，则豁免申请将无效。

如果票据上的利息实际上与受益所有人的美国贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求， 可归于美国常设机构)，非美国持有者，虽然不受上述预扣缴税的限制，但将以与美国持有人相同的方式，在净收入基础上按这种利息征收美国联邦所得税。此外，如果非美国股东是一家外国公司，该公司可能就该利息征收相当于30%的分公司利得税(除非通过一项适用的所得税条约予以削减)。

附注的处置

对于 实现的任何收益或收入，一般不需要预扣缴美国联邦所得税。非美国持有人在出售、交换或以其他方式处置一张票据时(但该收入可归因于应计但未付利息的情况除外，该利息将按上文 在美国联邦所得税中对非美国持有者支付利息项下所述的利息处理)。

除应计利息和未付利息外，a非美国持有人在出售、兑换或以其他方式处置票据时所实现的收益将不受美国联邦收入 税的限制，除非：

 

•

这，这个，那，那个非美国持有人是指在应课税年度内在美国逗留一段或多于一百八十三天，并符合某些其他条件的个人，或

 

S-22

•

这种收益或收入实际上与美国的贸易或商业有关(如果适用的条约有要求，则可归于美国的常设机构)。

上述第一个要点所述的收益一般将按美国普通毕业的联邦所得税税率按净 收入标准征收美国联邦所得税，方式相同非美国人是美国人。非美国持有人如属 法团，亦可能须缴付额外的分行利得税，税率为适用的所得税条约所指明的30%(或适用的所得税条约所指明的较低税率)，但须作出某些调整。

上述第二个要点所述的收益一般将按30%的税率(或适用的所得税条约可能规定的较低税率)征收美国联邦所得税，但可能由美国的资本损失(如果有的话)抵消。非美国霍尔德。

备份、扣缴和信息报告

美国的备用代扣不适用于票据利息的支付，也不适用于从出售或以其他方式处置应付票据的收益。非美国持有人如果 所述非美国持有者的美国联邦所得税证明是由非美国持有人或非美国持有人适当提供的，则该非美国持有人或非美国持有人以其他方式确立豁免，条件是付款人不实际知道持有人是美国人，或不满足任何要求豁免的条件。某些 信息报告仍然适用于利息支付，即使建立了备份扣缴豁免。根据适用的所得税条约的规定，任何信息、申报表、报告利息支付和任何预扣缴款项的副本也可以提供给非美国持有者居住的国家的税务主管部门。

备份预扣缴不是额外的税。根据备份预扣税规则从付款中扣缴的任何金额非美国持有者将被允许作为退款或 抵免这些非美国持有人的美国联邦所得税负债，但必须遵守必要的程序。

非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问关于他们的特殊情况，以及建立豁免的程序，从 备份扣缴。

 

S-23

某些ERISA考虑

以下是与购买票据有关的某些考虑，持有并在相关情况下由 雇员福利计划处理票据，但须遵守经修正的1974年“雇员退休收入保障法”(ERISA)第一章，这是守则第4975节所述的计划，包括个人退休帐户(IRA)或 Keogh计划，该计划受适用的联邦、州、地方规定的限制，与ERISA第一编或“守则”第4975节(类似法律)的规定相似的非美国或其他法律或条例，以及其基础资产因任何这类雇员福利或退休计划对该实体的投资而包括计划资产的任何实体(我们称之为“计划”)。

一般信托事项.ERISA和“守则”对受ERISA第一章约束的计划的受信人规定了某些义务，并禁止某些交易涉及受ERISA第一章或守则第4975节(“ERISA计划”)及其受信人或其他利害关系方管辖的计划的资产。一般而言，根据ERISA和 “守则”，任何人对这种ERISA计划的管理或资产的管理或处置行使任何酌处权或控制权，或就这种ERISA计划提供收费或其他补偿的投资建议，通常被视为ERISA计划的信托人。属于政府计划的计划(如“反腐败法”第3(32)条所界定)和某些教会计划(如“反腐败法”第3(33)节或“刑法”第4975(G)(3)节所界定的)不受“反腐败法”或“刑法”第4975条的要求(但也可能受到类似法律的禁止)。

在考虑购买、持有和在相关情况下处置计划一部分资产的票据时，受信人应确定投资是否符合指导该计划的 文件和文书，以及ERISA、“守则”或任何类似法律中有关信托人对计划的责任的适用规定，包括(但不限于)审慎性、多样化、控制权下放和禁止交易。“反腐败法”、“守则”和任何其他适用的类似法律的规定。

禁止事务 问题.ERISA第406条禁止ERISA计划涉及计划资产的特定交易，涉及与“反洗钱法”第3(14)节所指的利益相关的个人或实体进行计划资产的特定交易，“守则”第4975条规定，在每种情况下都对从事类似交易的某些无资格人员征收消费税，这些人从事类似交易，除非有 豁免。有利益的一方或被剥夺资格的人根据ERISA和 代码，非豁免禁止的交易可能会受到消费税和其他处罚和责任的惩罚。此外，从事这种非豁免禁止交易的ERISA计划的受信人可能会受到ERISA和“守则”规定的惩罚和责任。在IRA的情况下，被禁止的事务的 发生可能导致IRA失去其免税状态。

承销商、 公司或其各自的附属公司可能是ERISA计划的利害关系方或被取消资格的人，并根据ERISA计划获得和/或持有票据，对此发行人、承销商或担保人(或我们或其附属公司中的某些人)被视为有利害关系的一方，或被取消资格的人可能构成或导致直接或间接禁止的交易。ERISA第406节和(或)“守则”第4975条，除非根据适用的法定、类别或个人禁止的交易豁免获得和持有 投资。在这方面，美国劳工部已颁布禁止交易类别豁免，或 PTCEs，这可能适用于票据的获取和持有。这些类别豁免包括(但不限于)PTCE。84-14关于独立合格 专业资产管理公司确定的交易，PTCE 90-1涉及保险公司单独账户，PTCE 91-38涉及银行集体投资基金，PTCE 95-60涉及寿险公司普通账户，PTCE 96-23涉及内部资产管理公司确定的交易，此外，ERISA第408(B)(17)节和守则第4975(D)(20)节分别规定了有限的

 

S-24

豁免，通常称为服务提供者豁免，不受ERISA禁止的交易条款和“某些交易守则”第4975条的限制，即在ERISA计划与利益相关方和/或丧失资格的人之间(直接或间接拥有或行使任何酌处权或控制权的信托人或附属公司除外)，或就其资产提出任何投资建议。任何涉及交易的ERISA计划)，完全是因为向该计划提供服务或与服务提供者的关系，只要ERISA计划支付与交易有关的 不超过充分的考虑。不能保证任何此种豁免的所有条件在买方或受让人获得票据时将得到满足，或在此后，如果利用禁止交易豁免的 所依赖的事实发生变化，则无法保证这些条件得到满足。

由于上述原因，任何投资 的计划资产的人不得购买或持有任何计划的资产，除非这种收购和持有将不构成根据ERISA或“守则”第4975条禁止的非豁免交易或类似违反任何适用的类似法律的行为。

表象.每个票据的购买者、受让人和持有人将被视为代表 ，并保证：(I)这不是一个计划，用于获取或持有票据的资产中没有一部分构成任何计划的资产，或(Ii)(A)购买和持有票据不构成任何计划的资产。根据“反洗钱法”第406条或“守则”第4975条禁止不获豁免的交易，或违反任何适用的类似法律；和(B)公司和我们的任何附属公司都没有在购买或持有票据方面作为受信人(ERISA第3(21)节所指的)行事，也没有就购买或持有票据提供任何咨询意见.

上述讨论是一般性的，不打算是无所不包。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免的违禁交易的人施加的惩罚，特别重要的是，受信人或其他考虑代表任何计划的资产取得票据的人或其他人，就ERISA、“守则”第4975条和任何类似法律对此类投资的潜在适用性与其律师进行协商，以及豁免是否适用于票据的取得和持有。获得和持有任何计划的票据绝不是我们、承销商或其任何相关附属公司或代表的代表，即这种投资一般或任何特定计划就投资而言符合所有相关法律要求 ，或这种投资适用于一般计划或任何特定计划。

 

S-25

承保(利益冲突)

根据日期为2018年7月26日的承销协议(承销协议)所载的条款和条件，下述承销商 (承销商)名称如下：J.P.Morgan Securities LLC，Morgan Stanley&Co。有限责任公司和加拿大皇家银行资本市场公司作为代表(主要代表)分别同意购买， 我们同意分别向他们出售每一系列票据的本金如下：

 

承销商		本金 音符
摩根证券有限公司		$	327,250,000
摩根士丹利公司LLC			242,250,000
加拿大皇家银行资本市场			242,250,000
书名/作者责任者：by L.			21,250,000
Comerica证券公司			17,000,000
共计：		$	850,000,000

承销协议规定，承销商有义务购买一系列票据中的所有票据(如果有的话)。

承销商建议在本招股章程的首页以公开招股价直接向公众提供该等债券，并可以公开发行价格向某些交易商提供该等债券，但以不超过债券本金0.20%的优惠为限。承销商可以允许，经销商可以将不超过 对其他经销商销售票据本金的0.10%的特许权。债券首次公开发售后，承销商可不时更改向公众发售及其他出售条款的价格。承销商提供的票据必须接受和承兑，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

本招股说明书增订本的封面上列出了我们收到的全部收益，然后再扣除我们提供票据的费用。我们估计，我们将支付约210万美元的费用，不包括承保折扣，可供分配。

我们已同意赔偿几个承保人的某些责任，包括1933年“证券法”所规定的经修正的债务，或 ，以支付保险人可能需要为此支付的款项。

这些票据是新发行的证券，没有既定的 交易市场。一个或多个承销商打算为这些票据建立二级市场。然而，他们没有义务这样做，并且可以在没有通知的情况下随时停止为这些债券建立二级市场。不能保证票据交易市场的流动性。

与发行有关的，承销商可以从事稳定债券 市场价格的交易。这类交易包括投标或购买，以钉住、固定或维持票据的价格。如果承销商在与发行有关的票据中创造空头头寸，即如果在本招股说明书增订本的封面上列出的票据数量超过 ，承销商可以通过在公开市场购买票据来减少该空头头寸。购买证券以稳定价格或减少空头头寸可能导致 票据的价格高于在没有这些购买的情况下的价格。

 

S-26

承销商也可以处以罚款。当某一特定的承保人向 承保人偿还其所收到的部分承销折扣时，就会发生这种情况，因为该代表已回购了该承销商在稳定或空头交易中出售的票据或为该承销商的帐户购买的票据。

我们和承销商对上述交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或幅度均未作任何表示或预测。此外，我们和承销商都不表示承销商将从事这些交易，或这些交易一旦开始，将不会在未经通知的情况下中止。

承销商及其附属公司是从事各种活动的全面服务金融机构，包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪和其他融资。非金融活动和 服务。一些承销商及其附属公司在与我们或我们的附属公司的正常业务过程中已经并可能在今后从事投资银行和其他商业交易。他们已经收到或可能在今后收到这些交易的惯例费用和佣金。

此外，在其业务活动的正常过程中，承保人及其附属公司可进行或持有广泛的投资，包括作为某些衍生和套期保值安排的交易对手，并可积极将债务和股票证券(或有关的衍生证券) 和金融工具(包括银行贷款)作为其自己的帐户和客户的帐户进行交易。这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或票据。某些与我们有贷款关系的 承保人或其附属公司按照其一贯的风险管理政策，定期对冲他们对我们的信贷风险敞口。通常，这类承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲这种 风险敞口，这些交易要么包括购买信用违约互换，要么是在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头 头寸都可能对所提供票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其附属公司也可就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和(或)空头头寸。

利益冲突

我们的附属公司和本次发行的 承销商之一，Comerica证券公司是FINRA的成员，并参与发行所提供的证券。此次发行的分配安排符合FINRA规则5121 关于FINRA成员坚定参与发行附属机构证券的要求。根据规则5121，根据规则5121有利益冲突的FINRA成员公司不得在未经客户事先批准的情况下将此产品出售给任何 酌处帐户。我们的附属公司，包括Comerica证券公司，可以使用本招股说明书补充和所附招股说明书在二级市场上提供和销售票据。这些附属公司可以在这些交易中充当委托人或代理人，但并不主要负责管理这一产品。二级市场销售将按销售时与市场价格有关的价格进行。

替代沉降周期

预计票据 将于2018年7月31日或其前后付款，这是该日期之后的第三个工作日(这种结算周期称为T+3之一)。根据 根据“外汇法”第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此， 购买者希望

 

S-27

由于票据最初将在T+3结算，因此必须在定价之日进行票据交易，以便在任何 这类交易发生时指定另一个结算周期，以防止未能结算。购买该等债券的人士如欲在定价日期进行该等票据的交易，应谘询其本身的顾问。

销售限制

欧洲经济区

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何零售投资者(欧洲经济区)，也不应提供、出售或以其他方式提供。为此目的，散户投资者是指以下(或更多)个人：(I)2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户(经 修正，MiFID II)；或(Ii)第2002/92/EC号指令(经修正的“保险调解指令”)所指的客户，该客户将不符合MiFID II第4(1)条第 (10)点所界定的专业客户资格；或(3)不是第2003/71/EC号指令(经修正的“招股说明书指令”)所界定的合格投资者。因此，(欧盟)第1286/2014号条例(经修正，“PRIIP条例”)所要求的提供或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据或以其他方式向 提供或出售票据或以其他方式向 出售票据的任何散户投资者根据“PRIIPS条例”可能是非法的。本招股章程补编及其所附招股说明书的基础是，在欧洲经济区任何成员国提出的任何票据，将根据“招股说明书指示”规定的豁免，不受发行招股说明书提供票据的要求的限制。本招股章程增订本及所附招股章程，并非本章程指示所指的招股章程。

联合王国

此外，在联合王国，本文件只分发给并仅针对以下人员，随后提出的任何要约只能针对那些符合资格的投资者(如“招股说明书”中的定义)(I)，他们在与“2000年金融服务和市场法”(金融促进)第19(5)条有关的事项上具有专业经验，并经修订(该命令)和/或(Ii)。属于命令第49条第(2)款(A)至(D)项范围内的高净值公司(或以其他方式可合法联系的人)(所有这些人一起被称为相关人员)。本文件不得在联合王国对 采取行动，也不得由与此无关的人依据。在联合王国，本文件所涉的任何投资或投资活动只供有关人员使用，并将与他们一起从事。

香港

除非(I)在不构成“公司条例”(香港法例第32章)所指的公众要约的情况下，或(Ii)在“证券及期货条例”(第571章，香港法例)所指的“证券及期货条例”(第571章)所指的专业投资者及根据该条例订立的任何规则所指的其他情况下，不得向公众提供或出售该等票据。该文件为“公司条例”(香港法例第32章)所指的招股章程，任何人不得为发出(不论是在香港或其他地方)而发出或管有与该等附注有关的广告、邀请或文件，而该等公告、邀请书或文件的内容相当可能会由该等人取用或阅读，而该等招股章程是“公司条例”(香港法例第32章)所指的；该等招股章程亦属“公司条例”(香港法例第32章)所指的招股章程。香港公众(除非根据香港法律获准如此做)，但就“证券及期货条例”(第4章)所指的只向香港以外地区的 人或只向专业投资者处置的票据而言，则不在此限。571(香港法例)及根据该等法律订立的任何规则。

本招股章程增订本及所附招股章程的内容，并没有由香港任何监管机构覆核。兹建议你方在提供 票据时谨慎行事。如果

 

S-28

您对本文件的任何内容有任何疑问，请征求独立的专业意见。

日本

这些票据没有也不会根据“日本金融工具和交易所法”(“金融工具和外汇法”)注册，每一家承销商都同意，它不会直接或间接在日本或为任何日本居民提供或出售任何票据(此处使用的 一词是指居住在日本的任何人，包括任何公司或其他实体)。(根据日本法律组织的)，或为直接或间接在日本或向日本居民重新提供或转售，但根据“金融工具和外汇法”和日本任何其他适用的法律、条例和部级准则豁免登记的规定和其他规定的除外。

新加坡

本招股章程增订本及所附招股章程未获新加坡金融管理专员注册为招股章程。因此，本招股章程、所附招股章程及与发行或购买该等债券的要约或出售或邀请认购或购买有关的任何其他文件或资料，不得传阅或分发，亦不得提供或出售，或直接或间接向新加坡境内的 人发出认购或购买邀请，但(I)条下的机构投资者除外。“证券及期货法”第274章(新加坡第289章)，(Ii)根据“证券及期货条例”第275(2)条给予有关人士，或根据“证券及期货条例”第275(1A)条，并按照“证券及期货条例”第275(1A)条所指明的条件，或(Iii)以其他方式按照“证券及期货条例”任何其他适用的 规定的条件，在每一个案中，均须符合“证券及期货条例”第275(1A)条所指明的条件。遵守SFA规定的条件。

凡该等票据是由属法团的有关人士(并非经认可的投资者(如“证券及期货条例”第4A条所界定的)认购或购买的)，其唯一业务是持有投资，而该投资的全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名人士均为认可投资者，则证券(如第239(1)条所界定)(2)在该法团根据“证券及期货条例”第275条取得票据后6个月内，不得转让该公司的债券，但以下情况除外：(1)根据“证券及期货条例”第274条向机构投资者转让，或转让予有关人士(“财务条例”第275(2)条所界定者)；(2)如该等转让是根据“证券及期货条例”第275(1A)条在该公司的证券中作出的要约而产生的，则属例外；(3)如属以下情况：(4)如果转让是根据法律规定进行的，(5)“证券和期货(投资要约)(股份和债券)条例”(条例32)第276(7)条所规定的，或(6)“2005年证券及期货(要约投资)(股份及债务)规例”(第32条)所指明的。

凡该等票据是由属信托的有关人士(如受托人并非认可投资者 (如“证券及期货条例”第4A条所界定的)签署或购买的)，而其唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人是认可投资者，则该信托的受益人权利及权益(不论如何描述)在该信托中不得在6个月后转让。该信托已根据“证券及期货条例”第275条取得票据，但以下情况除外：(1)根据“证券及期货条例”第274条向机构投资者或有关人士(如“外汇管理局”第275条第(2)款所界定)，(2)如该等转让是根据以不少于200，000元(或等值外币)的代价取得的要约而作出的，则属例外。对于每项交易(不论该款额是以现金或以证券或其他资产的交换方式支付)，(3)如该项转让并无给予或将会给予代价，(4)如该项转让是藉法律的施行而作出的，(5)如“证券及期货条例”第276(7)条所指明的，则为 或(6)条所指明的第32条所指明的。

 

S-29

加拿大

票据只能出售给购买者，或被认为是作为委托投资者购买的本金，如“国家”中所定义的那样第45-106号文书-招股章程豁免或“证券法”(安大略省)第73.3(1)分节，是国家文书31-103登记要求、豁免和持续登记义务中规定的允许客户。票据的任何转售必须符合适用的证券法的招股章程规定的豁免或不受其约束的交易。

如果本招股章程补充 (包括对其任何修正案)含有虚假陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，条件是解除或损害赔偿的补救由买方在买方省或地区的证券法规定的时限内行使。收购人应参照收购人、省或地区证券法的适用规定，了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

根据“国民法”第3A.3条工具33-105承保冲突 (简称NI 33-105)，保险人不必遵守NI 33-105关于承保人利益冲突的披露要求。

 

S-30

法律事项

兹提供的票据的有效性和与发行有关的某些其他法律事项将由Comerica的特别顾问Wachtelle、Lipton、Rosen& Katz和公司财务和证券高级副总裁兼助理总法律顾问Jennifer S.Perry女士转交给我们。佩里女士有权或有权获得Comerica公司普通股总额不足1%的股份。某些法律事项将由梅耶尔布朗有限责任公司(MayerBrown LLP)转交给承销商。梅耶尔布朗有限责任公司不时在各种问题上代表科梅里察及其子公司，今后也可能这样做。

专家们

我国年度报表中的Comerica合并财务报表10-k截至2017年12月31日为止的年度，以及截至2017年12月31日 Comerica公司对财务报告的内部控制的有效性，已由安永有限责任公司(Ernst&Young LLP)审计，这是一家独立注册的公共会计师事务所，载于其报告中，并以参考的方式纳入其中。这类合并财务报表是根据作为会计和审计专家的公司的权威而提交的报告而列入本报告的。

 

S-31

招股说明书

 

Comerica公司

普通股

优先股票

存托股票

债务证券

购买普通股、优先股及债务证券的认股权证

股票购买合同

股票购买单位

上面列出的证券 可以由Comerica不时地提供和出售，也可以由一个或多个将来要识别的出售证券持有人不时地提供和出售。Comerica将在本招股说明书的补充中提供这些 证券的具体条款。在投资这些证券之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和适用的招股说明书。

Comerica公司的普通股在纽约证券交易所进行交易，代号为CMA。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

投资这些证券涉及风险。见本招股说明书第4页和我们2017年12月31日终了年度表10-K年度报告第11页以及Comerica 随后向证券交易委员会提交的其他文件，这些文件通过参考纳入本招股说明书。其他风险因素也可以在任何适用的招股说明书补充中列出。

这些证券不是存款或储蓄账户，而是Comerica的无担保债务。这些证券不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构或工具的保险。

2018年2月16日

目录

 

关于这份招股说明书			3
前瞻性陈述			3
科梅里察公司			4
危险因素			4
收益的使用			5
收入与固定费用的综合比率			5
股本说明			5
保存人股份的说明			9
债务证券说明			12
购买普通股或优先股的认股权证说明			19
购买债务证券的认股权证说明			21
库存采购合同和股票采购 单位的说明			22
分配计划			22
ERISA考虑			24
法律事项			26
专家们			26
在那里你可以找到更多的信息			26

您应仅依赖于本招股说明书或任何补充文件中所包含或包含的信息。Comerica 没有授权其他任何人向您提供不同的信息。Comerica只在允许提供这些证券的州提供这些证券。您不应假设本招股说明书或任何补充文件中的任何日期的信息是准确的 ，而不是这些文件前面的日期。自那以后，Comerica公司的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

在本招股说明书中，除非上下文另有要求，否则，对COMERICA、CHO、OU、CONECH OU或ONCE COMEN的引用是对{Br}Comerica Instituted及其合并子公司的引用。

 

2

关于这份招股说明书

本招股说明书是Comerica根据1933年“证券法”(“证券法”)向证券交易委员会 (SEC)提交的一份登记声明(注册声明)的一部分。在这个货架过程中，我们正在登记本招股说明书中所描述的每一类证券 的未指定数量，并且可以在一个或多个发行中出售这些证券的任何组合。这份招股说明书为您提供了Comerica可能提供的证券的一般描述。每次Comerica出售证券时，它都将提供一份招股说明书补充说明，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。您应该阅读本招股说明书和任何 招股说明书的补充，以及标题下描述的其他信息，在此您可以找到更多信息。

这份招股说明书和任何附带的招股说明书并不包含证券交易委员会规章所允许的注册声明中所包含的所有信息。欲了解更多信息，请参阅“注册 ”声明，包括其展品。本招股说明书和随附的招股说明书对协议或其他文件的规定或内容的说明不一定完整。如果SEC的规则和 条例要求将此类协议或文件作为注册声明的证物，请参阅该协议或文件，以获得对这些事项的完整描述。您不应假定此 招股说明书或任何招股说明书补充中的信息在每个文档前面的日期以外的任何日期都是准确的。

前瞻性语句

本招股说明书和本招股说明书中引用的文件包括1995年“私人证券诉讼改革法”中所定义的前瞻性陈述。关于Comerica公司的预期财务状况、战略和增长前景以及总体经济状况的所有报表，Comerica预计未来都是前瞻性报表。Words such as“anticipates，”“believes，”“contemplates，”“feels，”“expects，”“estimates，”“seeks，”“strives，”“plans，” “intends，”“outlook，”“forecast，”“position，”“target，”“mission，”“assume，”“achievable，”“potential，”“strategy，”“goal，” “aspiration，”“opportunity，”“initiative，”“outcome，”“continue，”“remain，”“maintain，”“on track，”“trend，”“objective，”“looks forward，” “projects，”“models，”and variations of such words and similar expressions，or future or conditional verbs such as“will，”“would，”“should，”“could，”“might，”“can，” “may”or similar expressions，as they relate to Comerica or its management，are intended to识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于Comerica公司在本招股说明书之日的管理人员所知道的信息基础上的信念和假设，而不是任何其他日期。前瞻性陈述可包括对Comerica公司未来或过去业务、产品或服务的管理计划和目标的说明，包括效率和收入倡议的增长(加速)，以及对Comerica公司收入、收益或其他经济业绩指标的预测，包括盈利、业务部门和子公司的报表，以及对齿轮计划的经济效益、信贷趋势和全球稳定的估计。这些声明反映了Comerica公司管理部门 到目前为止对未来事件的看法，并受到风险和不确定因素的影响。如果这些风险中的一个或多个成为现实，或者基本的信念或假设被证明是不正确的，Comerica的实际结果可能与讨论的结果大不相同。

可能导致或促成这种差异的因素有：一般经济、政治或工业条件的变化；货币和财政政策的变化；Comerica是否可以在“加速发展”倡议下实现收入增加和效率提高的机会，还是改变“加速行动”倡议的范围或假设；操作困难、技术基础设施失灵或信息安全事件；依赖其他公司提供某些关键组成部分。商业基础设施；Comerica公司保持充足的资金来源和流动性的能力；更严格的资本或流动性要求的影响；Comerica公司业务或行业的下降或其他变化

 

3

客户；信贷质量方面的不利发展；监管或监督方面的变化；金融市场的变化，包括利率波动及其对存款定价的影响；从libor过渡到新的利率基准；降低Comerica的信用评级；损害Comerica的声誉；Comerica公司利用技术高效和有效地开发、市场和交付新产品和服务的能力；Comerica公司内部金融机构之间的竞争性产品和定价压力市场；金融服务公司的相互依存；实施Comerica公司的战略和商业举措；改变客户行为；管理层保持和扩大客户关系的能力；减少风险的方法的有效性；灾难性事件的影响，包括但不限于飓风、龙卷风、地震、火灾、干旱和洪水；最近税收改革的影响以及与这些和其他相关的潜在立法、行政或司法变革或解释税务条例；任何未来的战略性收购或剥离；管理层保留关键官员和雇员的能力；法律和监管程序或决定的影响；恐怖主义活动和其他敌对行动的影响； 会计准则的变化；Comerica会计政策的关键性质和Comerica股票价格的波动。

Comerica警告 前面列出的因素并不是所有因素都包括在内.有关可能导致实际结果与预期不同的因素的讨论，请参阅Comerica向证券交易委员会提交的文件。 前瞻性声明只在其作出之日发表。Comerica不承诺更新前瞻性陈述，以反映在作出前瞻性陈述之日之后发生的事实、情况、假设或事件，除非法律规定。对于在本招股说明书中所作的任何前瞻性陈述或以参考方式纳入的文件，Comerica要求保护1995年“私人 证券诉讼改革法”所载前瞻性声明的安全港。

科梅里察公司

Comerica公司是一家金融服务公司，根据特拉华州的法律注册，总部设在得克萨斯州的达拉斯。根据最近提交的银行控股公司合并财务报表(FRY-9C)中报告的 总资产，它是美国25家最大的商业(美国)金融控股公司之一。Comerica公司成立于1973年，目的是收购Comerica银行的普通股，该银行当时是密歇根州的一家银行公司，也是密歇根州历史最悠久的银行之一(前Comerica银行-底特律)。作为2017年12月31日的 ，Comerica公司直接或间接拥有2家银行和39家非银行子公司的所有已发行普通股。截至2017年12月31日，Comerica公司的总资产约为716亿美元，存款总额约为579亿美元，贷款总额(扣除未赚取收入)约为492亿美元，股东权益约为80亿美元。

Comerica公司的首席执行办公室位于得克萨斯州达拉斯主街1717号的Comerica银行大楼，其电话号码是(214)462-6831。

危险因素

投资我们的证券涉及到一定的风险。在你投资任何我们的证券之前，除了本招股章程所包括的其他资料，或参考本招股章程所包含的其他资料外，你亦应仔细考虑第1A项所载的风险因素，以及我们在2017年12月31日终了的财政年度的10-K表格的年报中所载列的风险因素，该报告已以参考方式纳入本招股章程内，并由本公司的年报或季报更新。对于随后的财政年度或财政季度，我们向证券交易委员会提交，并已如此 合并。有关如何获取这些文档副本的信息，请参见“其他信息”栏。您还应仔细考虑与特定证券发行有关的任何补充招股说明书中可能包含的风险和其他信息，或由 参考中包含的其他信息。

 

4

收益的使用

Comerica打算将出售根据本招股章程提供的任何证券的净收益用于适用的招股章程补编所列的方式和目的。

收入与固定费用的综合比率

 

截至12月31日的年度，

2017

2016

2015

2014

2013

收入与固定费用的综合比率：

不包括存款利息

13.03x

7.94x

10.87x

12.42x

10.73x

包括存款利息

9.53x

5.94x

7.31x

8.21x

6.81x

为了计算这一比率，收入是所得税和固定费用之前的收入，以及利息和税收负债的 罚款之后的收入。固定费用包括利息，无论是支出的还是资本化的，以及被认为代表利息因素的租金费用的那一部分。

如果我们根据这份招股说明书提供优先股，那么如果当时需要的话，我们将在适用的招股说明书补充中提供固定费用和优惠股息 与收益的比率。

股本说明

一般

截至本招股说明书之日， Comerica的授权股本包括325，000，000股普通股，每股面值5.00美元，以及无价值优先股10，000，000股。下面简要概述Comerica公司的普通股和已发行优先股的重要条款。您应该阅读Comerica公司证书和与一系列优先股相关的指定证书的更详细规定，以了解对您可能很重要的条款。

普通股

截至2018年2月9日，Comerica已发行其普通股172，813，294股和两套认股权证，我们称之为Comerica认股权证和英镑认股权证，分别购买874，433股和31，761股 Comerica的普通股。Comerica认股权证于2008年11月14日发行，期限为10年，并可立即行使，其行使价格必须经过一定的反稀释和其他 调整，相当于普通股每股29.40美元。英镑认股权证于2008年12月12日发行，期限为10年，可立即行使，其有效行使价格为每股29.85美元的普通股，但必须经过一定的反稀释和其他调整。此外，截至2018年2月9日，约有4，992，920股Comerica普通股股份保留在转换或 行使未偿股票期权、业绩限制股奖励和限制性股票单位奖励以及支付递延补偿福利时发行。

在遵守适用的管理要求的情况下，Comerica普通股持有人有权在Comerica 董事会宣布从任何可合法获得股息的基金中获得股息。Comerica普通股的持有人也有权在Comerica清算时，在债权人提出债权和Comerica优先股的优先权之后，以及清算时任何其他类别的 或Comerica优先股系列之后，按比例收取Comerica的净资产。Comerica公司对Comerica普通股支付股息的前提是，它已支付或规定了Comerica优先股系列未付的所有股利，以及当时未付的任何其他类别或一系列优先股的股利，而且就任何累积的Comerica优先股而言，也是以前的所有时期。

 

5

在Comerica清理结束或解散时，Comerica优先股在支付股息和分配资产方面优先于Comerica普通股，或在发行时优先于Comerica普通股。Comerica优先股也有其他可能由Comerica董事会确定的偏好。

Comerica普通股的持有人有权就其持有的每股份投一票，并拥有所有表决权，但Comerica 董事会就Comerica优先股或其今后可能授权的任何其他类别或系列优先股提供或可能规定的投票权除外。见下文—优先股：Comerica普通股中的RECH{Br}股份是不可赎回的，并且没有订阅、转换或抢占权。

Comerica普通股在纽约证券交易所上市，代号为CMA。Comerica普通股的流通股是，根据招股说明书发行的任何股票，均为有效发行、全额支付和不评税。

Comerica普通股的转让代理和登记人是Equiniti信托公司，P.O.box 64854，St.Paul，明尼苏达州55164-0854。

特拉华州总公司法第203条禁止特拉华州公司在某人成为15%的股东后，与拥有15%或15%以上公司有表决权股份的人(如“特拉华普通公司法”所界定)从事一项业务 组合，但有某些例外。Comerica 没有选择退出第203条，因此受“特拉华普通公司法”这一规定的默认条款管辖。

经修正的1978年“银行管制法”的修改禁止一个人或一群人获得银行控股公司的控制权，除非联邦储备委员会得到通知，没有反对这项交易。根据联邦储备委员会确定的可反驳的 推定，购买一家银行控股公司10%或10%以上的有表决权的股票，并根据“交易法”第12条登记的证券，如Comerica，根据该推定所述的情况，将构成对银行控股公司控制权的取得。

此外，一家公司必须根据1956年“银行控股公司法”获得联邦储备委员会的批准，然后才能获得25%(如果是银行控股公司)或更多的银行持有 公司的任何一类未偿还的有表决权股票，或以其他方式获得对该银行控股公司的控制或控制影响。

优先股

以下简要概述Comerica公司优先股的重要条款，但附带的“招股说明书”中披露的定价和相关条款除外。您应阅读Comerica公司提供的任何系列优先股的特定条款，这些条款将在与该系列有关的任何招股说明书补编中更详细地说明，以及Comerica公司注册证书的更详细规定和关于对您可能重要的规定的每一特定优先股系列的指定证书。经修订和重述的成立为法团证书，是作为注册陈述书的证物而以参考方式合并的 。与所附招股说明书提供的特定优先股系列有关的指定证书和本招股说明书将作为 证物提交给登记声明中引用的文件。招股说明书还将说明以下概述的任何条款是否不适用于所提供的一系列优先股。

根据Comerica公司注册证书，Comerica董事会有权发行一个或多个系列的10，000，000股优先股。截至本招股说明书之日，Comerica没有

 

6

优先股流通股Comerica公司董事会明确授权发行一个或多个系列的优先股，具有全部或有限但不超过每股一票的投票权，或无表决权，并具有董事会可能决定的指定、偏好和相对、参与、任择或其他特殊权利以及资格、限制或限制。

在发行任何系列优先股之前，Comerica董事会将通过 号决议，设立并指定该系列为一系列优先股，决议将以指定证书的形式提交，作为公司注册证书的修正案。Comerica公司董事会成员的任期包括任何经正式授权的委员会。

优先股持有人的权利可能受到今后发行的任何优先股股份 持有人的不利影响。董事会可安排以公开或私人交易方式发行优先股股份，以达到任何适当的公司目的。适当的法人 目的例子包括根据利益计划或其他方式向Comerica及其子公司的高级人员、董事和雇员发放额外融资的通知。Comerica发行的优先股可能会使Comerica董事会认为不受欢迎的收购Comerica变得更加困难或不受欢迎。

根据联邦储备委员会理事会的现有解释，如果优先股持有人因优先股股利拖欠而有权投票选举董事，则优先股可被视为一类有表决权的证券，25%或以上的优先股或5%以上的优先股持有人另外，作为银行控股公司的优先股，可根据“银行控股公司法”，作为对Comerica的银行控股公司进行监管。此外，在这种情况下：

 

•

任何有美国业务的银行控股公司或外国银行一般都必须获得1956年银行控股公司联邦储备委员会的批准，才能获得或保留5%或5%以上的 优先股；以及

 

•

除银行控股公司以外的任何人，根据“银行管制法”的修改，可能需要获得联邦储备委员会的批准，才能获得或保留10%或10%以上的优先股。

在行使赎回优先股股份的选择权之前，如果适用法律要求，Comerica将获得联邦储备委员会的批准。

优先股发行时，将全额支付，不得评估.优先股持有者没有任何优先购买权或认购权来购买更多的Comerica股票。

转让代理人、登记员、股息 支付代理人和每一系列优先股股份的赎回代理人将在与该系列有关的招股说明书增订本中指定。

秩

除非与特别发行的优先股有关的 另有规定，此类股份将在与其他系列优先股平等的基础上，在资产的股息和分配方面优先于普通股。

股利

在符合适用的管理规定的前提下，每一批优先股的持有者将有权在Comerica董事会宣布从可合法获得的资金中提取现金股利时获得现金红利。

 

7

红利股利的支付率和日期将在招股说明书中列出每一批优先股。股利将支付给列于Comerica帐簿上的 优先股记录持有人，或如适用的话，在董事会确定的记录日期支付下文在保存人股份说明下提到的保存人的记录。优先股系列 的股息可以是累积的，也可以是非累积的。

Comerica公司不得申报、支付或留出优先股股利，除非已支付同级别或高级级别的其他系列优先股的全部股利，或已拨出足够的资金用于支付。

 

•

以累积方式派息的其他系列优先股的所有以往股息期；或

 

•

其他一系列优先股在非累积基础上分红的紧接在前的股利期。

对优先股股份申报的部分股利，以及在同等基础上按股利排列的其他一系列优先股分红，将按比例宣布为 比例。按比例申报意味着每股宣布的股息与每股应计股利的比率对每组优先股的比例是相同的。

同样，科梅里察公司不得申报、支付或分开支付非股票股息，也不得对排在优先股之下的 普通股或任何其他科米里察股票支付其他款项，除非优先股的全部股息已支付或留出用于支付。

 

•

如优先股累积派息，则所有先前的股息期；或

 

•

如果优先股在非累积的基础上支付股息的话，紧接之前的股利期。

转换和交换

招股说明书对一系列优先股的补充 将说明该系列股份可转换为或可兑换Comerica公司普通股的条款(如有的话)。

赎罪

如在适用的 招股章程补充书中如此指明，可随时全部或部分赎回一系列优先股，由Comerica或其持有人选择，并可强制赎回。

优先股的任何部分赎回都将以董事会决定的公平方式进行。

除非Comerica拖欠赎回价格，否则在赎回名为 的优先股股票的赎回日期后，股利将停止累积，除收取赎回价格的权利外，该等股票持有人的所有权利将终止。

清算 偏好

在Comerica公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时，每一批优先股的持有者将有权在清算时收到与该系列优先股有关的招股说明书补编所列数额的分配，另加相当于任何应计和未付股息的数额。在任何与清算有关的次级证券，包括普通股上进行任何 分配之前，将进行这种分配。

如果与任何系列的 优先股和任何其他按清算权平价排列的证券有关的清算金额未得到全额支付，则该系列优先股的持有人及诸如此类的人。

 

8

其他证券将按完全清算优惠的比例，按比例分享Comerica现有资产的任何此种分配。持有这一系列优先股的人在获得全部清算优惠后，无权从Comerica获得任何其他数额。

投票权

优先股股东除：

 

•

招股说明书另有规定；

 

•

设立该系列的指定证明书另有说明；及

 

•

根据适用法律的要求。

保存人股份 的描述

以下简要概述存款协议、存托股票和存托凭证的重要规定，但所附招股说明书中披露的定价和相关条款除外。您应阅读Comerica提供的任何存托股票和任何存托凭证的特定条款，以及任何与特定 系列优先股有关的存款协议，这些条款将在招股说明书补编中更详细地描述。招股说明书补编还将说明以下概述的任何一般性规定是否不适用于所提供的存托股票或保存人 收据。交存协议的一份副本，包括保存人收据的形式，以参考的方式并入登记声明的证物。您应阅读存款 协议的更详细规定和保存人收据的形式，以了解对您可能重要的规定。

一般

Comerica可以选择提供部分优先股，而不是全部优先股。在这种情况下，Comerica将发行存托股票的收据，其中每种股票将只占特定优先股系列股份的一小部分。

存托股票所代表的任何 系列优先股的股份将根据Comerica与Comerica选定的银行或信托公司之间的存款协议存放，该银行或信托公司的主要办事处设在美国，资本 和盈余的总和至少为50，000，000美元，作为优先股保管人。存托股票的每一拥有人将有权享有基本优先股的所有权利和偏好，包括股利、表决权、赎回权、转换权和清算权，其比例与该存托股票所代表的优先股股份的适用分数成比例。

存托股票 将由根据存款协议签发的存托凭证证明。存托凭证将按照适用的招股说明书的规定分发给购买优先股部分股份的人。

股息和其他分配

优先股保管人应将就所存优先股收到的所有现金红利或其他现金分配给与这种优先股有关的存托股票记录持有人，其比例应与该等优先股持有人所拥有的 这类存托股份的数目成比例。

优先股保管人将其收到的除现金以外的任何财产分配给有权享有的存托股份的记录 持有人。如果优先股保存人确定这种分配是不可行的，经Comerica批准，它可以出售这种财产，并将这种出售的净收益 分配给这些持有人。

 

9

赎回优先股

如以存托股票代表的一系列优先股被赎回，则存托股票将从 优先股保存人从该系列优先股全部或部分赎回所得的收益中赎回。存托股票将由优先股保管人按每只存托股票的价格赎回，其价格等于就如此赎回的优先股股份而应支付的每股赎回价格的适用 部分。

每当Comerica赎回优先股保存人持有的优先股 股时，优先股保存人将在同一日期赎回代表如此赎回的优先股股份的存托股票数。如果被赎回的存托股份少于所有存托份额，则应由优先股保存人抽签或按比例或按优先股保存人可能决定的任何其他公平方法选择被赎回的存托股份。

撤回优先股

除非有关的 存托股份事先已被要求赎回，否则任何存托股份持有人在将存托收据 交还在优先股存托机构的公司信托办事处后，可领取有关系列优先股的全数股份，以及该等存托收据 所代表的任何金钱或其他财产。进行这种提取的存托股票持有人有权根据 这一系列优先股的相关招股说明书补充规定，获得全部优先股股份。

然而，优先股全部股份的持有者将无权根据存款协议接受这种优先股的 存款，也无权在这种优先股退出后收到这种优先股的存托收据。如果持有人在退出时交还的存托股票超过代表待提取优先股全部股份数目的 保存人股份数，则优先股保存人将同时向该持有人交付一份新的保存收据，以证明存托股票的超额数量。

表决权存放优先股

在收到 关于任何一系列已存入优先股的持有人有权投票的会议通知后，优先股保存人应将会议通知中所载的有关此类优先股系列的记录持有人 邮寄给保存人股份 。在该纪录日期，该等存托股份的每名纪录持有人均有权指示优先股保存人投票表决该持有人的 保存人股份所代表的优先股的款额。优先股保管人将根据此类指示，对此类存托股票所代表的此类优先股的数量进行表决。

Comerica将同意采取所有必要的合理行动，使优先股保存人能够按照指示进行 表决。优先股保存人将按其持有的任何系列优先股的所有股份与收到的指示成比例投票，如果它没有收到代表这些优先股的存托股票持有人 的具体指示。

存款协定的修订及终止

证明存托股票的保存收据的形式和存款协议的任何规定，可随时由 Comerica和优先股保存人之间的协议加以修改。然而，任何规定额外收费或重大和不利地改变保存人股份持有人现有的任何实质性权利的修正案，除非得到至少多数受影响的存托人股份的持有人的批准，否则将无效。每一位未清保管人的持有人

 

10

在任何此种修正生效时收到的，或该持有人的任何受让人，应继续持有此种保存收据，或因取得此种收据的理由，视为同意并同意这种修正，并受经修正的交存协议的约束。在下列情况下，存款协议自动终止：

 

•

所有已发行的存托股票均已赎回；

 

•

每一股优先股已转换为普通股或以普通股交换；或

 

•

在Comerica的任何清算、解散或清盘方面，已将优先股最后分配给保存人股份的持有人。

存款协议可由Comerica在任何时候终止，优先股保存人将在终止日期前至少30天将所有未清存收据通知记录持有人 。在这种情况下，优先股保存人在交还存托股票 股份后，将交付或提供给保存人股份持有人，即该存托股票所代表的相关系列优先股的全部或部分股份数。

优先股保管人的费用；税收和其他政府收费

优先股保管人或优先股保管人的任何代理人或任何登记员的费用、费用和费用，不得由除Comerica以外的任何人支付，但任何税收和其他政府收费除外，存款协议另有规定的除外。如果优先股保管人在选择保存人收据持有人或其他人时不承担其他责任的费用、 费用或费用，则该持有人或其他人将对这些费用、费用和费用负责。

辞职及撤销保存人

优先股保管人可随时辞职，向Comerica发出通知，说明其打算辞职；Comerica可随时撤除优先股保管人，任何此种辞职或免职在任命继承 优先股保存人并接受这种任命时生效。这种继承优先股保管人必须在辞职或撤职通知发出后60天内任命，并且必须是一家银行或信托公司，在美国设有其 主要办事处，并有至少5 000万美元的合并资本和盈余。

杂类

优先股保管人将把Comerica公司提交给优先股保存人的所有报告和函件转交给优先股保存人，并要求Comerica 向存放的优先股持有人提供这些报告和函件。

如果法律或其无法控制的任何情况阻止或拖延优先股保存人或Comerica公司履行存款协议规定的义务，则无论是优先股保存人还是Comerica公司都不承担责任。Comerica和优先股保管人根据存款协议所承担的义务将限于履行“公约”规定的真诚的义务，除非提供令人满意的赔偿，否则它们没有义务对任何存托股票、存托凭证或优先股股份提起诉讼或为任何法律程序辩护。Comerica和优先股保管人可依赖律师或会计师的书面意见，或保管收据持有人或其他被认为有能力的人提供的资料，以及据信是真实的文件。

 

11

债务证券说明

以下对债务证券的说明列出了债务证券的重要条款和规定。本招股说明书提供的债务证券将是Comerica的无担保债务，将是高级债务或次级债务。这些高级债务证券将根据Comerica与纽约梅隆银行信托公司之间的契约(高级契约)发行，该契约的日期为2014年5月23日，其中一份副本以参考方式并入本招股说明书中的登记声明。附属债务证券将在Comerica与纽约梅隆银行信托公司之间的契约 (次级附属契约)下发行，该契约的日期为2003年5月1日，日期为2003年5月1日。在本招股说明书中，高级契约和附属契约统称为“间接契约”，每一项单独称为“间接契约”。适用于特定发行债务证券的具体条款 和以下条款的任何变动将在适用的招股说明书补充中列出。

以下是契约和债务证券的重要条款和规定的概述。有关契约和债务证券的条款和规定的完整信息，请参阅契约和债务 证券。契约实质上是相同的，但与排序居次有关的契诺及条文除外。

一般

契约不限制Comerica可能发行的债务证券的总额 本金，并规定Comerica可以在一个或多个系列中不时根据这些契约发行债务证券。Comerica可在不通知或寻求任何系列债务证券持有人 同意的情况下，不时发行具有相同等级和相同条件的债务证券(公开发行价格、发行日期、在发行日期之前应计利息的支付，以及在某些情况下，第一次利息支付日期除外)，作为先前发行的系列的债务证券。任何具有相同条件的额外债务证券，连同先前发行的适用系列债务证券，将构成契约下的单一债务证券系列。契约不限制Comerica或其子公司可能发行的其他债务或担保债务以外的债务证券的数额。

除非招股说明书另有规定，否则高级债务证券将是Comerica的新的无担保债务，并将与其他无担保和非次级债务的所有未偿债务并列。次级债务证券将是Comerica的无担保债务，并在偿付权上从属于预先支付的全部 Comerica的高级债务，这一术语包括高级债务证券，如下文在从属关系下所述，在某些破产事件中，次级债务证券也将从属于某些其他 金融债务。

由于Comerica是一家控股公司，其债权人(包括债务证券持有人)和股东在子公司清算或重组或其他情况下参与任何附属公司资产分配的权利和权利将受制于该子公司债权人事先提出的债权，但Comerica是该附属公司债权人的除外。Comerica的债权人，包括债务证券持有人，有权参与分配Comerica在其一些子公司(包括其银行子公司)所拥有的股票，也可能须经对这些子公司具有管辖权的银行监管当局的批准。

每一份招股说明书将说明所提供的债务证券的下列条款：

 

•

系列名称；

 

•

本金总额的任何限制；

 

•

本金支付日期；

 

12

•

如果债务证券按到期应付本金折价发行的利率(如有的话)为零，或确定利率的方法，如适用，包括任何再销售选项或类似方法；

 

•

利息(如有的话)产生的日期或确定日期的方法；

 

•

利息支付日期和定期记录日期；

 

•

任何债务证券的本金、任何溢价或利息将予支付的地点，任何债务证券可交回登记转让或交换的地方，以及任何债务 证券可交回转换或交换的地方；

 

•

(A)任何债务证券是否可按Comerica的选择赎回，如有的话，可赎回的日期、期限、价格和其他条款以及可全部或部分赎回的 条件；

 

•

是否有义务根据任何偿债基金或类似规定或由持有人选择赎回或购买任何债务证券，如果有，则说明根据本义务必须赎回或购买债务证券的日期、价格和其他条款，以及关于如此赎回或购买的债务证券再销售的任何规定；

 

•

(A)除面额为2，000元及任何1，000元的整数倍数外，任何债务证券可发行的面额；

 

•

债务证券是否可转换为Comerica普通股或优先股和(或)可兑换其他证券，不论是否由Comerica发行，如果是，可转换或可交换的 债务证券的条款和条件；

 

•

除本金外，在宣布债务证券 到期时应支付的债务证券中本金的部分或确定部分的方法；

 

•

除美元外，将支付债务证券本金、任何溢价或利息的付款货币；

 

•

债务证券的任何溢价或利息的本金是否将在Comerica公司或债券持有人的选择中以一种货币支付，但债务证券被声明为应支付的货币除外，以及作出这一选择的日期和其他条件；

 

•

用于确定债务证券本金、溢价或利息数额的任何指数、公式或其他方法；

 

•

债务证券是否以一种或多种全球证券的形式发行，如果是的话，全球证券或证券的保存人的身份；

 

•

债务证券是高级的还是次级的，如果是从属的，适用的附属规定；

 

•

就次级债务证券而言，次级债务证券的相对程度(如有的话)将高于或从属于其他一系列次级债务证券或其他债项，不论其他一系列次级债务证券或其他负债是否未清偿；

 

•

对Comerica违约事件或契约的任何删减、修改或增补，以及受托人或持有人就到期应付债务证券申报本金、溢价和利息的权利的任何改变；

 

•

(三)下列规定是否适用于债务证券；

 

•

(B)是否有任何债项证券是在行使认股权证时发行的，以及该等债务证券须予认证及交付的时间、方式及地点；及

 

13

•

债务证券的任何其他条款，以及从适用的契约中删除、修改或增加的任何其他条款。

除适用的招股说明书另有规定外，Comerica将只发行完全注册形式的债务证券，不提供优惠券。

除非适用的招股说明书另有规定，债务证券的本金、溢价和利息最初将在受托人的公司信托办公室支付 。

债务证券的利息可以通过支票邮寄给在证券登记簿上的 地址付款的人，也可以通过转到收款人在美国银行的账户中支付，并在任何利息支付日支付给在正常记录上业务结束时登记债务证券的人。与利息支付日期有关的日期。

除非适用的 招股说明书另有规定，受托人将担任付款代理人。Comerica可指定额外的付费代理人，撤销对任何付费代理人的指定，或批准任何付费代理人所通过的办公室的变更。

除适用的招股章程另有规定外，持有人可在Comerica或证券登记官的要求下，出示转让债务证券，并妥为背书或附有书面转让文书，或以同一系列的其他债务证券交换，该等债券的任何认可面额与规定相同，且在每宗由其维持的办事处或机构的总本金相同。为此目的，Comerica公司最初将担任受托人的公司信托办公室。任何转帐或兑换将不收取服务费，尽管Comerica可能要求支付一笔足以支付任何税款或其他政府费用以及应付的任何其他费用的款项。Comerica无须在任何债务证券赎回通知书发出日期前15天起计的一段期间内，就债务证券的转让或交换作出登记，直至任何债务证券在邮寄当日结束为止，或登记全部或部分选择赎回的任何债务证券的转让或交换，但未获赎回的债务证券则不在此限。任何债务担保的一部分被部分赎回。

债务证券可作为原始发行折扣 证券发行，这意味着它们将不计息或按发行时低于市场利率的利率支付利息。作为原始发行的贴现证券发行的债务证券将以低于其本金的大幅折扣出售。美国联邦所得税和其他适用于原始发行贴现证券的考虑因素将在适用的招股说明书补充中加以说明。

如果任何债务证券的购买价格、本金或任何溢价或利息以 一种或多种外币或货币单位计价，或任何债务证券以一种或多种外币或货币单位计价，则限制、选举、美国联邦所得税考虑因素、具体条件和其他信息将在适用的招股说明书补充中列出。

转换和交换

可将债务 证券强制或在Comerica s或持有人的期权、财产或现金、普通股、优先股或其他证券(不论是否由Comerica发行)或其中任何一种证券组合兑换或交换的条款，将在适用的招股说明书补编中列出。

全球证券

债务证券可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存入或代表适用的招股章程补充中指明的保存人 ，并在

 

14

保存人或其被提名人的姓名。任何全球债务担保的利益将显示在 保存人及其参与者保存的记录上，而债务证券的转让只能通过这些记录进行。保存安排的具体条款将在适用的招股说明书补编中加以说明。

从属

在次级债务契约下，对次级债务证券的本金、利息和任何溢价的支付通常属于次级债务，并优先于先前支付的全部高级债务(如下所述)。附属债务 契约规定，除非我们全额支付到期应付的任何高级债务的本金、利息、任何溢价或任何其他数额，否则不得支付附属债务证券的本金、利息或任何溢价。此外，如果已经发生并仍在继续发生任何高级债务违约事件，允许其持有人加速债务证券的 到期，则不得支付附属债务证券的本金、利息或任何溢价，或如果对任何此类违约仍有待进行任何司法程序，则不得支付本金、利息或任何溢价。

如果有任何与Comerica有关的破产、清算或其他类似程序，则在向任何次级债务证券持有人支付任何款项之前，必须全额偿付所有高级债务。如果在支付高级债务后仍有任何可供分配的款项，而根据其他财政义务(下文所界定的)条件有权获得付款的任何人尚未全额付清应付或到期应付其他财务义务的款项，则在向次级债务证券持有人支付任何款项之前，这些剩余的 应首先用于全额支付其他财政义务。次级债务证券持有人必须将他们收到的任何付款交给破产的 受托人或支付或分配Comerica资产的其他人，以申请支付所有高级债务和其他未偿付的财务义务，直至全部高级债务和其他财务义务全部付清为止。

次级债务契约不限制Comerica可能产生的高级债务和其他财务义务 。高级债务是指在执行次级债务契约之前或之后发生的下列任何一项：

 

(1)

我们偿还借入或购买的款项的所有义务，

 

(2)

我们对延迟购房价格的所有义务，

 

(3)

我们所有的资本租赁义务，以及

 

(4)

第(1)至(3)款所述其他人的所有义务，如Comerica所保证的或其他方面的义务，即Comerica的法律责任；

但高级债务不包括次级债务证券，也不包括根据其条款从属于次级债务证券的债务，或在与次级债务证券平等的基础上排列的债务。

其他财务义务是指Comerica按照金融工具 的条件付款的所有义务，例如：

 

(1)

证券合同和外汇交易合同，

 

(2)

衍生工具，包括掉期协议、上限协议、底价协议、项圈协议、利率协议、外汇协议、期权、商品期货合约和商品期权(br}合约)，以及

 

(3)

类似的金融工具；

但其他财政义务不包括高级债务或按其规定从属于次级债务证券的债务，也不包括与次级债务证券平等的债务。

 

15

违约事件、弃权

与一系列债务证券有关的违约事件在契约中定义为：

 

•

拖欠该系列债务证券的利息30天；

 

•

在该系列的任何债项证券到期时，在赎回时，藉宣布加速偿付或以其他方式拖欠应付本金或其他款额；

 

•

违约的任何偿债基金的付款，在到期的条件下，一系列债务证券；

 

•

Comerica在通知后60天内没有履行适用于该系列的义齿中所载的任何其他契约或保证；

 

•

Comerica破产或重组的某些事件；以及

 

•

适用的补充契约或担保形式中规定的任何其他违约事件。

就高级债务证券而言，如在偿付高级债务证券的本金、利息或其他款项方面发生违约，或在履行任何契诺或协议，或以适用的 补充契约或担保形式所规定的方式，就一个或多个高级债务证券发生违约，且仍在继续(某些事件引起的违约除外)在Comerica的破产或重组方面，受托人或 当时仍未偿还的高级债务证券的持有人，可作为一个类别，宣布该系列所有未偿还的高级债务证券的本金立即到期，并须立即支付。如因Comerica的某些破产或重组事件而引致失责，则所有未偿还的高级债务证券的本金及该等证券的任何应累算利息，须立即到期应付，而受托人或高级债务证券持有人无须采取任何进一步行动。

就附属债务证券而言，如因Comerica的某些破产或重组事件而出现失责 ，则该系列中至少25%本金的受托人或持有人可宣布该系列所有未偿还的次级债务证券的本金立即到期并须立即支付。附属契约并无规定在拖欠本金、溢价(如有的话)或利息的情况下，加速偿付一系列 次级债务证券的本金的权利，或在履行该系列次级债务证券或附属契约中的任何契诺或协议方面的违约。 因此，附属契约下的受托人和持有人将。在发生上述任何违约事件时，无权加速这些债务证券的到期，但因Comerica的某些破产或重组事件而产生的债务证券除外。如在任何系列的附属债务证券或在附属契约中发生本金、溢价(如有的话)或利息的支付或在履行任何契诺或协议方面出现失责，则该附属契约下的受托人可在受某些限制及条件规限下，寻求强制执行该等本金、溢价(如有的话)或该系列附属债务证券的利息的支付，或强制执行该等契诺或协议的履行。

在原始发行折扣证券的情况下，只能加速本金 金额的指定部分。

在符合某些条件的情况下，此种声明可以撤销，受影响的系列未偿债务证券本金的多数持有人可以放弃以往的违约，但对 债务证券的未解除付款违约除外。与一系列债务证券有关的违约事件不一定构成任何其他系列债务证券的 违约事件。该等契约规定，如受托人认为债项 证券持有人的利益而如此行事，则受托人可扣留该等债项证券持有人关于任何失责的通知。受托人不得就该等债项证券的本金、利息或任何其他到期款项的拖欠而扣留通知。

 

16

该等契约规定，持有任何系列未偿还债务证券本金过半数的持有人，可指示就受托人可获得的任何补救而进行任何法律程序的时间、方法及地点，或行使授予受托人的任何信托或其他权力。如果指示违反 法和适用的契约中规定的某些其他情况，受托人可以拒绝采取行动。受托人无须应债务证券持有人的要求或指示，根据适用的契约行使其任何权利或权力，除非持有人向受托人提供令其满意的弥偿(如属高级契约)，或就开支及法律责任提供合理的弥偿(如属附属承诺书)。

任何系列债务保证的持有人均无权提起任何补救行动，除非该持有人事先已向受托人发出书面的失责通知书，而在该系列的债项证券本金不少于25%的持有人以书面要求受托人提起该等诉讼及该等债项证券的受托人提出书面要求后60天内，受托人并没有采取任何法律行动。持有人 向受托人提供其相当满意的赔偿(就高级契约而言)或对费用和责任的合理赔偿(就附属契约而言)。

契约要求Comerica每年向受托人提交一份没有默认的书面声明，或者指定存在的任何默认。

凡该等契约规定由债务证券持有人采取行动或裁定其任何权利或向其分发债务证券，而 并无任何相反的规定，则任何以美元以外的货币或货币单位计值的债务证券的款额，可视为该款额。可以合理地兑换成这种非美元金额的 美元。此金额将在Comerica向受托人指定的日期计算，如果Comerica未能指定日期，则计算日期为受信者可确定的日期。

解除、失败和公约失败

义齿卸除契约将不再对根据该系列发行的债务证券具有进一步效力，除非 涉及转让和交换的注册权、被肢解或毁损的债务证券的替代权、持有人根据债务证券收取本金、利息或其他应付款项的权利、受托人的权利和豁免以及持有人对根据下列规定交存的财产的权利。受托人的某些义务及对受托人的付款(如在任何时间)：

 

•

Comerica支付了这一系列债务证券项下的本金、利息或其他款项；

 

•

Comerica已将该系列的所有债务证券交付受托人注销；或

 

•

未交付受托人注销的该系列债务证券已到期应付，或在一年内到期应付，或根据受托人满意的 安排在一年内被要求赎回，而且Comerica已不可撤销地将全部现金或美国政府债务作为信托基金存入受托人手中，足以支付所有应付的款项。在该等存款日期或之后的该等债务证券，包括到期日或赎回该等债务证券(包括本金、利息及其他款额)。

托管人应Comerica的要求，连同高级人员证书和法律顾问的意见，并以Comerica的费用和费用，将执行适当的文书，承认对该系列义齿的满意并将其解除。

在任何时候击败一系列 债务证券。Comerica还可履行其所有义务，但转让和交换的登记权、被肢解或毁损的债务证券的替代权、持有人根据债务证券收取本金、 利息或其他应付金额的权利、受托人的权利和豁免以及持有人对根据下列规定存放的财产的权利，在任何时候都可以在任何一系列债务证券下履行，而 指的是失败

 

17

对于任何未清偿的债务证券，Comerica可根据适用的招股说明书补充中确定的适用契约，免除遵守某些限制性契约的义务，任何不履行这些义务的行为都不构成违约事件。这些程序下的解除义务 称为“重约失败”。

除其他外，只有在下列情况下才能实施失败或盟约失败：

 

•

Comerica在受托人现金或美国政府债务中不可撤销的存款，作为信托基金，其数额经证明足以在到期和应付的每个日期支付，本金、利息 、根据该系列的所有未偿债务证券应付的其他款项和任何强制性偿债基金付款均告失败；

 

•

这一系列债务证券没有发生和正在发生违约事件，就次级债务证券而言，没有发生关于高级债务的违约事件 ，而且这种事件仍在继续，而且可以加速发生；

 

•

Comerica向受托人提出律师的意见，大意是：

 

•

被挫败的一系列债务证券的受益所有人将不承认因失败或契约失败而用于美国联邦所得税目的收入、收益或损失；和

 

•

失败或盟约失败将不会改变这些受益所有人美国联邦所得税待遇、本金或利息付款或在一系列债务 证券项下到期的其他款项；以及

 

•

在失败的情况下，这一意见必须以国内税务局的裁决或在本招股说明书日期之后发生的美国联邦所得税法的变化为依据，因为根据现行税法，这一结果是不会发生的。

对义齿的修改；放弃遵从性

每份契约载有条款，允许Comerica和受托人修改债务证券持有人的契约或权利，但须经受修改影响的每一系列未偿债务证券的本金不少于多数的持有人的同意{Br}。受影响债务担保的每个持有人必须同意作出如下修改：

 

•

更改任何债务抵押的本金或任何分期付款本金或利息的规定到期日；

 

•

减少债务担保下的本金、利息或任何其他应付款；

 

•

减少任何偿债基金付款的数额，或推迟所定日期；

 

•

更改任何债务担保的支付货币或货币单位；

 

•

减少原发行贴现证券在到期加速时应支付的本金部分；

 

•

减少在赎回任何债务担保时应支付的任何数额；

 

•

损害持有人提起诉讼要求偿付债务证券的权利，如果债务证券提供，则损害债务担保持有人选择偿还的任何权利；

 

•

降低任何系列债务证券的百分比，任何豁免或修改均需得到其持有人的同意；或

 

•

仅就附属契约而言，以不利于持有人的方式修改有关次级债务证券排序的规定。

 

18

每一项契约还允许Comerica和受托人在某些情况下未经债务证券持有人的同意而修改契约，以证明Comerica公司合并、替代受托人，以实现不影响任何未偿债务担保系列的变更，并用于某些其他目的。

合并、合并和出售资产

Comerica公司不得与任何其他公司合并或合并，也不得将其全部或实质上的所有资产出售或转让给任何其他公司，除非：

 

•

Comerica是指持续的法团或继承法团，该法团明确承担支付根据债务证券而应支付的本金、任何利息或任何其他款项，以及履行及遵守对我们有约束力的所有契约及条件，及

 

•

在合并或合并、出售或转易后，Comerica或继承法团不得立即不履行任何契诺或条件。

在契约中没有任何契约或其他规定，在发生 资本重组交易、改变对Comerica的控制或高杠杆交易时，为债务证券持有人提供额外保护。上述合并契约只适用于资本重组交易、控制权变更或高度杠杆交易的结构 包括Comerica的合并或合并，或出售或转让或租赁其全部或实质上所有资产的情况。然而，Comerica可以提供具体的保护，例如对特定的 债务证券进行纠正或增加利息，Comerica将在适用的招股说明书补充中加以说明。

执政法

契约和债务证券将由纽约州的法律管辖和解释。

购买认股权证的说明

普通股或优先股

下列摘要列出了普通股认股权证和优先股认股权证的重要条款和规定，这些认股权证将根据Comerica与在发行时选定的股票认股权证代理人之间的一项股票认股权证协议发放。股票认股权证协议可包括或参照标准认股权证条款，实质上是以认股权证协议的形式所载的规定的形式，作为登记 声明的证物。

一般

股票认股权证可以根据股票认股权证协议独立发行，也可以与招股说明书补充提供的任何其他证券一起发行。如果提供股票认股权证，适用的招股说明书补充将说明股票 认股权证的名称和条件，包括(但不限于)下列内容：

 

•

发行价(如有的话)；

 

•

在行使认股权证时可购买的普通股或优先股的指定和条款；

 

•

如适用的话，股票认股权证及相关已发行证券的转让日期及之后可另行转让；

 

19

•

行使一种股票认股权证可购买的普通股或优先股数量以及行使该认股权证时可购买股票的初始价格；

 

•

行使股票认股权证的权利开始的日期和这些权利的终止日期；

 

•

美国联邦所得税考虑因素的讨论；

 

•

任何呼叫条款；

 

•

发行价(如有的话)应支付的货币和行使价格；

 

•

股票认股权证的反稀释规定；及

 

•

股票认股权证的任何其他条款。

在行使认股权证 时可发行的普通股或优先股的股份，按照认股权证协议发行时，将全额支付，不予评估。这意味着，股票发行时将全额支付， 一旦全额支付，将不再承担进一步摊款或征税的责任。

股票认股权证的行使

你可以行使你的股票认股权证，向股票认股权证代理人交出你的股票认股权证证书，其形式是选择在你正确完成和执行的证书的 反向购买，或你的授权代理人，其签名必须由银行或信托公司、金融行业监管局(FINRA)成员的经纪人或交易商或国家证券交易所的一名成员担保。你必须在选举的形式上表明你是否选择行使证书所证明的全部或部分股票认股权证。你还必须提交一份用美国合法货币行使的股票认股权证的总行使价格的付款 ，以及你的股票认股权证证书，除非在适用的招股说明书补编中另有规定。股票认股权证代理人在收到股票 认股权证证书、选举形式和累计付款(如适用的话)后，将从转让代理处申请购买普通股或优先股(视属何情况而定)，证书 代表为发行和交付而购买的普通股或优先股的数目，或按你的书面订单购买。如你行使的股票认股权证少于任何股票认股权证所证明的所有股票认股权证，则股票认股权证 代理人须向你交付一份代表你未行使的股票认股权证的新股票权证证书。

反稀释和其他规定

应支付的行使价格、在行使每一种股票认股权证时可购买的普通股或优先股股份的数目以及未发行的股票认股权证的数量，如发生特定事件，则可作调整。这些活动包括：

 

•

向Comerica普通股或优先股股东发行股票股利；以及

 

•

Comerica公司普通股或优先股的组合、细分或重新分类。

COMERICA可以选择调整股票认股权证的数量，以代替{Br}调整普通股或优先股的数量，可在行使每一种股票认股权证时购买。在累积调整要求可购买的股票数目至少调整1%之前，将不需要调整在行使 股票认股权证时可购买的股票数量。Comerica也可以根据自己的选择，在任何时候降低演习价格。在行使股票认股权证时，将不发行分数股份，但Comerica将支付任何可发行的部分股票的现金价值。尽管有前几句的规定，但如Comerica的财产被合并、出售或转让，则Comerica 的全部或

 

20

总的来说，你作为股票权证持有人，应有权获得股票及其他证券和财产(包括现金)的种类和数额，这些股票和财产应由 持有人在紧接此事件之前可行使你的股票认股权证的数目或优先股的数目中收取。

没有股东的权利

由于你是股票认股权证持有人，你无权就选举Comerica公司董事或任何其他事项的任何股东会议投票、同意、收取股息、作为 股东收到通知，或行使作为Comerica股东的任何权利。

购买债务证券的认股权证说明

以下摘要列出了债务认股权证的重要条款和规定，它们将根据 科梅里察与发行时选定的债务认股权证代理人之间的债务认股权证协议签发。债务认股权证协议可包括或以参考标准权证条款的形式，实质上以授权协议的形式， 的形式，作为登记声明的证物。

一般

债务认股权证可以根据债务认股权证协议独立发行，也可以与招股说明书补充提供的其他证券一起发行。如果提供债务认股权证，适用的招股说明书将说明债务认股权证的名称和条件，包括但不限于以下内容：

 

•

发行价(如有的话)；

 

•

在行使债务认股权证时可购买的债务证券的指定、本金总额和条款；

 

•

在适用的情况下，债务认股权证及相关已发行证券的转让日期及之后可单独转让；

 

•

行使一项债务认股权证可购买的债务证券本金和行使债务认股权证时可购买债务证券本金的价格；

 

•

行使债务认股权证的权利开始的日期和该权利的终止日期；

 

•

美国联邦所得税考虑因素的讨论；

 

•

债务认股权证所代表的认股权证是否会以注册或不记名形式发出；

 

•

应支付发行价和行使价格的货币、货币或货币单位；

 

•

债务认股权证的反稀释规定；及

 

•

债务认股权证的任何其他条款。

你作为债务认股权证持有人，一般不享有Comerica债务证券持有人的任何 权利，包括有权收取Comerica债务证券的本金、任何溢价或利息或与这些债务证券有关的任何额外数额，或强制执行 Comerica债务证券或适用的Comerica契约的任何契约。

 

21

债务认股权证的行使

你可行使你的债务认股权证，在债务认股权证代理人的办事处交出你的债务认股权证证明书，其形式是选择在证书的反面购买 ，并由你妥为填写和签署，而签署必须由银行或信托公司、作为FINRA会员的经纪或交易商或国家证券交易所的一名会员担保。您还必须按照适用的招股说明书补充规定，提交一份完整的行使价格的付款。在行使债务认股权证时，Comerica将按照你的指示以授权面额发行债务证券。 如果你所行使的债务认股权证少于你的债务认股权证所证明的所有债务认股权证，则将为剩余数目的债务认股权证签发一份新的债务认股权证证书。

股票购买合同和股票购买单位说明

Comerica可以签发股票购买合同，包括要求持有者向Comerica购买或出售的合同，以及Comerica向持有者出售或购买一定数量的普通股、优先股或存托股票的合同。普通股、优先股或存托股的每股价格和 每股股份的数目可在股票购买合同发出时确定，也可参照股票购买合同中规定的具体公式确定。股票购买合同可以单独签发，也可以作为单位的一部分，通常称为股票购买单位，由股票购买合同和下列任何组合组成：

 

•

债务证券；

 

•

第三方的债务义务，包括美国国债；或

 

•

适用的招股说明书补充中确定的其他证券，

根据股票购买合同，可确保持有人有购买普通股、优先股或存托股的义务。股票购买合同可能要求Comerica定期向股票购买单位的持有者付款，反之亦然， ，这些付款可能没有担保或在某种基础上预先提供资金。股票购买合同可要求持有人以特定方式担保其在这些合同下的义务。

适用的招股说明书补编将说明股票购买合同和股票购买单位的条款，如适用，包括抵押品或 保存安排。

分配计划

Comerica可不时以下列一种或多种方式提供所提供的证券：

 

•

向或通过承保人或交易商；

 

•

本身直接；

 

•

通过代理人；或

 

•

通过上述任何一种销售方法的组合。

任何此类承销商、经销商或代理人均可包括Comerica的任何经纪-交易商子公司.

与发行的证券有关的招股说明书将规定这种发行的条件，包括：

 

•

任何承保人、交易商或代理人的姓名或名称；

 

22

•

所提供证券的购买价格和出售给Comerica的收益；

 

•

任何承保折扣、佣金、代理费及其他构成承销商或代理人补偿的项目；

 

•

首次公开发行价格；

 

•

容许或转让或支付予交易商的任何折扣或优惠；及

 

•

可在其上市的证券交易所。

任何首次公开发行的价格、折扣、允许或转让给经销商或支付给经销商的优惠都可以随时更改。

如果承销商用于要约提供的 证券，这种提供的证券将由承销商为其自己的帐户购买，并可在一项或多项交易中不时转售，包括谈判交易、固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格 。证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销辛迪加提供给公众，也可以由一个或多个没有辛迪加的承销商提供。除非与特定的证券发行有关的 另有规定，除非满足规定的条件，承保人没有义务购买提供的证券，如果承销商确实购买任何已提供的证券，他们将购买所有 提供的证券。

关于所提供证券的承销发行，并根据适用的法律和行业惯例，承销商可过度分配或影响稳定、维持或以其他方式影响所提供证券的市场价格的交易，使其价格高于公开市场上可能普遍存在的水平，包括通过进入稳定的投标、实行涵盖交易的辛迪加交易或施加惩罚出价，下文对每一种情况都作了说明。

 

•

稳定投标是指为固定、固定或维持证券价格而进行的任何投标或任何购买。

 

•

包括交易的辛迪加，是指代承销集团配售任何投标，或进行任何购买，以减少与发行有关的空头头寸。

 

•

罚款投标是指允许管理承销商向辛迪加成员索回与发行有关的销售特许权的安排，而最初由辛迪加成员出售的证券是在涉及交易的辛迪加购买的情况下购买的。

这些交易可以在纽约证券交易所进行。场外市场，或者其他。承销商不需要从事任何此类活动，或在开始时继续从事此类活动。

如果交易商被用于出售所提供的证券，Comerica将以委托人的身份将此类提供的证券出售给交易商。然后，交易商可按转售时由这些交易商决定的不同价格向公众出售这种已提供的证券。交易商的姓名和交易条款将在与 交易有关的招股说明书补充说明中列明。

所提供的证券可由Comerica直接出售给一个或多个机构购买者，或通过Comerica不时指定的代理人以固定价格或价格出售，这些价格或价格可以改变，或以出售时确定的不同价格出售。任何参与要约或出售本招股章程所涉及的证券的代理人，将在与该要约有关的招股章程补充书中列明， 及Comerica须支付予该代理人的任何佣金。除非在特定的证券发行中另有规定，否则任何这类代理人在其任命期间都将在尽最大努力的基础上行事。

 

23

作为直接发行已提供证券的手段之一，Comerica可利用实体 的服务，通过这种服务，它可以进行荷兰电子拍卖或在有资格参加拍卖或提供此种已提供证券的潜在购买者之间进行类似的荷兰拍卖或类似的要约，如果 适用的招股章程补充说明对此有如此描述的话。

如果在适用的招股说明书补编中有此说明，Comerica将授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求报价，按照该招股章程补编中规定的公开发行价格，按照规定在未来某一特定日期付款和交付的延迟交货合同，从Comerica购买所提供的证券。此类合同只受招股说明书补充规定的条件约束，招股说明书补充将规定招股合同的佣金。

Comerica证券公司(Comerica Securities，Inc.)是Comerica公司的经纪-交易商子公司，是FINRA的成员，可以参与发行所提供的证券。因此，Comerica证券公司参与的已提供证券的发行将符合FINRA利益冲突规则的要求。

本招股说明书连同任何适用的招股说明书，也可供Comerica的任何经纪交易商子公司使用，涉及在做市交易中所提供的证券的要约 和出售，包括整盘定位和大宗交易，以与出售时的现行市场价格有关的谈判价格。Comerica的任何一家经纪-交易商子公司都可以作为此类交易的委托人或代理人。Comerica的经纪-交易商子公司没有任何义务在任何提供的证券上建立市场，并且可以在任何时候不经通知而停止任何做市活动，由其自行决定。

一家或多家被称为再营销公司的交易商也可以提供或出售证券，如果招股说明书补充 如此表明，与证券条款所设想的再营销安排有关的话。再营销公司将作为他们自己帐户的负责人或代理。招股说明书将指明任何再营销公司和 其协议的条款，如果有的话，与Comerica，并将描述再营销公司的赔偿。再营销公司可被视为与证券再营销有关的承销商。

根据与Comerica达成的协议，承销商、经销商和代理人有权要求Comerica就重大错误陈述和 遗漏作出赔偿。在正常的业务过程中，承销商、经销商和代理人可能是Comerica及其附属公司的客户，从事与Comerica及其附属公司的交易或提供服务。

除前一系列重新发行的证券外，每一批已发行的证券将是新发行的证券，将不存在已建立的交易市场。凡向其出售证券作公开发行及出售的承销商，均可在该等已提供的证券中设立市场，但该等承销商无须如此做，并可随时在 停止任何在 进行的市场买卖，而无须另行通知。所提供的证券可以在证券交易所上市，也可以不在证券交易所上市。我们不能保证所提供的证券会有一个市场。

ERISA考虑

受1974年“雇员退休收入保障法”(经修正的 (ERISA)修订)管辖的养恤金、利润分享或其他雇员福利计划的受信人，应在批准对Comerica提供的证券进行投资之前，在ERISA计划的特殊情况下考虑ERISA的信托标准。除其他因素外，受信人应考虑这种投资是否符合关于ERISA计划的文件，以及鉴于其总体投资政策及其投资组合的多样化，该投资是否适合于ERISA计划。

 

24

经修订的ERISA和1986年“国内收入法”的某些规定(“守则”) 禁止受“雇员福利法”第一编、“守则”第4975(E)(1)节所述计划(包括但不限于个人退休帐户和Keogh计划)约束的雇员福利计划(如ERISA第3(3)节所界定的) ，以及因计划s而资产包括计划资产的实体。投资于这类实体(包括但不限于保险公司的一般账户)，包括从事某些交易，其中涉及与ERISA中利益相关的当事方、或根据“守则”对该计划或实体的丧失资格的人进行计划资产的某些交易。根据非美国、州、联邦或地方法律，不受ERISA或“守则”约束的政府和其他计划也可能受到类似的限制。任何雇员福利计划或其他实体，凡对其适用ERISA、“守则”或 类似法律的这类规定，提议获得所提供的证券，均应与其法律顾问协商。

Comerica有子公司，包括保险公司子公司和经纪经销商子公司，为许多员工福利计划提供服务。Comerica和Comerica的任何这样的直接或间接子公司都可以被认为是利益相关的一方和被取消大量计划的人。通过任何此类计划收购Comerica提供的证券，很可能导致该计划与Comerica之间的交易受到禁止。

因此，除非就某项证券的发行另有规定，否则任何计划或任何其他人投资于任何计划的资产，而该计划或任何其他人投资于任何计划的资产，而该计划须符合“欧洲证券及期货条例”或“守则”第4975条或其他类似法律的禁止交易规则，则除非下列禁止的交易 类别豁免(简称PTCE)或类似的豁免或例外情况之一适用于该等收购、持有及处置，否则提供的证券不得获得、持有或处置：

 

•

PTCE 96-23用于内部资产管理公司确定的交易，

 

•

涉及保险公司一般账户交易的PTCE 95-60，

 

•

涉及银行集体投资基金的交易的PTCE 91-38，

 

•

涉及保险公司单独账户交易的PTCE 90-1，

 

•

PTCE 84-14适用于由独立合格专业资产管理公司确定的交易，或

 

•

ERISA第408(B)(17)条或“与某些服务提供者交易守则”第4975(D)(20)条(服务提供者豁免)。

除非就某项证券的要约另有规定，否则被要约证券的任何购买者或受让人或其中的任何利息 ，将被视为在每天向Comerica代表和保证，包括其通过并包括处置此类已提供证券的日期获得所提证券的日期：

 

(a)

该计划不受ERISA第一编或“守则”第4975节的约束，也不代表任何此类计划或计划资产获取此类证券或权益；

 

(b)

其获取、持有和处置此类证券不受禁止，也不会受到禁止，因为这些证券可通过下列一项或多项禁止交易豁免予以豁免：PTCE 96-23、95-60、91-38、90-1、84-14或服务提供商豁免；或

 

(c)

这是一项政府计划(如ERISA第3(32)节所界定)或其他计划，不受ERISA第一编或“守则”第4975节规定的约束，其获取、持有和处置 类证券不受其他限制。

由于这些规则的复杂性以及对参与被禁止的交易的人施加的惩罚，任何考虑以计划资产购买所提供的证券的人都必须与其法律顾问协商，讨论根据ERISA和“守则”或其他类似法律对所提供证券的获取和所有权的后果，以及根据上文所列的类别豁免可获得免责救济。

 

25

向任何计划出售任何证券绝不是Comerica或其任何 联营公司或代表表示这种投资适合或符合与一般计划或任何特定计划的投资有关的所有有关法律要求。请查阅适用的招股说明书补编，以获得关于某一特定发行的进一步 信息，并在某些情况下进一步限制购买或转让证券。

法律事项

这些证券的有效性已由美国伊利诺斯州芝加哥梅耶尔布朗有限公司(MayerBrown LLP)转交给Comerica。关于将来特别发行的 证券，该证券的有效性可由Comerica的一名律师或其他顾问在适用的招股说明书补编中指定给Comerica的律师或其他顾问，以及由Mayer Brown LLP，伊利诺斯州芝加哥的承保人、代理人或交易商转交给Comerica。梅耶尔布朗有限责任公司不时在各种事务上代表科梅里察，将来也可能这样做。

专家们

Comerica股份有限公司2017年12月31日终了年度的年度报告(表10-K)和Comerica公司截至2017年12月31日对财务报告的内部控制效力，已由独立注册会计师事务所Ernst&Young LLP审计，并以参考方式注册。这类合并财务报表是根据会计专家和 审计专家等公司的权威提交的报告而列入的。

在那里你可以找到更多的信息

Comerica向SEC提交年度、季度和特别报告、代理报表和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制任何文件(cmr}，100 F Street，N.E.，Washington，D.C.20549。你也可以从美国华盛顿特区北大街100号证券交易委员会的公共参考部门获得这些信息的副本，按 规定的费率计算。你可致电证交会 ，获取有关证交会在华盛顿特区公众资料室运作的资料。1-800-SEC-0330.美国证券交易委员会还维护一个互联网网站，其中包含报告、代理和信息声明以及与我们一样的发行人的其他 信息，该文件以电子方式提交给证券交易委员会。该网址为http：/www.sec.gov。美国证券交易委员会根据“交换法”提交的文件号是001-10706。 向证交会提交的报告和其他信息也可在Comerica公司的网址www.comerica.com上查阅。我们只将SEC的网页地址和我们的网址列为不活动的文字参考。除在本招股说明书中特别列入 外，这些网站上的信息不属于本招股说明书的一部分。

Comerica允许 引用将Comerica文件与SEC合并，这意味着它可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。引用所包含的信息是 本招股说明书的一个重要部分，随后向SEC提交的Comerica文件将自动更新和取代本招股说明书中以引用方式包含和/或包含的信息。Comerica根据“证券”第13(A)、13(C)、14或15(D)条将下列文件和今后向证券交易委员会提交的任何文件(根据目前表格8-K的第2.02项或第7.01项提交的文件除外)包括在内，包括与这些项目一起提供的任何证物 ，或其他被视为已提供而不是按照证券交易委员会规则提交的其他资料。经修正的1934年“外汇法”

 

26

载有本招股说明书并在Comerica出售本招股说明书所提供的所有证券之前的登记声明：

 

•

2017年12月31日终了年度表格10-K的年度报告；

 

•

目前有关表格8-K的报告分别于2018年1月24日和2018年2月8日提交；以及

 

•

关于Comerica公司普通股的说明载于2011年4月5日提交的S-4/A表格登记声明(委员会档案号333-172211)。

经书面或口头请求，我们将免费向请求方提供一份 副本，说明本招股说明书中以参考方式纳入但未与本招股说明书一并交付的任何或全部信息(证物除外，除非该证物被特别纳入该文件)。您可以通过写信到下列地址或拨打下列电话号码来提出请求：

投资者关系

Comerica公司

科梅里察银行大厦

主街1717号

德克萨斯州达拉斯75201

电话 号码：(214)462-6831

 

27

$850,000,000

 

 

Comerica公司

3.700%高级债券到期

 

 

 

 

联合 图书运行管理器

 

J.P.摩根		摩根士丹利		加拿大皇家银行资本市场

联席经理

证券桑德勒·奥尼尔+合伙人，L.P.