EX-4.26

证物4.26

证券购买协议

本证券购买协议(本协议)的日期为2018年7月26日，日期为特拉华州的超导体技术公司(Br}Inc.)和签名页上的每个采购商(包括其继承人和受让人、一名买方和集体的{Br}SECH购买者)。

鉴于在不违反本协定规定的条款和条件的情况下，并根据1933年“证券法”(“证券法”)规定的有效的登记声明，本公司希望向每个买方发行和出售，而每个买方希望从公司购买本协议中更充分描述的证券。

因此，考虑到本协定所载的共同契约，以及为了其他良好和有价值的考虑，并在此确认其收到和充分性，本公司和每一买方同意如下：

第一条

定义

1.1定义。除本协定其他地方所界定的术语外：(A)在本协定中未定义的大写术语在“指定证书”(此处所定义的)中对这些术语具有含义，(B)就本协定的所有目的而言，下列术语具有本1.1节所述的含义：

第4.15节中该词的含义为“获取人”。

“行动”应具有第3.1(J)节中该词的含义。

“附属机构”是指直接或间接通过一个或多个中介控制或由某人控制或与某人共同控制的任何人，因为这些术语在根据“证券法”颁布的第405条规则中使用和解释。

董事会是指公司的董事会。

“营业日”是指除任何星期六、任何星期日、任何属于美国联邦法定假日的日子或纽约州的银行机构经法律或其他政府行动授权或要求关闭的任何一天。

指定证书是指公司关闭前以附件A的形式向特拉华州国务卿提交的指定证书。

A类单位是指每个A类单位，包括(A)一股和 (B)一张购买一张证股的证。

每个A类股的A类采购价格等于$3.50 ，但须按本协议签订之日以后发生的反向和远期股票分割、股票红利、股票组合和其他类似交易进行调整。

B类股是指每一类B类股，包括(A)一股优先股股和(B)一张购买最多285.714285714286股的证股。

B类股采购价格每B类单位等于1，000美元，但须按本协议签订之日以后发生的反向和远期股票分割、股票红利、股票组合和其他类似交易进行调整。

结算是指根据第2.1节的规定完成证券的买卖。

4.结算日是指所有交易文件均由其适用方执行和交付的交易日，以及(1)买方支付认购金额的义务和(Ii)公司交付证券的义务(在每一种情况下)，但不迟于第二天(2)；(2)在每一种情况下，公司交付证券的义务已得到履行或免除，但不得迟于第二天(2)。^Nd在此日期之后的交易日。

美国证券交易委员会是指美国证券交易委员会(U.S.SecuritiesandExchangeCommission)。

公司普通股是指本公司普通股，每股面值0.001美元，以及任何其他类别的证券，这些证券今后可能被重新分类或更改。

普通股等价物是指公司或附属公司的任何证券，这些证券将使持有人有权在任何时候购买普通股，包括(但不限于)任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他在任何时候可兑换为普通股、可行使或可交换或以其他方式使持有人有权接受普通股的证券。

公司法律顾问是指马纳特，菲尔普斯和菲利普斯，有限责任公司，办公室位于11355西奥林匹克大道，洛杉矶，加利福尼亚州，90064。

“指定证书”中的“转换价格”一词的含义应与“指定证书”中的术语相同。

转换股是指按照本协议条款转换优先股后发行的普通股。

披露(Br)明细表是指本公司同时交付的披露时间表(如果有的话)。

(I)如果本协议是在任何交易日(上午8：00)午夜之前签署的，则意味着：(1)本协议在任何交易日(上午8：00)之前签署。(纽约市时间)在紧接本协议日期之后的交易日；(Ii)如本协议是在任何交易日午夜后签署的，则为上午8时。(纽约市时间)在此日期。

EGS是指Ellenoff Grossman&Schole LLP，其办公室位于纽约，美洲大道1345号。

“证券交易法”是指经修正的1934年“证券交易法”以及根据该法颁布的规则和条例。

豁免发行是指根据董事局为此目的妥为采用的任何股票或期权计划，向公司雇员、高级人员或董事发行普通股或期权股份，包括董事会非雇员成员的过半数成员或为向公司提供服务而设立的非雇员董事委员会的过半数成员；(B)豁免发行股份是指根据董事会为此目的而妥为采用的股票或期权计划，向公司发行普通股或期权，包括董事会非雇员成员的过半数成员，或为向公司提供服务而设立的非雇员董事委员会的过半数成员，(B)普通股股份或向顾问购买普通股股份的期权，但该等普通股或期权须作为限制性证券发行(如规则144所界定) ，且在本条例第4.10(A)条所述禁止期内无须或准许提交与此有关的任何登记陈述书，(C)在行使或交换或转换任何股份时所持有的证券根据本协议发行的证券和(或)其他可行使或可兑换为普通股股份或可转换为在本协议之日已发行并已发行的股票的证券，但该等证券须自本协议的日起未予修订，以增加该等证券的数目，或降低该等证券的行使价格、交易所价格或转换价格(与股票分割或组合有关者除外)或延长该等证券的期限)、(D)公司或其任何附属公司根据收购或策略性交易而发行的证券、分拆或分拆，包括获董事局批准的多数无利害关系的董事，但该等证券须以限制性证券(如规则第144条所界定)的形式发行，且不具有要求或准许提交任何注册陈述书的登记权利。在本条例第4.10(A)节所述禁止期内与此相关，并规定任何此类发行只应发给本身或通过其附属公司、经营公司或与公司业务有协同作用的资产的拥有人的个人(或某人的股权持有人)，并除资金投资外，还应向公司提供额外利益，但不包括公司主要为筹集资金的目的或向其主要业务为证券投资的实体发行证券的交易；(E)至多3，500，000.00美元的单位，包括普通股、优先股和认股权证，同时根据招股说明书向其他购买者发出认股权证，同时以适用的A类采购价格或B类单位购买完成价格，减去根据本协议出售的单位的美元总额。

“反海外腐败法”是指经修订的1977年“外国腐败行为法”。

“公认会计原则”应具有第3.1(H)节中该词的含义。

第3.1条第(Z)款中对该词的含义应与“债务”一词的含义相同。

第3.1条(P)项中的这一术语的含义为“知识产权法案”。

担保留置权是指留置权、押记、质押、担保权益、优先购买权或其他限制(证券法对转让的限制除外)。

第3.1条(B)项所指的重大不利影响应具有该词的含义。

材料许可证应具有第3.1(N)节中该词的含义。

“个人”是指个人或公司、合伙、信托、法人或非法人团体、合资企业、有限责任公司、股份有限公司、政府(或其机构或分支机构)或任何类型的其他实体。

配位剂是指H.C.Wainwright&Co.有限责任公司。

优先股是指本公司在此发行的 B类单位的E系列可转换优先股的股份，其权利、优惠和特权以附件A的形式在指定证书中列明。

初步招股说明书是指2018年7月23日的初步招股说明书。

诉讼程序是指已经开始或公司知道受到威胁的诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼(包括(但不限于)非正式调查或部分程序，如书面供词)。

招股说明书是指与注册说明书一起提交的最后招股说明书。

买方应具有第4.7节中该词的含义。

登记报表是指向购买方登记单位、股份、优先股、认股权证和标的股份的有效登记表，其注册文件号为333-226025。

第3.1(E)节规定的批准应具有第3.1(E)节中该词的含义。

规定的最低限度是指从任何日期起，根据交易文件发行的普通股的最高总数量，或将来可能发行的股份，包括在充分行使所有认股权证或全部转换优先股的情况下可发行的任何基本股份，而忽略其中规定的任何转换或行使限制，并将任何以前未经转换的优先股股份保留到收盘日三周年。

“规则144”是指委员会根据“证券法” 颁布的规则144，因为该规则可不时加以修正或解释，或委员会通过的任何类似规则或条例，其目的和效果与该规则基本相同。

“规则”第424条之二系指委员会根据“证券法”颁布的规则424，因为该规则可不时加以修正或解释，或委员会随后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

证券交易委员会的报告应具有第3.1(H)节中该词的含义。

指单位、股票、优先股、认股权证和标的股票。

“证券法”是指经修正的1933年证券法，并据此颁布的规章制度。

股份配售是指根据本协议在收盘日向某些购买者发行或发行的普通股股份。

“变现卖空”是指“交易法”规定的“SHO条例”第200条(但不得视为包括普通股的定位和/或借入股份)中所界定的所有转手卖空。

订阅金额是指，就每一买方而言，按本协定签字页和标题旁边A类单位和(或)B类单位的以下规定支付的总金额，以美元和可立即获得的资金为单位，以A类单位和/或B类单位的名义支付。

“子公司”是指“证券法”第S-X条规定的公司的任何重要子公司，在适用的情况下，还应包括在本合同日期之后但在关闭日期之前成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

期货交易日是指主交易市场开放交易的一天。

“交易所交易市场”是指下列任何市场或交易所，其中任何一个市场或交易所在所涉日期上市或报价：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球选择市场或纽约证券交易所(或上述任何一家交易所的任何继承者)。

交易文件是指本协议、指定证书、认股权证、所有证物及其附表以及与本协议所设想的交易有关的任何其他文件或协议。

MECH是指公司目前的传输代理计算机共享，其邮寄地址为250个Royall St，广州，MA 02021，传真号码为(781)298-2866，以及公司的任何后续转帐代理。

标的股票是指在转换优先股和行使认股权证时发行和发行的普通股。

主单位是指A类单位和类B类单位的统称。

可变利率交易项目应具有第4.13(B)节中该术语的含义。

认股权证是指根据本法第2.2(A)节在收市时交付给购买者的普通股购买认股权证，该认股权证应可立即行使，以购买最多相当于该买方购买的股份的100%的普通股或作为该买方购买的优先股基础的转换股份，但须对其作出调整，并有相等的行使期限。以附表B 的形式附上。

认股权证是指在行使认股权证时发行的普通股股份。

第二条。

购销

2.1结束。在收盘日，在符合本合同所列条件的情况下，公司同意出售，且与本协议的执行和交付基本同时，买方各别而非共同地同意购买根据2.2(A)节确定的A类机组总计5，500，001.50美元；但条件是买方在其决定的范围内，在买方确定的范围内购买A类机组5，500，001.50美元；但条件是买方在其确定的范围内，在其决定的范围内购买A类机组5，500，001.50美元。唯一的酌情权，即该买方(连同该等买方的附属公司，以及任何与该买家或任何该等持有人的联属公司一起作为团体行事的人)会有权拥有超过实益拥有权限制，或如该买方可选择以其他方式代替购买A类单位，则该买方可选择以B类单位购买乙类单位代替甲类单位代替A类单位购买B类单位。以这种方式导致该买方向公司支付相同的总价。在证券于收盘日发行后，相关的受益所有权限制应立即为普通股已发行股票数量的4.99%(或在买方选出时为9.99%)。由该买方签署的签名页上所列的每一名买方的订阅金额，均应提供与本公司的支付结算额相比较的交付方式。公司应向每个买方交付依据2.2(A)节确定的其各自的股份或优先股股份(适用于该买方)和认股权证，公司和每个买方应交付第2.2节规定的在收市时交付的其他项目。在满足第2.2和2.3节所列的盟约和条件后，关闭应发生在环境商品服务办事处或双方应彼此同意的其他地点。每个买家都承认，

在成交的同时，根据招股说明书，公司可向非本购买协议缔约方的购买者出售至多3，500，000.00个额外单位，减去根据本协议出售的单位总额美元，并将以相同的形式并在同一A类单位购买的普通股、认股权证或优先股和认股权证向每个买方发行增发股份和认股权证价格或 B类单位购买价格，如下所示的买方。公司承诺，如果买方不迟于下午12：00递交转换通知(如指定证书中所规定的)。(纽约市时间)在截止日期转换优先股的任何股份之间的日期至截止日期，公司应交付转换股票在截止日期与上述转换通知有关的日期。除非安置代理人另有指示，否则股票的结算应通过交货期和付款期(DVP HECH)进行。 (即，在收盘日，公司应将在买方名称和地址中登记并由转让代理人直接向每个买方所确定的安置代理人的账户发放的股份发行；在收到这些股份后，安置代理人应立即以电子方式将该股份交付适用的买方，并应由安置代理人(或其清算公司)以电汇方式向公司付款)。

2.2交货。

(A)在关闭日期或之前，公司应交付或安排向每个买方交付下列物品：

(I)本协议由公司妥为签立；

(2)公司律师的法律意见，实质上以附件C的形式向购买者和安置代理人提出；

(Iii)除第2.1条最后一句另有规定外，公司须在公司信笺上，并由行政总裁或财务总监执行，向每名买方提供公司的线上指示；

(4)除第2.1节最后一句另有规定外，发给转让代理人的不可撤销指示副本一份，指示转让代理人通过托收信托公司存款或在保管人系统(DWAC)提款的方式快速交付股份，该股份等于以该买方的名义登记的A类股购买价格除以该买方的认购额；

(5)对于选择购买B类股的每一位适用的买方，一份证明若干股优先股的证书，该股票总额等于该买方的认购额除以该采购商名义登记的B类采购价格，证书可在关闭后五(5)个营业日内送交每个买方，以及提交和接受的证据特拉华州国务卿的指定证书；

(Vi)以每名该等买方的名义登记以购买最多相等于股份总数100%的普通股股份的数目的授权书，以及在该买方以相当于 $3.50的行使价格购买的首次发行的优先股(如有的话)的转换股份，但须加以调整；及

(7)初步招股说明书和招股说明书(可根据“证券法”颁布的规则172以形式交付)。

(B)在关闭日期当日或之前，每名买方须交付或安排向公司交付下列物品：

(I)由该买方妥为签立的本协议；

(Ii)该买方就该买方所购买的优先股(如有的话)以电汇转往公司在上文第2.2(A)(Iii)条所指明的帐户的认购款额；及

(Iii)该买方就该买方所购买的股份而作出的认购款额，而该股份须提供予与公司或其指定的人进行交付或付款结算。

2.3关闭条件。

(A)本公司在本合同下与关闭有关的义务须符合下列条件：

(I)在作出该等陈述或保证时，在所有重要方面的准确性(或在该等陈述或保证在各方面受重大或重大不利影响所限定的范围内)，以及在本文件所载的买方的申述及保证的终止日期(除非在该日期内的某一特定日期，该等日期在该情况下是准确的)；

(Ii)每名买方在截止日期或之前须履行的所有义务、契诺及协议均须予履行；及

(3)每个买方交付本协定第2.2(B)节所列物品。

(B)下列条件符合下列条件：

(I)在作出该文件所载的公司的申述及保证的终结日期时，在所有重要方面的准确性(或(如申述或保证在各方面受重大或重大不利影响所限定者)(除非截至该日期的某一特定日期，在该情况下，该等日期须为准确)；

(Ii)公司在关闭日期或之前须履行的所有义务、契诺及协议均须予履行；

(3)公司交付本协定第2.2(A)节规定的物品；

(Iv)自本协议生效日期起，对公司并无重大不利影响；及

(5)从该日起至收盘日，普通股的交易不应被委员会或公司的主要交易市场暂停，而且在收盘日之前的任何时间，彭博股份有限公司报告的一般证券交易不应被暂停或限制，也不应对通过这种服务报告交易的证券一般不得确定最低的价格，或在任何交易市场上，美国或纽约州当局也不得宣布暂停银行业务。

第三条。

申述及保证

3.1本公司的申述及保证。除“披露附表”规定的披露表须被视为本附表的一部分，并须限定在此作出的任何申述或以其他方式作出的任何申述或在披露附表相应部分所载的披露的范围内，公司特此向每名买方作出以下申述及保证：

(A)附属公司。本公司的所有直接和间接子公司均列于附表3.1(A)。本公司直接或间接地拥有每一附属公司的所有股本或其他权益，不设任何留置权，而每一附属公司已发行及流通股的所有股本股份均以有效方式发行，并获全数支付，不可评税，并无优先认购权及类似认购或购买证券的权利。如果公司没有子公司，则在交易文件中对子公司或其中任何子公司的所有其他提及均应不予考虑。

(B)组织和资格。该公司及其每一附属公司都是一个正式成立或以其他方式组织的实体，根据其公司或组织管辖范围的法律，有效存在，并具有必要的法人权力和权力，拥有和使用其财产和资产，并按目前的方式经营其业务。公司或任何子公司均不违反或不遵守其各自证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司的每一家公司及其子公司均有正当资格经营业务，并在的每个管辖区内作为外国公司或其他实体享有良好的地位，根据其经营业务的性质或所拥有的财产，有必要具备这种资格，但如不具备此种资格或不具备良好信誉(视属何情况而定)，则属例外。

对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性没有或理应产生以下重大不利影响；(Ii)对公司及其子公司(不论是否重大)的业务、资产、业务、前景或条件(财务或其他方面)的结果(不论是否重大)产生重大不利影响；或(Iii)对公司在任何重大方面执行业务的能力产生重大不利影响；或(Iii)对公司在任何重大方面的业务、资产、业务、前景或条件(不论是否重大)的能力产生重大不利影响。它根据任何交易文件(任何(一)、(二)或(三)项中的任何一项)所承担的义务(任何一项(1)、(2)或(3)中的任何一项，均具有重大的不利影响)，而且在任何这类管辖范围内没有提起诉讼，撤销、限制或试图撤销、限制或限制这种权力和权力或

(C)授权；强制执行。公司拥有必要的公司权力和权力，可以订立和完成本协议所设想的交易和其他每一项交易文件，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。本协议和公司每一份交易文件的执行和交付，以及公司在此完成所设想的交易，均经本公司采取的一切必要行动的正式授权，公司、公司董事会或公司股东无须就此采取进一步行动，但与所需批准有关的除外。本协议及其所加入的其他交易文件已由公司正式签署(或交付时将签署)，并在按照本协议及其相关条款交付时，将构成公司根据其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但受一般公平原则和适用的破产、重组、暂停和其他限制的 (I)除外。普遍适用的法律一般影响债权人权利的执行，(2)受有关具体履约、禁令救济或其他公平补救办法的法律的限制；(3)赔偿和分担条款可受适用法律的限制。

(D)不发生冲突。公司执行、交付和履行本协议和它作为其中一方的其他交易文件、证券的发行和出售以及证券公司据此设想的交易的完成，并不与公司或任何子公司的证书或章程、章程或其他组织或宪章文件的任何规定发生冲突或违反，也不会发生冲突，也不会违反该协议的任何规定。(Ii)在取得所需批准的情况下，与公司或任何附属公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何终止、修订、反稀释或相类调整、加速或取消(不论是否有通知)的权利，或与该公司或任何附属公司的任何财产或资产发生冲突，或构成失责(或因通知或时间的推移或两者均会成为失责的事件)，导致公司或任何附属公司的财产或资产有任何留置权，(Iii)任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或附属公司债项或其他形式)或其他谅解的时间或两者，而公司或任何附属公司是其中一方，或公司或任何附属公司的任何财产或资产受约束或影响，或(Iii)须经规定的批准，与任何法律、规则、规例、命令、判决、强制令发生冲突或导致违反，公司或附属公司所受的任何法院或政府当局的法令或其他限制(包括联邦和州证券法和条例)，或公司或某一子公司的任何财产或资产受其约束或影响的法令或其他限制；但第(Ii)和(Iii)款中的每一项，如不会产生或合理地预期会产生重大不利影响的条款，则不在此限。

(E)文件、同意书和核准书。公司无须取得公司对交易文件的任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人发出通知，或向其提交或登记任何与公司执行、交付和履行交易文件有关的文件，但以下情况除外：(1)根据本协定第4.4节要求提交的文件；(2)向公司提交交易文件；根据“证券法”颁布的规则462(B)所允许的招股章程委员会和对登记声明的任何修正；(Iii)向每个适用的交易市场申请按规定的时间和方式在每个适用的交易市场上市， (Iv)根据适用的国家证券法必须提交的文件；(V)在所有其他情况下，如未取得此种同意，放弃、授权或命令，或发出此种通知或进行这种备案或登记，不会产生重大的不利影响(集体，所需的批准)。

(F)证券的发行；登记。该证券已妥为授权，而该等股份、优先股及认股权证，在根据适用的交易文件发行及支付时，将妥为有效地发行，全部缴足及不可评税，并不受公司施加的所有留置权所规限。根据交易文件的条款发行的标的股票，将有效发行，全额支付和不评税，自由和不受公司强加的所有留置权的限制。公司已从其正式授权的股本中保留普通股的最高发行数量，以便在此日期至少等于规定的最低限度。公司已按照2018年7月25日生效的“证券法”(包括招股说明书)的要求，编制并提交了登记声明，包括招股说明书及其修正案和补充文件。在本协议签订之日之前可能需要的。注册陈述书根据“证券法”是有效的，而监察委员会并没有发出阻止或暂停注册声明的效力或暂停或阻止使用初步招股章程或招股章程的命令，亦没有为此目的而提起任何法律程序，或据公司所知，受到监察委员会的威胁。如果委员会的规则和规章要求，公司提议根据规则424(B)向委员会提交招股说明书。在登记声明及其任何修正生效之时，在本协议签署之日和截止日期，登记声明及其任何修正都符合并将在所有重要方面符合“证券法”的要求，并且没有也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或不包括任何必须在其中说明的重要事实。必须使其中的陈述不具有误导性；初步招股章程和招股章程及其任何修正或补充，在适用情况下发出初步招股章程或招股章程，或其任何修正或补充，并在截止日期符合并将在所有重大方面符合“证券法”的要求，并且不包含不真实的材料陈述。根据作出陈述时所处的情况，述明作出该等陈述所需的重要事实，而不具误导性。

(G)资本化。公司的资本化情况载于附表3.1(G)。公司自最近根据“交易法”提交定期或最新报告以来，除根据公司股票期权计划行使雇员股票期权、根据公司员工股票购买计划向雇员发行普通股以及根据转换和(或)行使截至该日未付的普通股等价物外，未发行任何股本。最近根据“外汇法”提交了定期报告。除安置代理人外，任何人都没有任何公司授予的优先购买权、参与权或参与交易文件所设想的交易的任何类似权利。除买卖该证券或附表3.1(G)所列者外，没有未清的选择权、认股权证、认购权或任何性质的承诺，亦无任何可转换为或可行使或可兑换以认购或获取普通股或股本股份的证券、权利或义务，或给予任何人认购或获取任何普通股或股本股份的权利、权利或义务。任何附属公司或任何附属公司根据或可能有义务发行任何附属公司的普通股或普通股等价物或股本的任何附属公司或任何附属公司的合约、承诺、谅解或安排。发行和出售证券并不使公司或任何附属公司有义务向任何人(购买者除外)发行普通股或其他证券，也不会导致公司证券的任何持有人根据任何这类证券调整行使、转换、交换或重置价格的权利。本公司或任何附属公司并无任何未偿还证券或票据载有任何赎回或相类条文，亦没有合约、承诺、或任何附属公司或附属公司有责任或可能有义务赎回公司或该附属公司的证券的合约、承诺、谅解或安排。本公司没有任何股票增值权或虚拟股票计划或协议或任何类似的计划或协议。本公司所有已发行股本的流通股均获妥为授权、有效发行、全数支付及不评税，并已在所有重要方面按联邦及州证券法的规定发行，而该等已发行股份并无违反公司所授予的任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利。证券的发行和销售不需要任何股东、董事会或其他方面的进一步批准或授权。就公司的股本而言，没有任何股东协议、表决协议或其他类似协议，而公司是该公司的一方，或据公司所知，公司的任何股东之间或其中任何股东之间并无类似协议。

(H)证券交易委员会的报告；财务报表。本公司已提交公司根据“证券法”及“交易法”须提交的所有报告、附表、表格、报表及其他文件，包括根据本条例第13(A)(br}或15(D)节提交的报告、附表、表格、报表及其他文件，该等报告、附表、表格、报表及其他文件，包括根据本条例第13(A)(br}或15(D)节提交的报告、附表、表格、报表及其他文件，均已在该日期之前的两年(或法律或规例规定公司提交

连同初步招股说明书和招股说明书，在此统称为证券交易委员会及时提交报告)，或已收到有效延长的提交时间，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类证券交易委员会报告。截至各自的日期，证券交易委员会的报告在所有重大方面都符合“证券法”和“交易法”的规定，是适用的，而且证交会的任何报告在提交时都不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或没有根据作出这些报告的情况而必须在报告中陈述的重要事实，而不是误导。本公司从来不是受“证券法”第144(I)条所规管的发行人。证券交易委员会报告中所列的公司财务报表在所有材料方面都符合适用的会计要求和委员会在提交报告时有效的规则和条例。这类财务报表是根据美国在所涉期间一致适用的公认会计原则(公认会计原则)编制的，除非该财务报表或其附注另有规定，而且未经审计的财务报表不得载有公认会计原则所要求的所有脚注，并在所有重要方面公平地反映公司及其合并子公司的财务状况。然后，就其日期以及期的业务结果和现金流量而言，如果是未经审计的报表，则须接受正常的、无关紧要的年终审计调整。

(1)重大变化；未披露的事件、负债或发展情况。自列入证券交易委员会报告的最新审定财务报表之日起，或除附表3.1(I)所列情况外，(I)没有任何事件、发生或事态发展已经或将合理地预期会造成重大不利影响， (Ii)除(A)贸易应付款项、应计费用和无形负债外，公司没有发生任何负债(或有其他情况)。符合以往惯例和 (B)未根据公认会计原则在公司财务报表中反映或在向委员会提交的文件中披露的负债；(Iii)公司在任何重要方面没有改变其会计方法；(Iv)公司没有向其股东申报或分配任何现金或其他财产，或购买、赎回或作出任何分红或分配任何现金或其他财产购买或赎回其股本股份和 (V)公司没有向任何高级人员、董事或附属公司发行任何股权证券的协议，除非根据现有的公司股票期权计划。该公司未向委员会提出任何保密处理信息的请求。除本协议所设想或附表3.1(I)所列证券的发行外，本公司或其附属公司或其各自的业务、前景、财产、经营、资产或财务状况，在作出或被视为申述时公司须根据适用的证券法披露的事件、法律责任、事实、情况、发生或发展，并无发生或存在。在此陈述作出前至少一个交易日尚未公开披露的声明。

(J)诉讼。在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管当局(联邦、州、县、地方或外国)面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或(联邦、州、县、地方或外国)监管机构(统称为“行动”)，没有任何行动、诉讼、调查、违反通知、正在进行或据公司所知，威胁或影响公司、任何附属公司或其任何各自财产。(I)对任何交易的合法性、有效性或可执行性提出不利影响或质疑。如果有不利的决定，文件或证券或(Ii)可能已经或合理地预期会产生重大的不利影响。本公司或任何附属公司，或据本公司所知，在过去三(3)年内，或在过去三(3)年内，该公司或其任何董事或高级人员均不是任何涉及违反联邦或州证券法或违反信托责任的申索或法律责任的诉讼的标的。据公司所知，监察委员会并没有进行任何涉及公司或公司现任或前任董事或高级人员的调查。委员会没有发布任何停止令或其他命令，以中止公司或附属公司根据“交易法”或“证券法”提交的任何登记声明的效力。

(K)劳动关系。就公司的任何雇员而言，不存在任何劳资纠纷，或据公司所知，这类纠纷即将发生，这将合理地被预期会造成重大的不利影响。该公司或其附属公司的雇员中，没有一人是与该雇员与公司或该附属公司的关系有关的职工会的成员，而该公司及其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，而该公司及其附属公司相信他们与其雇员的关系良好。据公司所知，本公司或任何附属公司的执行官员均不违反或预计将违反任何雇用合同、保密、披露或专有信息协议或非竞争协议、或任何其他合同或协议或任何有利于第三方的限制性契约的任何重要条款，而且该公司继续雇用每名该等高级行政人员也不受该公司的约束。或其附属公司对上述任何事宜的法律责任的任何。该公司及其子公司遵守美国联邦、州、地方和外国有关就业和就业的所有法律和法规、雇用条款和条件以及工资和工时，除非不遵守规定将不单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

(L)遵约。公司或任何附属公司：(I)该公司或任何附属公司均没有根据或违反(而没有任何事件已被放弃，即通知或时间的推移或两者均会导致公司或任何附属公司的失责)，公司或任何附属公司亦没有接获任何申索的通知，声称该公司根据或违反该公司的规定。(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府当局所作的判决、判令或命令，或(Iii)公司所知悉的违反或曾经违反公司的任何判决、判令或命令；或(Iii)公司所知悉的违反或曾经违反公司的任何判决、判令或命令；或(Iii)公司所知悉的违反或曾经违反公司的任何判决、判令或命令。任何政府当局的任何法规、规则、法令或条例，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳工事项有关的所有外国、联邦、州和地方法律，但在每一种情况下都不可能产生或合理地预期会产生重大不利影响的法规、规则、法令或条例。

(M)环境法。该公司及其附属公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与化学品、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为有害物质)排放、释放或威胁释放有关的法律，或与制造、加工或其他有关的法律，危险材料的分配、使用、处理、储存、运输或处理，以及根据危险材料发放、进入、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知、命令、许可证、计划或条例(环境相关法律)；(2)已收到根据适用的“环境法”所需的所有许可证或其他批准，以开展各自的业务；(3)符合所有条款和规定任何这类许可证、许可证或批准的条件，如在每一条款(I)、(Ii)和(Iii)中，如未能遵守，可合理地预期会个别或合计产生重大不利影响。

(N)管理许可证。该公司及其子公司拥有证券交易委员会报告中所述的由适当的联邦、州、地方或外国管理当局颁发的所有证书、授权和许可证，除非不合理地预期不拥有这类许可证将造成重大不利影响(重大许可证)，公司或任何子公司都没有收到任何关于撤销或修改任何材料许可证的诉讼通知。

(O)资产所有权。本公司及其附属公司具有良好的和可销售的所有权，费用简单于它们所拥有的所有不动产，对公司及其附属公司的业务具有重大意义的所有有形个人财产的良好和可销售的所有权，在每种情况下都是免费和不存在所有留置权的，但(I)留置权不对该财产的价值产生重大影响，也不具有实质意义上的留置权。干预公司及其附属公司对这种财产的使用，(2)联邦、州或其他税收的留置权，这些税收已根据公认会计原则为其提供了适当的准备金，其支付既不拖欠，也不受处罚；(3)留置权，而这种留置权是不合理地预期会产生重大不利影响的。公司及附属公司根据租契持有的任何不动产及设施，均根据有效、存续及可强制执行的租契持有，而公司及附属公司均符合该契约，但如合理地预料不会导致重大不良影响，则不在此限。

(P)知识产权。本公司及其子公司拥有或拥有使用所有专利、专利申请、商标、服务商标、商标名称、商业机密、发明、版权、许可和其他与其业务相关的必要或必要的类似权利，如证券交易委员会报告所述，如果不使用，则理应产生重大不利影响(集体，即共同的)。任何一家公司或任何子公司都没有收到通知(书面或其他形式)，任何一项知识产权都已过期、终止或放弃，或预期在本协议签订之日起两(2)年内到期、终止或被放弃，这将合理地预期会产生重大不利影响。自最近一次审定财务报表之日起，公司或任何子公司均未收到一份书面通知，其中包括证券交易委员会报告中的，或以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯任何人的权利，除非合理地预计不会产生重大不利影响。可强制执行的，而且不存在另一人对任何知识产权的侵犯，而任何知识产权都有理由被认为会产生重大的不利影响。该公司及其子公司已采取合理的安全措施，保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，但如不这样做，则不能单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

(Q)保险。保险公司及其附属公司由承保人承保，承担公认的财务责任，以应付公司及其附属公司从事的业务中的审慎和惯常的损失和风险，包括但不限于董事和高级人员保险。公司或任何附属公司都没有理由相信，在这种保险到期时，它将无法续保现有的保险范围，也无法从类似的保险公司获得类似的保险，这是在不大幅增加成本的情况下继续其业务所必需的。

(R)与分支机构和雇员的交易。除附表3.1(R)所列者外，公司或任何附属公司的高级人员或董事，而据公司所知，公司或任何附属公司的雇员，目前均不是与公司或任何附属公司(雇员、高级人员及董事以外的服务除外)交易的一方，包括任何就提供服务作出规定的合约、协议或其他安排向任何高级人员、董事或该雇员，或按公司所知，向任何高级人员、董事、股东、成员或合伙人借入或借出款项，或以其他方式规定向该等高级人员、董事或雇员付款，或按公司所知，为任何高级人员、董事或任何该等雇员有重大权益或是高级人员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何单位，或借予或由该等人出租不动产或非土地财产。除(1)支付所提供的服务的薪金或咨询费外，(2)代表公司支付的费用和(3)其他雇员福利，包括根据公司任何股票期权计划达成的股票期权协议。

(S)萨班斯-奥克斯利；内部会计控制。公司及其附属公司在实质上遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法”的任何和所有适用要求，这些要求自本合同之日起生效，并符合委员会根据该法颁布的任何和所有适用的规则和条例，这些规则和条例自本函之日起生效，截止日期。公司及其附属公司保持一套内部会计控制制度，足以提供以下合理保证：(一)交易是根据管理层的一般授权或具体授权执行的，(二)根据需要记录交易，以便按照公认会计原则编制财务报表，并维持资产问责；(三)只有根据管理层的一般授权或具体授权，才允许使用资产，以及(四)记录的会计责任在合理的间隔内将资产与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当的行动。该公司和附属公司为公司及其附属公司建立了披露控制和程序(如“外汇法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条的规定)，并设计了这种披露控制和程序，以确保公司在其根据“交易所法”提交或提交的报告中披露的信息在委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、概述和报告。该公司的核证人已经评估了公司及其子公司在最近根据“外汇法”提交的定期报告所涉期间结束时的披露控制和程序的有效性(这一日期，即评估日期)。该公司在最近根据“交易所法”提交的定期报告中，介绍了核证人根据截至评估日的评价对披露控制和程序的有效性作出的结论。自评估之日起，公司及其子公司对财务报告的内部控制没有任何变化(因为这一术语在“外汇法”中有定义)，对公司及其子公司财务报告的内部控制产生了重大影响或相当可能产生重大影响。

(T)某些费用。除初步招股章程或招股章程所列者外，本公司或其任何附属机构无须或将会就交易文件所设想的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、查询人、安排代理人、投资银行、银行或其他人支付任何经纪或查询人的费用或佣金。据公司所知，购买方对任何费用或其他人或代表他人就本节所设想的与交易文件所设想的交易有关的某种费用提出的任何索赔，均无义务。

(U)投资公司。公司不是、也不是证券付款后的附属公司，将不是或成为经修正的1940年“投资公司法”所指的投资公司的附属公司。公司的经营方式应使其不成为一家未经修正的1940年“投资公司法”注册的附属投资公司。

(五)登记权。除附表3.1(V)所列者外，任何人均无权安排公司或任何附属公司根据“证券法”注册公司或附属公司的任何证券，其方式会限制购买者的权利。

(W)列出和维持所需经费。普通股是根据“交易法”第12(B)或12(G)节登记的，公司没有采取任何旨在或据其所知可能会终止根据“交易法”对普通股进行登记的行动，公司也没有收到任何通知，表示委员会正在考虑终止这种登记。在此日期之前的12个月内，本公司未收到任何交易市场的通知，该交易市场正在或已将普通股上市或报价，其大意是公司不符合该交易市场的上市或维护要求，除非已治愈，或如证券交易委员会报告中所披露的，正在被治愈。公司现在和没有理由相信，在可预见的将来，它将不再遵守所有这些列名和维护要求。普通股目前有资格通过存托公司或另一家常设清算公司进行电子转让，该公司目前正在向存托信托公司(或此类其他常设清算公司)支付与这种电子转让有关的费用。

(X)实施接管保护。公司及董事会已采取一切必要行动(如有的话)，使任何控制权股份收购、商业组合、毒药丸(包括权利协议下的任何分销)或公司成立证书(或类似的章程文件)中的其他类似反收购条款或其成立状态的法律不适用于或可能因买方的结果而适用于买方的任何控制股份收购、企业合并、毒丸(包括权利协议下的任何分销)或其他类似的反收购条款。公司根据交易文件履行其义务或行使其权利，包括但不限于公司发行证券和买方对证券的所有权。

(Y)披露。除有关交易文件所设想的交易的重要条款和条件外，公司确认，它和代表公司行事的任何其他人都没有向任何买方或其代理人或律师提供其认为合理构成或可能合理构成招股说明书中未披露的重要非公开信息的任何信息。本公司明白并确认，买方在进行公司证券的交易时，将依赖上述陈述。公司或其代表向买方提供的关于公司及其附属公司、其各自业务和所设想的交易的所有披露，包括本协议的披露附表，作为一个整体，都不包含任何关于重要事实的不真实陈述，也没有根据所作的的情况，说明其中所作的任何必要的重要事实，而不是误导。公司在本协议签订之日之前的十二个月内发布的新闻稿不包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不包括任何不真实的陈述材料事实，或为了在其中作出陈述而需在其中陈述的材料事实，根据作出这些陈述的情况和作出的时间，而不是误导性的。本公司承认并同意，除本条例第3.2节特别列明的交易外，没有任何买方就所设想的交易作出或已作出任何陈述或保证。

(Z)不提供综合服务。假定买方陈述和第3.2节所述保证的准确性，公司、其任何附属公司、或任何代表公司或其代表行事的人都没有直接或间接提出任何提议或出售任何证券，也没有要求任何出价购买任何证券，因为这种情况会导致本证券的发行与公司的先前供稿相结合。任何上市或指定公司证券的交易市场的适用股东批准条款。

(Aa)偿付能力。根据截止日期公司的合并财务状况，在公司收到出售本公司证券的收益后(附表3.1(Aa)所列者除外)，(I)公司资产的可出售公允价值超过公司现有债务和其他负债(包括本公司现有债务和其他负债)所需支付的数额(Ii)公司资产不构成按现时及拟进行的业务经营的不合理的小额资本，包括其资本需要，并考虑到公司经营业务的特定资本要求、合并及预计的资本需求及资本供应情况；及(Iii)公司现时的现金流量，以及公司的收益。如果它清算其所有资产，在考虑到所有预期使用现金之后，将收到足够的款项，在需要支付这些款项时，就足以支付其负债的所有款项。公司不打算在债务到期时产生超出其能力范围的债务(考虑到债务发生的时间和应付现金的数额)。根据截至收市日公司的合并财务状况，公司在收市时收到本公司出售证券的收益后，并根据附表3.1(AA)关于公司流动性要求和财务状况的披露，公司不知道任何事实或情况，使它相信它会提出申请。任何管辖范围内的破产法或者重整法规定的重整或者清算，自终止之日起一年内。附表3.1(Aa)列明公司或任何附属公司对其有承付款的所有未偿还、有担保及无担保的负债，而截至本附表3.1(Aa)的日期为止。就本协议而言，负债是指(X)任何借款负债或超过50 000美元的欠款(正常经营过程中发生的贸易应付款除外)，(Y)与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，不论是否相同，均反映在或不应反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中，但通过背书担保的担保人除外。(Z)根据公认会计原则必须资本化的租赁支付超过50 000美元的任何租赁付款的现值。本公司或任何附属公司均不拖欠任何债务。

(Bb)税收状况。除个别或在总数内不会产生或合理预期会产生重大不利影响的事项外，公司及其附属公司(I)已作出或提交所有美国联邦、州及本地收入及所有外国入息及专营权税申报表、任何受其管辖的司法管辖区所规定的报告及声明，(Ii)已缴付所有税项及其他政府评税。这些报税表、报告和声明和(Iii)在账面上留出相当数额的费用，用以支付这些报表、报告或声明适用期间之后的所有重要税种。在任何司法管辖区的税务当局声称应缴的任何物质数额中没有未缴税款，公司或任何附属公司的高级人员也知道这类索赔是没有根据的。

(Cc)外国腐败行径。本公司或任何附属公司，或公司或任何附属公司、任何代表公司或任何附属公司行事的代理人或其他人，均没有直接或间接使用任何资金作非法捐献、馈赠、娱乐或其他与外国或国内政治活动有关的非法开支；。(Ii)向外国或本国政府官员或雇员或任何外国人或其他人作出任何非法付款。(3)没有充分披露公司或其任何子公司(或代表公司行事的任何人)所作的任何违反法律的贡献，或(4)在任何实质方面违反“反海外腐败法”的任何规定。

(Dd)会计师。公司的独立注册会计师事务所是Marcum，LLP。据公司所知并相信，该会计师事务所(一)是“交易所法”规定的注册公共会计师事务所，(二)应就将列入公司截至2018年12月31日会计年度报告的财务报表发表意见。

(Ee)关于购买者购买证券的确认。本公司承认并同意，每一采购商仅以与交易文件及其所设想的交易有关的臂长、分期付款人的身份行事。该公司进一步承认，没有任何买方作为公司(或以任何类似身份)的财务顾问或信托人，就交易文件和由此设想的交易以及任何买方或其任何代表或代理人就交易文件提供的任何咨询意见(或以任何类似身份)行事，因此所设想的交易只是买方购买证券的附带事项。该公司还向每一位买方表示，该公司加入本协议的决定和其他交易文件完全是基于公司及其代表在此对所设想的交易进行的独立评估。

(Ff)确认买方的贸易活动。尽管本协议或本协议其他地方有任何相反的规定(除3.2(E)和4.12节外，本公司理解并承认：(I)公司没有要求任何买方同意，也没有任何买方同意停止购买或出售公司的多头和/或短期证券，或根据公司发行的证券发行的其他衍生证券，或持有该公司发行的证券。

(Ii)过去或将来的公开市场交易或任何买方的其他交易，特别包括在本交易或未来的私人发行交易结束之前或之后的卖空交易或衍生工具交易，可能会对公司的公开交易证券的市场价格产生负面影响；(Iii)任何买方及任何该等买方直接或间接参与的其他衍生交易的对手方，可能会直接或间接地影响该公司的市场价格。(Iv)在任何衍生交易中，每个买方不得被视为与任何分支机构有任何关联或对任何交易中的任何臂长交易对手有任何控制。本公司进一步理解并承认：(Y)在期内，一个或多个买方可从事套期保值活动，包括(但不限于)在确定与证券有关的可交割的标的股票价值的期间内从事套期保值活动；(Z)这种套期保值活动(如果有的话)可降低公司现有股东权益的价值。进行套期保值活动的时间。公司承认上述套期保值活动不构成违反任何交易文件的行为。

(Gg)条例M的遵守情况公司没有(据其所知)没有代表公司行事的任何人，(I)直接或间接采取任何行动，以导致或导致公司任何证券价格的稳定或操纵，以便利出售或转售任何证券；(Ii)出售、竞投、购买或支付任何索取购买的补偿该证券，或(Iii)已向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿，以诱使他人购买公司的任何其他证券(如属第(Ii)及(Iii)条)，但如属第(Ii)及(Iii)条的情况，则不包括就该证券的配售而向公司的发行代理人支付的补偿。

(Hh)外国资产管制办公室。本公司或任何附属公司，或据本公司所知，本公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员或附属公司或任何附属公司目前均不受美国财政部外国资产管制处(OFAC)管理的任何美国制裁。

(2)美国不动产控股公司。本公司不是、也从未是经修订的1986年“国内收入法典”第897条所指的美国不动产控股公司，公司应买方的请求予以如此证明。

(Jj)“银行控股公司法”。该公司及其任何子公司或联营公司均不受经修正的1956年“银行控股公司法”(BHCA)和联邦储备系统理事会(联邦储备银行)监管的约束。该公司及其任何子公司或附属公司均不直接或间接地拥有或控制任何类别的有表决权证券的5%(5%)或更多的流通股，也不拥有或控制一家银行或任何受联邦储备银行监管的银行或实体的总股本的25%或以上。该公司及其任何子公司或联营公司均不对银行或任何实体的管理或政策施加控制，这些实体或实体受“BHCA”和联邦储备委员会的管制。

(Kk)洗钱。公司及其附属公司的业务一直是并一直按照1970年“货币和外国交易报告法”的适用财务记录保存和报告要求进行，该法经修订、适用的洗钱法规和适用的规则和条例(统称“洗钱法”)，任何法院或政府机构、当局或机构或仲裁员均不得采取任何行动或提起诉讼。该公司或任何与洗钱法有关的子公司正在等待审理，或据公司或任何附属公司所知，受到威胁。

(Ll)股票期权计划。公司根据公司股票期权计划授予的每一种股票期权都是根据公司股票期权计划的条款授予 (I)的；(Ii)在根据公认会计原则和适用法律认为授予该股票期权之日，其行使价格至少等于普通股的公平市场价值。根据公司股票期权计划授予的股票期权没有追溯日期。公司没有在知情的情况下批准股票期权，也没有任何公司的政策或做法在知情的情况下批准股票期权，或者在知情的情况下将股票期权的授予与公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息的公布或其他公开宣布相协调。

3.2买方的申述和保证。每名买方，不论是就其本身而言，或就任何其他买方而言，在本条例所订日期及截止日期为止，均以下列方式向公司作出保证(除非在该日期内某一特定日期，在此情况下，该等日期须属准确)：

(A)组织；权力。这种买方要么是个人，要么是正式成立或成立的实体，有效地存在并在其成立或成立的司法管辖范围内具有良好的地位，拥有充分权利、法人、合伙、有限责任公司或类似的权力和权力，以订立和完成交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其、她或其在本合同及其规定下的义务。交易文件的执行和买方对所设想的交易的履行交易文件已由所有必要的法人、合伙、有限责任公司或类似的法人或股东诉讼(视情况而定)经买方正式授权。每一份交易文件，如为一方当事人，均已由买方妥为签立，并由买方按照下列条款交付，即构成买方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(I)受一般公平原则和适用的破产、重组、暂停执行和其他影响执行债权人权利的一般适用法律的限制：(1)受一般公平原则和适用的破产、重组、暂停执行和其他一般适用法律的限制，影响债权人权利的强制执行。一般而言，(2)由于受有关具体履行、禁令救济或其他公平补救办法的法律的限制，以及(3)赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。

(B)谅解或安排。这种买方是作为其本人、她或其自己帐户的本金获得证券，并且与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解，以分发或关于这种证券的分发(这种陈述和保证不限制这样的买方根据登记声明出售证券的权利，或根据适用的联邦和州证券法以其他方式出售证券的权利)。这样的买方在正常的业务过程中购买本公司的证券。

(C)买方地位。在向这种买方提供证券时，它是，截至本函规定的日，在其行使任何认股权证或转换任何优先股股份的每个日期，它将是“证券法”第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)条所界定的认可证券投资者。

(D)该等买方的经验。这种买方单独或与他、她或其代表一起，在商业和金融事务方面具有这样的知识、复杂程度和经验，以便能够评估证券未来投资的优点和风险，并对这种投资的优点和风险进行了如此评估。这种买方能够承担证券投资的经济风险，而且目前，能够承受这种投资的完全损失。

(E)获取信息。该买方承认，它有机会审查交易文件(包括所有证物及其附表)和证券交易委员会的报告，并获得了以下机会：(I)有机会向该公司代表提出它认为必要的问题，并从他们那里得到答复，说明提供证券的条款和条件以及投资证券的好处和风险；(Ii)获得有关公司及其财务状况、经营结果、业务、财产、管理和前景的信息，使其能够评估其投资；和(Iii)有机会获得公司拥有或能够在不合理努力或费用的情况下获得对投资作出知情投资决定所必需的额外信息。安置代理人的任何附属机构均已向该买方提供有关证券的任何资料或意见，亦不需要或希望提供该等资料或意见。安置代理人或任何附属机构均没有就该公司或证券及安置代理人的质素作出任何申述或作出任何申述，而任何附属公司可能已就该买方所购买的公司取得有关该公司的非公开资料。同意无须提供给它。关于向这种买方发行证券的问题，安置代理或其任何附属公司都没有担任这种买方的财务顾问或信托人。

(F)某些交易和保密。除完成下文所设想的交易外，自该买方第一次收到公司或代表该买方的任何其他人(书面或口头)的条款单(书面或口头)之日起，代表或依据与该买方的任何谅解行事的任何人均未执行公司证券的任何购买或销售，包括短期销售。公司列明本合同所设想的交易的重要定价条款，并在本协议执行之前终止。尽管如此，如果是一种多管理的投资工具

直接了解管理此类买方资产的其他部分的投资经理所作的投资决定，上述陈述只适用于由投资组合经理管理的、作出购买本协议所涵盖证券的投资决定的资产部分。除本协议的其他各方或此类买方的代表(包括但不限于)其高级官员、董事、合伙人、法律顾问和其他顾问、雇员、代理人和附属公司外，该买方对与这一交易有关的所有披露资料(包括本交易的存在和条款)保密。尽管有上述规定，为避免产生疑问，本文件所载的任何规定均不构成任何陈述或保证，也不得排除为将来进行卖空或类似交易而寻找或借入股份的任何行动。

本公司承认并同意，本条例第3.2条所载的申述不得修改、修订或影响买方依赖本协议所载公司的申述及保证的权利，亦不得更改、修订或影响本协议所载的任何其他交易文件或文书所载的任何申述及保证，或与本协议有关而签立及/或交付的任何其他文件或文书所载的任何申述及保证。尽管有上述规定，为避免产生疑问，此处所载不构成任何陈述或保证，也不排除为将来进行卖空或类似交易而寻找或借入股份的任何行动。

第四条

双方的其他协定

4.1基础股票。所发行的股票不得有传奇色彩。如一张证的全部或任何部分是在有一份有效的登记声明以涵盖发行或转售该授权书的情况下行使的，或如该授权书是以非现金方式行使的，则根据任何该等行使而发行的暂准份数，须不受所有传说的限制而发行。如在下列日期后的任何时间，登记陈述书(或其后任何登记陈述书，以登记买卖或转售授权份数的方式)无效或不能以方式出售或转售授权书股份，公司须立即以书面通知该等认股权证持有人该等注册陈述书当时并无效力，其后须在注册声明再次生效，可用于出售或转售权证股份(据了解并同意，上述规定不应限制公司发行或任何买方出售符合适用的联邦和州证券法的任何逮捕证股份的能力)。公司应尽最大努力保存一份登记表(包括登记表)，登记在认股权证期内有效的认股权证的发行或转售。

4.2提供资料。在(I)没有买受人拥有证券和 (Ii)认股权证已经到期之前，公司承诺及时提交(或获得有关延期并在适用的宽限期内提交)公司根据“交易所法”规定在本合同日期之后提交的所有报告，即使该公司当时不受“外汇法”的报告要求。

4.3融合。公司不得出售、要约出售或征求收购要约或以其他方式谈判任何证券(如“证券法”第2节所界定的)，为任何交易市场的规则和条例的目的将其与证券的要约或出售相结合，除非股东批准，否则公司将要求股东在完成其他交易之前获得股东的批准。在随后的交易结束前获得的。

4.4证券法披露；宣传。公司应：(A)在披露时间之前，发布一份新闻稿，披露所设想的交易的重要条款；(B)在交易所法案规定的时间内，向委员会提交一份关于表格8-K的当前报告，包括作为交易证明的交易文件。在该新闻稿发出后，公司向买方表示，它应公开披露公司或其任何附属公司或其任何主管、董事、雇员或代理人就交易文件所设想的交易向任何购买者交付的所有材料、非公开信息。此外，公司自发布这种新闻稿起生效，并同意公司、其任何子公司或其任何主管、董事、代理人、雇员或联营公司与任何买方或其附属公司之间的任何书面或口头协议所规定的任何和所有保密或类似义务均应终止。本公司及每名买方在就所设想的交易发出任何其他新闻稿时，须互相谘询，而公司或任何买方均不得在未经公司事先同意的情况下，就任何买方的任何新闻稿，或未经每名买方事先同意，就任何新闻发布任何该等新闻稿，亦不得以其他方式作出任何该等公开声明。公司的释放，不得无理地拒绝或拖延，除非法律要求披露，在这种情况下，披露方应及时向另一方提供公开声明或通信的事先通知。尽管如此，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的名称，也不得在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方的名称，除非(A)联邦证券法要求向委员会提交最后交易文件；(B)在此种披露的范围内法律或交易市场条例，在这种情况下，公司应向买方事先通知这种披露根据本条(B)。

4.5非新闻。除根据第4.4节披露的交易文件所设想的交易的重要条款和条件外，公司契约并同意，公司或任何其他代表其行事的人不得向任何买方或其代理人或律师提供构成或公司合理认为构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前，买方应已同意以收到此类信息并与本公司同意将此类信息保密。本公司明白并确认，每名买方在进行本公司证券交易时，均须依循上述契约。在未经买方同意的情况下，公司向买方提供任何重要的、非公开的信息，公司特此约定，并同意该买方对公司、其任何子公司或其任何相关的高级人员、董事、代理人、雇员或关联公司不负有任何保密责任。

对本公司、其任何附属公司或其各自的高级人员、董事、代理人、雇员或联营公司，均有责任不根据该等资料及非公开资料进行交易，但买方须继续受适用法律规限。在根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何附属公司的实质性非公开信息的情况下，公司应同时依据一份关于表格 8-K的当前报告，向委员会提交该通知。本公司明白并确认，每名买方在进行本公司证券交易时，均须依循上述契约。

4.6收益的使用。除附表4.6所列者外，公司须将出售证券所得的净收益用作营运资本用途，并不得使用该等收益：(A)用以清偿公司债项的任何部分(公司在正常经营过程中须缴付的应付贸易款项除外)；。(B)赎回任何普通股或普通股；。(B)赎回任何普通股或普通股。(C)用于解决任何未决诉讼，或(D)违反“反海外腐败法”或外国资产管制处条例。

4.7对购买者的赔偿。在不违反本节第4.7节的规定下，公司将赔偿并持有每一位买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人(以及任何其他在职能上具有同等地位的人，尽管没有这种所有权或任何其他头衔)，每一个控制这种买方的人(“证券法”第15条和“证券法”第15节所指)(“外汇法”第20条)，以及董事、高级人员、股东、代理人、会员、合伙人或雇员(以及任何其他具有这类所有权的人-尽管没有这类所有权或任何其他所有权-的其他人)-这些控制人员(每一人，买方)-不受任何和所有损失、责任、义务、索赔、意外开支、损害赔偿、费用和开支之害，包括所有判决、在和解中支付的款项、法院费用和费用。合理的律师费和调查费用，任何此类买方一方可能因(A)公司在本协议或其他交易文件中所作的任何申述、保证、契诺或协议遭到违反或与之有关而遭受或相关的损失，或(B)任何股东以任何身份对买方当事方或其任何附属公司提起的任何诉讼。就交易文件所设想的任何交易而言，该公司不是买方的附属公司(除非这种行动完全是基于对买方的陈述、保证或契约的重大违反，根据交易文件，或买方可能与任何该买方持有的协议或谅解，或买方可能与州或联邦证券法的任何违反行为。或最终经司法裁定构成欺诈、严重疏忽或故意失当行为的买方一方的任何行为)。如果根据本协议可要求赔偿的任何买方当事人提起任何诉讼，买方应立即以书面通知公司，公司有权在买方合理接受的律师的协助下为其辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中雇用单独的大律师并参与其辩护，但该律师的费用和费用应由买方一方承担，除非(X)该律师的雇用已得到公司书面特别授权，(Y)公司在一段合理的时间后未能承担这种辩护。雇用大律师或(Z)进行该等诉讼

律师合理地认为，公司的立场与买方的立场之间在任何重大问题上存在重大冲突，在这种情况下，公司应对不超过一名这种单独的律师的合理费用和开支负责。根据本协议(1)，本公司对买方未经公司事先书面同意而达成的任何和解负有法律责任，但不得无理拒绝或拖延；或(2)仅限于损失、索赔、损害或责任可归因于买方违反该买方所作的任何陈述、保证、契诺或协议的范围内；或(2)仅限于买方一方违反了该买方所作的任何申述、保证、契诺或协议的情况下，才应承担责任；或(2)仅限于买方一方违反该买方所作的任何陈述、保证、契诺或协议。本协议或其他交易文件中的买方。本节4.8所要求的赔偿，应在调查或辩护过程中，在收到或发生帐单时，定期支付。本合同所载的赔偿协议，除任何买方对本公司或其他人的任何诉讼因由或类似权利外，以及公司依法可能承担的任何责任。

4.8普通股上市。公司特此同意尽最大努力维持普通股在其目前上市的交易市场上的上市或报价，并在收盘时，公司应申请在该交易市场上市或报价所有股票和标的股票，并及时确保在该交易市场上所有股票和标的股票上市。公司进一步同意，如果公司申请将普通股在任何其他交易市场上交易，它将在申请中包括所有股票和标的股票，并将采取必要的其他行动，使所有股票和标的股份尽快在其他交易市场上市或上市。然后公司将采取一切行动。继续其普通股在交易市场上市和交易的合理需要，并将在所有方面遵守公司根据章程或交易市场规则所承担的报告、归档和其他义务。公司同意维持普通股通过存托公司或另一家常设结算公司进行电子转让的资格，包括(但不限于)及时向存托公司或其他常设清算公司支付与此种电子转让有关的费用。

4.9普通股的保留截至本合同之日，公司已保留，公司应继续保留和保持在任何时候都可获得，不具有优先购买权，有足够数量的普通股，以使公司能够根据本协议发行股票，根据认股权证的任何行使，并根据优先股的任何转换，持有认股权证股份。

4.10随后的股权出售。

(A)从本合同之日起至收盘日后90天，公司或任何附属公司均不得发行、订立发行或宣布发行或提议发行任何普通股或普通股等价物的协议。尽管如此，本节4.10(A)不适用于在表格S-3上提交一份货架登记声明，但公司不得在截止日期后90天之前，根据该表发行或宣布发行或提议发行任何普通股或普通股等值股份的协议。

(B)从本合同之日起至没有任何买方持有任何认股权证之时，公司不得签订协议，以实现公司或其任何普通股或普通股等价物(或其单位的组合)发行涉及可变利率交易的任何股票。可变汇率交易系指公司(I)发行或出售的交易。任何可转换为、可交换或可行使的债务或股本证券，或包括以转换价格、行使价格或汇率或其他价格获得更多普通股股份的权利，该转换价格、行使价格或汇率或其他价格是根据或/或在首次发行普通股股票后的交易价格或报价而变化的，或(B)转换、行使或交换价格时，须在首次发行该等债务或股本证券后的某一日后日期重新厘定，或在公司或普通股市场的业务直接或间接有关的指明或有事件发生时重新调整，或(Ii)根据任何协议，包括但不限于任何股本线，订立或影响任何交易。根据信用证，公司可按未来确定的价格发行证券；但条件是，在收盘日后的第九十(第90)天之后，公司根据下列规定发行普通股股份：在市场上在本协议下，提供工具不应被视为可变利率交易。任何买方应有权获得对本公司的强制救济，以阻止任何此类发行，这一补救措施应补充任何收取损害赔偿的权利。

4.11购买者待遇平等。不得向任何人提供或支付任何代价(包括任何交易文件的任何修改)，以修改或同意放弃或修改本协定的任何条款，除非向本协定的所有缔约方也提出同样的考虑。为澄清起见，本条文构成公司给予每名买方并由每名买方另行谈判的一项单独权利，旨在让公司将买方视为一个类别，绝不应解释为就证券的购买、处置或表决或其他方面采取协调行动的购买者或集团。

4.12某些交易和保密。每名买方，单独而非与其他购买者共同订立的契约，即无论是它还是任何代表其行事或与其达成任何谅解的附属公司都将在本协议执行开始至本协议所设想的交易首次公开宣布的期间内执行任何购买或销售，包括公司任何证券的短期销售。如第4.4节所述，初次新闻稿。每一买方单独而不是与其他购买者共同承诺，在本协议所设想的交易由公司根据第4.4节所述的初步新闻稿公开披露之前，这种买方将对这一交易的存在和条款以及披露时间表中所包括的信息保密。以上所述，，尽管本协议中有相反的规定，公司明确承认并同意：(I)买方在交易结束后不会对公司的任何证券进行任何申述、担保或契约。

本协议所设想的首先根据4.4节所述的初步新闻稿公开宣布，(Ii)不得限制或禁止买方按照适用的证券法在本协议所设想的交易第一次根据第4.4节和(Iii)节所述的初始新闻稿公开宣布的情况下，对公司的任何证券进行任何交易。任何买方在发布第4.4节所述的初始新闻稿后，均没有任何保密或义务不将公司的证券交易给公司或其子公司。尽管有上述规定，但就买方而言，这是一种多管投资工具，由单独的投资组合经理管理这种买方资产的单独部分，而投资组合经理不直接知情。在管理此类买方资产的其他部分的投资经理所作的投资决定中，上述契约只适用于由投资组合经理管理的、作出购买本协议所涵盖证券的投资决定的部分资产。

4.13资本变动。在截止日期六个月前，公司未经持有股份多数票的购买者事先书面同意，不得对普通股进行反向或远期股票分割或重新分类，但为使公司能够符合公司主要交易市场所要求的上市标准而需要的范围除外。

4.14转换和行使程序。认股权证中包括的每一种行使通知形式和指定证书中所载的转换通知形式分别列出了买方为行使许可证或将转换为优先股所需的全部程序(在适用情况下，根据认股权证支付行使价格的程序除外)。在不限制前几句的情况下，不得要求任何行使通知或转换通知，也不需要任何行使通知或转换形式通知的印鉴担保(或其他类型的担保或公证)，以行使认股权证或转换优先股。无须向购买方提供其他法律意见、其他资料或指示，以行使其认股权证或转换其优先股。公司应履行优先股认股权证的行使和转换，并应按照交易文件中规定的条款、条件和时间期交付标的股份。

4.15股东权利计划。公司或(经公司同意)任何其他人不得声称或强制执行任何买方是在任何控制下获得股份收购、商业组合、毒丸(包括根据权利协议分配的)或类似的反收购计划或安排的收购人，或任何买方可被视为触发任何此类计划的条款。或凭藉根据交易文件收取证券或根据公司与买方之间的任何其他协议收取证券而作出的安排。

第五条

杂类

5.1 终止本协议可由任何买方终止，仅限于本合同所规定的买方的义务，对本公司与其他买方之间的义务没有任何影响，如果在第五(5)天或之前尚未完成，则本协议可由其他各方以书面通知其他各方终止。^TH)在此日期之后的交易日；但是，只要这种终止不会影响任何一方就任何其他一方(或多个)的违约行为提起诉讼的权利。

5.2费用和开支。除在交易文件中明确规定的情况外，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有的话)的费用和费用，以及该当事方因谈判、筹备、执行、交付和履行本协定而引起的所有其他费用。公司应支付所有转让代理费用(包括(但不限于)公司交付的任何指示信(br})同日处理所需的任何费用以及买方交付的任何行使通知或转换通知)、印花税及与向买方交付任何证券有关的其他类似税和关税。

5.3整个协定。交易文件、证物及其附表、初步招股说明书和招股说明书载有当事各方对本合同及有关事项的全部理解，并取代双方已承认已并入这些文件、证物和附表的所有口头或书面的关于这些事项的协议和谅解。

5.4通知。本合同规定或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付，均应以书面形式提供，并应视为自下列日期之初起生效：(A)发送日期，如果该通知或通信是在下午5：30或下午5：30之前传真号传真或电子邮件附件的电子邮件地址发送的，则应视为自：(A)发送之日起生效。(纽约市时间)在一个交易日，(B)在发送日期之后的下一个交易日，如果这种通知或通讯是通过传真发送的，传真号码或电子邮件附件上所列的电子邮件地址，如本函所附签名页所示，在非交易日或下午5：30以后送达。(纽约市时间)在任何交易日，(C)第二天(2)^Nd在邮寄日期之后的交易日，如果是由美国国家承认的通宵速递服务发送的，或(D)在收到要求发出通知的的一方实际收到后。此类通知和通信的地址应在所附签名页上注明。在根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的材料和非公开信息的情况下，公司应同时根据表格8-K的当前报告向委员会提交该通知。

5.5修正案；豁免。本协议的任何条款不得放弃、修改、补充或修改，除非公司和买方签署书面文书，在修订的情况下，根据本协议的初始认购金额购买至少50.1%的证券，或在放弃的情况下，由要求执行任何此种放弃条款的一方作出修改，但如有任何修改，则须作出修改。或放弃对买方(或一群购买者)造成不成比例和不利的影响，还应要求买方(或一群购买者)同意这种不成比例影响的买方(或一群购买者)。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃，不得被视为今后持续的放弃或对其后任何违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得视为任何一方在行使本协议规定的任何权利方面的任何拖延或不作为。

以任何方式损害任何此类权利的行使。任何拟议的修改或放弃，如果对任何买方的权利和义务产生不成比例、实质性和不利的影响，相对于其他购买者的类似权利和义务，应事先征得受不利影响的买方的书面同意。根据本节5.5进行的任何修改均对每一位买方、证券持有人和本公司具有约束力。

5.6标题。这里的标题只是为了方便，不构成本协议的部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

5.7继承人和受让人。本协议对双方及其继承者和允许的受让人具有约束力，并对其有利。未经每位买方事先书面同意(合并除外)，本公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。任何买方可将其在本协议下的任何或全部权利转让给任何被买方转让或转让任何证券的人，条件是该受让人以书面同意就转让的证券受适用于买方的交易文件的规定的约束。

5.8没有第三方受益人。安置代理人应是第3.1节中公司的陈述和保证的第三方受益人，第3.2节中买方的陈述和保证的受益人。本协定的目的是为了双方及其各自的继承者和允许的受让人的利益，不为任何其他人的利益，也不得由任何其他人执行本协定的任何规定，除非第4.7节和第5.8节另有规定。

5.9管理法律。与交易文件的结构、有效性、执行和解释有关的所有问题，均应由纽约州的国内法管辖、解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。每一方同意，关于本协定所设想的交易的解释、执行和辩护的所有法律程序和任何其他交易文件(不论是针对本协议一方或其附属公司、董事、高级人员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人)应完全在纽约市的州和联邦法院提起。每一方在此不可撤销地向位于纽约市、曼哈顿区的州法院和联邦法院提交专属管辖权，以裁定本协议下或与此有关的任何争端，或此处所设想或讨论的任何交易(包括关于执行任何交易文件)，并在此不可撤销地放弃，并同意在任何行动或程序中不主张任何行为或程序。声称它本人不受任何这类法院的管辖，认为这种行动或程序是不适当的，或者是这种诉讼的一个不方便的场所。每一方在此不可撤销地放弃对程序的个人送达，并同意在任何此类诉讼或程序中通过挂号或核证邮件或通宵递送(附有交付证据)在根据本协定向其发出通知的有效地址向该方邮寄一份该文件的副本，并同意这种送达应构成良好和充分的送达过程和通知。本文件所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式服务于过程的任何权利。如果任何一方开始执行交易文件中的任何规定，那么，除了公司根据 4.7节所承担的义务外，该诉讼或诉讼中的主要当事方应由非有效方偿还其合理的律师费和因调查、准备和起诉该行动或程序而产生的其他费用和费用。

5.10生存。本文所载的陈述和保证应在证券的关闭和交付后继续存在。

5.11处决。本协议可在两个或多个副本中执行，所有在合并后应视为一份和相同的协议，并应在双方签署并交付对方时生效，但有一项了解，即双方无须签署相同的对应方。如果任何签字是通过传真传送或通过电子邮件传送的.pdf格式的数据文件，这种签字应产生执行(或代表其执行签名的) 的有效和有约束力的义务，其效力和效力就如同该传真或.pdf签名页是原件一样。

5.12可分割性。如果具有管辖权的法院认为本协定的任何条款、规定、契诺或限制无效、非法、无效或不可执行，则本协定所列条款、盟约和限制的其余部分应继续充分有效，不得受到影响、损害或失效，双方应利用其商业上合理的努力，寻找和采用替代手段。取得与该条款、条文、契诺或限制所设想的相同或实质相同的结果。兹规定并宣布当事各方的意图是，它们将执行其余条款、盟约和限制，而不包括以下任何可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、契约和限制。

5.13撤销权。尽管在任何其他交易文件中有相反的规定(但不限制任何类似的规定 )，但每当任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选择权，而公司没有在该文件规定的期限内及时履行其相关义务时，该买方可在收到书面通知后，随时自行酌情撤销或撤回任何有关的交易文件。在不损害其未来行动和权利的情况下，全部或部分地通知、索要或选择；但但在撤销优先股转换或行使权证的情况下，适用的买方须返还任何普通股股份，但须同时向该买方返还所有已撤销的转换或行使通知，同时返还该买方的总行使价格。向公司支付该等股份，并恢复该买方依据该买方授权书取得该等股份的权利(包括，发出一份替代认股权证证明书，证明该已恢复的权利)。

5.14更换证券。如任何证明任何证券的证明书或文书被毁损、遗失、失窃或毁坏，公司须发出或安排在该证明书或文书被取消时作为交换及替代(如属残割)，或代替或替代新的证明书或文书，但须在收到公司对该等损失、盗窃或毁坏的合理满意的证据及惯常的弥偿后方可发出或安排发出该证明书或文书。在这种的情况下，新证书或票据的申请人还应支付与发行这种替代证券有关的任何合理的第三方费用(包括惯例赔偿)。

5.15补救措施。除了有权行使法律规定的所有权利或法律赋予的所有权利，包括赔偿损失之外，每个购买者和公司都有权根据交易文件得到具体的履行。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易文件所载义务而造成的任何损失(br})，并同意在任何具体履行此种义务的诉讼中放弃而不主张在法律上采取补救措施是充分的。

5.16买方义务和权利的独立性。每个买方在任何交易文件下的义务是数，而不是与任何其他买方的义务相结合，根据任何事务文件，任何买方都不应以任何方式对任何其他买方的义务的履行或不履行负责。此处或任何其他交易文件中的任何内容，以及任何买方根据本协议或该文件所采取的任何行动，均不得视为作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体而构成买方，也不得推定买方以任何方式就此类义务或交易文件所设想的交易采取协调或集体行动。每个买方应有权独立地保护和执行其权利，包括但不限于本协定或其他交易文件所产生的权利，任何其他买方无须作为另一方加入为此目的而进行的任何诉讼。在审查和谈判交易文件时，每个买方都由自己的单独法律顾问代理。仅出于行政上的方便，每个买方及其各自的律师都选择通过EGS与本公司联系。EGS不代表任何买方，只代表安置代理。公司选择向所有购买者提供相同的条款和交易文件，以方便公司，而不是因为任何买方都要求或要求这样做。我们明确理解并同意，本协议和其他交易文件中的每一项规定都是公司与买方之间的，而不是本公司与买方之间的集体，而不是在买方之间或相互之间。

5.17预留款项。如公司依据任何交易文件或买方行使或行使其权利而向任何买方付款，而该等付款或该项强制执行或行使的收益或其任何部分随后失效、宣布为欺诈或优惠、将收回、摊销或要求退还、发还或以其他方式归还公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律(包括(但不限于)任何破产法、州或联邦法律、普通法或公平的诉讼因由)，则在任何该等恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分，须恢复并继续充分生效，犹如该等款项尚未作出或没有执行或抵销一样。

5.18星期六、日、假日等如果采取任何行动的最后或指定日期或在此规定或授予的任何权利的终止日期不属于营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使这一权利。

5.19建筑。双方同意，每一方和(或)其各自的律师都已审查并有机会修订交易文件，因此，在解释交易文件或对交易文件的任何修正时，不应采用通常的构造规则，即对起草方的任何含糊之处应予解决。此外，在任何交易文件中每一次提及普通股的价格和股份，都应根据本协议日期后发生的反向和远期股票分割、股票红利、股票组合和其他类似交易进行调整。

5.20已清偿损失。公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他款项的义务是公司的一项持续义务，在所有未付部分违约金和其他数额均已支付之前，公司不得终止，即使该部分违约金或应付其他款项所依据的票据或担保书应已被取消。

5.21放弃陪审团审判。在任何一方根据本协议对任何其他当事方提起的任何诉讼、诉讼或在任何司法管辖范围内进行的诉讼中，双方均在适用法律允许的最大限度内，在知情和故意的范围内，在此绝对、无条件、不可撤销和明确放弃陪审团的永久审判。

(签名页如下)

兹证明，双方已安排本证券购买协议由其各自授权的签署方在上述第一次注明的日期正式签署。


超导体技术公司		通知地址：

通过：		超导体技术公司 9101华尔街1300套房德克萨斯州奥斯汀78754
	姓名：标题：	超导体技术公司 9101华尔街1300套房德克萨斯州奥斯汀78754

附有(不构成通知)的副本：
		马纳特，菲尔普斯和菲利普斯 11355西部奥林匹克大道。洛杉矶，CA 90064 注意：Ben Orlanski，Esq，马修·奥·洛夫林，埃斯克。传真：310-312-4224

[页的剩余部分有意留空

采购商签名页如下]

[买方签署Scon证券购买协议页面]

兹证明，下列签署人已安排本证券购买协议由其各自授权的签字人在上文第一次注明的日期正式签署。

Name of Purchaser:

获授权签署买方的签名:

Name of Authorized Signatory:

Title of Authorized Signatory:

Email Address of Authorized Signatory:

Facsimile Number of Authorized Signatory:

向买方发出通知的地址：

DWAC股份：

将证券交付买方的地址(如与通知地址不同)：

Subscription Amount: $

Class A Units:

Warrant Shares:

Class B Units:

Preferred Stock:

Warrant Shares:

EIN Number:

尽管本协议中有任何相反的规定，但通过选中此框(I)上述签署的购买本协议所列证券的义务将由上述签署的公司购买，公司向上述签名者出售这些证券的义务应是无条件的，对关闭的所有条件应不予考虑，(Ii)第二次(2)结束时应进行关闭。^Nd)交易日

在本协议签订日期之后和(Iii)本协议所设想(但在上文第(I)款未予考虑之前)要求公司或上述签署的任何协议、文书、证书或类似或购买价格(视适用情况而定)交付的任何条件不再是一项条件，而是公司或上述-签署(适用)-交付该协议的无条件义务，在收尾日向该另一方提供的票据、证书或类似物品或购买价款(视适用情况而定)。

[签名页继续]