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根据第424(B)(5)条提交
File No. 333-226320

注册费的计算

(1)

包括承销商根据购买普通股额外股份的选择权可能购买的普通股 股份。

(2)

根据1933年“证券法”第457(R)条计算的 证券法“).2018年7月24日向证券交易委员会提交登记人表格S-3的登记费(档案 No.333-226320)时，根据”证券法“第456(B)条和第457(R)条推迟支付登记费。

(3)

在根据“证券法”第457(P)条规定的规则457(P)中，登记人部分抵消了这一提议应缴的登记费27 060.08美元，而未使用登记费余额为6 930.00美元，登记人以前就登记的证券未售出部分200 000 000美元根据表格S-3 333-193059(登记人于2013年12月23日提交并于2014年3月14日修订并于2014年5月22日宣布生效)进行登记。其余$20，130.08的注册费随本文件一并汇出。

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招股章程补充
(致2018年7月24日的招股说明书)

3,500,000 Shares

优点医疗系统公司

普通股

我们在这次发行中出售我们普通股的350万股。

我们的股票在纳斯达克全球选择市场(NASDAQ Global Selected Market，简称NASDAQ)上交易，代号为“MMSI”。2018年7月24日，纳斯达克(NASDAQ)公布的我们股票的最后售价为每股57.35美元。

投资我们的普通股涉及高度的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑在本招股说明书补充的 页S-17中所描述的“风险因素”下所描述的风险。

承销商还可行使选择权，在本招股说明书补充日期后30天内，以公开发行价格，减去承销折扣，再向我方购买至多525，000股普通股。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充 或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

股票将于2018年7月30日左右上市。

这份招股说明书的补充日期是2018年7月25日。

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关于这份招股说明书的补充

除非另有说明，本招股说明书中对Merit的补充，我们、公司和类似的术语是指Merit 医疗系统公司和我们的合并子公司。

这份招股说明书补充和附带的招股说明书是我们利用“搁置”注册程序向证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3上的注册声明的一部分。我们在两个单独的文件中提供有关我们普通股股份的发行的信息，这些文件是结合在一起的。第一部分是这份 招股说明书补编，其中描述了本次发行的具体细节，并补充和更新了所附招股说明书中所载的信息以及将 参考纳入本招股章程补充和所附招股说明书的文件。第二部分是附带的招股说明书，它提供了一般信息，其中一些可能不适用于这种 提供。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这两份文件的合并。

在 本招股说明书的补充，我们通过参考资料从其他文件，我们提交给证券交易委员会。这意味着我们可以通过 这些文件向您披露重要信息。关于进一步的讨论，请参阅下面的“您可以找到更多信息的地方”和“通过参考获得的重要信息公司”。引用所包含的信息被认为是本招股说明书的一部分，应以同样谨慎的方式阅读。当我们通过向SEC提交未来的 文件而更新以引用方式合并的文件中的信息时，本招股说明书补充中以引用方式包含或包含的信息将被认为是自动更新和取代的。换言之，如果本招股章程补充中所载信息与所附招股说明书中的信息或以引用方式纳入本招股说明书 补编的文件之间存在 冲突或不一致，则应依赖稍后提交的文件中所载的信息。

你方 应仅依赖于本招股说明书及其附带的招股说明书或任何与此发行有关的免费书面招股说明书所包含或以参考方式纳入的信息，在决定投资之前，您应仔细阅读。我们和承保人都没有授权任何人向您提供 不同的信息。本招股说明书中所载的资料、随附的招股说明书、在此所附的文件，以及我们可能提供给你方的任何免费书面招股说明书，只在其各自的日期，不论本招股补充书的交付时间或我们普通股的任何出售时间，都是准确的。

请注意，作为参考文件的证物而提交的协议中所载的任何申述、保证、契约或类似规定，都完全是为了这些协定的当事方的利益而作出的。在每一种情况下，这些条款都是由双方具体谈判达成的，在某些情况下，主要是为了分担风险。因此， 你在决定是否投资时绝对不应依赖任何这样的规定，因为这些规定只在规定的日期内说明，而不一定反映我们的业务或财务状况的现状。

我们提议出售，并寻求要约购买我们的普通股，只有在管辖区的出价和出售是允许的。在某些法域，本招股说明书的发行、增发说明书和附带的招股说明书以及普通股的发行，可能受到法律的限制。在美国境外拥有这份招股补充书和随附的招股说明书的人，必须向自己通报并遵守与提供普通股和在其管辖范围内分发本招股说明书和随附的招股说明书有关的任何限制。本招股章程增订本及其所附招股章程不构成，也不得与向 出售的要约有关，也不得用于招股要约、本招股章程补充所提供的任何证券以及任何管辖范围内的任何人所附的招股说明书，而该人在任何司法管辖区内作出此种要约或招股均属违法。

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除非 另有说明，本招股说明书补充中的所有资料均假定承销商不行使其向我们购买最多525，000股普通股的权利(按本招股章程增订本封面规定的发行价)。

本招股说明书增订本所载或纳入的 行业和市场数据要么是根据我们管理层自己的估计数，要么是基于独立行业 出版物、市场研究公司的报告或其他已出版的独立来源。虽然我们认为这些来源是可靠的，但我们没有独立地核查这些资料，也不能保证资料的准确性和完整性，因为工业和市场数据可能会发生变化，而且由于 原始数据的可得性和可靠性受到限制，数据收集过程的自愿性以及任何统计调查固有的其他限制和不确定因素，也不能总是完全肯定地加以核实。因此，您应该意识到，本招股说明书补充中以引用方式包含或包含的行业和市场 数据以及基于这些数据的估计和信念可能不可靠。除另有说明外，本招股说明书补编中所载或以参考方式纳入的关于本行业或其任何部分的所有资料，包括关于我们的一般预期和市场机会的资料，都是根据管理层使用内部数据、行业相关出版物、消费者研究和市场研究以及其他外部获得的数据作出的估计。

本招股说明书和参考文件包括商标、商号和服务标记，这些都是我们的财产或许可人或其他第三方的财产。仅仅为了方便起见，这些商标和商号可以不带任何标志或符号出现。然而，不包括这些符号并不是以任何方式表明我们将不主张我们的权利或任何适用的许可人或其他第三方对这些商标、商号和服务标记的权利。

二

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关于前瞻性声明的特别说明

本招股说明书中所包含或引用的信息包含了关于我们、我们的行业、我们的股票 以及涉及重大风险和不确定性的发行的前瞻性陈述。我们打算这样的陈述，以及随后可归于我们或代表我们与要约有关的个人的所有前瞻性陈述，都应受到这些警告声明的明确限定，并适用于经修正的1934年“证券交易法” 第21E节或“交易法”所载前瞻性声明的安全港条款或1933年“证券法”第27A节或“证券法”第27A节。除 历史事实陈述外，本招股说明书中包括或以参考方式纳入的所有报表均为本规定的前瞻性报表，包括对收益、收入或其他财务项目的预测、我们管理部门未来业务的计划报表和 目标报表、关于拟议的新产品或服务的报表、关于从其他各方获得的任何企业或 资产的整合、发展或商业化的报表、关于未来经济状况的报表。或表现，以及上述任何一项假设的陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性声明所表达或暗示的结果大不相同。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过使用“预期”、“相信”、“继续”、“估计”、“预期”、“预测”、“ 打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“项目”、“将”、“寻求”、“应当”、“可以”、“预测”、“潜力”、“继续”、“客观”或其他形式的这些词语或类似的 词或类似的词语或表达方式，或其反面或其他类似术语来识别。然而，并非所有前瞻性陈述都包含这样的识别词。

本招股说明书中以参考方式包括或包含的所有前瞻性陈述仅在作出日期时才发言，是根据截至该日期向我们提供的信息，并且 可能发生变化。我们不承担更新或修改任何前瞻性声明的义务.如果我们确实更新或更正了一个或多个前瞻性语句，您不应该得出结论，我们将进行额外的更新或更正。虽然我们相信前瞻性声明中所反映的假设和期望是合理的，但我们的实际结果可能与预期的结果有很大的不同，而且可能与预期的结果大相径庭。你不应该过分依赖任何这样的前瞻性声明。

在本招股说明书中包括或纳入的 提议、我们未来的结果和任何前瞻性声明都会受到固有的风险和不确定因素的影响，包括以下方面的风险和不确定性：

•

与管理增长有关的风险，特别是如果通过收购实现增长，以及与被收购企业的整合有关的风险；

•

与保护我们的知识产权有关的风险；

•

第三方声称我们侵犯了他们的知识产权，这可能导致我们承担大量的法律或许可费用，并阻止我们销售我们的产品；

•

政府当局加强监督和监管，包括我们在2016年10月收到美国司法部发出的传票的相关风险，以寻求有关我们营销和宣传做法的信息；

•

与医生在未经批准的情况下使用我们的产品有关的风险；

•

美国食品和药物管理局(FDA)和其他政府机构的监管审批程序，以及任何未能获得 和保持所需的监管许可和批准的情况；

•

对我们的关键信息系统的破坏或对我们系统安全的重大破坏；

三、

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•

不遵守出口管制法、海关法、国内采购法、制裁法和管理我们在美国和其他国家的业务的其他法律，这些法律可能使我们受到民事或刑事处罚、其他补救措施和法律费用；



•

与重大不利变化或我们不遵守管理条例有关的风险；



•

债务协议和债务工具中的限制和限制，这些限制和限制可能影响我们经营业务的能力和流动性；



•

花费大量资源对我们正在开发的产品进行研究、开发、测试和监管批准或审批，以及未开发产品的任何情况、产品的任何失效或未获得商业用途批准的任何情况；



•

违反针对保健行业欺诈和滥用的法律；



•

与医疗改革立法有关的风险，对我们的财务业绩、业务、经营或财务状况产生不利影响；



•

外国法规审批程序和要求的变化，可能迫使我们承担额外费用或经历延误或不确定因素；



•

关键人员损失；



•

产品责任索赔；



•

未向FDA报告不良医疗事件，这可能使我们受到可能会对我们的业务造成重大损害的制裁；



•

未能维持或建立我们自己或通过第三方的销售能力，这可能导致我们无法在缺乏直接销售和营销能力的国家使我们的产品商业化；



•

我们产品组的可寻址市场比我们的估计要小；



•

由于医疗保健业、集团采购组织、公共采购政策或其他我们无法控制的因素的合并而产生的对价格让步的要求；



•

我们无法在市场上竞争，特别是在相关做法或技术发生重大变化时；



•

演变中的美国和国际有关隐私和数据保护的法律和法规的影响；



•

外币汇率波动对我们的财务业绩产生不利影响；



•

终止或中断或未能监测我们的供应关系或部件、成品、第三方服务或原材料，特别是石油产品的价格上涨；



•

我们无法准确预测客户对我们产品的需求或管理我们的库存；



•

国际和国家经济及工业条件的变化；



•

无法产生足够的现金流量来为我们的债务、资本支出和正在进行的业务提供资金；



•

与我们的收入有关的风险来自于一些产品和医疗程序；



•

与停工、交通中断、恶劣天气和自然灾害有关的风险；

四、四

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•

有效税率的波动对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响；



•

政府和其他方案规定的偿还限额；



•

不遵守适用的环境法律和条例；



•

我们普通股市场价格的波动；



•

由于未来的股权发行而被稀释；



•

与以下方面有关的风险：我们的普通股需求充足，我们的普通股所能获得的价格，以及满足报盘的习惯收盘价；和



•

向证交会提交的文件中描述或提及的其他因素和风险。

上述清单列出了许多但不是全部因素，这些因素可能影响我们取得任何前瞻性声明中所述成果的能力。您应该理解 不可能预测或确定所有这些因素，也不应将此列表视为所有潜在风险和不确定因素的完整陈述。

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非公认会计原则财务措施

虽然我们的财务报表是根据公认的美利坚合众国会计原则编制的，但本招股章程补编包括非GAAP财务措施，这些措施是根据公认会计原则以外的其他方法得出的。这种 措施包括：

•

固定货币收入；


•

核心收入



•

按固定货币计算的核心收入；



•

非公认会计原则净收入；



•

非公认会计原则每股收益；和



•

非公认会计原则毛利率

我们的管理团队认为，本招股说明书补充中提到的非GAAP财务措施为投资者提供了关于我们正在进行的业务的基本业务、 趋势和业绩的有用信息，并可用于对此类业务的期间-长期比较。此外，我们的管理团队使用这些非GAAP财务措施来评估我们的盈利能力和效率，将运营结果与前期进行比较，评估每个运营部门的经营结果的变化，并在内部测量和分配 财政资源。然而，我们的管理层不会孤立地考虑这些非GAAP措施，也不会将其作为根据GAAP确定的此类措施的替代方案。

您 应考虑本招股说明书补充中提到的任何非GAAP措施，而不是替代根据 GAAP编制的财务报告措施。这种非公认会计原则的财务措施排除了一些，但不是全部，可能影响我们的净销售额，净收入，每股收益和毛利率。此外，它们还受到固有的 限制，因为它们反映了管理层对哪些项目被排除在外行使的判断。我们认为，在计算固定货币收入、核心 收入、以固定货币为基础的核心收入、非公认会计原则净收入、非公认会计原则每股收益和非公认会计原则毛利率(在每种情况下，如标题“汇总 财务信息”所示)时，将这些项目排除在外是有用的，因为这些数额在任何特定时期都可能与我们业务的基本业绩不直接相关，而且在这两种情况下可能有很大的差异。由于新的收购、与先前获得的有形和无形资产的摊销有关的非现金费用以及过程中的研究、不寻常的补偿费用以及非普通课程诉讼或政府诉讼产生的 费用等因素的结果。我们将来可能会招致类似的费用，并且本招股说明书中包含的非GAAP财务信息不应被视为此类费用将不再发生的声明或指示。此外，本招股说明书中使用的非GAAP财务措施(br})可能无法与其他公司的类似名称的措施相媲美。

我们敦促投资者和潜在投资者审查我们的非GAAP财务措施与可比GAAP财务措施的对账情况，不要依赖任何单一的财务措施来评估我们的业务或经营结果。

本招股说明书中使用的非GAAP财务措施的定义如下：

•

固定货币收入我们在 不变货币基础上的净销售额是通过计算子公司当期报告的收入来计算的，这些子公司的职能货币是美元以外的其他货币，按可比较的前一年期间有效的外汇汇率计算。

六

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•

核心收入和核心收入以固定货币 为基础。我们在一段期间的核心收入是通过将某些收购和战略 交易的净销售额排除在报告的这一期间的净销售额之外计算的。我们将本期的核心收入与前期的基线(即公认会计原则收入)进行比较。在不变的 货币基础上的核心收入被定义为当期核心收入加上与这些核心销售相关的外汇影响，使用对所列可比的 前一年期间有效的适用的外汇汇率。

•

非公认会计原则净收入。非GAAP净收入是通过调整GAAP净收入来计算的，这些项目被Merit管理部门认为不在核心业务范围之内，并且在不同时期的数量和频率不同，例如与新收购有关的费用 、与先前获得的有形和无形资产摊销有关的非现金费用、不寻常的补偿费用、因 非常规程序诉讼、政府诉讼或税务条例的变更而产生的异常费用。如下表所列其他项目一样。

•

非公认会计原则每股收益。非公认会计原则每股收益 计算为非公认会计原则净收入除以同期已发行的稀释股份。

•

非公认会计原则毛利率非GAAP毛利率 是通过减少GAAP销售成本，记录无形资产摊销、与收购和遣散费有关的库存标记来计算的。

七.

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在那里你可以找到更多的信息

我们已根据1933年的“证券法”(修正后的“证券法”)或“证券法”( )，就我们根据本招股章程提供的普通股股份，向证券交易委员会提交一份表格S-3的登记声明。这份招股说明书补充和附带的招股说明书不包含 、登记声明和登记表的证物中所列的所有信息。关于我们和我们根据本招股说明书提供的证券的进一步信息，请参阅登记表和作为登记报表一部分提交的证物和附表。本招股说明书所载关于任何合同或任何 其他文件内容的说明不一定完整，在每一种情况下，我们都请您查阅作为登记声明的证物而提交的合同或其他文件的副本，或其中或此处引用的文件 。这些陈述中的每一项都在所有方面都通过这一提法加以限定。

我们还根据经修正的1934年“证券交易法”或“交易所法”向证券交易委员会提交年度报告、季度报告、委托书以及其他文件和信息。公众可阅读及复制我们向证券交易委员会提交的任何资料，包括本招股章程增订本及随附招股章程为其中一部分的注册声明，地址为美国证券交易委员会在华盛顿特区东大街100号的 公众资料室，N.E.，2521室，华盛顿特区20549室。市民可致电证交会 1-800-SEC-0330查询公众资料室的运作情况。此外，美国证交会还在www.sec.gov其中包含报告、代理和信息陈述以及其他与向SEC提交电子文件的发行人有关的信息 ，包括Merit。有关奖励的一般资料，包括我们的表格10-K年度报告，表格10-q及表格8-K的季度报告及表格8-K的现行报告，以及对该等报告的任何修订及展品，均可在我们的网站免费查阅。www.merit.com在我们向证交会提交或提供给SEC后，只要合理可行，我们就尽快将它们提交给证交会。在我们的网站上或可获得的信息是 没有纳入本招股说明书补充和附带的招股说明书，您不应依赖任何这样的信息，以决定是否参与发行。

八.

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以参考方式纳入的重要信息

美国证券交易委员会允许“以引用的方式”纳入本招股说明书补充和随附的我们向证交会提交的信息招股说明书。这允许我们通过查阅提交给SEC的文件来向您披露重要的信息。任何以这种方式引用的信息都被视为本招股说明书补充和 所附招股说明书的一部分，我们向SEC提交并在此以参考方式在本招股章程增订本和所附招股说明书之后纳入的任何信息将自动被视为更新和取代此类信息。我们参考招股说明书，将下列已提交 SEC的文件：

•

我们在2018年3月1日向证券交易委员会提交的截至2017年12月31日的财政年度10-K年度报告，或“2017年年度报告”；

•

我们在2018年4月13日向证交会提交的、并于2018年4月23日修订的关于附表14A、 或2018委托书的最终委托书中所载的具体信息，并以参考方式纳入我们的2017年年度报告；

•

我们于2018年5月10日向证券交易委员会提交的2018年3月31日终了的财政季度表10-q的季度报告，或2018年季度报告；

•

我们目前关于表格8-K的报告第2.01、2.03和9.01(A)项所载资料，于2018年2月21日提交给证券交易委员会，(B)我们于2018年5月31日向证券交易委员会提交并于2018年6月4日修订的关于表格8-K的当前报告第5.02项；(C)我们目前关于表格8-K的报告第5.02项，于2018年7月23日提交给证券交易委员会；和(B)我们于2018年5月31日向证券交易委员会提交的关于表格8-K的报告第5.02项；以及

•

表8-A所载我们普通股股份的说明，于1990年5月11日提交证券交易委员会，包括为更新这一说明而随后提交的任何修改或报告。

我们根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，由本招股章程增订本的日期起，至出售根据本章程注册的所有证券或终止发行为止，均须当作以参考方式纳入本招股章程补编及所附招股章程内。然而，未将 视为“提交”证券交易委员会的文件或部分，包括根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的任何资料，或根据表格8-K的 项9.01提供的任何相关证物，除非在适用的文件或其部分中另有说明，否则不得视为以参考方式纳入本招股章程补编。

本招股章程增订本及随附招股章程所载的任何 陈述，或在本章程增订本及所附招股章程内所载的任何文件中所载的任何陈述，如在本章程增补书及所附招股章程内所载的陈述因在此修改或超逾该陈述而成为或被视为以提述方式合并，则须当作是修改或取代该等陈述。任何经如此修改或取代的该等陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程增订本及所附招股章程的一部分。除上文另有说明外，我们在2017年年度报告之前向证券交易委员会提交的所有文件均被前款所列文件视为已修改并被 所取代。

九

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如有书面或口头要求，我们将免费向每一位收到本招股章程补编副本或所附招股说明书的人，包括任何 受益所有人，提供一份已经或可能以参考方式纳入本招股章程补编或所附招股说明书的资料副本。将索取副本的任何请求指示：

嘉德医疗系统有限公司
南约旦，犹他州84095
注意：Brian G.Lloyd
Phone: (801) 253-1600

提交文件的证物 将不予发送，除非这些证物已被特别纳入本招股章程补充文件和随附的招股说明书。

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危险因素

          在你决定投资我们的普通股之前，你应该仔细考虑下面所描述的风险， 连同本招股说明书中的其他信息，随附的招股说明书以及本招股说明书中引用的信息。

          如果实际发生下列事件之一，我们的业务、经营结果、前景或财务状况可能会受到重大损害。这可能导致我们普通股的 交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险和参考资料中包含的风险并不是我们面临或适用于我们普通股所有权的唯一风险 。我们目前所不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能严重损害我们的业务运作，而且 可能导致完全损失您的投资。

与我们业务有关的风险

          在可能对我们的业务、业务或财务状况有直接影响的因素中，有下列因素 。

我们可能无法成功地管理增长，特别是如果通过收购来实现的话，收购业务的整合可能会带来重大挑战，可能会损害我们的业务。.

成功实施我们的业务战略需要我们有效地管理任何相关的增长。为了有效地管理增长，我们的管理层将需要继续在我们的业务的某些方面实施变革，改进我们的信息系统、基础设施和业务，以响应日益增长的需求，吸引和留住合格的人员，以及开发、培训和管理越来越多的管理层和其他雇员。增长可能给我们的管理、销售和其他人员以及我们的财务、产品设计、营销、分销和其他资源带来越来越大的压力，我们可能会遇到经营上的困难。任何未能有效管理增长的情况都可能对我们的业务、业务或财务状况产生重大不利影响。

在过去几年中，我们完成了一系列重大收购，在任何特定时间，我们可能正在考虑一些潜在的进一步收购和战略交易，其中某些交易可能也很重要。随着我们通过收购而增长，我们面临着将被收购实体的业务、文化、信息管理系统和其他特点与我们自己的业务、文化、信息管理系统和其他特征相结合的额外挑战。今后合并采购的努力可能会受到下列因素的阻碍：延误、某些雇员、供应商或客户的损失、因解雇而引起的 程序、文化冲突、未编入预算的费用和其他问题，这些问题可能发生在比预期更严重或更长的水平上。此外，过去和今后的收购可能增加我们面临的竞争风险(如下文“我们可能无法在我们的市场上竞争，特别是在有关做法或技术发生重大变化的情况下”下进一步讨论的那样)，除其他外，将我们的业务扩展到现有客户很少或具有资格的销售人员和专业知识有限的行业部门和产品线。例如，虽然我们在2018年2月从BD那里获得了某些隧道式家庭引流导管和软组织核心针刺活检产品，但BD 保留了与我们获得的产品直接竞争的其他产品。由于BD是一家规模更大的公司，在这样的产品线上有着更好的市场存在，我们可能无法在预期的时间框架内或根本不可能从收购中实现 预期的利益。

我们已经并很可能继续承担与谈判和完善各种收购和其他战略交易有关的重大费用，我们可能继承与预期收购或其他战略交易有关的重大 责任，包括管理、侵权、产品责任、歧视或其他法律索赔或问题。在 另外，我们可能不会实现竞争优势，协同作用或其他利益预期与任何这样的收购或其他交易。如果我们不能充分确定目标，

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或 管理与我们的未来收购和类似交易有关的问题，这些交易可能会对我们的业务、业务或财务状况产生不利影响。

我们可能无法有效保护我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和财务状况。.

我们能否保持竞争力在一定程度上取决于我们是否有能力保护我们的知识产权和防止其他公司使用我们的知识产权。我们寻求通过保密和许可协议，以及通过专利、商标、版权和商业秘密法律来保护我们的知识产权。然而，所有这些措施只提供有限的保护，并可能受到第三方的质疑、无效或规避。此外，这些措施可能不会阻止竞争对手复制我们的产品或获取我们的专有信息和技术。第三方可以未经授权复制我们的全部或部分产品或以其他方式使用我们的 知识产权，而且我们可能无法防止顾问、供应商、前雇员 和现有雇员未经授权披露或使用我们的技术知识或商业机密，尽管存在着保密和保密协议以及其他合同限制，所有这些都可能对我们的业务、 或财务状况产生不利影响。

第三，双方也可以独立开发类似或优越的技术，或者围绕我们的专利进行设计。此外，一些外国的法律对我们的知识产权的保护程度与美国的法律不一样，而且不能保证我们已经或将要提出的任何专利申请都会导致专利的颁发，或者任何现有的或未来的专利将对竞争对手或类似的技术提供充分或有意义的保护。我们的所有专利最终都将到期，我们的一些专利，包括保护我们技术的重要组成部分的专利，将在今后几年内到期。

在全世界所有国家提起诉讼、起诉和保护我们的知识产权可能要昂贵得令人望而却步。今后可能需要进行诉讼，以强制执行我们的知识产权，保护我们的商业秘密，或确定其他人所主张的所有权的有效性和范围。我们可能发起的任何这样的诉讼都可能代价高昂， 花费大量时间，转移管理人员对我们业务的关注。诉讼也使我们的专利面临被狭义地失效或解释的风险。此外，我们还可能促使第三方对我们提出索赔要求。此外，某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成积极执行专利和其他知识产权保护，这使得很难制止侵权行为。在我们提出的任何诉讼中，我们都不能获胜，如果有的话，所判的损害赔偿或其他补救办法可能不具有商业价值。

声称我们侵犯了他们的知识产权的第三方可能导致我们承担大量的法律或许可费用，并阻止我们销售我们的产品。.

我们的商业成功在一定程度上取决于不侵犯或侵犯他人的知识产权。有时，第三方可能会声称我们侵犯了他们的知识产权，包括专利、版权、商标和商业机密。我们可能不知道我们的产品是否侵犯或将侵犯现有或未来的专利或其他人的知识产权。由于我们竞争的医疗器械行业不断的技术变化，现有技术的广泛专利覆盖面，以及新专利的迅速发放，这些要求的数目有可能增加。此外，我们的前、现任、 或未来雇员的前雇主，可声称这些雇员向我们披露这些前雇主的机密或专有资料是不适当的。任何这样的主张，不论是否有价值，都可能导致代价高昂的诉讼，分散日常经营管理的注意力，损害我们的品牌或声誉，进而损害我们的业务或经营结果。如果我们不能成功地为这些索赔辩护，我们可能被要求停止销售、推迟发货或重新设计我们的产品，停止使用相关的商标、技术或设计，支付 货款。

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金额 作为损害，签订特许权使用费或许可安排，或履行我们与一些客户的赔偿义务。我们可能在 中寻求的特许权使用费或许可安排，可能无法以商业上合理的条件提供给我们，也可能根本无法重新设计适用的产品，以避免侵犯他人的知识产权。我们已经并期望继续作出大量支出，以调查、捍卫和解决与使用技术和知识产权有关的索赔，作为我们管理这一风险的战略的一部分。

医疗器械行业正受到政府当局更严格的审查和监管。此外，2016年10月，我们收到了美国司法部的传票，要求了解我们的营销和宣传做法。如果政府当局认定我们违反了法律或法规，包括我们的营销或促销行为，我们的公司或我们的雇员可能会受到各种处罚，包括民事或刑事处罚。.

我们的医疗设备和商业活动受到FDA和其他联邦、州和外国政府机构的严格监管。这些当局和国会议员一直在加大对医疗器械行业的审查力度。近年来，美国国会、司法部、卫生和公共服务部监察长办公室和国防部向医疗器械制造商发出传票和其他信息请求，主要涉及与医疗保健提供者的财务安排、监管合规和产品推广做法。如果我们不遵守适用的监管要求，我们可能会受到各种各样的制裁和执法行动，包括要求采取纠正行动的警告信、禁令、产品扣押或召回、暂停产品制造、 撤销批准、禁止参与政府保健方案、民事罚款和刑事处罚。

在2016年10月，我们收到了美国司法部的传票，要求了解我们的某些营销和促销做法。虽然我们正在对传票作出答复，但如果我们的公司或雇员没有受到重大罚款、处罚或其他不利的民事或刑事后果，我们可能无法解决这一问题或今后可能出现的类似问题。即使我们在没有这种后果的情况下成功地解决了悬而未决的问题，我们也已经并预期我们将继续为此承担大量费用。待决事项或其他政府程序可能严重影响我们的声誉，转移管理层对发展业务的注意力和资源，而这反过来又会损害我们的业务、业务结果、财务状况和以合理或根本条件获得资金的能力。

我们预期政府当局会继续密切监察我们的行业，而政府当局的额外规管，可能会增加合规成本，增加诉讼机会，以及对我们的运作造成其他不良影响。

在未经批准的情况下使用我们的产品可能会使我们承担责任。.

FDA和其他监管机构对我们某些产品的市场许可和批准仅限于或预期仅限于 特定用途。我们被禁止销售或推广任何未经许可或未经批准的使用我们的产品。然而，医生可以使用这些产品以外的其他方式或情况，严格在监管 批准或许可的范围内。将我们的产品用于未经授权的用途可能是由于我们的销售人员或经销商违反了我们的政策，提供了关于这种未经授权的使用的信息或建议。因此，FDA或其他执法机构可能声称，我们不遵守适用的法律或条例，或不适当地推广我们的 产品用于未经许可或未经批准的用途。FDA或其他机构可能要求召回产品，或指控我们的促销活动误导或掺假我们的产品或违反其他产品。

S-19

目录

法律规定，可能导致调查、起诉、罚款或其他民事或刑事诉讼。

fda的监管审批过程昂贵、耗时且不确定，如果不能获得 并保持所需的监管许可和批准，可能会阻止我们将我们的产品商业化。.

在美国引进新的设备、新的使用或对已清除设备的要求之前，我们通常必须通过510(K)市场前通知程序或通过PMA申请获得FDA的批准(br})，除非不受市场前审查或替代程序的限制，如德雷沃适用基于风险的 分类或人道主义装置豁免。FDA对医疗器械的审批过程是昂贵、不确定和耗时的.

如果需要对医疗设备进行人体临床试验才能获得FDA的批准或批准，并且该设备具有很大的风险，则试验的发起人必须在开始在美国进行此类试验之前向FDA提交IDE应用程序 。提交IDE应用程序并不能确保IDE生效。如果IDE申请获得批准，则无法保证FDA将确定来自试验的数据支持设备的安全性和有效性，或保证继续进行临床试验。对于涉及不构成重大风险的设备的临床试验 ，主办方不需要获得FDA对IDE的批准，但担保人必须获得机构 审查委员会的审查和批准。重大风险试验和非重大风险试验均须遵守食品和药物管理局的其他规定，包括要求获得知情同意、报告和保存记录的要求和其他要求。我们，FDA，或机构审查委员会，可能因各种原因而在任何时候暂停临床试验，包括相信研究对象的风险大于预期的益处。

更改 到510(K)清除或PMA批准的设备，包括制造更改、产品增强和产品线扩展，可能需要新的510(K)清除或批准 pma 补充。对于在经批准的PMA下销售的设备，我们必须在对影响该设备的安全性或 有效性的设备进行更改之前，向FDA提交一份PMA补充剂，以供审查和批准，包括对该设备的设计、制造或标签的更改。同样，对于510(K)清除的设备，我们必须获得新的FDA 510(K)清除时，有一个 重大改变或修改的预期用途，或改变或修改的设备，可能会显著影响该设备的安全或有效性。在某些情况下，临床数据可能需要 来支持PMA补充或510(K)用于设备修改的市场前通知。

林业发展局要求每个制造商首先就是否需要提交新的510(K)号材料或PMA补充材料作出决定，但FDA可以审查 制造商关于不寻求新的510(K)或PMA补充材料的决定。如果我们确定不需要这样的许可或 批准，我们可以更改我们的产品，而不寻求额外的许可或批准，并记录该结论的基础。然而，FDA可能不同意我们的决定，或者可能要求在确定之前提交更多的信息，包括临床数据，在这种情况下，我们可能被要求推迟我们改良产品的引进和销售，重新设计我们的产品，进行临床试验以支持 任何修改，并支付重大的监管罚款或罚款。此外，FDA可能不会批准或批准我们的产品的迹象是必要的或可取的成功的 商业化。

没有任何保证，我们将能够获得必要的监管许可或批准的任何产品及时或根本。此外，林业发展局可改变其许可和批准政策，通过补充条例或修订现有条例，或采取其他行动，防止或推迟批准或批准我们正在开发中的产品，或影响我们及时修改我们目前通过的产品的能力。对我们开发的任何产品改进或新产品的监管许可的接收或未获得的延迟将导致延迟。

S-20

目录

或者没有实现这种产品改进或新产品的收入，以及大量额外成本，这可能会降低我们的盈利能力。

在 此外，我们被要求继续遵守适用的FDA和其他监管要求，一旦我们已经获得批准或批准的产品。我们不能保证 ，我们将成功地维持我们已经或将来可能获得的许可或批准。失去先前获得的许可或批准，或不遵守现有或未来的监管要求，也可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们受我们在国外销售产品的医疗器械的监管。 我们将被要求花费大量的资源来获得我们的产品的监管批准或许可，并且在获得监管 批准的过程中可能会出现延误和不确定性。.

为了能够在国外销售我们的产品，我们必须获得监管批准并遵守这些国家的规定。这些规定，包括批准的要求和监管审查所需的时间，因国而异。

欧盟要求医疗器械制造商在向欧盟成员国出售医疗器械之前，有权在医疗器械上贴CE标记，以遵守经修正的医疗器械指令(93/42/EEC)。CE标志是遵守质量保证标准和遵守适用的欧洲医疗设备(br}指令的国际标志。为了获得在产品上贴上CE标记的授权，制造商必须获得认证，证明其工艺和产品符合某些欧洲质量标准。

在2017年4月{Br}号文件中，欧盟通过了“医疗设备条例”，以取代经修正的“医疗设备指令”(93/42/EEC)。医疗器械条例将在三年过渡期后适用，并对医疗器械的销售和销售规定了更严格的要求，并授予通知机构更多的后市场监督权力。

在外国遵守或获得管制许可已经或可能使我们在某些外国管辖区的产品商业化方面遇到更多的不确定性、风险、费用和延误，这可能影响我们在这些法域获得我们产品的批准的能力，并对我们的净销售额、市场份额和我们的国际业务的经营利润产生不利影响。

我们依靠信息技术系统的适当功能、可用性和安全性来经营我们的业务，关键信息系统的重大中断或系统安全方面的重大破坏可能会对我们的业务和客户关系产生不利影响。.

我们依靠信息技术系统(包括第三方供应商的技术)在日常操作中处理、传输和存储电子 信息，包括敏感的个人信息和专有或机密信息。除其他功能外，我们还依靠我们的技术基础设施与客户和供应商进行交互，完成订单和账单，收集和支付货款，运送产品，为客户提供支持，履行合同义务，并以其他方式开展业务。 我们的内部信息技术系统以及由第三方供应商维护的系统可能会受到计算机病毒或其他恶意代码、未经授权的访问尝试、 和网络攻击的影响，其中任何可能导致数据的攻击。泄露 或以其他方式损害我们的机密或专有信息并破坏我们的操作。网络攻击正变得越来越复杂和频繁，无法保证我们的保护措施将防止可能对我们的商业、声誉和财务结果产生重大影响的安全漏洞，特别是导致我们的知识产权 和其他机密信息被访问或窃取的攻击。网络攻击还可能导致未经授权访问我们的系统和产品，包括个人的个人信息，而 也可能导致行为。

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通过监管机构或民事诉讼。如果我们不能有效地监测、维护或保护我们的信息技术系统和数据完整性，或未能预测、计划或管理这些系统的重大破坏，我们除其他外，可能失去客户，受到欺诈，违反我们与客户、医生、其他保健专业人员和雇员的协议或义务，受到监管制裁或处罚，招致费用或收入损失，或遭受其他不利后果。未经授权的篡改、掺假或干扰 对我们的产品也可能造成产品功能问题，可能导致数据丢失、病人安全风险、产品召回或现场行动。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、业务或财务状况产生重大的不利影响。

我们在美国和其他国家受出口管制法、海关法、制裁法和其他有关业务的法律的管制。如果我们不遵守这些法律，我们可能会受到民事或刑事处罚、其他补救措施和法律费用，这可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。.

我们的全球行动使我们受到美国、欧盟和其他国家政府和组织施加的贸易和经济制裁及其他限制。美国司法部、商务部、国务院和财政部以及其他联邦机构和当局可能要求对违反经济制裁法、出口管制法和其他联邦法规，包括外国资产管制办公室制定的法规的公司和个人实施广泛的民事和刑事处罚。根据这些法律和条例以及其他出口管制法、海关法、制裁法和指导我们业务的其他法律，各政府机构可要求获得出口许可证，可设法对商业惯例进行修改，包括在受制裁国家或与受制裁的个人或实体停止商业活动，以及对遵守方案作出 修改，这可能会增加遵守费用，并可能对我们处以罚款、罚款和其他制裁。违反这些法律或条例可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

管理条例的重大不利变化或不遵守可能对我们的业务、业务或财务状况产生不利影响.

我们有着广泛的全球业务，这就要求我们在销售我们的产品的地区为我们的产品寻求各种监管许可。对产品批准的不同监管要求和我们遵守不同监管制度的需要可能会影响我们的业务。

我们的所有产品基本上都是FDCA中定义的“设备”，我们的产品的生产、分销、记录保存、标签和广告基本上都要受到美国FDA和外国同等监管机构的监管，在这些国家，我们的产品被制造、分销、贴上标签、出售 或出售。此外，我们在设施内接受定期审查和定期检查，以遵守FDCA、QSR、ISO标准和外国国家的类似要求，这些标准可包括设计、测试、生产、控制、质量保证、标签、包装、消毒、储存和运输 医疗设备的程序和文件。遵守条例的费用，例如，包括欧盟于2017年5月颁布并于2020年生效的医疗器械条例，以及与补救 有关的费用可能很高。此外，如果不遵守这些要求，或后来发现我们的产品或我们的第三方制造商制造 工艺时出现了以前未知的问题，包括对不利的qsr检查没有采取令人满意的纠正行动，可能导致生产或分销完全或部分停止，监管机构拒绝批准我们的产品，撤回或暂停批准、临床搁置、警告信或未来批准。无署名的信件或拒绝允许我们产品进出口的信件。

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关于我们债务的协议和文书包含了一些限制和限制，这些限制可能会严重影响我们经营业务的能力，也会严重影响我们的流动性。.

我们已与富国银行、全国协会、作为行政代理、作为一家银行、富国银行证券有限责任公司作为唯一牵头安排人和唯一簿记管理人以及已成为或可能成为该协议缔约方的贷款人签订了第二份经修正和重新安排的信贷协议，该协议于2016年9月28日、2016年3月20日、2017年3月20日、2017年12月13日、2017年12月13日和2018年3月28日修订。“信贷协议”载有一些重要的契约，可能对我们经营业务的能力、流动性或业务结果产生不利影响。这些契约除其他外，限制了我们的负债、对我们资产的留置权或质押、合并或类似的合并或清算、资产处置、回购或赎回股本权益或债务、发行股本、支付股息和某些分配以及进行与 有关的交易。

我们已将大量资产作为信用协议的抵押品。我们违反“信用协议”中的任何约定，而不是以其他方式治愈、放弃或修改的，可能导致该协议下的违约，并可能导致基本义务的加速。“信贷协定”规定的任何违约都可能对我们偿还债务的能力和为我们计划的资本支出和正在进行的业务提供资金的能力产生不利影响。“信贷协定”下的行政代理人和放款人向他们提供了放款人和担保方通常可以利用的补救办法，包括取消我们所担保的抵押品的能力。“信贷协定”规定的任何违约至少会损害我们偿还债务和为我们的预期资本支出和正在进行的业务提供资金的能力。这可能导致我们的资产负债加速，丧失抵押品赎回权。

按照 目前的修正，“信贷协定”规定了至多525.0百万美元的潜在借款。增加借款限额可能使我们更难以遵守“信贷协议”中的杠杆比率和其他限制性契约。我们在业务和投资方面的可用现金也可能减少，因为我们将需要使用 额外现金来履行与债务增加有关的最低付款义务。

我们将被要求花费大量的资源来研究、开发、测试和规范我们正在开发的产品，并且这些产品可能不会被成功开发或批准用于商业用途。.

我们正在开发的大多数产品将需要大量额外的研究、开发、工程，在某些情况下还需要临床前 和临床测试，以及管制批准或批准，以及在商业化之前承诺提供大量额外资源。我们的产品可能不会：

•

成功开发；


•

在临床试验中被证明是安全的或有效的；



•

比目前的治疗方法和产品提供治疗或其他改进；



•

符合适用的管理标准或获得法规批准或批准；



•

能够以可接受的成本和符合管理要求的商业数量生产；



•

成功销售；或



•

由私人或公共保险公司承保。

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Table of Contents

我们目前正在进行一项临床试验，以争取获得FDA的批准，这将使我们能够扩大我们的努力，使 QuadraSphere微球商业化。欧盟的法规目前不要求这类医疗设备适用这类设备。为了使我们获得FDA的批准，以促进四球 微球在临床试验中的用途，我们将需要完成试验并向FDA提交积极的临床数据。如果我们不能招收足够数量的研究对象 来完成必要的研究，如果试验材料供应中断，或者任何其他因素妨碍我们及时完成试验，我们很可能无法完成审判。即使我们完成了临床试验，FDA也可能要求我们进行额外的测试，或者由于 其他原因，试验结果可能不足以获得FDA的批准，包括我们的试验或由我们的竞争对手或其他第三方进行的试验的无结论性或阴性结果。我们今后进行的任何临床试验都可能受到这些和类似风险的影响。如果我们不能获得FDA批准或批准在临床试验中研究的产品的使用，我们将无法推广该主题产品用于治疗美国特定疾病或疾病的 。

我们受到针对医疗行业欺诈和滥用的法律的制裁，违反这些法律可能会对我们的业务或财务结果产生不利影响。

我们的业务受到各州和联邦针对医疗行业欺诈和滥用的各种法律的约束，包括联邦反回扣法规和其他反回扣法，这些法律禁止任何人故意直接或间接地提供、支付、索取或收取报酬，以诱导或奖励个人的转诊，或提供或安排物品的提供或安排。或服务，可在联邦医疗保健计划下支付，如医疗保险和医疗补助 计划。违反这些欺诈和滥用相关法律的行为将受到刑事或民事制裁，包括巨额罚款、监禁和被排除在医疗保健计划(如医疗保险和医疗补助)之外，任何这些都可能损害我们的业务或财务结果。

我们还受“反海外腐败法”、“英国贿赂法”和非美国法域类似的反贿赂法的约束。这些法律一般禁止公司及其中间人为获得或保留业务而非法向任何个人提供有价值的物品。随着我们在国际上继续扩大业务活动，遵守“反海外腐败法”和其他反贿赂法对我们的业务构成了更大的挑战。如果我们的雇员或代理人违反“反海外腐败法”或其他反贿赂法的规定，我们可能会受到罚款或处罚，这可能对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

保健改革立法对我们的财务结果产生了负面影响，并可能对我们的业务、业务或财务状况产生重大不利影响。

“平价医疗法”于2010年3月颁布成为法律，“平价医疗法”的大部分核心部分现已生效。该立法的某些其他规定尚未生效。有许多方案和要求的细节尚未完全确定或后果尚未完全了解， 尚不清楚立法的全面影响将是什么。该法律对医疗器械制造商征收2.3%的美国医疗器械销售消费税。虽然这项税已暂停至2020年1月1日，但在截至2015年12月31日的一年中，我们与此税有关的费用为430万美元，使我们的毛利减少了0.8%。我们无法预测 是否将在2020年1月1日以后继续暂停。如果消费税不被废除或进一步暂停，很可能会对我们未来的经营结果产生不利影响。此外，在向保健提供者支付或其他价值转移方面，遵守“平价医疗保健法”的报告和披露要求的费用-通常被称为“阳光法”-可能对我们的业务结果和现金流产生重大的负面影响。

此外，“平价医疗法案”的长期可行性及其对我们的业务和运营结果的影响仍然不确定。例如，2017年12月，美国颁布了

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减税和就业法案，除其他外，取消了不享受医疗保险的税收处罚(从2019年开始)。此外，美国国会议员还提出了其他可能影响个人保险市场的改革建议。这些以及其他立法和行政举措可能大大改变“平价医疗法案”的范围和影响，进而改变医疗器械行业。

我们依赖关键人员。

我们的成功取决于关键的管理人员，包括董事会主席、总裁和首席执行官弗雷德·拉普普洛斯。拉普普洛斯先生不受禁止他离开的任何协议的约束，我们也不为他的生命维持关键人物人寿保险。失去兰普洛斯先生或某些其他关键管理人员，可能对我们的业务和业务产生重大不利影响。除其他因素外，我们的成功还取决于关键业务、制造、销售和其他人员的成功招聘和保留。

我们的产品可能会受到产品责任索赔。

我们的产品用于侵入性程序和其他医疗环境中，这会带来产品责任的内在风险 索赔。如果医务人员或他们的病人因使用我们的产品而受伤或死亡，无论是由于我们的产品未能按设计运作、设计不当、不充分披露与产品有关的风险或信息、使用不当，或由于任何其他原因，我们都可能受到要求重大赔偿和惩罚性赔偿的诉讼。产品责任索赔可由个人或寻求代表某一类别的团体提出。我们以前曾面临病人的索赔，声称我们的产品造成了伤害。到目前为止，这些索赔并未对我们的业务或财务状况造成重大损害。这类人身伤害诉讼的结果难以评估或量化。我们维持产品责任保险；然而，不能保证这种保险足以满足对我们提出的任何索赔要求。此外，向我们提出的任何产品责任索赔都可能导致重大费用，转移我们管理层对其他业务事项或业务的注意力，提高我们的产品责任保险费率，或阻止我们在今后获得保险范围 。因此，任何要求重大金钱损失的诉讼都可能对我们的业务、业务或财务状况产生重大不利影响。

此外，这种事件或索赔的发生可能导致从市场召回产品或发出与此类产品有关的安全警报。这样的召回可能会导致相当大的成本，减少我们的收入，转移管理层对我们业务的注意力，并损害我们的声誉。

我们的产品可能导致或助长不利的医疗事件，我们必须向FDA或 其他政府当局报告，如果我们不这样做，我们可能会受到制裁，可能会对我们的业务造成重大损害。

我们的产品受医疗设备报告条例的约束，这些规定要求我们向fda报告任何合理的 表明我们的产品可能造成或导致死亡或严重受伤的信息，或者我们的产品出现故障时，如果再次发生故障，该设备或类似的设备 可能会引起我们的市场。造成或促成死亡或重伤。我们根据医疗设备报告条例提交报告的义务是在我们认识到合理地暗示发生了可报告的不良事件的信息之日触发的。我们可能无法在规定的时限内报告我们了解到的不良事件。我们也可能无法认识到，我们已经意识到了一个可报告的不良事件，特别是如果它没有作为不良事件向我们报告，或者它是一个意外的不良事件，或者如果导致不良事件的产品 特性被及时从我们的产品中删除。如果我们不履行医疗器械报告义务，林业发展局可以发出警告信或未命名的 信件，采取行政行动，开始刑事起诉，处以民事罚款，要求或启动产品召回，扣押我们的产品，或推迟对我们未来的 产品的清关。

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由于质量和工艺上的缺陷，我们一般对退货提供有限的保证。我们试图估计我们对未来产品退货的潜在责任，并在我们的财务报表上建立储备金，其数额我们认为足以应付我们的保修义务；然而，我们对产品退货的实际责任可能大大超过我们的储备金数额。如果我们低估了我们对未来产品退货的潜在责任，或者如果意外事件导致的回报超过了我们的历史经验，我们的财务状况和经营结果可能会受到重大损害。

我们在许多国家缺乏直销和销售能力，完全依赖我们的经销商使我们的产品在这些国家商业化。如果我们不能单独或通过第三方保持或建立销售能力，我们可能无法在这些国家使我们的任何产品商业化。

在我们产品销售的一些地区和国家，包括中国、日本、俄罗斯和印度，我们没有或有限的直接销售或营销能力。我们已与第三方签订销售协议，在我们没有直接销售力量的国家和在我们采用“经修改的直销”销售办法的国家销售和销售我们的产品。如果我们不能以可接受的条件维持或达成这种分配安排，或者根本无法在某些国家成功地使我们的产品商业化。此外，在我们与其他公司达成分配安排的范围内，我们的收入(如果有的话)将取决于任何这种安排的条件和其他公司的努力。这些努力可能是不够的，我们的第三方经销商可能无法有效地销售我们的产品。此外，虽然我们的合同条款要求我们的经销商遵守所有有关我们产品销售的适用法律，包括反竞争、反腐败、反洗钱和制裁法律，但我们可能无法确保适当的遵守。如果我们的分销商不能在完全符合适用法律的情况下有效地销售和销售我们的产品，我们的业务和业务的结果就会受到影响。

我们的雇员、独立承包商、顾问、制造商和分销商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。

我们面临的风险是，我们的雇员、独立承包商、顾问、制造商和分销商可能从事欺诈行为或其他非法活动。这些当事方的不当行为可能包括故意、鲁莽或疏忽的行为或向我们披露未经授权的活动，这些活动违反了美国食品药品管理局和其他联邦、州和国际当局的医疗保健法和 条例、制造标准以及要求真实、完整和准确地报告财务信息或 数据的法律。我们已经通过了一项商业行为和道德准则，以及一项全球反腐败政策，但并不总是能够查明和制止不当行为，我们为发现 和防止这种行为而采取的预防措施可能无法有效地控制未知或非管理的风险或损失，也不可能有效地保护我们不受政府调查或其他行动或诉讼的影响，因为不遵守这些法律或条例。如果对我们采取任何此类行动，而我们没有成功地捍卫自己或维护我们的权利，这些行动可能对我们的业务产生重大影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚。

我们产品组的市场规模尚未精确确定，可能小于我们估计的 。

我们对心脏干预、外周干预、介入肿瘤学和脊柱、心血管和危重护理及内镜产品组的年度可寻址市场的估计是基于一些内部和第三方的估计，包括已公布的行业数据。虽然我们相信这些因素在历史上提供了并可能继续提供给我们

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用 有效的工具来估计我们产品的总市场，这些估计可能是不正确的，支持我们估计的条件随时可能改变，从而降低了我们在分析中考虑的基本因素的 预测精度。因此，我们对我们产品每年可寻址市场的估计可能是不正确的。如果实际受益于我们产品的病人人数和我们产品的年度可寻址市场比我们估计的要少，我们的销售增长可能会受到损害，我们的业务也会受到不利影响。即使市场规模与预期一样大，也不能保证我们的市场份额或总销售额会因可寻址市场的规模而增加。

巩固医疗保健业、集团采购组织或公共采购政策可能导致对价格优惠的要求，这可能损害我们以支持我们目前商业战略所必需的价格销售我们产品的能力。

在过去十年里，医疗费用大幅上升，导致立法者、监管机构和第三方支付者采取了许多成本改革举措。成本改革引发了医疗行业的整合趋势，即集中购买力，这可能会在未来引发更多对 特许权定价的要求。此外，集团采购组织、独立交付网络、公共采购政策和大型单一账户可继续利用其市场力量巩固医院和保健服务提供者的采购决定。我们预计，市场需求、政府监管、第三方保险和报销政策以及社会压力将继续改变世界各地的医疗保健行业，导致我们的客户之间进一步的业务整合和结盟，这可能会对我们产品的 价格造成进一步的下行压力。

我们可能无法在我们的市场竞争，特别是当相关的 做法或技术发生重大变化时。

我们产品竞争的市场竞争激烈。我们面临着许多公司的竞争，这些公司规模更大，地位更好，拥有更多的财政、技术和其他资源，拥有比我们更大的市场份额。这种资源和市场存在可使我们的竞争对手更有效地销售竞争产品，或以较低的价格销售竞争产品，以获得市场份额。

此外，我们成功竞争的能力在一定程度上取决于我们对技术变化的反应以及我们开发和销售新产品的努力，这些新产品在市场上得到了广泛的接受。拥有比我们大得多的资源的竞争公司正在积极从事新方法、治疗、药物和程序的研究和开发，以治疗或预防心血管疾病，这些疾病可能限制我们产品的市场，并最终使我们的一些产品过时。减少对大量我方 产品或少数关键产品的需求，可能对我们的业务、业务或财务状况产生重大不利影响。

我们的业务受到美国和国际社会有关隐私、隐私和数据保护的复杂和不断变化的法律和法规的制约。这些法律和条例中有许多会受到改变和不确定的解释，可能导致索赔、改变我们的商业惯例、惩罚、增加业务费用、或减少用户的增长或参与，或以其他方式损害我们的业务。

美国和我们开展业务的许多其他国家都通过了法律法规，保护某些数据，包括医疗和个人数据，并要求数据持有人和控制人员实施行政、逻辑和技术控制和程序。此外，世界各地的管理当局正在考虑一些关于数据保护的其他建议。这些法律和条例一直并可能继续彼此不一致，需要在不同法域采取不同的做法。此外，美国、欧洲、中国和其他地方的医疗和个人资料保护法的解释和适用情况如下：

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通常是不确定的和不断变化的。这些法律的解释和适用可能与我们的数据做法不一致。这些立法和管理建议，如果 通过，和 这样的解释，除了可能被罚款外，还可能导致一项命令，要求我们改变我们的数据做法，这可能对我们的业务和 业务的结果产生不利影响。遵守这些不同的法律可能会使我们承担大量费用，或者要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法。

欧洲最近的法律发展造成了某些个人数据从欧洲联盟或欧盟向美国和其他非欧盟管辖区转移的不确定因素。例如，2018年5月25日在欧盟应用的“全球地质雷达”适用于我们在欧盟某机构开展的活动或与我们向欧盟用户提供的产品 和服务有关的活动。GDPR产生了一系列新的合规义务，这可能会导致我们改变我们的业务做法，并大幅增加对不遵守规定的罚款(包括可能对上一财政年度全球年营业额的4%的罚款，或对最严重的违规行为(以较高者为准)的2000万€)。

外汇汇率的波动可能对我们的财务结果产生负面影响。

随着我们在美国以外地区的业务发展，我们也越来越容易受到与外币有关的市场风险的影响。 这些波动可能对我们的利润和财务结果产生负面影响。2017年、2016年和2015年，所有适用外币与美元之间的汇率分别导致净销售额增加约60万美元、减少约490万美元和减少约1 130万美元。

在截至2017年12月31日的一年中，我们的净销售额中约有215.8美元(29.7%)是以外币计价的，而以欧元计价的销售 代表着我们最大的单一货币风险。如果外币兑美元汇率下降，我们可能无法提高以这些外币计价的产品的价格。此外，我们可能无法或选择不进行套期保值交易，以减轻汇率 下降的影响。因此，如果外币兑美元汇率下跌，我们的财务结果可能会受到负面影响。

终止或中断或未能监测我们的供应关系，以及我们的零部件、成品、第三方服务或原材料，特别是石油产品的价格上涨，可能对我们的业务、业务或财务状况产生不利的影响。

我们依靠原材料、零部件、成品和第三方服务与我们的业务联系在一起.例如，我们的所有产品基本上都是由几个不同的实体进行消毒的。此外，我们的许多产品的组件，是由树脂，塑料和其他石油材料，这是从有限数量的供应商。我们正经历着聚合物树脂供应商拒绝向医疗设备制造商供应树脂或要求这些制造商承担更多风险的趋势，因为这可能会引起产品责任索赔。此外，不能保证原油供应将不间断，或石油制造材料今后将可供购买。对聚合物或石油基树脂供应的任何中断都可能对我们生产我们的产品的能力或生产成本产生不利的影响。

这些材料的供应和价格受到我们无法控制的各种因素的影响，包括供应商向医疗器械行业出售的意愿、供求变化、一般经济条件、劳动力成本、与燃料有关的运输成本、竞争、进口关税、汇率和世界各地的政治不确定性。我们的供应商可能会把一些成本的增加转嫁给我们，如果这种增加的成本持续下去或进一步增加，

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我们的供应商可能会把进一步增加的成本转嫁给我们。除了对树脂价格的影响外，由于原油价格上涨，运输成本一般会增加，这些增加的运输成本可能会转嫁给我们。

我们还须承担公司社会责任或社会责任，这些法律和法规要求我们监测我们供应链中的劳工标准，包括“加利福尼亚供应链透明度法”、“英国现代奴隶制法”和“美国联邦打击贩运人口条例”。这些企业社会责任劳工法律和条例可能规定额外的程序和供应商管理制度，并导致某些关键客户对医疗设备公司提出更多要求，包括审计，以此作为向这些客户销售 产品的先决条件，这可能导致我们产品的成本增加，某些供应商被终止或中止，我们的利润率和盈利能力下降。

我们收回这种增加的成本的能力可能取决于我们提高产品价格的能力。由于医疗行业的高度竞争性质，以及我们的客户和第三方支付方的成本控制努力，我们可能无法通过更高的价格来传递成本增长。如果我们无法通过价格 的增加完全收回这些费用，或通过降低成本来抵消这些费用的增加，或者我们与供应商的关系终止或中断，我们的利润率和盈利能力可能会降低，而且我们的业务结果、财务状况和现金流量可能会受到重大损害。

我们可能无法准确预测客户对我们产品的需求并管理我们的库存。

为了确保充足的供应，我们必须预测我们的库存需求，并根据对特定产品的未来需求的估计，向我们的供应商订货。我们准确预测我们产品需求的能力可能受到许多因素的负面影响，包括我们未能准确管理我们的扩张战略和客户对新产品的接受程度，我们的竞争对手推出的产品，我们的产品或竞争对手的产品的客户需求的增加或减少，总的市场条件或管理事项的意外变化，以及经济状况或消费者对未来经济状况的信心减弱。超过客户需求的库存水平可能导致库存减记或注销，这将影响我们的毛利率。相反，如果我们低估了客户对我们产品的需求，我们的生产设施可能无法提供符合我们订单要求的 产品，这可能会损害我们的声誉和客户关系。

我们对客户需求的预测以及我们对生产水平所作的相关决定，可能会考虑到监管问题、供应中断或竞争对手面临的其他挑战所带来的潜在机会。我们通常不知道竞争对手面临这些挑战的程度，也无法预测这些挑战的持续时间。因此，我们对相关产品需求增加的估计是不确定的，可能会发生变化。如果我们的估计不正确地预测了需求增长的程度或持续时间，或与之相关的 产品类型，我们的收入、利润率和收益可能会受到不利影响。

国际和国家的经济和工业状况不断变化，可能损害我们的业务和经营结果。

我们的业务和经营成果受到许多变化的经济、工业和其他我们无法控制的情况的影响，例如，美国与墨西哥、中国和其他由于美国现任政府而运作的国家之间的经济关系可能发生变化，以及我们无法预料到的其他变化和发展。这可能会损害我们的业务和运营结果。国际、国家、区域和地方经济、商业和金融状况的实际或潜在变化，包括衰退、通货膨胀和贸易保护措施，可能对消费者的优惠产生不利影响，

S-29

目录

观念、消费模式或人口趋势，其中任何一种都可能损害我们的业务或经营结果。我们的客户可能遇到财务困难或无法借钱给他们的业务资金，这可能会损害他们购买或支付我们产品的能力或决定。信贷市场的中断以前已经造成并可能再次导致动荡、流动性减少、信贷息差扩大和融资减少。我们无法保证未来的资金将以可以接受的条件获得，如果有的话。如果不能以可接受的条件获得必要的额外资金，可能会对我们和我们执行业务计划的能力产生不利影响。

特别是，美国新政府已经并可能继续对财政、医疗保健、贸易和税收政策以及立法进行重大改革，其中可能包括全面的税收改革和对现有贸易协定的修改，包括但不限于北美自由贸易协定(北美自由贸易协定)。这种变化可能对我们的业务和财务结果产生重大影响。特别是，最近和可能对从墨西哥进口的货物征收关税，包括但不限于从墨西哥进口的货物，我们在墨西哥生产我们在国际上销售的许多产品，这可能对我们的毛利产生不利影响。如果美国联邦政府通过任何限制贸易的立法，例如关税、贸易壁垒以及欧洲、亚洲和其他地区政府采取的其他保护主义或报复性措施，都会对我们在国际上销售产品和服务的能力产生不利影响。我们无法预测这些变化对我们业务的影响(如果有的话)。如果经济状况恶化或未能改善，立法上的变化会影响美国和墨西哥与我们经营的其他国家之间的关系，影响北美自由贸易协定和其他贸易协定的连续性，或通过与保健制度、财政或税收政策有关的新立法，客户的需求可能不会达到我们实现预期财务结果所需的水平，这可能会产生重大的不利影响。在我们的业务，财务 条件，经营结果，或现金流量。

2016年6月23日，英国举行了一次公投，投票人批准退出欧盟，通常被称为英国退欧。全民投票的结果是，正在进行谈判，以确定联合王国与欧盟关系的未来条件，包括贸易条件。目前，联合王国将于2019年3月30日离开欧盟，但其退出条件及其与欧盟未来关系的性质仍有待决定。联合王国和欧盟国家之间的货物和人员流动可能会受到更大的限制和更多的费用，管制的复杂性也会增加，这可能会影响我们在某些欧盟国家和联合王国销售产品的能力。英国退欧可能对欧洲和全世界的经济和市场状况产生不利影响，并可能进一步加剧全球金融和外汇市场的不稳定，包括英镑和欧元价值的波动。此外，其他欧洲国家可设法就继续加入欧盟举行全民投票。围绕英国退欧的不确定性如此之大，以至于我们不知道这些变化会在多大程度上影响我们的业务。

上述事态发展和其他我们无法预料的事态发展可能对我们的业务、业务和财务结果产生不利影响。

我们依赖于产生足够的现金流量来支付我们的债务、资本支出和正在进行的 业务。

我们依靠手头的现金和自由现金流量来为我们的债务、资本支出和正在进行的业务提供资金。我们偿还债务和为计划中的资本支出和正在进行的业务提供资金的能力将取决于我们是否有能力继续产生现金流量。如果我们无法产生足够的现金流量 或我们无法获得额外的流动资金来源，我们可能无法偿还或偿还我们的债务、经营我们的业务、应对竞争性挑战或为我们的其他流动资金和资本需求提供资金。

S-30

目录

我们收入的很大一部分来自几种产品和医疗程序。

我们收入的很大一部分是由于我们的通货膨胀装置的销售。在2017年12月31日终了的一年中，我们的通货膨胀设备(包括我们的Big 60设备在我们的内窥镜部门内销售，以及包和包，其中包括通货膨胀设备，但也包括其他产品)的销售占我们净销售额的大约11.4%。市场需求的任何实质性下降，或OEM供应商偏好的变化，都可能对我们的业务、业务或财务状况产生不利影响。

此外，占我国历史收入大部分的产品用于一些相关的医疗程序，包括血管成形术、支架置入术和脊柱手术。如果随后在医疗技术或药物治疗方面的发展使这些程序过时，或改变这种程序的方法，以消除我们产品的效用，我们可能会经历对我们产品的需求大幅度减少，并经历财务业绩恶化的情况。

我们面临停工、交通、恶劣天气、自然灾害和相关风险。

我们在美国和国外各地制造产品，并在世界各地销售我们的产品。我们依赖第三方运输公司提供从供应商到我们的各种设施生产我们的产品所必需的供应品，并将我们的产品转移到客户、运营部门和位于世界各地的其他子公司。我们的制造业务和我们所依赖的运输公司的业务可能受到自然灾害或重大人类事件的损害，例如战争、内乱、恐怖袭击、暴乱、罢工、减速或类似事件。制造或运输的任何中断都会严重损害我们满足客户需求的能力或我们的业务。

此外，我们的制造业务可能受到我们无法控制的许多其他因素的影响，包括恶劣的天气条件和自然灾害，包括飓风、地震和龙卷风。这些情况可能会对我们的设备造成很大的损害，中断我们的生产，破坏我们向客户交付产品的能力。

我们实际税率的波动可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

我们在许多国家、州和其他司法管辖区都要纳税。我们的有效税率是由我们在不同国家、州和其他司法管辖区适用的税率组合而成的。在编制我们的财务报表时，我们估计在这些管辖区的每一个地区应缴的税额。然而，由于许多因素，我们的实际税率可能与估计的数额不同，包括我们的盈利能力从一个国家到另一个国家的组合的变化和税法的 变化。有关当局也可能不同意我们采取的税收立场，并评估进一步的税收。2017年12月22日，美国政府颁布了全面的联邦税收法案，通常被称为2017年减税和就业法案(TCJA)。tcja对公司税率、与企业相关的扣减额和外国收入税( 等)进行了修改，这些调整一般将在2017年12月31日以后的应税年度生效。这些变化可能会对我们美国递延税资产的价值产生重大影响， 会在当前或未来的应税年度产生重大一次性费用，并增加我们未来的美国税收支出。我们继续评估TCJA及其要求，以及它在我们的业务中的应用及其对我们实际税率的影响。在这个阶段，还不清楚有多少个美国州会将这些联邦法律的修改或其中的一部分纳入他们的税务 代码。我们实施新的做法和程序，以遵守和受益于“TCJA”及其规则和条例，可能要求我们对我们的业务做法作出重大改变，分配更多的资源，并增加我们的成本，这可能对我们的业务、经营结果和财务产生不利影响。

S-31

目录

条件. 此外，外国法域的税法可能会发生进一步的变化，包括经济合作组织和经合发组织提出的建议，这些建议如果得到执行，可能导致许多长期存在的税收立场和原则发生重大变化。这些设想中的改变，只要经合组织成员国或其他国家通过，就会增加税收的不确定性，并可能对我们的所得税规定产生不利影响。任何这些因素都可能使我们的实际税率与以往或目前的预期大不相同，这可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

政府和其他项目对偿还费用的限制可能会对我们的业务和业务结果产生不利影响。

我们将我们的产品出售给世界各地的医院和其他医疗机构，这些医院和医疗机构通常会获得向第三方付费者(如政府项目(如美国的医疗保险和医疗补助)和私人保险项目)提供的服务的补偿。我们的客户能否从政府和私人第三方付款人那里获得适当的产品成本补偿，对我们的业务至关重要。这些方案对报销规定的限制可能会对医院和其他人购买我们产品的能力产生不利影响，这可能会对我们的业务和业务结果产生不利影响。

第三方支付者，无论是国外的还是国内的，还是政府的或商业的，都在开发越来越复杂的控制医疗费用的方法。一般说来，只有当计划管理员确信该产品或程序对病人的治疗是合理的和必要的时，第三方支付方才能涵盖医疗程序；然而，治疗的成本效益也可能是一种条件。此外，在美国，对于使用我们产品的程序，在第三方付款人中没有统一的保险和报销政策。因此，使用我们的产品的程序的覆盖范围和补偿可能因付款人而有很大的不同。此外，支付方不断检查新的和现有的 技术，以确定可能的覆盖范围，并且可以在不事先通知的情况下拒绝或更改对新产品或现有产品和过程的预先授权要求。我们不能保证 ，我们将在任何可能作出的努力中取得成功，以扭转这种不覆盖范围的决定。如果我们没有成功地扭转不保险政策，或者如果目前覆盖或偿还某些程序的第三方支付方 在未来逆转或限制其对此类程序的承保范围，或者如果其他第三方支付方发布类似的保单，则我们的业务可能受到不利影响。

此外， 我们认为，今后的承保和偿还可能会受到更多的限制，例如在美国和国际市场增加预先授权要求。在美国或国际市场上使用我们的产品或我们的任何产品在开发过程中可能得不到或足够的第三方覆盖和补偿，这可能会对我们的业务产生不利影响。

如果我们不遵守适用的环境法律法规，可能会影响我们的业务、业务或财务状况。

我们生产和组装某些需要使用有害材料的产品，这些产品受各种国家、联邦、州和地方保护环境、健康和安全的法律和条例的制约。虽然遵守这些法律和条例的费用在历史上并没有对我们的业务结果产生重大的不利影响，但遵守未来的条例可能需要额外的资本投资。此外，由于我们在我们的制造过程中使用危险和其他受管制的材料，我们将面临某些风险，因为我们生产、处置或释放的任何物质都可能引起未来的法律责任、诉讼和索赔。任何意外释放都可能对我们的业务、运营或财务状况产生不利影响。我们无法预测会有哪些额外的环境、健康和安全法规颁布或生效。

S-32

目录

在未来，或如何管理或解释关于我们的业务、资本支出、业务成果或竞争地位的现有或未来法律或条例，遵守更严格的法律或条例或政府机构对现行法律或条例的解释方面的不利变化，可能对我们的业务、业务或财务状况产生重大不利影响，可能需要大量支出。

与我们普通股的发行和所有权有关的风险

          在可能直接影响到本次发行或您对我们普通股的投资的关键因素中，有以下确定的因素： 。

我们普通股的市场价格一直并可能继续波动。

如本招股说明书补编“普通股历史价格范围说明”所示，我国普通股的市场价格由于各种原因，包括在这些风险因素中所讨论的原因，在过去和将来都是波动的。其他可能导致我们股票波动的事件包括(但不限于)我们财务业绩的差异；分析师和其他关于我们普通股的预测或建议(一般情况下)；我们的财务报表的任何重述或SEC、FDA或其他监管机构对我们的任何调查；或资本市场股票价格的普遍下降或上升。

我们将在如何使用从这次发行中收到的净收益方面有酌处权。

如本招股说明书中的“使用收益”一栏所述，我们打算用我们从要约中获得的净收益来偿还根据我们的信用协议目前尚未偿还的债务。然而，我们的管理层将能够灵活地确定，是利用提供的净收益，首先偿还定期贷款下的未偿还款项，还是偿还未偿还的循环信贷贷款(循环信贷承诺是否相应减少)，或两者的某种组合。

如果 我们选择使用该提议的净收益偿还“信贷协定”规定的未偿还循环信贷贷款，而不相应减少循环信贷 承诺(目前为375.0百万美元，其中297.5百万美元截至2018年3月31日尚未偿还)，我们将可在 未来自由地承担额外的循环信贷贷款。管理层在使用任何这类循环信贷的收益，包括为购置和其他战略交易提供资金时，将拥有广泛的酌处权。没有任何保证 任何这类循环信贷贷款的收益将用于改善我们的经营成果或增加我们的市场价值。

相反，如果我们选择利用该提议的净收益，首先偿还未偿还的循环信贷贷款，并相应地永久减少“信贷协定”规定的循环信贷 承诺，我们根据“信贷协定”获得资金的机会就会减少。如果我们随后无法在需要时获得其他流动资金来源，我们可能没有足够的现金为我们计划中的未来行动提供资金。这反过来又会损害我们的财务状况和经营结果以及你对我们公司的投资。

我们预计不会宣布任何现金红利，我们的普通股和资本增值，如果有，预计 是您唯一的投资回报。

我们从来没有宣布或支付现金股利我们的普通股。我们目前打算保留任何未来的收益用于我们的业务 ，因此，不期望支付任何股息我们的普通股在可预见的将来。此外，我们支付现金股息受到我们的信贷协议的限制，该协议禁止我们在未经贷款人事先批准的情况下支付任何现金红利。

S-33

目录

如果 我们不支付股息，我们的股票可能对你不那么有价值，因为只有当我们的股票价格上涨时，你的投资才会有回报。

由于未来的股权发行，您可能会经历稀释。

如果我们在发行股票后通过出售股票或可转换债务证券(包括承销商选择购买更多股份的任何 行动)筹集额外资金，发行此类证券将导致我们的股东被稀释。我们可以低于投资者在这次发行中所支付的每股价格出售股票或其他证券，将来购买股票或其他证券的投资者可以享有优于现有股东的权利。在今后的交易中，我们出售额外普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

在公开市场上出售我们的大量普通股，或认为有可能发生这种销售，可能会压低我们普通股的市场价格。

我们在公开市场上出售大量普通股的情况随时可能发生。这种出售，或在 市场上认为持有大量股票的人打算出售股票，可能会压低我们普通股的市场价格，并损害我们通过出售更多股本证券筹集资金的能力。我们不能预测将来我们普通股的销售会对我们普通股的市场价格产生什么影响。 这些出售，或这些出售的可能性，也可能使我们今后更难以在我们认为适当的时间和价格上出售股票证券。

如 在“承保(利益冲突)”项下所进一步描述的，我们和我们的每一位执行官员和董事都同意，除某些例外情况外，不得出售或转让任何可兑换、可行使或用普通股偿还的普通股或证券，在未事先征得富国银行书面同意的情况下，不得出售或转让任何可兑换、可行使或用普通股偿还的普通股或证券。法戈证券有限责任公司和Piper Jaffray&Co.一个相关的例外将允许我们的一位董事在行使该董事所持有的期权时，向我们或在公开市场出售至多42，000股我们的普通股。销售可在本招股说明书补充日期后进行，完全以“无现金”或“净行使”为基础，并支付与此活动有关的预扣缴税款义务。此外，在这些协议到期后，我们和我们的执行干事和董事将能够在每一种情况下出售普通股，但须遵守美国联邦证券法的数量限制和其他要求。

根据我们的股权激励计划发行的普通股 在注册后，可在发行时在公开市场自由出售，但须受数量限制和本招股说明书其他部分所述的 锁定协议的限制，在每种情况下均可在适用范围内予以补充。

如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们降低我们公司或我们部门的评级，我们普通股的价格可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于行业或金融分析师发布的关于我们或我们的业务的研究和报告。我们不影响或控制这些分析师的报告。如果一名或多名确实对我们进行评级下调或对我们的公司或我们的行业提供负面展望的分析师，改变他们对任何竞争对手或其他医疗行业公司股票的看法，或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的普通股的价格可能会下跌。如果这些分析师中有一人或多人停止对我们公司的报道或不定期发表关于我们的报告，我们可能在市场上失去能见度，这反过来可能导致我们的普通股价格下跌。

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目录

收益的使用

我们估计，在扣除我们应付的承销折扣和估计发行费用后，出售我们所提供的350万股普通股的净收入约为178.1美元。如果承销商行使他们的选择权购买525，000股额外的全部股份， 我们估计，我们将得到约204.9，000，000美元的净收益总额，扣除承保折扣和估计的发行费用由我们支付。

根据我们的信用协议，我们打算用我们从要约中获得的净收益来偿还当前未偿债务。根据“信贷协定”的条款，我们有一定的灵活性，以确定是否将要约的一部分净收益用于首先偿还定期贷款或未偿还的循环信贷贷款下的未偿还款项(附带或不相应减少循环信贷承诺)或其中的某些组合。如果我们使用净收益偿还未偿还的循环信贷贷款，而不相应地减少我们的循环信贷承诺，我们今后就能够产生更多的循环信贷贷款。管理部门在使用任何这类循环信贷的 收益，包括为购置和其他战略交易提供资金方面，将拥有广泛的酌处权。

2018年3月31日，我们根据“信用协议”有380.0美元的未偿长期债务(其中包括8250万美元未偿还的定期贷款和297.5百万美元的循环信贷贷款，为了明确起见，还包括此类长期债务的1 380万美元当前部分)。截至2018年6月30日，根据“信贷协定”，我们还有大约2 700万美元的未偿还循环信贷贷款，这些贷款是为了资助某些相对较小的收购和其他交易而产生的。截至2018年3月31日，我们的混合加权平均利率为2.78%。我们在 信用协议下的义务将于2021年7月6日到期。另见“承保(利益冲突)-”。

在 我们使用本次发行的净收益之前，我们可以将基金投资于短期、投资级别、有息证券。

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资本化

下表列出截至2018年3月31日的现金和现金等价物及资本化情况：

•

和


•

(在扣除估计的承销折扣和估计发行费用后，并假定保险人不行使购买我们普通股的额外股份的选择权)，我们收到估计的股份净收益，并使用“收益的使用”中进一步说明的收益，并在此基础上进行调整，以实现在此提出的3，500，000股普通股的发行和出售(扣除估计的承保折扣和估计的发行费用，并假定保险人不行使购买我们普通股的额外股份的选择权)。

您应结合本招股说明书补编中 参考的2017年年度报告中所载经审计的合并财务报表及其相关附注阅读本表。

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目录

普通股说明

          以下是我们的共同库存和我们组织文件的某些规定的摘要。这份摘要 看来不完整，完全符合我们的第二次修订和重新登记的公司章程和我们第三次修订和恢复的附例(已提交证券交易委员会的 副本)和犹他州法律的适用规定。.

一般

截至本招股说明书增订本之日，我公司授权股本为100，000，000股普通股，无面值， 和5，000，000股未指定优先股，无票面价值。截至2018年7月23日，我们共有50，660，548股普通股上市，由112名股东持有， ，而我们的优先股没有上市股票。我们普通股的一些持有者是“街名”或受益股东，其股票由银行、经纪人和其他金融机构持有。

此外，截至2018年7月23日，有：

(i)

3，745，951股可在行使未偿期权、认股权证和权利时发行的普通股(包括根据2006年我们的奖励计划行使以前授予的期权)，加权平均行使价格为每股25.70美元；和


(2)

3，015，531股普通股，保留给我们2018年的长期激励计划和我们的非合格员工股票购买计划的未来发行。

普通股流通股持有人有权就提交股东表决的所有事项按记录每股投票一票，没有累积的投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的我们普通股多数股份的持有人可以选举所有参加选举的董事。某些基本的 变化，包括合并、清算和解散，需要得到我们普通股三分之二的流通股持有者的批准。我们的董事会分为三类董事会，每届任期每三年届满一次。这意味着，我们的股东可能需要两年时间才能将多数董事撤职或投票选出多数董事就职。

所有普通股的流通股都是全额支付和不应评税的，任何与本招股说明书所述的发行有关的普通股股份都将全额支付和不评税。普通股持有人不享有转换、交换、优先购买权或其他认购权.没有适用于普通股的赎回或下沉的 基金规定。在我们的事务发生任何清算、解散或清盘的情况下，在此期间未清偿普通股的持有人将有权在支付或准备支付我们所有债务和义务或在清算后支付给优先股未偿股份(如果有的话)之后，以合法的方式分享我们的资产。

有关我们普通股的更多 信息包括在随附的招股说明书中，在“我们可以提供普通股说明的证券”下。

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目录

普通股历史价格区间

我们的普通股在纳斯达克全球选择市场(NASDAQGlobalSelectMarket，简称NASDAQ)上市，代号为“MMSI”。如下表所列的 表明期间，高和低的日内销售价格，我们的普通股，如纳斯达克报告。

据纳斯达克(NASDAQ)报道，2018年7月24日，我们普通股的最后售价为每股57.35美元。

红利策略

除可适用于优先股任何流通股的优惠外，我们普通股的持有人有权从合法可供支付股息的资金中不时从本公司董事会宣布的分红(如有的话)获得 比例的股息。

我们从未申报或支付过普通股的现金红利。我们目前打算保留任何未来的收益用于我们的业务，因此，在可预见的将来，我们不会为我们的普通股支付任何 红利。此外，我们的信贷协议包含禁止在未经放款人事先批准的情况下，在信贷协议终止之前的任何时间申报和分配现金红利的公约。

今后宣布现金红利的任何决定将由我们的董事会酌情决定，但须遵守适用的法律，并遵守任何当时适用的信贷协议和其他贷款安排，这些安排可能限制或限制我们支付红利的能力。任何这样的决定将取决于我们的财务状况，经营结果，资本要求，一般的 业务条件和我们的董事会可能认为相关的其他因素。

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目录

美国联邦所得税对非美国持有者的影响

以下是对美国联邦所得税的某些实质性后果的一般性讨论，这些后果涉及适用于非美国持有者的 我们的普通股的所有权和处置(如下所述)。

这一讨论的依据是经修订的1986年“国内收入法”的现行规定，或根据该法颁布的现行和拟议的美国国库条例、司法决定以及公布的美国国内税务局或国税局的裁决和行政声明，在每一种情况下，自本函之日起生效，所有这些都随时受到 变化的影响，可能具有追溯效力。我们没有得到律师的任何意见，也没有要求、也不打算要求国税局就下文讨论的任何税收考虑作出任何裁决。不能保证国税局或法院不会对下文所讨论的一个或多个问题提出质疑，这些论点可能会有不同的解释。

这种讨论只针对非美国股东的普通股实益所有人，并假定非美国股东持有“守则”第1221节所指的“资本资产”(一般为投资财产)。考虑到非美国持有者的特殊情况，包括医疗保险税对净投资收入的影响，这一讨论并没有涉及所有可能对非美国持有者重要的美国联邦所得税的后果。在 中，它不涉及受特别规则约束的非美国持有者的相关后果，包括(但不限于)：

•

美国侨民和前美国公民或长期居住在美国的人；


•

非美国持有者须缴纳替代最低税额的；



•

持有我们普通股的非美国持有者，作为对冲、跨部门、建设性出售或其他减少风险战略的一部分，或作为 转换交易或其他综合投资的一部分；



•

银行、保险公司和其他金融机构；



•

证券经纪人、交易商或证券交易商(包括选择按市场计价的证券交易商)；



•

被控制的外国公司、被动的外国投资公司和积累收益以避免美国联邦所得税的公司；



•

合伙企业或其他实体或安排被视为美国联邦所得税的合伙企业(及其投资者)；



•

免税实体或政府组织；



•

直接或通过归属持有我们普通股5%以上的非美国持有者；



•

根据该守则的推定出售条款被视为出售我们普通股的非美国持有者；



•

非美国股东根据行使员工股票期权或以其他方式作为补偿持有或接受我们的普通股的；和



•

“守则”第897(L)(2)节所界定的合格外国养恤基金，以及其利益由合格的外国 养恤基金持有的实体。

重要的是， 这一讨论并不是对投资于我们的普通股可能产生的所有税收影响的完整分析，也不涉及其他美国税法的影响，如遗产税和赠与税法，也不涉及美国的州税或地方税或非美国税。非美国持有者被敦促与他们自己的税务顾问就这些税的可能的应用进行协商。

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目录

为本讨论的目的，“非美国股东”一词是指我们的普通股的实益所有人，即个人、公司、财产或信托，其他 除外：

•

因美国联邦所得税而成为美国公民或居民的人；



•

根据美国法律、任何州或哥伦比亚特区的法律在美国设立或组织的公司，或应作为美国联邦所得税用途的公司的其他实体；



•

一种财产，其收入包括用于美国联邦所得税的总收入，而不论其来源为何；或



•

如果(1)美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，且一名或多名美国人员(如“守则”所界定)有权控制信托的所有实质性决定，或(2)根据适用的美国财政部 条例有效地将其视为国内信托，则信托有权控制该信托的所有实质性决定。

如果被视为美国联邦所得税目的合伙企业的实体或安排持有我们普通股的股份，则作为合伙人的个人的税收待遇将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人一级作出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和为美国联邦所得税的目的被视为合伙企业合伙人的人应咨询自己的税务顾问。

          本摘要仅供一般参考，并不是要完整描述与我们普通股的所有权和 处置有关的所有税务后果。我们敦促普通股持有者就我们的普通股的所有权和处置对他们的税收后果(包括美国其他联邦税法和任何州、地方、非美国所得税和其他税法的适用和影响)与他们自己的税务顾问进行协商。

分布

正如本招股说明书中题为“普通股股利政策的说明”一节所述，在可预见的将来，我们并不期望向我们的普通股持有人申报或支付股息。然而，如果我们确实在我们的普通股上分配现金或财产，这种分配 将构成用于美国联邦所得税目的股息，只要是根据美国联邦所得税原则从我们当前或累积的收益和利润中支付的。在某些情况下，分配给非美国持有者以赎回这些非美国持有者持有的一部分普通股，也可视为红利 ，用于美国联邦所得税。对于美国联邦所得税而言，未被视为股息的金额将首先构成免税的资本回报，并相应地减少非美国持有者在我们普通股中的调整税基，但不低于零。任何盈余将被视为资本收益，并将按以下 项下的“处置我们的普通股收益”处理。

除下文“有效关联收入”下所述的 外，并经备用预扣缴和金融行动协调委员会的讨论，支付给非美国持有我们 普通股者的股息一般将按30%的税率(或适用的所得税条约规定的减让税率)缴纳美国联邦预扣税。为了根据一项适用的所得税条约获得美国联邦预扣缴税的减让率，非美国持有者必须向适用的金融机构或其他中介机构提供执行得当的W-8 BEN表格、W-8 BEN-E表格或W-8 IMY表格(或其他中介形式)，通过这些表格，非美国持有者持有我们的普通股(而这类中间人将被要求向适用的扣缴义务人提供这种 文件。代理人，直接或透过其他中介人)证明该股东享有利益的权利

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根据条约。非美国持有者没有及时提供所需的文件，但有资格降低条约利率，可通过及时向国税局提出适当的退款要求，获得任何未支付的超额款项的退款或抵免。非美国持有者应就其根据任何适用的所得税条约享有福利的权利咨询他们的税务顾问。

有效连接收入

如果支付给非美国持有者的股息实际上与非美国持有者在美国境内从事贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持可归因于这些红利的常设机构)，则非美国持有人将免缴上述美国联邦预扣税。为要求豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供有效的美国国税局表格W-8 ECI， 证明股息实际上与非美国持有者在美国境内的贸易或业务的行为有关。

相反，这种有效关联的股息将按适用于美国人的正常累进税率，按纯收入征收美国联邦所得税。非美国股东，即公司，也可对这些有效关联的股息按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)征收分公司利得税，并按某些项目进行调整。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用的税务条约咨询他们的税务顾问。

我国普通股处置收益

根据下文“信息报告和备份预扣缴”和“金融行动和反洗钱法”下的讨论，非美国持有者一般不受美国联邦所得税的管制，除非我们部分赎回被视为股息的股份，或对我们普通股的出售或其他应税处置而实现的任何收益征收预扣税，但下列情况除外

•

这一收益实际上与非美国持有者在美国境内从事贸易或业务有关，如果根据一项适用的所得税条约的要求，非美国持有者在美国维持一个可归因于这种收益的常设机构；


•

非美国持有人是指在 日历年内在美国逗留183天或以上的个人，在此期间发生出售或处分，并符合某些其他条件；或



•

就美国联邦所得税而言，我们是或曾经是一家美国不动产控股公司(USRPHC)，在这种处置之前的五年期限缩短，以及非美国持有者在我们的普通股中持有期限较短的任何时候，由于我们是或曾经是USRPHC，我们的普通股 构成美国不动产权益，或USRPI。

以上第一个要点中描述的增益 一般将按适用于美国人的正常分级税率，按纯收入征收美国联邦所得税。一家公司的非美国股东也可以按30%的税率(或适用的所得税条约所规定的较低的税率)对这种有效关联的收益，按某些项目调整的 征收分公司利得税。

上述第二个要点所述的增益 将按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)征收美国联邦所得税，这种税率可能被非美国持有者的美国来源资本损失所抵消(即使该人不是美国居民)。非美国持有者及时提交了美国联邦所得税申报表，以应对此类损失。

关于上面的第三个要点，如果我们资产的公平市价的至少50%在适用的 时间包含，我们将成为美国联邦所得税的USRPHC。

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目录

我们相信我们目前不是，也不会期望成为USRPHC。然而，由于我们是否是USRPHC取决于我们的USRPIs相对于我们的非美国不动产权益和我们的其他商业资产的公平市场价值，因此无法保证我们目前不是USRPHC，或者在 将来不会成为USRPHC。然而，即使我们正在或曾经成为USRPHC，如果(1)我们的普通股在已建立的证券市场上“定期交易”(按适用的美国财政部条例的定义)，我们的普通股“定期交易”(按适用的美国国库条例的定义)，而适用的非美国投资者直接或通过归属持有我们的普通股的5%或更短的 ，则非美国持有者将不受美国联邦所得税的影响。截止于出售或其他应税处置之日，或非美国持有的持有期，我们的普通股。

非美国股东被敦促与他们自己的税务顾问协商如何根据他们的特殊情况处置我们股票的任何收益。

信息报告和备份预扣缴

一般来说，我们必须向我们的非美国持有者和国税局报告在每个日历年支付的股息数额(如果有的话)，以及任何预扣缴的税额。即使不需要扣缴，这些信息报告要求也适用(例如，因为分配与美国以外的美国贸易或企业的行为(Br})有效地联系在一起，或者通过适用的所得税条约取消预扣缴)。这种信息也可以根据与非美国持有者居住或建立的国家的税务当局签订的具体条约或协议提供。

但是，备份 扣缴一般不适用于支付给非美国持有我们普通股股份的人的分配，只要非美国持有人向我们或我们的 付款代理提供关于其非美国地位的所需证明，例如提供有效的美国国税局表格W-8 BEN、W-8 BEN-E、W-8 IMY或表格W-8 ECI或某些其他 要求。尽管如此，如果我们或我们的支付代理人实际知道或有理由知道非美国持有者是美国人 (如代码中所定义的)，则备份扣缴可能适用。

在出售或以其他应税方式处置我们的普通股时支付给或通过外国经纪人的外国办事处的付款一般不受备份、扣缴或 信息报告的限制。然而，如果这种经纪人是，为了美国联邦所得税的目的：

•

美国人；美国人


•

受控制的外国公司；



•

其总收入的50%或50%以上的外国人在规定的三年期间内实际上与美国贸易或业务有关；或



•

与美国有一定关系的外国伙伴关系，

然后，必须报告 信息，除非经纪人在其记录中有书面证据证明非美国持有人不是美国人(按照“守则”的定义)，而且某些其他 条件得到满足，或者非美国持有人以其他方式确立了豁免。如果经纪人实际知道或 有理由知道收款人是美国人，则备份扣缴可能适用于该经纪人必须报告的任何付款。支付给或通过经纪人的美国办事处将受到备份，扣缴和信息报告，除非美国持有人 证明，在伪证罪的处罚，它不是一个美国人，或以其他方式确立了豁免。

备份 预扣缴并不是一种额外的税收，而仅仅是一种预缴款，它可以贷记非美国持有者的美国联邦所得税负债，或者在 导致多缴税款的情况下退还，并且非美国持有者及时向美国国税局提供适当的信息。

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目录

FATCA

根据“守则”第1471至1474条和通常称为“外国账户税遵守法”(FATCA)的相关美国财政部指南，外国金融机构(包括银行和传统金融机构以及大多数外国对冲基金、私人股本基金、共同基金、证券化工具和任何其他投资工具)和某些其他外国实体一般必须遵守关于 其美国账户持有人和投资者的信息报告规则和尽职调查要求，或对向其支付的美国来源款项征收预扣税(不论是作为实益所有人还是作为另一方的中间人)。更确切地说，外国金融机构或其他不遵守金融行动特别工作组报告要求和尽职调查的外国实体一般将对任何“可扣缴款项”征收30%的预扣税 ，其中一般包括美国-来源于非居民预扣税的付款，例如美国的来源股息，以及出售或以其他方式处置美国发行人的任何股本或债务工具的收益总额。FATCA的预扣税将适用，即使该支付将不受美国非居民预扣缴 税(例如，因为这是资本利得)。根据美国国税局公布的适用的美国财政部条例和相关行政指导，FATCA规定的扣缴一般适用于我们普通股的股息支付，并将适用于2019年1月1日或以后出售或以其他方式处置这类股票的收益总额。设在与美国就这些预扣税和报告要求达成政府间协定的法域内的外国金融机构可能受到不同规则的约束。

非美国的持有者被敦促咨询他们自己的税务顾问，如果有的话，对他们的FATCA条款的影响，根据他们的特殊情况。

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承保(利益冲突)

威尔斯法戈证券有限责任公司和Piper Jaffray&Co.分别担任以下每一家承销商的代表。 根据我们与承销商之间的一项承销协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售，而每一家承销商已各自同意，而不是联合购买我们的号码。以下是与其名称相对的普通股：

在符合承销协议规定的条款和条件的前提下，承销商同意在购买任何股份的情况下，分别而不是共同购买根据 承销协议出售的所有股份。如果承保人违约，则承保协议规定，非违约承保人的购买承诺可以增加，或者承保协议可以终止。

我们已同意赔偿承保人的某些责任，包括“证券法”规定的责任，或分担承保人可能被要求就这些责任支付的款项。

承销商在事先出售的情况下，在其律师批准其法律事项(包括股份的 有效性)以及承销协议中所载的其他条件的情况下，在其律师批准和接受的情况下，提供这些股份，例如承销商收到官员的证书和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的优惠和拒绝全部或部分订单的 权利。

佣金、折扣和估计费用

代表告知我们，承销商最初建议以本招股章程副刊首页设定的公开发行价格向公众发售股份，并以该价格向交易商出售股份，减去每股不超过1.62元的优惠。在首次公开发行后，公开发行价格、特许权 或发行的任何其他条款都可以更改。

下表显示公开发行价格、承销折扣和费用前收益。在适用情况下，这些资料假定承保人不行使或充分行使其购买更多股份的选择权，下文将对此作进一步说明。

我们估计提供的费用，不包括承保折扣，大约为427，000美元，其中包括法律、会计和印刷费用，以及与我们普通股的登记和上市有关的各种其他费用。我们亦同意赔偿承保人的某些开支，款额最高可达10万元。

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目录

购买额外股份的选项

我们已允许承销商在本招股说明书补充日期后30天内，以公开发行价格购买至多525，000股票，减去承销折扣。如果承销商行使这一选择权，则在符合 承保协议所载条件的情况下，每个人都有义务购买与上表所列该承销商最初数额成比例的若干额外股份。

不出售类似证券

我们和我们的每一位执行官员和董事都同意在未获得富国银行证券公司、LLC公司和Piper Jaffray公司的书面同意的情况下，在本招股说明书补充日期后90天内，不出售或转让任何可兑换、可兑换或可与我们的普通股一起偿还的普通股或证券。具体而言，我们和这些其他人除某些有限的例外情况外，同意不直接或间接地：

•

出售、质押、出售或承包出售任何普通股；


•

出售任何期权或合约以购买任何普通股；



•

购买任何期权或合同出售任何普通股；



•

授予出售任何普通股的任何期权、权利或认股权证；



•

转让或以其他方式处置任何普通股；



•

提交一份注册声明，或请求或要求我们在每一种情况下提交一份与普通 股票相关的注册语句；或



•

订立任何互换或其他协议，转让任何普通股所有权的全部或部分经济后果，不论这种交换或交易是否以现金或其他方式以股票或其他证券的交付方式结算。

这一锁定条款适用于我们的普通股和可转换或可兑换的证券，也适用于我们的普通股可兑换、可行使或可偿还的证券。它也适用于现在拥有或后来由协议执行人获得的普通 股票，或者协议执行人后来获得处分权的股票。

值得注意的是，根据我们的锁存协议，我们的一位董事可以将我们普通股的至多42，000股出售给我们，或在公开市场上出售与该董事所持期权的行使有关的股份。此类股份的出售可在本招股说明书补充之日后进行，只在“无现金”或“净行使”的基础上进行，并涵盖与该活动有关的 预扣税义务。

列表

在此发行的普通股将在纳斯达克全球精选市场上市，代号为“MMSI”。

价格稳定和空头头寸

在股票分配完成之前，SEC规则可以限制承销商和销售集团成员竞购和购买我们的普通股。然而，承销商的代表可以从事稳定普通股价格的交易，例如投标或购买以钉住、固定或维持该 价格。

在与发行有关的情况下，承销商可以在公开市场上买卖我们的普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场上购买 以弥补卖空造成的头寸和稳定交易。卖空包括

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承销商 比他们在发行中需要购买的更多的股份。“承保”卖空是指销售金额不超过上述承销商购买 额外股份的选择权。承销商可以通过行使购买更多股票的选择权或在公开市场购买股票来结清任何有担保的空头头寸。在确定股票的来源以结清已覆盖的空头头寸时，承销商除其他外，将考虑在公开市场上可供购买的股票的价格，并将 与通过授予他们的选择权购买股票的价格相比较。“裸露”卖空是指超出这种选择的卖出。承销商必须通过在公开市场购买股票来结清任何裸卖空头寸。如果承销商担心在定价后我们的普通股价格可能受到下行压力，可能会损害在发行中购买的投资者，则更有可能出现裸卖空头寸。稳定交易包括在发行完成之前，承销商在公开市场上对普通股进行的各种投标或购买。

与其他购买交易类似，承销商购买股票以弥补辛迪加卖空，可能会提高或维持我们普通股的市价，或防止或延缓我们普通股的市价下跌。因此，我们的普通股的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。 承销商可以在纳斯达克、场外市场或其他地方进行这些交易.

无论是 我们或任何一家承销商对上述交易可能对我们普通股的价格 产生的影响的方向或大小，都不作任何表示或预测。此外，我们和任何一家承销商都不表示代表将从事这些交易，或者这些交易一旦开始， 就不会在没有通知的情况下停止。

被动做市

就这一发行而言，承销商和销售集团成员可在要约开始或出售普通股之前的一段时间内，根据“交易法”M条例第103条，在普通股开始出售之前的一段时间内，并在完成分配之前的一段时间内，在NASDAQ进行普通股的被动做市交易。被动市场庄家必须以不超过该证券的最高独立出价的价格显示其出价。 但是，如果所有独立出价都低于被动市场庄家的出价，则当超过规定的购买限额时，必须降低该出价。被动做市可能导致我们普通股的价格 高于在没有这些交易的情况下在公开市场上会存在的价格。保险人和经销商不需要从事被动的造市活动，可以随时终止被动的做市活动。

股份的电子要约、出售和分配

与发行有关的，某些承销商或证券交易商可以通过电子方式分发招股说明书，如 电子邮件。此外，承销商可为这类服务向个别互联网订阅客户提供方便的互联网分销服务。承销商可以分配有限的 数量的股份出售给各自的在线经纪客户。可在承销商维持的互联网网站上查阅电子招股说明书。除电子形式的招股说明书 外，承销商网站上的信息不属于本招股说明书的一部分。

利益冲突

如“收益的使用”一节所述，我们打算将要约所得的净收益用于偿还我们的“信贷协议”规定的当前未偿债务。富国银行证券有限责任公司是本次发行的承销商，是我们信贷协议下的贷款人。因为这个

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因此，附属公司 预计将获得5%或更多的净收益，不包括承保赔偿，富国银行证券，有限责任公司被认为有“利益冲突”，在规则5121的含义。

因此， 这一提议是按照规则5121的适用规定作出的。此次发行不需要指定“合格独立承销商”(如 规则所定义)，因为在此发行的普通股股票具有“真正的公开市场”(如本规则所定义)。威尔斯法戈证券有限责任公司将不会确认出售给任何帐户，它行使的酌处权，未经特定的事先书面批准帐户持有人。

其他关系

承销商及其附属机构是从事各种活动的全面服务金融机构，其中可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、主要投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其各自的附属公司在与我们或我们的附属公司的正常业务过程中已经并可能在今后从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的习惯费和佣金。例如，在2018年2月从BD收购某些资产方面，Piper Jaffray&Co.担任了我们谈判购买协议的首席财务顾问，而某些承销商在我们于2017年3月28日结束的普通股公开发行中充当了 承销商。

此外，在其业务活动的一般过程中，承销商及其附属公司可进行或持有广泛的投资，并积极买卖债务和股票(或有关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，以供其自己的帐户和客户的帐户使用。这种投资和证券活动 可能涉及我们或我们的附属公司的证券和票据。承销商及其附属公司也可以就这类证券或金融工具提出投资建议和发表或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户购买此类证券和票据的多头或空头头寸。

通知欧洲经济区的潜在投资者

本招股章程补编的基础是，在欧洲经济区或欧洲经济区任何成员国的任何股份要约，将根据“招股章程指示”豁免发行股票招股说明书的要求。

我们和承销商既没有授权，也没有授权向不是 招股说明书所定义的合格投资者的任何法律实体提出任何股份要约，但此类股份要约不得要求我们或承销商根据“招股说明书指示”公布招股说明书或补充招股说明书。要约. 我们和承销商既未授权，也未授权通过任何金融中介机构提出任何股份要约，但承销商提出的要约除外，后者构成本招股说明书中所设想的股份的最后配售。

“表达式招股指令”是指(经修正的)第2003/71/EC号指令，其中包括有关成员国的任何相关执行措施。

承销商代表并同意，他们没有向欧洲经济区的任何零售 投资者提供、出售或以其他方式提供任何股份，也不会提供、出售或以其他方式提供任何股份。为本节的目的：

(A) 表达式“散户投资者”指下列一人(或多人)：

(I)MiFID II第4(1)条第(11)点所界定的 零售客户；或

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目录

(2)第2002/92/EC号指令(经修正的“保险调解指示”)所指的 客户，如果该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)款所界定的专业客户 的资格；或

(Iii)并非“招股章程指示”所界定的合格投资者；及

(B) 表达式“要约”包括以任何形式并以任何方式提供关于要约条款和拟提出的股份的充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购股票。

欧洲经济区成员国中的每一名 人，如收到与本招股说明书所设想的公开要约有关的任何通信或根据本招股说明书(br})向公众提出的任何股份，或以其他方式提供股份的 ，将被视为已代表、保证并与承销商、承销商和我们以及该公司和其他人达成协议。(A)在该成员国执行“招股说明书”第2(1)(E)条的法律所指的合格投资者；(B)不是上述定义的“散户投资者”。

上述销售限制是对下列任何其他适用的销售限制的补充。

通知英国潜在投资者

在联合王国，本招股说明书只分发给以下人员，而且只针对以下人员，随后提出的任何要约只能针对“合格投资者”(如“招股说明书”中的定义)：

(a)

在与经修正的“2005年金融服务和市场法”(金融促进)第19(5)条或命令和(或) 内的投资有关的事项上具有专业经验


(b)

属于命令第49条第(2)款(A)至(D)项范围内的高净值公司(或以其他方式可合法联系的人)(所有这些人一起被称为“有关人员”)。

这份招股说明书不得由非相关人员在联合王国采取行动或依赖。在联合王国，本文件所涉及的任何投资或投资活动只供有关人员查阅，并将与他们一起参与。

通知瑞士潜在投资者

这些股票不得在瑞士公开发行，也不得在六家瑞士交易所、六家或在瑞士任何其他证券交易所 或受监管的交易机构上市。本招股说明书是在没有考虑到根据ART发行招股说明书的披露标准的情况下编写的。652 A或ART。“瑞士义务法典”第1156条，或根据第三条列出招股章程的披露标准。瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的六项上市规则或上市规则中的27项。本招股说明书或与股票或发行有关的任何其他招股或营销材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书或与发行、美国或我们股份有关的任何其他发行或营销材料均未向或将向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，本招股说明书将不向瑞士金融市场监管局(FINMA)提交，也不会受到瑞士金融市场监管局(FINMA)的监督，“瑞士联邦集体投资计划法”(CISA)也没有也不会授权股票的发行。根据CISA向集体投资计划的收购人提供的投资者保护不适用于股票的收购人。

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通知迪拜国际金融中心的潜在投资者

本招股说明书涉及迪拜金融服务管理局(迪拜金融管理局)或金融服务管理局(DFSA)的“提议证券规则”所界定的豁免要约。本招股说明书的目的是只分发给指定类型的人提供证券规则的DFSA。本招股说明书不得交给任何其他人，也不得由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实任何与豁免报价有关的文件。DFSA没有批准这份招股说明书，也没有采取步骤核查这里所列的信息，也没有对这些文件负责。本招股说明书所涉及的股份可能缺乏流动性和/或在转售方面受到限制。有意购买所售股票的人应对这些股票进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，请咨询授权的财务 顾问。

通知澳大利亚的潜在投资者

未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)递交与此次发行有关的任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股章程补编和附带招股说明书均不构成2001年“公司法”或“公司法”规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不意味着此类文件包括根据“公司法”进行招股说明书、产品披露声明或其他披露 文件所需的信息。

任何在澳大利亚股票的要约，只能根据“公司法”第708(8)条(“公司法”第708(8)条所指的)、“专业投资者”(“公司法”第708(11)条所指的)或“公司法”第708条所载的一项或多项豁免，被称为“豁免投资者”，即“公司法”第708条所指的“成熟投资者”或“专业投资者”。根据“公司法”第6D章，不向投资者披露股份是合法的。

获豁免的澳洲投资者所申请的股份，不得在发行日期后12个月内在澳洲出售，除非根据“公司法”第6D章规定无须向投资者披露根据“公司法”第708条作出的豁免，或根据“公司法”第708条另有规定或根据符合“公司法”第6D章的披露文件提出的要约。任何获得股份的人必须遵守澳大利亚在售 限制.

本招股说明书只载有一般资料，并没有考虑到任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需要。此招股说明书不包含任何证券建议或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需要、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

通知香港未来投资者

该等证券并没有在香港发售或出售，亦不会以任何文件在香港出售或出售，但“香港证券及期货条例”(第571章)及根据该条例订立的任何规则所界定的(A)予 “专业投资者”的文件除外；或。(B)在其他情况下，如该文件并非 所界定的，则属例外。香港“公司条例”(第32章)所界定的“招股章程”，或不构成该条例所指的公众要约的“招股章程”。任何人，不论是在香港或其他地方，为发行或管有与证券有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士的，或其内容相当可能会被香港公众人士取用或阅读(除非根据香港的“证券法”获准许者除外)，而该等广告、邀请或文件并没有发出或可能已由任何人管有，而不论该等公告、邀请或文件是在香港或其他地方发出的。(香港)不包括只向香港以外地方的人或只向“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置的证券。

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通知日本潜在投资者

这些证券过去和将来都不会根据“日本金融工具和交易法”(1948年第25号法律，经修正)注册，因此不会直接或间接在日本或为任何日本人或其他人的利益，直接或间接地在日本或向任何其他人提供或出售 ，以供再发行或转售。日本人，除非遵守日本有关政府或管理当局在有关时间颁布的所有适用法律、条例和部级准则。就本款而言，日本人是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

通知新加坡的潜在投资者

本招股章程未获新加坡金融管理专员注册为招股章程。因此，本招股说明书和与证券的要约、出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得出售或出售证券，或直接或间接向新加坡境内的人发出认购或购买邀请，但不得根据“证券”第274条向机构投资者发出(I)项的邀请。“新加坡期货法”，第289章，或“SFA”，(Ii)根据第275条第(1)款向有关人员或根据第275条第(1A)款规定的任何人，并按照“特别渔业局”第275条规定的条件，或(Iii)以其他方式依照“特别职务法”适用的任何其他 规定的条件。

如该证券是由有关人士根据“证券条例”第275条认购或购买的，即：

(a)

一家 公司(不是SFA第4A节所定义的经认可的投资者)，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个人拥有，每个人都是经认可的投资者；或


(b)

唯一目的是持有投资的 信托(如果受托人不是经认可的投资者)，信托的每个受益人都是经认证的投资者，

证券 (如该法团第239(1)节所界定)或受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)，不得在该法团或该信托依据根据“特别财务条例”第275条作出的要约而取得我们的任何股份后6个月内转让，但以下情况除外：

•

向机构投资者或“小额信贷管理局”第275(2)条所界定的有关人士，或任何因“小额信贷管理局”第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所提述的要约而产生的人；



•

在不考虑或将不考虑转让的情况下；



•

根据法律规定转让的；



•

如SFA第276(7)条所指明；或



•

如 新加坡“2005年证券和期货(投资要约)(股票和债务)条例”第32条所述。

通知加拿大的潜在投资者

这些证券只能出售给购买或被视为作为认可投资者的本金的购买者，如“证券法”(安大略省)第45-106份招股说明书豁免或第73.3(1)分节所界定的，并且是国家文书31-103 登记要求、豁免和持续登记义务所界定的允许客户。任何

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目录

证券的转售必须按照不受适用证券法招股说明书要求的豁免，或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，条件是本招股说明书(包括此处提及的任何文件及其任何修正案所载的任何文件)含有虚假陈述，条件是买方在买方省或领土的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救办法。买方应参照买方省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

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法律事项

与本招股说明书提供的普通股有效性有关的某些法律问题将由犹他州盐湖城Parr Brown Gee&Loveless PC公司转交给我们。

专家们

本招股章程补编及所附招股说明书 所载财务报表及相关财务报表附表，参照公司截至2017年12月31日的10-K表格年报，以及Merit Medical Systems，Inc.对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册的公共会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计。这些财务报表和财务报表附表是根据这些公司作为会计和审计专家的授权提交的。

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Table of Contents

招股说明书

优点医疗系统公司

普通股
债务证券
[br]搜查令
单位

我们可不时以任何组合，包括作为 单位，以一个或多个类别或系列，按价格和条款，按我们在任何此类发行时决定的条件，单独或一起提供和出售本招股说明书中所述的证券。此外，在某些情况下，出售随附招股说明书中指明的证券持有人，如果从我们那里获得或已经获得证券，可以根据本招股说明书单独、合并或单位提供证券转售。

本招股说明书为您提供了我们或任何出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。当我们或任何出售证券的持有者根据本招股说明书决定出售证券 时，我们将在本招股说明书的补充中描述拟发行和出售的证券的具体条款以及具体金额、价格和条款。与根据本招股说明书出售的证券有关的 信息以及随附的任何招股说明书补充资料也可以在一份或多份免费书面招股说明书或一份招股说明书中列出。或在本招股说明书中以参考方式合并的更多文件 。任何招股说明书或相关的免费书面招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。在作出投资决定前，你应先阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书及任何相关的免费招股说明书。

我们的普通股在纳斯达克全球选择市场(NASDAQGlobalSelectMarket，简称NASDAQ)上市，代号为“MMSI”。我们最近公布的2018年7月23日纳斯达克普通股的发行价是每股56.20美元。我们将在任何招股说明书中说明所提供的证券是否将在任何证券交易所上市。

我们从出售本招股说明书所提供的证券及附带的招股说明书中获得的收益，将通过任何登记和提供费用和费用来减少。我们出售本招股说明书所涵盖证券的证券持有人及随附的招股说明书增订本将不会获得任何收益，但在某些情况下，我们可以代他们支付某些登记费和提供费用和费用。

我们可以提供和出售证券，也可以通过一个或多个承销商、交易商和代理人，或通过一个或多个承销商管理或共同管理的承保辛迪加，在连续或延迟的基础上，直接向你出售证券持有人。如果我们或任何出售证券的持有人使用任何承销商、交易商或代理人出售证券，他们的姓名 和他们的赔偿信息将在招股说明书补充中列明。

在您投资我们的证券之前，您必须仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书、任何相关的免费招股说明书以及我们以参考方式合并的文件。本招股说明书不得用于提供或出售任何证券，除非附有招股说明书补充。

        投资我们的证券涉及风险。您应仔细考虑本招股说明书中所描述的风险因素，包括第1页开始的“风险 因素”之下，以及可能出现在任何适用的招股章程补编中或可能以引用方式并入本招股说明书中的类似标题章节，以及在投资于我们的证券之前以参考方式纳入本招股说明书中的文件 。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些 证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2018年7月24日。

目录

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关于这份招股说明书

除非在本招股说明书或任何招股说明书中另有说明，或其上下文另有要求，否则所有对Merit、我们的 公司、我们或我们的中等奖医疗系统公司及其合并子公司的提述。

这份招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)或证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3注册声明的一部分，该表格是“知名的经验丰富的发行人”(如1933年“证券法”(修订后的“证券法”(或“证券法”)第405条所界定的)，使用自动搁置注册程序。在这个货架登记过程中，我们正在登记本招股说明书中所描述的每一类证券的 未指明的数量，并且我们可以不时地在一个或多个 产品中出售本招股说明书中所描述的证券的任何组合。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们使用这份招股说明书来提供和出售证券时，我们将向潜在投资者提供一份招股说明书，其中将包含有关发行的具体信息，包括所提供证券的条款、发行价格、支付给我们的证券的 价格、给我们的净收益、发行方式和任何承保补偿，以及与发行证券 有关的其他具体的实质性条款。包括与证券有关的美国联邦所得税考虑事项的说明)。我们还可以授权向您提供一份或多份免费的书面招股说明书，其中可能包含与该供品有关的 信息。如任何证券持有人使用本招股章程转售任何证券，则有关该证券持有人及所提供的 证券条款的资料，将载於招股章程的补充内。

本招股说明书和任何招股说明书、免费书面招股说明书和以参考方式合并的文件包括或将包括与我们登记声明中提供的证券 有关的重要信息。在决定参加任何活动之前，你应该仔细阅读这些材料。您应只依赖我们提供的信息或 在本招股说明书和任何招股说明书补充或免费书面招股说明书中引用的 。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，如果有人向 您提供不同或不一致的信息，则不应依赖它。本招股说明书所载的信息、适用的招股说明书补充、我们可能向您提供的与任何要约有关的任何免费的书面招股说明书以及以参考方式包含的文件，只会在各自的日期准确，而不论这些信息是在什么时候交付的。自上述日期起，我们的业务、财务状况和经营结果可能发生了变化。

任何 招股说明书补充、免费书面招股说明书或其他将来提交证券交易委员会并以参考方式合并的文件，均可添加、更新或更改本招股说明书或我们以参考方式纳入本招股说明书的文件中所载的 信息。如本招股章程所载资料与任何招股章程增订本、免费书面招股章程或以参考方式纳入本招股章程的文件中的资料有冲突或不一致，你应依赖稍后提交的文件中所载的资料。

你 应意识到，作为本招股章程证物提交的协议中所载的任何申述、保证、契诺或类似规定，以及任何以参考方式纳入的招股说明书补充文件或 文件，均仅为此类协议各方的利益而提出。在每一种情况下，这些规定都是在适用各方 之间具体谈判的，在某些情况下，主要是为了分担风险。因此，您没有任何此类规定的好处，在任何情况下都不应依赖它们来决定是否投资于我们的 证券。

本“招股说明书”载有或以参考方式纳入本文所述某些文件所载某些规定的摘要。所有这类摘要都是通过引用实际文件来确定其 的完整内容的，您应该仔细审查这些文件。这里提到的文件的副本通常已经或者将要提交给美国证交会。您可以获得这些文档的 副本，如“您可以在其中找到更多信息”下面所描述的那样。

i

目录

本招股说明书中所载或纳入的任何行业和市场数据，要么基于我们管理层自己的估计，要么以独立的行业出版物、市场研究公司的报告或已出版的独立来源为基础。虽然我们认为这些来源是可靠的，但我们没有独立地核实这些资料，也不能保证其准确性或 的完整性，因为工业和市场数据可能会发生变化，而且由于原始数据的可得性和可靠性受到限制，数据收集过程的自愿性以及任何统计调查固有的其他限制和不确定因素，因此不能总是完全肯定地加以核实。因此，您应该意识到，本招股说明书中所包含或引用的行业和市场数据以及基于这些数据的估计和信念可能不可靠。除另有说明外， 本招股说明书中所载或以参考方式纳入的关于本行业或其任何部分的所有资料，包括关于我们的一般预期和市场机会的资料，都是根据管理层使用 内部数据、行业相关出版物、消费者研究和市场研究以及其他外部获得的数据作出的估计。

本招股说明书和任何补充招股说明书、免费书面招股说明书和以参考方式合并的文件包括或可能包括商标、商号和服务标志，这些商标、商号和服务标志 是我们的财产或许可人或其他第三方的财产。仅仅为了方便起见，这些商标和商号可以不带任何标志或符号出现。但是， 不包括这些符号并不意味着我们将不主张我们的权利或任何适用的许可方或其他第三方对此类商标、贸易名 和服务标记的权利。

在某些司法管辖区内，本招股章程及随附的招股说明书或免费书面招股章程的分发，以及本公司证券的发行，可受法律限制。在美国境外拥有本招股说明书和任何随附的招股说明书或免费书面招股说明书的人，必须在其 管辖范围内通报和遵守与发行本招股说明书和随附的招股章程或免费书面招股说明书有关的任何限制，并遵守与此有关的任何限制。本招股章程或任何附随的招股章程，均不构成或不得用于与出售要约或招股要约有关的任何在任何司法管辖区的证券，而该人在任何司法管辖区内作出该等要约或要约是违法的。

二

目录

关于优秀医疗系统公司

我们是一个领先的制造商和销售商的专利一次性医疗设备用于介入，诊断和治疗 程序，特别是在心脏病学，放射学，肿瘤学，危重护理和内镜。我们致力于成为医疗保健领域最注重客户的公司.每一天，我们都决心通过了解我们客户的需求，创新和提供各种各样的产品，改善全世界人民和社区的生活，从而改变我们的生活。我们相信，当我们专注于向外发展，并决心提供卓越的客户体验时，就会为我们的客户、员工、股东和社区创造长期价值。

我们目前通过两个财务报告部门开展业务：心血管(包括我们的五个核心产品组中的四个，即外周干预、心脏 干预、介入肿瘤学和脊柱以及心血管和危重护理)和内窥镜。我们的五个核心产品组如下：

•

外周干预，包括旨在减轻患者患外周血管和非血管疾病的产品；


•

心脏干预，包括旨在帮助治疗介入心脏病和电生理学所特有的各种 心脏疾病的产品，包括心律管理和心脏再同步化治疗；


•

介入性肿瘤学和脊柱，包括用于治疗椎体压缩骨折的椎体增强物以及用于治疗转移性脊柱肿瘤的医疗器械；


•

心血管和危重护理，包括设计用于预防感染的产品，临床医生的安全和血流动力学监测，以及定制的程序包；和


•

内镜，它将先进的非血管支架技术与球囊扩张器、充气装置、导丝、程序包以及胃肠医生、内镜医师、肺脏学家、胸外科医生和普通外科医生使用的其他设备集成在一起。

我们向医院和临床心脏科医生、放射科医生、神经科医生、肾科医生、血管外科医生、骨科医生、介入性胃肠和肺科医生、内视医师、胸外科医生、理疗师(疼痛管理医师)、普通外科医生、胸外科医生、肿瘤学家、电生理学家、技术员、 和护士提供我们的产品。美国的医院和急诊室一般通过我们的直销力量、经销商、OEM合作伙伴或定制程序托盘制造商 来购买我们的产品，这些制造商将我们的产品组装并组合成定制的包和包。在美国境外，医院和急诊室通常通过我们的直销力量购买我们的产品，或者在没有销售队伍的情况下，通过独立的分销商或OEM伙伴购买我们的产品。

Merit 医疗系统公司于1987年注册为犹他州公司。我们通过多家国内和国外子公司开展业务。我们的主要办事处 和世界总部位于1600个西梅里特公园路，南约旦，犹他州84095，我们的电话号码是(801)253-1600。我们在www.merit.com.

我们不将本招股说明书或任何随附的招股说明书作为本招股说明书或随附招股说明书的补充资料，或通过我们的网站查阅，您不应将其视为本招股说明书或任何附带招股说明书的一部分。

三、

目录

前瞻性陈述

本招股说明书中所包含的或以参考方式纳入的信息包含了关于我们、我们的行业、我们的 证券的前瞻性陈述，以及可能在下面进行的任何发行，所有这些都涉及重大的风险和不确定因素。我们打算这样的陈述，以及随后所有可归因于我们或代表我们就任何要约行事的人的前瞻性陈述，在这些警告声明中得到明确的限定，并适用于经修正的1934年“证券交易法”第21E节或“交易法”或1933年“证券法”第27A条所载的前瞻性陈述的安全港条款 或“证券法”。除历史事实陈述外，本招股说明书所包括或以参考方式纳入的所有报表，均为前瞻性陈述，包括对收益、收入或其他财务项目的预测、我们管理层对未来业务的计划和目标的报表、关于拟议的新的 产品或服务的报表、关于从其他各方获得的任何业务或资产的整合、发展或商业化的报表、关于未来经济的报表。条件或 性能，以及上述任何一项假设的陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和 其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与前瞻性声明所表达或暗示的结果大不相同。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过使用“预期”、“相信”、“继续”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“计划”、“ 潜力”、“项目”、“将”、“寻求”、“应当”、“可以”、“预测”、“潜力”、“继续”、“客观”或其他形式的这些词或类似的词语或表达方式，或 负的词语或其他类似的术语来识别。然而，并非所有前瞻性陈述都包含这样的识别词。

在本招股说明书中包括或纳入的 提议、我们未来的结果和任何前瞻性声明都会受到固有风险和不确定因素的影响，包括以下方面的风险和不确定性：

•

与管理增长有关的风险，特别是如果通过收购实现增长，以及与被收购企业的整合有关的风险；


•

与保护我们的知识产权有关的风险；



•

第三方声称我们侵犯了他们的知识产权，这可能导致我们承担大量的法律或许可费用，并阻止我们销售我们的产品；



•

政府当局加强监督和监管，包括我们在2016年10月收到美国司法部发出的传票的相关风险，以寻求有关我们营销和宣传做法的信息；



•

与医生在未经批准的情况下使用我们的产品有关的风险；



•

美国食品和药物管理局(FDA)和其他政府机构的监管审批程序，以及任何未能获得 和保持所需的监管许可和批准的情况；



•

对我们的关键信息系统的破坏或对我们系统安全的重大破坏；



•

不遵守出口管制法、海关法、国内采购法、制裁法和管理我们在美国和其他国家的业务的其他法律，这些法律可能使我们受到民事或刑事处罚、其他补救措施和法律费用；



•

与重大不利变化或我们不遵守管理条例有关的风险；



•

债务协议和债务工具的限制和限制，可能影响我们经营业务的能力和流动性；

四、四

目录

•

花费大量资源对我们正在开发的产品进行研究、开发、测试和监管批准或审批，以及未开发产品的任何情况、产品的任何失效或未获得商业用途批准的任何情况；



•

违反针对保健行业欺诈和滥用的法律；



•

与医疗改革立法有关的风险，对我们的财务业绩、业务、经营或财务状况产生不利影响；



•

外国法规审批程序和要求的变化，可能迫使我们承担额外费用或经历延误或不确定因素；



•

关键人员损失；



•

产品责任索赔；



•

未向FDA报告不良医疗事件，这可能使我们受到可能会对我们的业务造成重大损害的制裁；



•

未能维持或建立我们自己或通过第三方的销售能力，这可能导致我们无法在缺乏直接销售和营销能力的国家使我们的产品商业化；



•

我们产品组的可寻址市场比我们的估计要小；



•

由于医疗保健业、集团采购组织、公共采购政策或其他我们无法控制的因素的合并而产生的对价格让步的要求；



•

我们无法在市场上竞争，特别是在相关做法或技术发生重大变化时；



•

演变中的美国和国际有关隐私和数据保护的法律和法规的影响；



•

外币汇率波动对我们的财务业绩产生不利影响；



•

终止或中断或未能监测我们的供应关系或部件、成品、第三方服务或原材料，特别是石油产品的价格上涨；



•

我们无法准确预测客户对我们产品的需求或管理我们的库存；



•

国际和国家经济及工业条件的变化；



•

无法产生足够的现金流量来为我们的债务、资本支出和正在进行的业务提供资金；



•

与我们的收入有关的风险来自于一些产品和医疗程序；



•

与停工、交通中断、恶劣天气和自然灾害有关的风险；



•

有效税率的波动对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响；



•

政府和其他方案规定的偿还限额；



•

不遵守适用的环境法律和条例；



•

我们普通股市场价格的波动；



•

由于未来的股权发行而被稀释；

v

目录

•

与以下方面有关的风险：我们的普通股需求充足，我们的普通股所能获得的价格，以及满足报盘的习惯收盘价；和



•

向证交会提交的文件中描述或提及的其他因素和风险。

上述清单列出了许多但不是全部因素，这些因素可能影响我们取得任何前瞻性声明中所述成果的能力。您应该理解 不可能预测或确定所有这些因素，也不应将此列表视为所有潜在风险和不确定因素的完整陈述。

鉴于这些风险和不确定因素，请注意不要过分依赖本招股说明书、任何招股说明书补充或任何免费的书面招股说明书中所列的任何前瞻性声明。

在本招股说明书、任何招股说明书或任何免费书面招股说明书中以参考方式包括或包含的所有前瞻性陈述，仅在作出之日为止，均以我们所掌握的资料为基础，并可更改。我们没有义务更新或修改任何前瞻性声明，或公开宣布对任何 前瞻性声明的任何修改，以反映任何未来发展或事件的发生。如果我们确实更新或更正了一个或多个前瞻性语句，您不应该得出结论，我们将进行 额外的更新或更正。虽然我们相信在本招股说明书中所包含或包含的前瞻性声明中所反映的假设和期望是合理的，但我们的实际结果可能与预期的结果有很大的不同，而且可能有很大的不同。

六

目录

在那里你可以找到更多的信息

这份招股说明书是我们向证券交易委员会提交的表格S-3的注册声明的一部分，但注册声明包括 附加信息，并附上本招股说明书中引用的证据。本招股说明书并不包含注册声明和 证物及其附表中所列的所有信息。有些项目是根据证券交易委员会的规章制度略去的。关于我们和所提供的证券的进一步信息，请参阅登记声明和随附的证物和附表。本招股说明书就任何合同、协议或任何其他文件的内容所作的陈述，是各自合同、协议或其他文件的重要条款的 摘要。关于作为登记 说明的证物而提交的每一份这些合同、协议或其他文件，请参阅证物，以便更完整地说明所涉事项。

我们还根据经修正的1934年“证券交易法”或“交易所法”向证券交易委员会提交年度报告、季度报告、委托书以及其他文件和信息。公众可阅读及复制我们向证券交易委员会提交的任何资料，包括本招股章程所包含的注册声明，地址为美国北卡罗来纳州F 街100号证交会公共资料室，华盛顿特区2521室。公众可通过致电证交会1-800-SEC-0330或访问SEC的网址www.sec.gov获得关于公共资料室运作的信息，该网站载有报告、委托书和信息陈述以及与证券交易委员会以电子方式提交的发行人有关的其他信息。关于我们 公司的一般信息，包括我们关于表10-K的年度报告，关于表10-Q的季度报告和关于表格8-K的当前报告，以及对这些报告的任何修改和展示，都可以通过我们的网站www.merit.com免费获得。这些资料在我们向证券交易委员会提交或提供后，会在合理可行的范围内尽快上载。通过我们的网站获得的信息或 并不是我们的注册声明、本招股说明书或任何招股说明书的补充，您在决定是否参与我们的证券发行时，不应依赖任何此类信息。

以提述方式成立为法团

美国证交会允许将我们向SEC提交的信息“以参考方式纳入”这份招股说明书。这允许我们通过参考向SEC提交的文件向您披露重要的 信息。任何以这种方式引用的信息都被认为是本 招股说明书的一部分。我们在招股说明书中加入了下列已提交证券交易委员会的文件：

•

我们在2018年3月1日向证券交易委员会提交的截至2017年12月31日的财政年度10-K年度报告，或“2017年年度报告”；


•

我们在2018年4月13日向证交会提交的关于附表14A的最终委托书中，经2018年4月23日修正的2017年年度报告中特别包含的信息；



•

我们于2018年5月10日向证券交易委员会提交的2018年3月31日终了的财政季度表10-q的季度报告，或2018年季度报告；



•

我们目前关于表格8-K的报告第2.01、2.03和9.01(A)项所载资料，于2018年2月21日提交给证券交易委员会，(B)我们于2018年5月31日向证券交易委员会提交并于2018年6月4日修订的关于表格8-K的当前报告第5.02项；(C)我们目前关于表格8-K的报告第5.02项，于2018年7月23日提交给证券交易委员会；和(B)我们于2018年5月31日向证券交易委员会提交的关于表格8-K的报告第5.02项；以及



•

表8-A所载我们普通股股份的说明，于1990年5月11日提交证券交易委员会，包括为更新这一说明而随后提交的任何修改或报告。

七.

目录

此外，在要约终止前，我们其后根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，均应视为以参考方式纳入本招股说明书，但被视为已按照证券交易委员会规则提交和未提交的文件或资料除外，包括依照“证券交易委员会规则”第2.02或 项7.01规定提交的文件或资料除外。表格8-K(不得以参考资料或附於招股章程的补充文件而当作为法团)。任何这类档案中所载的资料将被视为本招股章程的一部分，自文件提交之日起生效。

我们向证券交易委员会提交的任何 信息，在本招股章程日期之后以参考方式在此合并，将自动被视为更新和取代先前 提交的信息，只要本文件或任何其他随后提交的文件中所载的声明也是或被视为以引用方式纳入，则该声明将被修改或取代 。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程的一部分。例如，在我们向证券交易委员会提交每一份关于10-K表格的年度 报告后，任何以前关于表10-K的年度报告都将被视为完全自动取代。

根据 书面或口头请求，我们将免费向每一个获得本招股说明书副本的人，包括任何实益所有人提供一份 已经或可能以参考方式纳入本招股说明书的资料的副本。将索取副本的任何请求指示：

嘉德医疗系统有限公司
南约旦，犹他州84095
注意：Brian G.Lloyd
Phone: (801) 253-1600

提交文件的证物 将不予发送，除非这些证物已特别列入本招股说明书。

八.

目录

危险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。你应该仔细考虑我们2017年年度报告中“风险因素”标题下讨论的风险、不确定因素和假设。我们的2017年年度报告将被我们提交给SEC的其他年度、季度、当期报告和其他报告不时地修改、补充或取代，包括，例如，我们的2018年季度报告，您应该仔细审查随后提交的任何 报告中讨论的风险因素。我们在2017年年度报告和2018年第一季度报告中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性，我们可以在今后的报告中对这些风险和不确定性进行描述。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到严重损害。这反过来会导致我们的普通股或其他证券的交易价格下跌，你可能会损失你对我们证券的全部或部分投资。

在 另外，任何招股章程补充适用于我们的证券的每一次发行将包括对适用于投资于这种证券的风险的讨论。在 决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑在适用的招股说明书补编中在“风险因素”标题下讨论的具体因素，以及 所包含的所有其他信息，或在该招股说明书中引用或以引用方式纳入本招股说明书。

1

目录

收入与固定费用的比率

下表列出了我们在所述期间的收入与固定费用的综合比率。在提出的任何时期，我们都没有未发行的优先股，因此，我们的收益与固定费用和优先股股息的比率与我们的收益与固定费用的比率相同。下表应与我们的“2018年第一季度报告”和“2017年年度报告”所列的财务报表一并阅读(每一份报告均在此参考)，包括其中的 附注，以及本报告所列或以参考方式纳入的其他财务信息。有关计算收入以支付 固定费用的其他详细信息，请参阅下面的表12.1。

2

目录

收益的使用

除非招股说明书另有规定，否则我们打算将根据本登记表出售的任何证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括但不限于业务和产品收购、资本支出、债务偿还(这可能增加我们现有信贷额度下的能力，进而允许我们承担)。额外的债务，以资助收购和其他公司用途)，回购我们的普通股和运作的 资本。

在净收益被使用之前，我们可以根据我们的投资政策，暂时投资于短期投资，包括有价证券。

我们将在使用任何出售我们的证券的净收益方面有很大的酌处权，而您将依赖我们管理层对应用 这类收益的判断。如果我们在根据本招股说明书提供任何证券时选择了不同或更具体的收益用途，我们将在适用的 招股说明书补充中对其进行描述。

我们 将不会从出售证券持有人提供的证券中获得任何收益。

3

目录

稀释

在与发行普通股有关的必要范围内，我们将在适用的招股说明书中披露下列关于在发行中购买证券的投资者股权的任何实质性稀释的资料：

•

在发行之前和之后，我们普通股的每股有形净账面价值；


•

这种每股有形帐面价值增加的数额，可归因于购买者在发行中支付的现金；和



•

由该等买家承担的公开发售价格的即时稀释额。

4

目录

我们可能提供的证券

我们可以利用这份招股说明书，出售证券持有人可以利用这份招股说明书进行转售、普通股、债务证券、购买普通股的认股权证，以及由两种或两种以上这类证券组合而成的单位。

在本招股说明书的四个部分中， 简要概述了我们可能提供的或出售的证券持有人为 转售可能提供的证券的一般条款和规定。适用的招股说明书补充将描述具体的类型，数额，价格，和任何这些提供的证券的详细条款。您应阅读任何招股说明书补编中所述的 有价证券的具体条款，以及我们经修正和重新登记的公司章程的规定，在此称为我们的章程，我们的第二条修订和恢复细则，在此称为我们的附例，以及与这些证券有关的任何有关文书和协议。所提供证券的具体条款可能与下文讨论的 条款不同，在对这种 证券作出投资决定之前，您应始终阅读确定证券条款的文书和协议。

本招股说明书不得用于完成证券买卖，除非附有招股说明书补充说明。

5

目录

普通股说明

一般

我们可以发行我们普通股的股份，出售证券持有人也可以出售我们的普通股。我们被授权发行100，000，000股 普通股，每股没有票面价值。我们还被授权发行5，000，000股优先股，每股没有票面价值。如果发行优先股，优先股可能会以各种方式优先于我们的 普通股，在发行这种优先股时，我们的条款将对此作出规定。在不违反我们的条款规定和限制的情况下，我们的董事会有权在它所希望的时间、数额、价格和对普通股的偏好中发行这些优先股。截至2018年7月23日，发行和发行了约50 660 548股普通股，未发行优先股。

以下描述的条款和细则有关我们的普通股只是摘要，我们鼓励您审查这些文件的完整副本， ，这些文件已作为证物提交给我们的定期报告，美国证券交易委员会。

投票、分红、优惠和清算

普通股的流通股持有人有权就提交给我们股东表决的所有事项，对每一股持有记录的股份投一票。我们的普通股没有累积投票权，这意味着我们的大多数普通股持有者可以选举我们所有的董事。我们的董事会分为三类董事会，每三年任期届满一次。这意味着，我们的股东可能需要两年时间才能罢免我们的多数董事，或投票选出我们的多数董事就职。某些根本性的变化，包括合并、清算和解散，需要我们普通股的三分之二的流通股持有者的批准，这可能会产生反收购的效果。

除可适用于任何优先股流通股的优惠外，普通股持有人有权从合法支付股利的资金中不时从本公司董事会宣布的任何股息(如有的话)中领取。我们从未对我们的普通股发放过现金红利，预计在可预见的将来也不会这样做。

所有普通股的流通股都是全额支付和不应评税的，根据本招股说明书发行的任何普通股股份都将全额支付和不评税。普通股持有人 不享有转换、交换、优先购买权或其他认购权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。

在任何清算、解散或结束我们事务的情况下，在此期间未偿还普通股的持有人将有权按比例分享我们的资产，这些资产在支付或准备支付我们的所有债务和义务之后，以及在清算后支付给优先股的流通股持有人(如果有的话)之后，这些资产是合法可用于这种目的。

犹他州法律条款和我们的宪章文件的反收购效果

以下段落概述了“犹他州法典”和我们的条款和细则的某些条款。这份摘要并不意味着是完整的 ，而是以“犹他州守则”和我们的条款和细则为依据和限定的，这些条款和细则的副本已提交证券交易委员会存档，是 us以前提交的文件的证物。参见“您可以在哪里找到更多信息”。我们的章程和细则规定，连同我们的高级官员、董事及其附属公司的所有权地位，可能会阻止潜在的收购企图，并使股东更难以改变管理，这可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

6

目录

主任责任。我们的条款将董事对公司和股东的个人责任限制在法律允许的范围内。在我们的条款中列入这一条款可能会减少对我们董事提起衍生诉讼的可能性，并可能阻止或阻止股东或管理层对我们的董事违反其谨慎义务提起诉讼。

股东诉讼和股东大会。我们的附例规定，股东如欲将业务提交予 股东会议，须遵守各项预先通知规定。在我们的附例中加入这项条文，可能会令我们的股东不敢在股东会议上提交供考虑的建议。

分类董事会。我们的条款规定，我们的董事会可分为三类董事会，每一阶层的人数尽可能接近于 ，任期三年。因此，每年将选出大约三分之一的董事会成员.我们相信，保密董事会的规定将有助于确保董事会的连续性和稳定性，以及董事会决定的我们公司的业务战略和政策。机密的 板条款也可能有阻止第三方提出投标或试图控制我们公司的效果。此外，“机密董事会”规定还可能使不同意董事会政策的股东推迟两年取消董事会的多数席位。

授权但未发行的股票。我们的授权股本包括100，000，000股普通股和5，000，000股 优先股。截至2018年7月23日，我们大约有50，660，548股已发行普通股和未发行优先股。因此，我们的条款将允许我们增发至多42，577，970股普通股(考虑到根据现有雇员福利计划或根据行使现有期权保留的6，761，482股票)和最多5，000，000股优先股。然而，这类发行将服从纳斯达克全球选择市场的规则，在某些情况下可能需要股东批准或施加 其他限制。这些额外的股份可用于各种公司用途，包括未来的公开发行以筹集额外资本、公司收购和雇员 福利计划。授权但未发行的普通股和优先股的存在，可能使我们更难或阻止通过代理竞争、投标报价、合并或其他方式控制我们的企图。

犹他州控制股份收购法案。我们受“控制股份收购法”或“控制股份法”的约束，如犹他州法典第61-6-1至61-6-12节所述。

“控制股份法”规定，任何个人或实体如果在控制权收购中获得发行的公共公司的控制权，将被剥夺与所购股份有关的投票权，除非发行的上市公司的多数无利害关系的股东选择恢复这种表决权。

为“控制股份法”的目的：

•

个人或实体在不考虑适用“控制股份法”的情况下获得“控制权”时，在获得发行的公共公司的下列表决权范围内时，将使其表决权在下列范围内：(I)1/5至(但低于)所有表决权的1/3， (2)1/3至(但低于)所有表决权的多数；或(3)多数或更多表决权； (2)1/3至(但低于)所有表决权的多数；或(3)所有表决权的多数或更多；


•

“发行上市公司”是指犹他州的任何公司(存托机构除外)，其(A)100名或100名以上的股东、 (B)犹他州境内的主要营业地点、主要办事处或大量资产；(C)犹他州10%以上的股东、犹他州居民所持股份的10%以上或犹他州的10，000名股东；以及

7

目录

•

“控制权收购”一般定义为直接或间接获得(包括通过一系列收购)与已发行和流通的控制权相关的 所有权或表决权(不包括根据发行的公共公司或其与股东会议有关的 董事会征求的可撤销的委托书的表决权)。

根据 “控制股份法”，根据控制权股份收购获得控制权的任何个人或实体，只在 范围内获得对这些股份的表决权，在收购之前，每类未偿还股本的多数无利害关系的股东都会给予同意。为了取得这种同意，收购人可以向发行的公共公司提交一份 “获取人声明”，列明获得的股份数量和某些其他具体信息。收购人或实体在提交声明时，如承诺支付发行上市公司特别股东大会的费用，可要求召开股东特别会议。在收到这种请求和 承诺后，发行股票的公共公司的董事必须召开一次特别会议(一般在50天内)，审议在获得控制权股份时获得或获得的股份的表决权。如未提出召开特别会议的请求，则应在发行上市公司的下一次股东特别会议或年度股东大会上提出授予控制权的表决权。

如果 (I)收购人没有向发行的上市公司提交收购人声明，或(Ii)股东不投票恢复对控制权的表决权，则发行的上市公司可在其公司章程或细则如此规定的情况下，以公平的市场价值从收购人手中赎回控制权。我们的 条款和细则目前没有规定这样的赎回权。

除非发行上市的公营公司的公司章程或附例另有规定，否则所有股东均有权享有异议人士的权利，但如控制权股份获赋予全部表决权，而收购人已以最少过半数表决权取得控制股份，则所有股东均有权享有持不同意见者的权利。通知 这种异议者的权利，必须尽快送交股东在切实可行之后。我们的条款和细则目前并不否认这些持不同政见者的权利。

公司的董事或股东可选择豁免公司的股票不受“控制股份法”的规定影响，办法是在公司的公司章程或章程中通过一项关于这种效力的规定。为了有效，这种豁免必须在取得控制权之前采取。我们的董事和股东都没有采取任何这样的行动。

我们期望“控制股份法案”对我们董事会事先不批准的交易具有反收购效果。“控制股份法”也可能阻止 收购企图，这种企图可能导致我们股东持有的普通股的价格高于市价。

商业组合。根据“犹他州法典”第16-10a-1801至16-10a-1804条以及对“犹他州法典”第16-10a-840节的某些修正，所有这些修正均于2017年5月9日生效，禁止我们与符合“利益股东”定义(下文进一步讨论)的任何人进行合并、资本重组、资产出售或处置 股票等商业合并。企业合并为有关股东的附属公司或合伙人，自该人成为有利害关系的股东之日起，为期五年，除非符合下列条件之一：

•

企业合并，或导致该人成为有利害关系的股东的股票的收购，在该人成为有利害关系的股东之前，已得到我公司董事会的批准；

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目录

•

业务合并是由我们的大多数无利害关系的股东在不早于 日期后五年内召开的会议上批准的，该人首次成为有利害关系的股东；或



•

交付给普通股持有人的现金和其他代价符合一定的最低价值标准。

为企业合并条款的目的，“有利害关系的股东”包括拥有该公司20%或更多表决权股份的任何人(或在关联公司和联营公司的情况下，在过去五年内确实拥有该公司的20%或更多股份)。

这些 修正可能对此类业务组合具有反收购效果.

列表

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代号为“MMSI”。

传输代理和注册程序

我们普通股的转帐代理和登记员是ZB，全国协会，DBA ZIONS银行。

9

目录

债务证券说明

本节描述我们不时发行的招股说明书所涉及的债务证券的一般条款和规定。如本招股说明书所用，债务证券是指债券、票据、债券和其他负债证据，我们可不时作为高级或次级债务 证券发行，这些证券可根据适用于这些证券的条款，转换为或可兑换我们公司普通股或其他证券的股份。如果发行，我们的债务证券 将根据我们与托管人之间的契约在发行此类债务证券之前确定。这种契约的形式作为本招股说明书的证物提交。然而，适用于发行我们的债务证券的契约可能与这种形式不同。因此，适用于发行我方债务证券的任何契约将作为与发行此类发行有关的招股说明书补充文件作为证物提交 ，与本招股说明书一起提交的契约形式与以招股章程补充提交的契约形式之间的任何差异将在该招股说明书补充文件中披露 。我们签发的任何契约都将受1939年“信托义齿法”(经修正)或“托拉斯义齿法”管辖。

下面的说明列出了任何招股说明书可能涉及的债务证券的某些预期的一般条款和规定。因此，本招股章程或任何招股章程补编中关于契约和债务证券条款的说明 和说明，只是其中的摘要，并不意味着是完整的，必须遵守所有的契约规定和债务证券的所有规定，包括其中所规定的某些术语的定义。任何招股章程补充提供的债务证券的特定条款，以及下文所述一般规定适用于任何一系列债务证券的程度，将在有关的招股说明书补编中加以说明。因此，我们敦促贵方审查契约和任何补充契约，因为它们，而不是本说明或任何招股说明书补充中所载的说明，都界定了我们可能发行的债务证券的潜在持有人的权利。

一般

除非契约和招股说明书中另有规定，债务证券很可能是直接无担保的功利义务。我们预计，高级债务证券(如果有的话)将与我们的任何其他无担保的高级和非次级债务同等排列，而次级债务证券( ，如果有的话)将在偿还任何高级债务的权利上处于从属地位。无担保债务证券(如果有的话)实际上比任何现有的或未来的有担保债务低。见 “附属命令”。

除非与契约及招股章程有关的补充书另有规定，否则债务证券相当可能不受任何限制地发行，包括以 一个或多个系列、 作担保或无担保的总本金，在每种情况下，均由本公司董事局决议所授予的权限或根据适用的契约所确立的授权而设立。我们预期一个系列的所有债务证券将不会同时发行，除非另有规定，一个系列证券很可能在未经该系列债券持有人同意的情况下重新发行，以便发行此类系列的额外债务证券。

你 应参阅与特定系列债务证券有关的招股说明书，以了解由此提供的债务证券的下列条款，并由 本招股说明书说明：

•

这些债务证券的形式和名称，以及它们是高级债务证券还是次级债务证券；


•

这一系列债务证券的总本金；



•

应付债务证券的日期，以及规定的到期日是否可以延长，或用来确定 或延长这些日期的方法；

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目录

•

提供债务证券的买价或价格，或确定这些价格的方法；



•

债务证券产生利息的利率(如有的话)，可以是固定的或可变的，确定利率或 利率的方法，该利息的产生日期，支付利息的日期，或确定上述任何一种利率或 利率的方法；



•

我们(如果有的话)有权推迟或延长利息支付日期，以及任何已登记的 证券在任何利息支付日的应付利息的定期记录日期(如果有的话)，或确定利息支付日期的方法；



•

利息的计算基础，但以一年的360天为12个30天月除外；



•

应支付债务证券付款的地点，可将任何证券交回登记 转让、交换或转换(视情况而定)，并可根据适用的契约向我们或向我们发出通知和要求；



•

一段或多一段时间，在此期间内，如我们或持有人有此选择权，可全部或部分赎回债务证券的一段或多于一段时间，或持有人的选择权(如契约中所界定的)，在此期间内，债务证券可全部或部分赎回的货币、货币及其他条款及条件；



•

我们有义务或权利(如有的话)根据任何偿债基金或类似条款或持有人的 选择赎回、偿还或购买债务证券，以及根据该义务全部或部分赎回、偿还或购买债务证券的条款和条件；



•

如果不像在契约中所表示的那样，则该系列的任何注册证券或无记名证券将可发行的面额或面值；



•

如果不是受托人，则每个证券登记员和/或支付代理人的身份；



•

对特定系列债务证券可转让性的任何限制或条件；



•

如果不包括本金，则债务证券本金中在根据契约宣布 加速到期时应支付的部分，或确定该部分的方法；



•

除美元外，债务证券的本金、任何溢价和利息将支付的货币或债务证券将以美元计价的货币；



•

是否可以参照指数、公式或其他方法来确定债务证券的付款，以及确定这些付款的方式；



•

败诉条款的适用性，以及对契约相关条款的任何修改；



•

在发生特定事件时给予债务证券持有人特殊权利的规定(如果有的话)；



•

对违约事件或契约中就债务证券所指明的契约所作的任何更改，或根据信用评级或适用于我们的其他标准或我们发行的证券，对某些契约的 暂停执行的任何规定；



•

如可兑换或可交换，债务证券可转换或交换我们的普通股或其他 证券的条件；

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目录

•

在可兑换或可交换的情况下，对普通股或其他证券的所有权或可转让性的任何适用限制，使之成为可兑换的 ；



•

我们是否以全球形式发行全部或部分债务证券，以及全球或经认证的债务证券的保管人；



•

任何债务抵押的利息应由谁支付，但该担保物登记在记录 日期上的人除外，以及除适用的 契约所规定的方式外，支付暂时全球债务担保的任何利息的程度或方式；



•

如果债务证券是以确定的形式和任何相关条件发行的；



•

(B)在何种情况下和在何种货币下，我们将按照适用的契约就任何税收、摊款或政府收费支付债务证券的任何额外金额；如果有，我们是否有权赎回债务证券，而不是支付这些额外金额(以及任何此类选择的 条款)；



•

债务证券是否和在多大程度上有权享受任何担保的利益；



•

为偿还债务证券提供抵押品担保的任何规定；



•

以下概述的排序从属条款或不同的从属条款是否适用于债务证券；和



•

与债务证券有关的其他具体条款、条件、权利和优惠。

除非招股说明书另有规定，否则我们预计债务证券将不会在任何证券交易所上市，并将在没有优惠券的情况下以完全注册的形式发行 。

债券 证券可以按固定利率或可变利率支付利息，如招股说明书补充规定的那样。此外，如果招股说明书中有规定，我们可以出售不含利息或利息的债券，利率在发行时低于现行市场利率，或低于规定本金的折扣。我们将在招股说明书中描述适用于这些贴现债务证券的任何特殊的美国联邦所得税考虑因素。

默认事件

除非招股说明书另有规定，我们预计下列情况将构成每一系列债务证券适用的 契约下的“违约事件”：

•

在到期和应付时，我们没有支付此类系列债务担保的任何利息，持续30天；


•

我们没有在到期时支付本金(或保险费，如果有的话)任何此类系列的债务证券，无论这种付款是否由于到期、赎回、加速或其他原因而到期；



•

任何偿债基金付款的存款违约，按该系列的债务证券条款和适用的 契约条款支付；



•

我们在收到通知后90天内没有遵守或履行与此类债务证券有关的任何其他契约或保证；



•

与我们的破产、破产或重组有关的某些事件；和



•

就该系列债务证券提供的任何其他违约事件。

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目录

此外，如在适用的契约下任何系列的债务证券发生失责事件，而该等债项的受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少为25%的持有人，可按本条例所规定的通知，声明该等债务证券的本金总额至少为25%，则该等债项下的受托人或持有该等债项的持有人，均可按本条例所规定的通知，声明该等债务证券的本金总额至少25%。适用的 契约，指该系列所有债务证券的本金(或该系列债务证券中规定的较低数额)，即立即到期应付的债务证券的本金(或该系列债务证券中规定的较低数额)。然而，在涉及破产、破产或重组等某些事件的违约事件中，加速可能是自动的。此外，在任何这类 加速之后，但在基于加速的判决或法令之前，该系列未偿债务证券本金总额的多数持有人很可能能够，在某些情况下，如果所有违约事件，除未支付加速本金外，都已被治愈或放弃，则可撤销和取消这种加速。

任何一系列债务证券的代用品 将相当可能规定，受托人将不对其真诚地采取、遭受或遗漏的任何行动负责，或在契约赋予它的酌处权或权利或权力范围内获得授权。我们还预期，受托人在违约期间履行其职责，按照 所要求的谨慎标准行事，也将能够要求发生违约事件的任何系列债务证券的持有人给予赔偿，然后再应该系列债务证券持有人的请求行使契约下的任何权利或权力。在受上述弥偿权及某些其他限制的规限下，持有任何系列在契约下未偿还债务证券本金占多数的 持有人，相当可能能够指示为 进行任何法律程序的时间、方法及地点，而该等法律程序是受托人可利用的任何补救办法，或行使受托人就该等系列的债务证券而获授予的任何信托或权力，受托人可以拒绝遵循它认为不可合法采取或将是非法的或与契约相冲突的任何 指示，或使其承担个人责任，或对不参加该程序的持有人造成不公正的损害。

在任何系列的债务证券发生违约事件后90天内，还可要求 受托人向该系列债务 证券的持有人发出关于该违约事件的通知。持有在契约下未偿还的该系列债务证券的大部分本金的持有人，亦可就任何系列的债务证券，以及由此而产生的任何违约事件，放弃以往在该等契约下的任何失责，但如(1)未能缴付该等证券的本金(或溢价，如有的话)或任何该等债务证券的利息，则属例外。系列或(2)就任何契诺或条文而失责，而该等契诺或条文未经受影响的该系列的每项未偿还债项保证的持有人的同意而不得修订或修改。

我们预计，任何系列债务担保的个人持有人都不能根据任何契约对我们提起任何诉讼(除非采取行动支付逾期债务担保的本金(和保险费，如果有的话)或利息，或按照其条款转换或交换这种债务担保，除非：

•

持有人已向受托人发出书面通知，说明违约事件及其对 债务证券的持续，该系列指明了违约事件，并根据适用的契约规定；



•

持有该系列当时在该等契约下未偿还的债务证券本金总额至少25%的持有人，须已要求受托人提起该等诉讼，并向受托人提供一项符合 该项要求而须招致的费用、开支及法律责任的合理满意的弥偿；



•

受托人不得在该项要求提出后60天内提起该等诉讼；及

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目录

•

在这60天期间，持有该系列债务证券本金的多数人没有向受托人发出不符合这种书面要求的指示。

我们还预计，任何一系列债务证券的适用契约将要求我们每年向受托人提交一份高级证书，证明我们遵守该契约条款下的所有条件和契约。

修改和放弃

一系列债务证券的契约很可能使我们和适用的受托人为某些目的修改和/或补充该契约，如果没有这些持有人的同意，这些目的不会对债务证券持有人的利益或权利产生重大的不利影响。对契约的修改和 修正，如有重大不利影响，可在得到受修改或修订影响的每一系列 未偿债务证券本金多数的持有人同意的情况下予以允许。然而，我们预计，未经受影响的每一项未偿债务担保持有人的同意，我们将无法修改或修改契约，以便：

•

更改任何系列债务证券本金的规定期限、本金的任何分期付款或利息；


•

降低任何系列债务证券的本金、利率或赎回时应支付的任何溢价；



•

改变我们的义务，支付对债务证券持有人(视属何情况而定)的某些税收、摊款或政府收费(视属何情况而定)所需支付的任何额外款项，但适用的契约另有规定者除外；



•

减少原始发行的贴现债务证券或任何其他债务担保的本金数额，这些债务担保是在宣布 加速到期时应支付的；



•

更改应支付债务担保或任何溢价或利息的付款地点或货币；



•

损害任何持有人在 述明的到期日或之后(如属赎回，则在赎回日或之后)提起诉讼，以强制执行任何债务抵押的权利；



•

降低任何系列未偿债务证券本金的百分比，其持有人必须同意修改或修改契约，或放弃遵守契约的某些规定，或放弃某些违约及其后果；



•

作出任何改变，对转换或交换任何债务证券的权利产生不利影响，或降低任何可转换或可兑换债务证券的转换率或提高其 转换价格；或



•

修改上述任何条款或与放弃某些过去违约或某些契约有关的任何规定，除非 提高采取这种行动所需的百分比，或规定未经受影响的每项未偿债务担保 持有人的同意，不得修改或放弃某些其他规定。

我们期望，我们所签发的任何契约，将允许持有根据该契约发行的、受修改或修正影响的任何系列的未偿债务证券的本金总额至少占多数的持有人放弃我们遵守契约中所载的某些契约。此外，我们期望任何附属契约将禁止我们 或受托人修改任何未偿还的次级债务证券的排序，除非得到当时未偿还的高级债务持有人的同意，否则将受到这种修正的不利影响。

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Table of Contents

证券赎回

债务证券可以根据适用的招股说明书补充条款和条件进行选择性或强制性赎回。

在按照适用的契约中的规定发出 通知后，我们预计，如果赎回任何被要求赎回的债务证券的资金在该赎回日已提供 ，则该债务证券将在该通知所指定的赎回日期停止支付利息，而债务 证券持有人的唯一权利。将收到付款的赎回价格。

证券的转换

任何债务证券可兑换或可兑换为我公司普通股股份或本公司其他任何 证券的条款和条件，将在适用的招股说明书补充中列出。我们预计这些条款将包括：

•

该等债务证券是否可转换为我们的普通股或本公司的其他证券；


•

换算价格(或其计算方式)；



•

转换周期；



•

关于转换是由我们选择，还是由持有者或两者共同选择的规定；



•

任何需要调整转换价格的事件，以及在赎回 此类债务证券时影响转换或交换的规定；和



•

对转换或交换的任何限制。

合并、合并或出售资产

我们根据招股说明书发出的任何契约很可能禁止我们与任何其他 公司合并或合并，或将我们的全部或实质上所有财产和资产全部转让给任何人，除非：

•

我们要么是持续的人，要么是由合并或合并而形成的人(如果不是我们)，或者我们所有或基本上所有的财产和资产都是根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组建和存在的公司，其中 明确承担了我们在每一系列债务项下的所有义务。证券和与每一个此类系列有关的契约；


•

在紧接该事务生效之前及之后，没有发生任何违约事件，或在通知或通过 时间后或两者同时发生或同时发生会成为违约事件的事件；及



•

我们向受托人递交一份高级人员证书和一份律师意见，说明合并、转让或转让以及补充契约符合契约的规定。

对留置权的限制

如果我们发行高级债务证券，我们期望适用的契约规定，我们不会直接或间接地创造、承担或承受任何留置权、抵押权或证券的存在。

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目录

我们的任何财产、资产或收入的利息，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：

•

对尚未到期或正在通过适当程序真诚地提出异议的税款的留置权；


•

承运人、保管人、机械师、材料人、修理工或其他在正常业务过程中产生的、逾期不超过60天的留置权，或经适当程序真诚地提出异议的承运人、保管人、机械师或其他类似留置权；



•

与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的认捐或存款，以及根据保险或自保安排向保险承运人保证责任的存款；



•

保证履行投标、贸易合同(借款除外)、租约、法定义务、保证人和上诉保证金、履约保证金和在正常经营过程中发生的其他类似性质的义务的保证金；



•

在一般业务过程中所招致的地役权、通行权、限制及其他相类的产权负担，而这些物业的款额合计并不庞大，而且在任何情况下均不会对受其规限的财产的价值造成重大损害；



•

在我们第一次发行根据 契约发行的高级债务证券之日存在的留置权、抵押权或担保权益；



•

担保我们为购置固定资产或资本资产而发生的债务的留置权、抵押权或担保权益；和



•

在契约签订之日后成为附属公司的财产或资产上的留置权、抵押权或担保权益。

失败

如招股章程中就任何系列的债务证券作出如此规定，我们可能有以下选择：(1)免除与该系列债务证券有关的任何及所有义务(但登记该系列债务证券的转让或交换的某些义务除外)，以取代该系列的失窃、遗失或残缺的债务证券。或(2)不受有关招股章程所列的该系列债务证券的某些指明契诺所规限，而在每种情况下，如我们以信托方式将款项或政府债务存入受托人，而该等债项的利息及本金是按照该等债项的条款支付的，则在每种情况下，该等债项均会提供款项予受托人；或(2)不受该系列的某些指明契诺所规限，而该等债务证券是有关招股章程补编所列的债务证券。足以支付该系列未偿债务证券的所有本金(包括任何强制性偿债基金付款)和 利息的款项，这些债务有价证券应根据这种债务证券的条件支付。

为了行使任何这样的选择，我们预计适用的契约将要求我们向受托人提交一份律师的意见，大意是存款和相关的 失败不会导致该系列债务证券的持有人为联邦所得税的目的而确认收入、损益，如果是根据 条款解除债务的话。(1)在紧接上一段中，美国国内税务局收到或公布的大意如此的裁决，或认为适用的联邦所得税法已作了这样的修改。

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目录

[br]次排序

与发行次级债务证券有关的招股说明书补充说明适用于这种次级债务证券的具体附属规定 。特别是，这类招股说明书将具体说明某一系列次级债务证券在多大程度上从属于我们的其他债务。但是，除非在适用的招股说明书中另有说明，次级债务证券很可能是从属的，并且在偿付我们的任何现有的高级债务方面处于次要地位。

根据附属契约，高级债务很可能是指与下列任何一项有关的债务所欠的所有款项，无论是在执行该附属契约之日仍未偿还，还是在其后发生或产生：

•

(如有的话)我们借来的款项的本金和应付的利息，以及由我们发行的证券、债券或其他类似票据所证明的负债的利息；


•

根据公认的会计原则，我们作为承租人在租赁下的任何义务都必须在承租人的资产负债表上资本化；



•

我们对任何信用证、银行承兑、证券购买便利或类似信用交易的偿还义务；



•

我们在利率互换、上限或其他协议、利率期货或期权合约、货币互换 协议、货币期货或期权合约及其他类似协议方面的所有义务；



•

上述其他人作为债务人、担保人或 负有责任或负有责任的其他人的所有义务；和



•

我们对任何财产或资产的任何留置权所担保的其他人的上述各类义务(不论这种 义务是否由我们承担)。

然而， 我们预计高级债务不会包括：

•

任何负债，如其条款或设定或证明该债务的文书的条款明确规定，它与次级债务证券享有从属或 平等的支付权；



•

以正常经营过程中产生的应付帐款或应计负债的形式发生的债务；



•

对我们所欠或欠的联邦、州、地方或其他税种的任何责任；或



•

违反附属契约我们可能承担的部分债务。

除非招股章程另有说明，否则，如我们在任何高级债项到期应付时拖欠本金(或溢价，如有的话)或利息，则不论是在到期日或为预先付款而定的日期或借声明或其他方式，除非及直至该失责行为被治愈或放弃，或不再存在，否则我们会相当可能无法就该附属债务证券的本金或利息，或就任何次级债务证券的赎回、退休、购买或其他要求，直接或间接(以现金、财产、证券、抵销或其他方式)付款。此外，如果任何次级债务证券的到期日加快，在加速时未偿还的所有高级债务证券的持有人很可能首先有权获得所有到期的高级债务的全部款项，包括因加速而到期的款项，然后附属债务证券的持有人将有权获得本金(和溢价，如果有的话)或利息的任何付款。

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目录

次级债务证券我们也不期望在招股说明书的补充下有任何契约限制我们发行更多的高级债务的能力。

在清算、解散或重组(自愿或非自愿或破产、破产或接管)中分配给我们的债权人时，我们为债权人的利益或我们资产或负债的任何其他安排而进行的一般 转让、本金的支付、附属债务证券的溢价(如果有的话)和利息的支付(如果有的话)，将在规定的范围内次级。在付款权的契约中，对先前支付的全部高级债务进行全额偿付。在这种情况下，在次级债务证券下的任何付款或分配，不论是现金、证券或其他财产，如果没有附属规定，就附属的债务证券而言，应支付或交付的，将按照当时这些持有人之间存在的优先次序直接支付或交付给高级债务持有人，直至所有高级债务全部付清为止。

全球证券

如在任何招股说明书中如此指明，则任何系列的债务证券可在簿记系统下以一种或多于一种 全球证券的形式发行。这意味着将发行一种“全球”债务担保，以代表一些已登记的债务证券。全球债务证券的面值将等于该全球债务担保所代表的所有已登记债务证券的 总本金。

我们期望将以全球形式发行的任何已登记债务证券存入保存人或保存人的指定人，我们将在适用的招股说明书 中为每一种此类债务证券的提供指定名称。任何通过保存人持有全球债务担保权益的人将被视为该权益的“实益”所有人。 然而，按照惯例，我们将酌情以保存人或保存人的指定人的名义登记债务证券。

我们预计，我们可以发行全球债务证券所依据的契约只允许保存人或其指定人转让整个全球债务证券 ，而且只有在下列情况下：

•

由已登记的全球担保的保存人向保存人的指定人提交；


•

由保存人向保存人或保存人的另一被提名人提名；或



•

由保存人或保存人的代名人向保存人的继承者或继承者的被提名人提出。

然而，如果保存人或其指定人酌情将全球债务担保兑换为以确定形式发行的登记债务 证券，则这种限制很可能不适用于全球债务担保。

我们 将在招股说明书中描述保存安排的具体条款，涉及以已登记的全球证券为代表的任何一系列债务证券，补充说明 ，以供提供该系列证券。然而，我们预计以下规定将适用于以已登记的全球证券为代表的债务证券的所有保存安排。

登记的全球担保中实益权益的所有权 将限于(1)在已登记的全球担保保存人处有账户的参与人、 和(2)可通过这些参与者持有利益的人。在发行已登记的全球证券时，保存人将把该参与者实益拥有的已登记的全球证券所代表的债务证券本金记入保存人的记帐登记和转移系统 的每个参与者的帐户。登记的全球担保中实益权益的所有权 将显示在记录上，所有权权益的转移将仅通过保存的记录进行。

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目录

由登记的全球证券保存人就参与者的利益和参与者的记录就通过参与者持有的人的利益而言，某些国家的法律可能要求受这些国家法律管制的证券的购买者以确定的形式实际交付证券。这些法律可能损害 拥有、转让或质押已登记全球证券的实益权益的能力。

由于只要登记的全球担保的保存人或其代名人是已登记的全球担保的登记所有人，则该保存人或其代名人将被视为登记的全球担保所代表的债务证券的唯一拥有人或持有人，以便在适用的契约下用于所有目的。在已登记的全球 证券中享有实益权益的所有人一般无权以自己的名义登记债务证券，也无权以确定的 形式接受或有权接受该系列债务证券的实物交付，或根据适用的契约被视为债务证券的所有人或持有人。因此，在已登记的全球担保中拥有实益权益的每一个人都必须依赖于登记的全球担保的保存人的程序，如果该人通过参与人拥有该人拥有其利益的参与人的程序，则必须依赖 根据适用的契约行使持有人的任何权利。

我们将向保存人或其指定人支付已登记的全球证券的本金、任何溢价和任何利息。我们期望，任何已登记的全球证券的保管人在收到已登记的全球担保的本金(或溢价，如果有的话)或利息的付款后，将立即按照保存人的记录所示，以与其在登记的全球证券中各自的实益权益相称的数额，贷记参与人帐户。然而，任何功绩、受托人或 Merit或受托人的任何其他代理人都不对与登记的全球 担保中的实益所有权权益有关的记录的任何方面或因实益所有权权益而付款的任何方面或维持、监督或审查任何与实益所有权权益有关的记录负有任何责任或责任。

如果登记的全球证券的保管人在任何时候不愿或 不能继续作为保存人或不再是根据“外汇法”注册的清算机构，则我们将以确定的形式发行债务证券，以换取已登记的全球证券，如果根据“外汇法”登记为清算机构的继承保存人在90岁内未被任命为清算机构的话。日期及在适用招股章程补充书所述的其他情况下(如有的话)。此外，我们可在任何时候并由我们自行酌情决定不拥有由已登记的全球证券所代表的一系列债务证券，在这种情况下，我们将以确定的形式发行该系列的债务证券，以换取 已登记的全球安全。

我们将登记以确定形式发行的任何债务证券，以换取已登记的全球证券，其名称应由保存人指示受托人。我们期望 保存人将根据保存人从在登记的全球安全方面有实益利益的参与者收到的指示作出这些指示。

受托人

任何契约很可能规定，除非在违约事件持续期间，受托人将只履行契约中明确规定的 职责。在有失责事件发生期间，我们预期受托人须行使根据 契约赋予的权利及权力，并在行使该等权利及权力时，运用与审慎人士在处理该人本身的事务时在类似情况下所行使的相同程度的谨慎及技巧。

“托拉斯义齿法”将以提及的方式纳入我们签发的任何契约，其中载有对受托人权利的限制，如果受托人成为我们的债权人之一，则在某些情况下获得债权付款或将其就担保或其他索赔所收到的某些财产变现的权利受到限制。然而，根据“托拉斯义齿法”，受托人被允许与我们或任何附属公司进行其他交易，但如果受托人获得任何相互冲突的利益，则必须消除这种冲突或辞职。

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目录

认股权证的描述

下面的说明，连同我们可能在任何适用的招股说明书中包括的补充信息，总结了根据本招股说明书，我们可能提供的或出售的证券持有人可能提供的认股权证的 重要条款和规定。

我们可以发行，出售证券持有人可以提供转售，认股权证购买普通股。这些认股权证可以单独出售或提供，也可以与所提供的 普通股一起出售，这些认股权证可以附在这些证券上，也可以与这些证券分开。认股权证可以按我们希望的数额或多个不同的系列发行。我们预计，任何 认股权证将根据我们与授权代理人签订的授权协议签发，详见与所提供的认股权证有关的适用的招股说明书补编。我们敦促 您阅读与我们根据本招股说明书出售的特定系列认股权证或出售证券持有人出售的认股权证有关的适用的招股说明书补编，以及 作为完整的认股权证协议和包含认股权证条款的任何补充协议。

认股权证的具体条款

适用的招股章程补编将在适用情况下说明本招股章程所涉及的认股权证的下列条款：

•

搜查令的名称；


•

认股权证的总数；



•

发行权证的价格或价格；



•

认股权证在行使认股权证时可购买的普通股股份的指定、数额和条款；



•

如适用的话，认股权证及在行使认股权证时可购买的普通股股份将分别转让的日期为 ；



•

在行使认股权证时可购买的普通股的价格；



•

行使权证的权利开始的日期和该权利的终止日期；



•

任何时候可以行使的认股权证的最低或最高金额；



•

与入帐程序有关的信息(如果有的话)；



•

在行使认股权证或行使认股权证的 价格时调整我们普通股应收股份的数目或数额的任何规定；



•

任何联邦所得税考虑因素的讨论；和



•

认股权证的任何其他重要条款，包括与权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。

行使认股权证

每一张认股权证将使认股权证持有人有权按与认股权证有关的 招股说明书补充规定的行使价格购买我们普通股的股份，或按该认股权证规定的可确定的 可确定的价格购买我们的普通股股份。认股权证可在适用的招股说明书补充规定的到期日起直至业务结束时随时行使。在到期日业务 关闭后，未行使的认股权证将失效。

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目录

在收到付款和认股权证后，我们将在招股说明书补充说明所示的办事处适当填写并适当执行，我们将在切实可行范围内尽快将在这种情况下购买的证券交回。如果执行的权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，则将为其余的认股权证发出新的认股权证。在行使任何认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使时可购买的证券持有人的任何权利，包括在行使时可购买的普通股股份的投票权或收取股息的权利。购买证券的认股权证证书可兑换为不同面值的新认股权证。

传输代理和注册程序

任何认股权证的转让代理人和登记员将在适用的招股说明书补充中列出。

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目录

单位说明

以下说明，连同我们可能在任何适用的招股说明书中所包含的补充信息，总结了本招股说明书下我们可能提供的或出售的证券持有人可能提供的单位的 重要条款和规定。 虽然我们下面概述的条款将普遍适用于根据本招股说明书提供的任何单位，但我们将描述特定的条款。在适用的 招股说明书补充中更详细地列出任何系列的单位。招股说明书中提供的任何单位的条款可能与下文所述的条款不同。

我们 将作为本招股说明书一部分的登记声明的证物，或参考我们向 SEC提交的关于表格8-K的当前报告、描述所提供的一系列单位条款的单位协议的形式，以及在发布相关系列单位之前的任何补充协议。下列各单位的重要条款和规定的 摘要应参照适用于某一特定系列单位的单位协定和任何补充协定的所有规定，并按其全部内容加以限定。我们恳请您阅读本招股说明书中与我们出售的或通过出售 证券持有人而出售的特定系列单位有关的适用的招股说明书，以及完整的单位协议和任何包含单位条款的补充协议。

一般

我们可以发行，出售证券持有人可以提供转售，单位包括一个或多个普通股和认股权证的任何 组合。每个单位都将发放，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将享有每一个包括的担保的 持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可规定，在指定日期之前的任何时间或任何 时间，不得单独持有或转让单元中包含的证券。

我们将在适用的招股说明书中说明这一系列单位的条款，包括：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括是否和在何种情况下可以单独持有或转让这些 证券；


•

理事单位协定中与下文所述条款不同的任何规定；和



•

关于单位或者单位证券的发行、支付、结算、转让或者交换的规定。

本节所述的 规定，以及在“普通股说明”、“债务证券说明”和“认股权证说明”下所述的规定，将分别适用于每个单位和每个单位所包括的任何普通股、债务证券或认股权证。

单元代理

我们提供的任何单位的单位代理人的名称和地址将在适用的招股说明书补充中列出。

系列发行

我们可以按我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。

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目录

单位持有人权利的可执行性

根据适用的单位协议，每个单位代理人将仅作为我们的代理人，不承担任何义务或与任何单位持有人的代理或 信任关系。单一银行或信托公司可作为多个单位的单位代理人。单位代理人在我们根据适用的单位协议或单位不履行任何义务或责任时，将不承担任何义务或责任，包括在法律上或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何单位的持有人未经有关单位代理人或任何其他单位的持有人同意，可通过适当的法律行动，强制执行其作为单位所列任何担保的持有人的权利。

Title

我们、单位代理人及其任何代理人，可将任何单位证书的注册持有人视为任何目的而藉该证明书证明的单位的绝对拥有人，以及有权行使如此要求的单位所附加的权利的人，尽管有任何相反的通知。

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目录

分配计划

我们或任何出售证券的持有人，可根据本招股章程不时根据本招股章程直接向购买者或透过承销人、交易商或代理人，根据承销的公开发行、谈判交易、整笔交易或上述方法的任何组合，提供和出售证券。在一个或多个交易中，我们的证券可以在下列时间不时地分发给 时间：

•

可以改变的固定价格或价格；


•

销售时的市场价格；



•

与这种现行市场价格有关的价格；或



•

谈判价格。

每一次我们或任何出售证券持有人根据本招股说明书出售证券时，我们将提供一份或多份招股说明书，说明发行 的方法，并列出发行这些证券的条款和条件，包括下列资料：

•

要约条款；



•

任何承销商、经销商或代理人的姓名；



•

任何一家或多家管理型承销商的名称；



•

证券的购买价格；



•

如果适用的话，净收益来自于我们；



•

任何包销折扣、优惠、佣金或代理费以及构成承销商、经销商或代理人的赔偿的其他项目；



•

任何延迟交货安排；和



•

估计提供的费用。

我们或任何卖空证券持有人可给予承销商以公开发行价格购买额外证券的选择权，并可在招股章程的增订本中规定额外的承销佣金或折扣。购买额外证券的任何选择的条款将在这些证券的招股说明书补充中列明。

如果根据本招股说明书使用承销商出售证券，则在出售时将与承销商签订承销协议，并在招股说明书补充中提供任何 保险人的名称，供承销商用来向公众转售证券。在出售证券方面，我们，任何出售证券的 证券持有人或被保险人作为代理人的证券购买者，都可以承保折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可将证券出售给交易商或通过交易商出售，而这些交易商可从承销商处获得折扣、优惠或佣金形式的补偿和(或)他们可作为代理人的购买者 的佣金。

如果在出售任何证券时使用 承保人，则这些证券将由承销商为其自己的帐户购买，并可在上述一个或多个 交易中不时转售。证券可以通过管理承销商所代表的承销辛迪加向公众提供，也可以由承销商直接提供。一般来说， 承销商购买证券的义务将受到优先条件的约束，如果承保人购买任何 证券，他们有义务购买所有证券。我们可以使用与我们有实质性关系的承保人。我们将在适用的招股说明书补充，命名承销商，性质的任何这样的关系。

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目录

如果利用交易商出售本招股说明书提供的证券，证券将作为本金出售给交易商。然后，交易商可将证券 以转售时由交易商确定的不同价格转售给公众。

我们或任何销售证券持有人可授权承销商、交易商或代理人向某些采购商征求报价，按照适用的招股说明书增订本中规定的公开发行价格(br})，按照延迟交货合同的规定，在未来某一特定日期付款和交付证券。这些合同将只受适用的招股说明书补充中规定的 条件约束，适用的招股说明书补充将列出我们为征求这些合同而支付的任何佣金。

参与发行证券的承保人、交易商和代理人可被视为“证券法”所指的承保人，他们收到的任何折扣和佣金，以及它们在转售证券时实现的任何利润，可被视为承保折扣和佣金。我们或任何销售证券持有人可订立 协议，以赔偿承保人、交易商和代理人的民事责任，包括根据“证券法”承担的责任，或分担他们可能被要求在 方面支付的款项，并偿还这些人的某些费用。

根据本招股说明书提出和出售的任何普通股预期将在纳斯达克全球选择市场上市(如果我们的普通股在发行时在另一家国家证券交易所上市，则在此类其他国家证券交易所上市)。根据本招股说明书提供和出售的任何其他证券，如适用的招股说明书所示，可在国家证券交易所上市，也可不上市。

除适用的招股说明书另有规定外，我们提供的所有证券，除普通股外，均为未设交易市场的新发行证券。为方便证券的发行，参与发行证券的某些人士可(但无义务)从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这种交易可包括证券的超额分配或卖空，这涉及参与提供比出售的证券更多的证券的 个人的出售。在这种情况下，这些人将通过在 公开市场购买或行使其超额分配选择权(如果有的话)来弥补这种超额分配或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开的 市场上投标或购买证券，或通过进行惩罚投标来稳定或维持证券的价格，如果他们出售的证券与 稳定交易有关，则可以收回向参与出售的交易商出售的特许权。这些交易的效果可能是使证券的市场价格稳定或维持在可能在公开市场上普遍存在的水平之上。 这些交易可随时停止。

如果在适用的招股说明书补编中指明了 ，承销商或作为代理人的其他人可被授权征求机构或其他适当购买者的要约，按照招股章程补充书中规定的公开发行价格购买证券，这是根据“招股章程补编”规定的付款和交付日期或日期的延迟交货合同。这些购买者除其他外可包括商业和储蓄银行、保险公司、养恤基金、投资公司以及教育和慈善机构。我们预计，延迟交货合同将以下列条件为条件，即根据买方所受美国任何司法管辖的法律，在交货时不禁止购买延迟交货合同所涵盖的证券。我们期望任何与这种延迟交货合同有关的承保人和代理人对此类合同的有效性或履行不承担任何责任。

根据1933年“证券法”修正后的第415(A)(4)条，我们可以在现有的交易市场进行上市发行。此外，我们还可以将 输入导数。

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目录

与第三方的交易 ，或在私下谈判的交易中将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如适用的招股章程补充说明，在与该等衍生工具有关的 中，第三方可出售本招股章程所涵盖的证券及适用的招股章程补充，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三当事方可以使用我们认捐的证券或向我们或其他人借来的证券来结清这些出售或结清任何有关的公开借入的股票，并可以利用从我们收到的证券结算这些衍生工具的 ，以结清任何有关的股票公开借款。此类出售交易的第三方将是一家承销商，如果在本招股说明书中未指明，将在 适用的招股说明书补充(或事后生效修正案)中指定。此外，我们还可以其他方式向金融机构或其他第三方借出或质押证券，这些第三方可以利用本招股说明书和适用的招股说明书增发短券。此类金融机构或其他第三方可将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者，或与同时发行其他证券有关的投资者。

与任何特定发行有关的任何锁存条款的具体条款将在适用的招股说明书补充中加以说明。

在遵守金融业监管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)或FINRA准则的情况下，任何FINRA成员或 独立经纪交易商获得的最大价格或折扣不得超过发行总收益的8%。

保险人、经销商和代理人可以在他们获得赔偿的正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

尽管 我们预计证券的交付通常将在任何销售合同日期之后的第二个工作日或大约第二个工作日支付，但我们可以在适用的招股说明书补充中指定一个较长的结算周期。根据“外汇法”第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非交易双方另有明确约定。因此，如果我们在可适用的招股说明书补充条款中为证券的发行规定了较长的结算周期，则希望在销售合同之日或随后一个或多个交易日交易这些证券的购买者(如我们在适用的招股说明书补充中所指明的那样)将需要 ，因为这些证券将在两个以上的业务中结算。日期(T+2)，指定交易时的另一个结算周期，以防止失败的 结算，并应就该选举咨询自己的顾问。

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目录

法律事项

兹提供的证券的有效性正由犹他州盐湖城的专业公司Parr Brown Gee&Loveless转交给我们。其他法律事项可由我们或任何承保人、经销商或代理人由我们在适用的招股说明书补充文件中指定的律师转交。

专家们

这些财务报表和相关的财务报表均以本招股说明书为依据纳入本招股说明书，该公司的年度 表为2017年12月31日终了年度的10-K报表，以及Merit Medical Systems，Inc.对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所 Deloitte&Touche LLP审计。这些财务报表和财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的授权提交的报告而列入的。

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Table of Contents

3,500,000 Shares

普通股

招股章程补充

富国银行证券

派珀·贾弗雷

Canaco基因

雷蒙德·詹姆斯

SunTrust Robinson Humphrey

巴林顿研究

Sidoti&Company，LLC

July 25, 2018