附表14A

(Rule 14A-101)

代理声明中所需的信息

依据本条例第14(A)条作出的委托书陈述

1934年“证券交易法”

(第1号修订)

选中适当的框：

LM资助美国公司

(注册章程所指明的注册人姓名或名称)

(提交委托书的人的姓名(如注册人除外)

支付备案费(选中适当的方框)：

周年会议通知

和代理语句

2018

七月[30], 2018

向我们的股东：

我们诚邀您参加2018年年度股东大会，该会议将于2018年8月30日(星期一)上午10：00在当地时间上午10：00在佛罗里达州坦帕市坦帕街211号坦帕市中心希尔顿酒店举行。股东将于上午9：30开始入场。

所附的股东大会通知和委托书涵盖了年会的正式事务，并载有关于将在年会上表决的事项的讨论。在年度会议上，我们的管理层亦会就过去一年的运作和成绩提供报告。

你的投票非常重要。无论您是否打算亲自出席会议，请填写、签署和退回随附的代理卡，或按照卡片上的指示，通过电话或互联网进行投票。如果你后来决定参加年会并亲自投票，你可以在那个时候撤销你的代理人。

股东周年大会通知

向LM Funding America公司的股东：

根据董事会的命令，

布鲁斯·M·罗杰斯

董事会主席

首席执行官

代理语句

股东年会

将于2018年8月30日举行

本委托书和委托书形式与LM Funding America公司(“公司”、“我们”或“我们”)董事会的邀请有关，该公司是特拉华州的一家公司，其代理人将在2018年股东年会上以及在其任何延期或延期时投票。

我们邀请您参加2018年8月30日(星期一)的股东年会，从当地时间上午10：00开始。年度会议将在希尔顿酒店，坦帕市中心，211号坦帕街，坦帕，佛罗里达州33602。股东将于上午9：30开始入场。

你的投票非常重要。因此，无论您是否打算出席年会，无论您拥有多少股份，请及时签署并退回所附的代理卡，或按照卡上的指示通过电话或互联网进行表决。

会议将禁止使用照相机、录音或录像设备、通信设备或类似设备。

关于代理材料可用性的重要通知

将于2018年8月30日举行的股东大会：

本委托书和经修订的2017年股东年度报告见www.proxydocs.com/lmfa。

根据您的书面要求，我们将免费向您提供我们2017年表格10-K的年度报告，包括展品。请将您的请求发送给LM资助美国公司，注意：BruceM.Rodgers，首席执行官，302号骑士运行大道，1000套房，佛罗里达州坦帕，33602。

关于年会

会议的目的是什么？

年度会议的主要目的是选举公司董事会的三名董事，批准我们外部审计师的任命，赋予董事会执行反向股票分割的权力，批准我们向Esousa Holdings，LLC(“Esousa Holdings”)发行和出售我们超过19.99%的未偿普通股。修改我们的注册证书(“注册证书”)，增加授权普通股的数量。此外，我们的管理层将报告我们在2017年的业绩，讨论未来的挑战，并回答股东的问题。

这些材料是什么时候邮寄的？

我们开始在七月或七月前后寄出这份代理声明。[30], 2018.

谁有权投票？

记录日期2018年7月24日营业结束时，记录在案的股东有权在年会上亲自或通过代理人投票。一般而言，股东有权就每一事项投票一票。然而，在董事选举中，股东有权投票选出他们所拥有的董事候选人的人数，与选出的董事人数相同。董事会已决定董事会应包括三个三级董事职位。因此，由于在这次年会上将选出三名董事，在选举董事时，每一股将使股东有权获得三票，每名董事一票。股东不得累积选票。截至2018年7月24日，共有6253，189只普通股上市。

何谓法定人数？

出席周年大会的人士，不论是亲自出席或以代理人方式出席，持有过半数已发行股份的人，均构成法定人数，使我们得以处理会议事务。

有记录的股东和实益所有人之间有什么区别？

如果您的股票是直接以您的名义在我们的转让代理，VStockTransfer，LLC注册的，那么您就是“记录的股东”。这份会议通知和委托书是由LM资金美国公司直接提供给您的。你可在会议上投票或以委托书投票。以委托书方式投票，签署、日期和退回所附的代理卡，或按照代理卡上的指示，通过电话或互联网进行投票。

如果你的股票是在经纪、银行或其他机构账户(即以“街道名称”持有)中为你持有的，那么你就不是有记录的股东。相反，机构是记录的股东，而你是股份的“实益所有者”。所附的会议通知和本委托书已由该机构转交给您。如阁下填写并妥为签署随附的委托书，并将其寄回信封内，或遵照代理咭上的指示，以电话或互联网方式投票，该机构会按阁下的指示安排您的股份投票。如你是股份的实益拥有人，并希望在周年大会上亲自投票，则你必须从纪录持有人(该机构)取得一份以你为受益人的委托书。

我怎么投票？

在会议上投票表决。如你是纪录股东并出席周年大会，你可在周年大会上亲自投票表决。若要进行投票表决，您必须在会议上登记并确认您的股东身份。如果有记录的股东是公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而你是该公司的高级官员或其他授权人，则你应提出你有权代表该单位投票表决该股份的证据。如你的股份是在经纪、银行或其他机构帐户(即“街道名称”)为你持有，你必须从该机构(纪录持有人)取得一份以你为受益人的委托书，以便在周年会议上投票表决你的实益拥有的股份。在选举董事(建议1)时，记录在案的股东所持有的每一股份将有权获得三票，每名董事一票当选。

通过代理。如果您填写、签名并退回所附代理卡，或按照代理卡上的指示通过电话或互联网进行投票，则您的股票将按您的指示进行投票。在选举董事时(建议1)，你对每名董事的选择是指示“赞成”或“拒绝授权”。

1

如果你是有记录的股东，那么你可以选择在年会上亲自递交你填写的代理卡。

我可以打电话或上网投票吗？

是如果您按照代理卡上的指示通过电话或互联网进行投票，您的股票将按您的指示进行投票。

弃权和经纪人不投票如何处理？

为确定法定人数，弃权将被算作出席的股份。就选举董事而言，弃权被完全排除在表决之外，对结果没有任何影响。当经纪人或其他为受益所有人持有股份的代名人在某一事项上没有自由裁量权且未收到受益所有人的指示时，就会发生经纪人无表决权的情况。在决定出席周年大会的股份数目时，包括经纪非票，以决定是否有法定人数出席。如果你不向你的经纪人或其他被提名人提供关于如何投票你的“街道名称”股票的指示，你的经纪人或被提名人将不被允许在非常规问题上投票，如建议1，3，4和5。以经纪人不投票为限的股份将不被视为有权就提案1、3、4和5进行表决，也不会影响此类提案的结果。

如果我收到多张代理卡，这意味着什么？

当您以不同的方式拥有股票时，您将收到不同的代理卡。例如，您可以在个人退休帐户、信托帐户或一个或多个经纪帐户中单独拥有股份，作为共同租户。您应填写、签名并退回您收到的每一张代理卡，或按照每张卡上的电话或互联网指示进行操作。每个代理卡上的说明可能不同。请务必按照每张卡片上的说明操作。

我可以改变我的投票或指示吗？

是你可遵从委托书上的指示，在会议前一天午夜前更改你的投票或指示。此外，如你是纪录股东，你可在投票表决前的任何时间，向公司秘书提交撤销投票的书面通知，或呈交一份附有较后日期的妥为签立的委托书，以撤销你的委托书。如你递交撤销通知书，你可亲自在周年大会上投票(或投弃权票)你的股份。如果您提交了一份日期较晚的委托书，那么您的股票将按照该日期较晚的委托书进行投票。然而，除非我们在年会上或之前，以及在您的股份被投票表决之前收到，否则撤销通知或稍后日期的委托书都不会生效。除非该委托书被撤销，否则其所代表的股份将按照委托书上的指示在年会或其任何延期会议上表决。如果您出席会议，发送代理并不影响您亲自投票的权利，尽管出席会议本身并不会撤销先前授予的代理。

如果我提交代理卡，我的股票将如何投票？

你的股票将根据你在代理卡上的指示进行投票。

如果我提交了一张代理卡，但没有给出具体的投票指示，会发生什么情况？

如果你是有记录的股东，在委托书上签字并退回而没有说明你的指示，你的股票将按照董事会的建议进行投票表决。对于任何其他适当提交会议的事项，代理持有人将按照董事会的建议进行表决，如果没有提出建议，则由其自行决定。截至这份委托书付印之日，我们不知道在年会上将提出任何其他事项。

2

董事会的建议是什么？

董事会建议投票-

马丁·A·特拉伯

安德鲁·格雷厄姆

弗雷德里克·米尔斯

批准每一项目需投什么票？

核准在年度会议上表决的每一事项所需的表决说明如下。我们预计其他事项不会在年会上进行表决。如果任何其他事项付诸表决，则该事项将由出席年会的流通股过半数的赞成票或代理票予以批准，并有权在法定人数达到法定人数的会议上就该主题事项进行表决，除非需要更多的赞成票才能根据我们的法团证书、法律或特拉华普通公司法批准该事项。

弃权和中间人无票将被计算，以确定出席或不符合法定人数，但不计算的目的是确定就某项提案所投的票数。预计将在年度会议上采取行动的每项提案所需的表决情况如下：

建议1-选举董事。董事以多数票选出，三名被提名者获得最多选票。由于不需要最低限度的投票，弃权和经纪人不投票将被完全排除在表决之外，对投票结果没有任何影响。根据多数票标准，任何未获表决的股份，不论是弃权、经纪无票或其他，均不会影响董事的选举。

第2号提案-批准独立注册公共会计师事务所。这项提案必须以对这一问题投赞成票或反对票的多数票予以批准。因此，弃权和经纪人非投票将被完全排除在表决之外，对其结果没有任何影响。

建议3-批准公司董事会认为可取的修正(在公司注册证书认为可取的范围内)，使公司已发行和已发行的普通股按董事会决定的1：2(1：2)与1：10(1：10)的比例进行反向分割。这项提案必须以对这一问题投赞成票或反对票的多数票予以批准。因此，弃权和经纪人非投票将被完全排除在表决之外，对其结果没有任何影响。

第4号提案-为了遵守纳斯达克上市规则5635(D)的目的，批准根据公司与Esousa Holdings的购买协议，发行公司已发行和未发行普通股的20%以上。本提案必须以对该事项投赞成票或反对票的多数票予以批准；但本提案中所述根据“证券购买协议”或“普通股购买协议”发行的公司普通股的所有股份，在确定该提案是否获得批准时，不得计算在内。因此，弃权和经纪人非投票将被完全排除在表决之外，对其结果没有任何影响。

建议5-批准修订公司注册证书，将获授权的股份数目由10，000，000股增至30，000，000股。这一提案必须得到未清偿的普通股多数持有人的赞成票批准，并有权表决，弃权的效果与对该提案投反对票的效果相同。

3

如何计算选票？

所有选票将由公司秘书公布。我们已聘请博德里奇金融解决方案公司收集和列表代理指令。

谁来支付代理材料的准备和邮寄费用，以及如何进行招标？

我们将支付招揽代理人的费用。董事、高级人员或雇员可亲自或以邮递、电话、传真或电子方式向我们索取委托书。我们已要求经纪公司和其他保管人、被提名人和信托人向受益所有者转发索取材料，并已同意偿还这些机构的自付费用。

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提案1

选举董事

年会将选出三名董事。根据公司注册证书，董事会分为三类。第一类和第二类各由两名董事组成，第三类由三名董事组成。班里的所有董事都有相同的三年任期.该届任期将在连续的年度会议上届满，以便每年选出一批董事。目前的董事任期将于2018年(第三类董事)、2019年(第一类董事)和2020年(第二类董事)届满。2018年年会选出的第三类董事任期为三年。

根据提名和治理委员会的建议，董事会提名下列人士参加2018年股东年会第三类董事的选举，任期至2021年：

马丁·A·特拉伯

安德鲁·格雷厄姆

弗雷德·米尔斯

每一位当选董事的提名人都同意在当选时任职。如果由于目前尚不清楚或预见不到的情况，一名或多名被提名人不应或不愿担任董事，则可投票选举董事会选择的其他人员。董事会没有理由相信任何被提名者将无法或不愿意任职。

除另有指示外，随函附上的委托书中点名的人打算投票“支持”马丁·A·特拉伯先生、安德鲁·格雷厄姆先生和弗雷德·米尔斯先生当选LM Funding America公司第三类董事。得票率最高的三位提名人将被选为董事。

在选举董事时，将选出三名最高得票者。就选举一名或多于一名获提名董事而正确执行的委托书卡，即使是为决定出席周年会议的法定人数而计算在内，亦不会就所指明的一名或多于一名董事投票。

委员会的建议

董事会建议投票选举每一位被提名人为公司董事

代理卡上的第1项。

4

董事

以下是每一位董事提名人和董事的背景和经验摘要。公司的任何董事和/或执行官员之间没有家庭关系，但如下：我们的董事长、首席执行官兼总裁布鲁斯·M·罗杰斯先生(Bruce M.Rodgers)和我们的副总裁-总经理、秘书和董事卡罗琳·古尔德女士自2004年起与乔尔·E·罗杰斯(Joel E.Rodgers)结婚，老伯是布鲁斯·M·罗杰斯的父亲，也是卡罗琳·古尔德的岳父。

参选董事(第III类)：

马丁·A·特拉伯。现年72岁的特拉伯自2015年10月首次公开发行(IPO)以来一直担任该公司董事。Traber先生目前是Skyway资本市场有限公司的董事长。从1994年到2016年，特拉伯是佛罗里达州坦帕的Foley&Lardner LLP的合伙人，在证券法事务和公司交易方面代表客户。Traber先生是位于佛罗里达州坦帕的NorthStar银行的创始人之一，2007年至2011年担任该机构董事会成员。Traber先生曾在佛罗里达州坦帕JHS资本控股公司董事会和佛罗里达州坦帕白金银行咨询委员会任职。2012年至2013年，他在新罕布什尔州朴茨茅斯的埃克塞特信托公司董事会任职。特拉伯先生拥有印第安纳大学文学士和法学博士学位。

Traber先生为董事会带来了丰富的法律、财务和商业经验。他曾在多个行业为众多企业提供咨询和观察。从他的观察中获得的知识，以及他在商业交易和证券法方面的知识和经验，被认为对监测公司的业绩以及在我们考虑和进行业务收购和金融交易时都很重要。作为一名公司和证券律师，Traber先生对治理原则和商业道德有着基本的理解。他对其他企业和行业的了解对确定管理层和董事薪酬是有用的。

安德鲁·格雷厄姆。现年60岁的格雷厄姆自2015年10月首次公开发行(IPO)以来一直担任该公司董事。自2008年6月以来，格雷厄姆先生一直担任HCI集团公司的副总裁、总法律顾问和秘书。(纽约证券交易所市场代码：HCI)从1999年到2007年，格雷厄姆先生以各种身份任职，包括担任Trinic公司(以前名为Z-tel Technologies，Inc.)的总法律顾问，该公司是一家总部设在佛罗里达州坦帕的公共通信服务提供商，自2011年以来，格雷厄姆一直在佛罗里达州希尔斯堡县的内部审计委员会任职。2007年至2011年，他在希尔斯堡社区学院(Hillsborough Community College)董事会任职，这是一家每年为45 000多名学生提供服务的国立机构。格雷厄姆先生拥有佛罗里达州立大学会计学学士学位和法学博士学位，以及佛罗里达大学法学院法学硕士(L.L.M.)。从1982年到2001年，格雷厄姆先生在佛罗里达获得了注册会计师的执照。作为一名注册会计师，他对财务报表进行了审计、审查和汇编，并准备了纳税申报表。格雷厄姆担任上市公司总法律顾问的经验，让我们的董事会对上市公司的运营、财务报告、披露和公司治理有了全面的了解，以及对潜在收购的看法。通过他的会计教育和经验，他对会计原则、审计准则、内部会计控制以及财务报告和分析也有了深刻的理解。

弗雷德里克·米尔斯。米尔斯现年60岁，自1989年以来一直是宾夕法尼亚州莫里森&米尔斯律师事务所(Morrison&Mills)的合伙人，这家位于佛罗里达州坦帕的律师事务所专注于商法。米尔斯也是Apex Labs公司(位于佛罗里达州坦帕的毒理学实验室)的创始人和董事会成员。米尔斯在许多专业和公民委员会任职。他获得了佛罗里达大学会计学学士学位和佛罗里达大学法学博士学位。米尔斯将从他过去担任自然海岸银行(自然海岸银行)创始董事会成员和审计委员会主席(OTCQB：NCBF)的经验中，向董事会介绍多年的商业和财务经验。自然海岸银行是一家公开持有的公司，也是他的商业法律从业人员。

继续任职的董事

现任任期至2019年(第一类)的董事：

布鲁斯·M·罗杰斯。54岁的罗杰斯先生担任公司董事会主席、首席执行官和总裁。在此之前，Rodgers先生拥有商业法集团P.A.。(“BLG”)，并担任LM Funding(“LMF”)创始人的顾问。罗杰斯先生在公司成立前帮助开发了公司的商业模式。罗杰斯先生通过在公司于2015年上市前赎回对BLG的权益，将他对BLG的兴趣转移给了公司内的律师。曾是一名商业交易律师，1991年至1995年曾是麦克法兰、弗格森和麦克马伦的合伙人，1995-1998年为合伙人，1998至2003年是Foley&Lardner LLP的股权合伙人。罗杰斯先生来自肯塔基州保龄格林，拥有范德比尔特大学工程学学位(1985年)和佛罗里达大学法学博士学位(1991年)。罗杰斯先生也曾在美国担任军官。

5

1985-1989年升为陆军中尉，水面作战军官。罗杰斯先生是佛罗里达州律师协会的一员，他拥有马丁代尔·哈贝尔的AV-最高评级。

罗杰斯先生在商业、管理和法律方面给董事会带来了丰富的经验，由于这些经验和他的教育，他具备分析和法律技能，这些技能被认为对公司的运作、对公司业绩的监督和对其未来增长机会的评估具有重要意义。此外，他作为首席执行官的表现也表明了他对公司业务的深入了解.罗杰斯先生和罗杰斯家族在公司拥有控股多数股权。

现年54岁的古尔德女士于2008年1月共同创立了LMF，目前担任公司副总裁兼总经理、秘书和董事。在加入LMF之前，古尔德女士拥有并经营一家专门从事金融服务人员安置的招聘公司。在此之前，古尔德女士曾在澳博牛排(纽约证券交易所市场代码：OSI)工作，1989年在那里开设了第一家餐厅，并于2006年在OSI完成了职业生涯，担任1 000多家餐厅的共享服务主管。古尔德女士拥有东南大学的工商管理学士学位。

作为lmf的联合创始人，古尔德女士为我们的董事会带来了一本关于lmf成长、运营和程序的知识百科全书。自成立以来，古尔德女士一直控制着公司的所有银行账户，并管理着公司的内部控制系统。古尔德女士还为上市公司带来了审计经验，她在OSI担任财务总监，还拥有丰富的人事管理和人力资源技能。古尔德和罗杰斯家族持有该公司大约36%的普通股。

现任任期至2020年的董事(第二类)

道格拉斯·I·麦克里。现年53岁的麦克里自2015年10月首次公开发行(IPO)以来一直担任该公司董事。麦克里先生自2000年以来一直在佛罗里达第一住房开发公司(“第一住房”)工作，并自2004年起担任首席执行官。从1987年到2000年，麦克里先生在美国银行担任各种职务，包括高级副总裁-可负担得起的住房贷款。麦凯里先生在许多专业和公民委员会任职。他获得了范德比尔特大学经济学专业的学士学位。麦凯里先生从担任第一住房公司首席执行官的经验中，为董事会带来了多年的银行经验和对上市公司运营要求的强烈看法。

现年81岁的老罗杰斯·E·罗杰斯(Joel E.Rodgers)自2015年10月首次公开发行(IPO)以来一直担任该公司的董事。罗杰斯一直是联合信号公司(Allied Signal，Inc.)的副总裁。Baron Blakeslee，Inc.(1987-1992年)兼首席执行官。(1985-1987年)。从1995-2016年起，罗杰斯先生在新华东南大学担任兼职教授，教授金融、统计、营销、运营和战略。他发表了许多关于授权和公司领导的文章。Rodgers先生代表美国国务院在中国、墨西哥和巴西参加了关于“蒙特利尔议定书”的谈判，该议定书涉及限制氟碳排放。罗杰斯的公民工作延伸到了肯塔基州保龄球格林市的图书馆、医院和市政公用设施委员会。罗杰斯先生拥有新东南大学工商管理博士学位，肯塔基州大学工商管理硕士学位，新墨西哥州大学机械工程学士学位，伊利诺伊大学博士候选人。他给我们的董事会带来了一生的管理、财务和市场营销经验，也给我们带来了各自的学术生涯。

董事的遴选及提名安排

我们知道，在董事的遴选和提名方面，并无任何安排。

独立董事

根据我们的提名和治理委员会的建议，董事会决定现任董事麦凯里、格雷厄姆、米尔斯和特拉伯先生是符合纳斯达克股票市场和1934年“证券交易法”(“交易法”)规则10A-3(B)(I)规定的独立测试的“独立董事”，包括与公司没有实质性关系(直接或作为公司)。合伙人与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级官员)就Traber先生而言，董事会审议了他以前作为Foley&Lardner LLP合伙人的职责，该公司为该公司提供法律服务，并确定律师事务所从我们那里收取的费用不到该公司总收入的1%，并考虑到Traber先生的个人财务状况、他的其他收入来源以及他的其他收入来源。不依赖于公司的法律费用。

6

董事补偿

非雇员董事的薪酬由董事会决定，董事会向薪酬委员会征求建议。

身为公司员工的董事担任董事时不会获得任何额外的报酬。2017年期间，公司的非雇员董事没有获得任何为公司服务的费用，包括出席2017年举行的董事会和委员会会议。

下表列出了我们每名董事(“指定执行官员”除外)在2017年12月31日终了的年度内获得的薪酬信息。

董事薪酬-2018年财政年度

对于那些在年会后在董事会任职的独立董事，将以每股1.00美元的价格向独立董事发放15，000股的期权。

与有关人士的交易

交易

LMF已代表其许多协会客户委托BLG提供服务和收款，并按照佛罗里达州法律和LMF与协会之间的购买协议的规定分配收益。此外，古尔德女士还签订了一份就业协议，为LMF兼职.古尔德女士与LMF签订的雇佣协议也允许她担任商业法集团总经理，该公司每年向她支付15万美元的额外报酬。

法律服务

我们的董事之一马丁·A·特拉伯(Martin A.Traber)曾是Foley&Lardner LLP律师事务所的合伙人，2016年退休。自2015年成立以来，该公司一直为我们提供法律代理。2017年和2016年，Foley&Lardner LLP分别向我们收取了约5万美元和6.8万美元的费用，仅占福利和拉德纳(Foley&Lardner)收费收入的不到1%。这些服务是按一定的价格提供的，并以公平的市场价值支付.我们相信，这些服务的执行条件至少与那些在与非附属实体或个人的交易中实现的条款一样有利于我们。

不利利益

我们不知道在任何重大程序中，执行主任或董事是对公司不利的一方，或对公司有重大利益的一方。

第16(A)节-受益所有权报告遵守情况

根据对2017年提交的表格3、4和5的审查，我们相信我们的所有董事、高级人员和10%的受益所有人都遵守了适用于他们的所有第16(A)条的备案要求，此外，所有这些表格都及时提交。

7

道德守则

我们通过了一套适用于所有员工和董事的道德准则，包括我们的首席执行官和首席财务官。我们已将我们的道德守则的文本张贴在我们的网站上：www.lmfunding.com，点击顶部的“投资者”，然后点击“公司治理”，然后点击适当的“道德守则”。我们打算披露任何改变或放弃我们的道德守则，将这种改变或放弃张贴在我们的互联网网站上的同一节，如上文所述。

公司治理准则

我们已采用“公司管治指引”，以促进公司的有效管治。我们现时的“公司管治指引”可在我们的网站www.lmfunding.com上查阅，网址是“投资者”，然后是“公司管治指引”。

董事会会议

董事会于2017年举行了六次会议。2017年，没有一名董事出席了不到75%的董事会和适用的委员会会议。

鼓励董事会成员，但不要求他们出席股东年会。

与董事会的沟通

我们制定了股东可以单独或集体与董事会成员沟通的程序。希望与董事会或董事会指定成员沟通的股东可以向：董事会、LM Funding America，Inc.，注意：BruceM.Rodgers，首席执行官，302号，Knight Run Avenue，302号，Suite 1000，Tampa，佛罗里达州，33602。邮寄信封应清楚列明预期的收信人，他们可能是董事局的一个团体或个别成员。通讯应包括股东的姓名及拥有的股份数目。通讯内容不得具有种族、道德或宗教上的冒犯性、商业、色情、淫亵、粗俗、诽谤、辱骂、骚扰、威胁性、恶意、虚假或轻率性质。我们亦已订立程序，让所有有关人士(不只是股东)可直接与我们的非管理层或独立董事作为一个团体进行沟通。任何有意与我们的非管理层或独立董事团体沟通的人士，可向以下人士发送书面函件：董事局、LM Funding America，Inc.，注意：罗杰斯，首席执行官，302号骑士运行大道302号，套房1000，坦帕，佛罗里达州33602。邮件信封应明确指定的收件人，可能是非管理董事或独立董事作为一个团体。信封将被迅速转发，以分发给预定的收件人。

董事会委员会

董事会有一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和治理委员会。

审计委员会

该公司根据“外汇法”设立了一个单独指定的常设审计委员会.审计委员会的职责包括：

8

审计委员会由三名成员组成：安德鲁·格雷厄姆(AndrewGraham)、C.Birge Sigety和Douglas I.McCree。由于我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，我们受其上市标准的制约。因此，根据“纳斯达克规则”第5605(A)(2)条和证券交易委员会第10A-3(B)(1)条规定的独立标准，审计委员会成员被视为“独立董事”。董事会认定格雷厄姆先生是审计委员会的财务专家。在2017年期间，审计委员会举行了五次正式会议，并以一致的书面同意采取了其他行动。董事会通过了一份书面审计委员会章程。我们的网站www.lmfunding.com，点击“投资者”，然后点击“公司治理”，就可以获得该章程的最新副本。

赔偿委员会

赔偿委员会的职责包括：

薪酬委员会有权决定除首席执行官外的指定执行主任的薪酬。薪酬委员会根据公司2015年总括激励计划向董事会提出非雇员董事和首席执行官薪酬和股权奖励的建议。薪酬委员会至少每年审议该公司的运营结果及其业绩。薪酬委员会没有聘请或依赖咨询人来确定2017年支付给高管的薪酬，而是依靠自己成员的判断和知识。赔偿委员会认为，确定这种报酬是一种合作努力，因此欢迎执行干事和其他董事的建议和建议。赔偿委员会由三名成员组成：C.Birge Sigety、Douglas I.McCree和Martin A.Traber，他们每个人都被认定为证券交易委员会和纳斯达克条例所指的“独立”成员。董事会通过了正式的赔偿委员会章程，按照纳斯达克规则第5605(D)(1)条的要求，赔偿委员会每年评估其章程是否适当。赔偿委员会在2017年举行了一次正式会议，并以书面一致同意的方式采取了其他行动。

我们的网站www.lmfunding.com，点击“投资者”，然后点击“公司治理”，就可以获得该章程的最新副本。

提名和治理委员会

提名和治理委员会的职能包括：

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提名和治理委员会由三名成员组成：道格拉斯·I·麦克里(Douglas I.McCree)、布鲁斯·M·罗杰斯(Bruce M.Rodgers)和乔尔·E·罗杰斯(Joel E.Rodgers)，自2018年5月11日起生效。布鲁斯·M·罗杰斯(Bruce M.Rodgers)和乔尔·E·罗杰斯(Joel E.Rodgers)提名和治理委员会在2017年没有举行会议，但将在提交本委托书之前举行会议。董事会通过了一份书面提名和治理委员会章程。目前的章程副本可在我们的网站www.lmfunding.com上找到，点击“投资者”，然后点击“公司治理”。

提名和治理委员会向董事会推荐了每一位被提名的董事人选。

提名和治理委员会以多种方式确定董事候选人。一般来说，董事会或管理层的成员都知道并推荐候选人。在评估董事候选人时，提名和治理委员会考虑各种属性、标准和因素，包括经验、技能、专门知识、多样性、个人和职业操守、性格、气质、商业判断、时间分配、奉献精神和利益冲突。董事候选人至少必须年满18岁，并具有这类业务、财务、技术或法律经验或教育，使他们能够代表公司作出知情决定。提名和治理委员会尚未通过一项关于多样性的具体政策。

提名和治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人。任何希望推荐一名或多名董事候选人的股东，应在下一次股东年会前一年的11月1日之前，将建议发送给LM Funding America，Inc.，注意：BruceM.Rodgers，首席执行官，302号，Knight Run Avenue，Suite 1000，Tampa，佛罗里达州33602。每项建议应列明候选人的姓名、年龄、营业地址、营业电话号码、住址、主要职业或受雇情况，以及股东希望委员会考虑的任何其他属性或因素，以及股东的姓名、地址和电话号码，以及所持股份的类别和数目。委员会可要求推荐候选人提供补充资料。罗杰斯先生将向提名和治理委员会提交合格候选人的建议，这些候选人将与所有其他候选人一样得到同样的考虑。

任何股东如欲在股东周年大会上提名一名人士为董事局成员，而非向提名及管治委员会推荐候选人，则须符合本附例所载的预先通知规定。详情见“提交2018年年度会议的股东提案”。

10

董事会领导结构

我们的业务和事务是在董事会的指导下管理的。在我们目前的领导结构下，布鲁斯·M·罗杰斯担任董事会主席、首席执行官和总裁。罗杰斯先生的作用包括对公司的方向和业绩不断提供反馈，担任董事会定期会议的主席，制定董事会会议的议程，并领导董事会预测和应对我们业务的变化。罗杰斯先生在制定和执行公司的战略计划、融资活动和投资决策方面也发挥着重要作用。我们认为，董事会监督和规划是董事之间的一种协作努力，每一位董事都有独特的技能、经验和教育，这一结构促进了董事和管理层之间的协作和沟通，并充分利用了他们各自的技能。董事会定期审查董事会的领导结构，以评估该结构是否适合公司，并可根据当时的情况随时决定改变这种领导结构。

董事会在风险监督中的作用

董事会在监督公司的风险方面发挥着重要作用。在涉及重大风险的情况下，董事会直接负责审查这些事项，董事会还批准任何战略举措以及公司资源的任何重大或不寻常投资或其他此类支出。董事会设立了委员会，以协助确保查明和适当管理重大风险。其中包括审计委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会。董事会及其委员会定期向执行管理层审查重大业务、财务、薪酬和合规风险。审计委员会负责协助董事会监督我们的会计、审计和报告做法的质量和完整性，并与管理层讨论管理业务和财务风险的过程。薪酬委员会在为我们的高管设计薪酬方案时考虑风险。提名和治理委员会定期审查公司的公司治理结构。以及董事会的任务。每个委员会定期向董事会报告。

独立注册会计师事务所

Malone Bailey LLP是我们2017年注册的主要公共会计师事务所。注册会计师是我们2016年的主要注册会计师事务所。

审计费

下表列出了Malone Bailey、LLP和Skoda Minotti&Co提供的截至2017年12月31日和2016年12月31日的服务费用总额。注册会计师，我们的主要会计师：

审批前政策

所有审计服务和非审计服务均经审计委员会事先批准.审计委员会已将这一权力下放给审计委员会主席，以应对全面审计委员会的事先批准不方便的情况。审计委员会主席的任何决定必须在下次审计委员会会议上披露。

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审计委员会报告

致：LM投资美国公司董事会。

审计委员会代表董事会监督LM资金美国公司的财务报告过程。管理层主要负责财务报表和报告程序，包括内部控制制度。审计委员会在履行其监督职责时，与管理层一道审查了年度报告中经审计的财务报表，并与管理层讨论了会计原则的可接受性、重大判断的合理性以及财务报表披露的明确性。

审计委员会与公司独立注册公共会计师事务所Malone Bailey LLP的代表一起审查了该公司的财务报表，并就这些已审计财务报表是否符合美利坚合众国普遍接受的会计原则发表了意见，审查了它们对公司会计原则的质量(而不仅仅是可接受性)的判断。审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会采用的审计准则所需讨论的事项。审计委员会收到了独立注册会计师事务所根据上市公司会计监督委员会关于独立会计师与审计委员会关于独立性的相关规定所要求的书面披露和信函，并与独立会计师讨论了独立会计师的独立性。

审计委员会与Malone Bailey有限责任公司的代表讨论了审计的总体范围和计划。审计委员会会见了Malone Bailey LLP的代表，无论管理层是否在场，讨论他们的审查结果、他们对公司内部控制的评价以及公司财务报告的总体质量。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表列入公司2017年12月31日终了年度10-K表的年度报告，以便提交证券交易委员会。

审计委员会

Andrew Graham，主席

C.Birge Sigety

道格拉斯I.麦克里

提案2

批准Malone Bailey LLP

董事会审计委员会已任命Malone Bailey LLP(“Malone Bailey”)为公司截至2018年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。在截至2017年12月31日的2017年财政年度中，Malone Bailey还担任了该公司的独立注册公共会计师事务所。董事会同意这一任命，并将马龙·贝利任命为我们的独立注册公共会计师事务所，供股东在年会上批准。

我们的章程不要求股东批准任命Malone Bailey为我们独立注册的公共会计师事务所。我们之所以寻求批准，是因为我们认为这是一种健全的公司治理做法。如果股东不批准任命，审计委员会将重新考虑是否保留Malone Bailey，但无论如何可以保留Malone Bailey。即使该项委任获得批准，核数委员会亦可酌情决定在该年内的任何时间更改该项委任，只要委员会认为该项更改符合公司及其股东的最佳利益。

我们预计，马龙贝利，LLP的代表将亲自出席或通过电话在年会上提供。如果他们愿意的话，他们将有机会发言，并在会后随时回答适当的问题。

委员会的建议

董事会建议股东投票“赞成”批准马龙贝利有限责任公司(Malone Bailey LLP)作为本年度公司独立注册公共会计师事务所的任命。

代理卡上的第2项。

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提案3

批准修订成立为法团的证明书，

实现反向股票分割

一般

你被要求批准一项修正案(如果我们的董事会认为是可取的)我们的注册证书，以实现我们的普通股的已发行和流通股的反向股权分割，按1：2(1：2)对1-1-10(1：10)的比例范围内，由我们的董事会决定(“反向股票分割修正案”)。在年度会议上根据本授权进行的任何反向股票拆分，在此称为“反向股票拆分”。完成反向股权分割须经(一)股东在年会上批准，以及(二)董事会进一步决定是否实施反向股票分割，如果实施，则在股东授权的范围内确定比例。根据建议的修订，我们的普通股在二至十之间的流通股将合并转换成一股普通股。我们的董事会认为，按照目前的提议，按(1：2)和(1：10)的比例进行反向拆分，将有效地提高我们普通股的每股交易价格，使其高于纳斯达克要求的每股1美元的最低出价，以便在纳斯达克资本市场上市，下文将对此作进一步讨论。我们的董事会于2018年5月11日批准，当时董事会指示该公司寻求其股东授权实施反向股权分割，但须由董事会自行决定。

如果我们的股东批准反向股票拆分，董事会可以在必要时迅速实施反向股票拆分，以满足纳斯达克的最低出价规则，以维持我们在纳斯达克资本市场上的上市。然而，董事会保留在提交“反向股权分拆修正案”之前的任何时候放弃反向股权分割的权利，如果它自行决定本建议不再符合公司及其股东的最佳利益。

如果得到我们的股东的批准，如果由董事会执行，反向股票分割将在“反向股票分割修正案”中规定的时间生效，该修正案将提交特拉华州国务卿。在1比2(1：2)与1比10(1：10)的范围内，反向股票的确切比例将由董事会酌情决定，并由公司公开宣布。

反向股权分拆的原因

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易，代号为“LMFA”。纳斯达克市场规则包含了公司要在交易所继续上市所必须满足的各种持续上市标准。2018年5月8日，我们收到纳斯达克的一份通知，称我们不符合纳斯达克上市规则5550(A)(2)中关于在纳斯达克资本市场(纳斯达克资本市场)继续上市的要求(“出价规则”)，原因是收盘价。我们的普通股连续30个工作日低于每股1.00美元。纳斯达克上市规则规定，我们有180个日历日，也就是2018年11月5日之前，才能重新遵守投标价格规则。为了恢复合规，我们普通股的收盘价必须至少为每股1.00美元，连续至少10个工作日。如果我们无法在2018年11月5日前恢复合规，我们可能有资格再延长180天时间，以证明我们遵守了投标价格规则。为符合额外的合规期，我们将被要求满足纳斯达克上市规则5550(A)和纳斯达克上市规则5505规定的公开持有股票市值的持续上市要求，但投标价格规则除外，并需要向纳斯达克提供书面通知，说明我们打算在第二个合规期。如果我们没有资格进入第二个合规期，或者在第二个180天期间未能恢复合规，那么我们预计纳斯达克将提供通知，说明我们的普通股将从纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)退市，届时我们将有机会就退市决定向纳斯达克听证会小组提出上诉。

董事会提出反向股票分割的主要目的是在必要时提高我们普通股的每股交易价格，以维持和/或重新遵守投标价格规则。如果从纳斯达克退市，该公司相信其普通股将有资格在由粉红场外市场公司(Pink OTC Markets Inc.)运营的交易商间电子报价和交易系统中报价，该系统通常被称为“粉红表”(Pink Sheets)，现在被称为OTCQB市场。普通股也可在场外公告板(“OTCBB”)上报价，这是金融行业监管局(FINRA)维持的一项电子报价服务，条件是普通股中的市场庄家必须将适当的申请与FINRA一起存档，并由FINRA批准。这些市场一般被认为是

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效率不如纳斯达克资本市场，也没有纳斯达克资本市场那么广泛。如果我们的普通股在OTCQB或OTCBB上交易，出售这类股票可能会更加困难，因为可能会买卖少量股票，交易可能会推迟，证券分析师对该公司的承保范围可能会减少。此外，如果我们的普通股被摘牌，经纪商将承担一定的监管负担，这可能会阻止经纪商进行股票交易，进一步限制他们的流动性。这些因素可能导致更低的价格和更大的价差，并要求我们的普通股价格。

从纳斯达克资本市场除名也会极大地损害公司通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力，并可能大大增加公司在融资或其他交易中发行股权对股东造成的所有权稀释。我们的董事会已经考虑到，如果纳斯达克将我们的普通股从纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)除名，我们和我们的股东可能会受到伤害，并认为，如果不恢复合规，反向股票拆分将有助于公司重新遵守投标价格规则。

我们的董事会还将股票反向分割提交股东批准，因为它认为提高普通股的价格可能会使我们的普通股对更广泛的机构投资者和其他投资者更具吸引力。我们获悉，现时的普通股市价，可能会影响某些机构投资者、专业投资者及其他投资者对该股的接受程度。如果我们的股东批准了反向股权分拆，我们的董事会可能会决定批准反向股权分割，以使我们的普通股对许多投资者来说更具吸引力和成本效益。因此，基于本委托书中讨论的这些和其他原因，我们认为，股东批准反向股权分拆将为董事会提供灵活性，以便以一种旨在最大限度地实现预期结果和预期利益的方式实施反向股权分割，因此符合公司的最佳利益。因此，假设反向股票拆分是由我们的股东按建议批准的，董事会可以决定实施反向股票分割，即使这样做是不必要的，以便维持和/或重新遵守投标价格规则。

在没有其他因素的情况下，如果没有其他因素，通过反向拆分来减少我们普通股的发行和流通股数量，将是为了提高我们普通股的每股价格。然而，其他因素，例如我们的财务业绩、市场状况和市场对我们业务的看法，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。因此，不能保证反向股票分割一旦完成，将产生上述预期效益，我们普通股的市场价格将在反向股票分割之后上涨，或普通股的市场价格今后不会下降。根据适用的纳斯达克上市规则，为了重新遵守投标价格规则，并维持我们在纳斯达克资本市场的上市，必须将每股1.00美元的合并收盘价维持至少10个工作日，而纳斯达克可能酌情要求我们在更长时间内维持至少每股1美元的综合收盘价，而不是维持1美元/股的合并收盘价。超过连续20个工作日，然后确定我们已恢复遵守这一要求。因此，我们不能保证，我们将能够维持我们的纳斯达克上市后，反向股票拆分，或市场价格的普通股将超过或保持超过1美元每股在任何一段时间。此外，我们不能保证我们的普通股在反向股票拆分后的每股市场价格将与反向股票拆分前发行和发行的普通股数量的减少成比例的增加，或者我们的董事会将实施反向股票分割。因此，我国普通股在反向股权分拆后的总市值可能低于反向分拆前的总市值。我们也不能向你保证，我们的普通股不会因为不符合其他持续上市标准而从纳斯达克退市。

董事会自由裁量权实施反向股权分拆

如果股东批准这一建议，董事会只有在董事会认定反向股票拆分符合公司及其股东当时的最佳利益时，才会实施反向股权分割。假设董事会影响反向股票分割，董事会将设置这种拆分的时间，并在这里规定的范围内选择特定的比率。股东无需采取进一步的行动来实施或放弃反向股权分割。如果股东批准建议，董事会决定实施反向股权分拆，我们将在反向股权分拆生效日期之前向公众通报有关反向股权分拆的其他细节，包括董事会选择的具体比率。

股票反向分割的比率将由董事会酌情决定，并将取决于我们普通股在拆分时的交易价格以及其他因素。董事会正在寻求批准在一比二(1：2)到一比十(1：10)的范围内对我们的普通股进行反向股权分割，以提供最大限度的灵活性，以实现反向股票分割的目的。下表提供了在请求批准的范围内按不同比率执行反向股票分割的预期效果估计数，如(1)

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我们的普通股股份(A)授权，(B)发行和发行，(C)保留发行，(D)授权但既不发行也不保留发行，和(2)我们普通股的交易价格。表中的估计数是根据下文脚注中提到的假设计算的。

普通股对现有股份的影响

拟议的反向股权分割将统一影响我们的所有股东，不会影响任何股东在公司中的持股百分比，除非反向股权分割会导致任何股东持有分数股份，如下文所述。

对激励计划下保留发行的期权、认股权证和股票的影响

所有未偿还的期权和认股权证购买我们的普通股将按比例调整，因为反向股票分割。此外，根据2015年计划可获得的股票数量将因库存的反向分割而按比例调整。

普通股对获授权但未发行股份的影响

如果董事会选择实施反向股权分割，我们不会按照反向股权比例减少普通股的授权股份数量。因此，当反向股票分割生效时，普通股的授权股份数量 未发行或者流通股的数量将大幅度增加，因为建议的反向股票分割不会减少授权股票的数量，同时也会减少流通股的数量。实施反向股票分割后，可供发行的普通股的实际数量如果实施，

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这将取决于董事会最终决定的反向股权分割比率，以及第5号提案中所述的增持我们的授权普通股是否获得批准。此类证券的发行可能会导致现有股东在公司的所有权权益可能大幅稀释。

对面值的影响

反向股票分割修正案不会改变我们普通股的票面价值。

分式股票的支付

无论股份是以街头名义持有还是直接持有，普通股的部分股份都不会发行给股东。相反，部分股票将被兑现。例如，如果股东在分拆前持有125股，而反向分拆比例为1：2，那么124股票将被合并，并在拆分后转换为112股，而这些股东将因一股分拆前的股票而获得现金。

部分股份所需支付的现金数额，将等于乘积获得的产品：

股东将无权获得其部分股份的利息。任何股东，如果持有的股份数量低于实施反向股权分割所用的比率，将因支付部分股份以代替任何部分股权而全部变现。

反向股票分割机理

如果我们的股东在年度会议上批准了反向股权分拆方案，然后董事会决定实施反向股权分拆，我们的股东将被告知实施反向股权分拆的比率。反向股票分割的机制将有所不同，取决于所持有的股份是以街头名义实益持有，还是直接以股东的名义登记。

我们估计，我们与反向股票分割有关的总费用将是不重要的。

会计后果

反向股权分拆不会影响公司资产负债表上的股东权益总额。然而，由于我们普通股的票面价值不会改变，构成股东权益总额的组成部分将通过抵消金额发生变化。每股普通股净亏损和净账面价值将增加，因为我们的普通股上市股票会减少。已变现的部分股份将作为退休股票入账。

美国联邦所得税的某些后果

下面的讨论总结了美国联邦所得税中与美国公民或居民的普通股受益所有人参与反向股票有关的某些重大后果。

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在美国或其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律组建的公司，或以净收入为基础对我们的普通股(“美国持有人”)征收美国联邦所得税。如果(1)美国法院能够对该信托的管理行使主要监督，而一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或(2)有一项有效的选举被视为美国人，信托也可以是美国的持有人。无论其来源如何，其收入均须缴纳美国联邦所得税的财产也可能是美国的持有者。

本摘要未述及可能与任何特定股东有关的所有税务后果，包括一般适用于所有纳税人或某些类别纳税人的规则或一般假定为股东所知的税务考虑。本摘要也未涉及对以下人员的税收后果：(一)根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的人，如银行、保险公司、储蓄机构、受监管的投资公司、房地产投资信托、免税组织、美国侨民、应缴纳替代最低税的人、选择向市场作标记的证券交易商以及证券或货币交易商，(Ii)持有我们的人。普通股作为“跨”头寸的一部分，或作为“套期保值”、“转换”或为联邦所得税目的进行的其他综合投资交易的一部分，或(3)不将我们的普通股作为“资本资产”持有的人(通常是为投资而持有的财产)。如果合伙企业(或其他被归类为美国联邦所得税目的合伙企业)是我们普通股的受益所有者，美国联邦所得税对合伙企业合伙人的待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人，应就美国联邦所得税反向拆分的后果咨询自己的税务顾问。

本摘要所依据的是经修订的1986年“国内收入法”(“守则”)、根据该法颁布的最后、临时和拟议的美国国库条例以及目前的行政裁决和司法决定，所有这些都是自本函之日起生效的。所有这些当局可能会受到不同的解释或废除、撤销或修改，可能具有追溯效力，这可能会在很大程度上改变本文所述的税收后果。

不能保证国税局不会采取与本文所述的税收后果相反的立场，也无法保证法院不会维持这种立场。美国国税局尚未就美国联邦所得税反向拆分的后果做出裁决。

此讨论仅供一般参考，并非税务建议。所有股东都应该咨询他们自己的税务顾问关于美国联邦，州，地方和非美国税收的后果反向股票拆分。

基于“守则”第368(A)(1)(E)节所指的反向股票分割构成免税重组的假设(即将现有股份当作换新发行的股份)，并在符合本讨论和下文关于如何处理支付的现金代替部分股份的限制和资格的前提下，下列美国联邦所得税后果将由反向股票分割产生：

分红股反向股权分拆中收到的现金

在反向股票分割中收到现金代替部分股份的股东，应当确认资本损益等于收到的代替部分股份的现金数额与可分配给分数部分股份的股东经调整的税基部分之间的差额，除非现金的分配被视为具有分配股利的效果，在这种情况下，收益将被视为股息收入的范围内，我们目前的累积收益和利润计算，以美国联邦所得税的目的。鼓励股东咨询自己的税务顾问，以确定股东收到现金是否具有股息分配的效果。

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无估价权

根据“特拉华普通公司法”，股东无权就公司注册证书的拟议修正案获得异议人的估价权，以实现反向股权分拆，我们将不独立地向股东提供任何此类权利。

建议中某些人的利益

我们的董事和行政人员在本建议所列事项上没有直接或间接的实质性利益，除非他们拥有我们普通股的股份。

委员会的建议

董事会建议股东投票“赞成”批准对公司证书进行反向拆分的修正案，并相应地对“反向拆分”进行表决。

代理卡上的第3项。

提案4

批准美国发行和销售我们19.99%以上的股份

COMLYING与纳斯达克上市规则5635(D)

一般

我们于2018年4月2日签订了一份普通股购买协议，并于2018年7月23日修订并重申了该协议(“普通股购买协议”)，并与Esousa Holdings签订了一项登记权协议，根据该协议，该公司有权向Esousa Holdings出售至多500万美元的普通股股份，但须遵守“普通股购买协议”中规定的某些限制和条件。股票购买协议，为期两年的普通股购买协议.为考虑签订普通股购买协议，我们将于2018年10月2日早些时候，以及根据“普通股购买协议”向Esousa Holdings出售股票的初始日期，向Esousa Holdings支付20万美元的承诺费。我们目前打算将根据“普通股购买协议”出售普通股所得的净收益用于营运资本和一般公司用途。

我们还于2018年4月2日与Esousa Holdings签订了一份经修正和重申的证券购买协议，根据该协议，我们向Esousa Holdings发行了一张原始本金为50万美元的高级有担保本票，以及一份5年期认股权证，以行使价格购买至多40万股我们的普通股(“权证股”)。每股0.66美元(“授权书”)，但须作一定的反稀释调整，总购买价格为50万美元。该授权书可于2018年10月2日起行使。票据未清本金余额的利息按每年10.5%的利率支付。截至2018年6月30日，该票据的未清本金余额为50万美元，应计但未付利息为13，233美元。

根据“普通股收购协议”，公司有权在特定条件下，随时自行决定，指示Esousa控股公司在紧接购买日期前五个交易日的正常交易时间内，以相当于购买价格87.5%的价格购买纳斯达克资本市场设立的我们普通股的15%的交易量。纳斯达克资本市场在紧接购买日期前的十个交易日内，在正常交易时间内为我们的普通股设定的最低日成交量加权平均交易价格；条件是纳斯达克资本市场确定的我们普通股的合并收盘价超过0.50美元。在90天期间，我们不得发行任何普通股(或可兑换证券或可兑换普通股)。根据“普通股购买协议”，在紧接购买日期之前或之后，除某些例外情况外。

“普通股购买协议”规定，根据“普通股购买协议”向Esousa控股公司发行的任何普通股股份，不得超过我们在该协议签订之日的普通股流通股的19.99%，或我们普通股的1，250，638股(“交易所帽”)。(建议)根据“普通股购买协议”，我们可以发行超过交易所上限的一些普通股。我们不知道我们普通股的购买价格是多少，因此不能确定我们可以根据普通股向Esousa控股公司发行多少股份。

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购买协议。但是，如果出售股票将导致Esousa控股的实益所有权超过当时我们普通股流通股的4.99%，我们将不需要购买我们普通股的任何股份。此外，如果我们提议发行普通股，我们将不发行普通股和保证书。当与我们的普通股的所有其他股份合并出售时，由Esousa Holdings及其附属公司以实益方式(根据“交易法”第13(D)条和根据该条例颁布的第13d-3条计算)拥有的股份将使Esousa Holdings及其附属公司拥有我们当时流通股9.9%以上的实益所有权。

我们打算向证券交易委员会提交一份登记声明，登记我们目前打算根据“普通股购买协议”向Esousa控股公司发行的1，321，032股普通股，这是我们预计证交会将允许我们就“普通股购买协议”进行登记的最大数量。在向Esousa Holdings提交的此类登记声明中，我们的股份将超过交易所的上限。该登记表中包含的1，321，032股份占截至2018年6月30日非关联公司所持普通股流通股的33.3%，如果截至2018年6月30日，我们的普通股中的1，321，032股全部已发行并已发行，则此类股票将占普通股总发行量的17.4%。如果我们选择根据“普通股购买协议”向Esousa控股出售更多股份，我们必须首先根据“证券法”登记转售任何此类额外股份。我们不得在(1)上述登记声明实质上转售所涵盖的所有股份后60天后(1)和(2)生效后6个月后提交此类随后的登记声明。除非联营公司持有的未偿还普通股的市值增加到7500万美元，否则登记声明的日期除外。

为什么我们需要股东的批准

根据纳斯达克上市规则第5635(D)条，股票持有人在发行与公开发行股票(或可能发行的普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)的交易(或一系列相关交易)有关的证券之前，必须得到股东的批准，这些股票相当于普通股的20%或20%以上，或在此之前已发行的投票权的20%或20%以上。低于股票的账面价值或市值的发行。因此，根据“普通股购买协议”可能发行的普通股股份总数将限于交易所章。如果(I)我们获得股东批准发行超过交易所章的普通股，或(Ii)根据普通股购买而发行的所有普通股的平均价格，上述限制将不适用。协议等于或超过每股0.66美元(代表2018年4月2日我们普通股的合并收盘价)。

核准本提案的潜在影响

如果股票发行方案获得批准，交易所上限将不再适用于根据“普通股购买协议”发行转换股票和发行股票。发行超过交易所上限的普通股，可能会对我们的股东造成重大的稀释，并可大大减低我们的股东对公司投票权的百分比权益。

不批准本提案的潜在影响

如果股票发行方案未获股东批准，则交易所上限会将根据“普通股购买协议”可发行的普通股股份数目限制为1，250，012股。

委员会的建议

董事会建议股东投票赞成股票发行提案。

代理卡上的第4项。

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提案5：

将法团证明书修订为
增加普通股的授权股份数目

建议修订

我们的董事会通过了一项决议：(I)批准对公司注册证书第4条第1款的修正，将普通股的授权股份数目从每股10，000，000股增加到3，000万股(“修正”)，并(Ii)指示将修正案提交股东在年会上批准。

为增加我们的授权普通股而对我们的公司注册证书提出的修订建议的案文载于本委托书的附录A。

修正理由

我们的董事会认为，将公司普通股的授权股份数量从1000万股增加到3000万股符合我们股东的最佳利益。增加普通股的授权数量，将使我们能够从事筹资交易和其他涉及发行股票证券的战略性交易。我们的资本有限，为了执行我们的业务计划，并作为一个持续经营的企业，我们必须有灵活性从事筹资交易，直到我们能够产生足够的收入和现金流量为止。在先前的交易中，投资者购买了我们的普通股或衍生证券，如认股权证，为此我们必须保留未发行的普通股。

正如下面题为“普通股的发行数量”一节中所详细讨论的那样，我们非常依赖我们的授权普通股，如果我们不增加我们的授权股票，我们将在未来的筹资机会中受到限制。增加普通股的授权数量将使我们能够发行普通股或可转换证券。这些交易，如果能被成功地谈判和完成，将帮助我们为我们的商业计划提供资金。你应该知道，这些潜在的筹资交易或其他涉及发行更多普通股的战略性交易将对我们现有的股东产生稀释作用，正如下文题为“修正的一般影响”一节所进一步描述的那样。

如果加幅不获批准，我们在筹集额外资本方面会受到限制，包括根据建议4所述的购买普通股协议发行普通股，届时，我们的运作、财务状况及继续经营下去的能力可能会受到重大及不利的影响。我们目前打算根据“普通股购买协议”发行至多1，321，032股我们的普通股，这是我们预计证交会将允许我们就“普通股购买协议”进行登记的最大股份数。

待发行普通股数量

截至2018年6月30日，我们共有9，372，556股普通股已发行并已发行或留待将来发行，具体情况如下：(1)6，253，189股已发行和已发行的普通股；(2)198，004股在行使先前授予的期权后留作未来发行的普通股；(3)401，996股普通股，根据我们的2015年Omnibus奖励计划为未来发行保留(4)根据提议4所述的“普通股购买协定”保留发行的普通股1，321，032股(并不代表我们根据“普通股购买协定”可能出售的所有股份)；(5)在行使未清认股权证时可发行的1，200，000股普通股。这只剩下625，779股普通股可供今后发行(不包括因反向股票拆分而可供未来发行的普通股份额的任何增加)，如果由我们的董事会执行，提案3中所述的反向股票分割修正案可以增加我们的普通股中已获授权但既未发行也未为未来发行保留的股份数量高达9，062，578(假设1/10反向股票拆分).

修正案的一般效果

一旦股东批准本提案5，修正案将提交特拉华州国务卿，我们普通股的授权股份数量将从10，000，000股增加到30，000，000股。

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我们将通过修正案授权增发的普通股，将享有与我们目前流通股相同的权利。通过拟议修正案及随后发行普通股不会影响我们目前流通股持有人的权利，但增加普通股数目附带产生的影响除外。随后发行普通股(但不包括通过修正案本身)的附带影响包括可能削弱现有股东的表决权和所有权百分比。我们普通股的现有股东没有先发制人或类似的权利，这意味着目前的股东没有优先购买任何新发行的我们的股本的权利，包括我们的普通股的股份，以维持他们对我们公司的比例所有权。

如果拟议修正案获得通过，我们的董事会可以安排发行我们普通股的额外股份，而不需要我们的股东进一步投票，除非根据特拉华州或其他适用的法律、我们的章程或细则或根据纳斯达克股票市场的规则。如果修正案获得通过，修正案将在提交特拉华州国务卿时生效。

增加我们普通股的授权股份并不是为了防止或阻止我们公司控制权的改变或被收购；然而，将这些股份用于这一目的是可能的。例如，可发行经授权但未发行或无保留的普通股的股份，目的是为了稀释试图控制我们的人的股票所有权和投票权，也可以发行给支持我们董事会反对收购建议的购买者。此外，如果获得批准，增加我们普通股的授权股份数目，可能会阻止对我们的控制提出挑战，或使这种挑战如果企图成功的可能性更小。我们的董事会和执行官员不知道目前为获得对我们公司的控制权或积累大量普通股所做的任何努力。

委员会的建议

董事会
建议股东投票赞成修正案。

代理卡上的第5项。

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执行干事

下表提供了截至2018年6月30日我国执行干事的资料：

布鲁斯·M·罗杰斯。罗杰斯先生的背景和经验载于上文题为“董事”的委托书一节。

理查德·罗素。现年57岁的拉塞尔自2017年11月起担任该公司首席财务官。自2016年以来，拉塞尔先生提供财务和会计咨询服务，重点是技术和外部报告、内部审计、合并和收购、风险管理以及临时财务主任和财务主任服务；拉塞尔先生还在2013年至2016年期间担任特派团健康社区首席财务官，在此之前，拉塞尔先生在2007至2013年期间担任科特公司的各种职务，包括高级财务总监。罗素先生在上市公司的广泛专业经验包括他在2001-2004年期间担任财务报告和内部质量分配控制主任和Danka的报告主任。罗素先生还担任以下职位：Omega Brands公司首席执行官和首席财务官。Omega Brands Inc.是一家不活跃的公司。阿菲尼塔斯生命(Affinitas Life)是一家新兴的高级护理私人公司。罗素在阿拉巴马大学(University Of Alabama)获得会计学学士学位和税务会计硕士学位，南佛罗里达大学(University of South佛罗里达州)获得国际研究文学士，坦帕大学(University Of Tampa)获得工商管理硕士学位。

瑞安·杜兰(Ryan Duran)。杜兰现年33岁，目前担任该公司运营副总裁，并于2015年3月加入该公司。在加入该公司之前，杜兰自2008年起担任商法集团运营经理。杜兰先生拥有佛罗里达州立大学房地产和金融学士学位。

古尔德女士的背景和经验载于上文题为“董事”的委托书一节。

我们知道在遴选或委任行政人员方面并无任何安排。

行政人员薪酬及有关资料

摘要补偿表

下表提供了关于在2017年12月31日和2016年12月31日终了年度内向我们指定的执行干事提供的、由其赚取的或支付给他们的所有职位的服务报酬的汇总资料。该表不包括2017年每名指定执行干事的薪酬，如果该官员在2017年没有被公司雇用。

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-公司支付的医疗保险费超过非执行部分的保险费

-汽车津贴

就业协议

某些行政人员的薪酬和其他安排载于雇佣协议中。这些就业协议如下所述。

布鲁斯·M·罗杰斯。2015年10月22日，我们与我们的首席执行官布鲁斯·M·罗杰斯先生签订了就业协议。2016年8月31日，罗杰斯实施了一项削减成本的计划。随后，该雇佣协议被修订，将罗杰斯的年薪降至269，500美元。雇佣协议规定，罗杰斯可以酌情获得年度奖金。罗杰斯先生有权参加我们的所有养恤金、人寿保险、健康保险、残疾保险和其他福利计划，其基础与我们的其他雇员官员参加的相同。Rodgers先生的协议期限为三年，除非根据就业协议的定义，因“原因”而终止，否则每年自动延长。如“无因由”终止雇用协议所界定的“无因由”，则该人将在雇佣协议所指的剩余期间内，领取根据雇佣协议到期应付的基薪及福利；如因其死亡而终止受雇，则须将该基薪支付予其产业。罗杰斯先生的雇佣协议包含了某些禁止竞争的契约和保密条款。

理查德·罗素。2017年11月29日，我们与首席财务官理查德·罗素(RichardRussell)达成了一项雇佣协议。根据公司与罗素先生之间的雇佣协议，罗素先生将担任公司的首席财务官。罗素先生每年将获得18万美元的基本工资，但可能会增加业绩。此外，罗素先生有资格获得公司董事会决定的年度奖金和长期奖励，并有资格参加公司通过的任何股权激励计划、股票期权计划或类似计划。

2017年11月29日，罗素收到股票期权，根据该公司2015年总括激励计划(“计划”)，以每股12.50美元的价格购买该公司普通股的2.5万股。这些股票期权从2017年11月29日创纪录的一周年纪念日开始，分期付款为期三年，分期付款。2018年9月29日，罗素先生被授予一种期权，以1美元的行使价格购买7.5万股票。

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年度分期付款，从记录日的一周年开始。根据该计划，可根据公司董事会对罗素先生的业绩进行评估，向他提供额外赠款。

瑞安·杜兰。2015年3月，我们同意聘请瑞安·杜兰(Ryan Duran)担任业务副总裁。2018年3月1日起，杜兰目前的薪酬增至13万美元。

2016年1月1日，杜兰以每股10.00美元的行使价格获得了4333股票的期权授予。该期权在发行时全部授予。2018年5月29日，杜兰获得了以1.00美元的行使价格购买2.5万股票的选择权，该期权从创纪录日期一周年开始，分三年分期付款，分期付款。

财政年度末杰出股权奖

下表提供了指定执行官员在2017年12月31日持有的可行使和不可行使的期权和未归属股票奖励的信息。

(1)阿克斯从2018年2月28日起辞职，他的选择在他在该公司的任期结束后90天届满。

权益补偿计划信息

下表列出了截至2017年12月31日根据我们的2015年总括激励计划可能发行的普通股的信息：

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主要股东

下表列出了截至2018年6月30日我国普通股的实益所有权情况：

有权受益的股份的数量和百分比是基于2018年6月30日已发行的6253，189股普通股。每名董事、高级人员或实益拥有人均已提供有关实益拥有权的资料，而该等资料已超过我们普通股的5%。实益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，该规则一般要求个人对股票拥有表决权或投资权。在计算以下所列个人有权受益者拥有的股份数量和该个人的所有权百分比时，每个个人持有的可在2018年6月30日起60天内行使或可转换的股票、认股权证和可转换证券被视为已拥有和未清偿，但在计算任何其他个人的所有权百分比时不被视为已发行股票、认股权证和可转换证券。除本表格脚注另有说明外，或根据适用的共同产权法的规定，所有被列名的个人对其实益拥有的所有股份拥有唯一的表决权和投资权。除非脚注中另有说明，每个主要股东的地址是LM Funding America，Inc.，302号Knight Run Avenue，Suite 1000，Tampa，佛罗里达州33602。

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其他事项

我们预计不会有任何其他事项提交会议。但是，如果提出任何其他事项，委托书中指名的人打算按照董事会的建议投票，或在没有提出建议的情况下，由他们自己斟酌决定如何使用他们的最佳判断。

提交2018年年度会议的股东提案

拟列入明年委托书的股东提案和2018年股东年会提交的委托书形式必须符合证券交易委员会规则14a-8。提交此类提案的截止日期为2019年1月15日(不考虑年份，比今年的邮寄日期提前120天)，除非2019年年度会议的日期是2018年年会一周年日期之前或之后的30天以上，在这种情况下，提案必须在我们为2019年年度会议打印代理材料之前提交一段合理的时间。

股东如欲在证券交易委员会议事规则14a-8以外的2019年年会上提交建议，必须遵守本细则第二条第11节的预先通知和其他规定。为了及时，公司必须在2019年3月14日前收到提案通知，除非2019年年会的日期是2018年年会一周年纪念日之前或之后30天以上，在这种情况下，通知必须在公司向2019年年会的股东发送代理材料之前至少45天送达。

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请注意：布鲁斯·M·罗杰斯，首席执行官，302号骑士跑步大道302号，1000套房，佛罗里达州坦帕，33602。提交股东建议书的具体要求载于本细则第二条第十一节。

向住户提供代理材料

一些银行、经纪人和其他代名人记录持有人可能参与“持家”代理报表和年度报告的做法。这意味着，只有一份我们的委托书和年度报告的股东可能已经发送给多个股东在您的家庭。如果您联系我们的地址或电话号码：LM Funding America公司，注意：布鲁斯·M·罗杰斯，首席执行官布鲁斯·M·罗杰斯，首席执行官布鲁斯·M·罗杰斯，首席执行官布鲁斯·M·罗杰斯，首席执行官布鲁斯·M·罗杰斯，首席执行官布鲁斯·M·罗杰斯，首席执行官布鲁斯·M·罗杰斯，首席执行官，302号如果您希望在未来收到独立的委托书副本或年度报告，或者您正在收到多份副本，并且希望每户只收到一份副本，您应该与您的银行、经纪人或其他代名人记录持有人联系，或者您可以通过上述地址或电话号码与公司联系。

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附录A
 

修订证明书
成立为法团的证明书
LM资助美国公司

LM为根据特拉华州法律组建和存在的美国公司(“公司”)提供资金，兹证明：

1.该公司的名称是LM资助美国公司。公司向特拉华州国务卿提交公司注册证书原件的日期为2015年4月20日，并于2015年8月7日修订。

2.对公司注册证书的修正证书是公司董事会和股东根据特拉华州“普通公司法”第242条正式授权和通过的，并修订了经修订的公司注册证书的规定。

3.现对现行法团证书的修订如下：

[a.删除整个第四条第1节，代之以下列案文：

“第1款。公司页岩有权发行的各类股本的股票总数为三千五百万股(三千五百万股)，包括五百万股优先股，每股票面价值0.001美元(“优先股”)和三千万股普通股，每股票面价值0.001美元(“普通股”)。]⁽¹⁾

[b.在第四条末尾增加以下一段，作为新的第四条第3节：

“6。反向股票分割。根据本修订的“法团注册证书”的生效日期(“生效时间”)，在紧接生效时间前已发行及已发行并已发行的普通股*股份，须合并为一(1)份有效发行、已全数支付及不可评税的普通股股份，而无须公司或其持有人采取任何进一步行动；但不得向任何公司或其持有人发行分数股份；持牌人及公司无须发行该等分数股份，而须将股份四舍五入至最接近的整数。每一份在紧接生效时间前代表普通股股份(“旧证”)的证明书，其后须代表由旧证书所代表的普通股股份合并成的普通股股份数目，但须按上文所述的分数股份的处理而定。“

*由董事会自行决定的二(2)至十(10)之间的数目。]⁽²⁾

(1)如股东批准建议5，则须包括在内。

(2)如股东批准建议3，而董事局决定完全酌情决定进行反向股份分拆，则须将该建议包括在内。

28

LM  FUNDING  AMERICA，  INC.  302  KNIGHTS  RUN  AVE.，  SUITE  1000  TAMPA，  FL  33602    VOTE  BY  INTERNET-www.proxyvote.com    Use  the  Internet  to  transmit  your  voting  instructions  and  for  electronic  delivery  of  information  up  until  11：59  P.M.  Eastern  Time  the  day  before  the  cut-off  date  or  meeting  date.  Have  your  proxy  card  in  hand  when  you  access  the  web  site  and  follow  the  instructions  to  obtain  your  records  and  to  create  an  electronic  voting  instruction  form.    ELECTRONIC  DELIVERY  OF  FUTURE  PROXY  MATERIALS    If  you  would  like  to  reduce  the  costs  incurred  by  our  company  in  mailing  proxy  materials，  you  can  consent  to  receiving  all  future  proxy  statements，  proxy  cards  and  annual  reports  electronically  via  e-mail  or  the  Internet.  To  sign  up  for  electronic  delivery，  please  follow  the  instructions  above  to  vote  using  the  Internet  and，  when  prompted，  indicate  that  you  agree  to  receive  or  access  proxy  materials  electronically  in  future  years.    VOTE  BY  PHONE-1-800-690-6903    Use  any  touch-tone  telephone  to  transmit  your  voting  instructions  up  until  11：59    P.M.  Eastern  Time  the  取消日期或与date.  Have  your  proxy  card  in  hand  when  you  call  and  then  follow  the  instructions.    VOTE  BY  MAIL    Mark，  sign  and  date  your  proxy  card  and  会议的前一天return  it  in  the  postage-paid  envelope  we  have  provided  or  return  it  to  Vote  Processing，  c/o  Broadridge，  51  Mercedes  Way，  Edgewood，  NY  11717.    TO  VOTE，  MARK  BLOCKSBELOW  IN  BLUE  OR  BLACK  INK  AS  FOLLOWS：  KEEP  THIS  PORTION  FOR  YOUR  RECORDS  DETACH  AND  RETURN  THIS  PORTION  ONLY  THIS  PROXY  CARD  IS  VALID  ONLY  WHEN  SIGNED  AND  DATED.    For  Withhold  For  All  To  withhold  authority  to  vote  for  any  All  All  Except  individual  nominee(s)，  mark  “For  All  Except”  and  write  the  number(s)  of  the  The  Board  of  Directors  recommends  you  vote  FOR  nominee(s)  on  the  line  below.    the  following：    1.选举of  Directors  Nominees  01  Mr.  Martin  A.  Traber  02  Mr.  Andrew  Graham  03  Mr.  Fred  Mills  The  Board  of  Directors  recommends  you  vote  FORproposals  2，  3，  4  and  5.  2  To  ratify  the  appointment  of  Malone  Bailey  LP  as  the  Company‘sIndependent  auditor  to  audit  the  Company’s  2018  Financial  Statements.  3  To  approve  an  amendment  (in  the  event  it  is  deemed  by  theCompany‘s  Board  of  Directors  to  be  advisable)  to  the  Company‘sCertificate  of  Incorporation，  as  amended，  to  effect  a  reverse  stocksplit  of  the  Company’s  issued  and  outstanding  common  stock  at  aratio  within  the  range  of  the  one-for-two(1：2)  to  one-for-ten(1：10)，  as  determined  by  the  Board  of  Directors.  For  Against  Abstain  5  To  approve  an  amendment  to  the  Company‘s  Certificate  ofIncorporation  to  increase  the  number  of  authorized  shares  ofcommon  stock  from  10，000，000  shares  to  30，000，000  shares；  and  NOTE：  To  transact  such  other  business  as  may  properly  comebefore  the  meeting  or  any  adjournments  or  postponementsthereof.  For  Against  Abstain  4  To  approve  the  issuance  and  sale  by  us  toESOUSA  Holdings，  LLC  of  more  than  19.99%  of  ouroutstanding  common  stock  for  purposes  ofcomplying  with  Nasdaq  Listing  Rule  5635(d)；  Please  sign  exactly  as  your  name(s)  appear(s)  hereon.  When  signing  asattorney，  executor，  administrator，  or  other  fiduciary，  please  give  fulltitle  as  such.  Joint  owners  should  each  sign  personally.  All  holders  mustsign.  If  a  corporation  or  partnership，  please  sign  in  full  corporate  orpartnership  name，  by  authorized  officer.    签名[请在方框内签名]  Date  Signature  (Joint  Owners)  Date 0000386434_ 1  R1.0.1.17

Important  Notice  Regarding  the  Availability  of  Proxy  Materials  for  the  Annual  Meeting：    The  Notice  &  Proxy  Statement，  Form  10-K  are  available  at  www.proxyvote.com    0000386434_2R1.0.1.17 LMFundinGAMERICA公司AnnualMeetingofShareholdersAugust30，201810：00AMThisproxyissolicitedbytheBoardofDirectorsTheshareholder(s)herebyappoint(s)BruceM.RodgersandCarollinnGould，oreitherofthem，asproxies，eachwiththepowertoappoint(his/her)substitute，andherebyauthorizesthemtorepresentandtovote，asdesignatedonthereversesideofthisballot，allofthesharesof(Common/Preferred)stockofLMFUNDINGAMERICA，INC.thattheshareholder(s)is/areentitledtovoteattheAnnualMeetingofshareholder(s)tobeheldat10：00AM，EDTonAugust30，2018，attheHiltonHotel，211N.TampaSt.，Tampa，FL33602，andanyadjournmentorpostponementthereof.Thisproxy，whenproperlyexecuted，willbevotedinthemannerdirectedherein.Ifnosuchdirectionismade，thisproxywillbevotedinaccordancewiththeBoardofDirectors‘recommendations.连续